Aedes

Governance Information • Apr 7, 2025

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

ai sensi dell'articolo 123-bis TUF (modello di amministrazione e controllo monistico)

Emittente: Aedes Società Anonima Ligure per Imprese e Costruzioni per azioni Sito web: www.aedes1905.it Esercizio: 1° gennaio – 31 dicembre 2024 Relazione approvata dal Consiglio di amministrazione del 27 febbraio 2025

INDICE

1. PROFILO DELL'EMITTENTE	5
2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, TUF) ALLA DATA
DEL 27 FEBBRAIO 2025 A) STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA A), TUF)8 B) RESTRIZIONI AL TRASFERIMENTO DI TITOLI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA B), TUF)8 C) PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA C), TUF)8 D) TITOLI CHE CONFERISCONO DIRITTI SPECIALI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA D), TUF) E) PARTECIPAZIONE AZIONARIA DEI DIPENDENTI: MECCANISMO DI ESERCIZIO DEI DIRITTI DI VOTO (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA E), TUF)9 F) RESTRIZIONI AL DIRITTO DI VOTO (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA F), TUF)9 G) ACCORDI TRA AZIONISTI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA G), TUF) 9 H) CLAUSOLE DI CHANGE OF CONTROL (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA H), TUF) E DISPOSIZIONI STATUTARIE IN MATERIA DI OPA (EX ARTT. 104, COMMA 1-TER, E 104-BIS, COMMA 1, TUF) 9 I) DELEGHE AD AUMENTARE IL CAPITALE SOCIALE E AUTORIZZAZIONI ALL'ACQUISTO DI AZIONI PROPRIE (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA M), TUF)9 J) ATTIVITÀ DI DIREZIONE E COORDINAMENTO (EX ART. 2497 E SS. COD. CIV.) 11	8 9
3. COMPLIANCE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), TUF) 11
4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 12 4.1 RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE12 4.2 NOMINA E SOSTITUZIONE DEGLI AMMINISTRATORI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA L), PRIMA PARTE, TUF)14 4.3 COMPOSIZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERE D) E D)-BIS, TUF)17 4.4 FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2,
LETTERA D), TUF)22 4.5 RUOLO DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 23 4.6 CONSIGLIERI ESECUTIVI24 4.7 AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E LEAD INDEPENDENT DIRECTOR33
5. GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE34
6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D) TUF) 35
7. AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO NOMINE 40 7.1 AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI40 7.2 COMITATO NOMINE (LE CUI FUNZIONI SONO ATTRIBUITE AL COMITATO GOVERNANCE E PARTI CORRELATE) 41
8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI41 8.1 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI41 8.2 COMITATO REMUNERAZIONI (LE CUI FUNZIONI SONO ATTRIBUITE AL COMITATO GOVERNANCE E PARTI CORRELATE)42
9. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI – COMITATO CONTROLLO E RISCHI42
9.1 CHIEF EXECUTIVE OFFICER43 9.2 COMITATO CONTROLLO E RISCHI (LE CUI FUNZIONI SONO ATTRIBUITE AL COMITATO GOVERNANCE E PARTI CORRELATE)46
9.3 RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT47 9.4 MODELLO ORGANIZZATIVO EX D. LGS. 231/200149 9.5 SOCIETÀ DI REVISIONE 50
9.6 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI ED ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI 51

9.7 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI51
10. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI ED OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE52
11. ORGANO DI CONTROLLO (ORA COMITATO PER IL CONTROLLO SULLA GESTIONE) 11.1 NOMINA E SOSTITUZIONE 53 11.2 COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COMITATO PER IL CONTROLLO SULLA GESTIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERE D) E D-BIS, TUF)54 11.3 RUOLO 55	53
12. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI E GLI ALTRI STAKEHOLDER RILEVANTI55
13. ASSEMBLEE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA C), TUF)57
14. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), TUF) 59
15. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO59
16. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE 59
TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DEL 27 FEBBRAIO 2025 60
TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO 61
TABELLA 3: STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO 64
TABELLA 4: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE IN CARICA FINO AL 27 MAGGIO 202466

GLOSSARIO

Codice CG/Codice: il Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance.

Codice civile/cod. civ.: il codice civile.

Comitato/Comitato CG/Comitato per la Corporate Governance: il Comitato italiano per la Corporate Governance delle società quotate, promosso, oltre che da Borsa Italiana S.p.A., da ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.

Consiglio/Consiglio di amministrazione: il Consiglio di amministrazione dell'Emittente.

D. Lgs. 231/2001: Il Decreto Legislativo 8 giugno 2001, n. 231 "Disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica, a norma dell'articolo 11 della legge 29 settembre 2000, n. 300".

Emittente/Società/Aedes: Aedes Società Anonima Ligure per Imprese e Costruzioni per azioni, con sede legale in Genova, via XII ottobre, 2/181.

Esercizio: l'esercizio sociale 1° gennaio – 31 dicembre 2024, a cui si riferisce la Relazione.

ESRS: i principi di rendicontazione di sostenibilità definiti nel Regolamento Delegato (UE) 2023/2772 della Commissione del 31 luglio 2023.

Gruppo/Gruppo Aedes: indica Aedes e le società da essa controllate alla data della presente Relazione ai sensi dell'art. 2359 cod. civ.

Regolamento Emittenti Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato e integrato) in materia di emittenti.

Regolamento Mercati Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 20249 del 2017 (come successivamente modificato e integrato) in materia di mercati.

Regolamento Parti Correlate Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 2010 (come successivamente modificato e integrato) in materia di operazioni con parti correlate.

Relazione: la presente relazione sul governo societario e gli assetti societari che la Società è tenuta a redigere ai sensi dell'art. 123-bis TUF.

Relazione sulla remunerazione: la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti che le società sono tenute a redigere e pubblicare ai sensi dell'art. 123-ter TUF e 84-quater Regolamento Emittenti Consob.

Statuto: indica lo statuto della Società vigente alla data della presente Relazione.

Successo Sostenibile: obiettivo che guida l'azione dell'organo di amministrazione e che si sostanzia nella creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholder rilevanti per la società.

Testo Unico della Finanza/TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (come successivamente modificato e integrato).

Laddove non diversamente precisato, devono intendersi richiamate le definizioni del Codice CG relative a: amministratori, amministratori esecutivi, amministratori indipendenti, azionista significativo, chief executive officer (CEO), organo di amministrazione, comitato per il controllo sulla gestione, società a proprietà concentrata, successo sostenibile, top management.

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

La presente Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari di Aedes (già Restart Spa) fornisce un quadro esaustivo avente ad oggetto le informazioni di cui all'art. 123-bis del TUF (inter alia: struttura del capitale, restrizioni al trasferimento di titoli, partecipazioni rilevanti, accordi parasociali, accordi significativi contenenti clausole di "change of control", accordi con i componenti degli organi di gestione dell'Emittente, norme applicabili alla nomina e sostituzione dei componenti medesimi, alle modifiche statutarie, esistenza di deleghe a deliberare aumenti di capitale, ecc.) alla data del 27 febbraio 2025 di approvazione della medesima.

Il sistema di governo societario dell'Emittente prevede una ripartizione di competenze principalmente tra l'Assemblea, il Consiglio di amministrazione, l'Amministratore Delegato e i comitati endoconsiliari, anche in ragione del modello monistico di amministrazione e controllo adottato dalla Società.

Si precisa che in data 21 febbraio 2024, Augusto S.p.A. in liquidazione (Socio di controllo della Società fino al 21 febbraio 2024, nel seguito "Augusto"), ha concluso con Istituto Ligure Mobiliare S.p.A. ("ILM") un contratto di compravendita avente ad oggetto il trasferimento in favore di ILM di n. 9.600.000 azioni ordinarie di Restart (ora Aedes), corrispondente al 29,9% del capitale sociale della Società.

A seguito dell'acquisto della quota di controllo, ILM ha richiesto la convocazione dell'Assemblea dei Soci della Società ai sensi dell'art. 2367 cod. civ. per proporre, tra l'altro, la modifica dello Statuto sociale funzionale a realizzare un cambio di governance della Società.

Pertanto, in data 15 aprile 2024, l'Assemblea dei soci in sede straordinaria ha inter alia deliberato: (i) la modifica dello Statuto sociale mediante variazione della denominazione sociale da "Restart S.p.A." alla denominazione "Aedes Società Anonima Ligure per Imprese e Costruzioni per azioni" o, in forma abbreviata, "Aedes Spa"; (ii) il trasferimento della sede legale sociale da Milano a Genova; (iii) l'adozione, dalla data di rinnovo degli organi sociali (i.e. 27 maggio 2024), del modello monistico di amministrazione e controllo, ai sensi degli articoli 2409-sexiesdecies e seguenti del Codice civile, fondato su di un Consiglio di amministrazione e su un comitato costituito al suo interno denominato Comitato per il Controllo sulla Gestione.

Successivamente, a decorrere dalla data dell'Assemblea dei soci del 27 maggio 2024, chiamata inter alia ad approvare il bilancio di esercizio della Società e a rinnovare gli organi sociali della stessa, è stato nominato un Consiglio di amministrazione composto di 7 (sette) membri, 3 (tre) dei quali successivamente nominati dal Consiglio di amministrazione del 30 maggio 2024 componenti il Comitato per il Controllo sulla Gestione.

In data 25 luglio 2024 il Consiglio di amministrazione di Aedes ha dichiarato la soggezione della Società all'attività di direzione e coordinamento da parte di ILM.

In data 26 settembre 2024, la Società ha approvato il piano industriale 2024-2028 del Gruppo Aedes (di seguito il "Piano Industriale" o il "Piano"), il quale prevede inter alia i seguenti driver: (i) il riesame della struttura dei costi; (ii) la valorizzazione degli asset di proprietà del Gruppo Aedes attraverso lo sviluppo della relativa iniziativa immobiliare e il realizzo della porzione non strategica del portafoglio immobiliare di Gruppo; (iii) l'acquisizione di immobili commerciali a reddito, i cui ricavi ricorrenti da locazione, costanti e indicizzati nel tempo, consentiranno di coprire i costi ricorrenti della Società e garantiranno una redditività stabile; (iv) l'acquisizione di una società target operante nel settore delle costruzioni. Il Piano Industriale prevede inoltre di reperire le risorse finanziarie necessarie per raggiungere i riferiti obiettivi attraverso un equilibrato mix di debito ed equity, quest'ultimo mediante un aumento del capitale sociale in opzione per massimi Euro 5 milioni da eseguirsi nell'esercizio 2025.

Da ultimo, in data 19 dicembre 2024, a seguito della mancata approvazione da parte dell'Assemblea degli Azionisti del 18 dicembre 2024 di una delega ad aumentare il capitale sociale, il Consiglio di amministrazione della Società ha deliberato di dare mandato all'Amministratore Delegato di rivedere il Piano tenendo conto dell'assenza di una delega ad aumentare il capitale sociale.

Per ulteriori informazioni sulla struttura organizzativa dell'Emittente e sull'indicazione del top management della Società, si rinvia alla sezione Corporate Governance/Organi Societari del sito internet della Società www.aedes1905.it nonché all'interno della presente Relazione.

Di seguito si riporta la chart del Gruppo Aedes alla data del 31 dicembre 2024:

Il Consiglio di amministrazione (con l'ausilio del Comitato Governance e Parti Correlate) nella riunione del 27 febbraio 2025 ha individuato la controllata Lavip Srl quale società controllata avente rilevanza strategica, nel rispetto di quanto previsto dalle "Linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi del Gruppo Aedes Spa" (le "Linee di Indirizzo").

Assemblea degli Azionisti

L'Assemblea è l'organo che, con le sue deliberazioni adottate con metodo collegiale, esprime la volontà dei Soci. L'Assemblea è chiamata a deliberare in sede ordinaria e straordinaria sulle materie alla stessa riservate ai sensi di legge e di Statuto.

Consiglio di amministrazione

Il Consiglio di amministrazione è investito di tutti i più ampi poteri per l'amministrazione ordinaria e straordinaria della Società, con facoltà di compiere tutti gli atti che ritenga opportuni per l'attuazione ed il raggiungimento dello scopo sociale, esclusi soltanto quelli che la legge riserva all'Assemblea dei Soci, e compresi i poteri di cui all'art. 2365, comma 2, cod. civ. (come di seguito più dettagliatamente illustrato).

Inoltre, nel rispetto dei criteri stabiliti dal Codice CG, il Consiglio di amministrazione: (i) guida la Società perseguendone il successo sostenibile; (ii) definisce le strategie della Società e del Gruppo Aedes e ne monitora l'attuazione; (iii) definisce il sistema di governo societario più funzionale allo svolgimento dell'attività dell'impresa e al perseguimento delle sue strategie, tenendo conto degli spazi di autonomia offerti dall'ordinamento e, se del caso, valuta e promuove le modifiche opportune, sottoponendole, quando di competenza, all'Assemblea dei Soci; (iv) promuove, nelle forme più opportune, il dialogo con gli Azionisti e gli altri stakeholder rilevanti per la Società.

L'art. 11 dello Statuto dispone che il Consiglio di amministrazione è composto da un minimo di 5 (cinque) a un massimo di 12 (dodici) membri, anche non soci: gli Amministratori durano in carica per tre esercizi, o per il tempo inferiore stabilito dall'Assemblea all'atto di nomina, e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica. Gli Amministratori sono rieleggibili. La composizione del Consiglio di amministrazione deve in ogni caso assicurare l'equilibrio tra i generi in conformità alla normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente.

L'Assemblea, in sede di nomina dei Consiglieri, ne determina il numero e la durata in carica.

Si rammenta inoltre che, all'inizio dell'Esercizio (e sino alla data dell'Assemblea del 27 maggio 2024), il Consiglio di amministrazione risultava composto da 9 (nove) componenti così come deliberato dall'Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2021.

Come anticipato, a seguito della delibera assembleare del 15 aprile 2024, la Società ha adottato – a far data dal 27 maggio 2024 – il sistema di amministrazione e controllo monistico basato sull'Assemblea degli Azionisti, sul Consiglio di amministrazione e su un comitato costituito al suo interno denominato "Comitato per il Controllo sulla Gestione". Successivamente, l'Assemblea degli Azionisti, in data 27 maggio 2024, ha nominato un

Consiglio di amministrazione – composto da 7 (sette) membri – in carica fino all'approvazione del bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2026.

Comitato per il Controllo sulla Gestione

Il Consiglio di amministrazione del 30 maggio 2024, in considerazione dell'avvenuta adozione del sistema monistico di amministrazione e controllo, ha altresì istituito il Comitato per il Controllo sulla Gestione, il quale svolge funzioni di vigilanza sull'adeguatezza della struttura organizzativa della Società, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo e contabile, nonché sulla sua idoneità a rappresentare correttamente i fatti di gestione.

Il Comitato per il Controllo sulla Gestione vigila inoltre sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dal Codice CG e sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dall'Emittente alle società controllate affinché queste ultime forniscano all'Emittente tutte le notizie necessarie per l'adempimento degli obblighi di comunicazione previsti dalla legge.

Il Comitato per il Controllo sulla Gestione è composto da 3 (tre) membri, tutti dotati dei requisiti di indipendenza previsti dallo Statuto e dalla normativa pro tempore vigente. I membri del Comitato per il Controllo sulla Gestione rispettano i requisiti di onorabilità e professionalità nonché i limiti al cumulo degli incarichi previsti dalla normativa vigente per i componenti degli organi di controllo di società emittenti azioni quotate in mercati regolamentati. Essi possiedono i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'art. 148, comma 3, del TUF. Almeno un membro del Comitato per il Controllo sulla Gestione è inoltre iscritto nel registro dei revisori legali.

Lo Statuto dell'Emittente contiene le clausole necessarie ad assicurare la rappresentanza della minoranza in seno a tale organo e contiene altresì le clausole necessarie ad assicurare il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

Comitato Governance e Parti Correlate

In data 30 maggio 2024, il Consiglio di amministrazione ha altresì istituito al proprio interno un comitato competente in materia di controlli, rischi, nomine, remunerazioni e operatività con parti correlate, composto da soli Amministratori indipendenti (il "Comitato Governance e Parti Correlate").

Società di Revisione

La società incaricata della revisione legale dei conti di Aedes è EY S.p.A. ("EY"), nominata dall'Assemblea degli Azionisti del 27 aprile 2023 per gli esercizi 2024-2032.

* * *

La Società non è tenuta alla pubblicazione della rendicontazione di sostenibilità ai sensi del D. Lgs. n. 125/2024.

La Società rientra nella definizione di PMI ai sensi dell'art. 1, comma 1, lettera w-quater.1), del TUF e dell'art. 2-ter del Regolamento Emittenti (al riguardo si rinvia all'elenco delle PMI pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet Emittenti Azioni Quotate Pmi - Area Pubblica - Consob).

Ai sensi del Codice di CG, la Società non rientra nella definizione di "società grande", non avendo la sua capitalizzazione superato il valore di 1 miliardo di euro l'ultimo giorno di mercato aperto di ciascuno dei tre anni solari precedenti, né in quella di "società a proprietà concentrata", in quanto, alla data odierna, nessun socio dispone della maggioranza dei voti esercitabili in Assemblea ordinaria.

La presente Relazione, nonché lo Statuto, il Codice Etico e il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo redatto ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001 sono consultabili sul sito internet della Società all'indirizzo www.aedes1905.it.

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, TUF) ALLA DATA DEL 27 FEBBRAIO 2025

Di seguito vengono riportate le informazioni sugli assetti proprietari di Aedes alla data di approvazione della presente Relazione, 27 febbraio 2025, in conformità con quanto previsto dal vigente art. 123-bis del TUF.

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)

Alla data di approvazione della presente Relazione, il capitale sociale di Aedes, sottoscritto e versato, ammonta ad Euro 5.005.283,79 (cinquemilioni cinquemila duecentottantatre/79) ed è diviso in n. 32.013.068 (trentaduemilioni tredicimila sessantotto) azioni ordinarie, prive di valore nominale.

Alla data di approvazione della presente Relazione, non sono in corso piani di incentivazione a base azionaria ex art. 114-bis del TUF che comportino aumenti, anche gratuiti, del capitale.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Tabella 1 riportata in appendice alla Relazione.

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)

Non sono previste restrizioni statutarie al trasferimento delle azioni Aedes.

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)

Alla data di approvazione della Relazione, tenuto conto delle risultanze aggiornate del Libro Soci e delle comunicazioni effettuate alla Società e alla Consob ai sensi dell'art. 120 del TUF, nonché delle altre certificazioni e informazioni a disposizione dell'Emittente, risultano detenere, direttamente e/o indirettamente, una partecipazione nel capitale superiore al 5% (tenuto conto della qualifica di PMI dell'Emittente ai sensi dell'art. 1, comma 1, lett. wquater.1, del TUF) i seguenti soggetti:

Azionista	Azioni	% sul capitale sociale
Istituto Ligure Mobiliare Spa	9.600.000	29,98%
Navig Sas	4.000.000	12,49%

d'Atri Stella	1.687.771	5,27%

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF)

La Società non ha emesso titoli che conferiscono diritti speciali di controllo, né lo Statuto sociale prevede poteri speciali di controllo per alcuni Azionisti o possessori di particolari categorie di azioni.

Lo Statuto della Società non prevede azioni a voto maggiorato o plurimo.

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF)

Non vi è alcun sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti.

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)

Non sono previste restrizioni al diritto di voto, né la separazione dei diritti finanziari connessi ai titoli dal possesso dei medesimi.

g) Accordi tra Azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)

Alla Data di riferimento, la Società non è a conoscenza di eventuali accordi tra azionisti di cui all'art. 122 del TUF.

h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1, TUF)

In data 20 gennaio 2025, il Consiglio di amministrazione della Società ha approvato – previo parere favorevole del Comitato Governance e Parti Correlate un'operazione di maggiore rilevanza con la parte correlata ILM avente ad oggetto l'operazione di coinvestimento nella controllata totalitaria Lavip Srl funzionale alla realizzazione di un'operazione immobiliare. Al riguardo, si precisa che l'operazione in parola prevedeva la sottoscrizione di un accordo quadro di co-investimento che comprendeva anche un ulteriore contratto di opzione relativo al possibile riacquisto della porzione del capitale sociale di Lavip Srl rispettivamente in capo a Aedes e a ILM in caso di cambio di controllo su Aedes. Più in particolare, al verificarsi di un evento di change of control su Aedes, quest'ultima avrà il diritto di acquistare la partecipazione detenuta da ILM nel capitale di Lavip Srl durante il periodo di tempo compreso tra l'evento di cambio di controllo e la scadenza dei 6 (sei) mesi successivi a tale data; successivamente, decorso il predetto periodo in favore di Aedes, ILM avrà il diritto di acquistare la partecipazione detenuta da Aedes nel capitale di Lavip per un periodo di ulteriori 6 (sei) mesi.

In materia di OPA si precisa che lo Statuto sociale di Aedes (i) non deroga alle disposizioni sulla passivity rule previste dall'art. 104, comma 1 e 1-bis, del TUF, e (ii) non prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis, commi 2 e 3, del TUF.

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF)

Alla data di approvazione della Relazione, il Consiglio di amministrazione non dispone di deleghe ad aumentare il capitale sociale ai sensi dell'art. 2443 del cod. civ..

Si precisa che nel corso dell'Esercizio, in occasione dell'Assemblea degli Azionisti del 27 maggio 2024 e del 18 dicembre 2024, l'Assemblea Straordinaria dei Soci ha bocciato le proposte di attribuzione di una delega ad aumentare il capitale sociale ex art. 2443 del cod. civ., rispettivamente per importi pari ad Euro 50 milioni ed Euro 5 milioni.

Per quanto attiene all' autorizzazione all'acquisto di azioni proprie, con delibera del 27 maggio 2024, l'Assemblea degli Azionisti ha deliberato di autorizzare il Consiglio di amministrazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del Codice civile, dell'art. 132 TUF, e dell'art. 144-bis del Regolamento Emittenti, per i medesimi obiettivi - come di seguito indicati - previsti dalla precedente delibera assembleare di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, che contestualmente è stata revocata per la parte non utilizzata:

• (i) realizzare operazioni di vendita, scambio, permuta, conferimento o altro atto di disposizione di azioni proprie per acquisizioni di partecipazioni e/o immobili e/o quote di fondi immobiliari e/o la conclusione di accordi (anche commerciali) con partner strategici e/o per la realizzazione di progetti industriali o operazioni anche di finanza straordinaria, anche al servizio di operazioni di carattere straordinario sul capitale, che rientrano negli obiettivi strategici della Società o che siano comunque di interesse per la Società o per il Gruppo Aedes;
• (ii) compiere operazioni di acquisto e vendita di azioni, nei limiti consentiti dalle disposizioni normative e dalle prassi di mercato applicabili, ivi comprese operazioni di sostegno della liquidità del titolo e in funzione di stabilizzazione del corso del titolo Aedes, in presenza di oscillazioni delle quotazioni che riflettano andamenti anomali del titolo stesso, anche legati a un eccesso di volatilità, o di scarsa liquidità degli scambi, ovvero a collocamenti sul mercato di azioni da parte di Azionisti aventi l'effetto di incidere sul corso del titolo Aedes o, più in generale, a contingenti situazioni di mercato;
• (iii) cogliere opportunità di mercato anche attraverso l'acquisto e la rivendita delle azioni ogniqualvolta sia opportuno sia sul mercato sia (per quel che riguarda l'alienazione) nei c.d. mercati over the counter o anche fuori mercato purché a condizioni di mercato;
• (iv) di poter acquistare, cedere e/o assegnare azioni proprie in relazione (i) a piani di compensi basati su strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114-bis del TUF a favore, tra l'altro, di amministratori, dipendenti, collaboratori, agenti, consulenti della Società, nonché (ii) all'emissione di strumenti finanziari convertibili in azioni e (iii) a programmi di assegnazione gratuita di azioni ai Soci.

La delega al Consiglio di amministrazione per l'acquisto di azioni proprie è stata concessa per un periodo di 18 mesi a far data dalla menzionata delibera assembleare, nei limiti di seguito indicati:

• gli acquisti dovranno essere realizzati sul mercato secondo modalità operative stabilite dalla società di gestione del mercato che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita e dovranno essere effettuati ad un prezzo che non sia superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta di acquisto indipendente più elevata corrente nella sede di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto, fermo restando che le operazioni di acquisto dovranno essere effettuate ad un prezzo che non si discosti in diminuzione e in aumento per più del 10% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione;
• il numero massimo di azioni proprie acquistabili giornalmente non sarà superiore al 25% del volume medio giornaliero delle azioni di Aedes negoziate sul mercato, nel rispetto di ogni norma, anche europea, applicabile.

La delega al Consiglio di amministrazione per la disposizione delle azioni proprie è stata concessa senza limiti temporali e prevede che gli atti di disposizione delle azioni proprie acquistate, siano effettuati con le modalità di seguito precisate:

• ad un prezzo che non si discosti in diminuzione e in aumento per più del 10% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di Borsa precedente ogni singola operazione;

• alle diverse condizioni stabilite di volta in volta dal Consiglio di amministrazione in relazione a criteri di opportunità, fermo restando l'obiettivo di ottimizzare gli effetti economici sulla Società, ove il titolo sia offerto in vendita, scambio, permuta, conferimento o altro atto di disposizione, per acquisizioni di partecipazioni e/o immobili e/o quote di fondi immobiliari e/o la conclusione di accordi (anche commerciali) con partner strategici, e/o per la realizzazione di progetti industriali o operazioni anche di finanza straordinaria, che rientrano comunque negli obiettivi di espansione della Società.

Le operazioni di disposizione delle azioni proprie potranno essere effettuate, in una o più volte, anche prima di avere esaurito il quantitativo di azioni proprie che può essere acquistato. La disposizione può avvenire nei modi ritenuti più opportuni nell'interesse della Società e del Gruppo Aedes, e in ogni caso nel rispetto della normativa vigente e delle applicabili prassi di mercato ammesse riconosciute dalla Consob ove applicabili.

Alla data di chiusura dell'Esercizio, la Società possedeva (e continua a possedere alla data della presente Relazione) n. 2.183 azioni proprie.

Lo Statuto della Società non prevede l'emissione di strumenti finanziari partecipativi.

j) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. cod. civ.)

Si segnala che, sino al 21 febbraio 2024 – data in cui Augusto ha concluso con ILM un contratto di compravendita avente ad oggetto il trasferimento in favore di ILM di n. 9.600.000 azioni ordinarie della Società – l'Emittente è stata soggetta all'attività di direzione e coordinamento, ai sensi degli artt. 2497 e ss. cod. civ., da parte di Augusto. Successivamente, a far data dal 25 luglio 2024, Aedes ha comunicato la propria nuova soggezione all'attività di direzione e coordinamento, ai sensi degli artt. 2497 e ss. cod. civ., da parte del nuovo Socio di controllo di diritto ILM.

L'Emittente rispetta inoltre le condizioni previste dall'art. 16 del Regolamento Mercati.

Le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma primo, lettera i) TUF ("gli accordi tra la società e gli Amministratori (…) che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto") sono contenute nella Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell'art. 123-ter TUF.

Le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma primo, lettera l), prima parte TUF ("le norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli Amministratori (…) nonché alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva") sono illustrate nella sezione della Relazione dedicata al Consiglio di amministrazione.

3. COMPLIANCE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), TUF)

L'Emittente, con deliberazione assunta dal Consiglio di amministrazione in data 18 maggio 2021 e successivamente rinnovata in data 30 maggio 2024, ha aderito al Codice di Corporate Governance promosso da Borsa Italiana S.p.A. disponibile sul sito web del Comitato per la Corporate Governance.

La presente Relazione ha la funzione di informare il mercato e gli Azionisti di Aedes in merito al sistema di governo societario dalla stessa adottato e sulle concrete modalità di adesione al Codice CG, in adempimento agli obblighi previsti dall'art. 123-bis del TUF e dalle relative norme di attuazione.

La Relazione viene messa a disposizione dei Soci e del pubblico insieme con la Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2024, presso la sede sociale e sul sito internet della Società all'indirizzo www.aedes1905.it, nonché sul meccanismo di diffusione e stoccaggio autorizzato ().

Si precisa che, per quanto concerne i riferimenti statutari, la presente Relazione fa rinvio allo Statuto vigente alla data di approvazione della stessa, che è adeguato alle disposizioni di legge in materia di società aventi azioni negoziate nei mercati regolamentati italiani. Lo Statuto è disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.aedes1905.it sezione Corporate Governance /Documenti Societari /Statuto.

Si informa inoltre che né la Società, né le sue controllate sono soggette a disposizioni di legge non italiane che influenzano in misura rilevante la struttura di corporate governance dell'Emittente stesso.

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 Ruolo del Consiglio di amministrazione

Il Consiglio di amministrazione, ai sensi dell'art. 12 dello Statuto sociale, è investito di tutti i più ampi poteri per l'amministrazione della Società e può compiere qualsiasi atto di ordinaria e di straordinaria amministrazione che ritiene opportuno per il raggiungimento dello scopo sociale, niente escluso e niente eccettuato, tranne ciò che dalla legge e dallo stesso Statuto è riservato inderogabilmente alla competenza dell'Assemblea.

Inoltre, ai sensi degli artt. 4 e 5 della Procedura sulle Operazioni con Parti Correlate del Gruppo Aedes – da ultimo aggiornata e approvata dal Consiglio di amministrazione in data 30 maggio 2024 – e in conformità con l'art. 17 dello Statuto, al Consiglio di amministrazione è riservata l'approvazione delle operazioni – sia di maggiore che di minore rilevanza – con parti correlate (o della relativa proposta di deliberazione da sottoporre all'Assemblea nei casi di competenza assembleare), previo motivato parere del Comitato Governance e Parti Correlate (nel caso in cui l'operazione con parti correlate debba essere compiuta da una società controllata dall'Emittente, il Consiglio la esamina preventivamente, previo parere del Comitato Governance e Parti Correlate della Società).

Si precisa inoltre che lo Statuto, conformemente a quanto disposto dall'art. 2365, comma 2, del cod. civ., conferisce al Consiglio di amministrazione la competenza a deliberare la riduzione del capitale sociale in caso di recesso dei Soci, l'adeguamento dello Statuto a disposizioni normative, il trasferimento della sede legale nell'ambito del territorio nazionale, la fusione per incorporazione di una società interamente posseduta o partecipata in misura almeno pari al 90% del suo capitale, nel rispetto delle previsioni di cui agli articoli 2505 e 2505-bis del cod. civ. (art. 12), la facoltà di istituire, modificare o sopprimere in Italia ed all'estero sedi secondarie, filiali, succursali, rappresentanze, agenzie, dipendenze di ogni genere (art. 2), nonché la facoltà di designare rappresentanti della Società (artt. 13 e 18).

Inoltre, nel rispetto dei criteri del Codice, il Consiglio: (i) guida la Società perseguendone il successo sostenibile; (ii) definisce le strategie della Società e del Gruppo e ne monitora l'attuazione; (iii) definisce il sistema di governo societario più funzionale allo svolgimento dell'attività dell'impresa e al perseguimento delle sue strategie, tenendo conto degli spazi di autonomia offerti dall'ordinamento e, se del caso, valuta e promuove le modifiche opportune, sottoponendole, quando di competenza, all'Assemblea dei Soci; (iv) promuove, nelle forme più opportune, il dialogo con gli Azionisti e gli altri stakeholder rilevanti per la Società.

Il Consiglio di amministrazione si riunisce con regolare cadenza e si organizza ed opera in modo da garantire un efficace svolgimento delle proprie funzioni.

Gli Amministratori agiscono e deliberano con cognizione di causa ed in autonomia, perseguendo l'obiettivo prioritario della creazione di valore per gli Azionisti.

Il Consiglio di amministrazione riveste un ruolo centrale e di indirizzo strategico nella gestione della Società e, in applicazione di quanto previsto dal Codice, sono al medesimo riservate le seguenti competenze e funzioni:

• a) esaminare e approvare i piani strategici, industriali e finanziari della Società e del Gruppo Aedes, anche in base all'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine, monitorandone periodicamente l'attuazione; definire il sistema di governo societario della Società e la struttura del Gruppo;
• b) definire la natura ed il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società, includendo nelle proprie valutazioni tutti gli elementi che possono assumere rilievo nell'ottica del Successo Sostenibile della Società;
• c) previa determinazione dei relativi criteri, individuare le eventuali società controllate aventi rilevanza strategica; definire la natura ed il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società e del Gruppo includendo nelle proprie valutazioni tutti i rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo dell'attività della Società;
• d) valutare l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale della Società, nonché quello delle sue controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi; il tutto con le modalità e la periodicità stabilite dalle "Linee di Indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi del Gruppo Aedes";
• e) valutare il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli organi delegati, nonché confrontando, almeno una volta l'anno – e di regola in occasione dell'approvazione della Relazione Finanziaria Annuale – i risultati conseguiti con quelli programmati;
• f) deliberare in merito alle operazioni con significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Società, poste in essere dalla medesima e dalle sue controllate, come individuate in conformità con criteri generali fissati dal medesimo Consiglio di amministrazione;
• g) adottare, al fine di assicurare la corretta gestione delle informazioni societarie, su proposta del Presidente, una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti la Società, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate e svolge gli ulteriori compiti ivi stabiliti;
• h) adottare, su proposta del Presidente una politica per la gestione del dialogo con la generalità degli Azionisti, anche tenendo conto delle politiche di engagement adottate dagli investitori istituzionali e dai gestori di attivi, e svolge gli ulteriori compiti stabiliti nella politica per gestione del dialogo con la generalità degli Azionisti;
• i) adottare appositi regolamenti che definiscono le regole di funzionamento del Consiglio e dei suoi comitati, incluse le modalità di verbalizzazione delle riunioni e le procedure per la gestione dell'informativa agli Amministratori; tali procedure identificano i termini per l'invio preventivo dell'informativa e le modalità di tutela della riservatezza dei dati e delle informazioni fornite in modo da non pregiudicare la tempestività e la completezza dei flussi informativi;
• j) predefinire, almeno all'inizio del proprio mandato e anteriormente alla effettiva valutazione dell'indipendenza dei singoli Amministratori, i criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività dei rapporti individuati dal Codice che potrebbero pregiudicare l'indipendenza;
• k) designare un Amministratore indipendente quale Lead Independent Director nelle ipotesi in cui (i) il Presidente risulta il principale responsabile della gestione dell'impresa (c.d. chief executive officer) o è titolare di rilevanti deleghe gestionali, (ii) il Presidente

controlla, anche congiuntamente, la Società e (iii) lo richiede la maggioranza degli Amministratori indipendenti;

• l) deliberare, su proposta del Presidente, la nomina e la revoca del Segretario e definire i requisiti di professionalità e le attribuzioni nel proprio regolamento;
• m) elaborare, nel rispetto della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente e dei criteri del Codice, la politica di remunerazione del Gruppo e svolge gli ulteriori compiti ivi stabiliti;
• n) individuare al proprio interno uno o più Amministratori incaricati dell'istituzione e del mantenimento di un efficace sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (l'"Amministratore Incaricato"), nonché un comitato con il compito di supportare le valutazioni e le decisioni del Consiglio relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e all'approvazione delle relazioni periodiche di carattere finanziario e non finanziario;
• o) definire, nel rispetto della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente e dei criteri del Codice, con il supporto e previo parere del Comitato Governance e Parti Correlate nel rispetto della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente e dei criteri del Codice le "Linee di indirizzo del Sistema di controllo interno e gestione dei rischi di Aedes" e svolgere gli ulteriori compiti ivi stabiliti;
• p) approvare, nel rispetto della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, la "Procedura per le operazioni con parti correlate del Gruppo Aedes" e svolgere gli ulteriori compiti ivi stabiliti.

Il Consiglio di amministrazione, nello svolgimento di tali attività, si conforma a principi di corretta gestione societaria ed imprenditoriale, nel rispetto di ogni applicabile disposizione normativa e regolamentare e delle prescrizioni del Codice Etico e del Modello di organizzazione e gestione ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001.

Con riferimento agli ambiti sopra menzionati si rammenta che, durante l'Esercizio di riferimento, il Consiglio di amministrazione ha tra l'altro: (i) istituito il Comitato per il Controllo sulla Gestione quale organo di controllo della Società; (ii) istituito il Comitato Governance e Parti Correlate competente in materia di nomine, remunerazione, controllo, rischi e operatività con parti correlate; (iii) nominato l'Amministratore Incaricato; (iv) approvato i Regolamenti del Consiglio di amministrazione e dei comitati endoconsiliari; (v) proceduto all'aggiornamento della "Politica per la gestione del Dialogo con gli Azionisti di Aedes Spa"; (vi) approvato le Linee di Indirizzo; (vii) aggiornato e approvato la Procedura Market Abuse; (viii) approvato un budget annuale di gestione economico-finanziaria, poi sostituito dal "Piano Industriale 2024 – 2028", attualmente in fase di aggiornamento come deliberato dal Consiglio di amministrazione in data 19 dicembre 2024.

4.2 Nomina e sostituzione degli amministratori (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), prima parte, TUF)

L'Assemblea provvede alla nomina del Consiglio di amministrazione, determinando il numero dei suoi componenti da un minimo di 5 (cinque) a un massimo di 12 (dodici), in conformità con l'art. 11 dello Statuto. La composizione del Consiglio di amministrazione deve in ogni caso assicurare l'equilibrio tra i generi in conformità alla normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente.

La Società adotta ai sensi dell'art. 2409-sexiesdecies del Codice Civile il sistema di amministrazione e controllo monistico basato sul Consiglio di amministrazione e un comitato costituito al suo interno denominato Comitato per il Controllo sulla Gestione.

Il Comitato per il Controllo sulla Gestione è composto da 3 (tre) membri. I membri del Comitato per il Controllo sulla Gestione devono rispettare i requisiti di onorabilità e

professionalità nonché i limiti al cumulo degli incarichi previsti dalla normativa vigente per i componenti degli organi di controllo di società emittenti azioni quotate in mercati regolamentati. Essi devono altresì possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'art. 148, comma 3, del TUF. Almeno un membro del Comitato per il Controllo sulla Gestione deve essere iscritto nel registro dei revisori legali.

Gli Amministratori durano in carica per un massimo di tre esercizi, secondo le deliberazioni dell'Assemblea che li nomina, e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica. Essi sono rieleggibili.

La nomina del Consiglio di amministrazione avviene mediante il voto di lista.

Ai sensi dell'art. 11 dello Statuto sociale, il Consiglio di amministrazione è nominato dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli Azionisti nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo; ciascuna lista dovrà essere divisa in due sezioni, nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo; nella prima sezione dovranno essere indicati i candidati alla carica di amministratore non candidati alla carica di componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione, mentre nella seconda sezione dovranno essere indicati i candidati alla carica di amministratore candidati anche alla carica di componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione; i candidati della seconda sezione dovranno possedere i requisiti previsti dalla normativa, anche regolamentare, vigente e dallo statuto. Le liste di candidati, sottoscritte dagli Azionisti che le presentano, devono essere depositate presso la sede della Società nei termini stabiliti dalla normativa – anche regolamentare – di volta in volta in vigore e di ciò sarà fatta menzione nell'avviso di convocazione. Alla data di approvazione della Relazione, il deposito delle liste deve avvenire nel termine stabilito dall'art. 147-ter, co. 1-bis del TUF, e cioè entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Consiglio di amministrazione.

Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri, rappresentino la percentuale del capitale sociale determinata ai sensi della normativa vigente, con onere di comprovare la titolarità del numero di azioni richiesto mediante apposita comunicazione rilasciata dall'intermediario in osservanza della normativa vigente. Tale comunicazione potrà essere prodotta anche successivamente al deposito, purché entro il termine previsto dalla vigente normativa per la pubblicazione delle liste da parte della Società. Nessun Azionista può presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista. Gli Azionisti che siano assoggettati a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del TUF o quelli che partecipano ad uno stesso sindacato di voto possono presentare o concorrere a presentare una sola lista.

Ogni Azionista può votare una sola lista. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Per sei mandati consecutivi a partire dal primo rinnovo dell'organo amministrativo successivo al 1° gennaio 2020, ciascuna lista contenente un numero di candidati pari o superiore a tre deve essere composta in modo tale che all'interno del Consiglio di amministrazione sia assicurato l'equilibrio tra i generi in misura almeno pari alla quota minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente.

Il candidato indicato al secondo posto della seconda sezione di ciascuna lista contenente un numero di candidati pari o superiore a tre deve altresì essere revisore legale iscritto nell'apposito registro.

Unitamente alla presentazione della lista, e nello stesso termine, sono depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano sotto la propria responsabilità l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità e l'esistenza dei requisiti, il tutto secondo quanto prescritto dalla normativa applicabile per i componenti del Consiglio di Amministrazione, nonché un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali con l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società ed eventualmente dell'idoneità a qualificarsi come Amministratore indipendente.

Eventuali incompletezze o irregolarità relative a singoli candidati possono comportare l'eliminazione del nominativo del candidato dalla lista messa in votazione.

All'elezione dei componenti il Consiglio di amministrazione si procede come segue:

• a. dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle rispettive sezioni della lista, tanti consiglieri che rappresentino la totalità di quelli da eleggere meno uno; in particolare, dalla seconda sezione della lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono indicati, due amministratori, che assumono la carica di membri del Comitato per il Controllo sulla Gestione; gli altri amministratori saranno tratti dalla prima sezione della lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti, sempre nell'ordine progressivo con il quale sono elencati in tale sezione;
• b. dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il secondo maggior numero di voti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, è tratto il restante consigliere, nella persona del candidato elencato al primo posto della seconda sezione di tale lista. Il candidato eletto della lista che avrà ottenuto il secondo maggior numero di voti assumerà la carica di Presidente del Comitato per il Controllo sulla Gestione.

Nel caso di parità di voti fra più liste, si procederà a nuova votazione da parte dell'intera Assemblea. In caso di persistente parità di voti tra più liste, prevale quella che per prima è stata depositata presso la sede sociale.

Nell'eventuale caso in cui più liste di minoranza siano state depositate contestualmente, prevale quella che indica al primo posto della seconda sezione il candidato più anziano di età che risulta in possesso dei requisiti previsti dalla normativa vigente e dallo statuto per assumere la carica di componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione.

Qualora al termine delle votazioni la composizione del Consiglio di amministrazione non rispetti l'equilibrio tra i generi previsto dalla normativa di volta in volta vigente, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto appartenente alla stessa lista secondo l'ordine progressivo con cui gli stessi sono stati indicati nella rispettiva sezione della lista di appartenenza, fermo restando il rispetto del numero minimo di amministratori in possesso dei requisiti stabiliti dalla legge per la composizione del Comitato per il Controllo sulla Gestione (ivi inclusa la presenza, tra gli eletti tratti dalla seconda sezione della lista, di almeno un revisore legale iscritto nell'apposito registro). A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che la composizione del Consiglio di amministrazione risulti conforme alla normativa di volta in volta vigente. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, l'Assemblea provvederà alle necessarie deliberazioni con la maggioranza di legge.

Tutti i consiglieri eletti dovranno essere in possesso dei requisiti di onorabilità richiesti dalla normativa vigente. Il difetto di tali requisiti determina la decadenza dalla carica. Almeno tre consiglieri dovranno altresì essere in possesso dei requisiti richiesti dalla legge e dallo statuto per la carica di componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione, di cui almeno uno dovrà essere revisore legale iscritto nell'apposito registro.

Nel caso in cui sia stata presentata o ammessa al voto una sola lista, tutti i consiglieri sono tratti da tale lista, prelevando dalla seconda sezione della lista, nell'ordine progressivo con il quale sono indicati, tre amministratori che assumono la carica di membri del Comitato per il Controllo sulla Gestione.

Qualora risulti necessario per assicurare la conformità della composizione del Consiglio di amministrazione alla normativa di volta in volta vigente, troverà applicazione la procedura di sostituzione sopra descritta.

Nel caso in cui non sia stata presentata alcuna lista oppure risulti eletto un numero di amministratori inferiore al numero determinato dall'Assemblea, l'Assemblea stessa dovrà essere riconvocata per la nomina dell'intero Consiglio di amministrazione. Qualora per dimissioni o per altre cause vengano a mancare uno o più amministratori non facenti parte del Comitato per il Controllo sulla Gestione, si provvederà ai sensi degli artt. 2386 e 2409 noviesdecies del Codice civile, assicurando il rispetto dei requisiti applicabili e dei criteri di composizione del Consiglio di amministrazione previsti dalla normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente e dall'art. 11 dello Statuto sociale.

Ove venga a cessare il Presidente del Comitato per il Controllo sulla Gestione, di esso assume la presidenza il componente tratto ai sensi del precedente comma dalla lista da cui era stato tratto il Presidente del Comitato per il Controllo sulla Gestione cessato. Ove ciò non sia possibile, si procederà alla sostituzione ai sensi degli artt. 2386 e 2409 noviesdecies del Codice civile nel rispetto dei criteri di composizione del Consiglio di amministrazione previsti dalla normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente e dallo statuto e il Comitato per il Controllo sulla Gestione eleggerà il proprio Presidente.

Gli amministratori così nominati resteranno in carica fino alla prossima Assemblea, che dovrà provvedere alla loro sostituzione nel rispetto della disciplina vigente in materia di equilibrio tra i generi e degli altri requisiti richiesti dalla normativa vigente e dallo statuto.

L'amministratore indipendente che perde, successivamente alla nomina, i requisiti di indipendenza, deve darne immediata comunicazione al Consiglio di amministrazione e, nel caso in cui ciò comporti il venir meno del numero minimo di amministratori indipendenti richiesto dalla normativa anche regolamentare di volta in volta vigente, decade dalla carica.

L'Assemblea determina l'indennità in misura fissa, unica e periodica, spettante ai componenti il Consiglio di amministrazione. L'Assemblea può anche determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli Amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche.

Lo Statuto sociale non prevede requisiti di indipendenza ulteriori rispetto a quelli stabiliti ai sensi dell'art. 148, comma 3, del TUF, né requisiti di onorabilità e/o professionalità diversi e ulteriori rispetto a quelli richiesti dalla legge per l'assunzione della carica di Amministratore.

Si segnala che, a far data dal 25 luglio 2024, trovano nuovamente applicazione le previsioni dell'art. 16 del Regolamento Mercati, essendo l'Emittente soggetto all'attività di direzione e coordinamento da parte di ILM.

Ogni modifica dello Statuto sociale deve essere adottata nel rispetto dei principi legislativi e regolamentari vigenti, con la precisazione che al Consiglio di amministrazione è attribuita la competenza a deliberare, ai sensi dell'art. 2365, comma 2, del cod. civ., gli adeguamenti dello Statuto alle modifiche normative.

Per ulteriori informazioni si rimanda allo Statuto vigente disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.aedes1905.it.

4.3 Composizione (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d)-bis, TUF)

Il Consiglio di amministrazione in carica alla data di approvazione della presente Relazione è stato nominato dall'Assemblea dei Soci del 27 maggio 2024 che ha fissato in 7 (sette) il numero degli Amministratori e ha stabilito in tre esercizi, e pertanto fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2026, la durata in carica.

La predetta Assemblea ha nominato il Consiglio di amministrazione nelle persone di: Federico Strada (Presidente), Giorgio Ferrari, Serena del Lungo, Elena Stefania Olga Ripamonti, Lucia Tacchino, Marco Andrea Centore e Marco Pedretti.

Si precisa che all'Assemblea del 27 maggio 2024 sono state presentate le seguenti liste:

• Lista n. 1: presentata da ILM – titolare di una partecipazione pari al 29,99% del capitale sociale della Società – e composta da 2 sezioni. La prima sezione "Candidati alla carica di Amministratore" è risultata composta da: Federico Strada, Giorgio Ferrari, Alessio Barbieri, Serena del Lungo, Elena Stefania Olga Ripamonti. La Seconda Sezione ("Candidati alle cariche di Amministratore e di componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione") è risultata composta da: Lucia Tacchino, Marco Andrea Centore e Alessandra Andretta. La Lista n. 1 ha ottenuto 9.600.000 voti favorevoli, pari al 56,52% circa del capitale presente e votante (e corrispondenti al 29,99% circa del capitale sociale);

• Lista n. 2: presentata da Stella d'Atri – titolare di una partecipazione pari al 5,27% del capitale sociale della Società – e composta da: e composta da 2 sezioni. La prima sezione "Candidati alla carica di Amministratore" è risultata composta da: Stella d'Atri, Gianfranco d'Atri, Marianna d'Atri, Guido Befani, Roberto Affatato. La Seconda Sezione ("Candidati alle cariche di Amministratore e di componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione") è risultata composta da: Marco Pedretti, Angelica Tanzi, Caterina Leo. La Lista n. 2 ha ottenuto 7.194.083 voti favorevoli, pari al 42,35% circa del capitale presente e votante (e corrispondenti al 22,47% circa del capitale sociale).

Successivamente, il Consiglio di amministrazione riunitosi in data 30 maggio 2024 ha: (i) nominato Giorgio Ferrari quale Vice-Presidente del Consiglio di amministrazione, Amministratore Delegato e Amministratore Incaricato della Società, attribuendogli le relative deleghe gestorie; (ii) istituito il Comitato per il Controllo sulla Gestione composto dai Consiglieri indipendenti Marco Pedretti (Presidente), Lucia Tacchino e Marco Andrea Centore; (iii) istituito il Comitato Governance e Parti Correlate composto dai Consiglieri indipendenti Serena del Lungo (Presidente), Lucia Tacchino e Marco Andrea Centore.

L'attuale composizione del Consiglio di amministrazione è riportata di seguito con specifica indicazione degli Amministratori non esecutivi e di quelli indipendenti ai sensi del Codice CG:

Federico Strada	- Presidente (I)
Giorgio Ferrari	- Vice-Presidente e Amministratore Delegato (E)
Serena del Lungo	- Consigliere (I)
Elena Stefania Olga Ripamonti	- Consigliere
Lucia Tacchino	- Consigliere (I)
Marco Andrea Centore	- Consigliere (I)
Marco Pedretti	- Consigliere (I)

(E) Amministratore esecutivo.

(I) Amministratore in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal TUF, dal Codice di Corporate Governance e dall'art. 16 del Regolamento Mercati.

Si riportano nel seguito sinteticamente le informazioni sulle caratteristiche personali e professionali dei singoli componenti del Consiglio di amministrazione:

Federico Strada

Laureato in Economia e Legislazione per le Imprese presso l'Università Commercial Luigi Bocconi, esercita la professione di Dottore Commercialista. Ha iniziato la propria carriera in un primario studio di dottori commercialisti in Milano approfondendo principalmente tematiche di carattere tributario prima e ristrutturazione di azienda poi. Successivamente

ha approfondito vari aspetti del diritto commerciale societario con particolare riferimento alle operazioni straordinarie, nonché alle esigenze di soggetti esteri interessati ad investire in Italia.

Giorgio Ferrari

Laureato in Economia Aziendale e Amministrazione, Finanza e Controllo presso l'Università degli Studi di Genova ha svolto l'attività di consulenza alle imprese in primarie società di consulenza multinazionali. Attualmente ricopre la carica Amministratore Delegato della Società e di Consigliere di amministrazione non esecutivo di Istituto Ligure Mobiliare Spa, di cui è anche stato Presidente del Consiglio di amministrazione sino al mese di febbraio 2024. Le predette e attuali esperienze gli consentono di supportare le società nelle quali ricopre incarichi esecutivi e non esecutivi nel processo di implementazione del business e di sviluppo delle strategie aziendali.

Serena del Lungo

Laureata in Economia e Commercio presso l'Università di Genova, ha svolto la propria professione dapprima presso aziende multinazionali nei settori del marketing, del controllo di gestione e dell'amministrazione e finanza. Successivamente ha ricoperto il ruolo di CFO del Gruppo Costa Edutainment, collaborando alla crescita della società anche mediante la consulenza in operazioni di acquisizione e di investimento . Attualmente supporta società e fondi in operazioni di finanza strutturata e complessa e sviluppo, tra cui Acquisizioni e Fusioni o rifinanziamento del debito esistente.

Elena Stefania Olga Ripamonti

Laureata in Giurisprudenza presso l'Università Cattolica del Sacro Cuore (Milano) e iscritta all'Albo dell'Ordine degli Avvocati di Milano dal 2006. Affianca su base continuativa imprese, italiane ed estere, attive in diversi settori industriali, in ambito societario e nella contrattualistica commerciale nazionale e internazionale funzionale alla conduzione ed espansione del rispettivo core business. Ha maturato inoltre ampie esperienze in materia di commercio internazionale e antitrust grazie alle quali assiste i clienti nella negoziazione degli affari in contesti caratterizzati da trans-nazionalità (strutturazione di joint venture societarie, costituzione di società, sfruttamento e la tutela di portafogli di titoli di proprietà intellettuale e altri asset immateriali), nonché in materia di operazioni straordinarie societarie e immobiliari assistendo gruppi societari e fondi di investimento nazionali ed esteri nella pianificazione e strutturazione di investimenti e disinvestimenti.

Lucia Tacchino

Laureata in Economia e commercio presso l'Università degli Studi di Genova svolge la professione di Dottore Commercialista e Revisore legale dei conti. Collabora con l'Università di Genova in qualità di esperta e relatrice a seminari attinenti agli ambiti della revisione, della contabilità e della crisi d'impresa ed è Professoressa a contratto in Strategia, Social Entrepreneurship and Business Plan presso l'Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano. E' membro di numerosi organi di controllo e consigliera di amministrazione indipendente, oltre che referente internal audit.

Marco Andrea Centore

Laureato in Economia presso l'Università degli Studi di Genova svolge la professione di Dottore Commercialista e Revisore legale dei conti. E' socio dello Studio Centore Commercialisti & Avvocati dove svolge l'attività di consulente di aziende in ambito societario con particolare riguardo ad operazioni straordinarie e gestione della crisi d'impresa. Ricopre il ruolo di sindaco in società commerciali e industriali operanti in diversi settori e anche con azioni quotate sul mercato regolamentato. Dal 2023 è Segretario dell'Ordine dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili di Genova.

Marco Pedretti

Laureato in economia aziendale nel 2001, è abilitato all'esercizio della professione di Dottore Commercialista ed alla consulenza in materia di lavoro dal 2005 ed è iscritto al Registro dei Revisori legali dal 2006. Ha ricoperto e ricopre diversi incarichi di Sindaco, Presidente del Collegio di società quotate e non quotate nonché incarichi di revisore legale dei conti.

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Si precisa che nell'Esercizio, precedentemente all'Assemblea degli Azionisti del 27 maggio 2024, il Consiglio di amministrazione della Società risultava composto dai seguenti Amministratori: Francesca Romana Sabatini (Presidente)1, Domenico Bellomi (Vice-Presidente e Amministratore Incaricato)1-2, Giuseppe Roveda (Amministratore Delegato, rimasto in carica sino al 19 marzo 2024 a seguito di dimissioni rassegnate in data 12 marzo 2024)1-3, Benedetto Ceglie, Giorgio Gabrielli1, Francesco Forghieri1, Claudia Arena1, Annapaola Negri-Clementi¹ e Stella d'Atri4.

1 Nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2021 e tratto lista di maggioranza presentata dall'Azionista Augusto.

2 In data 20 marzo 2024 il Consigliere ha rimesso l'incarico di Amministratore Incaricato.

3 Successivamente cooptato in data 20 marzo 2024 dal Consigliere Giorgio Ferrari, nominato dal Consiglio di amministrazione, in pari data, Amministratore Delegato e Amministratore Incaricato.

4 Nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2021 e tratto lista di minoranza presentata dall'Azionista Stella d'Atri.

Si riportano in appendice – in forma tabellare (Tabella 2) – le informazioni rilevanti per ciascun Amministratore.

Criteri e politiche di diversità nella composizione del consiglio e nell'organizzazione aziendale

Con riferimento alla gender diversity, si precisa che almeno due quinti dei componenti del Consiglio di amministrazione in carica (ovvero 3 componenti su 7) appartiene al genere meno rappresentato, nel rispetto della normativa sino ad oggi applicabile alla Società e del limite minimo previsto dalla raccomandazione 8 del Codice di Corporate Governance.

Come detto, la Legge di bilancio 2020 ha modificato i criteri relativi all'equilibrio tra i generi negli organi di amministrazione e controllo delle società quotate (introdotti con la Legge 12 luglio 2011 n. 120), sostituendo tra l'altro gli articoli 147-ter, comma 1-ter e 148, comma 1-bis, del TUF.

L'art. 1, commi 302-304 della Legge di bilancio 2020 ha previsto che la quota da riservare al genere meno rappresentato all'interno degli organi di amministrazione e controllo deve essere pari ad "almeno due quinti" e stabilito che tale criterio si applica per sei mandati consecutivi "a decorrere dal primo rinnovo degli organi di amministrazione e controllo delle società quotate in mercati regolamentati successivo alla data d'entrata in vigore della presente legge", avvenuta il 1° gennaio 2020. La Società ha già adeguato il proprio Statuto in tal senso.

Si rammenta che la Società non supera almeno due dei parametri indicati dall'art. 123 bis, comma 5-bis del TUF, e conseguentemente non è soggetta all'obbligo previsto dall'art. 123-bis, comma 2, lett. d-bis) del TUF.

Ciononostante, nell'Esercizio di riferimento e nel pieno rispetto delle raccomandazioni del Codice, il Consiglio di amministrazione – nella propria Relazione illustrativa ai sensi dell'art. 125-ter del TUF relativa al rinnovo dell'organo amministrativo all'ordine del giorno dell'Assemblea degli Azionisti del 27 maggio 2024 – ha tra l'altro formulato i propri

orientamenti in merito alla composizione del Consiglio di amministrazione, raccomandando agli Azionisti:

(i) di inserire all'interno della lista candidati dotati di adeguate esperienze e competenze nel settore immobiliare e nelle materie economiche, amministrativo-contabili, legali, finanziarie, di gestione dei rischi e di politiche retributive. In particolare:

• a. i profili manageriali dovrebbero aver maturato competenze ed esperienze in posizioni di responsabilità nel settore immobiliare o in settori di attività strettamente attinenti a quelli della Società, nonché possedere un elevato orientamento alle strategie e ai risultati nel rispetto dei principi di corretta gestione societaria e imprenditoriale;
• b. i profili professionali dovrebbero avere maturato competenze ed esperienze in posizioni di responsabilità nell'ambito di accreditati studi professionali, società di consulenza o altre organizzazioni e avere svolto la loro attività professionale nelle materie economiche, contabili, giuridiche (con particolare riferimento ai settori del diritto commerciale, societario e dei mercati finanziari), finanziarie, nonché in materia di gestione dei rischi e di politiche retributive, con particolare attinenza all'attività delle imprese;
• c. i profili accademici e/o istituzionali dovrebbero possedere competenze ed esperienze che possano risultare utili per il consolidamento del business del Gruppo;

(ii) di inserire all'interno della lista un numero adeguato di candidati in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa, anche regolamentare, vigente e dal Codice CG, al fine di assicurare che i comitati endoconsiliari possano risultare composti da Amministratori indipendenti ai sensi degli artt. 147-ter, comma 4 e 148, comma 3 del TUF e dell'art. 2 del Codice;

(iii) di inserire, nella seconda sezione di ciascuna lista, candidati in possesso dei requisiti di onorabilità, di professionalità e di indipendenza previsti dalla normativa, anche regolamentare, vigente, avendo cura che tali candidati rispettino i limiti al cumulo degli incarichi previsti dalla normativa vigente;

(iv) di inserire, in ciascuna lista contenente un numero di candidati pari o superiore a tre, (a) candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo tale che la composizione del Consiglio di amministrazione assicuri l'equilibrio tra i generi nella misura prevista dall'art. 147-ter, comma 1-ter del TUF (il genere meno rappresentato dovrà ottenere una quota pari almeno due quinti degli Amministratori eletti, con arrotondamento per eccesso), e (b) almeno un revisore legale iscritto nell'apposito registro, da indicare al secondo posto della seconda sezione di tale lista;

(v) di inserire all'interno della lista candidati appartenenti a diverse fasce di età, in modo da consentire la presenza in Consiglio di una bilanciata pluralità di prospettive e di esperienze manageriali e professionali.

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

Il Consiglio di amministrazione ha ritenuto non necessario né opportuno determinare dei criteri generali per la fissazione del numero massimo di incarichi di amministratore o sindaco che possano essere considerati compatibili con un efficace svolgimento della carica di Amministratore della Società, e ciò in ragione della molteplicità di situazioni astrattamente possibili, che differiscono in relazione alle caratteristiche del singolo Consigliere, alla tipologia, alla dimensione e alla complessità e specificità del settore di attività delle società in cui sono rivestite le ulteriori cariche, nonché allo specifico ruolo ricoperto (amministratore esecutivo, non esecutivo, indipendente; componente di comitati; componente di organi di controllo sindaco effettivo o presidente del collegio sindacale, etc.). Ciò considerato, il Consiglio di amministrazione non ha proceduto a determinare dei criteri generali per la fissazione del numero massimo di incarichi di amministratore o sindaco che possano essere considerati compatibili con un efficace svolgimento della carica di

Amministratore della Società, riservandosi una valutazione dei singoli casi, in relazione alle caratteristiche di ciascun Amministratore (esperienza, caratteristiche degli incarichi ricoperti, etc.) da cui desumere la compatibilità degli incarichi ricoperti con l'assunzione della carica all'interno del Consiglio di amministrazione dell'Emittente.

4.4 Funzionamento del Consiglio di amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Nel corso dell'Esercizio, il Consiglio di amministrazione si è riunito in 14 (quattordici) occasioni, inoltre per l'esercizio in corso sono previste riunioni con periodicità mensile. Alla data di approvazione della Relazione si sono tenute 2 (due) riunioni dell'organo amministrativo.

Di regola le riunioni del Consiglio hanno una durata che varia da 1,5 a 3 ore.

La percentuale di partecipazione di ciascun Consigliere alle riunioni è riportata in appendice nella Tabella 2. I Consiglieri risultati assenti alle riunioni hanno sempre fornito motivata giustificazione.

Il Consiglio di amministrazione, il Comitato Governance e Parti Correlate e il Comitato per il Controllo sulla Gestione (nonché il Comitato Indipendenti in essere sino al 27 maggio 2024) si sono dotati di appositi regolamenti volti a disciplinare la composizione, i compiti, le regole e le modalità di funzionamento. Con particolare riferimento al Regolamento del Consiglio di amministrazione, si precisa che all'interno del medesimo sono definite, inter alia, le modalità di verbalizzazione delle riunioni e le procedure per la gestione dell'informativa agli Amministratori, ivi compresi i termini per l'invio preventivo dell'informativa e le modalità di tutela della riservatezza dei dati e delle informazioni fornite in modo da non pregiudicare la tempestività e la completezza dei flussi informativi. Nel Regolamento del Consiglio di amministrazione, inoltre, sono definiti i requisiti professionali e le attribuzioni del Segretario del Consiglio di amministrazione.

In particolare, con riferimento alle modalità di verbalizzazione, il richiamato Regolamento del Consiglio di amministrazione disciplina che (i) di ogni riunione del Consiglio venga redatto apposito verbale a cura del Segretario, sottoscritto dal Presidente della riunione e dal Segretario verbalizzante; (ii) le copie dei verbali sottoscritte dal Presidente della riunione o dal Segretario fanno piena prova; (iii) i verbali diano adeguatamente atto dell'andamento dei lavori e dell'eventuale dissenso espresso dai componenti del Consiglio sui singoli argomenti e delle loro motivazioni.

Con riferimento all'informativa pre-consiliare, il Regolamento del Consiglio di amministrazione prevede che, per la trattazione degli argomenti posti all'ordine del giorno, venga messa a disposizione dei Consiglieri e dei Sindaci effettivi - di regola con un preavviso minimo di 3 (tre) giorni, esclusa la domenica - la documentazione di supporto con cui vengono fornite le informazioni necessarie a consentire ai medesimi di esprimersi con consapevolezza e in maniera informata sulle materie oggetto di dibattito e deliberazione. Sono fatti salvi i casi di urgenza, nei quali la documentazione è resa disponibile con la migliore tempestività. La richiamata documentazione viene messa a disposizione con modalità idonee a garantirne la necessaria sicurezza e riservatezza.

Ove il Presidente lo ritenga opportuno, in relazione al contenuto dell'argomento e della relativa deliberazione, la documentazione informativa può essere fornita direttamente nel corso della riunione.

La documentazione di supporto alle riunioni consiliari viene conservata agli atti del Consiglio.

I Consiglieri svolgono il loro ruolo nella collegialità del Consiglio di amministrazione, ovvero nell'ambito dei Comitati in cui il Consiglio di amministrazione si organizza. Eventuali richieste di dati, documenti e notizie formulate al di fuori dei momenti collegiali sono indirizzati al Segretario e al Presidente del Consiglio di amministrazione, che ne assicurano il riscontro con le modalità più idonee ad assicurare la funzionalità dei processi istruttori e informativi.

La trasmissione del materiale documentale è coordinata dal Segretario, d'intesa con le funzioni aziendali coinvolte, per quanto di competenza. La documentazione non già pubblicamente disponibile è di norma classificata come "riservata e confidenziale" e ne è vietata la comunicazione a terzi.

Le disposizioni del Regolamento del Consiglio di amministrazione hanno trovato piena applicazione e, in particolare, nei rari casi in cui non è stato possibile fornire la necessaria informativa pre-consiliare con congruo anticipo, il Presidente – con l'ausilio del Segretario – ha curato che durante la riunione venissero effettuati adeguati e puntuali approfondimenti sul tema anche, ove necessario, con l'ausilio delle competenti funzioni aziendali, nel rispetto di quanto disciplinato nel richiamato Regolamento del Consiglio di amministrazione.

Nel corso dell'Esercizio di riferimento, non ci sono stati eventi eccezionali la cui informativa pre-consiliare abbia richiesto limiti di riservatezza alla stessa. Il Presidente del Consiglio di amministrazione ha assicurato, inoltre, che agli argomenti posti all'ordine del giorno venisse dedicato il tempo necessario per consentire un costruttivo dibattito, incoraggiando, nello svolgimento delle riunioni, contributi da parte dei singoli consiglieri.

4.5 Ruolo del Presidente del Consiglio di amministrazione

L'Assemblea dei Soci del 27 maggio 2024 ha nominato il Dott. Federico Strada, Amministratore non esecutivo e in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 2409-septiesdecies, secondo comma, del cod. civ., dall'art. 148, comma 3, TUF e dall'art. 16 del Reg. Mercati, nonché dall'art. 2, raccomandazione 7 del Codice, quale Presidente del Consiglio di amministrazione.

Si precisa che sino alla data della predetta Assemblea, il Consiglio di amministrazione era presieduto dalla Dott.ssa Francesca Romana Sabatini nominata dall'Assemblea dei Soci del 28 aprile 2021.

In relazione al Principio X del Codice CG, il Presidente riveste un ruolo di raccordo tra gli Amministratori esecutivi e gli Amministratori non esecutivi e cura l'efficace funzionamento dei lavori consiliari, garantendo la più opportuna gestione della tempistica delle adunanze, favorendo l'ottimizzazione del dibattito e graduando l'estensione della discussione in ragione della rilevanza dei punti all'ordine del giorno. Ove ritenuto necessario, promuove altresì eventuali scambi pre-consiliari tra Amministratori e Presidenza, per una informale disamina preliminare delle principali tematiche da affrontare in sede consiliare.

Il Consiglio di amministrazione ha conferito, in data 30 maggio 2024, al Presidente la rappresentanza legale della Società con relativo potere di firma degli atti societari.

Inoltre, il Presidente:

(i) ha l'obbligo di promuovere l'effettivo funzionamento del sistema di governo societario garantendo l'equilibrio dei poteri tra gli organi della Società, e svolge altresì un ruolo di impulso e di coordinamento del Consiglio per il perseguimento dell'interesse sociale, rappresentando al contempo una figura di garanzia per tutti gli Azionisti e per tutti gli stakeholder della Società.

(ii) convoca il Consiglio, fissa l'ordine del giorno delle relative riunioni, ne programma e coordina i lavori e le attività e provvede affinché adeguate informazioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno siano fornite a tutti i Consiglieri.

(iii) riveste un ruolo di raccordo tra gli Amministratori esecutivi e gli Amministratori non esecutivi e cura l'efficace funzionamento dei lavori consiliari, garantendo la più opportuna gestione della tempistica delle adunanze, favorendo l'ottimizzazione del dibattito e graduando l'estensione della discussione in ragione della rilevanza dei punti all'ordine del giorno. Ove ritenuto necessario, promuove altresì eventuali scambi pre-consiliari tra Amministratori e Presidenza, per una informale disamina preliminare delle principali tematiche da affrontare in sede consiliare.

Inoltre, il Presidente con l'ausilio del Segretario cura:

a) che l'informativa pre-consiliare e le informazioni complementari fornite durante le riunioni siano idonee a consentire agli Amministratori di agire in modo informato nello svolgimento del loro ruolo;

b) che l'attività dei Comitati endoconsiliari con funzioni istruttorie, propositive e consultive sia coordinata con l'attività del Consiglio;

c) che i dirigenti della Società e quelli delle società del Gruppo Aedes, responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia, intervengano alle riunioni consiliari, anche su richiesta di singoli Amministratori, per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno;

d) che tutti gli Amministratori possano partecipare, successivamente alla nomina e durante il mandato, a iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza dei settori di attività in cui opera la Società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, anche nell'ottica del successo sostenibile della Società stessa, nonché dei princìpi di corretta gestione dei rischi e del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento;

e) l'adeguatezza e la trasparenza del processo di autovalutazione del Consiglio, con il supporto del Comitato Governance e Parti Correlate.

Segretario del Consiglio

Il Consiglio di amministrazione della Società con delibera del 30 maggio 2024 ha nominato, per tutta la durata del mandato del Consiglio di amministrazione, quale Segretario del Consiglio di amministrazione stesso l'Avv. Vincenzo Amoruso dello Studio Legale GLG & Partners, riconoscendolo in possesso dei requisiti di professionalità individuati nel Regolamento del Consiglio di amministrazione.

Ai sensi dell'art. 7 del Regolamento del Consiglio di amministrazione il Segretario supporta l'attività del Presidente e fornisce con imparzialità di giudizio assistenza e consulenza al Consiglio su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo societario. Il Segretario redige inoltre il verbale di ogni adunanza del Consiglio e lo sottoscrive unitamente al Presidente; sovrintende inoltre alla conservazione dei verbali e dei libri sociali. In caso di suo impedimento od assenza, le mansioni del Segretario sono affidate ad altra persona nominata di volta in volta dal Consiglio su proposta del Presidente.

4.6 Consiglieri esecutivi

L'art. 13 dello Statuto prevede che il Consiglio di amministrazione, ove non sia stato provveduto in sede di Assemblea, nomina tra i suoi componenti un Presidente. Può nominare uno o più Vice-Presidenti e/o uno o più Amministratori Delegati.

Il Consiglio di amministrazione, in data 30 maggio 2024, ha nominato Giorgio Ferrari quale Amministratore Delegato.

Si precisa che sino al 19 marzo 2024, il ruolo di Amministratore Delegato era ricoperto da Giuseppe Roveda, il quale ha rassegnato le proprie dimissioni in data 12 marzo 2024 con efficacia differita alla predetta data del 19 marzo 2024.

Ai sensi dell'art. 18 dello Statuto all'Amministratore Delegato Giorgio Ferrari è attribuita la legale rappresentanza della Società.

L'Amministratore Delegato riveste la funzione di capo azienda ed è il principale responsabile della gestione dell'impresa (chief executive officer).

Sono affidate all'Amministratore Delegato la guida del business immobiliare e la formulazione di proposte al Consiglio di amministrazione per l'individuazione delle strategie più idonee per il consolidamento e lo sviluppo della Società, le responsabilità organizzative e gestionali di: (i) gestione e sviluppo del business immobiliare; (ii) supervisione delle attività operative, anche attraverso il coordinamento dei Responsabili di Funzione preposti alle diverse aree; (iii) delle operazioni da sottoporre al Consiglio di amministrazione.

È altresì affidata all'Amministratore Delegato, tra l'altro, la responsabilità di indirizzo e supervisione in materia di: (i) amministrazione e controllo; (ii) acquisizione di risorse finanziarie a supporto dell'attività e dello sviluppo del business; (iii) gestione e controllo della posizione finanziaria della Società; (iv) impiego delle risorse finanziarie della Società.

All'Amministratore Delegato è altresì attribuita la delega in materia di: (i) comunicazione e informativa al mercato e ai media; (ii) rapporti con i Soci; (iii) rapporti con le istituzioni e con gli istituti di credito.

L'Amministratore Delegato ha, tra l'altro, i seguenti poteri, esercitabili a firma singola e con facoltà di sub-delega:

I – Poteri generali

• rappresenta la Società in Italia e all'estero, nei confronti di Stati, Ministeri, Regioni, Province, Comuni, pubbliche Autorità, amministrazioni, istituzioni ed enti italiani, stranieri, internazionali e soprannazionali, nonché nei confronti di associazioni, consorzi, società, fondazioni e persone fisiche, nell'ambito e per l'esercizio dei poteri conferiti;

• rappresenta la Società nei confronti delle amministrazioni finanziarie, firma e presenta ricorsi e memorie avanti a qualsiasi autorità tributaria ed amministrativa, ivi compresi gli organi del contenzioso tributario, addiviene a concordati e transazioni, comparendo innanzi agli uffici delle Entrate, uffici IVA, uffici distrettuali delle imposte dirette, intendenza di finanza ed ogni altro ufficio od ente fiscale o comunque impositore; sottoscrive accordi con le Autorità fiscali ed adesioni ad accertamenti; paga le tasse e le imposte a carico della Società;

• cura i rapporti con i media e con gli investitori, ivi incluse le attività di promozione dell'immagine sociale;

• sovrintende all'andamento tecnico ed amministrativo della Società curando ogni aspetto legale, fiscale, tributario e finanziario nel rispetto delle normative vigenti;

• firma dichiarazioni, certificazioni e denunce previste dalle norme fiscali e tributarie e svolge qualsiasi pratica fiscale;

• sovraintende e coordina la gestione finanziaria della Società, con particolare riguardo alla gestione operativa delle fonti finanziarie esistenti, al controllo e alla pianificazione dei flussi, alla strategia finanziaria di copertura dei potenziali investimenti, incluso il reperimento preventivo di eventuali nuove fonti a fronte delle progettualità di sviluppo, nonché alla più efficiente gestione delle risorse finanziarie disponibili;

• sottoscrive le comunicazioni alle Camere di Commercio, Registro Imprese, Borsa, Consob, Ministeri ed altri Enti ed Uffici pubblici e privati, riguardanti adempimenti posti a carico della Società da leggi o regolamenti;

• firma la corrispondenza sociale;
• compie presso le pubbliche Amministrazioni, Enti ed Uffici pubblici e ogni organo

preposto tutti gli atti e le operazioni occorrenti per ottenere concessioni, licenze ed atti autorizzativi in genere; stipula e sottoscrive disciplinari, convenzioni, accordi di programma, atti di sottomissione o qualsiasi altro atto preparatorio dei precedenti; provvede a tutti gli adempimenti relativi;

• sovrintende alla gestione delle società, consorzi, raggruppamenti o altre forme associative nei quali la Società abbia partecipazioni o interessenze, rappresentando la Società nelle relative assemblee, consigli e/o riunioni informali ovvero conferendo a terzi, anche estranei alla Società, i relativi poteri e curando l'indirizzo, il controllo e il coordinamento delle loro attività, con obbligo di informativa al primo utile Consiglio di amministrazione;

• apre e chiude conti correnti bancari e postali; rilascia benestare agli estratti conto;

• incassa somme, esige crediti e ritira valori da chiunque e per qualsiasi causale dovuti alla Società;

• emette, gira, negozia, esige assegni, cheques, vaglia postali, telegrafici e bancari, e qualunque altro titolo od effetto di commercio emesso dalla – o a favore della – Società per qualsivoglia causale, ivi comprese le cambiali (tratte e pagherò), firmando i relativi documenti e girate e rilasciando le necessarie quietanze;

• riceve e costituisce, restituisce e ritira depositi di somme, titoli, sia nominativi sia al portatore, e valori a cauzione, a garanzia, a custodia o in amministrazione, rilasciando e ricevendo liberazioni e quietanze;

• effettua operazioni di girofondi sui conti intestati alla Società senza limiti di importo;

• fa elevare protesti ed intima precetti, procede ad atti conservativi ed esecutivi, presenta istanze di fallimento nei confronti di debitori insolventi, interviene per conto della Società nell'ambito di procedure concorsuali, per insinuare crediti, esprimere voto, approvare, respingere ed esigere riparti, anche parziali, ed in generale intervenire nell'ambito delle stesse;

• promuove e sostiene, allo scopo nominando e revocando avvocati, procuratori, difensori ed anche tecnici, azioni in giudizio in nome della Società sia essa attrice o convenuta, in qualunque sede giudiziale, civile, penale, amministrativa o arbitrale e in qualunque grado di giudizio e quindi anche avanti la Corte di Cassazione, il Consiglio di Stato, la Corte dei Conti, il Tribunale Superiore delle Acque, gli organi del contenzioso tributario e ogni altra magistratura anche speciale, nonché nei giudizi di revocazione e di opposizione di terzo; rappresenta legalmente la Società anche in sede stragiudiziale; transige controversie e rinuncia agli atti e/o ai giudizi; nomina arbitri e amichevoli compositori; provvede a tutto quanto necessario per l'esperimento delle azioni contenziose e delle fasi prodromiche (tra cui procedimenti di mediazione e di negoziazione assistita);

• elegge domicilio per la Società;

• accetta, modifica vincoli, obblighi, asservimenti in dipendenza di piani regolatori e di regolamenti edilizi, nonché ne sottoscrive le relative convezioni urbanistiche;

• costituisce società e acquista e cede partecipazioni sociali, aziende, rami d'azienda e mobili di qualunque genere e natura;

• stipula, rinnova, rescinde e risolve i contratti di appalto e subappalto, di associazione temporanea di imprese, di mediazione o di commissione, informandone alla prima occasione utile il Consiglio di amministrazione;

• nomina e revoca institori e procuratori, conferendo loro poteri nell'ambito di quelli propri;

• predispone il budget annuale e i piani della Società e del Gruppo, da sottoporre all'approvazione del Consiglio di amministrazione.

Inoltre all'Amministratore Delegato sono stati attribuiti i seguenti poteri entro i limiti di spesa stabiliti dal Consiglio di amministrazione:

II – Poteri in materia immobiliare

• relativamente agli immobili di proprietà sociale, stipula contratti ed effettua ordini per l'esecuzione di opere di manutenzione ordinaria e straordinaria, per trattare, stipulare, rescindere, prorogare contratti, atti, convenzioni, accordi di programma con società e con privati, con qualsiasi pubblica amministrazione e autorità, con enti pubblici, pubbliche commissioni ed associazioni, incluse le richieste di cambi di destinazione d'uso;

• costituisce, acquisisce, modifica, estingue e trasferisce servitù, precariati, usufrutti, diritti immobiliari in genere, nonché partecipazioni in società immobiliari;

• acquista, vende e permuta beni immobili o porzioni di beni immobili ed altri diritti relativi a beni immobili, nonché sottoscrive, modifica e risolve contratti di locazione finanziaria di beni immobili o porzioni degli stessi ovvero altri diritti relativi a beni immobili e conferisce altresì immobili e asset immobiliari in altre società costituite o costituende e/o in joint venture;

• stipula, rinnova, modifica, rescinde e risolve contratti di locazione immobiliare, di durata anche ultranovennale, e di sublocazione, nonché contratti di affitto e contratti di compravendita d'azienda e di ramo d'azienda.

III- Poteri in materia urbanistica-edilizia

• sottoscrive ogni e qualunque documento, atto, comunicazione, richiesta o istanza, necessaria o opportuna e comunque richiesta da pubbliche amministrazioni (esemplificativamente circoscrizioni, comuni, province, regioni, sovrintendenze, autorità di pubblica sicurezza ed altri) o enti (esemplificativamente ASL, e sanitarie in genere, VVFF, società di gestione ed erogazione quali Acea, Enel, Italgas ed altri), propedeutici l'ottenimento di concessioni, autorizzazioni, licenze, permessi, nulla osta ed atti autorizzativi in genere relativi e connessi agli immobili della Società;

• sottoscrive ogni e qualunque documento, atto, comunicazione, richiesta o istanza di natura tecnica, necessaria o opportuna e comunque richiesta da soggetti privati (ditte individuali, società di persone e di capitali ed altri) con cui siano in corso rapporti di natura contrattuale relativi la ristrutturazione, ammodernamento, ampliamento degli immobili di titolarità della Società. A titolo esemplificativo e non esaustivo, potrà sottoscrivere in nome e per conto della Società, Denunzie Inizio Attività, richieste di permessi di costruire, domande e/o volture CPI, richieste di utenze sottoscrivendo, in relazione a tali utenze anche i relativi contratti e/o disdette, accatastamenti e, comunque, pratiche catastali in genere, comunicazioni di cessione fabbricati.

IV - Poteri in materia di fornitori di beni e servizi

• stipula, rinnova, modifica, rescinde e risolve qualsiasi contratto strumentale allo svolgimento dell'attività e, pertanto, contratti di assicurazione, di pubblicità, e concessione di servizi in genere, collaborazione, affitto, comodato, deposito, prestito d'uso, lavorazione, utenze, appalto, fornitura di beni ed esecuzione di opere e prestazioni;

• conferisce, modifica e revoca mandati, anche di agenzia, senza limitazioni di tempo;

• acquista, vende, permuta e sottoscrive contratti di locazione finanziaria relativi a beni mobili, anche registrati, diritti di proprietà industriale coperti e non da brevetto, ivi compresi, a titolo meramente esemplificativo, know-how, procedimenti, progetti di ingegneria in genere, determinando i prezzi e le altre condizioni tutte dei relativi contratti, firmando i relativi ordini, contratti e documenti;

• stipula, modifica, risolve, cede e subentra in contratti di compravendita e di permuta di beni mobili di cui al punto precedente, ivi compresi automezzi ed altri mezzi di trasporto.

• stipula, rinnova, rescinde e risolve contratti di consulenza (legale, fiscale, tributaria e tecnica) con gli advisor esterni (inclusi periti ed esperti indipendenti), informandone alla prima occasione utile il Consiglio di amministrazione.

V - Poteri in materia finanziaria

• assume, stipula, rinegozia ed estingue anticipatamente mutui e finanziamenti passivi, nonché linee di credito a breve asservite alla necessità del circolante, e provvede a tutto quanto necessario per il buon fine dell'operazione; richiede ed accetta scoperti bancari;

• effettua pagamenti, anche in valuta, ottenendo quietanza ed in generale compie qualsiasi atto dispositivo di somme, valori, crediti, effetti di commercio, divise;

• rilascia garanzie reali e personali nell'interesse della Società o società controllate o collegate, con riferimento alle operazioni sopra descritte, e/o rinunzia a dette garanzie rilasciate da terzi, e provvede a tutto quanto necessario per il buon fine dell'operazione;

• consente iscrizioni, surroghe, postergazioni, cancellazioni, annotamenti di ipoteche, privilegi, rinuncia ad ipoteche legali, transige e compromette in arbitrati anche amichevoli compositori nei casi non vietati dalla legge, autorizza e compie qualsiasi operazione presso gli Uffici del Debito Pubblico, della Cassa Depositi e Prestiti e presso ogni altro ufficio pubblico o privato.

• concede finanziamenti infragruppo a favore delle società controllate.

• negozia, acquista, sottoscrive, cede (anche in garanzia), modifica, risolve, investe e disinveste in prodotti finanziari o di investimento, strumenti finanziari (anche derivati), titoli, quote (anche di fondi e OICR), depositi, beni da investimento, anche mediante gestioni mobiliari, nonché qualsiasi contratto e/o documentazione relativa a strumenti finanziari derivati (inclusi quelli per la gestione e/o la copertura dei rischi finanziari connessi ad oscillazione dei tassi di cambio e di interesse non negoziati in mercati regolamentati), nonché ogni documento e/o atto propedeutico, collegato e/o conseguente per il perfezionamento del contratto derivato.

In caso di urgenza e nei limiti delle previsioni di Legge e dello Statuto sociale, su operazioni e/o contratti di importo unitario eccedente i poteri delegati, esercita i poteri riferendone nella prima riunione utile al Consiglio di amministrazione.

L'Amministratore Delegato riferisce al Consiglio di amministrazione con periodicità almeno trimestrale.

VI - Poteri in materia di personale dipendente

L'Amministratore Delegato è il capo del personale. In tale veste egli ha, tra l'altro, facoltà di intrattenere rapporti, nel rispetto della posizione gerarchica dei responsabili delle varie aree, direttamente con le direzioni ed uffici della Società. Ha altresì il potere:

• di indicare candidati all'assunzione con qualifica di dirigente da sottoporre, ove del caso, all'approvazione del Consiglio di amministrazione;

• di assumere personale non dirigente e fissarne la remunerazione;

• di trasferire, sospendere e licenziare personale dirigente e non dirigente;

• di fissare e modificare mansioni, qualifiche, categorie e gradi, nonché di determinare le attribuzioni del personale dirigente e non dirigente.

L'Amministratore Delegato amministra il personale anche sotto l'aspetto disciplinare, con espressa facoltà di rappresentare, con facoltà anche di delega a terzi, la Società avanti gli ispettorati del lavoro, le organizzazioni sindacali, gli enti previdenziali, mutualistici, assistenziali, assicurativi, infortunistici ed altri; di compiere tutto quanto richiesto dalle disposizioni e normative in materia sindacale, assicurativa, previdenziale, mutualistica ed infortunistica; di transigere e conciliare le controversie relative ai rapporti di lavoro.

VII - Poteri in materia di privacy

L'Amministratore Delegato dispone di tutti i poteri necessari per assicurare la corretta gestione dei dati personali oggetto di trattamento da parte della Società, ivi incluso ogni potere decisionale in ordine alla definizione delle finalità e delle modalità del trattamento, alla definizione e ripartizione delle responsabilità all'interno dell'organigramma aziendale, alla pianificazione ed al coordinamento degli interventi relativi agli strumenti utilizzati, ivi compresa la gestione del profilo della sicurezza, al fine di garantire che la Società osservi in maniera corretta gli obblighi stabiliti ad oggi dal Regolamento UE 2016/679, dal D. Lgs. 196/2003 e loro successive modifiche e comunque dalla normativa – legislativa e regolamentare – tempo per tempo applicabile, in materia di "trattamento dei dati personali", curando altresì le relative comunicazioni alle Autorità.

Datore di Lavoro

In forza della delibera del Consiglio di amministrazione del 28 maggio 2024, l'Amministratore Delegato, Giorgio Ferrari, è stato individuato "Datore di Lavoro", ovvero il soggetto in possesso di tutti i poteri e conseguenti responsabilità in materia di sicurezza e salute dei lavoratori, di cui al D. Lgs. n. 81/2008, e di ogni altra norma che comunque riguardi la sicurezza e salute dei lavoratori, il quale, considerata la propria esperienza professionale, dichiara di possedere i requisiti idonei richiesti dalla specifica natura delle funzioni delegate.

All'Amministratore Delegato vengono conferiti per tutte le sedi e le unità operative in cui si sviluppa l'attività della Società sul territorio italiano, i poteri e le attribuzioni per provvedere a quanto ritenuto necessario ed utile per il costante rispetto della normativa e delle regole di buona tecnica in tutti i settori e le materie della prevenzione, igiene e sicurezza dei lavoratori e dei luoghi di lavoro, ai sensi del D. Lgs. n. 81/2008, conferendo allo stesso ogni più ampio potere, anche di spesa, con riferimento alle funzioni di gestione, organizzative, direttive, dispositive, di vigilanza e di controllo, al fine di poter adempiere agli obblighi in materia di sicurezza sul lavoro, di prevenzione degli infortuni e degli incendi, nonché di igiene del lavoro, ed in particolare quelli derivanti dal Capo III sezione I, artt. 15 ss., con specifico riferimento agli obblighi ex artt. 17, 18 e 26, per quanto attiene alla valutazione prevista dalla sez. II, artt. 28 ss., alle prerogative previste dalla sez. III ed alle incombenze di cui alle sezioni IV, artt. 36 ss., V e VI, nonché quelle previste dagli artt. 90 ss., restando lo stesso incaricato e responsabile della direzione e conduzione di tutta l'attività derivante da obblighi imposti in tali materie.

Per quanto concerne la sicurezza e la salute dei lavoratori sul luogo di lavoro, nel quadro dei poteri già conferiti, viene richiamata l'attenzione del responsabile sulla circostanza che la delega conferita importa che lo stesso provveda all'attuazione degli obblighi normativamente fissati nel D. Lgs. n. 81/2008 e successive modifiche ed integrazioni, assicurandone il completo rispetto. In particolare l'Amministratore Delegato dovrà provvedere alla valutazione dei rischi, da effettuare in collaborazione con il Responsabile del Servizio di Prevenzione e Protezione e il medico competente, previa consultazione del Rappresentante dei lavoratori per la sicurezza; la rielaborazione della stessa (quando previsto), l'elaborazione, modificazione, integrazione ed aggiornamento della relazione di valutazione dei rischi per la sicurezza e la salute durante il lavoro di cui agli artt. 17 comma 1 lett. a) e 28 del D. Lgs. n. 81/2008, la designazione del Responsabile del Servizio di Prevenzione e Protezione in azienda, nonché a quanto specificamente indicato dagli artt. 55, 68, 87, 157, 165, 170, 178, 219, 262 e 297 del Decreto Legislativo citato. L'Amministratore Delegato dovrà altresì assicurare il rispetto di eventuali nuove discipline che dovessero entrare in vigore nell'ambito del settore allo stesso assegnato.

A tal fine, al Dott. Giorgio Ferrari, nella più ampia autonomia gestionale e conseguente illimitato potere di spesa per l'attuazione delle attività in materia di sicurezza e salute dei lavoratori, vengono conferiti, tra gli altri, i seguenti poteri che si indicano espressamente a titolo esemplificativo e non esaustivo:

1. effettuare la valutazione di tutti i rischi ed individuare le misure per la sicurezza e

salubrità degli ambienti di lavoro ai sensi degli artt. 28 ss. del D. Lgs. n. 81/2008 in collaborazione con il Responsabile del Servizio di Prevenzione e Protezione e il medico competente, previa consultazione del rappresentante dei lavoratori per la sicurezza, nonché la rielaborazione della stessa quando previsto;

• 1. redigere, modificare, integrare ed aggiornare il documento di valutazione dei rischi per la sicurezza e la salute durante il lavoro di cui agli artt. 17 comma 1 lett. a) e 28 del D. Lgs. n. 81/2008;
• 1. designare il Responsabile del Servizio di Prevenzione e Protezione e sovrintendere in assoluta autonomia, anche di spesa, all'organizzazione e gestione del relativo servizio, anche con riferimento a quanto previsto dall'art. 31 comma 8 del D. Lgs. n. 81/2008, provvedendo al necessario aggiornamento tecnico e formativo del responsabile;
• 1. designare e istruire gli addetti allo stesso in azienda, tenuto conto delle capacità e delle condizioni degli stessi in rapporto alla salute e alla sicurezza; designare i dirigenti per la sicurezza verificando che gli stessi provvedano alla individuazione, formazione ed aggiornamento dei preposti per la sicurezza e dei lavoratori agli stessi affidati;
• 1. adottare le misure per il controllo delle situazioni di rischio in caso di emergenza ed esporre le necessarie istruzioni affinché i lavoratori, in caso di pericolo grave, immediato ed inevitabile, abbandonino il posto di lavoro o la zona pericolosa;
• 1. designare preventivamente i lavoratori incaricati dell'attuazione delle misure di prevenzione incendi e lotta antincendio, di evacuazione dei luoghi di lavoro in caso di pericolo grave e immediato, di salvataggio, di primo soccorso e, comunque, di gestione dell'emergenza;
• 1. nominare il medico competente, informandolo sui processi e sui rischi connessi all'attività aziendale;
• 1. garantire l'osservanza delle misure generali di tutela previste dal D. Lgs. n. 81/2008, compiendo quanto necessario e adottando tutte le iniziative indispensabili ed opportune per il perseguimento della tutela della sicurezza, dell'igiene e della salute dei lavoratori nell'ambito dei luoghi di lavoro;
• 1. realizzare ed aggiornare le misure preventive e protettive, siano esse collettive ed individuali ed effettuare verifiche ricorrenti e capillari circa l'efficienza dei servizi sanitari, degli impianti e delle attrezzature, nonché fornire ai lavoratori i necessari e idonei dispositivi di protezione individuale, sentito il Responsabile del Servizio di Prevenzione e Protezione;
• 10.acquistare apparecchiature, attrezzature dispositivi e materiali necessari per garantire il corretto espletamento del mandato, vigilare sulla conformità alla normativa vigente dei luoghi di lavoro, degli ambienti, delle attrezzature e degli impianti, organizzare e disporre la necessaria manutenzione, anche con riferimento agli impianti e ai dispositivi di sicurezza;
• 11.attuare la sorveglianza sanitaria dei lavoratori e verificare l'attuazione del protocollo di sorveglianza sanitaria dei lavoratori;
• 12.predisporre i programmi di informazione, addestramento e formazione dei lavoratori e dei loro rappresentanti e convocare la riunione periodica di cui all'art. 35 D. Lgs. n. 81/2008;
• 13.avvalersi, se necessario, di risorse esterne all'impresa, in possesso di specifiche conoscenze professionali;
• 14.vigilare, in caso di accordi di sub lavorazione e fornitura di servizi per l'attività della società, sull'osservanza e il rispetto delle norme di legge in materia di prevenzione degli infortuni sul lavoro, di tutela dell'igiene e della sicurezza nell'ambiente di lavoro da

parte delle imprese appaltatrici, nei limiti della responsabilità prevista dal diritto vigente per il committente, anche con riferimento ai cantieri temporanei o mobili; verificare l'idoneità tecnico professionale delle imprese appaltatrici e fornire informazioni dettagliate sui rischi specifici nell'ambiente in cui sono destinate ad operare e sulle misure di prevenzione e di emergenza adottate in relazione alla propria attività, elaborando un unico documento di valutazione dei rischi per eliminare o ridurre al minimo i rischi da interferenze;

• 15.rappresentare la Società nei rapporti con l'Amministrazione dello Stato con Enti pubblici e privati, compiendo tutti gli atti ed operazioni occorrenti per ottenere concessioni, licenze ed atti autorizzativi in genere;
• 16.rappresentare la Società dinanzi all'Autorità Giudiziaria ed Amministrativa;
• 17.dare tempestiva e adeguata pubblicità alla presente delega nell'ambito dell'organizzazione aziendale, ai sensi dell'art. 16, comma 2, D. Lgs. 81/2008.

Al fine di assicurare il miglior esercizio dei predetti poteri, l'Amministratore Delegato potrà avvalersi della facoltà di attivare le varie funzioni aziendali, anche esterne, che, in relazione alle rispettive competenze, saranno tenute ad assicurare ogni necessario supporto.

All'Amministratore Delegato viene conferito espresso potere di sospendere e/o interrompere qualunque attività, fino a quando lo ritenga assolutamente necessario allo scopo di prevenire rischi rilevanti non altrimenti evitabili.

Relativamente a quanto qui sopra previsto, all'Amministratore Delegato viene attribuita autonomia decisionale, e conseguente autonomia economica, con facoltà di impegnare anche economicamente la Società con firma singola.

Tenuto conto delle dimensioni dell'azienda, il Consiglio di amministrazione delibera altresì di autorizzare l'Amministratore Delegato alla definizione di procure ex art. 16 D. Lgs. n. 81/2008.

L'Amministratore Delegato vigilerà sull'osservanza del rispetto delle norme di legge e in merito alla effettiva attuazione delle deleghe.

L'Amministratore Delegato, preso atto dell'incarico affidatogli, accetta integralmente la presente delega mediante la sottoscrizione in calce alla stessa e si impegna a svolgere il mandato secondo le norme di buona tecnica e diligenza professionale.

Il Consiglio di amministrazione in data 30 maggio 2024 ha altresì nominato il Consigliere Giorgio Ferrari quale Vice-Presidente e Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e gestione dei rischi.

* * *

Si precisa che sino al 20 marzo 2024 il ruolo di Amministratore Incaricato era ricoperto da Domenico Bellomi, il quale ha rimesso tale incarico e conseguentemente, il Consiglio di amministrazione ha nominato Giorgio Ferrari quale nuovo Amministratore Incaricato sino alla scadenza del mandato del Consiglio di amministrazione (i.e. l'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023).

Con riguardo al ruolo di Amministratore Incaricato, il Consiglio di amministrazione ha attribuito a Giorgio Ferrari, in data 30 maggio 2024, i seguenti poteri:

a) curare l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dall'Emittente e dalle sue controllate, con particolare attenzione alle società aventi rilevanza strategica e li sottopone all'esame del Consiglio di amministrazione almeno una volta l'anno, e di regola in occasione della (o precedentemente alla) riunione del Consiglio di amministrazione per l'approvazione della Relazione Finanziaria Annuale;

b) dare esecuzione alle Linee di Indirizzo per il Sistema del Controllo Interno e di Gestione dei Rischi di Aedes, curando la progettazione, la realizzazione e la gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia, curandone l'adattamento alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare. In particolare:

• identificare i fattori di rischio per l'Emittente o le altre società del Gruppo Aedes, con particolare attenzione alle società aventi rilevanza strategica – ferma la responsabilità primaria dei rispettivi amministratori delegati delle singole società – anche alla luce dei mutamenti delle condizioni interne ed esterne in cui operano, nonché degli andamenti gestionali, degli scostamenti dalle previsioni e del panorama legislativo e regolamentare di volta in volta vigente, includendo tutti gli elementi che possono assumere rilievo nell'ottica del successo sostenibile della Società e del Gruppo Aedes;

• definire i compiti delle unità operative dedicate alle funzioni di controllo, assicurando che le varie attività siano dirette con efficacia e imparzialità di giudizio da personale e da consulenti qualificati, in possesso di esperienza e conoscenze specifiche. In tale ambito, vanno individuate e ridotte al minimo le aree di potenziale conflitto di interesse;

• stabilire canali di comunicazione efficaci al fine di assicurare che il personale e i consulenti siano a conoscenza delle politiche e delle procedure relative ai propri compiti e responsabilità;

• definire i flussi informativi volti ad assicurare piena conoscenza e governabilità dei fatti aziendali; tra l'altro, assicurare che il Consiglio di amministrazione identifichi le operazioni significative del Gruppo Aedes – perfezionate dall'Emittente o dalle sue controllate – che devono essere sottoposte al previo esame dell'organo amministrativo della Società;

c) almeno una volta l'anno, e di regola in occasione della (o precedentemente alla) riunione del Consiglio di amministrazione di approvazione della Relazione Finanziaria Annuale – nonché tutte le volte in cui comunque lo ritenga necessario o opportuno, in relazione alle circostanze, come nel caso in cui sorgano nuovi rischi rilevanti o vi siano incrementi rilevanti delle possibilità di rischio – sottoporre all'esame ed alla valutazione del Consiglio di amministrazione i rischi aziendali (inclusi quelli che possono assumere rilievo nell'ottica del successo sostenibile della Società e del Gruppo Aedes) e l'insieme dei processi di controllo attuati e progettati per la loro prevenzione, la loro riduzione e la loro efficace ed efficiente gestione, al fine di consentire al Consiglio di amministrazione una informata e consapevole decisione in merito alle strategie ed alle politiche di gestione dei principali rischi dell'Emittente e del Gruppo Aedes, con particolare attenzione alle società aventi rilevanza strategica;

d) proporre al Consiglio di amministrazione, informandone altresì il Comitato Governance e Parti Correlate la nomina, la revoca e la remunerazione del Responsabile della Funzione di Internal Audit, verificando che lo stesso sia dotato delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità;

e) sottoporre al Consiglio di amministrazione il piano annuale di lavoro predisposto dal Responsabile della Funzione di Internal Audit, previo parere del Comitato Governance e Parti Correlate e sentito il Comitato per il Controllo sulla Gestione;

f) occuparsi dell'adattamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;

g) affidare alla Funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Comitato Governance e Parti Correlate e al Presidente del Comitato per il Controllo sulla Gestione, nonché ove del caso, in relazione agli eventi oggetto di esame;

h) riferire tempestivamente al Comitato Governance e Parti Correlate e al Comitato per il Controllo sulla Gestione, in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il Comitato

Governance e Parti Correlate o il Consiglio possa prendere le opportune iniziative.

Informativa al Consiglio da parte dei consiglieri/organi delegati

In linea con quanto previsto dal Codice di Corporate Governance, nonché ai sensi dell'art. 16 dello Statuto e nell'osservanza dell'art. 150 del TUF, gli organi delegati riferiscono al Consiglio di amministrazione e al Comitato per il Controllo sulla Gestione sull'attività svolta e su quant'altro richiesto dalla legge almeno trimestralmente in occasione delle riunioni del Consiglio di amministrazione oppure, qualora particolari esigenze di tempestività lo rendano preferibile, anche in via diretta, in forma scritta o verbale e/o telefonicamente.

Si precisa che, nel corso dell'Esercizio, gli organi delegati hanno riferito al Consiglio di amministrazione circa l'attività svolta alla prima riunione consiliare utile e, in ogni caso, con periodicità almeno trimestrale.

Altri Consiglieri esecutivi

Il Consiglio di amministrazione non ha attribuito ulteriori deleghe di potere ad altri componenti il Consiglio di amministrazione.

4.7 Amministratori Indipendenti e Lead Independent Director

All'interno del Consiglio di amministrazione nominato dall'Assemblea del 27 maggio 2024 sono presenti 5 (cinque) Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 2409-septiesdecies, secondo comma, del cod. civ., dall'art. 148, comma 3, TUF e dall'art. 16 del Reg. Mercati, nonché dall'art. 2, raccomandazione 7 del Codice, nelle persone di Federico Strada, Serena del Lungo, Lucia Tacchino, Marco Andrea Centore e Marco Pedretti.

Si precisa che dall'inizio dell'Esercizio sino all'Assemblea degli Azionisti del 27 maggio 2024, all'interno del Consiglio di amministrazione erano presenti 3 (tre) Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dagli artt. 147-ter, comma 4 e 148, comma 3, TUF, dall'art. 2, raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance, nonché dall'art. 16 del Regolamento Mercati nelle persone di Annapaola Negri-Clementi, Giorgio Gabrielli e Stella d'Atri.

A seguito della nomina dell'attuale Consiglio di amministrazione - avvenuta in data 27 maggio 2024 - la Società, ai sensi dell'art. 144-novies del Regolamento Emittenti, ha reso noto l'esito delle valutazioni effettuate in merito al possesso in capo ai suoi componenti (Federico Strada, Serena del Lungo, Lucia Tacchino, Marco Andrea Centore e Marco Pedretti) dei requisiti di indipendenza con apposito comunicato diffuso al pubblico in data 30 maggio 2024.

Da ultimo, il Consiglio di amministrazione, in data 27 febbraio 2025, ha effettuato la verifica periodica della persistenza dei requisiti di indipendenza in capo agli Amministratori indipendenti, confermando la persistenza in capo ai Consiglieri Federico Strada, Serena del Lungo, Lucia Tacchino, Marco Andrea Centore e Marco Pedretti dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 2409-septiesdecies, secondo comma, del cod. civ., dall'art. 148, comma 3, TUF e dall'art. 16 del Reg. Mercati, nonché dall'art. 2, raccomandazione 7 del Codice.

L'accertamento dei requisiti di indipendenza è stato condotto da parte dell'organo amministrativo sulla base delle indicazioni fornite da ciascun Consigliere e dei criteri previsti dall'art. 148 del TUF, dall'art. 2 raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance, nonché dell'art. 16 del Regolamento Mercati.

Al riguardo si precisa che il Consiglio di amministrazione, in data 30 maggio 2024, in ottemperanza alle previsioni del Codice CG – che richiede all'organo di amministrazione di predefinire, almeno all'inizio del proprio mandato, i criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività delle fattispecie sintomatiche di assenza dell'indipendenza degli Amministratori previste dalle lettere c) e d) della raccomandazione 7 del Codice – ha identificato i seguenti criteri quali-quantitativi per valutare l'indipendenza dei propri membri:

Criteri Quantitativi

i. la remunerazione aggiuntiva annua (maturata dall'Amministratore nei confronti dell'Emittente e/o delle sue controllate e/o della controllante) risulti complessivamente pari o superiore al 100% del compenso complessivo fisso annuo spettante all'Amministratore in questione (i) per la carica di Amministratore non esecutivo e (ii) per le eventuali particolari cariche all'interno del Consiglio (inclusa quella di componente dei Comitati endoconsiliari non aventi funzioni esecutive);

ii. il controvalore annuo della relazione commerciale/finanziaria/professionale tra la società/lo studio professionale/la società di consulenza di cui l'Amministratore sia amministratore esecutivo o partner o socio da un lato, e l'Emittente e/o le sue controllate e/o il controllante e/o i relativi Amministratori esecutivi/top management dall'altro lato, risulti superiore al 20% del fatturato annuo della società/studio professionale/società di consulenza riferibile all'Amministratore-

Criteri Qualitativi

i. la relazione commerciale/finanziaria rivesta carattere strategico per l'Emittente e/o le sue controllate e/o la controllante;

ii. la relazione professionale abbia ad oggetto la consulenza strategica (in favore dell'Emittente e/o delle sue controllate e/o della controllante) e/o l'assistenza e la consulenza in relazione ad un'operazione di rilevanza strategica per la Società e/o le sue controllate e/o la controllante.

Il Comitato per il Controllo sulla Gestione ha verificato e ritenuto corretti l'applicazione dei criteri e le procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri membri.

Lead Independent Director

In considerazione del fatto che non ricorrono i presupposti di cui alla Raccomandazione 13 del Codice, la Società non ha proceduto alla nomina di un Lead Independent Director.

5. GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

In materia di trattamento delle informazioni societarie, in conformità al Codice, è stata adottata una specifica procedura che definisce le norme comportamentali e le modalità operative per la gestione delle informazioni privilegiate anche con riferimento alla comunicazione all'esterno di dette informazioni.

La "Procedura Market Abuse" approvata dal Consiglio di amministrazione della Società, da ultimo, in data 12 giugno 2024, ha ad oggetto, tra l'altro, (i) la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti ed informazioni riguardanti la Società, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate che le società quotate sono tenute a comunicare al pubblico ai sensi del Regolamento (UE) n. 596/2014 (cd. "Regolamento Market Abuse") e del TUF; (ii) la tenuta del registro delle persone che, in ragione dell'attività lavorativa o professionale, ovvero in ragione delle funzioni svolte, hanno accesso, su base permanente od occasionale, a tali informazioni (cd. "Registro Insider"); (iii) una disciplina di trasparenza delle operazioni sui titoli della Società compiute da soggetti rilevanti, quali i componenti degli organi di amministrazione o di controllo della Società e gli alti dirigenti con accesso regolare ad informazioni privilegiate e gli "azionisti rilevanti" ai sensi del Regolamento Emittenti (cd. internal dealing); (iv) la gestione dei sondaggi di mercato di cui all'art. 11 del Regolamento Market Abuse. Tale procedura contempla altresì il processo di individuazione delle "Informazioni Rilevanti" (e cioè di quelle informazioni che possono assumere in seguito natura di informazione privilegiata) e la tenuta del "Registro delle Informazioni Rilevanti" ("RIL") in cui sono indicate le categorie di informazioni rilevanti e i responsabili delle funzioni aziendali che tipicamente hanno accesso alle stesse.

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D) TUF)

Il Consiglio di amministrazione, in data 30 maggio 2024, in considerazione dell'adozione da parte della Società del sistema monistico di amministrazione e controllo, ha istituito il Comitato per il Controllo sulla Gestione, a cui sono state conferite funzioni e competenze in materia di controllo interno e di gestione dei rischi, ai sensi dell'art. 2409-octiesdecies del codice civile, dall'art. 151-ter del TUF e dall'art. 13 dello Statuto sociale, composto dagli Amministratori Indipendenti Marco Pedretti (Presidente tratto dalla lista di minoranza presentata dall'Azionista Stella d'Atri, nel rispetto della vigente normativa), Lucia Tacchino e Marco Andrea Centore.

In pari data, il Consiglio di amministrazione ha altresì istituito un ulteriore comitato endoconsiliare a cui ha attribuito le funzioni propositive e consultive in materia di controlli, rischi, nomine, remunerazioni e operatività con parti correlate denominato Comitato Governance e Parti Correlate; detto Comitato è composto da soli Amministratori non esecutivi e indipendenti nelle persone di Serena del Lungo (Presidente), Lucia Tacchino e Marco Andrea Centore.

Si precisa che dall'inizio dell'Esercizio sino al 27 maggio 2024 (data a partire dalla quale la Società ha adottato il modello monistico di amministrazione e controllo), all'interno del Consiglio di amministrazione era istituito un unico comitato denominato Comitato Indipendenti, con funzioni propositive e consultive in materia di controlli, rischi, nomine, remunerazioni e operatività con parti correlate, composto da soli Amministratori non esecutivi e indipendenti nelle persone di Annapaola Negri-Clementi (Presidente), Giorgio Gabrielli e Stella d'Atri.

Le riunioni del Comitato per il Controllo sulla Gestione e del Comitato Governance e Parti Correlate sono regolarmente verbalizzate e i rispettivi Presidenti danno informazione al primo Consiglio di amministrazione utile in merito alle materie trattate.

I predetti Comitati, come anticipato, si sono dotati di appositi regolamenti di funzionamento, approvati anche dal Consiglio di amministrazione e hanno nominato anch'essi, sino alla scadenza del mandato del Consiglio di amministrazione, un proprio segretario coincidente con il Segretario del Consiglio di amministrazione. Inoltre, durante l'esercizio 2024 e fino alla data della presente Relazione:

• i membri dei Comitati hanno avuto la facoltà di accedere alle informazioni ed alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei rispettivi compiti e, ove ritenuto necessario, possono avvalersi di consulenti esterni;
• alle riunioni dei Comitati possono partecipare soggetti che non ne sono membri, previo invito dei medesimi Comitati e con riferimento a singoli punti all'ordine del giorno.

Si precisa che al Consiglio di amministrazione non sono state riservate le funzioni di comitati previsti nel Codice.

Comitato per il Controllo sulla Gestione

A far data dal 30 maggio 2024, il Comitato per il Controllo sulla Gestione si è riunito in 9 (nove) occasioni durante l'Esercizio e ha tenuto ulteriori 2 riunioni sino alla data della presente Relazione.

Più in particolare il Comitato per il Controllo sulla Gestione vigila:

a) sull'osservanza della legge e dello Statuto sociale e sul rispetto dei principi di corretta amministrazione;

b) sull'adeguatezza della struttura organizzativa della Società, sull'efficacia e adeguatezza del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo e contabile, nonché sulla sua idoneità a rappresentare correttamente i fatti di gestione;

c) sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste da codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria, cui la Società, mediante informativa al pubblico, dichiara di attenersi;

d) sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Società alle società controllate per rispettare gli obblighi informativi ai sensi dell'art. 114, comma 2 del Codice civile.

Inoltre, il Comitato per il Controllo sulla Gestione:

a) è destinatario delle denunzie fatte dai Soci ai sensi dell'art. 2408 del Codice civile;

b) se ha fondato sospetto che gli amministratori, in violazione dei loro doveri, abbiano compiuto gravi irregolarità nella gestione che possono recare danno alla Società o ad una o più società controllate, può denunziare i fatti al tribunale ai sensi dell'art. 2409 del Codice civile;

c) comunica senza indugio alla Consob le irregolarità riscontrate nell'attività di vigilanza e trasmette i relativi verbali delle riunioni e degli accertamenti svolti e ogni altra utile documentazione;

d) riferisce sull'attività di vigilanza svolta e sulle omissioni e sui fatti censurabili rilevati all'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio;

e) assiste alle adunanze del Consiglio di amministrazione, alle assemblee e alle riunioni del Comitato Esecutivo;

f) scambia tempestivamente con la società di revisione i dati e le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti.

Ai sensi dell'art. 19 del D. Lgs. n. 39/10 il Comitato è incaricato di:

a) informare il Consiglio di amministrazione della Società dell'esito della revisione legale e trasmettere a tale organo la relazione aggiuntiva di cui all'articolo 11 del Regolamento UE n. 537/2014, corredata da eventuali osservazioni;

b) monitorare il processo di informativa finanziaria e presentare le raccomandazioni o le proposte volte a garantirne l'integrità;

c) controllare l'efficacia dei sistemi di controllo interno della qualità e di gestione del rischio dell'impresa e, se applicabile, della revisione interna, per quanto attiene l'informativa finanziaria della Società, senza violarne l'indipendenza;

d) monitorare la revisione legale del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato, anche tenendo conto di eventuali risultati e conclusioni dei controlli di qualità svolti dalla Consob a norma dell'articolo 26, paragrafo 6, del Regolamento UE n. 537/2014, ove disponibili;

e) verificare e monitorare l'indipendenza della società di revisione legale a norma degli articoli 10, 10-bis, 10-ter, 10-quater e 17 del D. Lgs. n. 39/10 e dell'articolo 6 del Regolamento UE n. 537/2014, in particolare per quanto concerne l'adeguatezza della prestazione di servizi diversi dalla revisione alla Società, conformemente all'articolo 5 del Regolamento UE n. 537/2014;

f) essere responsabile della procedura volta alla selezione dei revisori legali o delle società di revisione legale e raccomandare i revisori legali o le imprese di revisione legale da designare ai sensi dell'articolo 16 del Regolamento UE n. 537/2014.

Comitato Governance e Parti Correlate

A far data dal 30 maggio 2024, il Comitato Governance e Parti Correlate si è riunito in 5 (cinque) occasioni durante l'Esercizio e ha tenuto ulteriori 3 riunioni sino alla data della presente Relazione.

Le riunioni sono state coordinate dalla Presidente del Comitato Governance e Parti Correlate e hanno registrato la regolare ed assidua partecipazione dei rispettivi membri (la percentuale di partecipazione di ciascun componente alle riunioni tenute è indicata nella Tabella 3 riportata in appendice alla Relazione).

Si precisa che tutti i membri del Comitato Governance e Parti Correlate sono stati valutati in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa vigente e dal Codice.

In conformità con l'art. 6, raccomandazione 26, del Codice di Corporate Governance, alle riunioni del Comitato Governance e Parti Correlate non prendono parte gli Amministratori nel caso in cui vengano formulate specifiche proposte relative alla propria remunerazione.

Alle riunioni del Comitato Governance e Parti Correlate sono stati invitati a partecipare il Presidente del Consiglio di amministrazione, l'Amministratore Delegato e il Presidente del Comitato per il Controllo sulla Gestione nel rispetto di quanto previsto dal Regolamento del Comitato Governance e Parti Correlate; inoltre, alle predette riunioni hanno preso parte, su invito della Presidente e in relazione ai singoli argomenti di volta in volta all'ordine del giorno, soggetti che non ne sono membri.

Le riunioni del Comitato Governance e Parti Correlate sono state regolarmente verbalizzate e la Presidente ha regolarmente informato il Consiglio di amministrazione alla prima riunione utile.

Nello svolgimento delle sue funzioni il Comitato Governance e Parti Correlate ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per l'espletamento dei suoi compiti, nonché di avvalersi di consulenti esterni.

Si precisa che il Consiglio di amministrazione non ha stanziato un budget ad hoc a disposizione del Comitato Governance e Parti Correlate ma – ove ritenuto opportuno – può, di volta in volta, determinare un budget di spesa da attribuire al Comitato Governance e Parti Correlate per l'espletamento dei propri compiti e delle proprie funzioni.

Più in particolare il Comitato Governance e Parti Correlate:

- in materia di controllo interno e di gestione dei rischi

a) supporta e rilascia pareri al Consiglio di amministrazione in merito all'individuazione e all'aggiornamento dei principi e delle indicazioni contenuti nelle "Linee di Indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi" del Gruppo Aedes;

b) supporta e rilascia pareri al Consiglio di amministrazione in merito alla valutazione sull'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché sulla sua efficacia, con la finalità di assicurare che i principali rischi aziendali siano correttamente identificati e gestiti in modo adeguato. In relazione a ciò, riferisce al Consiglio di amministrazione:

• almeno semestralmente, di regola in occasione delle (o precedentemente alle) riunioni del Consiglio di approvazione della relazione finanziaria annuale e della relazione finanziaria semestrale, sull'attività svolta, nonché sull'adeguatezza e sull'efficacia del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi;

• di regola in occasione della (o precedentemente alla) riunione del Consiglio di approvazione della relazione finanziaria annuale, sullo stato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi anche in relazione ai fattori da cui possono derivare rischi alla Società ed al Gruppo Aedes;

c) supporta e rilascia pareri al Consiglio di amministrazione in merito all'approvazione del piano di lavoro predisposto dal Responsabile della funzione di Internal Audit;

d) supporta il Consiglio di amministrazione in merito alla valutazione dei risultati esposti dal revisore legale o dalla società di revisione legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione aggiuntiva indirizzata al Comitato per il Controllo sulla Gestione;

e) supporta e rilascia pareri al Consiglio di amministrazione in merito alla nomina e revoca del Responsabile della funzione di Internal Audit, alla definizione della sua remunerazione coerentemente con le politiche aziendali, nonché alla verifica che lo stesso sia dotato delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità;

f) può invitare in qualsiasi momento il Responsabile della funzione di Internal Audit a relazionare sull'attività svolta e sullo stato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e, ove del caso, può richiedere lo svolgimento di approfondimenti, integrazioni, attività supplementari; il Comitato Governance e Parti Correlate può altresì richiedere in qualsiasi momento al Responsabile della funzione di Internal Audit copia della documentazione da quest'ultimo conservata ai sensi delle Linee di Indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi del Gruppo Aedes;

g) può affidare alla funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Comitato per il Controllo sulla Gestione;

h) esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali;

i) supporta, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di amministrazione relative alla gestione dei rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il Consiglio di amministrazione sia venuto a conoscenza;

l) esamina le relazioni periodiche e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione di Internal Audit;

m) monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di Internal Audit;

n) valuta, sentiti il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il revisore legale e il Comitato per il Controllo sulla Gestione, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;

o) valuta la correttezza del processo di formazione dell'informativa periodica, finanziaria e – ove redatta – non finanziaria, affinché essa sia funzionale a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della Società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite, e prende atto dell'informativa resa dagli organi delegati e dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari in merito all'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria e – ove redatta – non finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della Società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite;

p) supporta il Consiglio di amministrazione in merito alla descrizione, nell'ambito della relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari, delle principali caratteristiche del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e delle modalità di coordinamento tra i diversi soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;

q) esamina – ove redatta – il contenuto dell'informazione periodica a carattere non finanziario rilevante ai fini del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi;

r) svolge i compiti che, in conformità con la normativa regolamentare di volta in volta vigente, gli sono attribuiti ai sensi della procedura di approvazione delle operazioni con le parti correlate;

s) svolge gli ulteriori compiti che gli sono attribuiti dal Consiglio di amministrazione;

- in materia di nomine

a) coadiuva il Consiglio di amministrazione nelle attività di autovalutazione del Consiglio e dei comitati endoconsiliari costituiti al suo interno;

b) coadiuva il Consiglio di amministrazione nella definizione della composizione ottimale del Consiglio e dei comitati endoconsiliari costituiti al suo interno, nonché nella definizione e aggiornamento della politica in materia di diversità del Consiglio di amministrazione;

c) coadiuva il Consiglio di amministrazione nella individuazione dei candidati alla carica di Amministratore in caso di cooptazione;

- in materia di remunerazione

a) formula proposte al Consiglio di amministrazione sulla adozione della Politica per la remunerazione degli Amministratori, dei Dirigenti con responsabilità strategiche – ove nominati – e, fermo restando quanto previsto all'art. 2402 cod. civ., dei componenti dell'organo di controllo;

b) presenta al Consiglio le proposte sulla remunerazione degli Amministratori esecutivi e di quelli che ricoprono particolari cariche, nonché – sentiti gli Organi Delegati – sulla corretta individuazione e fissazione di adeguati obiettivi di performance, che consentono il calcolo della componente variabile della loro retribuzione, nel rispetto della Politica di Remunerazione approvata dall'Assemblea (salvo che ricorrano le condizioni per la relativa deroga); la proposta riguardante la remunerazione di Amministratori che siano anche componenti del Comitato Governance e Parti Correlate è formulata da un Amministratore indipendente (o, in mancanza, da un Amministratore non esecutivo) che non sia parte del Comitato Governance e Parti Correlate;

c) coadiuva il Consiglio di amministrazione nella predisposizione ed attuazione dei piani di compensi basati su strumenti finanziari;

d) valuta periodicamente l'adeguatezza e la concreta applicazione della Politica di Remunerazione, e si avvale delle informazioni fornite dagli Organi Delegati qualora la valutazione riguardi la remunerazione dei Dirigenti aventi responsabilità strategiche;

e) formula al Consiglio di amministrazione qualsiasi proposta in materia di remunerazione;

f) monitora l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio di amministrazione in tema di remunerazione, valutando tra l'altro l'effettivo raggiungimento dei target di performance; valuta, ove del caso, l'eventuale applicazione dei meccanismi di claw-back;

g) riferisce agli azionisti sulle modalità di esercizio delle proprie funzioni; a tal fine, all'Assemblea annuale dei soci è raccomandata la presenza del Presidente del Comitato Governance e Parti Correlate o di altro componente del Comitato;

h) qualora lo ritenga necessario od opportuno per l'espletamento dei compiti ad esso attribuiti, si avvale di consulenti esterni esperti in materia di politiche retributive; gli esperti devono essere indipendenti e, pertanto, a titolo esemplificativo, non devono esercitare attività rilevante a favore del dipartimento per le risorse umane di Aedes, degli eventuali azionisti di controllo della Società o di Amministratori, dei Dirigenti con responsabilità strategiche o dei componenti dell'organo di controllo della Società. L'indipendenza dei consulenti esterni viene verificata dal Comitato Governance e Parti Correlate prima del conferimento del relativo incarico;

i) svolge i compiti che, in conformità con la normativa regolamentare di volta in volta vigente, gli sono attribuiti ai sensi della Procedura sulle operazioni con parti correlate del Gruppo Aedes di volta in volta vigente con riferimento alle operazioni con parti correlate riguardanti la remunerazione degli Amministratori e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche.

Comitato Indipendenti (in carica sino al 27 maggio 2024)

Si precisa che, dall'inizio dell'esercizio sino al 30 maggio 2024, all'interno del Consiglio di amministrazione era istituito un unico comitato denominato Comitato Indipendenti, con funzioni propositive e consultive in materia di controlli, rischi, nomine, remunerazioni e operatività con parti correlate. Dall'inizio dell'Esercizio e sino al 27 maggio 2024, il Comitato Indipendenti si è riunito in 5 (cinque) occasioni.

Comitati ulteriori (diversi da quelli previsti dalla normativa o raccomandati dal Codice)

La Società non ha istituito ulteriori comitati diversi da quelli previsti dalla normativa o raccomandati dal Codice, anche alla luce dell'attribuzione al Comitato Governance e Parti Correlate di tutte le funzioni raccomandate dal medesimo Codice.

7. AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO NOMINE

7.1 Autovalutazione e successione degli Amministratori

In ossequio al Principio XIV del Codice, si precisa che il Consiglio di amministrazione valuta periodicamente l'efficacia della propria attività ed il contributo portato dalle sue singole componenti, attraverso un procedimento di autovalutazione.

Si precisa che a seguito dell'adeguamento della Società ai principi e alle raccomandazioni del Codice, la Società ha ritenuto di procedere all'autovalutazione su base triennale in vista del rinnovo dell'organo di amministrazione in conformità alla raccomandazione 22 del Codice, salva ogni possibilità di avviare anche precedentemente un processo autovalutativo ove ritenuto necessario.

Si rappresenta in particolare che, nella riunione del 27 febbraio 2025 il Consiglio ha accertato l'indipendenza dei propri Consiglieri, la quale è stata valutata sulla base di una rigorosa applicazione dei criteri stabiliti sia dalla legge e dalla normativa regolamentare, sia dal Codice CG e degli orientamenti dell'Autorità di Vigilanza.

Al riguardo, si precisa che, relativamente all'attuale composizione del Consiglio di amministrazione, 5 (cinque) Amministratori si sono dichiarati indipendenti ai sensi dell'art. 2409-septiesdecies del cod. civ., dell'art. 148, comma 3 TUF e dell'art. 16 del Reg. Mercati, nonché della raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance.

Piani di successione

Il Consiglio di amministrazione, tenuto conto della struttura e della dimensione della Società, anche in ragione del relativo assetto proprietario, non ha al momento proceduto all'adozione di uno specifico piano per la successione degli Amministratori esecutivi.

Si precisa che nel caso di cessazione anticipata di un Amministratore rispetto alla ordinaria scadenza dalla carica trova applicazione la disciplina legale della cooptazione prevista dall'art. 2386 del cod. civ., sempre nel rispetto dei criteri di composizione del Consiglio di amministrazione previsti dalla normativa, anche regolamentare, vigente e dall'art. 11 dello Statuto sociale.

7.2 Comitato nomine (le cui funzioni sono attribuite al Comitato Governance e Parti Correlate)

Il Consiglio di amministrazione in data 30 maggio 2024 ha istituito al suo interno il Comitato Governance e Parti Correlate, competente anche in materia di nomine.

Come anticipato a partire dall'inizio dell'Esercizio e sino al 30 maggio 2024, all'interno del Consiglio di amministrazione era istituito il Comitato Indipendenti competente anche in materia di nomine.

Composizione e funzionamento del Comitato nomine (le cui funzioni sono attribuite al Comitato Governance e Parti Correlate) (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF)

Per la composizione del Comitato Governance e Parti Correlate (competente in materia di nomine) si rimanda al paragrafo 6 della presente Relazione.

Funzioni del comitato nomine

Con riguardo alle funzioni che il Consiglio di amministrazione ha attribuito al Comitato Governance e Parti Correlate in funzione di comitato nomine, si rimanda al precedente paragrafo 6.

8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

8.1 Remunerazione degli Amministratori

Politica di remunerazione

Il Consiglio di amministrazione della Società, in data 12 marzo 2024, ha approvato il testo della "Politica di Remunerazione e Procedure per l'attuazione di Restart S.p.A." (ora Aedes) – redatta con l'ausilio istruttorio del Comitato Indipendenti e contenuta nella Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti – che è stato approvato dall'Assemblea degli Azionisti del 27 maggio 2024. La Politica di remunerazione ha durata annuale e, pertanto, l'Assemblea degli Azionisti di approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024, sarà nuovamente chiamata ad esprimere il proprio voto vincolante sulla prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti.

Il Consiglio di amministrazione, in data 27 febbraio 2025, con l'ausilio del Comitato Governance e Parti Correlate, ha da ultimo valutato la corretta applicazione della Politica di Remunerazione per l'esercizio 2024.

La Politica di remunerazione definisce le linee guida che tutti gli organi societari coinvolti devono osservare al fine di determinare le remunerazioni degli Amministratori (in particolare degli Amministratori esecutivi e degli altri investiti di particolari cariche), dei dirigenti aventi responsabilità strategiche e – fermo restando quanto previsto dall'art. 2402 cod. civ. per quanto compatibile – dei componenti dell'organo di controllo, sia a livello procedurale (iter di definizione e attuazione delle politiche di remunerazione), sia a livello sostanziale (criteri che devono essere rispettati nella definizione delle politiche).

La Politica e le procedure sulla remunerazione sono illustrate nella prima sezione della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti, predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, come da ultimo aggiornato dal D. Lgs. n. 49/2019, e messa a disposizione del pubblico almeno ventuno giorni prima della data della prossima Assemblea, con le modalità previste dalla normativa – anche regolamentare – vigente, alla quale si rinvia integralmente per ogni informazione non contenuta nella presente Relazione.

Si rappresenta che il responsabile della funzione di Internal Audit è un soggetto esterno alla Società e non sono previsti meccanismi di incentivazione per il medesimo.

Indennità degli Amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto (ex art. 123-bis, comma 1, lett. i), TUF)

Ai sensi dell'art. 123-bis, comma 1, lett. i), del TUF, si precisa che, alla data di approvazione della presente Relazione, non vi sono specifici accordi tra l'Emittente ed alcuno degli Amministratori che prevedano il pagamento di indennità agli Amministratori in caso di dimissioni, licenziamento/revoca senza giusta causa o cessazione del rapporto a seguito di offerta pubblica di acquisto.

8.2 Comitato remunerazioni (le cui funzioni sono attribuite al Comitato Governance e Parti Correlate)

Come anticipato, la Società ha istituito – a far data dal 30 maggio 2024 – il Comitato Governance e Parti Correlate, competente anche in materia di remunerazioni.

Si precisa che dall'inizio dell'Esercizio e sino al 27 maggio 2024, le funzioni del comitato remunerazioni erano attribuite al Comitato Indipendenti.

Composizione e funzionamento del Comitato remunerazioni, le cui funzioni sono attribuite al Comitato Governance e Parti Correlate (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Per la composizione del Comitato Governance e Parti Correlate (competente in materia di remunerazioni) si rimanda al paragrafo 6 della presente Relazione.

Funzioni del comitato remunerazioni

Con riguardo alle funzioni che il Consiglio di amministrazione ha attribuito al Comitato Governance e Parti Correlate in funzione di comitato remunerazioni, si rimanda al precedente paragrafo 6.

9. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI – COMITATO CONTROLLO E RISCHI

In coerenza con i Principi XVIII e XIX, nonché della raccomandazione 32 del Codice, la Società si è dotata di apposite Linee di Indirizzo con l'obiettivo di meglio coordinare l'attività delle diverse funzioni coinvolte nella materia dei controlli interni. Le Linee di Indirizzo sono state aggiornate, da ultimo, dal Consiglio di amministrazione del 30 maggio 2024, previo parere favorevole del Comitato Governance e Parti Correlate.

Con specifico riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, il Consiglio di amministrazione ha nominato quale Amministratore Incaricato il Consigliere Giorgio Ferrari al fine di individuare nel capo azienda il soggetto preposto anche all'implementazione e al corretto svolgimento delle attività di presidio e monitoraggio del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi della Società e del Gruppo.

Il sistema dei controlli prevede inoltre il coinvolgimento dei seguenti attori: Consiglio di amministrazione, Amministratore Delegato, Comitato Governance e Parti Correlate, Comitato per il Controllo sulla Gestione, Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, Responsabile della funzione Internal Audit, Organismo di Vigilanza e tutto il personale della Società e del Gruppo Aedes, nonché gli Amministratori delle società controllate; tutti i menzionati organi sono tenuti ad attenersi alle indicazioni ed ai principi contenuti nelle Linee di Indirizzo.

Il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi è soggetto ad esame e verifica periodici, tenendo conto dell'evoluzione dell'operatività aziendale e del contesto di

riferimento, nonché delle best practice esistenti in ambito nazionale e internazionale.

Parte integrante ed essenziale del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi del Gruppo è costituita dal sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistente in relazione al processo di informativa finanziaria (procedure amministrative e contabili per la predisposizione del bilancio d'esercizio e consolidato e delle altre relazioni e comunicazioni di carattere economico, patrimoniale e/o finanziario predisposte ai sensi di legge e/o di regolamento, nonché per il monitoraggio sulla effettiva applicazione delle stesse), predisposto con il coordinamento del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

In particolare, il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi del Gruppo Aedes è diretto a:

• contribuire ad una conduzione dell'impresa coerente con le strategie e gli obiettivi aziendali definiti dal Consiglio di amministrazione, favorendo l'assunzione di decisioni consapevoli;
• assicurare la necessaria separazione tra le funzioni operative e quelle di controllo, e pertanto essere strutturato in modo da evitare o ridurre al minimo le situazioni di conflitto di interesse nell'individuazione e assegnazione delle competenze;
• agevolare l'identificazione, la misurazione, la gestione ed il monitoraggio adeguato dei rischi assunti dall'Emittente e dal Gruppo Aedes, con particolare riguardo, tra l'altro, alle società aventi rilevanza strategica;
• contribuire al successo sostenibile della Società e del Gruppo Aedes, che si sostanzia nella creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli Azionisti, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholder rilevanti per la Società e per il Gruppo Aedes;
• stabilire attività di controllo ad ogni livello operativo e individuare con chiarezza compiti e responsabilità, in particolare nelle fasi di supervisione e di intervento e correzione delle irregolarità riscontrate;
• assicurare sistemi informativi affidabili e idonei processi di reporting ai diversi livelli ai quali sono attribuite funzioni di controllo;
• garantire che le anomalie e/o le violazioni riscontrate anche attraverso il sistema interno di segnalazione da parte del personale (c.d. sistema di whistleblowing) – siano tempestivamente portate a conoscenza di adeguati livelli dell'azienda;
• consentire la registrazione di ogni fatto di gestione e, in particolare, di ogni operazione con adeguato grado di dettaglio, assicurandone la corretta attribuzione sotto il profilo temporale.

Si precisa che nel corso dell'Esercizio di riferimento e, da ultimo, in occasione del Consiglio di amministrazione del 27 febbraio 2025, l'Amministratore Incaricato ha sottoposto al Consiglio la relazione sui principali rischi aziendali. Il Consiglio di amministrazione ha quindi approvato la politica di monitoraggio dei rischi nell'ottica di una loro compatibilità con una sana e corretta gestione dell'impresa e, all'esito delle molteplici attività di monitoraggio e di implementazione condotte nell'Esercizio da tutti gli organi di controllo interno, ha valutato positivamente il funzionamento e lo stato di complessiva adeguatezza ed efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

9.1 Chief Executive Officer

Il Consiglio di amministrazione, nello stabilire l'assetto di governance della Società, ha deciso di nominare quale Amministratore Delegato e Amministratore Incaricato il Consigliere Giorgio Ferrari.

All'Amministratore Incaricato attualmente in carica sono stati conferiti i seguenti poteri e

funzioni:

a) curare l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dall'Emittente e dalle sue controllate, con particolare attenzione alle società aventi rilevanza strategica e li sottopone all'esame del Consiglio di amministrazione almeno una volta l'anno;

b) dare esecuzione alle Linee di Indirizzo per il Sistema del Controllo Interno e di Gestione dei Rischi di Aedes, curando la progettazione, la realizzazione e la gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia, curandone l'adattamento alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare. In particolare:

• identificare i fattori di rischio per l'Emittente o le altre società del Gruppo Aedes, con particolare attenzione alle società aventi rilevanza strategica – ferma la responsabilità primaria dei rispettivi amministratori delegati delle singole società – anche alla luce dei mutamenti delle condizioni interne ed esterne in cui operano, nonché degli andamenti gestionali, degli scostamenti dalle previsioni e del panorama legislativo e regolamentare di volta in volta vigente, includendo tutti gli elementi che possono assumere rilievo nell'ottica del successo sostenibile della Società e del Gruppo Aedes;

• definire i compiti delle unità operative dedicate alle funzioni di controllo, assicurando che le varie attività siano dirette con efficacia e imparzialità di giudizio da personale e da consulenti qualificati, in possesso di esperienza e conoscenze specifiche. In tale ambito, vanno individuate e ridotte al minimo le aree di potenziale conflitto di interesse;

• stabilire canali di comunicazione efficaci al fine di assicurare che il personale e i consulenti siano a conoscenza delle politiche e delle procedure relative ai propri compiti e responsabilità;

• definire i flussi informativi volti ad assicurare piena conoscenza e governabilità dei fatti aziendali; tra l'altro, assicurare che il Consiglio di amministrazione identifichi le operazioni significative del Gruppo Aedes – perfezionate dall'Emittente o dalle sue controllate – che devono essere sottoposte al previo esame dell'organo amministrativo della Società;

c) almeno una volta l'anno, e di regola in occasione della (o precedentemente alla) riunione del Consiglio di amministrazione di approvazione della Relazione Finanziaria Annuale – nonché tutte le volte in cui comunque sia necessario o opportuno, in relazione alle circostanze, come nel caso in cui sorgano nuovi rischi rilevanti o vi siano incrementi rilevanti delle possibilità di rischio – sottoporre all'esame ed alla valutazione del Consiglio di amministrazione i rischi aziendali (inclusi quelli che possono assumere rilievo nell'ottica del successo sostenibile della Società e del Gruppo Aedes) e l'insieme dei processi di controllo attuati e progettati per la loro prevenzione, la loro riduzione e la loro efficace ed efficiente gestione, al fine di consentire al Consiglio di amministrazione una informata e consapevole decisione in merito alle strategie ed alle politiche di gestione dei principali rischi dell'Emittente e del Gruppo Aedes, con particolare attenzione alle società aventi rilevanza strategica;

d) proporre al Consiglio di amministrazione, informandone altresì il Comitato Governance e Parti Correlate la nomina, la revoca e la remunerazione del Responsabile della Funzione di Internal Audit, verificando che lo stesso sia dotato delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità;

e) sottoporre al Consiglio di amministrazione il piano annuale di lavoro predisposto dal Responsabile della Funzione di Internal Audit, previo parere del Comitato Governance e Parti Correlate e sentito il Comitato per il Controllo sulla Gestione;

f) si occupa dell'adattamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi alla

dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;

g) affidare alla Funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Comitato Governance e Parti Correlate e al Presidente del Comitato per il Controllo sulla Gestione, nonché ove del caso, in relazione agli eventi oggetto di esame;

h) riferire tempestivamente al Comitato Governance e Parti Correlate e al Comitato per il Controllo sulla Gestione, in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il Comitato Governance e Parti Correlate (o il Consiglio) possa prendere le opportune iniziative.

L'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi ha curato l'identificazione dei principali rischi aziendali (strategici, operativi, finanziari e di compliance), tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società e dalle sue controllate, e li ha sottoposti all'esame del Consiglio.

L'Amministratore Incaricato ha: (i) dato esecuzione alle Linee di Indirizzo curandone l'allineamento a quanto previsto dal Codice di Corporate Governance; (ii) verificato costantemente l'adeguatezza complessiva, l'efficacia e l'efficienza del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi; (iii) adattato il Sistema alla dinamica delle condizioni operative e del vigente panorama legislativo e regolamentare; (iv) analizzato e individuato le principali fonti di rischio alla luce del contesto economico in cui la Società opera.

Principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria ai sensi dell'art. 123-bis, comma 2, lettera b), TUF.

Il sistema di gestione e controllo del Gruppo inerente ai rischi attinenti al processo di informativa di bilancio e finanziaria è parte integrante e si inserisce nel contesto del più ampio sistema di controlli interni della Società e del Gruppo, sistema del quale costituiscono importanti elementi: il Codice Etico, il Modello di organizzazione e di gestione ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001 e i relativi protocolli di parte speciale, la Procedura sulle operazioni con parti correlate, il Sistema di deleghe e procure, l'Organigramma aziendale, la Policy sui flussi informativi da e verso gli organi sociali e le funzioni di controllo, la Procedura Market Abuse, il processo di Risk Analysis adottato (Risk Assessment) e il Sistema Contabile e Amministrativo.

Il Sistema, come noto, è finalizzato a garantire l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività dell'informativa finanziaria fornita dal Gruppo.

La sua progettazione, l'implementazione e il mantenimento sono stati condotti sulla base del modello di business (attività tipiche del settore immobiliare) svolto dal Gruppo e, naturalmente, dall'esperienza storica della specifica realtà aziendale dell'Emittente e delle sue controllate.

Sia il monitoraggio sull'effettiva applicazione del Sistema di gestione dei rischi relativi all'informativa finanziaria sia la sua periodica valutazione sono stati svolti in modo continuativo durante il corso dell'intero Esercizio con il coordinamento del Dirigente Preposto che ha la responsabilità diretta della verifica circa la corretta e tempestiva esecuzione delle attività di gestione in ambito amministrativo, contabile e finanziario svolte dall'Area Amministrazione e Bilancio.

Descrizione delle principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

• A) Fasi del Sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria.
• Il processo di identificazione e valutazione dei rischi condotto dal Dirigente Preposto alla

redazione dei documenti contabili societari si è focalizzato principalmente sull'individuazione dei potenziali rischi connessi all'informativa finanziaria e alla rappresentazione veritiera e corretta dei dati di bilancio: l'identificazione e la valutazione dei rischi, considerata la tipicità del business immobiliare, è strettamente correlata all'incidenza e all'importanza degli asset immobiliari posseduti e gestiti.

Individuati e valutati i rischi, sono individuati e valutati i controlli, anche a fronte delle eventuali problematiche rilevate nell'attività continuativa di monitoraggio.

B) Ruolo e funzioni coinvolte.

Il Sistema di gestione e di controllo dell'informativa finanziaria è gestito dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

Nell'espletamento delle sue attività, il Dirigente Preposto:

• interagisce con il Responsabile della funzione di Internal Audit, che svolge verifiche indipendenti circa l'operatività del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e supporta il Dirigente Preposto nelle attività di monitoraggio del Sistema medesimo;
• è supportato dai Responsabili di Funzione coinvolti i quali, relativamente all'area di propria competenza, assicurano la completezza e l'attendibilità dei flussi informativi verso il Dirigente Preposto ai fini della predisposizione dell'informativa contabile;
• coordina le attività svolte delle strutture amministrative delle società controllate rilevanti;
• instaura un reciproco scambio di informazioni con il Comitato Governance e Parti Correlate, con il Comitato per il Controllo sulla Gestione e con il Consiglio di amministrazione, riferendo sull'attività svolta e sull'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi con particolare riferimento ai rischi inerenti all'informativa finanziaria.

Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari informa il Comitato per il Controllo sulla Gestione e il Comitato Governance e Parti Correlate relativamente all'adeguatezza, anche organizzativa, e all'affidabilità del sistema amministrativocontabile.

9.2 Comitato Controllo e Rischi (le cui funzioni sono attribuite al Comitato Governance e Parti Correlate)

In data 30 maggio 2024 il Consiglio di amministrazione ha istituito il Comitato Governance e Parti Correlate competente anche in materia di controlli e valutazione dei rischi.

Come anticipato, sino al 27 maggio 2024, le funzioni di comitato controllo e rischi erano attribuite al Comitato Indipendenti.

Composizione e funzionamento del Comitato Controllo e Rischi (le cui funzioni sono attribuite al Comitato Governance e Parti Correlate) (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF)

Per quanto riguarda la composizione del Comitato Governance e Parti Correlate si rinvia al paragrafo 6 della presente Relazione.

Funzioni attribuite al Comitato Controllo e Rischi (le cui funzioni sono attribuite al Comitato Governance e Parti Correlate)

Per quanto riguarda la composizione del Comitato Governance e Parti Correlate si rinvia al paragrafo 6 della presente Relazione.

Nel corso dell'Esercizio e sino alla data della presente Relazione, il Comitato Governance e Parti Correlate, nel ruolo di comitato controllo e rischi, ha regolarmente svolto le attività

propositive e consultive che gli sono proprie ed ha focalizzato, tra l'altro, la propria attenzione sulle seguenti materie:

• piano di audit 2024 e 2025 e relazioni periodiche predisposte dal Responsabile della funzione di Internal Audit;
• valutazione del corretto utilizzo dei principi contabili e dell'adeguatezza e dell'efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;

• attività di monitoraggio sull'adeguamento delle procedure aziendali;

• valutazione sulla sussistenza delle società controllate aventi rilevanza strategica (e validità dei relativi parametri quantitativi e qualitativi previsti dalle Linee di Indirizzo).

Nel corso dell'Esercizio, il Comitato Governance e Parti Correlate, nel ruolo di comitato controllo e rischi, ha illustrato agli Amministratori il contenuto delle attività espletate, esponendo all'organo amministrativo anche le proprie valutazioni sullo stato di adeguatezza complessiva, efficacia ed efficienza del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi.

9.3 Responsabile della funzione di Internal Audit

Il Responsabile della Funzione di Internal Audit risponde al Consiglio di amministrazione, e funzionalmente al Comitato Governance e Parti Correlate e all'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi. Il Responsabile della Funzione Internal Audit, inoltre, non è responsabile di alcuna area operativa ed ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico. Il Consiglio di amministrazione – su proposta dell'Amministratore Incaricato, previo parere favorevole del Comitato Governance e Parti Correlate e sentito il Comitato per il Controllo sulla Gestione – ha affidato, in data 20 gennaio 2025, le attività rimesse alla Funzione di Internal Audit a PricewaterhouseCoopers Business Service S.r.l. rinnovando tale incarico anche per l'esercizio 2025. L'affidamento della Funzione Internal Audit ad un soggetto esterno all'Emittente ha comportato una specifica verifica in ordine alla sussistenza di adeguati requisiti di professionalità, indipendenza e organizzazione necessari per svolgere la funzione di internal auditing, in conformità a quanto raccomandato dal Codice.

Al Responsabile della Funzione di Internal Audit spettano le funzioni indicate dal Codice, e contenute nelle Linee di adottate dalla Società; in particolare il Responsabile della Funzione di Internal Audit:

a) predispone il piano annuale di lavoro basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi, e lo illustra all'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, al Comitato Governance e Parti Correlate, al Comitato per il Controllo sulla Gestione e al Consiglio di amministrazione;

b) verifica, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi;

c) coadiuva l'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi nella cura della progettazione, gestione e monitoraggio del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e nell'individuazione dei diversi fattori di rischio, inclusi tutti gli elementi, che possono assumere rilievo nell'ottica del successo sostenibile della Società e del Gruppo Aedes;

d) programma ed effettua, in coerenza con il piano annuale di lavoro, attività di controllo diretto e specifico nell'Emittente e nelle società del Gruppo Aedes, con particolare riguardo alle società aventi rilevanza strategica, al fine di riscontrare eventuali carenze del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi nelle diverse aree di rischio;

e) verifica, nell'ambito del piano di audit, l'affidabilità dei sistemi informativi, inclusi i sistemi di rilevazione contabile;

f) verifica che le regole e le procedure dei processi di controllo siano rispettate e che tutti i soggetti coinvolti operino in conformità agli obiettivi prefissati. In particolare:

• controlla l'affidabilità dei flussi informativi (anche con riferimento ai sistemi di rilevazione di natura amministrativo-contabile);

• verifica, nell'ambito del piano di lavoro, che le procedure adottate dall'Emittente e dal Gruppo Aedes assicurino il rispetto, in particolare, delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti;

g) espleta inoltre compiti d'accertamento con riguardo a specifiche operazioni e aspetti di rilievo, ove lo ritenga opportuno o su richiesta del Consiglio di amministrazione, del Comitato Governance e Parti Correlate, dell'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno o del Comitato per il Controllo sulla Gestione;

h) accerta, con le modalità ritenute più opportune, che le anomalie riscontrate nell'operatività e nel funzionamento dei controlli siano state rimosse;

i) conserva con ordine tutta la documentazione relativa alle attività svolte; tale documentazione può essere consultata in ogni momento dal Presidente del Consiglio di amministrazione, dall'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, dal Comitato Governance e Parti Correlate – tramite il suo Presidente – e dal Comitato per il Controllo sulla Gestione;

l) predispone relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi, nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento. Le relazioni periodiche contengono altresì una valutazione sull'idoneità del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi; inoltre, alla luce sia dei risultati dei controlli che dell'analisi dei rischi aziendali, individua le eventuali carenze del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e propone eventuali necessari interventi sul sistema stesso; le carenze individuate e gli interventi proposti sono riportati nelle relative relazioni;

m) ove del caso, anche su richiesta del Comitato per il Controllo sulla Gestione, predispone tempestivamente relazioni su eventi considerati di particolare rilevanza;

n) trasmette le relazioni di cui ai punti l) e m) all'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi; nonché ai Presidenti del Comitato, del Consiglio di amministrazione, del Comitato per il Controllo sulla Gestione e all'Organismo di Vigilanza e, se del caso, al responsabile della funzione oggetto dell'attività di verifica, salvo i casi in cui l'oggetto di tali relazioni riguardi specificamente l'attività di tali soggetti; ove le attività di controllo investano società del Gruppo Aedes, le relazioni sono, di regola, trasmesse anche ai relativi organi competenti della società interessata. Di regola la trasmissione delle relazioni e di ogni altro documento aziendale deve avvenire tramite consegna brevi manu o comunque mediante mezzi che ne preservino la massima riservatezza;

o) almeno due volte l'anno, in tempo utile per consentire al Comitato Governance e Parti Correlate e al Consiglio di amministrazione, nonché all'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, l'espletamento dei rispettivi compiti in occasione delle (o precedentemente alle) riunioni del Consiglio di approvazione della relazione finanziaria annuale e della relazione finanziaria semestrale, predispone una sintesi semestrale riepilogativa dei principali rilievi emersi nel semestre di riferimento e durante tutto l'anno. La relazione annuale compilata precedentemente all'approvazione della relazione finanziaria annuale contiene anche un aggiornamento dei rischi aziendali oggetto di monitoraggio emersi durante l'anno;

p) in presenza di criticità che suggeriscano un intervento urgente, informa senza indugio l'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e gli organi delegati, nonché se del caso, i Presidenti del Comitato Governance e Parti Correlate, del Comitato per il Controllo sulla Gestione e del Consiglio di amministrazione per aggiornarli sui risultati del suo operato.

Nel corso dell'Esercizio, il Responsabile della funzione di Internal Audit ha:

• (i) verificato l'operatività e l'idoneità del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi;
• (ii) avuto accesso alle informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico;
• (iii) predisposto relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi, nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento, oltre che una valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e le ha trasmesse ai Presidenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione, del Comitato Governance e Parti Correlate e del Consiglio di amministrazione, nonché all'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi;
  • (iv) verificato in particolare i seguenti processi: (a) Gestione delle procure e deleghe di potere; (b) Gestione del processo di chiusura contabile annuale (anno 2023); (c) Whistleblowing; (d) Gestione del processo di chiusura contabile semestrale (I semestre 2024).

9.4 Modello Organizzativo ex D. Lgs. 231/2001

Come noto, il sistema di controllo interno è stato rafforzato, tra l'altro, mediante l'adozione di un apposito modello di organizzazione e gestione ex D. Lgs. 231/2001 ("Modello Organizzativo" o "Modello 231"), inizialmente approvato dal Consiglio di amministrazione in data 12 febbraio 2004, e successivamente aggiornato in data 11 maggio 2006, 4 dicembre 2008, 15 ottobre 2009, 25 marzo 2011, 20 luglio 2011, 21 dicembre 2011, 12 novembre 2013, 21 dicembre 2016, 27 marzo 2018, 11 giugno 2019, 12 maggio 2020,28 luglio 2020, 20 dicembre 2022 e, da ultimo, 19 dicembre 2023. Si precisa che il Modello 231 è in fase di aggiornamento e sarà sottoposto ad una prossima riunione del Comitato Governance e Parti Correlate e del Consiglio di amministrazione per l'approvazione.

Il Modello 231 adottato dalla Società è stato adeguato alla realtà aziendale conseguente all'adozione del modello di amministrazione e controllo monistico, risultando coerente con il sistema di governo e l'assetto organizzativo della Società e in grado di valorizzare i controlli esistenti. Il Modello 231 rappresenta un insieme coerente di principi, regole e disposizioni che:

• incidono sul funzionamento interno della Società e sulle modalità con le quali la stessa si rapporta con l'esterno;
• regolano la diligente gestione di un sistema di controllo delle aree a rischio reato, finalizzato a prevenire la commissione, o la tentata commissione, dei reati richiamati dal D. Lgs. 231/2001.

In particolare, il Modello 231 di Aedes, oltre a contenere i principi cardine di impostazione dello stesso, illustra in relazione a ciascuna fattispecie di reato valutata come astrattamente rilevante per la Società ai sensi del D. Lgs. 231/2001, i processi e le attività sensibili, nonché le relative norme di comportamento che i destinatari sono tenuti ad osservare.

Formano parte integrante e sostanziale del Modello 231:

• il Codice Etico e di Comportamento di Aedes contenente l'insieme dei diritti e doveri che i destinatari del Modello 231 sono tenuti a rispettare nello svolgimento delle proprie attività (per brevità, anche il "Codice Etico");

• il sistema disciplinare e relativo meccanismo sanzionatorio da applicare in caso di violazione del Modello 231;

• il sistema di deleghe e procure, nonché tutti i documenti aventi l'obiettivo di descrivere e attribuire responsabilità e/o mansioni a chi opera all'interno della Società nello svolgimento delle attività sensibili (organigrammi, regolamenti, policy, job description ecc.);

• il sistema delle procedure e dei controlli interni atto a garantire un'adeguata trasparenza e conoscibilità dei processi decisionali e finanziari, nonché dei comportamenti che devono essere tenuti dai destinatari del Modello 231.

Il Modello 231 di Aedes, il relativo Codice Etico e la Procedura Whistleblowing sono pubblicati e disponibili sul sito internet istituzionale della Società (www.aedes1905.it), mentre l'integrale versione del Modello Organizzativo unitamente a tutti i relativi allegati sono a disposizione del personale sulla rete intranet aziendale.

Ai termini dell'art. 6, comma 1, lett. b) del D. Lgs. 231/2001, è stato nominato un Organismo di Vigilanza, dotato di autonomi poteri di iniziativa e di controllo, organo preposto a vigilare sull'effettività, adeguatezza, funzionamento e osservanza del Modello Organizzativo, curandone inoltre il costante aggiornamento.

Il Consiglio di amministrazione attualmente in carica, in data 30 maggio 2024, ha deliberato di nominare, ai sensi dell'art. 6, comma 1, lett. b) del D. Lgs. 231/2001, sino alla scadenza del mandato del Consiglio di amministrazione – e quindi sino all'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2026 – un Organismo di Vigilanza in composizione monocratica nella persona dell'Avv. Nicola Marco Gianaria.

Si precisa inoltre che il precedente Consiglio di amministrazione, in data 30 aprile 2021, avvalendosi della facoltà prevista dall'art. 6, comma 4-bis, del D. Lgs. n. 231/2001, ha affidato al Collegio Sindacale – in carica sino al 27 maggio 2024 e composto da Paolo Spadafora (Presidente del Collegio Sindacale), Philipp Oberrauch (Sindaco Effettivo) e Manuela Grattoni (Sindaco Effettivo) – le funzioni di Organismo di Vigilanza ai sensi dell'art. 6, comma 1, lett. b) del citato Decreto.

Nel corso dell'Esercizio, l'Organismo di Vigilanza ha svolto l'attività di vigilanza sul funzionamento e sull'osservanza del Modello Organizzativo e ha formulato le necessarie raccomandazioni. In particolare, l'Organismo di Vigilanza ha curato fra l'altro il processo di aggiornamento del Modello Organizzativo della Società, anche alla luce degli interventi legislativi che hanno introdotto nuove fattispecie di reati presupposto per la responsabilità amministrativa degli enti da reato.

Si precisa, infine, che il funzionamento del Modello 231 è agevolato dall'attivazione di specifici flussi informativi verso l'Organismo di Vigilanza, in attuazione a quanto previsto dall'art. 6, comma 2, lettera d), del D. Lgs. 231/2001, che individua precisi obblighi di informazione nei confronti dell'Organismo deputato a vigilare sul funzionamento e l'osservanza del Modello.

9.5 Società di revisione

La società incaricata della revisione legale dei conti dell'Emittente e delle altre società controllate è EY S.p.A.

L'incarico è stato conferito, ai sensi del Reg. UE n. 537/2014 e del D. Lgs. 27 gennaio 2010 n. 39, dall'Assemblea degli Azionisti in data 27 aprile 2023 per il periodo 2024-2032 e verrà a scadenza con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2032.

9.6 Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ed altri ruoli e funzioni aziendali

Il Consiglio di amministrazione, in data 30 maggio 2024, ha proceduto alla risoluzione consensuale del contratto in essere stipulato con il Dott. Gianluca Magnotta e, conseguentemente, alla nomina di un nuovo Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

Pertanto, il Consiglio di amministrazione in tale data ha nominato Rinaldo Ferraro quale Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari di Aedes (il "Dirigente Preposto"), ai sensi e per gli effetti dell'art. 154-bis del TUF e dell'art. 14 dello Statuto sociale, a far data dal 30 maggio 2024 e fino alla data dell'Assemblea che approverà il bilancio dell'esercizio 2026.

Si precisa che a far data dal 1° giugno 2021 e sino al 30 maggio 2024 l'incarico di Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari è stato affidato al Dott. Gianluca Magnotta.

Ai sensi dell'art. 14 dello Statuto, il Dirigente Preposto deve essere scelto dall'organo amministrativo, previo parere del Comitato per il Controllo sulla Gestione, tra soggetti che posseggano un'adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria e previo accertamento dei requisiti di onorabilità normativamente prescritti.

Al Dirigente Preposto sono assicurati tutti i poteri e i mezzi necessari a garantire l'attendibilità, affidabilità, accuratezza e tempestività dell'informativa finanziaria e, in generale, per l'esercizio di tutti i compiti a lui attribuiti, ivi inclusi:

• avere accesso diretto a tutte le informazioni necessarie per la elaborazione e produzione dei dati contabili senza necessità di autorizzazioni, utilizzando ogni canale di comunicazione interna che garantisca una corretta informazione infra-aziendale, fermo restando l'obbligo di mantenere riservati tutti i documenti e le informazioni acquisite nello svolgimento dei propri compiti, in osservanza delle disposizioni di legge e di regolamento applicabili;
• strutturare il proprio ufficio sia con riferimento al personale, sia con riferimento ai mezzi tecnici a disposizione (risorse materiali, informatiche, ecc.) – nel modo reputato più adeguato rispetto ai compiti assegnati;
• implementare, aggiornare e, ove del caso, progettare le procedure amministrative e contabili, potendo disporre della collaborazione degli uffici che partecipano alla produzione delle informazioni rilevanti;
• disporre di consulenze esterne, laddove esigenze aziendali lo rendano necessario, attingendo dal budget attribuitogli;
• instaurare con gli altri soggetti responsabili del sistema di controllo relazioni e flussi informativi che garantiscano, oltre alla costante mappatura dei rischi e dei processi, un adeguato monitoraggio del corretto funzionamento delle procedure;
• disporre di un budget di spesa fissato dal Consiglio di amministrazione, con l'obbligo di rendicontazione al Consiglio di amministrazione delle spese sostenute.

Il Responsabile della funzione di Internal Audit, nell'ambito dell'espletamento delle proprie funzioni, può espletare autonomi controlli sull'affidabilità dei sistemi di flussi informativi di natura amministrativo-contabile predisposti dal Dirigente Preposto.

9.7 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi

In osservanza del Principio XX del Codice e nel rispetto delle best practice delle società quotate, la Società ha previsto modalità di coordinamento tra i vari soggetti coinvolti nel

sistema di controllo interno e nella gestione dei rischi, contemplate, tra l'altro, anche nelle proprie Linee di Indirizzo.

In particolare, sono previste periodicamente delle riunioni che si svolgono, in sede congiunta, tra i vari organi deputati al controllo interno e alla gestione dei rischi (Comitato Governance e Parti Correlate, Comitato per il Controllo sulla Gestione, Organismo di Vigilanza e Responsabile della funzione di Internal Audit) allo scopo di identificare le aree di intervento comune, evitare sovrapposizioni di funzioni e/o duplicazioni di attività ed implementare un sistema di "compliance" unitario ed efficiente all'interno della Società e del Gruppo Aedes.

È poi tra l'altro previsto che: (i) alle riunioni del Comitato Governance e Parti Correlate partecipi almeno il Presidente del Comitato per il Controllo sulla Gestione o altro membro del Comitato per il Controllo sulla Gestione da lui designato, ferma restando la possibilità anche per gli altri membri del Comitato per il Controllo sulla Gestione di partecipare a tali riunioni (il Presidente del Comitato per il Controllo sulla Gestione ha pressoché sempre partecipato alle riunioni del Comitato Governance e Parti Correlate); (ii) le relazioni del Responsabile della funzione di Internal Audit debbano essere trasmesse, all'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi; nonché ai Presidenti del Comitato Governance e Parti Correlate, del Consiglio di amministrazione, del Comitato per il Controllo sulla Gestione e all'Organismo di Vigilanza e, se del caso, al responsabile della funzione oggetto dell'attività di verifica, salvo i casi in cui l'oggetto di tali relazioni riguardi specificamente l'attività di tali soggetti; ove le attività di controllo investano società del Gruppo Aedes, le relazioni sono, di regola, trasmesse anche ai relativi organi competenti della società interessata; (iii) con periodicità almeno annuale, la società di revisione si riunisca congiuntamente al Comitato Governance e Parti Correlate, al Comitato per il Controllo sulla Gestione e al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari al fine, tra l'altro, di valutare il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato.

10. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI ED OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

In merito alle operazioni con parti correlate, il Consiglio di amministrazione, in osservanza del Regolamento Parti Correlate Consob e previo parere del Comitato per il Controllo Interno pro tempore in carica, ha approvato nella riunione del 12 novembre 2010 la "Procedura sulle operazioni con parti correlate del Gruppo Restart" (ora Aedes) (anche "Procedura OPC"), che nel corso dell'Esercizio è stata aggiornata con delibera del 30 maggio 2024 al fine riflettere le modifiche organizzative medio tempore intercorse (il testo integrale della Procedura OPC è disponibile sul sito internet della Società, all'indirizzo www.aedes1905.it, nella sezione "Corporate Governance/Documenti societari /Procedura e Operazioni con Parti Correlate").

La Procedura OPC, nel rispetto della normativa regolamentare applicabile, distingue le operazioni con parti correlate a seconda della loro minore o maggiore rilevanza, individuando le operazioni di maggiore rilevanza in conformità con gli indici di cui all'Allegato 3 al Regolamento Parti Correlate Consob, e riserva l'approvazione di tutte le operazioni con parti correlate, sia di minore sia di maggiore rilevanza, o delle relative proposte di deliberazione da sottoporre all'Assemblea nei casi di competenza assembleare, al Consiglio di amministrazione.

La Procedura OPC contempla poi due diverse modalità di istruzione ed approvazione delle operazioni con parti correlate, graduate in relazione appunto alla loro (maggiore o minore) rilevanza, e cioè, una procedura "generale" per tutte le operazioni di minore rilevanza con parti correlate, ed una "speciale" per quelle che superino le soglie di rilevanza individuate nel rispetto dei criteri stabiliti dalla stessa Consob. Entrambe le tipologie di procedura (generale e speciale) sono caratterizzate da una forte valorizzazione del ruolo del Comitato Governance e Parti Correlate, il quale dovrà sempre rilasciare un parere preventivo rispetto all'operazione proposta; è inoltre previsto che, almeno tutte le volte in cui si applichi la procedura "speciale", tale parere sia vincolante per il Consiglio, e che il Comitato Governance e Parti Correlate, tra l'altro, sia coinvolto nella fase "istruttoria" precedente l'approvazione delle operazioni.

Come già sopra ricordato, la Procedura OPC prevede che il ruolo e le competenze rilevanti che il Regolamento Parti Correlate Consob attribuisce ai Comitati costituiti in tutto o in maggioranza da Amministratori non esecutivi e indipendenti sono attribuite al Comitato Governance e Parti Correlate.

Il Comitato Governance e Parti Correlate, nel corso dell'Esercizio e sino alla data della presente Relazione, è stato inoltre chiamato a pronunciarsi su talune operazioni con parti correlate di minore e maggiore rilevanza.

Con riferimento al regime di pubblicità, la Procedura OPC prevede per tutte le operazioni di maggiore rilevanza l'obbligo di pubblicare un documento informativo, redatto in conformità alla normativa regolare vigente, insieme con i pareri del Comitato Governance e Parti Correlate e – negli elementi essenziali – degli esperti indipendenti.

La Procedura OPC contempla inoltre, conformemente a quanto consentito dal Regolamento Parti Correlate Consob, l'esclusione dall'applicazione della nuova disciplina di talune categorie di operazioni; in particolare, vengono escluse le operazioni "di importo esiguo", le operazioni compiute con e tra le società controllate dall'Emittente e le operazioni con le società collegate all'Emittente (purché nelle menzionate società non vi siano interessi "significativi" di parti correlate dell'Emittente), nonché gli altri casi di esclusione consentiti dal Regolamento Parti Correlate Consob.

Si precisa che il Consiglio di amministrazione non ha ritenuto di dover adottare specifiche soluzioni operative idonee ad agevolare l'individuazione e l'adeguata gestione delle situazioni in cui un Amministratore sia portatore di un interesse per conto proprio e di terzi; sul punto il Consiglio ritiene adeguato il presidio esistente in virtù delle prescrizioni contenute nell'art. 2391 Codice civile ("Interessi degli amministratori").

11. ORGANO DI CONTROLLO (ORA COMITATO PER IL CONTROLLO SULLA GESTIONE)

11.1 Nomina e sostituzione

Si precisa che, fino al 27 maggio 2024, la Società ha adottato il sistemo tradizionale di amministrazione e controllo e, pertanto, le funzioni di controllo venivano svolte dal Collegio Sindacale. In particolare, si precisa che l'Assemblea dei Soci tenutasi il 28 aprile 2021 ha nominato il Collegio Sindacale - in carica sino al 27 maggio 2024 – nelle persone di: Paolo Spadafora (Presidente, nominato dalla lista di minoranza presentata dall'Azionista Stella d'Atri), Philipp Oberrauch (Sindaco Effettivo, nominato dalla lista di maggioranza presentata dall'Azionista Augusto), Manuela Grattoni (Sindaco Effettivo, nominato dalla lista di maggioranza presentata dall'Azionista Augusto), Pierluigi Acri (Sindaco Supplente), Laura Galleran (Sindaco Supplente), Calogero Alessandro Cicatello (Sindaco Supplente).

Come anticipato, a seguito dell'adozione del modello di governance monistico (per maggiori approfondimenti si veda supra paragrafo 5.1), è stata deliberata dal Consiglio di amministrazione, in data 30 maggio 2024 – a valle dell'Assemblea dei soci del 27 maggio 2024 chiamata, tra l'altro, a rinnovare gli organi sociali – l'istituzione del Comitato per il Controllo sulla Gestione.

Al riguardo si precisa che l'art 13 dello Statuto stabilisce che all'interno del Consiglio di amministrazione è costituito il Comitato per il Controllo sulla Gestione composto da almeno 3 (tre) membri, i quali devono essere in possesso dei requisiti di onorabilità, di professionalità e di indipendenza previsti dalla normativa, anche regolamentare, vigente,

nonché rispettare i limiti al cumulo degli incarichi previsti dalla normativa vigente; almeno un membro del Comitato per il Controllo sulla Gestione deve essere iscritto nel registro dei revisori legali. In particolare, ai fini dei requisiti di professionalità previsti dall'art. 1, comma 2, lettere (b) e (c) del Decreto del Ministero della Giustizia 30 marzo 2000 n. 162, si considerano materie e settori di attività strettamente attinenti a quello dell'impresa quelli indicati nel precedente art. 3 dello statuto, con particolare riferimento tra l'altro a: la valutazione di immobili e patrimoni immobiliari, le attività connesse alla predisposizione di contratti di appalto e di capitolati, il marketing e la comunicazione relativa al settore immobiliare in generale, l'amministrazione di condominii, la valutazione degli strumenti urbanistici, l'intermediazione nella compravendita immobiliare, la consulenza nella progettazione edilizia.

I membri del Comitato per il Controllo sulla Gestione devono essere non esecutivi e, conseguentemente, non possono essere membri dell'eventuale comitato esecutivo, né destinatari di deleghe gestorie o particolari cariche di natura gestoria o incarichi direttivi e non possono svolgere, anche di mero fatto, funzioni attinenti alla gestione della società o di società del gruppo.

Il Comitato per il Controllo sulla Gestione svolge i compiti assegnati dalla normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente ed elegge al suo interno, a maggioranza assoluta dei suoi membri, il Presidente, nel rispetto in ogni caso di quanto previsto dalla legge e dall'art. 11 dello Statuto.

Per ogni ulteriore informazione relativa alla nomina del Consiglio di amministrazione e del Comitato per il Controllo sulla Gestione si rimanda ai paragrafi 5 e 6 della presente Relazione e allo Statuto della Società.

11.2 Composizione e funzionamento del Comitato per il Controllo sulla Gestione (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis, TUF)

Come anticipato, il Consiglio di amministrazione del 30 maggio 2024 ha nominato quali componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione i Consiglieri indipendenti Marco Pedretti (Presidente, tratto dalla lista di minoranza presentata dall'Azionista Stella d'Atri), Lucia Tacchino e Marco Andrea Centore (tratti dalla lista di maggioranza presentata dall'Azionista ILM).

Per i curricula dei membri del Comitato per il Controllo sulla Gestione in carica alla data di approvazione della presente Relazione si rinvia al punto 4.3 della presente Relazione.

Nessuno dei membri del Comitato per il Controllo sulla Gestione ha rapporti di parentela con i componenti del Consiglio di amministrazione e con il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili della Società.

Nel corso dell'Esercizio il Comitato per il Controllo sulla Gestione, nell'attuale composizione, si è riunito 9 (nove) volte. Nell'esercizio in corso il Comitato per il Controllo sulla Gestione si è riunito 2 (due) volte. Di regola le riunioni del Comitato per il Controllo sulla Gestione hanno una durata di circa un'ora.

Le riunioni hanno registrato la regolare ed assidua partecipazione di tutti i membri del Comitato per il Controllo sulla Gestione (la percentuale di partecipazione di ciascun componente è riportata nella Tabella 4 in appendice alla Relazione).

Criteri e politiche di diversità

Con riferimento alla gender diversity, si rimanda alla composizione del Consiglio di amministrazione precisando, per quanto occorrer possa, che la composizione dell'organo amministrativo risulta in linea con la disciplina normativa di parità tra i generi.

Si precisa che la Società non supera almeno due dei parametri indicati dall'art. 123-bis, comma 5-bis del TUF, e conseguentemente non è soggetta all'obbligo previsto dall'art. 123 bis, comma 2, lett. d-bis) del TUF.

Indipendenza

Per quanto riguarda la verifica annuale del rispetto dei criteri di indipendenza dei membri del Comitato per il Controllo sulla Gestione, si rende noto che il Comitato per il Controllo sulla Gestione, nella prima occasione utile dopo la nomina dei propri membri ha proceduto ad effettuare l'autovalutazione circa la ricorrenza dei requisiti, prescritti dalla normativa anche regolamentare vigente e dal Codice di Corporate Governance per l'assunzione della carica, verificando altresì la sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo a ciascun membro, anche secondo quanto previsto dalla raccomandazione 9 del Codice. Da ultimo in data 31 gennaio 2025 il Comitato per il Controllo sulla Gestione ha proceduto alla periodica attività di autovalutazione accertando la persistenza dei requisiti richiesti dalla disciplina applicabile in capo a ciascun membro del Comitato per il Controllo sulla Gestione.

Si precisa che tutti i membri del Comitato per il Controllo sulla Gestione possiedono una conoscenza approfondita della realtà e delle dinamiche aziendali della Società, e che il numero delle riunioni del Comitato per il Controllo sulla Gestione. Inoltre, l'Amministratore Delegato, nel corso delle riunioni del Consiglio di amministrazione provvede ad illustrare quanto rileva ai fini dell'andamento della Società e del Gruppo, fornendo costantemente, tra l'altro, informazioni in merito ai principali aggiornamenti del quadro normativo di interesse e al loro impatto sulla Società sul Gruppo.

Remunerazione

Con riguardo alla remunerazione dei componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione si rimanda al paragrafo 8 della presente Relazione.

Gestione di interessi

I membri del Comitato per il Controllo sulla Gestione hanno confermato che, qualora un membro del Comitato per il Controllo sulla Gestione – per conto proprio o di terzi – risultasse portatore di un interesse in una determinata operazione dell'Emittente, informerà tempestivamente e in modo esauriente gli altri membri del Comitato per il Controllo sulla Gestione e il Presidente del Consiglio di amministrazione circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse.

Il Comitato per il Controllo sulla Gestione ha un costante scambio di informazioni con la funzione di Internal Audit e con il Comitato Governance e Parti Correlate, alle cui riunioni partecipa il Presidente del Comitato per il Controllo sulla Gestione o altro membro del Comitato per il Controllo sulla Gestione da lui designato. Il Comitato per il Controllo sulla Gestione inoltre ha incontrato nel corso dell'Esercizio il responsabile della funzione aziendale di Internal Audit e la Società di Revisione.

Restano altresì ferme le previsioni dell'art. 2409-octiesdecies del cod. civ. – riflesse nello Statuto sociale – relative alla decadenza dell'Amministratore facente parte del Comitato per il Controllo sulla Gestione ove lo stesso perda i requisiti di indipendenza previsti per legge.

11.3 Ruolo

Nel corso dell'Esercizio, il Comitato ha svolto le seguenti le attività previste per legge ed elencate al paragrafo 6 della presente Relazione.

Per ulteriori informazioni sul punto si rinvia alla Relazione del Comitato per il Controllo sulla Gestione redatta ai sensi dell'art 153 TUF.

12. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI E GLI ALTRI STAKEHOLDER RILEVANTI

Accesso alle informazioni - Dialogo con gli azionisti e gli altri stakeholder rilevanti

La Società ha da tempo istituito apposite aree sul sito internet della Società facilmente individuabili ed accessibili, dove vengono messi a disposizione documenti societari,

comunicati stampa, avvisi e altre informazioni societarie. Il sito internet contiene i dati contabili di periodo della Società e del Gruppo e le informazioni necessarie per una partecipazione consapevole ed agevole alle Assemblee della Società.

Il Consiglio di amministrazione ha attribuito all'Amministratore Delegato la delega in materia di Investor Relations e di comunicazione.

Si precisa che la Società ottempera agli obblighi informativi previsti dalla normativa, europea e nazionale, anche regolamentare, vigente, ed ha strutturato il proprio sito internet in modo da rendere agevole al pubblico l'accesso alle informazioni concernenti l'Emittente.

Da ultimo, nel corso dell'Esercizio è stata approvato l'aggiornamento della Politica per la gestione del dialogo con gli azionisti di Aedes Spa nel rispetto del principio IV e della raccomandazione n. 3 del Codice di Corporate Governance.

Il Consiglio di amministrazione ed il management di Aedes, pur ritenendo che la Società abbia già un dialogo costante, aperto e costruttivo con gli Azionisti, attuali e potenziali, e con il mercato in generale, accolgono con favore il maggior coinvolgimento degli Azionisti e ritengono che sia nell'interesse della Società e dei propri Azionisti mantenere e implementare relazioni e forme di dialogo aperte, trasparenti, regolari e costruttive con questi ultimi, utili a consentire e incoraggiare lo scambio di idee e favorire la generazione di valore nel medio-lungo termine.

In particolare, la ricerca proattiva di un'interazione bidirezionale tra Aedes ed i suoi Azionisti è ritenuta fondamentale:

a) per aiutare il Consiglio di amministrazione a conoscere le opinioni, le aspettative e le percezioni degli Azionisti sulle tematiche attinenti alla corporate governance, alla sostenibilità e con riguardo alle strategie di sviluppo nell'ottica del successo sostenibile della Società e del Gruppo, in modo da poterne tenere conto nell'espletamento dei propri compiti;

b) per stabilire e mantenere canali di dialogo e di partecipazione aggiuntivi rispetto all'Assemblea dei Soci che, fermi restando i poteri degli Azionisti in tale sede, consentano di favorire un effettivo coinvolgimento degli Azionisti nella vita della Società;

c) per aumentare il livello di comprensione da parte degli Azionisti e della generalità degli investitori sulla strategia della Società, sui risultati conseguiti e su ogni aspetto, di carattere finanziario e non finanziario, rilevante ai fini delle scelte di investimento e del consapevole esercizio dei diritti sociali.

Il dialogo con gli Azionisti, attuali e potenziali, si svolge nel pieno rispetto della normativa, anche regolamentare, vigente, della parità di trattamento nel riconoscimento e nell'esercizio dei diritti di tutti gli Azionisti che si trovino nella medesima situazione e delle misure idonee a garantire la trasparenza, correttezza, tempestività e simmetria nella diffusione delle informazioni e ad evitare la comunicazione di informazioni che possano ledere l'interesse sociale.

In sintesi, la presente Politica è diretta a favorire la stabilità degli investimenti degli Azionisti e il successo sostenibile della Società, attraverso una maggior comprensione degli obiettivi aziendali da parte della compagine sociale e delle istanze dei Soci da parte della Società, promuovendo una comunicazione che aiuti ad allineare i loro interessi a quelli della Società e del Gruppo Aedes.

La Politica per la gestione del dialogo con gli azionisti di Aedes Spa è disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.aedes1905.it.

Il Presidente del Consiglio di amministrazione ha assicurato che il Consiglio stesso sia stato in ogni caso informato, entro la prima riunione utile, sullo sviluppo e sui contenuti significativi del dialogo intervenuto con tutti gli azionisti.

Il Consiglio promuove il dialogo con gli Azionisti e con gli altri stakeholder rilevanti per l'Emittente.

Si segnala inoltre che, nel corso dell'Esercizio, la Società ha condotto taluni incontri di engagement con i propri Azionisti significativi, nel pieno rispetto di quanto previsto dal Regolamento Market Abuse e dalla Procedura Market Abuse della Società, con particolare riferimento alla disciplina relativa ai sondaggi di mercato.

13. ASSEMBLEE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA C), TUF)

L'Assemblea ordinaria è convocata almeno una volta all'anno per l'approvazione del bilancio di esercizio entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale. Tale termine è prorogabile sino a centottanta giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, quando ricorrano le condizioni di legge. L'Assemblea straordinaria è convocata per la trattazione delle materie per la stessa previste dalla legge o dallo statuto. L'Assemblea è convocata presso la sede sociale o altrove nel territorio nazionale, mediante avviso da pubblicarsi nei termini di legge e di regolamento sul sito internet della Società e con le ulteriori modalità previste dalla normativa di volta in volta vigente; l'avviso di convocazione contiene l'indicazione del giorno, dell'ora, del luogo dell'adunanza e l'elenco delle materie da trattare, nonché le ulteriori informazioni prescritte dalla normativa - anche regolamentare - vigente.

L'avviso di convocazione può indicare un'unica data di convocazione, applicandosi in tal caso i quorum costitutivi e deliberativi stabiliti dalla legge per tale ipotesi; in alternativa l'avviso di convocazione può prevedere, oltre alla prima, anche le date delle eventuali convocazioni successive, ivi inclusa un'eventuale terza convocazione.

Possono intervenire all'Assemblea i soggetti cui spetta il diritto di voto per i quali sia pervenuta alla Società, in osservanza della normativa – anche regolamentare – di volta in volta vigente, la comunicazione dell'intermediario autorizzato attestante la loro legittimazione.

Ogni soggetto che abbia diritto di intervenire all'Assemblea può farsi rappresentare per delega da altra persona con le modalità previste dalla normativa – anche regolamentare – di volta in volta vigente. La delega potrà essere notificata alla Società mediante posta elettronica certificata, in osservanza delle applicabili disposizioni – anche regolamentari – vigenti.

Spetta al Presidente dell'Assemblea constatare la regolarità delle deleghe e il diritto dei presenti a partecipare all'Assemblea.

La società non designa rappresentanti ai quali i soggetti legittimati possano conferire una delega con istruzioni di voto, salvo che il Consiglio di amministrazione, per una o più determinate Assemblee, abbia deliberato tale designazione dandone notizia nell'avviso di convocazione della relativa Assemblea. Il Consiglio di amministrazione può altresì prevedere nell'avviso di convocazione di una o più determinate Assemblee che l'intervento in Assemblea e l'esercizio del diritto di voto avvengano esclusivamente tramite il rappresentante designato dalla Società nel rispetto della normativa - anche regolamentare - di volta in volta vigente. Ogni azione ordinaria dà diritto a un voto.

Si precisa che alla data di approvazione della presente Relazione non è prevista l'esistenza di azioni a voto multiplo, né la Società ha ad oggi introdotto l'istituto della maggiorazione del voto previsto dall'art. 127-quinquies del TUF.

Il funzionamento dell'Assemblea, sia ordinaria sia straordinaria, è disciplinato dalla legge, dallo statuto e dal regolamento delle Assemblee, approvato dall'Assemblea ordinaria e valevole, fino a che non sia modificato o sostituito, per tutte quelle successive. Ciascuna Assemblea, peraltro può deliberare di non prestare osservanza a una o più disposizioni del regolamento delle Assemblee.

L'Assemblea, ove previsto dal Consiglio di amministrazione, potrà tenersi anche mediante mezzi di telecomunicazione, con le modalità indicate nell'avviso di convocazione, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e parità di trattamento dei soci e nel rispetto in ogni caso di quanto previsto dalla normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente. In tal caso l'Assemblea si considererà svolta nel luogo ove sarà presente il soggetto verbalizzante.

Ai sensi dell'art. 10 dello Statuto, l'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di amministrazione o, in caso di sua assenza o impedimento, dal Vice-Presidente; in caso di assenza o impedimento anche di quest'ultimo, da altra persona designata dall'Assemblea medesima.

Il Presidente, assistito da un Segretario o da un notaio, svolge le seguenti funzioni:

• 1. constata il diritto di intervento, anche per delega;
• 1. accerta se l'assemblea è regolarmente costituita e in numero legale per deliberare;
• 1. dirige e regola lo svolgimento dell'assemblea;
• 1. stabilisce le modalità delle votazioni e proclama i risultati delle stesse.

All'Assemblea spettano i poteri previsti dalla legge e dallo Statuto. Come precedentemente indicato, ai sensi dell'art. 2365 del cod. civ. e dell'art. 12 dello Statuto, sono attribuite alla competenza del Consiglio di amministrazione le deliberazioni concernenti la riduzione del capitale sociale in caso di recesso dei soci, l'adeguamento dello statuto a disposizioni normative, il trasferimento della sede legale nell'ambito del territorio nazionale nonché la fusione per incorporazione di una società interamente posseduta o partecipata in misura almeno pari al 90% del suo capitale, nel rispetto delle previsioni di cui agli articoli 2505 e 2505-bis codice civile. Spettano, inoltre, al Consiglio di amministrazione la facoltà di istituire, modificare o sopprimere in Italia ed all'estero sedi secondarie, filiali, succursali, rappresentanze, agenzie, dipendenze di ogni genere ai sensi dell'art. 2 dello Statuto, nonché la facoltà di designare ulteriori rappresentanti della Società ai sensi dell'art. 18 dello Statuto sociale.

La Società adotta un Regolamento Assembleare della Società, volto a disciplinare il corretto ed efficiente funzionamento di tale importante momento di incontro con i Soci. Il Regolamento è consultabile sul sito internet all'indirizzo www.aedes1905.it.

Si rappresenta che nel corso dell'Esercizio si sono tenute le seguenti adunanza: (i) Assemblea ordinaria e straordinaria del 15 aprile 2024; (ii) Assemblea straordinaria e ordinaria del 27 maggio 2024; (iii) Assemblea straordinaria e ordinaria del 18 dicembre 2024.

Per ogni informazione relativa alle predette Assemblee si rinvia al sito internet della Società nella Sezione all'uopo dedicata.

Per quanto concerne specificatamente lo svolgimento delle Assemblee, tutti gli Amministratori cercano di essere presenti per quanto possibile.

Il Consiglio di amministrazione ha sempre riferito in Assemblea sulle attività svolte e programmate, nel rispetto dei limiti di legge, e si è sempre adoperato per assicurare agli Azionisti un'adeguata, completa e tempestiva informativa circa gli elementi necessari perché essi possano assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare.

Gli Azionisti vengono altresì regolarmente informati in merito alle modalità di esercizio delle funzioni del Comitato Governance e Parti Correlate sia mediante la presente Relazione, sia attraverso le informazioni contenute nell'ambito della Relazione sulla Remunerazione, predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF.

14. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), TUF)

La Società non ha applicato pratiche di governo societario ulteriori rispetto a quelle derivanti dalla normativa, anche regolamentare, vigente, sopra illustrate.

15. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

Successivamente alla chiusura dell'Esercizio non si sono verificati eventi e/o cambiamenti relativi alla struttura di governance e agli assetti proprietari della Società.

16. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

La Società ha ricevuto le raccomandazioni contenute nella lettera del 17 dicembre 2024 del Presidente del Comitato per la Corporate Governance, che sono state portate all'attenzione del Consiglio di amministrazione in data 20 gennaio 2024.

A tal proposito si precisa che:

• con riferimento alla raccomandazione relativa alla completezza e tempestività dell'informazione pre-consiliare, Aedes risulta compliant con tale raccomandazione, in quanto il "Regolamento del Consiglio di amministrazione di Aedes Spa" nonché il "Regolamento del Comitato Governance e Parti Correlate di Aedes Spa" e il "Regolamento del Comitato per il Controllo sulla Gestione di Aedes Spa" definiscono precipuamente i termini per l'invio preventivo dell'informativa al Consiglio di amministrazione e ai Comitati, garantendo il rispetto effettivo dei termini;

(ii) con riferimento alla raccomandazione relativa alla trasparenza ed efficacia della politica di remunerazione adottata dalle società, la Società risulta compliant anche tale raccomandazione, in quanto la politica di remunerazione in essere nonché gli obiettivi assegnati all'Amministratore Delegato per il 2024 prevedono, tra l'altro, l'attribuzione di una componente variabile di breve periodo legata ad un preciso e determinabile obiettivo, quale la predisposizione e adozione di una Policy ESG del Gruppo Aedes;

(iii) con riferimento alle raccomandazioni anche con riferimento al caso in cui, ai sensi della Raccomandazione 4 del Codice, il presidente del Consiglio di amministrazione svolga funzioni esecutive, si segnala che la Società non risulta destinataria di tale raccomandazione, in quanto, come noto, il Presidente del Consiglio di amministrazione di Aedes è un Amministratore indipendente.

Milano, 27 febbraio 2025

TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DEL 27 FEBBRAIO 2025

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
	N. azioni	% rispetto al capitale sociale	Quotato	Diritti e obblighi
Azioni ordinarie	32.013.068	100%	Euronext Milan	Con diritto di voto

PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE
Socio	N. Azioni ordinarie	% sul capitale sociale (1)
Istituto Ligure Mobiliare S.p.A.	9.600.000	29,98%
Navig Sas	4.000.000	12,49%
d'Atri Stella	1.687.771	5,27%

(1) Le percentuali sono approssimate.

Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina*	In carica da	In carica fino a	Lista (M/m) **	Esecutivo	Non esecutivo	Indipendenza Codice	Indipendenza TUF	Numero altri incarichi ***	(*)
Presidente	Federico Strada	1985	27/05/2024	27/05/2024	Approvazione Bil. 2026	M		X	X	X	-	8/8 100%
• ◊ Amm.re Delegato	Giorgio Ferrari	1994	20/03/2024 (1)	27/05/2024 (1a)	Approvazione Bil. 2026	M	X				1	10/10 100%
Amm.re	Serena del Lungo	1963	27/05/2024	27/05/2024	Approvazione Bil. 2026	M		X	X	X	-	8/8 100%
Amm.re	Elena Stefania Olga Ripamonti	1978	27/05/2024	27/05/2024	Approvazione Bil. 2026	M		X			-	8/8 100%
Amm.re	Lucia Tacchino	1979	27/05/2024	27/05/2024	Approvazione Bil. 2026	M		X	X	X	-	8/8 100%
Amm.re	Marco Andrea Centore	1982	27/05/2024	27/05/2024	Approvazione Bil. 2026	M		X	X	X	1	8/8 100%
Amm.re	Marco Pedretti	1978	27/05/2024	27/05/2024	Approvazione Bil. 2026	m		X	X	X	2	8/8 100%
				----------------------------	AMMISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO				------------------------
Presidente	Francesca Romana Sabatini	1971	28/04/2021	28/04/2021	Approvazione Bil. 2023	M	X				0	6/6 100%
• Vice Presidente	Domenico Bellomi	1945	28/12/2018	28/04/2021	Approvazione Bil. 2023 (2)	M	X				2	6/6 100%

TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

Amm.re ◊ Delegato	Giuseppe Roveda	1962	20/07/2011	28/04/2021	19/03/2024	M	X				1	3/3 100%
Amm.re	Benedetto Ceglie	1946	30/04/2012	28/04/2021	Approvazione Bil. 2023	M		X			2	5/6 83%
Amm.re	Francesco Forghieri	1980	28/04/2021	28/04/2021	Approvazione Bil. 2023	M		X			-	4/6 66%
Amm.re	Claudia Arena	1972	28/12/2018	28/04/2021	Approvazione Bil. 2023	M		X		X	1	6/6 100%
Amm.re	Annapaola Negri Clementi	1970	30/04/2009	28/04/2021	Approvazione Bil. 2023	M		X	X	X	1	4/6 66%
Amm.re	Giorgio Gabrielli	1963	28/04/2021	28/04/2021	Approvazione Bil. 2023	M		X	X	X	1	2/6 33%
Amm.re	Stella d'Atri	1977	28/04/2021	28/04/2021	Approvazione Bil. 2023	m		X	X	X	-	6/6 100%

Numero riunioni svolte durante l'Esercizio di riferimento: 14 (di cui 6 svolte dal Consiglio di amministrazione in carica sino al 27 maggio 2024; 8 svolte dal Consiglio di amministrazione attualmente in carica).

Il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147-ter TUF): 4,5%

NOTE

• Questo simbolo indica l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

◊ Questo simbolo indica il principale responsabile della gestione dell'emittente (Chief Executive Officer o CEO).

(1) Nominato per cooptazione in data 20 marzo 2024; successivamente l'Assemblea dei Soci del 15 aprile 2024 ha confermato il Consigliere cooptato, Dott. Giorgio Ferrari, e il Consiglio di amministrazione ha riconfermato il medesimo alla carica di Vice-Presidente, Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e Amministratore Delegato fino alla data dell'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio dell'esercizio 2023. Successivamente l'Assemblea dei Soci del 27 maggio 2024 ha nominato il Dott. Ferrari quale Consigliere della Società fino alla data dell'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio dell'esercizio 2026. (1a) Il Consiglio di amministrazione in data 30 maggio 2024 ha nominato il Consigliere Ferrari Vice-Presidente, Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e Amministratore Delegato della Società.

(2) Il Dott. Bellomi ha svolto la carica di Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi dal 30 aprile 2021 fino al 20 aprile 2024, data in cui ha rimesso con effetto immediato al Consiglio di amministrazione i propri poteri in materia di controlli interni quale Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, mantenendo la carica di Vice-Presidente della Società fino alla data dell'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio dell'esercizio 2023.

* Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'emittente.

** In questa colonna è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza; "CdA": lista presentata dal CdA).

*** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni.

(*) In questa colonna è indicata la partecipazione degli Amministratori alle riunioni rispettivamente del CdA.

TABELLA 3: STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

Si rammenta che a seguito del rinnovo del Consiglio di amministrazione nominato dall'Assemblea dei Soci del 27 maggio 2024 – ed in considerazione dell'adozione del sistema monistico di amministrazione e controllo – il Consiglio di amministrazione, con delibera del 30 maggio 2024, ha istituito: (i) il Comitato per il Controllo sulla Gestione, a cui sono state conferite funzioni e competenze ai sensi dell'art. 2409-octiesdecies del codice civile, dell'art. 151-ter del TUF e dell'art. 13 dello Statuto sociale; (ii) il Comitato Governance e Parti Correlate competente in materia di nomine, remunerazione, controllo, rischi e operatività con parti correlate.

Consiglio di amministrazione			Comitato Governance e Parti Correlate		Comitato per il Controllo sulla Gestione		Comitato Indipendenti*
Carica/Qualifica	Componenti	Lista (M/m) (**)	(*)	(***)	(*)	(***)	(*)	(**)
Amministratore Indipendente Presidente del Comitato Governance e Parti Correlate	Serena del Lungo	M	5/5 100%	P
Amministratore Indipendente	Lucia Tacchino	M	5/5 100%	Me	9/9 100%	Me
Amministratore Indipendente	Marco Andrea Centore	M	5/5 100%	Me	8/9 89%	Me
Amministratore Indipendente Presidente del Comitato per il Controllo sulla Gestione	Marco Pedretti	m			9/9 100%	P
Numero riunioni svolte durante l'Esercizio di riferimento:			5		9

Amministratore Indipendente Presidente del Comitato Indipendenti	Annapaola Negri Clementi	5/5 100%	P
Amministratore Indipendente	Giorgio Gabrielli	3/5 60%	M
Amministratore Indipendente	Stella d'Atri	5/5 100%	M
Numero riunioni svolte durante l'Esercizio di riferimento:			5

(*) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni dei comitati (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

(**) In questa colonna è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza; "CdA": lista presentata dal CdA).

(***) In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del comitato: "P": presidente; "Me": membro.

* In carica sino all'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023.

TABELLA 4: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE IN CARICA FINO AL 27 MAGGIO 2024

Collegio Sindacale
Carica	Componenti		Anno di Data di prima In carica da nomina*		In carica fino a	Lista**	Indipendenza da Codice	Partecipazione alle riunioni del Collegio***	Numero altri incarichi****
Presidente del Collegio Sindacale	Paolo Spadafora	1972	28/04/2021	28/04/2021	Approvazione Bil. 2023	m	X	5/5	2
Sindaco Effettivo	Philipp Oberrauch	1964	27/04/2018	28/04/2021	Approvazione Bil. 2023	M	X	5/5	27
Sindaco Effettivo	Manuela Grattoni	1958	28/04/2021	28/04/2021	Approvazione Bil. 2023	M	X	5/5	3
Sindaco Supplente	Pierluigi Acri	1971	28/04/2021	28/04/2021	Approvazione Bil. 2023	m	X	-	-
Sindaco Supplente	Laura Galleran	1964	27/04/2018	28/04/2021	Approvazione Bil. 2023	M	X	-	-
Sindaco Supplente	Calogero Alessandro Cicatello	1978	28/04/2021	28/04/2021	Approvazione Bil. 2023	M	X	-	-
Numero riunioni svolte durante l'Esercizio di riferimento: 5
Indicare il quorum					richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148 TUF): 4,5%

NOTE

* Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale dell'emittente

** In questa colonna è indicata lista da cui è stato tratto ciascun sindaco ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza)

*** In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare)

**** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.