Gpi

Governance Information • Apr 7, 2025

Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari

Al 31 Dicembre 2024 - Ex D. Lgs 125/2024

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28 marzo 2025

INDICE

1.		PROFILO DI GPI S.P.A 4
2.		INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI 6 a) Struttura del capitale sociale	6
		b) Restrizioni al trasferimento di titoli	6
		c) Partecipazioni rilevanti nel capitale	6
		d) Titoli che conferiscono diritti speciali	6
		e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto	7
		f) Restrizioni al diritto di voto	7
		g) Accordi tra Azionisti	7
		h) Clausole di change of control e disposizioni statutarie in materia di OPA	7
		i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie	8
		j) Attività di direzione e coordinamento	8
3.		COMPLIANCE 8
4.		CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 8
	4.1	Ruolo del Consiglio di amministrazione 8
	4.2	Nomina e sostituzione 10
		Piani di successione	13
	4.3	Composizione del Consiglio di amministrazione 14
		Criteri e politiche di diversità nella composizione del Consiglio di amministrazione e nell'organizzazione aziendale	16
		Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società	17
	4.4	Funzionamento del Consiglio di amministrazione 18
	4.5	Ruolo del Presidente del Consiglio di amministrazione 19
		Induction Programme	20
		Valutazione del funzionamento del Consiglio di amministrazione e dei Comitati	20
		Segretario del Consiglio di amministrazione	20
	4.6	Organi delegati 21
		Altri Consiglieri esecutivi	22
	4.7	Amministratori indipendenti 22
		Lead Independent Director	22
5.		GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE 23
6.		COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 24
7.		REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO REMUNERAZIONI 25
	7.1	Politica per la remunerazione e Remunerazione degli Amministratori 25
		Politica per la remunerazione	25
		Remunerazione degli Amministratori esecutivi e del Top management	25
		Maturazione ed erogazione della remunerazione	26
		Remunerazione degli Amministratori non esecutivi	26
		Piani di remunerazione basati su azioni	26
		Indennità degli Amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto	26
	7.2	Comitato Remunerazioni 26

		Composizione	26
		Funzionamento	26
		Funzioni attribuite al Comitato Remunerazioni	27
8.		SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI – COMITATO CONTROLLO E RISCHI 28
	8.1	Amministratore delegato 30
	8.2	Comitato Controllo e rischi e dello Sviluppo sostenibile 31
		Composizione e competenze	31
		Funzionamento	31
		Funzioni attribuite al Comitato Controllo e rischi e dello Sviluppo sostenibile	31
	8.3	Responsabile della funzione di Internal audit 33
	8.4	Modello organizzativo ex D. Lgs. 231/2001 34
	8.5	Revisore 36
	8.6	Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e altri ruoli e funzioni aziendali 36
	8.7	Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi 36
9.		ULTERIORI COMITATI ENDOCONSILIARI 37
	9.1	Comitato Strategico 37
		Composizione	37
		Funzionamento	37
		Funzioni attribuite al Comitato Strategico	37
	9.2	Comitato PSI 38
		Funzionamento	38
		Funzioni attribuite al Comitato PSI	38
10.		INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON LE PARTI CORRELATE 39
11.		COLLEGIO SINDACALE 40
		11.1 Nomina e sostituzione 40
		11.2 Composizione e funzionamento 43
		Indipendenza	44
		Criteri e Politiche di diversità nella composizione del Collegio Sindacale	44
12.		RAPPORTI CON GLI AZIONISTI E GLI ALTRI STAKEHOLDER 45
		Dialogo con gli Azionisti e gli altri stakeholder	45
13.		ASSEMBLEE 46
14.		ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO 49
		14.1 Procedura di "Internal dealing" 49
		14.2 Codice etico di Gruppo 49
		14.3 Adesione al regime di semplificazione ex artt. 70 e 71 del Regolamento Emittenti 49
		14.4 Regolamento CONSOB in materia di mercati 50
15.		CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO 51
16.		CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 17 DICEMBRE 2024 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE
		GOVERNANCE 51

PREMESSA

La presente Relazione descrive il sistema di governo societario adottato da Gpi S.p.A. (di seguito anche "Gpi" o la "Società").

La Relazione, inoltre, descrive le pratiche di governo societario effettivamente applicate e fornisce una descrizione delle principali caratteristiche del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, anche in relazione al processo di informativa finanziaria.

Il Consiglio di amministrazione della Società, nella riunione del 20 novembre 2020 ha deliberato di aderire, con efficacia dal 1° gennaio 2021, alle previsioni contenute nel Codice di Corporate Governance promosso dal Comitato per la Corporate Governance (il "Codice"), disponibile sul sito internet di Borsa Italiana all'indirizzo https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/2020.pdf.

Sulla base di quanto disciplinato dal Codice, alcune specifiche previsioni ivi riportate non sono applicabili a Gpi in quanto rientrante tra le società «a proprietà concentrata» e «non grandi».

La Società è impegnata ad adeguare la propria governance in armonia con l'evolversi della normativa e della regolamentazione di volta in volta applicabili, oltre che in ragione di eventuali mutamenti della propria struttura organizzativa che dovessero eventualmente giustificare una sua rivisitazione.

Con specifico riferimento alle informazioni in materia di Corporate Governance richieste dagli ESRS - gli European Sustainability Reporting Standards (di cui al Regolamento Delegato (UE) 2023/2772) che definiscono i principi di rendicontazione di sostenibilità - e qui non eventualmente riportate, si rimanda direttamente alla «Dichiarazione Consolidata di Sostenibilità», integrata nella Relazione sulla gestione, e reperibile sul sito internet della Società all'indirizzo https://www.gpigroup.com/investors/eventi/ - Assemblee.

Il testo della presente Relazione, approvato dal Consiglio di amministrazione in data 28 marzo 2025, è disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo https://www.gpigroup.com/investors/eventi/ - Assemblee.

1. PROFILO DI GPI S.P.A.

Il Gruppo Gpi è un Gruppo internazionale, con sede a Trento e numerose filiali in Italia e all'estero, che opera nel mercato del software, delle tecnologie e dei servizi per favorire la trasformazione digitale e il miglioramento continuo dei sistemi sanitari a livello globale.

Sostenibilità e impatto sociale sono i principi ispiratori del Gruppo e costituiscono parte integrante delle valutazioni strategiche e di investimento, nella consapevolezza che le soluzioni e i servizi prestati alla collettività incidono sulla qualità della vita delle persone.

Il Gruppo Gpi integra ricerca e tecnologie, riconoscendone il valore strategico per innovare i modelli di cura e porre realmente il paziente al centro di ogni processo sanitario. Le soluzioni sviluppate abbracciano l'intero ciclo assistenziale, offrendo strumenti all'avanguardia che rendono tangibile la visione di una sanità più vicina alle esigenze delle persone, sostenibile e in costante evoluzione.

Gpi adotta il modello di governance tradizionale, basato sulla presenza di un Consiglio di amministrazione e di un Collegio sindacale, entrambi nominati dall'Assemblea degli azionisti, ritenuto il sistema di governo societario più idoneo a favorire il soddisfacimento degli interessi degli Azionisti e la piena valorizzazione del management. Le principali caratteristiche dei predetti organi sono fornite, di seguito, nell'ambito delle parti a ciascuno di essi dedicate nella presente Relazione.

Il Sistema di Corporate Governance della Società si ricava, oltre che dallo Statuto sociale, dall'insieme dei seguenti codici e regolamenti:

• 1) Codice di Corporate Governance promosso dal Comitato per la Corporate Governance;
• 2) Procedura per la gestione e la comunicazione delle Informazioni privilegiate e «Insider register»;
• 3) Procedura Internal dealing;
• 4) Procedura per le operazioni con parti correlate;
• 5) Linee di indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi;
• 6) Regolamento assembleare;
• 7) Regolamento del Consiglio di amministrazione;
• 8) Politica sulla remunerazione;
• 9) Regolamento del voto maggiorato;
• 10) Politica sulla diversità;
• 11) Politica per la gestione del dialogo con la generalità degli Azionisti;
• 12) Codice etico di Gruppo;
• 13) Modello di Organizzazione, gestione e controllo.

I testi dei documenti sopra elencati sono disponibili sul sito internet della Società all'indirizzo https://www.gpigroup.com/investors/governance/.

Il percorso di evoluzione dell'approccio alla sostenibilità in ottica più strategica e integrata nel business, avviato nel 2021, prosegue proficuamente.

L'oggetto sociale di Gpi S.p.A. già prevede, intrinsecamente, che l'attività aziendale sia svolta e rivolta al soddisfacimento dei bisogni di salute dei cittadini.

In tale contesto la Società, nella riunione del 15 gennaio 2025, ha da ultimo approvato il nuovo il Piano Strategico Industriale 2025-2029. Attraverso la realizzazione del Piano, la Società intende – tra il resto – favorire con le proprie azioni il miglioramento della qualità della vita delle persone mediante la trasformazione digitale dell'assistenza sanitaria. Tale obiettivo potrà essere perseguito attraverso lo sviluppo di prodotti software e tecnologie innovativi che favoriscano la semplificazione delle interazioni tra tutti gli stakeholder dell'assistenza sanitaria, ottimizzando i processi di prevenzione, diagnosi e trattamento.

L'evoluzione normativa preannunciata negli anni scorsi si è concretizzata il 25 settembre 2024, con l'entrata in vigore del D.lgs. 125/2024 di recepimento a livello nazionale della nuova Direttiva europea n. 2022/2464 per il Reporting della sostenibilità (Corporate Sustainability Reporting Directive "CSRD").-).

La centralità dei temi di sostenibilità e l'evoluzione della normativa per il reporting hanno messo in evidenza la necessità di disegnare un'architettura adeguata a gestire anche le questioni ESG, inclusa la rendicontazione.

Nel corso del 2024 la Società si è perciò adoperata per aggiornare approccio, metodologie e processi di rendicontazione con l'obiettivo di essere conforme alla CSRD.

L'analisi della materialità, partita sulla base della DNFC 2023, è stata condotta con il solo coinvolgimento del management interno. La Società prevede di attivare un processo più articolato e allargato nel 2025: si aprirà una fase di ascolto degli Stakeholder e degli Azionisti con l'obiettivo di giungere a una valutazione di impatti, rischi e opportunità maggiormente condivisa.

Gpi è da sempre sostenitore della necessità di fare leva sulle tecnologie informatiche, ma è altrettanto consapevole che queste non siano sufficienti per rimettere al centro il paziente e le sue necessità. E' altrettanto importante conoscere le dinamiche e il funzionamento del sistema sanitario e disporre di adeguate competenze e pluriennale esperienza sul campo per centrare l'obiettivo. Riteniamo che questi siano ingredienti fondamentali per diffondere le nuove tecnologie, valorizzandone i benefici, e indirettamente, favorire la condivisione della nostra visione.

Il vero potenziale d'impatto del modello di sviluppo perseguito dalla Società e dal Gruppo non è solo realizzare innovazione tecnologica, ma anche, intrinsecamente, creare cultura di innovazione, rendendo il sistema più aperto all'evoluzione dei sistemi e dei processi.

Tutti gli elementi testé descritti, unitamente a molti altri argomenti di contesto, sono dettagliatamente riportarti nella Dichiarazione Consolidata di Sostenibilità 2024, anch'essa parte integrante della Relazione degli Amministratori sulla gestione. Il documento sarà pubblicato sul sito internet della Società all'indirizzo https://www.gpigroup.com/responsabilita-sociale/

* . * . *

La Società:

a) rientra tra le PMI in quanto la propria capitalizzazione media registrata nel corso del 2024, essendo inferiore a un miliardo di euro (338,04 milioni di euro), rispetta il requisito normativo e regolamentare vigente. Ciò, altresì, risulta dall'Elenco emittenti azioni quotate "PMI" tenuto dalla CONSOB ed aggiornato al mese di gennaio del 2025.

L'attribuzione a Gpi della qualifica di PMI comporta, con riferimento trasparenza degli assetti proprietari, l'innalzamento dal 3% al 5% della soglia minima delle partecipazioni rilevanti da comunicare ai sensi dell'art. 120 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.

Con riferimento, invece, alle Offerte Pubbliche d'Acquisto obbligatorie la Società non ha definito statutariamente una soglia OPA diversa da quella standard, purché compresa tra il 25% e il 40% al superamento della quale sorge in capo all'Azionista l'obbligo di promuovere l'OPA totalitaria (art. 106 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, comma 1-ter);

b) ai sensi del Codice di Corporate Governance, non è da considerarsi «Società grande» in quanto all'ultimo giorno di mercato aperto del 2024 aveva una capitalizzazione di Borsa inferiore ad un miliardo di euro.

Inoltre, sempre ai sensi del Codice di Corporate Governance, la Società rientra tra le «Società a proprietà concentrata» in quanto controllata da un socio che detiene la maggioranza dei voti esercitabili nell'Assemblea ordinaria.

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

a) Struttura del capitale sociale

Alla data di redazione della presente Relazione, il capitale sociale di Gpi S.p.A. interamente sottoscritto e versato, ammonta a Euro 13.890.324,40 ed è rappresentato da n. 28.906.881 azioni ordinarie prive del valore nominale.

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
	N. azioni	N. diritti di voto	Quotato / non quotato	Diritti e obblighi
Azioni ordinarie	28.906.881	47.705.495	Quotate mercato MTA	Alla data di redazione della presente relazione, beneficiano del voto maggiorato: - n. 13.475.421 azioni di proprietà dell'azionista di controllo FM S.p.A. e - n. 5.323.193 azioni di proprietà dell'azionista CDP Equity S.p.A.

b) Restrizioni al trasferimento di titoli

Non sono previste restrizioni al trasferimento di titoli né clausole di gradimento.

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale

Si riportano le partecipazioni rilevanti nel capitale secondo quanto risulta dalle comunicazioni effettuate ai sensi dell'art. 120 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 integrate con le informazioni in possesso della Società aggiornate alla data di redazione della presente Relazione.

PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE
Dichiarante	Azionista diretto	Quota % su capitale ordinario	Quota % su capitale votante
Fausto Manzana	FM S.p.A. (tale dato non tiene conto delle n. 18.353 azioni proprie detenute dalla Società)	47,939	57,296
Cassa Depositi e Prestiti S.p.A.	CDP Equity S.p.A.	18,415	22,317
-	Gpi S.p.A. (azioni proprie)	0,063	-

d) Titoli che conferiscono diritti speciali

Non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.

Lo Statuto sociale prevede, ai sensi dell'art. 127-quinquies del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, che ciascuna azione ordinaria abbia diritto a voto doppio (pertanto a due voti per ciascuna di esse) ove siano soddisfatte entrambe le seguenti condizioni:

• (i) il diritto di voto relativo a una medesima azione sia appartenuto al medesimo soggetto in virtù di un Diritto Reale Legittimante, quale piena proprietà con diritto di voto, nuda proprietà con diritto di voto o usufrutto con diritto di voto dell'azione per un Periodo Continuativo di almeno ventiquattro mesi con la precisazione che nel computo del Periodo Continuativo:
  • (a) andrà computata anche la titolarità del Diritto Reale Legittimante anteriore alla data di iscrizione nell'Elenco Speciale, purché non precedente alla data del 29 dicembre 2016 (data in cui hanno avuto inizio le negoziazioni delle azioni ordinarie della Società su AIM Italia/Mercato Alternativo del Capitale organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.);
  • (b) andrà altresì computato, senza soluzione di continuità, il periodo in cui il diritto di voto sia appartenuto al medesimo soggetto di cui sopra in virtù di un Diritto Reale Legittimante su azioni di altra categoria,

precedentemente emesse dalla Società, purché aventi diritto di voto, già esistenti prima della data di inizio delle negoziazioni delle Azioni Ordinarie della Società sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. e che siano state convertite in Azioni Ordinarie prima o in coincidenza di tale data;

• (ii) la ricorrenza del presupposto sub (i) sia attestata:
  • (a) dall'iscrizione continuativa per almeno ventiquattro mesi nell'Elenco Speciale appositamente istituito, attestante la titolarità del Diritto Reale Legittimante; oppure
  • (b) nel caso di cui al precedente paragrafo (i) lettera (a), dall'iscrizione continuativa, inferiore a ventiquattro mesi, nell'Elenco Speciale, nonché dalle comunicazioni previste attestanti la titolarità del Diritto Reale Legittimante anche per il periodo anteriore la data di iscrizione nell'Elenco Speciale.

Il Consiglio di amministrazione della Società, in data 28 settembre 2018, al fine di disciplinare modalità di iscrizione, di tenuta e di aggiornamento dell'Elenco Speciale, ha approvato il regolamento per il voto maggiorato, in attuazione di quanto previsto dallo Statuto sociale. Il Testo integrale del Regolamento è disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo https://www.gpigroup.com/investors/governance/ - Voto maggiorato.

Si segnala che, alla data di redazione della presente Relazione:

• delle complessive n. 13.857.759 azioni ordinarie detenute dalla controllante FM S.p.A., corrispondenti al 47,939% del capitale sociale, n. 13.475.421 azioni ordinarie, corrispondenti al 46,617% del capitale sociale, hanno conseguito la maggiorazione del diritto di voto mentre n. 382.338 azioni ordinarie, pari all'1,323% del capitale sociale, risultano iscritte nell'Elenco e non sono ancora maturati i requisiti per l'ottenimento del voto maggiorato; - tutte le n. 5.323.193 azioni ordinarie detenute dall'azionista CDP Equity S.p.A., corrispondenti al 18,415% del capitale sociale ed al 22,317% dei diritti di voto, hanno conseguito la maggiorazione del diritto di voto.

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto

Non è previsto uno specifico sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti.

f) Restrizioni al diritto di voto

Non esistono, statutariamente, restrizioni all'esercizio del diritto di voto.

g) Accordi tra Azionisti

In data 22 giugno 2022 la società controllante FM S.p.A., CDP Equity S.p.A., Fausto Manzana, unitamente a Gpi S.p.A., hanno sottoscritto un Accordo di investimento avente a oggetto, inter alia, i termini e le condizioni della sottoscrizione, da parte di FM e di CDP Equity, di una porzione dell'aumento del capitale con esclusione del diritto di opzione, poi deliberato dall'Assemblea degli azionisti della Società il 31 ottobre 2022 ed eseguito il successivo 14 dicembre dello stesso anno.

Talune pattuizioni del predetto Accordo ricadono nelle previsioni di cui all'art. 122, commi 1 e 5, lettere a) e b), del Testo Unico e riguardano, in particolare (i) taluni impegni afferenti alle regole di governo societario di Gpi entrate in vigore alla data di esecuzione del suddetto Aumento di Capitale, ivi inclusi impegni di voto di FM e CDP Equity con riguardo alla nomina degli organi sociali di Gpi S.p.A., e (ii) talune limitazioni e impegni afferenti al trasferimento delle partecipazioni detenute da FM e da CDP Equity in Gpi S.p.A. e della partecipazione detenuta dal Signor Fausto Manzana in FM.

Oggetto delle pattuizioni parasociali sopra menzionate sono, e saranno, le intere partecipazioni detenute nel capitale di Gpi S.p.A. da FM S.p.A. e CDP Equity S.p.A. alla data di esecuzione dell'aumento del capitale sociale (14 dicembre 2022).

h) Clausole di change of control e disposizioni statutarie in materia di OPA

Nell'ambito della politica volta a sostenere la propria attività industriale ed il proprio sviluppo, Gpi S.p.A. e le sue controllate hanno sottoscritto contratti di natura finanziaria, alcuni dei quali attribuiscono all'Ente finanziatore, al verificarsi del cambio di controllo della Società, il diritto di risolvere anticipatamente il contratto di finanziamento con la conseguente facoltà di esigere il capitale residuo e gli interessi maturati ovvero, infine, nel caso dei contratti quadro su derivati, la facoltà di estinzione dei contratti in derivati in essere.

Lo Statuto della Società non prevede, in materia di OPA, deroghe alle disposizioni del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 relative alla passivity rule né l'applicazione delle regole di neutralizzazione.

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie

Il Consiglio di amministrazione non ha ricevuto alcuna delega ad aumentare il capitale sociale ai sensi dell'art. 2443 del cod. civ. né ad emettere strumenti finanziari partecipativi.

L'Assemblea ordinaria degli azionisti del 29 aprile 2024, previa revoca per la parte non eseguita, a tale data, della delibera di autorizzazione all'acquisto e alienazione di azioni proprie adottata dall'Assemblea ordinaria degli azionisti del 28 aprile 2023, ferme le operazioni nel frattempo compiute, ha nuovamente attribuito alla Società l'autorizzazione all'acquisto ed alla disposizione delle proprie azioni per il quantitativo, al prezzo, nei termini e con le modalità di seguito indicate:

• l'acquisto può essere effettuato in una o più volte, entro diciotto mesi dalla data della deliberazione in una percentuale massima del 5% delle azioni per tempo in circolazione, considerate le azioni proprie già acquistate e non ancora alienate in esecuzione delle precedenti deliberazioni assembleari;
• gli acquisti devono essere effettuati a un corrispettivo, comprensivo degli oneri di acquisto, non inferiore nel minimo di oltre il 20% e non superiore nel massimo di oltre il 20% rispetto al prezzo ufficiale delle azioni ordinarie Gpi registrato da Borsa Italiana S.p.A. nella seduta di borsa precedente a quello in cui viene effettuato l'acquisto.

Nel quadro della sopra richiamata autorizzazione assembleare, da quella data e fino alla data di redazione della presente Relazione, la Società non ha compiuto acquisti di azioni proprie; nel corso dei primi giorni del mese di luglio dello scorso anno, invece, la Società ha provveduto a trasferire ai soci cedenti n. 78.004 azioni ordinarie Gpi detenute in portafoglio quale acconto per l'ultima tranche del pagamento relativo all'acquisto della partecipazione in Tesi Elettronica e Sistemi Informativi S.p.A. S.B.

Pertanto, alla data di redazione della presente Relazione, la Società possiede n. 18.353 azioni proprie ordinarie, pari allo 0,0634% del capitale sociale.

j) Attività di direzione e coordinamento

La Società è soggetta, ai sensi degli artt. 2497 cod. civ. e seguenti, all'attività di direzione e coordinamento da parte di FM S.p.A.

Conseguentemente la Società, ai sensi dell'art. 16 del Regolamento Mercati CONSOB:

• a) ha adempiuto agli obblighi di pubblicità previsti dall'articolo 2497-bis cod. civ.;
• b) ha un'autonoma capacità negoziale nei rapporti con la clientela e i fornitori;
• c) non ha in essere con FM S.p.A. alcun rapporto di tesoreria accentrata;
• d) nei Comitati istituiti in ossequio alle raccomandazioni contenute nel Codice di Corporate Governance, ha nominato esclusivamente Amministratori indipendenti.

3. COMPLIANCE

Come già riportato in apertura della presente Relazione, nella riunione del 20 novembre 2020 il Consiglio di amministrazione della Società ha deliberato, con efficacia dal 1° gennaio 2021, l'adesione di Gpi S.p.A. alle previsioni contenute nel Codice di Corporate Governance promosso dal Comitato per la Corporate Governance e disponibile al pubblico sul sito web del Comitato medesimo all'indirizzo richiamato nella "Premessa" della presente Relazione.

Come noto, l'adesione al Codice di Corporate Governance, non essendo imposta da alcuna norma di legge, è volontaria così come l'adesione agli standard dallo stesso proposti fermo restando che, in caso di mancato adeguamento ad uno o più di questi ultimi, nella Relazione ne sia chiarita la ragione (c.d. principio del comply or explain).

La Relazione, inoltre, fornisce una descrizione delle principali caratteristiche del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, anche in relazione al processo di informativa finanziaria così come esistente alla data di redazione della presente Relazione.

Né Gpi né alcuna delle sue società controllate aventi rilevanza strategica sono soggette a disposizioni di legge non italiane tali da influenzare la struttura di Corporate Governance della Società.

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 Ruolo del Consiglio di amministrazione

Il Regolamento del Consiglio di amministrazione (dallo stesso approvato nella riunione del 20 novembre 2020 in occasione dell'adesione della Società al Codice di Corporate Governance e da ultimo modificato nella riunione del 13 dicembre 2024 per armonizzarlo con le modifiche apportate allo Statuto sociale in tema di riunioni tenute mediante mezzi di telecomunicazione), prevede espressamente che al Consiglio di amministrazione medesimo spettino «... tutti gli ulteriori poteri, compiti e competenze che la legge, lo statuto sociale e la disciplina volontaristica pongono, volta a volta, a suo carico». Con particolare riferimento alle raccomandazioni riportate nel Codice di Corporate Governance, pertanto, il Consiglio di amministrazione ha il compito di:

• a) esaminare e approvare il piano industriale della Società e del proprio Gruppo, anche in base all'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine;
• b) monitorare periodicamente l'attuazione del piano industriale e valutare il generale andamento della gestione, confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati;
• c) definire la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società, includendo nelle proprie valutazioni tutti gli elementi che possono assumere rilievo nell'ottica del successo sostenibile della Società;
• d) definire il sistema di governo societario della Società e la struttura del proprio Gruppo;
• e) valutare l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e delle controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. Il Consiglio di amministrazione della Società, nella riunione del 9 marzo 2021, ha specificamente deliberato l'adozione delle «Linee di indirizzo del Sistema di Controllo interno e di Gestione dei rischi» per il cui contenuto si rimanda al successivo paragrafo «8 - Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi - Comitato Controllo e Rischi»;
• f) deliberare in merito alle operazioni, compiute dalla Società e/o delle sue controllate, che hanno un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la società stessa; a questo proposito il Consiglio di amministrazione ha espressamente deliberato di non stabilire preventivamente i criteri generali per individuare le operazioni che abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario, stabilendo che la significatività o meno di una operazione debba essere valutata di volta in volta anche su segnalazione degli organi delegati, tenuto conto delle deleghe a questi ultimi conferite;
• g) al fine di assicurare la corretta gestione delle informazioni societarie, adottare una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti la Società, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate. A tal fine, tra l'altro, il Consiglio di amministrazione della Società, nella riunione del 15 dicembre 2021, ha specificamente adottato la «Politica per la gestione del dialogo con la generalità degli Azionisti» per il cui contenuto si rimanda al successivo paragrafo «12 - Rapporti con gli Azionisti e gli altri stakeholder».

Come richiesto dal Codice e come da prassi ormai consolidata, il Consiglio, in occasione della chiusura dei conti annuali e semestrali, tenendo in particolare considerazione le informazioni ricevute dagli organi delegati, valuta il generale andamento della gestione, confrontando i risultati conseguiti con quelli programmati in sede di definizione del Piano Strategico (quello in vigore è stato approvato dal Consiglio di amministrazione nella riunione del 15 gennaio 2025), e del budget annuale. Nel corso delle riunioni consiliari, inoltre, vengono fornite ai Consiglieri le informazioni sulle principali attività in corso.

Con riferimento alle specifiche competenze in capo al Consiglio di amministrazione, coerentemente con quanto riportato nell'Accordo di investimento sottoscritto il 22 giugno 2022 dalla società controllante FM S.p.A., CDP Equity S.p.A., Fausto Manzana, unitamente a Gpi S.p.A., l'Assemblea degli azionisti del 31 ottobre 2022 ha provveduto ad apportare allo Statuto sociale le modifiche concordate in quella sede.

Conseguentemente:

• A) a far data dall'esecuzione dell'aumento del capitale sociale e fino all'ultima tra: (x) la data di approvazione da parte dell'Assemblea degli azionisti di Gpi S.p.A. del bilancio al 31 dicembre 2024 e (y) la data di iscrizione agli atti della delibera del Consiglio di amministrazione di accertamento del raggiungimento da parte della Società dei KPI relativi al Piano Industriale (il cd. "Primo periodo"), sono riservate alla competenza esclusiva del Consiglio di amministrazione tutte le deliberazioni concernenti le materie di seguito elencate (le cd. "Materie Rilevanti Consiliari"):
  • (i) decisioni in merito a operazioni di acquisizione di partecipazioni societarie a qualsiasi titolo, acquisto di aziende o rami d'azienda, costituzione o liquidazione di società, acquisto di beni immobili, in ciascun caso in Italia o all'estero, sottoscrizione, modificazione o risoluzione dei relativi contratti, sempre che tali operazioni comportino per la Società un esborso di importo superiore al 3% del valore della produzione quale risultante dal più recente bilancio annuale consolidato approvato del Gruppo (restando inteso che il valore di dette operazioni dovrà essere determinato in maniera omnicomprensiva, considerando quindi anche eventuali ulteriori esborsi a titolo di pagamenti differiti, esercizio di opzioni di vendita o di acquisto, earn-out ecc.);
  • (ii) approvazione o modifiche di piani industriali e budget annuali;
  • (iii) approvazione, modifica o risoluzione di accordi di joint-venture, di costituzione di associazioni in partecipazione, di partecipazione a reti di impresa, consorzi o raggruppamenti, ove non rientranti nell'attività ordinaria della Società e in ogni caso non strettamente connessi alla partecipazione della Società a bandi di gara per l'affidamento di contratti pubblici o comunque a procedure a evidenza pubblica;
  • (iv) remunerazione dei dirigenti apicali come individuati dalla Società;
  • (v) operazioni di apertura di una nuova area strategica d'affari (ASA), come ad oggi intesa dalla Società e dal Piano Industriale, oppure chiusura di una ASA esistente, ferma restando l'applicazione della maggioranza qualificata di cui all' art. 17.6 (A) dello statuto sociale nel caso in cui tali operazioni rientrino anche nelle fattispecie di cui ai successivi punti da (vi) a (xvii) che seguono;
  • (vi) assunzione di nuovo indebitamento finanziario qualora a livello consolidato il rapporto tra la PFN di Gruppo e l'EBITDA di Gruppo - come risultante, a seconda del caso, dall'ultimo bilancio consolidato - risulti superiore a

3,50 (tre virgola cinquanta);

• (vii) decisioni in merito a operazioni di cessione, conferimento o affitto di immobilizzazioni materiali o immateriali, rami di azienda, o partecipazioni sociali di importo superiore al 3% del valore della produzione quale risultante dal più recente bilancio annuale consolidato approvato del Gruppo (restando inteso che il valore di dette operazioni dovrà essere determinato in maniera omnicomprensiva, considerando quindi anche eventuali ulteriori incassi a titolo di pagamenti differiti, esercizio di opzioni di vendita o di acquisto, earn-out ecc.) ovvero che comportino una sostanziale modifica dell'oggetto sociale della Società;
• (viii) erogazione di finanziamenti o rilascio di garanzie reali o personali: (x) al di fuori del core business e/o della gestione corrente o (y) nell'ambito della gestione corrente, eccedenti un ammontare individualmente superiore a 10 milioni di euro;
• (ix) proposte di modifica rilevanti dell'oggetto sociale e/o di delibera sulle Materie Riservate Assembleari di cui all'art. 11.6 dello Statuto sociale;
• (x) modifica su base volontaria e quindi non obbligatoria per legge dei principi contabili;
• (xi) scelta della società di head-hunting per lo svolgimento del processo di individuazione dei candidati alla carica di Chief Financial Officer della Società;
• (xii) trasferimento della sede operativa, o delle principali attività di ricerca e sviluppo, della Società all'estero;
• (xiii) modifiche rilevanti del Piano Industriale; accertamento del raggiungimento dei KPI, previa istruttoria del Comitato Strategico;
• (xiv) modifiche ai regolamenti delle obbligazioni eventualmente emesse dalla Società;
• (xv) decisioni in merito ad Operazioni con Parti correlate di "maggiore rilevanza", come individuate nel Regolamento Consob sulle Parti correlate approvato con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010;
• (xvi) qualsiasi decisione relativa all'esercizio del diritto di voto nell'Assemblea dei soci delle Società del Gruppo Rilevanti e riguardante dette società relativamente alle seguenti Materie Riservate Assembleari di cui all'art. 11.6 dello Statuto sociale, lett. (i), (ii), (iii), (iv) - limitatamente alle operazioni che coinvolgano società non appartenenti al Gruppo - (v), (vi) e (viii) - limitatamente al trasferimento della sede legale di ciascuna Società del Gruppo Rilevante avente sede legale in Italia;
• (xvii) qualsiasi decisione relativa all'esercizio del diritto di voto nel Consiglio di amministrazione delle Società del Gruppo Rilevanti e riguardante dette società relativamente alle materie elencate all'art. 16.3 dello Statuto sociale ai punti (vi), (vii), (viii), (xii) - ma solo limitatamente al trasferimento della sede operativa, o delle principali attività di ricerca e sviluppo, di una società del Gruppo Rilevante avente sede legale in Italia, (xiv) e (xv), che saranno pertanto preventivamente discusse in seno al Consiglio di amministrazione della Società.
• B) nel periodo compreso tra il primo giorno successivo al termine del Primo Periodo e la scadenza di un periodo di tre mesi dalla data in cui il "Socio Istituzionale" (ovverosia, qualsiasi società controllata ex art. 2359 cod. civ., 1° comma, n. 1, e 2° comma, dal Ministero dell'Economia e delle Finanze che da sola possegga una partecipazione almeno pari al 10% del capitale sociale di Gpi S.p.A. - la cd. "Soglia minima di riferimento") che abbia presentato la Lista per la nomina del Consiglio di amministrazione arrivi a detenere una partecipazione nella Società inferiore al 10% (il cd. "Secondo Periodo"), sono riservate alla competenza esclusiva del Consiglio di amministrazione tutte le deliberazioni concernenti le materie indicate alla precedente lettera (A) con la precisazione che, con riferimento alla Materia Rilevante Consiliare di cui all'art. 16.3 dello Statuto sociale punto (A)(iii), la competenza esclusiva del Consiglio di amministrazione è limitata alle decisioni aventi a oggetto le operazioni il cui valore sia superiore al 3% del valore della produzione quale risultante dal più recente bilancio annuale consolidato del Gruppo.

4.2 Nomina e sostituzione

Lo Statuto sociale prevede che la Società sia amministrata da un Consiglio di amministrazione composto da dieci membri, anche non soci e/o non residenti in Italia. Essi sono nominati dall'Assemblea degli azionisti e restano in carica per tre esercizi sociali ovvero per il diverso periodo che sarà determinato dall'Assemblea. Gli Amministratori scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.

Lo Statuto della Società, in ottemperanza a quanto previsto dalla vigente normativa, prevede che la nomina del Consiglio di amministrazione avvenga sulla base di liste volte ad assicurare alla minoranza il numero minimo di Amministratori previsto dalla legge ed il rispetto della vigente disciplina sull'indipendenza e sull'equilibrio tra i generi.

Nessuna disposizione statutaria prevede la facoltà, per il Consiglio di amministrazione uscente, di presentare una propria lista di candidati.

In ciascuna lista i candidati devono essere indicati in numero non superiore a dieci, ciascuno abbinato ad un numero progressivo. Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Hanno diritto di presentare le liste gli Azionisti cui spetta il diritto di voto i quali, alla data di presentazione della lista, singolarmente o insieme ad altri Azionisti, siano titolari di una partecipazione al capitale sociale almeno pari a quella stabilita dalla CONSOB con regolamento ai sensi di quanto previsto dalla normativa pro tempore vigente (per l'anno 2025 tale quota è pari al 2,5% del capitale sociale). La titolarità della partecipazione al capitale sociale è determinata avuto riguardo alle azioni che risultano registrate a favore degli Azionisti nel giorno in cui la lista è depositata presso la Società, con riferimento al capitale sociale sottoscritto alla medesima data. La relativa attestazione o certificazione può essere comunicata o prodotta anche successivamente al deposito della lista purché sia fatta pervenire alla Società entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società.

Le liste devono essere depositate presso la sede sociale, anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza purché ciò consenta l'identificazione degli Azionisti che procedono al deposito, almeno 25 giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima o unica convocazione; di ciò, unitamente alle modalità e alla quota di partecipazione richiesta per la loro presentazione, deve essere fatta menzione nell'avviso di convocazione.

Un azionista non può presentare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Gli Azionisti appartenenti al medesimo gruppo, per esso intendendosi il controllante, le società controllate e le società sottoposte a comune controllo e, salvo durante il Primo Periodo e il Secondo Periodo, gli Azionisti aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 avente ad oggetto azioni della Società, non possono presentare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Le adesioni espresse in violazione di tale divieto non saranno attribuite ad alcuna lista.

Tutti gli Amministratori devono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità ed onorabilità previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente. Inoltre, un numero di Amministratori individuato secondo la normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, avuto anche riguardo al segmento di quotazione delle azioni della Società, deve possedere i requisiti di indipendenza ivi richiesti.

Per il periodo di applicazione della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi, ciascuna lista che presenti un numero di candidati pari o superiore a tre deve prevedere la presenza di candidati di entrambi i generi tenuto conto del criterio che segue:

• A) le liste che presentino un numero di candidati pari a tre, dovranno prevedere la presenza di candidati di entrambi i generi;
• B) le liste che presentino un numero di candidati superiore a tre, dovranno prevedere la presenza di candidati di entrambi i generi in modo che al genere meno rappresentato appartengano almeno i due quinti (arrotondato per eccesso in caso di numero frazionario) dei candidati in essa contenuti.

Ogni lista deve prevedere e identificare un numero di Amministratori indipendenti adeguato affinché la Società possa conformarsi alla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, avuto riguardo al numero dei candidati indicati nella lista nonché al segmento di quotazione delle azioni della Società. In caso di mancato adempimento ai suddetti obblighi, la lista si considera come non presentata.

All'atto della presentazione, le liste devono essere corredate:

• (a) dalle informazioni relative all'identità degli Azionisti che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, fermo restando che la certificazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione potrà essere prodotta anche successivamente a tale data purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società;
• (b) da una dichiarazione degli Azionisti che hanno presentato le liste diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'esistenza o l'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi, quali quelli previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente;
• (c) da un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché da una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge e dallo Statuto sociale, inclusi quelli di onorabilità, la loro accettazione della candidatura e della carica, se eletti, nonché l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente per gli Amministratori indipendenti.

Con specifico riferimento a questi ultimi, si segnala che il Consiglio di amministrazione della Società, nella riunione del 9 marzo 2021, ad integrazione di quanto già previsto dal Codice di Corporate Governance ed in applicazione della specifica raccomandazione in esso contenuta, ha deliberato di ritenere di regola rilevanti per la valutazione della significatività delle relazioni e dei rapporti che possono compromettere l'indipendenza di un Amministratore, ferma restando la ricorrenza di specifiche circostanze da valutare in concreto caso per caso in base al principio della prevalenza della sostanza sulla forma, quelli in cui il corrispettivo - fatturato per anno dei tre esercizi precedenti rispetto alla data della verifica -superi, anche in un solo esercizio di riferimento, almeno uno dei seguenti parametri: 1) Rapporti di natura commerciale o finanziaria: euro 500.000 annui;

• 2) Prestazioni professionali: euro 150.000 annui al lordo di tasse, imposte ed oneri.
• (d) da ogni ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsto dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

In caso di mancato adempimento alle previsioni di cui sopra la lista si considererà come non presentata.

Il voto di ciascun socio riguarderà la lista e dunque automaticamente tutti i candidati in essa indicati, senza possibilità di variazioni, aggiunte o esclusioni.

Un azionista non può votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Gli Azionisti appartenenti al medesimo gruppo, per esso intendendosi il controllante, le società controllate e le società sottoposte a comune controllo e, salvo durante il Primo Periodo e il Secondo Periodo, gli Azionisti aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 avente ad oggetto azioni della Società, non possono votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. I voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

A partire dal primo rinnovo successivo all'inizio del Primo Periodo l'elezione del Consiglio di amministrazione avviene secondo quanto di seguito riportato:

• (a) non si tiene conto delle liste che abbiano conseguito una percentuale di voti inferiore alla metà di quella richiesta per la presentazione delle stesse;
• (b) 9 (nove) Amministratori sono tratti dalla lista che è risultata prima per numero di voti, nell'ordine progressivo con il quale sono indicati nella lista stessa salvo che (x) durante il Primo Periodo, siano presentate una o più liste con le caratteristiche di cui sub (c), e in tal caso dalla lista che è risultata prima per numero di voti vengono tratti 7 (sette) Amministratori o (y) durante il Secondo Periodo, siano presentate una o più liste di cui sub (d), e in tal caso dalla lista che è risultata prima per numero di voti vengono tratti 8 (otto) Amministratori nel caso infra previsto sub (d) (yy) e 7 (sette) Amministratori nel caso infra previsto sub (d) (xx);
• (c) durante il Primo Periodo, 2 (due) Amministratori sono tratti da quella tra le liste presentate da uno o più Soci Istituzionali che abbia conseguito il maggior numero di voti (la "Lista Istituzionale");
• (d) durante il Secondo Periodo, (xx) due Amministratori sono tratti dalla Lista Istituzionale ove presentata e sempre che la Lista Istituzionale sia stata proposta da uno o più Soci Istituzionali titolari singolarmente di una partecipazione almeno pari al 15% del capitale sociale della Società ovvero (yy) un Amministratore è tratto dalla Lista Istituzionale - ove presentata e sempre che la Lista Istituzionale sia stata proposta da uno o più Soci Istituzionali titolari singolarmente di una partecipazione almeno pari alla Soglia Minima di Riferimento ma inferiore al 15% del capitale sociale della Società;
• (e) il rimanente Amministratore da eleggere è tratto dalla lista che è risultata seconda per numero di voti dopo quella di cui alla precedente lettera (b) a prescindere dalla presentazione, durante il Primo Periodo o il Secondo Periodo, a seconda del caso, delle liste di cui alle precedenti lettere (c) e (d) e dai voti ottenuti da dette liste e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista di cui alla medesima lettera (b). Qualora un soggetto che risulti collegato ad uno o più Azionisti di riferimento abbia votato per una lista di minoranza, l'esistenza di tale rapporto assume rilievo solo se il voto sia stato determinante per l'elezione dell'Amministratore.

In caso di parità tra liste, prevale quella presentata dai soci in possesso della maggiore partecipazione ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci.

Se al termine della votazione non fosse eletto un sufficiente numero di Amministratori indipendenti, verrà escluso il candidato che non sia in possesso di tali requisiti eletto come ultimo in ordine progressivo della lista risultata prima per numero di voti e tale candidato sarà sostituito, secondo l'ordine progressivo, dal primo candidato non eletto della stessa lista avente i requisiti di Amministratore indipendente. Tale procedura, ove necessario, sarà ripetuta sino al completamento del numero degli Amministratori indipendenti da eleggere. Qualora, all'esito di tale procedura, la composizione del Consiglio di amministrazione non consenta di rispettare il numero minimo di Amministratori indipendenti, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa dei voti ivi rappresentati, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei prescritti requisiti di indipendenza previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

Inoltre, qualora al termine della votazione e della eventuale applicazione delle sopra richiamate disposizioni in tema di Amministratori indipendenti, con i candidati eletti non sia assicurata la composizione del Consiglio di amministrazione conforme alla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi, verrà escluso il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo della lista risultata prima per numero di voti e tale candidato sarà sostituito, secondo l'ordine progressivo, dal primo candidato non eletto della stessa lista del genere meno rappresentato. Tale procedura, ove necessario, sarà ripetuta sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di amministrazione conforme alla normativa anche regolamentare pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi. Nell'ipotesi in cui all'esito di tale procedura, la composizione del Consiglio di amministrazione non sia conforme alla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra i generi, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa dei voti ivi rappresentati, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

Qualora il numero di candidati eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore a quello degli Amministratori da eleggere, i restanti Amministratori sono eletti dall'Assemblea, che delibera con la maggioranza relativa dei voti rappresentati e comunque in modo da assicurare il rispetto della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di Amministratori indipendenti e di equilibrio tra i generi.

Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa e, qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa dei voti ivi rappresentati, tutti i componenti del Consiglio di amministrazione sono tratti da tale lista nel rispetto della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di Amministratori indipendenti e di equilibrio tra i generi.

Qualora non sia stata presentata alcuna lista o qualora non sia possibile per qualsiasi motivo procedere alla nomina del Consiglio di amministrazione con le modalità sopra riportate, i componenti del Consiglio di amministrazione sono nominati dall'Assemblea con le modalità ordinarie e la maggioranza relativa dei voti ivi rappresentati, senza applicazione del meccanismo del voto di lista, e comunque in modo da assicurare il rispetto della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di Amministratori indipendenti e di equilibrio tra i generi.

Se nel corso dell'esercizio, per qualunque causa, venissero a cessare dalla carica uno o più Amministratori, quelli rimasti in carica provvedono alla loro sostituzione mediante cooptazione, fermo restando l'obbligo di rispettare la normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di Amministratori indipendenti e di equilibrio tra i generi. In particolare:

• (a) se l'Amministratore cessato era tratto da una lista contenente anche nominativi di candidati non eletti, il Consiglio di amministrazione nominerà il sostituto per cooptazione nell'ambito dei candidati appartenenti alla medesima lista dell'Amministratore cessato purché (i) sia al momento eleggibile e disposto ad accettare la carica e (ii) siano rispettate le disposizioni, anche regolamentari, pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi;
• (b) se sia cessato un Amministratore indipendente, il Consiglio di amministrazione, in quanto possibile, nominerà il sostituto per cooptazione nell'ambito dei candidati indipendenti appartenenti alla medesima lista dell'Amministratore cessato purché, anche in questo caso, il nuovo Amministratore (i) sia al momento eleggibile e disposto ad accettare la carica e (ii) siano rispettate le disposizioni anche regolamentari, pro tempore vigenti in materia di Amministratori indipendenti e di equilibri di generi;
• (c) se non residuano dalla lista di cui alle precedenti lettere (a) o (b), a seconda del caso di specie, candidati non eletti in precedenza, ovvero le modalità non consentano, ai sensi delle disposizioni, anche regolamentari, pro tempore vigenti, il rispetto della presenza nel Consiglio di amministrazione di un numero minimo di Amministratori indipendenti nonché delle disposizioni, anche regolamentari, pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi, ovvero nel caso in cui, al momento dell'elezione, non siano state presentate liste, il Consiglio di amministrazione provvede alla sostituzione degli Amministratori cessati senza l'osservanza di quanto sopra riportato nel rispetto della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di Amministratori indipendenti e di equilibrio tra i generi.

La nomina assembleare di Amministratori in sostituzione di Amministratori cessati dalla carica, anche in seguito a cooptazione dei medesimi, è liberamente effettuata con votazione a maggioranza relativa dei voti rappresentati in Assemblea senza vincolo di lista, ma fermo restando l'obbligo di rispettare la normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di Amministratori indipendenti e di equilibrio tra i generi.

In caso di cessazione dalla carica per qualsiasi ragione di oltre la metà degli Amministratori nominati dall'Assemblea, l'intero Consiglio di amministrazione si intenderà cessato con effetto dal momento in cui lo stesso sia stato ricostituito; gli Amministratori rimasti in carica provvederanno con urgenza alla convocazione dell'Assemblea per la nomina del nuovo Consiglio di amministrazione.

Il Consiglio di amministrazione valuta la sussistenza dei requisiti dei propri componenti, inclusi quelli di indipendenza ed onorabilità, richiesti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente e dallo Statuto sociale, nonché l'inesistenza di cause di ineleggibilità e decadenza. L'Amministratore che, successivamente alla nomina, perda i requisiti richiesti o precedentemente dichiarati deve darne notizia senza indugio al Consiglio di amministrazione. La perdita dei requisiti di indipendenza da parte di un Amministratore, ai sensi dello Statuto sociale e considerata la normativa - anche regolamentare - pro tempore vigente, comporta la decadenza dalla carica, salvo che tali requisiti permangano in capo al numero minimo di Amministratori che secondo la normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente devono possedere quei requisiti, avuto anche riguardo al segmento di quotazione delle azioni della Società.

Lo Statuto sociale non subordina l'assunzione della carica di Amministratore al possesso di ulteriori requisiti di onorabilità, professionalità ed indipendenza, diversi da quelli già previsti da specifiche norme di legge o dal Codice di Corporate Governance per le società quotate promosso dal Comitato per la Corporate Governance oggi in vigore.

Gpi S.p.A., infine, non è soggetta a specifiche norme in materia di composizione del Consiglio di amministrazione, con particolare riferimento a quelle che disciplinano la rappresentanza delle minoranze azionarie, alle quote di genere o al numero e alle caratteristiche degli Amministratori, diverse da quelle contenute nel D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e nel Regolamento Emittenti CONSOB.

Piani di successione

In base al testo del Codice di Corporate Governance e tenuto conto delle caratteristiche degli assetti proprietari della Società e della concentrazione dell'azionariato, Gpi non deve definire un piano per la successione dell'Amministratore delegato né predisporre adeguate procedure per la successione del Top management.

4.3 Composizione del Consiglio di amministrazione

Il Consiglio di amministrazione attualmente in carica è stato nominato dall'Assemblea ordinaria del 29 aprile 2024.

In quella sede, nel rispetto delle norme statutarie, erano state depositate due liste di candidati Amministratori, una presentata congiuntamente dagli Azionisti firmatari dell'Accordo di investimento e una presentata da Azionisti di minoranza:

• * Lista 1, presentata congiuntamente dagli azionisti FM S.p.A. e CDP Equity S.p.A., titolari complessivamente di una quota pari al 65,61% del capitale sociale;
• * Lista 2, presentata congiuntamente da Algebris UCITS Funds plc Algebris Core Italy Fund, Algebris UCITS Funds plc Hi Algebris Italia Eltif; Eurizon Capital S.A. gestore del fondo Eurizon Fund, comparti Italian Equity Opportunities, Equity Italy Smart Volatility; Eurizon Capital SGR S.p.A gestore dei fondi: Eurizon Step 70 Pir Italia Giugno 2027, Eurizon Pir Italia – Eltif, Eurizon Pir Italia Azioni, Eurizon Azioni Italia, Eurizon Azioni Pmi Italia, Eurizon Italian Fund – Eltif, Eurizon Pir Italia 30, Eurizon Progetto Italia 70, Eurizon Progetto Italia 20, Eurizon Progetto Italia 40; Kairos Partners Sgr S.p.A. in qualità di Management Company di Kairos International Sicav – Comparto Made in Italy, nonché in qualità di Alternative Investment Fund Manager di Kairos Alternative Investments S.A. Sicav - Renaissance Eltif; Mediolanum Gestione Fondi Sgr S.p.A. gestore dei fondi: Mediolanum Flessibile Futuro Italia e Mediolanum Flessibile Sviluppo Italia, titolari complessivamente di una quota pari al 3,16% del capitale sociale.

Ciascun azionista di minoranza, all'atto della presentazione della lista di minoranza, ha dichiarato l'assenza di rapporti di collegamento e/o di relazioni significative con il socio di maggioranza.

In Assemblea, la lista presentata dagli Azionisti firmatari dell'Accordo di investimento è risultata prima per numero di voti favorevoli con una percentuale pari al 93,13% dei diritti di voto presenti in Assemblea. Da tale lista sono risultati eletti, nell'ordine progressivo con il quale sono stati riportati nella lista stessa, tutti gli amministratori ivi indicati; il rimanente amministratore è stato tratto dalla seconda lista presentata, risultata seconda per numero di voti favorevoli (pari al 6,87% dei diritti di voto presenti in Assemblea), non collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti.

Successivamente, in data 12 marzo 2025, il Consiglio di amministrazione, a seguito delle dimissioni dalla carica presentate dal Consigliere Sergio Manzana, non residuando candidati non eletti in precedenza dalla lista da cui quest'ultimo era stato tratto, ai sensi dell'art. 2386 cod. civ. e dell'art. 13.17 dello Statuto sociale, ha cooptato Andrea Di Santo quale decimo consigliere della Società.

Il mandato di Andrea Di Santo si concluderà con la prossima Assemblea del 29 aprile 2025 chiamata, tra l'altro, all'approvazione del bilancio dell'esercizio 2024. In quella sede gli azionisti saranno chiamati ad integrare la composizione del Consiglio di amministrazione con la nomina di un decimo consigliere che rimarrà in carica sino alla scadenza del mandato dell'attuale Consiglio di amministrazione, ossia fino all'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2026.

Ciò premesso, il Consiglio di amministrazione oggi in carica si compone di 10 membri, di cui 3 esecutivi e 4 in possesso dei requisiti di indipendenza previsti sia dal D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, che dal Codice di Corporate Governance e rispetta il previsto equilibrio tra generi richiesto dalla vigente disciplina.

Tutti gli Amministratori sono dotati di professionalità e di competenze adeguate allo svolgimento dell'incarico. La Società ritiene che il numero e le competenze degli Amministratori non esecutivi siano tali da assicurare loro un peso significativo nell'assunzione delle delibere consiliari e da garantire un efficace monitoraggio della gestione aziendale.

Le informazioni riguardanti la composizione del Consiglio di amministrazione con l'indicazione, per ciascun componente, della data di nascita, dell'anzianità di carica dalla prima nomina, della qualifica, del ruolo ricoperto all'interno del Consiglio medesimo, nonché delle principali caratteristiche personali e professionali, sono riportate anche in apertura del presente Fascicolo.

Tali curricula, ai sensi delle norme regolamentari, sono stati tempestivamente pubblicati sul sito internet della Società in occasione della nomina.

Si riportano, inoltre, le seguenti informazioni:

STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO
Comitato Comitato Comitato Consiglio di amministrazione Controllo per la Parti e Rischi Remunerazione correlate											Comitato strategico
Carica	Componente	Anno di nascita	Data prima nomina	In carica da	In carica fino a (*)	Lista presentatori	Lista	Esecutivi	Non esecutivi	Indipend. (da Codice)	Indipend. (da TUF)	Presenze	N. altri incarichi			Presenze Comp. Presenze Comp. Presenze Comp. Presenze Comp.
Presidente	Luca d'Agnese	1964	29/04/2024	29/04/2024	31/12/2026	Azionisti	M		•			5/5	-							0/0	P
Vice presidente	Federica Fiamingo	1966	29/04/2024	29/04/2024	31/12/2026	Azionisti	M	•				5/5	-
Amministr. delegato () Fausto Manzana		1959	04/01/2013	29/04/2024	31/12/2026	Azionisti	M	•				9/9	-							2/22	M
Amministratore	Francesca Baldi	1969	29/04/2024	29/04/2024	31/12/2026	Azionisti	M		•	•	•	5/5	4	5/5	P	3/3	M	0/0	P
Amministratore	Barbara Giacomoni	1965	29/04/2024	29/04/2024	31/12/2026	Azionisti	M		•	•	•	4/5	-	5/5	M	3/3	P	0/0	M
Amministratore	Dario Manzana	1987	19/12/2013	29/04/2024	31/12/2026	Azionisti	M	•				9/9	-
Amministratore	Sara Manzana	1990	30/04/2021	29/04/2024	31/12/2026	Azionisti	M		•			9/9	-
Amministratore	Sergio Manzana	1983	04/01/2013	29/04/2024	12/03/2025	Azionisti	M	•				9/9	-							0/0	M
Amministratore	Alessandro Rosponi	1967	29/04/2024	29/04/2024	31/12/2026	Azionisti	M		•	•	•	5/5	-	5/5	M	3/3	P	0/0	M
Amministratore	Mario Vitale	1986	29/04/2024	29/04/2024	31/12/2026	Azionisti	m		•	•	•	4/5	-							0/0	M
										N. riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento:		9	___	7 5				1		1
					AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO
Presidente	Giuseppina Di Foggia	1969	14/12/2022	14/12/2022	31/12/2023	-	-		•	•	•	2/4	-	1/2	M	1/2	M	0/1	M
Vice presidente	Andrea Mora	1966	30/04/2015	30/04/2021	31/12/2023	Azionisti	M	•				4/4	-
Amministratore	Michele Andreaus	1966	30/04/2021	30/04/2021	31/12/2023	Azionisti	m		•	•	•	4/4	-	2/2	P	2/2	M	1/1	P	2/2	M
Amministratore	Paolo De Santis	1966	30/10/2017	30/04/2021	31/12/2023	Azionisti	M		•	•	•	4/4	-	2/2	M	2/2	P	1/1	M	2/2	M
Amministratore	Francesco Formica	1986	14/12/2022	14/12/2022	31/12/2023	-	-		•			4/4	-							2/2	P
Amministratore	Antonio Perricone	1954	29/12/2016	30/04/2021	31/12/2023	Azionisti	M		•	•	•	4/4	-
QUORUM PRESENTAZIONE LISTE
Hanno diritto di presentare le liste per il rinnovo del Consiglio di amministrazione gli Azionisti cui spetta il diritto di voto che, singolarmente o insieme ad altri Azionisti, alla data di presentazione della lista siano titolari di una partecipazione al capitale sociale almeno pari a

Relazione di Governance

() Chief Executive Officer

quella stabilita dalla CONSOB con regolamento ai sensi di quanto previsto dalla normativa pro tempore vigente.

(*) La data indicata si riferisce al bilancio dell'ultimo esercizio del triennio di mandato Consiglio di amministrazione

Nessuna deroga al divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 cod. civ. è stata autorizzata dall'Assemblea in via generale e preventiva né è prevista dallo Statuto sociale. Peraltro, nessun Consigliere risulta essere socio illimitatamente responsabile in società concorrenti, o esercitare un'attività concorrente per conto proprio o di terzi, o essere Amministratore o Direttore generale in società concorrenti.

Criteri e politiche di diversità nella composizione del Consiglio di amministrazione e nell'organizzazione aziendale

La diversità, l'inclusione e le pari opportunità rappresentano valori essenziali per creare un ambiente di lavoro aperto, rispettoso e variegato, in cui ciascuno possa sviluppare appieno il proprio potenziale. Gpi riconosce che la varietà di esperienze, personalità, capacità e competenze delle persone con cui essa interagisce costituisce un elemento chiave per la crescita e il successo. Per questo si impegna a valorizzare tutte le persone, individualmente e come gruppi, apprezzando il modo in cui le molteplici dimensioni della diversità si intersecano e riconoscendo le caratteristiche demografiche, di genere o le altre caratteristiche personali che possono essere protette dalla legge e dalla regolamentazione.

Con specifico riferimento alla composizione degli Organismi societari, il Consiglio di amministrazione della Società, nella riunione del 20 novembre 2020 ha approvato la «Politica sulla diversità per i componenti il Consiglio di amministrazione ed il Collegio sindacale» (disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo https://www.gpigroup.com/investors/governance/ - Altri documenti) la quale si rivolge ai soggetti coinvolti nel procedimento di selezione e nomina dei componenti del Consiglio di amministrazione della Società e del Collegio sindacale; e, quindi:

• agli Azionisti che, ai sensi di legge e di Statuto, intendano presentare liste di candidati alla nomina del Consiglio di amministrazione e del Collegio sindacale;
• all'Assemblea degli azionisti chiamata a nominare il Consiglio di amministrazione ed il Collegio sindacale;
• al Consiglio di amministrazione della Società, oltre che agli Azionisti, nel caso in cui in corso di mandato si renda necessario provvedere alla sostituzione di un componente del Consiglio di amministrazione ai sensi dell'art. 2386 cod. civ.

La «Politica» riprende, in massima parte, quanto già applicato da Gpi in tema di età, genere, competenze ed indipendenza in ottemperanza alla normativa applicabile, alle disposizioni contenute nel Codice di Corporate Governance e nello Statuto sociale.

In particolare la «Politica» prevede che il Consiglio di amministrazione, nell'effettuare con cadenza almeno triennale, in vista del suo rinnovo, un'autovalutazione su funzionamento, dimensione e composizione dello stesso e dei propri Comitati, verifichi che siano adeguatamente rappresentate al proprio interno sia le competenze professionali che quelle manageriali tenendo altresì conto dei benefici che possono derivare dalla presenza in Consiglio di diversi generi, fasce d'età e anzianità di carica.

Conseguentemente, al fine di assicurare un adeguato equilibrio degli aspetti sopra richiamati, la «Politica» raccomanda agli Azionisti di:

• prendere in considerazione candidati appartenenti a diverse fasce d'età;
• assicurare al genere meno rappresentato l'accesso al Consiglio di amministrazione, stabilendo che le liste contengano un numero di candidati in grado d'assicurare un adeguato equilibrio tra i generi;
• presentare nelle proprie liste candidati Amministratori che, una volta eletti, consentano al Consiglio, a livello collegiale, di possedere adeguate conoscenze ed esperienza con particolare riguardo al mercato in cui opera la Società, alla strategia e al modello di business, al sistema di governance e al quadro normativo e regolamentare;
• prevedere un sufficiente numero di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza richiesti dal D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dal Codice di Corporate Governance.

Tutto ciò premesso, lo Statuto di Gpi S.p.A., in ossequio alle disposizioni contenute nel D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, prevede che le liste presentate dagli Azionisti in occasione del rinnovo del Consiglio di amministrazione siano volte ad assicurare il rispetto della vigente disciplina inerente all'equilibrio tra i generi. In particolare, le liste che presentino un numero di candidati:

• A) pari a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi;
• B) superiore a tre, dovranno prevedere la presenza di candidati di entrambi i generi in modo che al genere meno rappresentato appartenga almeno i due quinti (arrotondato all'eccesso in caso di numero frazionario) dei candidati in essa contenuti.

In sede di composizione e presentazione della lista dei candidati Amministratori, l'azionista di maggioranza, ovvero, gli Azionisti firmatari dell'Accordo di investimento, valuta le caratteristiche professionali, di esperienza manageriale, anche di carattere internazionale, di indipendenza e di genere dei singoli candidati, tenuto altresì conto, da un lato, dell'anzianità di carica di ciascuno di essi e delle diverse fasce di età rappresentate e, dall'altro, delle dimensioni della Società, della complessità e specificità del settore di attività in cui essa opera, nonché delle dimensioni del Consiglio di amministrazione medesimo.

Analoghe valutazioni riguardo alle caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale, e di genere sono costantemente compiute dalla Società ai fini dell'accesso a ruoli dirigenziali e direttivi del proprio personale dipendente.

La Società si è incamminata da molto tempo in questa direzione, ma negli ultimi anni il livello di attenzione sul tema del lavoro femminile, maggioritario in Gpi, è divenuto via via sempre più centrale: la necessità di potenziarne la tutela contrastando qualsiasi forma di discriminazione professionale conseguente alla genitorialità e favorendo la permanenza al lavoro delle donne è irrimandabile.

Per questa ragione già nel 2021 la Società si è data obiettivi, precisi e misurabili, che comprovino i progressi che essa compie in tema di pari opportunità e tutela del lavoro femminile:

• il primo prevede di contenere il tasso di recesso volontario (dopo il rientro dal congedo parentale obbligatorio) della popolazione femminile under 50 al di sotto del 10% (≤ 10%).
• il secondo riguarda l'incremento della percentuale di donne nella categoria Dirigenti. L'impegno consiste nel giungere, entro il 2026, a un tasso di rappresentanza femminile pari al 20%.

In entrambi i casi si tratta di KPIs definiti volontariamente e che nel tempo sono stati monitorati e rendicontati, nella DNFC dal 2021 al 2023, nella Dichiarazione Consolidata di Sostenibilità su base CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive) da quest'anno (2024).

Nel 2024 entrambi gli obiettivi sono stati rendicontati:

• il tasso di recesso volontario della popolazione femminile si attesta al 10% in crescita rispetto al 6% come conseguenza del termine di alcuni appalti di servizi BPO;
• la quota di rappresentanza femminile nella categoria Dirigenti è registra una lieve flessione, 1%, rispetto al 2023 e si attesta al 16%.

Gpi ha conseguito la certificazione UNI/PdR 125:2022, un riconoscimento che testimonia l'implementazione di un efficace sistema per realizzare la parità di genere. Questo traguardo si affianca alla ISO 30415:2021, la norma che attesta la qualità delle prestazioni aziendali in termini di management della Diversity & Inclusion (conseguita nel giugno 2023) e alla SA8000:2014 che certifica la presenza di un Sistema di Gestione per la Responsabilità Sociale.

La Società ha adottato la Politica per la diversità, l'inclusione e le pari opportunità, tassello che, insieme alla Politica di Responsabilità Sociale e al Codice Etico, riconosce gli impegni di Gpi S.p.A. nell'operare in modo efficiente e responsabile, prevenendo qualsiasi forma di discriminazione e promuovendo un ambiente di lavoro inclusivo e giusto, garantendo pari opportunità per tutti.

La Società ha inoltre istituito il Comitato Diversity & Inclusion, guidato da un D&I Manager certificato, poi disciplinato nella «Politica per la diversità, l'inclusione e le pari opportunità».

Passi decisivi, che Gpi compie per favorire l'adozione di un modello culturale che trasformi i bisogni individuali dei collaboratori in un'opportunità di crescita e sviluppo, per le persone e per l'Impresa.

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

Il Consiglio di amministrazione di Gpi, sempre in occasione dell'adesione al Codice di Corporate Governance, così come deliberato dal Consiglio di amministrazione del 20 novembre 2020, ha confermato essere compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di Amministratore della Società, ricoprire massimo «3» incarichi come Amministratore esecutivo e massimo «5» incarichi come Amministratore non esecutivo o indipendente o Sindaco, in altre società quotate in mercati regolamentati anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni (individuate in quelle società che abbiano un valore delle attività o un fatturato annuo superiore a 300 milioni di euro), con l'esclusione delle società controllate di Gpi S.p.A., della società controllante e delle società sottoposte a comune controllo. La stessa previsione è stata riportata, altresì, nel «Regolamento» che il Consiglio di amministrazione ha approvato sempre nella sopra richiamata riunione del 20 novembre 2020.

Tutti i Consiglieri ancora oggi in carica rispettano i suddetti criteri.

Alla data della presente Relazione, i seguenti Consiglieri ricoprono cariche di Amministratore o Sindaco in altre società quotate in mercati regolamentati anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni:

• Baldi Francesca * Baldi Finance S.p.A. Vice presidente
  -
  -
  • * Fondazione Giustizia di Reggio Emilia Consigliere

* Emak S.p.A. Amministratore non esecutivo * Penta S.p.A. Presidente-Amministratore delegato

4.4 Funzionamento del Consiglio di amministrazione

Il Consiglio di amministrazione, nella riunione del 20 novembre 2020, in applicazione della specifica Raccomandazione del Codice di Corporate Governance, ha adottato un proprio Regolamento (disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo https://www.gpigroup.com/investors/governance/ - Statuto e Regolamenti, come da ultimo modificato nella riunione del 13 dicembre 2024) che definisce le regole di funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati, incluse le modalità di verbalizzazione delle riunioni e le procedure per la gestione dell'informativa agli Amministratori. Tali procedure identificano, altresì, i termini per l'invio preventivo dell'informativa e le modalità di tutela della riservatezza dei dati e delle informazioni fornite in modo da non pregiudicare la tempestività e la completezza dei flussi informativi.

Il Regolamento, al fine di una sua autonoma e completa lettura, riporta anche previsioni specifiche già contenute nello Statuto sociale ovvero già espressamente adottate dalla Società in applicazione del Codice di Corporate Governance. È prevista, peraltro, una delega permanente al Presidente della Società per permetterne il tempestivo aggiornamento in relazione ad intervenute modifiche normative, regolamentari o statuarie.

Con particolare riferimento ai termini per l'invio preventivo dell'informativa ai componenti il Consiglio di amministrazione, ai Comitati istituiti al proprio interno ed al Collegio sindacale, è definito in almeno «3» il numero dei giorni di calendario previsti per l'anticipato invio, fatto salvo il caso di convocazione d'urgenza. Nessuna previsione, inoltre, è stata introdotta riguardo a possibili deroghe per mere esigenze di riservatezza.

Il Consiglio si riunisce ogniqualvolta sia ritenuto necessario dal Presidente o dall'Amministratore delegato, ovvero quando ne sia fatta richiesta, congiuntamente, da almeno due Consiglieri in carica. Le riunioni, salvo non si tengano unicamente mediante mezzi di telecomunicazione che garantiscano l'identificazione di tutti i partecipanti, si potranno tenere anche fuori dalla sede sociale purché nell'Unione Europea o in Svizzera.

Esso è convocato dal Presidente o dall'Amministratore delegato con avviso inviato almeno tre giorni prima della riunione al domicilio di ciascun Amministratore e Sindaco effettivo. Nei casi di urgenza la convocazione può essere effettuata almeno ventiquattro ore prima dell'adunanza. In caso di assenza, indisponibilità o impedimento del Presidente e dell'Amministratore delegato, la convocazione è fatta dal Vice presidente, se nominato. Saranno comunque valide le riunioni consiliari, pur in mancanza di formale convocazione, qualora partecipino alla riunione tutti i Consiglieri e i Sindaci effettivi in carica.

Il Consiglio di amministrazione, infine, potrà essere convocato, previa comunicazione al Presidente della Società, da ciascun componente del Collegio sindacale.

Le riunioni del Consiglio di amministrazione:

• sono validamente costituite anche quando tenute unicamente mediante mezzi di telecomunicazione che garantiscano l'identificazione di tutti i partecipanti;
• sono presiedute dal Presidente, o in caso di sua assenza, indisponibilità o impedimento, dal Vice presidente, se nominato; in caso di assenza, indisponibilità o impedimento anche del Vice presidente, le riunioni sono presiedute, dall'Amministratore delegato, se nominato, o, pure in caso di assenza, indisponibilità o impedimento, dal Consigliere nominato a maggioranza dai presenti;
• potranno tenersi anche quando Presidente e Segretario delle stesse si dovessero trovare in luoghi diversi. In tal caso la riunione si considererà tenuta nel luogo in cui si trova il Segretario verbalizzante, salvo che si tratti di riunione tenuta unicamente mediante mezzi di telecomunicazione ai sensi dell'art. 17.7 dello Statuto sociale.

Di ogni seduta del Consiglio di amministrazione (nonché di quelle tenute da ciascun Comitato nominato in seno al Consiglio stesso) viene redatto apposito verbale, sottoscritto dal Presidente della riunione e dal Segretario (o dal Notaio nei casi previsti dalla vigente normativa). Il Segretario ne cura la trascrizione nell'apposito libro sociale.

Di regola, i verbali sono sottoposti all'approvazione del Consiglio di amministrazione nel corso della prima riunione successiva utile e, solo dopo, trascritti nell'apposito libro sociale; nel frattempo le deliberazioni assunte possono essere rese esecutive. Quando necessario, queste ultime possono formare oggetto di immediata trascrizione per poi essere riportate successivamente anche all'interno del verbale della riunione unitamente agli eventuali interventi.

Per la validità delle deliberazioni del Consiglio di amministrazione è richiesta la presenza della maggioranza dei suoi membri in carica ed il voto favorevole della maggioranza dei Consiglieri presenti fermo restando che, ai sensi dell'art. 17 dello Statuto sociale:

• A. durante il Primo Periodo ogni decisione relativa alle Materie Rilevanti Consiliari da (vi) a (xvii) così come riportate nel paragrafo 4.1 - (fatta eccezione, per la n. (viii)(y), potrà essere deliberata esclusivamente con la maggioranza dei Consiglieri che includa anche il voto favorevole dell'Amministratore non indipendente tratto dalla Lista Istituzionale; B. durante il Secondo Periodo, ogni decisione relativa alle Materie Rilevanti Consiliari:
  • (vi) ma solo limitatamente alle ipotesi in cui l'assunzione di nuovo indebitamento finanziario sia finalizzata alla distribuzione straordinaria di riserve e/o dividendi;
  • (vii) ma solo limitatamente alle operazioni che coinvolgono il settore della c.d. "telemedicina" e l'ambito healthcare del settore software (solo con riferimento alle delibere proposte nei primi otto anni dalla Data di Efficacia;
  • (ix) ;
• (xii) ad eccezione del caso in cui il trasferimento della sede consegua ad operazione straordinaria con partner industriali esteri;
• (xvi) ;
• (xvii) con riferimento alle sole materie di cui ai punti (vi), (vii), (xii) e (xv), come limitate ai sensi del precedente art. 16.3 (A) del presente Statuto,

potrà essere deliberata esclusivamente con la maggioranza dei Consiglieri che includa anche il voto favorevole dell'Amministratore non indipendente tratto dalla Lista Istituzionale.

Il Consiglio di amministrazione, nel corso dell'esercizio 2024, ha tenuto complessivamente nove riunioni. In cinque occasioni hanno partecipato tutti gli Amministratori mentre nelle quattro rimanenti si è registrata l'assenza di un solo Consigliere. I componenti del Collegio sindacale sono sempre stati tutti presenti a tutte le riunioni del Consiglio di amministrazione.

Alle riunioni del Consiglio di amministrazione e dei Comitati istituiti al proprio interno hanno partecipato, su invito, il Direttore generale, il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari della Società; sono stati inoltre invitati dirigenti della Società e singoli responsabili delle funzioni aziendali per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti di volta in volta all'ordine del giorno.

La durata media delle riunioni del Consiglio di amministrazione tenutesi nel corso dell'anno è di 1 ora e 20 minuti.

Tra i principali temi portati all'esame del Consiglio di amministrazione si segnalano (i) la nomina delle cariche sociali ed il conferimento dei relativi poteri, (ii) la conclusione della procedura competitiva finalizzata alla vendita della partecipazione detenuta in Argentea S.r.l., (iii) l'approvazione dei dati contabili di periodo (bilancio e semestrali), (iv) l'esame della metodologia per gli impairment test ed i risultati a questa connessi, (v) i criteri per redazione della Dichiarazione Consolidata di Sostenibilità, (vi) l'esame del piano di lavoro presentato dall'Internal auditor.

Nel corso del 2025 il Consiglio di amministrazione si è finora riunito in quattro occasioni, per esaminare, tra l'altro, il consuntivo del Piano di Audit 2024, la convocazione dell'Assemblea degli Azionisti, la metodologia per gli impairment test, l'individuazione dei criteri per la redazione della Dichiarazione Consolidata di Sostenibilità, nonché per approvare il Piano strategico finanziario 2025-2029 ed il progetto di bilancio dell'esercizio 2024. Alla data della presente Relazione, è già stata calendarizzata una ulteriore riunione per l'approvazione della relazione finanziaria semestrale.

Il calendario delle riunioni nelle quali vengono esaminati i risultati dell'anno o di periodo è stato comunicato al mercato nel mese di gennaio 2025 ed è disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo https://www.gpigroup.com/investors/eventi/ - Calendario finanziario.

Nel rispetto delle previsioni contenute nello Statuto sociale, l'Amministratore delegato riferisce almeno trimestralmente al Consiglio di amministrazione e al Collegio sindacale sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Società e dalle sue controllate.

4.5 Ruolo del Presidente del Consiglio di amministrazione

Il Presidente coordina le attività del Consiglio di amministrazione e guida lo svolgimento delle riunioni; egli si adopera affinché, tramite la Segreteria societaria, la documentazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno sia portata a conoscenza degli Amministratori e dei Sindaci con congruo anticipo. In particolare, è stato definito in almeno «3» il numero dei giorni di calendario da osservare per l'invio anticipato della citata documentazione, fatto salvo il caso di convocazione d'urgenza del Consiglio di Amministrazione. Non è stata introdotta alcuna previsione riguardo a possibili deroghe per mere esigenze di riservatezza.

In varie occasioni la documentazione è stata inviata prima del termine, anche mediante trasmissione in più tranche, al fine di consentire ai destinatari di anticipare l'esame del materiale sino a quel momento predisposto per la riunione consiliare. Quando ritenuto opportuno, vengono trasmesse ad Amministratori e Sindaci anche specifiche note esplicative onde facilitare l'assunzione delle deliberazioni in merito a tali temi da parte dei Consiglieri.

Nella definizione dell'Ordine del Giorno delle riunioni del Consiglio di amministrazione, il Presidente provvede ad inserire i temi che già sono stati oggetto di discussione e approfondimento nell'ambito dei Comitati endoconsiliari nel corso delle loro riunioni affinché possa essere dedicato ampio spazio alla discussione anche in sede Consiliare.

Il Presidente del Consiglio di amministrazione, al fine di un fruttuoso svolgimento delle riunioni, si adopera affinché ciascun intervenuto sia messo in condizione di fornire il proprio contributo alla discussione consiliare in modo che, agli argomenti posti all'ordine del giorno di ciascuna riunione, sia dedicato il tempo necessario per consentire un costruttivo dibattito tra gli Amministratori.

È cura del Presidente, tra gli altri, provvedere a riunire il Consiglio di amministrazione ogniqualvolta ne ravvisasse la necessità.

Induction Programme

L'informativa fornita agli Amministratori nel corso delle riunioni del Consiglio di amministrazione, sia in considerazione degli approfondimenti compiuti e sia per la frequenza delle riunioni, li mette nella condizione di ottenere un'adeguata conoscenza delle dinamiche aziendali e del settore in cui opera la Società.

Il Codice di Corporate Governance prevede, tra l'altro, che il Presidente del Consiglio di amministrazione curi che gli Amministratori e i Sindaci possano partecipare «... successivamente alla nomina e durante il mandato a iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza dei settori di attività in cui opera la Società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, anche nell'ottica del successo sostenibile della società stessa nonché dei principi di corretta gestione dei rischi e del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento».

Ciò premesso, nel mese di ottobre del 2024, in considerazione del fatto che:

• (i) per effetto della deliberazione assunta dall'Assemblea degli azionisti del 29 aprile 2024, sei dei dieci consiglieri nominati sono al loro primo mandato consiliare in Gpi,
• (ii) essendo ormai prossima il superamento del Piano Strategico Industriale 2022-2024 adottato nel marzo 2022 e poi riformulato nel giugno dello stesso anno,

al fine della preliminare condivisione dei presupposti posti alla base della stesura del nuovo Piano Strategico Industriale 2025-2029, la Società, ha organizzato un incontro per Amministratori e Sindaci per approfondire la conoscenza dei mercati (sia di prodotto che geografici) in cui essa opera nonché l'evoluzione dei risultati conseguiti negli anni di vigenza del Piano all'epoca ancora vigente.

Valutazione del funzionamento del Consiglio di amministrazione e dei Comitati

Il Codice di Corporate Governance prevede che il Consiglio di amministrazione, fatta eccezione per le «società grandi» diverse da quelle a «proprietà concentrata», compia, almeno ogni tre anni, in vista del rinnovo, l'autovalutazione riguardo l'efficacia della propria attività e il contributo portato dalle sue singole componenti.

Il Consiglio di amministrazione della Società, con l'assistenza del consulente indipendente EY S.p.A., tra la fine del 2023 e le prime settimane del 2024, in prossimità della scadenza del mandato consiliare 2021-2023, ha compiuto una valutazione della dimensione, della composizione e del concreto funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati, nel rispetto delle regole di Corporate Governance espresse dal Codice.

Il processo di autovalutazione è stato effettuato dal consulente attraverso la compilazione di un questionario e la conduzione di interviste individuali proposte ai singoli componenti il Consiglio, al fine di raccogliere la percezione di ciascuno di essi in relazione a dimensione, composizione e concreto funzionamento dell'Organo di amministrazione medesimo e dei suoi Comitati.

I componenti il Consiglio di amministrazione hanno espresso un elevato grado di soddisfazione in merito alla dimensione relativa al funzionamento del Consiglio di amministrazione e dei suoi Comitati; in particolare, è stato espresso un consenso pressoché unanime, da parte di tutti i consiglieri sulle modalità e le tempistiche di convocazione, il numero e la continuità delle riunioni programmate, la sottoscrizione e la trascrizione dei verbali di riunione.

All'esito delle attività di autovalutazione è emersa la percezione di un crescente interesse da parte del Consiglio di amministrazione nell'analizzare l'efficacia della propria attività ed il contributo portato dalle sue singole componenti in ottica di un continuo miglioramento del proprio sistema di controllo interno al fine di guidare la società Gpi S.p.A., perseguendone il successo sostenibile.

Segretario del Consiglio di amministrazione

Nella medesima riunione in cui ha nominato le cariche sociali ed attribuiti i relativi poteri, il Consiglio di amministrazione, su proposta del proprio Presidente, ha provveduto a nominare e confermare Ilaria Manzana Segretario del Consiglio.

Ilaria Manzana è in possesso dei requisiti previsti dal Regolamento del Consiglio di amministrazione adottato dalla Società. In particolare:

• è dipendente della Società appartenente all'Area preposta alla gestione degli Affari Legali e Societari,
• è in possesso di adeguati requisiti di professionalità ed indipendenza di giudizio,
• ha maturato un'adeguata esperienza presso la Segreteria societaria di società quotata ed è altresì esperta nel campo del diritto concernente le società quotate ed i mercati regolamentati.

Il Segretario del Consiglio di amministrazione, nel corso dell'esercizio, nel dare il proprio supporto al Presidente in linea con i compiti a lui attribuiti dal Regolamento, ha assicurato che:

• a) l'informativa pre-consiliare fosse accurata, completa e chiara e le informazioni complementari fornite durante le riunioni fossero idonee a consentire agli Amministratori di agire in modo informato;
• b) l'attività dei Comitati endoconsiliari fosse coordinata con l'attività del Consiglio di amministrazione;
• c) nelle riunioni sia del Consiglio di amministrazione che dei Comitati endoconsiliari, per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno, fosse assicurato l'intervento del top management della Società e delle società del Gruppo, nonché dei responsabili delle funzioni aziendali.

4.6 Organi delegati

Il Consiglio di amministrazione della Società in carica, nominato dall'Assemblea del 29 aprile 2024, nella riunione del 7 maggio 2024 ha provveduto alla nomina delle cariche sociali ed al conferimento dei relativi poteri.

Il conferimento delle deleghe agli Amministratori esecutivi, ovvero l'attribuzione di poteri gestionali, è ispirato al principio della ripartizione delle competenze e non esclude la competenza del Consiglio di amministrazione, che resta in ogni caso titolare di un superiore potere di indirizzo e controllo sulla generale attività dell'impresa nelle sue varie componenti.

Gli organi delegati riferiscono al Consiglio, alla prima riunione utile, riguardo all'attività svolta nell'esercizio delle deleghe loro conferite.

Nell'ambito del Consiglio di amministrazione i poteri risultano oggi così attribuiti:

• al Presidente Luca d'Agnese, sono stati conferiti i poteri previsti dallo Statuto sociale ed i compiti attribuiti al Presidente del Consiglio di amministrazione dal Codice di Corporate Governance, cui la Società ha già aderito, o di altri Codici di natura volontaristica cui la Società intenda eventualmente aderire in futuro;
• alla Vice presidente Federica Fiamingo, il Consiglio di amministrazione ha conferito i medesimi poteri di legale rappresentanza previsti dallo Statuto sociale in capo al Presidente del Consiglio di amministrazione nonché i medesimi poteri attribuiti all'Amministratore delegato con la specificazione che questi potranno dalla stessa essere utilizzati solo in caso di assenza, indisponibilità o impedimento rispettivamente del Presidente del Consiglio di amministrazione e dell'Amministratore delegato.

L'uso di detti poteri da parte della Vice presidente deve intendersi ad ogni effetto come conferma della esistenza della condizione di assenza, indisponibilità o impedimento rispettivamente del Presidente del Consiglio di amministrazione e dell'Amministratore delegato;

• all'Amministratore delegato Fausto Manzana, oltre alla legale rappresentanza, sono stati attribuiti, tra gli altri, i compiti di curare l'applicazione dei principi della Corporate Governance approvati dal Consiglio di amministrazione e proporne eventuali modifiche; curare le politiche gestionali e le strategie di sviluppo aziendali di Gpi S.p.A. e delle principali società direttamente o indirettamente controllate; sovrintendere, controllare e coordinare l'attività di Gpi S.p.A. e delle principali società direttamente o indirettamente controllate, impartendo le opportune direttive al Direttore generale ed agli altri organismi aziendali; proporre gli indirizzi per la gestione delle principali società nelle quali Gpi S.p.A., direttamente o indirettamente, detiene una partecipazione che le consente di esercitare un'influenza significativa; proporre le modifiche organizzative e di struttura societaria.

Per realizzare i suddetti compiti all'Amministratore delegato sono stati attribuiti, tra gli altri, i poteri per rappresentare la Società nelle procedure ad evidenza pubblica, avanti gli enti pubblici e privati in genere per la partecipazione ad aste pubbliche, licitazioni private, gare a trattativa privata, concessioni, ecc., richiedendo il rilascio delle eventuali garanzie fideiussorie si rendessero necessarie o opportune; costituire associazioni/raggruppamenti temporanee/i d'impresa; costituire società, anche all'estero, con il limite di importo, per ogni operazione (o insieme di operazioni che risultino tra di loro collegate e/o connesse nell'ambito di un disegno unitario o di una medesima struttura operativa), inferiore al 3% del valore della produzione quale risultante dal più recente bilancio annuale consolidato approvato; approvare, modificare o risolvere accordi di joint ventures, costituire associazioni in partecipazione, partecipare a reti d'impresa, consorzi ed raggruppamenti, anche all'estero, con il limite di importo di 5.000.000 di euro per ogni singola operazione; acquistare, vendere a qualsiasi titolo beni e/o diritti, marchi, brevetti, programmi software e altri diritti di proprietà intellettuale e industriale e relativi ai diritti d'autore con il limite di importo di 2.000.000 di euro per ogni singola operazione; trattare e concludere operazioni di (i) compravendita di rami d'azienda con il limite di importo, per ogni singola operazione, inferiore al 3% del valore della produzione quale risultante dal più recente bilancio annuale consolidato approvato (restando inteso che il valore di dette operazioni dovrà essere determinato in maniera omnicomprensiva, considerando quindi anche eventuali ulteriori esborsi a titolo di pagamenti differiti, esercizio di opzioni di vendita o di acquisto, earn-out ecc.), ovvero (ii) di locazione, affitto e comodato, attivi o passivi, infra-novennali, di rami d'azienda con il limite di importo (xx) annuo per contratto di euro 2.000.000 e (yy) complessivo inferiore a quello di cui al precedente punto (i); trattare e concludere qualunque operazione o contratto, di compravendita immobiliare, di leasing immobiliare, di permuta, anche all'estero, con il limite di importo, per ogni singola operazione inferiore al 3% del valore della produzione quale risultante dal più recente bilancio annuale consolidato approvato (restando inteso che il valore di dette operazioni dovrà essere determinato in maniera omnicomprensiva, considerando quindi anche eventuali ulteriori esborsi a titolo di pagamenti differiti, esercizio di opzioni di vendita o di acquisto ecc.); sottoscrivere e/o modificare contratti di finanziamento, linee di credito o altre forme di finanziamento o debito con il limite di importo di 10.000.000 di euro per ogni singola operazione; sottoscrivere contratti di investimento finanziario fino ad un massimo complessivo, in essere tempo per tempo, di euro 10.000.000 relativi a titoli a bassa volatilità e veloce liquidabilità; stipulare contratti di factoring e rinnovo degli stessi, atti di cessione dei crediti, mandati per l'incasso, operazioni di sconto e tutto quanto concerne il rapporto di factoring; sottoscrivere o modificare contratti di collaborazione o consulenza con compensi non superiori a 500.000 euro annui lordi;

Altri Consiglieri esecutivi

Oltre ai sopra richiamati Vice presidente, Amministratore delegato, anche l'Amministratore Dario Manzana deve essere considerato Amministratore esecutivo in quanto ricopre la carica di Amministratore con poteri nella controllante FM S.p.A. e l'incarico riguarda anche Gpi S.p.A.

4.7 Amministratori indipendenti

Ai sensi della disciplina vigente almeno uno dei componenti il Consiglio di amministrazione, ovvero due qualora esso sia composto da più di sette membri, deve possedere i requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge per i componenti il Collegio sindacale.

Il Codice, inoltre, prevede che il numero e le competenze degli Amministratori indipendenti devono essere adeguati alle esigenze dell'impresa e al funzionamento del Consiglio di amministrazione, nonché alla costituzione dei relativi Comitati. Inoltre, sempre il Codice, raccomanda che l'Organo di amministrazione comprenda almeno due Amministratori indipendenti, diversi dal Presidente.

In applicazione delle disposizioni e raccomandazioni sopra richiamate, ciascun interessato, in occasione della presentazione della lista di candidati alla carica di Amministratore, deve dichiarare l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e ai sensi del Codice; il Consiglio di amministrazione, nella prima riunione successiva alla nomina dei suoi componenti, valuta, sulla base delle informazioni da ciascuno fornite ovvero a disposizione della Società, l'effettivo possesso dei requisiti di indipendenza in capo agli Amministratori che si siano dichiarati tali.

La Società in occasione della redazione della presente Relazione sulla Corporate Governance, ha rinnovato la richiesta a tutti gli Amministratori in carica di dichiarare la permanenza o meno di tali requisiti al fine della successiva valutazione rimessa annualmente al Consiglio di amministrazione; quest'ultimo, a tal fine, ha applicato senza alcuna eccezione i criteri previsti dal Codice.

Gli esiti di tale verifica sono comunicati al mercato e riportati nella pagina relativa agli organi sociali in apertura del presente fascicolo nonché nella tabella riportata al paragrafo «4.3: Composizione del Consiglio di amministrazione».

Al venir meno dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, l'Amministratore interessato deve darne immediata comunicazione al Consiglio di amministrazione. Tale circostanza comporta la decadenza dalla carica dell'Amministratore fuorché, ai sensi dello statuto sociale, nel caso in cui tali requisiti permangano in capo ad almeno il numero minimo di Amministratori previsto dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

L'attuale Consiglio di amministrazione si compone di quattro Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge e da ritenere indipendenti anche sulla base dei criteri indicati dal Codice di Corporate Governance. Il loro numero e le loro competenze sono adeguati alle problematiche della Società, al funzionamento del Consiglio di amministrazione nonché alla costituzione dei relativi Comitati.

Il Collegio sindacale ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri componenti.

Inoltre come già riportato in altra parte della presente Relazione, il Consiglio di amministrazione, nella riunione del 9 marzo 2021, ad integrazione di quanto già previsto dal Codice di Corporate Governance ed in applicazione della specifica raccomandazione in esso contenuta, ha deliberato di ritenere di regola rilevanti per la valutazione della significatività delle relazioni e dei rapporti che possono compromettere l'indipendenza di un Amministratore, ferma restando la ricorrenza di specifiche circostanze da valutare in concreto caso per caso in base al principio della prevalenza della sostanza sulla forma, quelli in cui il corrispettivo - fatturato per anno dei tre esercizi precedenti rispetto alla data della verifica - superi, anche in un solo esercizio di riferimento, almeno uno dei seguenti parametri:

1) Rapporti di natura commerciale o finanziaria: euro 500.000 annui;

2) Prestazioni professionali: euro 150.000 annui al lordo di tasse, imposte e oneri.

Lead Independent Director

A far data dall'ingresso di CDP Equity S.p.A. nel capitale sociale di Gpi S.p.A., e dalla conseguente nomina del Presidente della Società individuato tra i candidati dalla stessa proposti, essendo venuto meno il presupposto della nomina previsto dal Codice di Corporate Governance (cioè, che Presidente del Consiglio di amministrazione sia il principale responsabile della gestione dell'impresa, ovvero che la carica di Presidente sia ricoperta dalla persona che controlla la Società), il Consiglio di amministrazione, nella riunione del 7 maggio 2024 ha deliberato, tra l'altro, di non procedere alla individuazione del Lead Independent Director ferma restando la facoltà per il Consiglio medesimo di provvedervi successivamente qualora lo ritenesse opportuno o necessario.

5. GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

Nella riunione del 25 maggio 2018, il Consiglio di amministrazione, su proposta del proprio Presidente, ha approvato, previo parere favorevole del Collegio sindacale la "Procedura per la gestione e la comunicazione di Informazioni privilegiate e per la tenuta e l'aggiornamento del registro delle persone che hanno accesso a Informazioni privilegiate nonché del registro delle persone che hanno accesso a Informazioni rilevanti specifiche" ("Procedura Informazioni privilegiate") poi successivamente aggiornata da ultimo con delibera del 13 dicembre 2024.

La Procedura Informazioni privilegiate disciplina:

• (i) i principi e le regole per la gestione interna ed il trattamento:
  • (a) delle Informazioni privilegiate,
  • (b) delle Informazioni rilevanti, ossia di informazioni inerenti dati, eventi, progetti o circostanze che, in modo continuativo, ripetitivo, periodico oppure saltuario, occasionale o imprevisto, riguardino direttamente la Società e/o le sue Controllate e possano, in un secondo, anche prossimo momento, assumere natura di Informazione Privilegiata ("Informazioni rilevanti"),
  • (c) delle Informazioni rilevanti specifiche, ossia di singole informazioni che rientrano nei tipi di Informazioni rilevanti e che, a giudizio della Società, risultano effettivamente rilevanti in quanto possono, in un secondo, anche prossimo, momento, assumere natura privilegiata ("Informazioni rilevanti specifiche");
• (ii) le procedure da osservare per la comunicazione, sia all'interno che all'esterno dell'ambito aziendale, di tali Informazioni privilegiate, in conformità a quanto previsto dalle disposizioni normative dettate dal Regolamento MAR (e dalle relative disposizioni di attuazione europee), dalle disposizioni normative nazionali applicabili alle società quotate su un mercato regolamentato dettate in materia dal D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dal Regolamento Emittenti CONSOB nonché dalle "Linee Guida Gestione delle Informazioni privilegiate" pubblicate da CONSOB.

Le suddette disposizioni regolamentano, tra l'altro:

• (i) l'identificazione dei soggetti tenuti al rispetto delle disposizioni ivi contenute;
• (ii) l'identificazione e il trattamento delle Informazioni privilegiate, delle Informazioni rilevanti e delle Informazioni rilevanti specifiche;
• (iii) i principi di comportamento cui devono attenersi i soggetti e le strutture organizzative aziendali a vario titolo coinvolti nel trattamento delle Informazioni privilegiate, delle Informazioni rilevanti e delle Informazioni rilevanti specifiche;
• (iv) l'iter per l'attivazione della procedura del ritardo della comunicazione al pubblico delle Informazioni privilegiate;
• (v) le modalità di diffusione e di comunicazione al pubblico delle Informazioni privilegiate;
• (vi) l'istituzione e la tenuta da parte della Società del registro ("Registro insider"), nel quale vengono iscritti tutti coloro che, in ragione dell'attività lavorativa o professionale, ovvero dello svolgimento di determinati compiti, abbiano accesso alle Informazioni privilegiate nonché del registro ("RIL") nel quale vengono iscritte tutte le persone che hanno accesso a ciascuna Informazione Rilevante Specifica, disciplinando specificatamente:
  • (a) l'individuazione dei soggetti responsabili della tenuta dei predetti registri e i criteri per l'individuazione delle persone da iscrivere negli stessi;
  • (b) le modalità ed il funzionamento e di aggiornamento del Registro insider e del RIL;
  • (c) il contenuto delle iscrizioni.

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Il Consiglio di amministrazione della Società, al fine di garantire un efficace svolgimento delle proprie funzioni, e nel rispetto delle indicazioni riportate nel Codice di Corporate Governance, ha costituito al proprio interno il Comitato Remunerazioni e il Comitato Controllo e Rischi (specificamente denominato «Comitato Controllo e rischi e dello Sviluppo sostenibile»), attribuendo altresì a quest'ultimo anche le competenze riguardanti le Operazioni con Parti correlate.

Le deliberazioni dei Comitati così costituiti hanno carattere consultivo e propositivo senza essere vincolanti per il Consiglio stesso.

In nessun caso la Società ha ritenuto opportuno riunire le funzioni di due o più Comitati previsti dal Codice di Corporate Governance in un unico Comitato preferendo mantenere separate e distinte tra loro le competenze di ciascuno di essi.

I Comitati endoconsiliari nominati ai fini del rispetto delle previsioni contenute nel Codice di Corporate Governance sono tutti composti da Francesca Baldi e Barbara Giacomoni, espressione dell'azionista di maggioranza, e da Alessandro Rosponi, espressione dell'azionista CDP Equity. Essi sono tutti in possesso:

• degli specifici requisiti di indipendenza previsti sia dal Codice di Corporate Governance che dal D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58;
• di una adeguata conoscenza ed esperienza in materia contabile e finanziaria, e/o in materia di politiche retributive e/o in tema di gestione dei rischi ritenute adeguate, all'atto della nomina, dal Consiglio di amministrazione ed idonee a consentire loro di svolgere il loro mandato di componente del Comitato Remunerazioni e del Comitato Controllo e Rischi.

A ciascuno dei suddetti Comitati sono state espressamente attribuite tutte le competenze per essi richiamate dal Codice di Corporate Governance fermo restando l'obbligo di riferire al Consiglio di amministrazione, alla prima riunione utile, in merito alle attività compiute.

Oltre ai sopra ricordati Comitati, inoltre, alla data della presente Relazione, il Consiglio di amministrazione ha nominato, altresì, (i) il Comitato strategico, composto da quattro Amministratori: due, Fausto Manzana e Sergio Manzana, sostituito, stante le rassegnate dimissioni, lo scorso 12 marzo dal Consigliere cooptato Andrea Di Santo (in carica fino all'Assemblea degli Azionisti convocata per il prossimo 29 aprile), espressione dell'azionista di maggioranza FM, uno (con la qualifica di Presidente) Luca d'Agnese, designato da CDP Equity ed il quarto, Mario Vitale, quale Amministratore nominato dalla minoranza diversa da CDP Equity; (ii) il Comitato PSI, istituito con delibera del Consiglio di Amministrazione del 28 marzo 2025, composto da tre Amministratori: Andrea Di Santo (con la qualifica di Presidente), Federica Fiamingo e Fausto Manzana.

Per quanto attiene alle regole di funzionamento dei Comitati, incluse le modalità di verbalizzazione delle riunioni e le procedure per la gestione dell'informativa agli amministratori che li compongono, si rimanda espressamente a quanto riportato al paragrafo «4.4 - Funzionamento del Consiglio di amministrazione»

Nello svolgimento delle proprie funzioni, i Comitati hanno facoltà di accedere alle informazioni ed alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei rispettivi compiti, e possono avvalersi di consulenti esterni a spese della Società.

La composizione ed il funzionamento del Comitato Remunerazioni sono descritti al successivo paragrafo 7.0.

La composizione ed il funzionamento del Comitato Controllo e Rischi sono descritti al successivo paragrafo 8.0.

La composizione ed il funzionamento del Comitato strategico sono descritti al successivo paragrafo 9.1.

La composizione ed il funzionamento del Comitato PSI sono descritti al successivo paragrafo 9.2.

Il Consiglio di amministrazione, richiamate le previsioni del Codice di Corporate Governance - ai sensi delle quali Gpi è da considerarsi società «a proprietà concentrata» e non rientra tra le «società grandi» - e considerato che, in tema di «Nomine», le competenze residuali dello specifico Comitato si limiterebbero a quelle di coadiuvare il Consiglio di amministrazione nelle attività di:

• a) autovalutazione del Consiglio di amministrazione e dei suoi Comitati (che deve essere condotta almeno ogni tre anni in vista del rinnovo del Consiglio);
• b) individuazione dei candidati alla carica di Amministratore in caso di cooptazione;
• c) eventuale presentazione di una lista da parte del Consiglio di amministrazione uscente da attuarsi secondo modalità che ne assicurino una formazione e una presentazione trasparente,

ha ritenuto opportuno avocare a sé medesimo le funzioni del Comitato nomine previste dal Codice di Corporate Governance. Nello Statuto sociale, peraltro, è previsto che tale funzione, durante il Primo Periodo, potrà essere svolta dal Comitato Remunerazioni.

7. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO REMUNERAZIONI

7.1 Politica per la remunerazione e Remunerazione degli Amministratori

Politica per la remunerazione

Il Comitato Remunerazioni della Società, in data 21 marzo 2024, ha esaminato e condiviso, senza avvalersi di alcun supporto di consulenti esterni esperti in materia di politiche retributive, le proposte di aggiornamento della Politica sulla remunerazione poi approvata dal Consiglio di amministrazione nella riunione del 28 marzo 2024.

Successivamente, il Comitato insediatosi il 7 maggio 2024 a seguito del rinnovo del Consiglio di amministrazione, nella riunione del 17 settembre 2024, esaminati i contenuti della Politica di Remunerazione e, in particolare, le novità da ultimo introdotte - anche in questo caso senza avvalersi di alcun supporto di consulenti esterni esperti in materia di politiche retributive - ha ritenuto opportuno proporre un aggiornamento della Politica da ultimo approvata apportando alla medesima alcune modificazioni che la rendessero più coerente con la realtà aziendale; la Politica della Remunerazione così modificata è poi stata sottoposta all'esame del Consiglio di amministrazione che l'ha approvate nel corso della riunione del 30 settembre 2024 ai fini della successiva proposta di approvazione da parte dell'Assemblea.

La Politica della Remunerazione:

• contiene le Linee Guida per la remunerazione degli Amministratori, dei Sindaci, del Top management (oggi individuato nei soli Direttore generale e Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari) e dei Primi riporti del Presidente, del Vice presidente (laddove nominato), dell'Amministratore delegato e del Direttore generale (laddove nominato);
• è stata definita in coerenza con il modello di governance della Società e con le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, tenendo conto delle migliori prassi di mercato adottate dalle società quotate e nell'ambito di una logica di costante monitoraggio e presidio dei rischi;
• persegue, tra le altre, le seguenti principali finalità:
  • * garantire l'allineamento degli interessi del management agli interessi di tutti i suoi stakeholder,
  • * attrarre, trattenere e motivare nella Società e più in generale nel Gruppo Gpi un management dotato della competenza e della professionalità richieste dal ruolo ricoperto nella Società e/o nel Gruppo, promuovendo la creazione sostenibile di valore nel «medio/lungo» periodo, stabilendo un rapporto diretto tra retribuzione maturata e performance conseguita,
• è stata, da ultimo, approvata dagli Azionisti nell'Assemblea del 15 novembre 2024.

* . * . *

Un'analitica illustrazione del contenuto della Politica della Remunerazione è riportata nella «Sezione I» della «Relazione sulla Politica in materia di remunerazione» che viene annualmente predisposta e pubblicata dalla Società e sottoposta al voto vincolante dell'Assemblea degli Azionisti con la cadenza richiesta dalla durata della Politica (i.e., ad oggi, ogni tre anni) o in occasione della modifica della Politica medesima.

Remunerazione degli Amministratori esecutivi e del Top management

La Politica di remunerazione di Gpi S.p.A. degli Amministratori destinatari di deleghe gestionali e del Top management prevede che una parte significativa della loro remunerazione sia legata al raggiungimento di specifici obiettivi di performance, anche di natura non economica, preventivamente indicati e determinati in coerenza con le linee guida contenute nella Politica stessa.

In particolare:

• a) la componente fissa e la componente variabile sono adeguatamente bilanciate in funzione degli obiettivi strategici e della politica di gestione dei rischi della Società, tenuto anche conto del settore di attività in cui essa opera e delle caratteristiche dell'attività concretamente svolta;
• b) la componente fissa è definita in modo da remunerare adeguatamente il ruolo, ovvero la natura dell'attività svolta e le responsabilità attribuite, anche in caso di contrazione o assenza delle componenti variabili;
• c) sono previsti limiti massimi per le componenti variabili;
• d) gli obiettivi di performance ovvero i risultati economici e gli eventuali altri obiettivi specifici cui è collegata l'erogazione delle componenti variabili (ivi compresi gli obiettivi definiti per i piani di remunerazione basati su azioni) - sono predeterminati, misurabili e collegati alla creazione di valore per gli Azionisti in un orizzonte temporale di medio-lungo periodo;
• e) la corresponsione di una porzione rilevante della componente variabile della remunerazione è differita di un adeguato lasso temporale rispetto al momento della maturazione; la misura di tale porzione e la durata del differimento sono coerenti con le caratteristiche dell'attività d'impresa svolta e con i connessi profili di rischio;
• f) non sono previste intese contrattuali che consentono alla Società di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, di componenti variabili della remunerazione versate (o di trattenere somme oggetto di differimento), determinate sulla base di dati in seguito rivelatisi manifestamente errati, mentre la risoluzione del rapporto prima del momento dell'effettiva maturazione del premio comporta la perdita dei diritti assegnati tranne che nei casi di good leaver.

Maturazione ed erogazione della remunerazione

La Politica della Remunerazione prevede che la parte variabile della remunerazione sia commisurata al ruolo ricoperto, ovvero alla natura dell'impatto sui risultati complessivi della Società.

Essa è collegata al conseguimento di obiettivi di performance, oggettivamente misurabili e coerenti con gli obiettivi previsti dal piano strategico della Società e dalla policy di sostenibilità ed è progettata in modo da contrarsi o aumentare proporzionalmente al grado di performance generata rispetto agli obiettivi assegnati.

La verifica del conseguimento dei suddetti obiettivi viene effettuata dal Comitato Remunerazioni che formula poi le conseguenti proposte al Consiglio di amministrazione affinché adotti le opportune deliberazioni.

Remunerazione degli Amministratori non esecutivi

La remunerazione degli Amministratori non esecutivi non è in alcun modo legata ai risultati economici conseguiti dalla Società.

Il Comitato ha verificato che, sulla base di un benchmark compiuto sulle retribuzioni, quelle attribuite agli Amministratori non esecutivi sono allineate a quelle riconosciute da società appartenenti al medesimo settore o di analoghe dimensioni.

Piani di remunerazione basati su azioni

Ad oggi, il pagamento di MBO e LTI avviene in forma monetaria.

Peraltro, qualora ritenuto opportuno, il Consiglio di amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni, potrà deliberare che il premio da riconoscere a ciascun singolo beneficiario a fronte dei risultati raggiunti, possa essere corrisposto mediante assegnazione di azioni della Società purché:

• preliminarmente l'Assemblea degli azionisti:
  • * abbia approvato il relativo Piano ai sensi del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, art. 114-bis, 1° comma;
  • * abbia autorizzato il Consiglio di amministrazione ad aumentare eventualmente il capitale sociale, gratuitamente e/o a pagamento, mediante emissione di azioni ordinarie Gpi al servizio del Piano di stock option;
• l'assegnazione delle azioni sia riferita solo al raggiungimento degli obiettivi assegnati successivamente all'adozione delle predette delibere assembleari sopra richiamate.

Indennità degli Amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto

Non è prevista la corresponsione di alcun "Trattamento di fine mandato" da riconoscere agli Amministratori esecutivi alla conclusione di ogni singolo mandato consiliare.

7.2 Comitato Remunerazioni

Composizione

Nella riunione del 7 maggio 2024, il Consiglio di amministrazione della Società, nominato dall'Assemblea degli azionisti del 29 aprile 2024 per il triennio 2024-2026, ha nominato il nuovo Comitato Remunerazioni, composto da Barbara Giacomoni, Francesca Baldi e Alessandro Rosponi, tutti Amministratori indipendenti.

Funzionamento

Le riunioni del Comitato Remunerazioni, regolarmente verbalizzate, sono coordinate dal Presidente, che ne dà informazione al primo Consiglio di amministrazione utile.

Alle riunioni del Comitato Remunerazioni vengono invitati a partecipare tutti i componenti il Collegio sindacale.

Esse, peraltro, previa informativa all'Amministratore delegato, possono essere precedute da informali incontri con le diverse funzioni aziendali interessate ed utili alla raccolta delle informazioni necessarie alla definizione delle proposte da formulare poi al Consiglio di amministrazione.

Nel corso dell'esercizio 2024 il Comitato Remunerazioni si è riunito cinque volte; solo in una occasione il Comitato non si è riunito al completo a causa dell'assenza di un suo componente. La durata media delle riunioni è stata di quarantacinque minuti circa. Il Collegio sindacale ha partecipato con tutti i suoi componenti a tre riunioni e con due componenti alle due riunioni rimanenti.

Non è stato programmato un numero di riunioni per l'esercizio 2025, nel corso del quale il Comitato Remunerazioni si è finora riunito due volte sempre alla presenza di tutti i propri componenti.

Nel rispetto della specifica previsione contenuta nel Codice di Corporate Governance, nessun Amministratore partecipa alle riunioni del Comitato in cui vengono formulate le proposte al Consiglio relative alla propria remunerazione.

Il Comitato può avvalersi, a spese della Società, della consulenza di esperti esterni. Nel corso dell'esercizio 2024, peraltro, non ha ritenuto opportuno avvalersi del loro supporto.

Funzioni attribuite al Comitato Remunerazioni

All'atto della nomina, il Consiglio di amministrazione ha assegnato al Comitato Remunerazioni tutti i compiti ad esso attribuiti dal Codice di Corporate Governance e così, in via esemplificativa e non esaustiva:

• 1) coadiuvare il Consiglio di amministrazione nella elaborazione della Politica in materia di remunerazione degli Amministratori, dei componenti il Collegio sindacale e del Top management in conformità con la normativa vigente e con il Codice di Corporate Governance;
• 2) sottoporre al Consiglio di amministrazione, per l'adozione delle relative deliberazioni, le proposte relative:
  • * al trattamento economico e normativo degli Amministratori che ricoprono particolari cariche;
  • * alla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile della remunerazione degli Amministratori che ricoprono particolari cariche;
• 3) assistere la Società nella definizione delle migliori politiche di gestione delle risorse manageriali del Gruppo, nonché dei piani e dei sistemi di sviluppo manageriale delle risorse chiave del Gruppo;
• 4) formulare proposte al Consiglio di amministrazione riguardo ai piani di compensi basati sull'assegnazione di azioni o di opzioni per l'acquisto di azioni della Società a beneficio di Amministratori e dirigenti del Gruppo e da sottoporre alla successiva approvazione dell'Assemblea ai sensi della normativa vigente, definendone altresì i regolamenti attuativi;
• 5) periodicamente:
  • * valutare l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della Politica per la remunerazione degli Amministratori e del Top management;
  • * monitorare il graduale raggiungimento degli obiettivi di performance assegnati dal Consiglio di amministrazione agli Amministratori esecutivi ed al Top management e verificarne, alla scadenza l'effettivo soddisfacimento.

Lo Statuto sociale, inoltre, prevede che, durante il Primo Periodo, il Comitato Remunerazioni possa svolgere, altresì, le funzioni attribuite dal Codice di Corporate Governance al Comitato Nomine.

Nel corso del 2024, il Comitato Remunerazioni, tenuto conto delle deliberazioni adottate dalle Assemblee degli azionisti del 30 aprile 2021 e del 29 aprile 2024, ha presentato al Consiglio di amministrazione le proposte per il riconoscimento:

• * del compenso fisso da riconoscere, nel 2024, al Presidente, alla Vice presidente, all'Amministratore delegato ed ai Dirigenti con responsabilità strategica;
• * della definizione della Remunerazione variabile di «breve termine» (MBO) e di «lungo termine» (LTI) da riconoscersi all'Amministratore delegato ed al Direttore generale sulla base del raggiungimento degli obiettivi assegnati nel 2023;
• * della Remunerazione variabile di «breve termine» (MBO) per l'anno 2023 da riconoscersi all'Amministratore delegato ed al Direttore generale subordinatamente al raggiungimento di specifici obiettivi predefiniti.

Il Consiglio di amministrazione, inoltre, nella riunione del 30 settembre 2024, aderendo alla proposta formulata dal Comitato Remunerazioni, preso atto dell'imminente approvazione del Piano Strategico Industriale 2025-2027, ha ritenuto opportuno che gli obiettivi triennali legati all'LTI dovessero essere coerenti, sia in termini temporali che termini economico-patrimoniali, alle previsioni contenute nel Piano medesimo e, per questo motivo, ha deliberato di rinviare al 2025 ogni determinazione in merito alla remunerazione variabile di lungo periodo (LTI).

Nel corso dello svolgimento delle sue funzioni, il Comitato Remunerazioni ha avuto regolare accesso alle informazioni e funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti.

8. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI – COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi costituisce elemento essenziale del sistema di corporate governance di Gpi S.p.A. e dell'intero Gruppo e rappresenta l'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte a consentire l'identificazione, la misurazione, la gestione ed il monitoraggio dei principali rischi aziendali nell'ambito del Gruppo.

Il Consiglio di amministrazione della Società, nel 2018, all'atto dell'adesione al Codice di Autodisciplina, ha deliberato di attribuire espressamente al Consiglio di amministrazione e a tutti i Comitati istituiti al suo interno tutte le competenze così come riportate nel Codice medesimo. L'Amministratore delegato, su incarico del Consiglio di amministrazione, ha anche la responsabilità di strutturare e mantenere un efficace sistema per il controllo della conformità della gestione alle norme interne ed esterne, e per la gestione dei rischi.

Successivamente, Consiglio di amministrazione, nella riunione del 9 marzo 2021, in applicazione della specifica previsione contenuta nel Codice di Corporate Governance, ha definito, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi, le «Linee di Indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi» in modo che i principali rischi afferenti a Gpi S.p.A. ed alle sue controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando inoltre il grado di compatibilità di tali rischi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati.

Nell'ambito del processo di redazione delle citate Linee di Indirizzo, la Società ha prestato la massima attenzione al fine di assicurare la coerenza e l'armonizzazione tra i vari presidi di controllo esistenti all'interno del Gruppo, che risultano necessariamente articolarti in relazione al business e alla complessità della struttura di riferimento. In tal modo il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi contribuisce ad una conduzione della Società e del Gruppo coerente con gli obiettivi aziendali definiti dal Consiglio di amministrazione, favorendo l'assunzione di decisioni consapevoli. Esso concorre ad assicurare la salvaguardia del patrimonio sociale, l'efficienza e l'efficacia dei processi aziendali, l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività dell'informazione finanziaria, il rispetto di leggi e regolamenti nonché dello Statuto sociale e delle procedure interne.

Il Sistema si articola sui seguenti tre livelli di controllo:

• 1° livello: i controlli di linea effettuati dai responsabili di aree operative e dai referenti delle società del Gruppo sui propri processi al fine di assicurare il corretto svolgimento delle operazioni;
• 2° livello: le funzioni preposte alla definizione di metodologie e strumenti per la gestione dei rischi al fine di garantire la coerenza rispetto agli obiettivi aziendali nel rispetto dei criteri di segregazione organizzativa;
• 3° livello: la funzione di Internal Audit, nonché gli eventuali ulteriori soggetti che garantiscono una valutazione oggettiva ed indipendente (c.d. assurance) della struttura e del funzionamento complessivo del Sistema.

La struttura organizzativa della capogruppo è articolata per assicurare un presidio snello ed efficiente delle attività̀ aziendali, incluse quelle di controllo dei rischi per quanto già implementate. Tutte le funzioni operative ricadono sotto il controllo diretto, o indiretto per il tramite del Direttore generale, dell'Amministratore delegato, incluse le aree di business, che si coordinano in maniera sinergica con la Direzione tecnica, la Direzione gare e la Direzione commerciale di Gruppo.

Le funzioni di staff Amministrazione-Finanza-Controllo, Risk Manager, Internal Audit, Dirigente Preposto, Marketing & Corporate Communications-Investor Relations e Affari Legali riportano all'Amministratore delegato. I servizi corporate invece, organizzati in, Organizzazione-Risorse Umane e Sistemi Informativi Corporate riportano al Direttore Generale, sulla base delle competenze a ciascuno attribuite. A presidio di ciascuna funzione è posto un Direttore responsabile che impartisce le direttive e coordina il lavoro dei propri collaboratori al fine di realizzare le politiche aziendali individuate.

Per rafforzare l'efficacia in ambiti significativi della gestione, come ad esempio per la qualità dei servizi erogati e la sicurezza dei prodotti e delle informazioni, la capogruppo Gpi S.p.A. ed alcune società controllate hanno adottato e aggiornano continuamente sistemi di gestione certificati secondo i principali standard internazionali. Tali sistemi svolgono una funzione essenziale anche in termini di mitigazione e controllo dei rischi operativi e di prodotto.

Sistemi di gestione certificati nel Gruppo Gpi Italia
Ambito	Schema di certificazione	Società certificate (data ultima certificazione)
Qualità dei servizi	Sistema di Gestione della Qualità (ISO 9001:2015)	Gpi S.p.A. (2022)
		Arko S.r.l. (2024)
		BIM S.r.l. (2023)
		Cento Orizzonti S.c.a r.l. (2022)
		Contact Care Solutions S.r.l. (2022)
		Gpi Cyberdefence S.r.l. (2022)
		IOP S.r.l. (2024)
		Oslo Italia S.r.l. (2023)
		Tesi Elettronica e Sistemi Informativi S.p.A. (2023)
		Xidera S.r.l. (2023)
	Servizio di supporto tecnico multicanale su sistemi hardware e software (ISO/IEC 20000-1:2011)	Gpi S.p.A. (20241)
	Servizio di call center CUP per conto della A.P.S.S. del Trentino (ISO 18295:2017)	Gpi S.p.A. (2022)
	Continuità operativa (ISO 22301:2019)	Gpi SPA (2022)
Sicurezza dei	Progettazione software medicali (ISO13485:2016)	Gpi S.p.A. (2022)
prodotti		Tesi Elettronica e Sistemi Informativi S.p.A. (2023)
		Arko S.r.l. (2024)
Ambiente, Salute	Sistema di Gestione Ambientale (ISO 14001:2015)	Gpi S.p.A. (2022)
e Sicurezza	Sistema di Gestione dell'Energia Efficienza Energetica (ISO 50001:2015)	Gpi S.p.A. (2023)
	Gas ad effetto serra (ISO 14064:2019)	Gpi S.p.A. (2023)
	Sistema di Gestione della Salute e Sicurezza (ISO 45001:2018)	Gpi S.p.A. (2022)
		Contact Care Solutions S.r.l. (2023)
Anticorruzione	Anti-bribery Management System (ISO 37001:2016)	Gpi S.p.A. (2024)
Sicurezza delle	Sistema di Gestione della Sicurezza delle Informazioni (ISO/IEC	Gpi S.p.A. (2022)
informazioni	27001:2013)	Gpi Cyberdefence S.r.l. (2022)
		Tesi Elettronica e Sistemi Informativi S.p.A. (2023)
		BIM S.r.l. (2023)
		Oslo Italia S.r.l. (2023)
Responsabilità	Sistema di gestione per la Responsabilità Sociale (SA 8000:2014)	Gpi S.p.A. (2022)
sociale		Contact Care Solutions S.r.l. (2023)
	Parità di genere (PdR 125)	Gpi S.p.A. (2023)
		BIM S.r.l. (2024)
	Diversity & Inclusion (ISO 30415)	Gpi S.p.A. (2023)
		Contact Care Solutions S.r.l. (2024)
		Cento Orizzonti S.c.a r.l. (2024)

L'Amministratore delegato ha anche la responsabilità, su incarico del Consiglio di amministrazione, di strutturare e mantenere un efficace sistema per il controllo della conformità della gestione alle norme interne ed esterne, e per la gestione dei rischi.

In particolare, la Società ha progettato, realizzato e attivato un sistema ERM (Enterprise Risk Management).

La valutazione dell'adeguatezza e del funzionamento del sistema è affidata agli organi preposti al controllo: Collegio sindacale, Organismo di vigilanza e funzione Internal Audit. Gpi S.p.A. e le Controllate italiane che sono dotate del Modello 231, hanno ciascuna un proprio Organismo di vigilanza che vigila sull'efficace funzionamento e sull'osservanza dell'applicazione dei rispettivi Modelli, avvalendosi delle attività di verifica interne svolte dalla Direzione Organizzazione, Risorse Umane, Sistemi di Gestione e dall'Internal Audit.

Strumenti di gestione economico-finanziari

Parti integranti dell'attuale Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi sono gli strumenti di analisi e reporting per Area Strategica d'Affari (ASA), per società e per la produzione dei consolidati periodici; di tale set di strumenti fanno parte il sistema integrato per il consolidamento periodico civilistico e gestionale basato su piattaforma "BOARD", il modulo applicativo per il forecasting (CPM-DWH), i report di controllo delle performance economiche/finanziarie elaborate con cadenza settimanale e mensile (report del fatturato, report dell'ordinato, ...).

Questo modello di controllo è finalizzato ad ottimizzare la gestione dei rischi economici e finanziari di impresa e per la definizione delle conseguenti strategie.

Tali strumenti consentono di articolare il processo di analisi e controllo nelle seguenti fasi:

• identificazione delle principali aree economiche di rischio in relazione agli obiettivi strategici di Gruppo;
• quantificazione degli obiettivi economici, analisi delle elaborazioni economico previsionali aggiornate, valutazioni economiche o la pianificazione di rilevanti progetti di investimento.

Gpi S.p.A. pone in essere continue azioni, oggetto di un programma di attività integrato nei processi aziendali, volte a garantire l'attendibilità, l'accuratezza l'affidabilità e la tempestività dell'informativa finanziaria.

La Società, nel corso dell'esercizio, svolge una analisi di natura economica a consuntivo su Ricavi e Margine di contribuzione per le commesse, le piattaforme, le aree di responsabilità; è in fase di perfezionamento la creazione di cruscotti e report alimentati grazie a procedure automatizzate.

In sintesi, con riferimento alla natura delle informazioni gestite e fruibili, si ritiene opportuno precisare che la rilevazione è incentrata sulla redditività economica lorda; i processi in fase di implementazione dovranno consentire valutazione di redditività netta (EBIT, Ante imposte), di scostamenti di Capitale Circolante Netto, di Attivo fisso e Capitale Investito Netto.

Il Consiglio rileva che il sistema di controllo interno e gestione dei rischi è in fase evolutiva di sistematizzazione e strutturazione, anche in considerazione di iniziative che sono state avviate dal management sotto la supervisione del Comitato Controllo Rischi e dello Sviluppo sostenibile e volte a rafforzare il sistema dei presidi di controllo interno, in ottemperanza alle previsioni del Codice di Corporate Governance. Dette iniziative sono volte ad implementare adeguate misure di controllo in particolare relative ai processi di alimentazione del reporting finanziario.

8.1 Amministratore delegato

Il Consiglio di amministrazione della Società, nella riunione del 9 marzo 2021, ha approvato le «Linee di indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi» in ossequio alle raccomandazioni riportate nel Codice di Corporate Governance cui la Società aderisce.

Esse, tra l'altro, attribuiscono all'Amministratore delegato l'incarico dell'istituzione e del mantenimento del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi.

A tal fine egli, anche per l'eventuale tramite delle specifiche funzioni aziendali che a lui riferiscono:

• a) ha curato l'identificazione e la gestione dei principali rischi aziendali sulla base delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società e dalle sue controllate tenendo costantemente aggiornato il Comitato Controllo e rischi e dello Sviluppo sostenibile in merito a problematiche e criticità emerse affinché il Comitato medesimo potesse prendere le opportune iniziative e riferire, poi, al Consiglio di amministrazione;
• b) ha dato esecuzione alle Linee di indirizzo così come definite dal Consiglio di amministrazione, verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia;
• c) ha affidato alla funzione di Internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne condividendo ambiti e contenuti, con lo stesso Internal auditor, in sede di predisposizione del piano annuale di audit.

L'Amministratore delegato ha il compito di rilasciare, con il Dirigente preposto, attestazioni con riferimento all'adeguatezza e all'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili, alla conformità dei documenti ai principi contabili internazionali applicabili, alla corrispondenza dei documenti alle risultanze dei libri e delle scritture contabili, all'idoneità dei documenti a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria della Società e del Gruppo.

La Società, con l'obiettivo di migliorare la capacità di creazione di valore per gli stakeholder anche attraverso una più attenta gestione del rischio di impresa, ha elaborato un modello integrato per ottimizzare la gestione dei rischi al fine della loro mitigazione e della definizione delle conseguenti strategie, supportando il processo decisionale del management attraverso l'analisi "rischi, rendimenti attesi, opportunità di crescita per il business".

L'obiettivo è quello di:

• identificare le principali aree di rischio in relazione agli obiettivi strategici di Gruppo e definire metodologie e strumenti per l'analisi e la valutazione dei correlati eventi di rischio;
• valutare gli eventi di rischio identificati in termini di impatto, probabilità di accadimento ed orizzonte temporale, al fine di disporre di una visione complessiva del portafoglio rischi della Società e del Gruppo;
• selezionare i rischi prioritari e definire le strategie di risposta;
• implementare le strategie/azioni di mitigazione di volta in volta definite e sviluppare il processo di Enterprise Risk Management;
• informare la Direzione e gli Organismi di controllo della sintesi dei principali rischi e della loro gestione ed evoluzione. La quantificazione dei rischi ed opportunità sarà integrata nei processi di gestione dell'azienda come il budget, le revisioni annue o gli studi dei progetti di investimento.

8.2 Comitato Controllo e rischi e dello Sviluppo sostenibile

Composizione e competenze

Nella riunione del 7 maggio 2024, il Consiglio di amministrazione della Società, nominato dall'Assemblea degli azionisti del 29 aprile 2024 per il triennio 2024-2026, ha nominato il Comitato Controllo e rischi e dello Sviluppo sostenibile (così definito in quanto gli sono state attribuite competenze anche in tema di sostenibilità), fissando in tre il numero dei suoi componenti, tutti Amministratori indipendenti.

Esso risulta essere composto da:

• Francesca Baldi Presidente
• Barbara Giacomoni
• Alessandro Rosponi

All'atto della nomina, il Consiglio di amministrazione ha ritenuto adeguati, per tutti loro, le esperienze e le conoscenze possedute in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi.

Il Consiglio di amministrazione ha altresì attribuito al Comitato Controllo e rischi e dello Sviluppo sostenibile, all'atto della nomina, anche le competenze in tema di Operazioni con Parti correlate di cui al Regolamento CONSOB 12 marzo 2010 n. 17221 e successive integrazioni e modificazioni ed alla relativa procedura adottata dalla Società. La stessa previsione, quindi, è stata riportata anche nella versione dello Statuto sociale approvata dall'assemblea degli Azionisti del 31 ottobre 2022.

Funzionamento

Le riunioni del Comitato Controllo e rischi e dello Sviluppo sostenibile, regolarmente verbalizzate, sono coordinate dalla Presidente, che ne dà informazione al primo Consiglio di amministrazione utile.

Alle riunioni del Comitato Controllo e rischi e dello Sviluppo sostenibile vengono invitati a partecipare tutti i componenti il Collegio sindacale.

Nel corso dell'esercizio 2024 il Comitato Controllo e rischi e dello Sviluppo sostenibile si è riunito complessivamente sette volte - una delle quali anche nell'esercizio delle competenze attribuitegli in tema di Operazioni con parti correlate - alla presenza, tranne che in un solo caso, di tutti i propri componenti in carica; la durata media delle riunioni è stata di un'ora e trenta minuti circa. Il Collegio sindacale ha partecipato con tutti i suoi componenti a sei riunioni e con due componenti alla riunione rimanente.

Nel corso del 2025 il Comitato Controllo e rischi e dello Sviluppo sostenibile si è finora riunito tre volte sempre alla presenza di tutti i propri componenti e sono programmate ulteriori 5 riunioni, che potranno essere integrate numericamente alla luce di eventuali nuove aree di interesse che il Comitato ritenesse opportuno approfondire.

Il Comitato, quando ritenuto opportuno, per la trattazione di singoli punti all'ordine del giorno e previa informativa all'Amministratore delegato, invita alle proprie riunioni esponenti delle funzioni aziendali competenti per materia.

Nel corso dello svolgimento delle sue funzioni, il Comitato Controllo e rischi e dello Sviluppo sostenibile ha avuto regolare accesso alle informazioni e funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti.

Il Comitato, infine, può inoltre avvalersi, a spese della Società, della consulenza di esperti di propria scelta, di cui accerta l'indipendenza e l'assenza di conflitti di interesse, individuati tra soggetti di riconosciuta professionalità e competenza sulle materie oggetto delle Operazioni con Parti correlate riguardo alle quali il Comitato è chiamato ad esprimersi.

Funzioni attribuite al Comitato Controllo e rischi e dello Sviluppo sostenibile

Le «Linee di indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi» (SCIGR) adottate dalla Società, in ossequio alla raccomandazione riportate nel Codice di Corporate Governance, attribuiscono al Comitato Controllo e rischi e dello Sviluppo sostenibile il compito di dare supporto al Consiglio di amministrazione nel compimento dei seguenti compiti: 1) definire, in coerenza con le strategie della Società, le linee di indirizzo del SCIGR;

• 2) valutare, con cadenza almeno annuale, l'adeguatezza del SCIGR rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia;
• 3) nominare, definendone la remunerazione coerentemente con le politiche aziendali, e revocare il responsabile della Funzione Internal audit, assicurando, altresì, che lo stesso sia dotato di risorse adeguate all'espletamento dei propri compiti;
• 4) approvare, con cadenza almeno annuale, sentito il Collegio sindacale e l'Amministratore delegato, il piano di lavoro (che deve riguardare anche l'affidabilità dei sistemi informativi, ivi inclusi i sistemi di rilevazione contabile) predisposto dal responsabile della Funzione Internal audit;
• 5) valutare l'opportunità di adottare idonee misure per garantire l'efficacia e l'imparzialità di giudizio delle funzioni aziendali cui sono affidati i controlli di secondo livello, verificando che siano dotate di adeguate professionalità e risorse;
• 6) attribuire al Collegio sindacale o ad un Organismo dotato di autonomi poteri di iniziativa e di controllo appositamente costituito, il compito di vigilare sul funzionamento e l'osservanza del Modello ex D. Lgs. 231/2001 e di curare il suo aggiornamento;
• 7) valutare, sentito il Collegio sindacale, i risultati esposti dal Revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione aggiuntiva indirizzata al Collegio medesimo;
• 8) descrivere, nella Relazione sul governo societario, le principali caratteristiche del SCIGR e le modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, indicando i modelli e le best practice nazionali e internazionali di riferimento ed esprimere la propria valutazione complessiva sull'adeguatezza del sistema stesso dando altresì conto delle scelte effettuate in merito alla composizione dell'Organismo di vigilanza.

All'atto della nomina, il Consiglio di amministrazione ha invece attribuito al Comitato Controllo e rischi e dello Sviluppo sostenibile, tutti i compiti ad esso attribuiti dal Codice Corporate Governance e così, in via esemplificativa e non esaustiva:

• a) valutare, sentiti il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il Revisore legale e il Collegio sindacale, il corretto utilizzo dei princìpi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
• b) valutare l'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria e non finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della Società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite;
• c) esaminare il contenuto dell'informazione periodica a carattere non finanziario rilevante ai fini del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• d) esprimere pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali e supportare le valutazioni e le decisioni del Consiglio di amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui quest'ultimo sia venuto a conoscenza;
• e) esaminare le relazioni periodiche e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione di Internal audit;
• f) monitorare l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di Internal audit;
• g) affidare alla funzione di Internal audit, quando ritenuto necessario, lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio sindacale;
• h) riferire al Consiglio di amministrazione, almeno in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta e sull'adeguatezza del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

In tema di sostenibilità, invece, il Consiglio di amministrazione ha attribuito al Comitato i seguenti compiti:

• a) coadiuvare il Consiglio di amministrazione nella definizione della strategia di sostenibilità di Gpi S.p.A. connessa all'esercizio dell'attività di impresa e all'evoluzione dei processi interni;
• b) compiere l'analisi e lo studio delle principali best practice, avvalendosi delle specifiche funzioni aziendali, al fine di rafforzare la cultura della sostenibilità nella Società e in tutte le articolazioni del Gruppo;
• c) promuovere, anche tramite le competenti funzioni aziendali, l'adozione di principi di sostenibilità, definendo gli obiettivi e monitorando il loro conseguimento;
• d) esaminare e valutare le differenti attività poste in essere per assicurare la creazione di valore nel tempo per gli Azionisti e per tutti gli altri stakeholder, nel rispetto di quanto previsto dai principi internazionali in ambito ESG;
• e) esaminare la Dichiarazione Non Finanziaria Consolidata (DNFC ora Dichiarazione Consolidata di Sostenibilità) sottoposta annualmente all'esame del Consiglio di amministrazione.

Infine, al Comitato Controllo e rischi e dello Sviluppo sostenibile, nell'esercizio delle competenze allo stesso attribuite in tema di Operazioni Parti correlate, sono attribuiti, in via esemplificativa e non esaustiva, i seguenti compiti e facoltà:

• a) formulare appositi pareri motivati sull'interesse di Gpi al compimento di Operazioni con Parti correlate esprimendo un giudizio in merito alla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni, previa ricezione di flussi informativi tempestivi ed adeguati;
• b) richiedere informazioni e formulare osservazioni all'Amministratore delegato ed ai soggetti incaricati della conduzione delle trattative o dell'istruttoria in merito ai profili oggetto dei flussi informativi ricevuti.

Nel corso del 2024, tra l'altro, il Comitato ha:

a) esaminato e condiviso la metodologia utilizzata dalla Società ai fini della predisposizione della Dichiarazione Non Finanziaria Consolidata ai sensi del D. Lgs. 254/2016 e degli impairment test;

• b) ritenuto corretto l'utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
• c) espresso il proprio parere positivo in merito alla nomina ed alla remunerazione della nuova Responsabile della Funzione Internal Audit;
• d) esaminato il consuntivo del Piano di audit 2023 ed il Piano di audit biennale 2024-2025 per sottoporlo poi all'approvazione Consiglio di amministrazione, verificandone poi la sua attuazione;
• e) esaminato le relazioni predisposte dalla Responsabile della Funzione Internal audit al fine di verificare l'adeguatezza, l'efficacia e l'effettivo funzionamento del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• f) monitorato e condiviso lo stato di implementazione dell'ERM;
• g) predisposto le previste Relazioni sull'attività svolta a beneficio del Consiglio di amministrazione;
• h) nell'esercizio delle competenze attribuitegli in tema di sostenibilità, ha condiviso le attività compiute dall'ESG Committee e, ai fini della redazione del Report di sostenibilità, all'aggiornamento della matrice di materialità;
• i) preso atto, nell'esercizio delle funzioni attribuitegli in tema di Operazioni con Parti correlate, che, con riferimento all'esercizio 2023, sulla base del documento predisposto dall'Amministratore delegato, non vi erano da segnalare Operazioni di Maggiore Rilevanza con Parti Correlate, oggetto di casi di esenzione.

8.3 Responsabile della funzione di Internal audit

Il Consiglio di amministrazione su proposta dell'Amministratore delegato, previo parere favorevole del Comitato Controllo e rischi e dello Sviluppo sostenibile e sentito il Collegio sindacale, nella riunione del 7 maggio 2024 ha nominato Elisabetta Boso, dotata di adeguati requisiti di professionalità, indipendenza e organizzazione, Responsabile della Funzione di Internal audit per il triennio 2024-2026, con il compito di verificare che il Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sia funzionante e adeguato.

Il Consiglio di amministrazione, nella successiva riunione del 7 giugno 2024, su proposta dell'Amministratore delegato, previo parere favorevole del Comitato Remunerazioni anche nella sua veste di Comitato Controllo e rischi e dello Sviluppo sostenibile e sentito il Collegio sindacale ha altresì provveduto a definire il compenso da riconoscere alla Responsabile Internal audit, pro rata temporis, per l'esercizio 2024.

In linea con quanto previsto dal Codice di Corporate Governance, la Responsabile della Funzione di Internal Audit, nell'esercizio delle proprie competenze, attraverso un Piano di audit preventivamente approvato dal Consiglio di amministrazione, deve:

• a) verificare, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• b) verificare, nell'ambito del Piano di audit, l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile.

La Responsabile della Funzione Internal audit riferisce sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi, sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento ed esprime al Consiglio di amministrazione, al Comitato Controllo e rischi e dello Sviluppo sostenibile, all'Amministratore delegato nonché al Collegio sindacale la sua valutazione sull'idoneità del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Nello svolgimento del proprio mandato, la Responsabile dell'Internal audit ha il compito di:

• predisporre relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento, oltre che una valutazione sull'idoneità del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. Tali informazioni, nel rispetto di quanto previsto dal Codice di Corporate Governance, vengono trasmesse ai Presidenti del Collegio sindacale, del Comitato Controllo e rischi e dello Sviluppo sostenibile e del Consiglio di amministrazione nonché all'Amministratore delegato;
• predisporre tempestivamente relazioni su eventi di particolare rilevanza.

Il Consiglio di amministrazione, quindi, preso atto del parere favorevole del Comitato Controllo e rischi e dello Sviluppo sostenibile, e sentiti altresì l'Amministratore delegato ed il Collegio sindacale, ha approvato il Piano di lavoro predisposto dal Responsabile Internal audit per l'esercizio 2024.

Nel corso dell'anno la Responsabile dell'Internal audit, così come richiesto sia dagli standard professionali che dal Codice di Corporate Governance:

• ha verificato, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità, l'operatività e l'idoneità del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attraverso un Piano di audit basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi;
• ha predisposto relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento, oltre che una valutazione sull'idoneità del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e le ha trasmesse ai Presidenti del Collegio sindacale, del Comitato Controllo e rischi e dello Sviluppo sostenibile e del Consiglio di amministrazione nonché all'Amministratore delegato;

• ha predisposto tempestivamente, anche su richiesta del Collegio sindacale, relazioni su eventi di particolare rilevanza e le ha trasmesse ai Presidenti del Collegio sindacale, del Comitato Controllo e rischi e dello Sviluppo sostenibile e del Consiglio di amministrazione nonché all'Amministratore delegato;

• ha verificato, nell'ambito del Piano di audit, l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile.

Nello svolgimento del proprio mandato, ella ha avuto accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico.

A seguito delle dimissioni dall'incarico presentate da Elisabetta Boso con efficacia dal 1° marzo 2025, il Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato Controllo e rischi e dello Sviluppo sostenibile, nella riunione del successivo 28 marzo, ha provveduto a nominare il dott. Giuseppe Zucchini Responsabile dell'Internal Audit il cui mandato scadrà con l'Assemblea chiamata ad approvazione il bilancio dell'esercizio 2026.

8.4 Modello organizzativo ex D. Lgs. 231/2001

Gpi, con delibera del Consiglio di amministrazione del 7 giugno 2024, ha aggiornato Modello di organizzazione, gestione e controllo ex D. Lgs. n. 231/2001. L'ultima revisione dello stesso era del 29 settembre 2023.

Le società controllate:

• Contact Care Solutions S.r.l. e Consorzio Stabile Cento Orizzonti S.c.a r.l. hanno aggiornato i loro Modelli Organizzativi di Gestione e Controllo ex D. Lgs. n. 231/2001, portandoli in approvazione dei rispettivi Consigli di Amministrazione il 27 maggio dello scorso anno;
• Tesi Elettronica e Sistemi Informativi S.p.A. ha aggiornato da ultimo il proprio Modello di organizzazione, gestione e controllo ex D. Lgs. n. 231/2001 con delibera del Consiglio di amministrazione del 31 gennaio 2024.

Gpi, dopo aver svolto un'analisi di tutte le attività aziendali, ha identificato come potenzialmente rilevanti le fattispecie di reato elencate nella successiva tabella:

Articolo	Rubrica
24	Reati commessi nei rapporti con la Pubblica amministrazione
24bis	Delitti informatici e trattamento illecito di dati
24ter	Delitti di criminalità organizzata
25	Concussione, induzione indebita a dare o promettere utilità e corruzione
25bis	Falsità in monete, in carte di pubblico credito, in valori di bollo e in strumenti o segni di riconoscimento
25bis-1	Delitti contro l'industria e il commercio
25ter	Reati societari
25quater	Reati con finalità di terrorismo o eversione dell'ordine democratico
25quinquies	Delitti contro la personalità individuale
25sexies	Reati di abuso di mercato
25septies	Reati di omicidio colposo e lesioni colpose gravi o gravissime, commessi con violazione delle norme antinfortunistiche e sulla tutela dell'igiene e della salute sul lavoro
25octies	Ricettazione, riciclaggio e impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita, nonché autoriciclaggio
25octies1	Delitti in materia di strumenti di Pagamento diversi dai contanti
25novies	Delitti in materia di violazione del diritto d'autore
25decies	Induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all'autorità giudiziaria
25undecies	Reati ambientali
25terdecies	Reato di propaganda, istigazione e incitamento del razzismo e della xenofobia
25quinquiesdecies	Reati tributari
-	Reati transnazionali previsti dalla legge 146/2006

Per ognuna delle fattispecie elencate sono state descritte all'interno del Modello le potenziali aree a rischio, i relativi Responsabili, i principi di comportamento e controllo, i principi per la predisposizione delle procedure per la prevenzione dei reati, i compiti dell'Organismo di vigilanza e i relativi flussi informativi.

Le modifiche apportate sono state valutate e approvate nella medesima soprarichiamata riunione del Consiglio di amministrazione svoltasi il 7 giugno 2024.

La Capogruppo e le tre società controllate hanno nominato un proprio organismo di Vigilanza, mai coincidente con i rispettivi Collegi Sindacali, con il compito di vigilare continuativamente sull'efficace funzionamento e sull'osservanza del Modello di organizzazione, gestione e controllo ex D. Lgs. 231/01. Peraltro, nel rispetto della specifica previsione del Codice di Corporate Governance, un componente del Collegio sindacale di Gpi (nel caso specifico il Presidente Raffaele Ripa) è stato nominato componente dell'Organismo di vigilanza di Gpi.

L'Organismo di vigilanza è nominato dal Consiglio di amministrazione previa verifica del possesso dei requisiti di eleggibilità previsti dalla legge. Solo per Gpi e Tesi Elettronica e Sistemi Informativi S.p.A. esso assume una struttura collegiale, formata rispettivamente da quattro e tre membri; mentre per tutte le altre società controllate è a composizione monocratica.

L'Organismo di vigilanza dispone di autonomi poteri di iniziativa e di controllo nell'ambito della Società in modo tale da consentire l'efficacia dell'esercizio delle funzioni a lui attribuite.

In tale ambito cura e favorisce una razionale ed efficiente cooperazione con gli altri organi e funzioni di controllo esistenti presso la Società, e le sue attività non possono essere sindacate da alcun altro organismo o struttura aziendale. Inoltre, nell'espletamento delle proprie attività, esso può avvalersi della collaborazione e del supporto di specifiche professionalità interne e di consulenti esterni.

Per un efficace ed efficiente Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi, è previsto che l'Organismo di vigilanza riferisca direttamente al Consiglio di amministrazione in favore del quale predispone una Relazione almeno annuale contenente una sintesi delle attività svolte nel corso dell'esercizio.

Il Consiglio di amministrazione valuta periodicamente l'adeguatezza dell'Organismo in termini di struttura organizzativa e di adempimento dei propri compiti.

Per ogni esigenza, necessaria al corretto svolgimento dei propri compiti, l'Organismo di vigilanza dispone delle adeguate risorse finanziarie e, in presenza di situazioni eccezionali ed urgenti, può richiedere l'impegno di risorse eccedenti il proprio potere di spesa.

Il Codice etico del Gruppo Gpi e la Parte Generale del Modello di Gpi S.p.A. sono disponibili sul sito internet della Società all'indirizzo https://www.gpigroup.com/investors/governance/compliance/.

I documenti e le pubblicazioni predisposti dalla Società per consentire la comprensione della propria strategia, dei propri processi e delle procedure, nonché le sue prestazioni in materia di condotta sono trasmessi ai fruitori delle dichiarazioni sulla sostenibilità dell'impresa sia su canali di comunicazione interna, dedicati ai dipendenti e collaboratori, sia su canali di comunicazione esterni, dedicati a tutta la platea degli stakeholder (interni ed esterni).

I documenti che interessano tutti gli stakeholder vengono pubblicati sul sito internet della società e comprendono: le specifiche Politiche adottate dalla Società, il Modello Organizzativo e Controllo (MOGC) ed il Codice Etico; mentre quelli che interessano i dipendenti o i collaboratori (quale, ad esempio, il Codice disciplinare) , vengono trasmessi sui sistemi informatici di cui dispone l'azienda e tramite pubblicazione nella intranet aziendale.

Le procedure aziendali che identificano i principi di eticità e di interesse sociale in cui la Società si riconosce sono certificate da parte terze parti (Enti certificatori). Tra questi, si ricordano:

• ISO 37001 Prevenzione della corruzione
• ISO 30415 Diversity inclusion
• SA8000 Responsabilità sociale
• Pdr 125 Parità di genere

Le procedure contengono le disposizioni necessarie sulle modalità di esecuzione delle singole attività; esse sono rivolte a tutti gli attori dei processi aziendali per permettere un permanente focus sui presidi necessari al monitoraggio delle singole operazioni.

La Società si è dotata di un Sistema di segnalazioni completo, per venire incontro a coloro che hanno l'esigenza di mettere in rilievo un potenziale problema, ovvero una potenziale criticità.

Per questo motivo l'azienda ha predisposto chiare indicazioni, per permettere che le segnalazioni possano pervenire rapidamente alla giusta struttura attraverso il loro invio a specifiche caselle di posta elettronica, ovvero mediante l'utilizzo della piattaforma di trasmissione della segnalazione che garantisce il rispetto dell'anonimato del segnalante (cd. whistleblowing).

Le segnalazioni, in base al loro contenuto, sono valutate da:

• 1) Comitato di Whistleblowing: esamina le segnalazioni riguardanti potenziali fatti illeciti o frodi, quali, ad esempio, quelli compiuti nell'ambito degli appalti pubblici, nonché illeciti di carattere civile e amministrativo, come la violazione del Codice Etico, del "Modello di organizzazione, gestione e controllo" e delle procedure interne.
• 2) Funzione di conformità per la prevenzione della corruzione: è competente ad esaminare le segnalazioni riguardanti sia atti corruttivi sia comportamenti preliminari alla corruzione vera e propria.
• 3) Comitato Diversity & Inclusion: esamina le segnalazioni concernenti violazioni in tema di diversità ed inclusione; il Comitato ha anche funzione consultiva e può essere fornire suggerimenti utili alla prevenzione di atti contrari alla tutela della diversità e dell'inclusione.
• 4) Social Performance Team: riceve le segnalazioni relative al mancato rispetto delle norme e delle procedure in tema di salute e sicurezza sul luogo di lavoro o dei diritti sindacali.

8.5 Revisore

L'attività di revisione legale, come previsto dalla vigente normativa, è affidata ad una Società di Revisione nominata dall'Assemblea su proposta del Collegio sindacale.

L'incarico di revisione contabile del bilancio separato di Gpi S.p.A., del bilancio consolidato del Gruppo Gpi e l'incarico di revisione contabile limitata del bilancio consolidato semestrale abbreviato del Gruppo Gpi per gli esercizi 2018-2026 è stato conferito a KPMG S.p.A. dall'Assemblea degli azionisti in data 30 aprile 2018. Il Consiglio di amministrazione ha poi provveduto a integrare l'incarico ai sensi del D. Lgs. 254/2016 in tema di redazione della Dichiarazione Consolidata di Sostenibilità, per poi aggiornarlo per la revisione della Dichiarazione Consolidata di Sostenibilità.

Il Consiglio di amministrazione ha condiviso le analisi che il Comitato Controllo e rischi e dello Sviluppo sostenibile, nel corso delle proprie riunioni, sentito il Collegio sindacale, ha compiuto in merito ai risultati esposti dal Revisore legale nella relazione aggiuntiva indirizzata al Collegio sindacale.

8.6 Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e altri ruoli e funzioni aziendali

Il Consiglio di amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio sindacale, nomina e revoca il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

Dirigente preposto in carica, ai sensi dell'art. 154-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'art. 19 dello Statuto sociale, è Federica Fiamingo, nominata dal Consiglio di amministrazione della Società nella riunione del 19 novembre 2019, previo parere favorevole del Collegio sindacale.

Il mandato a Fiamingo è stato conferito sino ad eventuale revoca dell'incarico da parte del Consiglio di amministrazione pro tempore in carica.

La Dirigente preposto, ai sensi di legge, unitamente all'Amministratore delegato, sottoscrive le relazioni contabili di cui all'art. 154-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 nonché la Dichiarazione Consolidata di Sostenibilità di cui al D. Lgs. 6 settembre 2024, n. 125.

Federica Fiamingo, a seguito della nomina avvenuta ad opera dell'Assemblea degli azionisti del 29 aprile 2024 è, oggi, anche componente il Consiglio di amministrazione di Gpi S.p.A. e, il successivo 7 maggio, è stata altresì nominata Vice presidente della Società.

Ai sensi dello Statuto sociale, il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve:

• 1) possedere i requisiti di professionalità caratterizzati da specifica competenza in materia di amministrazione, finanza e controllo e, in particolare, avere conseguito un diploma di laurea in discipline economiche, finanziarie o attinenti la gestione e organizzazione aziendale;
• 2) avere maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di:
  • (i) attività di amministrazione, finanza o controllo ovvero compiti direttivi presso società di capitali; ovvero
  • (ii) funzioni amministrative o dirigenziali oppure incarichi di Revisore legale o di consulente nei settori creditizio, finanziario o assicurativo ovvero in settori connessi o inerenti all'attività esercitata dalla Società in conformità al proprio oggetto sociale.

Il Consiglio di amministrazione ha riconosciuto alla Dirigente preposto piena autonomia di spesa per l'esercizio dei poteri conferitigli con l'obbligo di rendere conto al Consiglio di amministrazione, con periodicità semestrale, dei mezzi finanziari impiegati.

8.7 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Il coordinamento tra vari i soggetti coinvolti nel Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (Consiglio di amministrazione, Amministratore delegato, Comitato Controllo e rischi e dello Sviluppo sostenibile, Responsabile della Funzione Internal audit, Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, Risk Manager e altri ruoli e funzioni aziendali con specifici compiti in tema di controllo interno e gestione dei rischi, Collegio sindacale, Organismo di vigilanza) avviene mediante scambio di informazioni sia in forma scritta che orale, attraverso incontri programmati ad hoc e/o in occasione delle riunioni dei singoli Organi sociali.

I flussi informativi tra i suddetti soggetti coinvolti nel Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sono tutti disciplinati nelle «Linee di indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi». Esse, in particolare, prevedono che Comitato Controllo e rischi e dello Sviluppo sostenibile e Collegio sindacale si scambino tempestivamente le informazioni rilevanti ai fini dell'espletamento dei rispettivi compiti.

L'intero Collegio sindacale è sempre invitato a partecipare alle riunioni sia del Comitato Controllo e rischi e dello Sviluppo sostenibile che del Comitato Remunerazioni.

9. ULTERIORI COMITATI ENDOCONSILIARI

9.1 Comitato Strategico

Composizione

Nella riunione del 14 dicembre 2022, in occasione dell'avvenuta esecuzione dell'aumento del capitale sociale con esclusione del diritto di opzione, a seguito della quale CDP Equity è divenuta azionista di Gpi con una quota pari al 18,41% del capitale sociale, il Consiglio di amministrazione della Società ha istituito il Comitato strategico.

A seguito del rinnovo del Consiglio di amministrazione, avvenuto con delibera dell'Assemblea degli azionisti del 29 aprile 2024, i Consiglieri, il successivo 7 maggio, hanno provveduto a nominare il Comitato strategico per il triennio 2024-2026, composto da quattro Amministratori: due, Fausto Manzana e Sergio Manzana, espressione dell'azionista di maggioranza FM S.p.A., uno (con la qualifica di Presidente), Luca d'Agnese, designato da CDP Equity, ed il quarto, Mario Vitale, quale Amministratore nominato dalla minoranza diversa da CDP Equity. Il 12 marzo 2025, a seguito delle dimissioni presentate dal Consigliere Sergio Manzana, il Consiglio di amministrazione, quale quarto componente il Comitato, ha nominato Andrea Di Santo in sua sostituzione.

Funzionamento

Le riunioni del Comitato strategico, regolarmente verbalizzate, sono coordinate dal Presidente, che ne dà informazione al primo Consiglio di amministrazione utile.

Alle riunioni del Comitato strategico possono essere invitati a partecipare i componenti il Collegio sindacale.

Nel corso dell'esercizio 2024 il Comitato strategico si è riunito due volte, in entrambi i casi alla presenza di tutti i propri componenti in carica; la durata media delle riunioni è stata di venticinque minuti circa.

Nel corso dei primi mesi del 2025 il Comitato strategico si è riunito due volte sempre alla presenza di tutti i propri componenti.

Funzioni attribuite al Comitato Strategico

Ai sensi del Regolamento approvato dal Consiglio di amministrazione del 14 dicembre 2022, le competenze del Comitato strategico possono essere così sintetizzate:

• (i) effettuare valutazioni e proposte a supporto del Consiglio, nei limiti delle competenze ad esso spettanti in relazione al Piano, in merito alle attività di implementazione dello stesso nonché dei Progetti;
• (ii) monitorare e valutare lo stato di attuazione del Piano e dei Progetti alla luce e tenuto conto degli obiettivi ivi indicati e dell'informativa periodica trasmessa dall'Amministratore delegato, nonché di ogni ulteriore informazione acquisita;
• (iii) monitorare il raggiungimento dei KPI e svolgere la relativa attività istruttoria in preparazione degli aggiornamenti relativi al raggiungimento dei KPI e dell'accertamento dei KPI da parte del Consiglio di amministrazione, il tutto con il supporto del soggetto incaricato pro tempore della revisione legale dei conti della Società, che fornirà al Comitato il bilancio consolidato della Società chiuso al 31 dicembre 2024, ovvero alla diversa data di chiusura del bilancio di esercizio con riferimento a ciascun anno successivo al 31 dicembre 2024, e un documento estrapolativo dei dati e delle informazioni per consentire il calcolo del KPI, qualora non già rinvenibili dal bilancio stesso; il bilancio consolidato e, ove necessario, il documento estrapolativo dovranno essere attestati dal revisore legale in piena continuità con le politiche contabili adottate dalla Società ai fini della redazione dei bilanci consolidati di gruppo a partire dall'esercizio chiuso il 31 dicembre 2021;
• (iv) esprimere un parere preventivo obbligatorio, ancorché non vincolante, sulle operazioni di attuazione del Piano Industriale e dei Progetti o che comunque siano idonee a incidere significativamente sullo stesso - nel cui novero devono essere comprese anche le operazioni di M&A e le business combination di cui al Piano Industriale - incluse le sue modifiche, proroghe o azioni di completamento;
• (v) esprimere un parere preventivo obbligatorio, ancorché non vincolante, sull'utilizzo dei proventi derivanti dall'aumento di capitale al servizio del Piano Industriale approvato dalla Società il 22 giugno 2022, che risultino eventualmente eccedenti l'attuazione del Piano e/o in ipotesi di mancata implementazione o variazione, anche parziale, di singole azioni o linee di sviluppo strategico previste dal Piano (anche con riferimento ai Progetti), dalle quali risultino proventi in eccedenza derivanti dal predetto aumento di capitale, affinché tali proventi in eccedenza siano comunque utilizzati per finanziare acquisizioni ovvero altre operazioni di crescita e sviluppo della Società sostanzialmente in linea con quelle del Piano, e comunque in prevalenza nel mondo software per la sanità;

(vi) esaminare almeno con cadenza annuale, in ogni caso in tempo utile in vista della scadenza dei relativi mandati, le esigenze di rinnovo degli organi sociali delle Società del Gruppo Rilevanti (intendendosi ciascuna delle società controllate dalla Società che, sulla base del più recente bilancio annuale consolidato di volta in volta applicabile, contribuiscano per oltre il 10 (dieci)% dei ricavi consolidati dell'esercizio finanziario chiuso nell'anno precedente, restando inteso che, ai fini del calcolo della percentuale di contribuzione, i ricavi di ciascuna di dette società sono determinati sulla base del rispettivo bilancio d'esercizio) ed esprimere il proprio parere preventivo e obbligatorio ancorché non vincolante, (a) sui rinnovi degli organi sociali che precedono, nonché (b) sulle proposte di nomina formulate dall'Amministratore delegato in relazione agli amministratori esecutivi e ai dirigenti apicali della Società, prima che essi siano sottoposti al Consiglio di amministrazione. Al fine dell'espletamento delle proprie funzioni, ciascun componente del Comitato Strategico potrà confrontarsi a titolo personale con propri consulenti o collaboratori previa assunzione di appositi vincoli di confidenzialità.

Nel corso dello svolgimento delle sue funzioni, il Comitato strategico ha avuto regolare accesso alle informazioni e funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti.

9.2 Comitato PSI

Nella riunione del 28 marzo 2025 il Consiglio di Amministrazione ha istituito, ai sensi dell'art. 15.4 dello Statuto sociale, il Comitato PSI, composto da tre amministratori: Andrea Di Santo (con la qualifica di Presidente), Federica Fiamingo e Fausto Manzana, che resteranno in carica – salvo per il primo nomina e conferma quale componente del Consiglio di Amministrazione da parte dell'Assemblea degli Azionisti del prossimo 29 aprile - sino al termine del mandato consiliare, ovverossia sino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2026.

Funzionamento

Il Comitato PSI è istituito a decorrere dal 28 marzo 2025 e per tutta la durata del Piano 2025-2029, fino almeno alla data di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2029,

Il Comitato PSI è composto da 3 (tre) amministratori non indipendenti, di cui almeno 2 (due) esecutivi e il suo funzionamento è regolato dalle disposizioni previste nel Regolamento del Consiglio di Amministrazione, approvato dal Consiglio di amministrazione del 20 novembre 2020 e da ultimo modificato con delibera del 13 dicembre 2024.

Funzioni attribuite al Comitato PSI

Al Comitato PSI il Consiglio di Amministrazione con delibera del 28 marzo 2025 sono attribuite le seguenti funzioni consultive e propositive:

• supervisionare la pianificazione e la gestione delle attività funzionali o comunque connesse all'implementazione e attuazione del Piano 2025-2029;
• effettuare valutazioni e proposte a supporto del Consiglio, nei limiti delle competenze ad esso spettanti in relazione al Piano 2025-2029, in merito alle attività di implementazione dello stesso;
• monitorare e valutare lo stato di attuazione del Piano 2025-2029,

con onere di informativa sull'attività espletata al Consiglio di amministrazione nella prima riunione utile.

10. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON LE PARTI CORRELATE

In occasione della quotazione dei propri strumenti finanziari sul mercato AIM Italia, la Società, nel 2016, aveva adottato la "Procedura per le operazioni con parti correlate" (la "Procedura"), prevista dalla CONSOB con Regolamento del 12 marzo 2010, per disciplinare la gestione delle operazioni concluse dall'Emittente e dal Gruppo con proprie parti correlate. Successivamente il Consiglio di amministrazione, nella riunione del 25 giugno 2021, e con efficacia dal 1° luglio successivo, ha provveduto a modificare, integrare ed aggiornare, previo parere favorevole del Comitato Controllo e rischi e dello Sviluppo sostenibile, riunitosi nell'esercizio delle competenze attribuitegli in tema di Operazioni con parti correlate, la suddetta Procedura per le operazioni con parti correlate.

La Procedura (disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo https://www.gpigroup.com/investors/governance/ - Procedure), in linea, altresì, con l'art. 2391-bis cod. civ., disciplina le regole, le modalità ed i principi volti ad assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle Operazioni con Parti correlate realizzate da Gpi S.p.A., direttamente o per il tramite di società controllate.

Essa illustra le misure adottate dalla Società al fine di assicurare che le operazioni poste in essere con parti correlate, direttamente o per il tramite di società controllate, vengano compiute in modo trasparente e nel rispetto dei criteri di correttezza sostanziale e procedurale.

In particolare, fatta eccezione per alcune ipotesi di esenzione descritte in seguito, la Procedura disciplina l'iter autorizzativo e il regime informativo delle operazioni fra (i) una parte correlata a Gpi, da una parte, e (ii) Gpi, dall'altra parte, o una sua società controllata quando, prima di concludere l'operazione, sia necessario il preventivo esame o l'autorizzazione da parte di un organo della Società o di un suo esponente aziendale munito dei relativi poteri. Inoltre, sono oggetto della procedura le operazioni effettuate da Gpi con una società controllata o collegata, nonché tra società controllate, qualora nell'operazione vi siano interessi significativi di una parte correlata di Gpi.

Prima dell'approvazione di un'Operazione con Parte Correlata, salvo che si tratti di un'Operazione Esclusa, il Comitato esprime un motivato parere, non vincolante, sull'interesse della Società al compimento dell'Operazione, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni. Poiché la Società è soggetta ad attività di direzione e coordinamento, nelle Operazioni con Parti correlate influenzate da tale attività il suddetto parere reca puntuale indicazione delle ragioni e della convenienza dell'Operazione, se del caso anche alla luce del risultato complessivo dell'attività di direzione e coordinamento ovvero di operazioni dirette a eliminare integralmente il danno derivante dalla singola Operazione con Parte Correlata.

Il Comitato, nello svolgimento dei suoi compiti, ha la facoltà, rispettando il limite massimo di spesa pari a Euro 10.000,00 per ciascuna Operazione, di avvalersi, a spese della Società, della consulenza di esperti di propria scelta, individuati tra soggetti di riconosciuta professionalità e competenza sulle materie oggetto delle Operazioni con Parti correlate riguardo alle quali il Comitato è chiamato ad esprimersi, di cui accerta l'indipendenza e l'assenza di conflitti di interesse.

Lo Statuto sociale prevede (i) nel caso in cui, in relazione ad un'operazione di maggiore rilevanza con parti correlate che sia di competenza dell'Assemblea degli azionisti, la proposta di deliberazione da sottoporre all'Assemblea sia approvata in presenza di un avviso contrario degli Amministratori indipendenti, tale operazione non potrà essere compiuta qualora siano presenti in Assemblea soci non correlati che rappresentino almeno il 10% del capitale sociale con diritto di voto e la maggioranza di essi esprima voto contrario all'operazione in questione (cd. whitewash), fermi, in ogni caso, i quorum deliberativi eventualmente applicabili ai sensi dello Statuto sociale e (ii) la facoltà, per la Società, di avvalersi della procedura d'urgenza nei casi in cui l'operazione non sia di competenza assembleare e non debba essere da questa autorizzata.

Infine, la Società, avvalendosi delle facoltà contenute nel Regolamento emanato dalla CONSOB, ha individuato le seguenti principali ipotesi di esclusione:

• le operazioni di importo esiguo, individuate dalla Società nelle operazioni che non superino 200.000 euro (al netto di tasse, imposte ed oneri) se compiute con Parti correlate - Persone giuridiche e 100.000 euro (al netto di tasse, imposte ed oneri) se compiute con Parti correlate - Persone fisiche;
• le operazioni ordinarie (che rientrano nell'ordinario esercizio dell'attività operativa e della connessa attività finanziaria della Società) purché concluse a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard;
• le operazioni con o tra società controllate, anche congiuntamente, dalla Società, nonché le Operazioni con società collegate alla Società, qualora nelle società controllate o collegate controparti dell'Operazione non vi siano Interessi Significativi di altre Parti correlate della Società.

La Procedura distingue le operazioni di «maggiore rilevanza» da quelle di «minore rilevanza» sulla base di determinati criteri quantitativi predeterminati dalla CONSOB. Essa prevede, altresì, che Gpi - essendo "società di minori dimensioni" secondo la definizione datane all'art. 3 del Regolamento Parti correlate - si avvalga, salvo ove diversamente specificato, della facoltà concessa dall'art. 10 del Regolamento stesso, ai sensi del quale alle Operazioni di Maggiore Rilevanza si applica quanto previsto per le Operazioni di Minore Rilevanza.

Ferme restando le previsioni contenute nella suddetta Procedura, le operazioni con parti correlate devono essere compiute in modo trasparente e nel rispetto di criteri di correttezza formale e sostanziale. Pertanto, gli Amministratori che hanno un interesse, anche potenziale o indiretto, nell'operazione sono tenuti a informare tempestivamente e in modo esauriente il Consiglio sull'esistenza dell'interesse e sulle circostanze del medesimo precisandone la natura, i termini, l'origine e la portata astenendosi dalla votazione sulla stessa; se si tratta dell'Amministratore delegato egli, altresì, deve astenersi dal compiere anche l'operazione.

La Società e, in particolare, il Consiglio di amministrazione, prima, e l'Assemblea degli azionisti, poi, in occasione dell'approvazione del nuovo testo dello Statuto sociale, non ha ritenuto opportuno nominare uno specifico Comitato competente per le Operazioni con parti correlate ma ne ha affidato le competenze al Comitato Controllo e rischi e dello Sviluppo sostenibile.

In sede di nomina, avvenuta nella riunione del 7 maggio 2024, il Consiglio di amministrazione, in via esemplificativa e non esaustiva, ha attribuito al Comitato Controllo e rischi e dello Sviluppo sostenibile, nell'esercizio delle competenze allo stesso attribuite in tema di Operazioni Parti correlate, i seguenti compiti e facoltà:

• formulare appositi pareri motivati sull'interesse di Gpi al compimento di Operazioni con Parti correlate esprimendo un giudizio in merito alla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni, previa ricezione di flussi informativi tempestivi ed adeguati;
• richiedere informazioni e formulare osservazioni all'Amministratore delegato ed ai soggetti incaricati della conduzione delle trattative o dell'istruttoria in merito ai profili oggetto dei flussi informativi ricevuti.

Nell'esercizio delle competenze attribuite in tema di Operazioni Parti correlate, il Comitato Controlli e Rischi e dello Sviluppo sostenibile ha la facoltà di richiedere le informazioni necessarie per lo svolgimento dei propri compiti.

Nel corso dell'esercizio 2024, in tema di Operazioni con parti correlate, il Comitato Controllo e rischi e dello Sviluppo sostenibile ha verificato la corretta applicazione della specifica procedura adottata dalla Società.

11. COLLEGIO SINDACALE

Il Collegio sindacale vigila: (i) sull'osservanza della legge e dell'atto costitutivo, (ii) sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, (iii) sull'adeguatezza della struttura organizzativa della società per gli aspetti di competenza del Sistema di controllo interno e del sistema amministrativo-contabile nonché sull'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione, (iv) sulle modalità di concreta attuazione del Codice di Corporate Governance, (v) sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Società alle proprie società controllate in relazione agli obblighi di comunicazione al mercato delle Informazioni privilegiate.

La revisione legale dei conti, come prescritto dalla legge, è affidata ad una Società di Revisione tra quelle iscritte nell'apposito Registro, mentre il Collegio sindacale ha il compito di formulare all'Assemblea una proposta motivata in ordine alla nomina di tale società.

Il Collegio sindacale, nella sua qualità di Comitato per il controllo interno e la revisione contabile, di cui al D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, è inoltre tenuto a svolgere gli ulteriori compiti di vigilanza attribuitigli da tale normativa sul processo di informazione finanziaria, sull'efficacia dei sistemi di controllo interno, di revisione interna e di gestione del rischio, sulla revisione contabile dei conti annuali e dei conti consolidati, sull'indipendenza della Società di Revisione legale.

La remunerazione dei Sindaci è commisurata all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa.

Il Sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione della Società informa tempestivamente e in modo esauriente gli altri Sindaci e il Presidente del Consiglio di amministrazione circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse.

11.1 Nomina e sostituzione

Il Collegio sindacale, a far data del rinnovo che sarà deliberato dall'Assemblea degli azionisti del prossimo 29 aprile 2025, sarà composto da tre componenti effettivi e da tre supplenti.

I Sindaci sono nominati per tre esercizi e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.

I componenti del Collegio sindacale devono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità, onorabilità, professionalità e rispettare il limite al cumulo degli incarichi previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente. In particolare, con riferimento ai limiti di professionalità, ai sensi dello Statuto sociale si considerano strettamente attinenti all'ambito di attività della Società le materie inerenti il diritto commerciale, il diritto societario, il diritto tributario, l'economia aziendale, la finanza aziendale, le discipline aventi oggetto analogo o assimilabile, nonché i settori inerenti all'informatica, il commercio, i servizi socio sanitari assistenziali nonché gli altri settori di attività indicati nell'oggetto sociale.

Ai componenti del Collegio sindacale spetta un compenso determinato per l'intero periodo di carica dall'Assemblea all'atto della loro nomina.

Si riportano di seguito le disposizioni oggi riportate nello Statuto sociale relative alla nomina, cessazione e sostituzione dei Sindaci.

Il Collegio sindacale è nominato dall'Assemblea sulla base di liste.

Le liste contengono i nominativi, contrassegnati da un numero progressivo, di un numero di candidati non superiore al numero dei componenti da eleggere. Ciascuna lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente. Ogni lista deve contenere l'indicazione di almeno un Sindaco effettivo e un Sindaco supplente. In caso di mancato adempimento agli obblighi di cui sopra, la lista si considera come non presentata. Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Hanno diritto di presentare le liste gli Azionisti cui spetta il diritto di voto che, singolarmente o insieme ad altri Azionisti, alla data di presentazione della lista siano titolari di una partecipazione al capitale sociale almeno pari a quella stabilita per la nomina del Consiglio di amministrazione.

La titolarità della partecipazione al capitale sociale è determinata avuto riguardo alle azioni che risultano registrate a favore degli Azionisti nel giorno in cui la lista è depositata presso la Società, con riferimento al capitale sociale sottoscritto alla medesima data. La relativa attestazione o certificazione può essere comunicata o prodotta anche successivamente al deposito della lista purché sia fatta pervenire alla Società entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste.

Un azionista non può presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Gli Azionisti appartenenti al medesimo gruppo, per esso intendendosi il controllante, le società controllate e le società sottoposte a comune controllo e gli Azionisti aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 avente ad oggetto azioni della Società, non possono presentare o votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Le adesioni e i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Per il periodo di applicazione della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di equilibrio tra generi, ciascuna lista che - considerando entrambe le sezioni - presenti un numero di candidati pari o superiore a tre, nella sezione relativa ai Sindaci effettivi deve includere candidati di generi diversi. Inoltre, qualora la sezione relativa ai Sindaci supplenti indichi almeno due candidati, gli stessi dovranno essere di generi diversi. In caso di mancato adempimento agli obblighi di cui sopra, la lista si considera come non presentata.

Le liste devono essere depositate presso la sede della Società, anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea e che consentano l'identificazione degli Azionisti che procedono al deposito; esse sono messe a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente. Nel caso in cui alla data di scadenza del termine per il deposito delle liste sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soggetti che risultino collegati tra loro ai sensi della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, si applicherà quanto previsto dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

Le liste devono essere corredate:

• (a) delle informazioni relative all'identità degli Azionisti che le hanno presentate, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, fermo restando che la certificazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione potrà essere prodotta anche successivamente a tale data purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società;
• (b) da una dichiarazione degli Azionisti che hanno presentato le liste diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi, quali quelli previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente;
• (c) da un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società, nonché di una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge e dallo Statuto sociale, inclusi quelli di onorabilità, professionalità e quelli relativi ai limiti al cumulo degli incarichi, nonché della loro accettazione della candidatura e della carica, se eletti;
• (d) da ogni ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsto dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente tra cui il possesso dei requisiti di indipendenza previsti per gli Amministratori (i) dal Codice di Corporate Governance ovvero (ii) nel rispetto di quanto suggerito dallo stesso Codice, individuati dal Consiglio di amministrazione per gli Amministratori medesimi.

A quest'ultimo riguardo, il Consiglio di amministrazione della Società, nella riunione del 9 marzo 2021, ad integrazione di quanto già previsto dal Codice di Corporate Governance ed in applicazione della specifica raccomandazione in esso contenuta, ha deliberato di ritenere di regola rilevanti per la valutazione della significatività delle relazioni e dei rapporti che possono compromettere l'indipendenza di un Sindaco, ferma restando la ricorrenza di specifiche circostanze da valutare in concreto caso per caso in base al principio della prevalenza della sostanza sulla forma, quelli in cui il corrispettivo - fatturato per anno dei tre esercizi precedenti rispetto alla data della verifica -superi, anche in un solo esercizio di riferimento, almeno uno dei seguenti parametri:

1) Rapporti di natura commerciale o finanziaria: euro 500.000 annui; 2) Prestazioni professionali: euro 150.000 annui al lordo di tasse, imposte ed oneri.

Ai sensi della Comunicazione CONSOB n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009, inoltre, è richiesto ai soci che presentino una lista di minoranza di attestare anche l'assenza delle relazioni significative, indicate nella stessa Comunicazione, con gli azionisti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, ovvero in caso contrario di indicare le relazioni significative esistenti e le motivazioni per le quali non sono state considerate determinanti per l'esistenza dei rapporti di collegamento di cui alla normativa, anche regolamentare, applicabile.

In caso di mancato adempimento degli obblighi di cui sopra, la lista si considererà come non presentata.

Il voto di ciascun socio riguarderà la lista e dunque automaticamente tutti i candidati in essa indicati, senza possibilità di variazioni, aggiunte o esclusioni.

L'elezione del Collegio sindacale, sulla base delle previsioni riportate nello Statuto sociale, avverrà secondo quanto di seguito disposto:

• (a) dalla lista che è risultata prima per numero di voti vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle corrispondenti sezioni della lista stessa, due Sindaci effettivi e due Sindaci supplenti;
• (b) il rimanente Sindaco effettivo e il rimanente Sindaco supplente vengono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle corrispondenti sezioni della lista che è risultata seconda per numero di voti dopo quella di cui alla precedente lettera (a) e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista di cui alla precedente lettera (a). Qualora un soggetto che risulti collegato ad uno o più Azionisti di riferimento abbia votato per una lista di minoranza, l'esistenza di tale rapporto assume rilievo solo se il voto sia stato determinante per l'elezione del Sindaco.

In caso di parità tra liste, prevale quella presentata dai soci in possesso della maggiore partecipazione ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci.

È eletto alla carica di Presidente del Collegio sindacale il candidato indicato al primo posto nella sezione dei candidati alla carica di Sindaco effettivo della seconda lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti. Qualora:

• (a) il numero di candidati eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore a quello dei Sindaci da eleggere, i restanti Sindaci sono eletti dall'Assemblea, che delibera con la maggioranza relativa dei voti ivi rappresentati e comunque in modo da assicurare il rispetto della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi;
• (b) sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa e, qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa dei voti ivi rappresentati, tutti i componenti del Collegio sindacale sono tratti da tale lista nel rispetto della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi. È eletto alla carica di Presidente del Collegio sindacale il candidato al primo posto nella sezione dei candidati alla carica di sindaco effettivo;
• (c) non sia stata presentata alcuna lista o sia presentata una sola lista e la medesima non ottenga la maggioranza relativa dei voti rappresentati in Assemblea o qualora non sia possibile per qualsiasi motivo procedere alla nomina del Collegio sindacale con le modalità sopra riportate, i componenti del Collegio sindacale sono nominati dall'Assemblea con deliberazione da assumersi con la maggioranza relativa dei voti ivi rappresentati, senza applicazione del meccanismo del voto di lista, e comunque in modo da assicurare il rispetto della normativa anche regolamentare pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Qualora al termine della votazione con i candidati eletti non si sia assicurata la composizione del Collegio sindacale conforme alla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi, nell'ambito dei candidati alla carica di Sindaco effettivo verrà escluso il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo della lista risultata prima per numero di voti e tale candidato sarà sostituito dal primo candidato non eletto della stessa lista del genere meno rappresentato secondo l'ordine progressivo.

Tale procedura, ove necessario, sarà ripetuta sino a che non sia assicurata la composizione del Collegio sindacale conforme alla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Nell'ipotesi in cui all'esito di tale procedura, la composizione del Collegio sindacale non sia conforme alla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa dei voti ivi rappresentati, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

In caso di sostituzione di un Sindaco subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato, purché sia rispettata la normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi. Qualora ciò non fosse possibile, si procederà nell'ordine ad uno slittamento di soggetti appartenenti alla medesima lista del Sindaco cessato o, in subordine, appartenenti alle eventuali ulteriori liste di minoranza sulla base dei voti ricevuti. Qualora il meccanismo di subentro qui descritto non consenta il rispetto della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi, andrà convocata senza indugio l'Assemblea al fine di assicurare il rispetto di detta normativa.

In ogni ipotesi di sostituzione del Presidente del Collegio sindacale il Sindaco subentrante assume anche la carica di Presidente.

Nell'ipotesi in cui l'Assemblea debba provvedere alla nomina dei Sindaci effettivi e/o supplenti necessaria per l'integrazione del Collegio sindacale si procede, nel rispetto delle disposizioni normative, anche regolamentari, pro tempore vigenti, nel modo che segue:

• (i) qualora si debba provvedere alla sostituzione di Sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina avviene con deliberazione da assumersi a maggioranza relativa dei voti rappresentati in Assemblea senza vincolo di lista;
• (ii) qualora invece occorra sostituire Sindaci eletti nella lista di minoranza, l'Assemblea li sostituisce con voto a maggioranza relativa di quelli ivi rappresentati, scegliendoli tra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il Sindaco da sostituire, i quali abbiano dichiarato per iscritto, almeno 10 giorni prima dell'Assemblea, il possesso dei requisiti previsti dalla legge e dallo Statuto, inclusi quelli di onorabilità, professionalità e quelli relativi al rispetto del limite al cumulo degli incarichi, nonché la loro accettazione alla candidatura e alla carica, se eletti. Ove tale procedura di sostituzione non sia possibile, si procede alla sostituzione del Sindaco con deliberazione da assumersi a maggioranza relativa senza vincolo di lista nel rispetto, ove possibile, della rappresentanza delle minoranze.

In mancanza di liste presentate nell'osservanza di quanto sopra la nomina avviene con deliberazione dell'Assemblea da assumersi a maggioranza relativa dei voti ivi rappresentati senza vincolo di lista, nel rispetto delle disposizioni normative, anche regolamentari, pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

11.2 Composizione e funzionamento

Il Collegio sindacale in carica alla stesura della presente Relazione è composto da tre componenti effettivi e da due supplenti. Esso è stato nominato dall'Assemblea degli azionisti del 29 aprile 2022. Lo Statuto sociale, peraltro, prevede che a partire dal prossimo rinnovo (triennio 2025-2027) esso sia composto da tre componenti effettivi e da tre supplenti.

In occasione dell'ultimo rinnovo l'azionista di maggioranza ha presentato una propria lista di candidati così come, congiuntamente tra loro:

• Hi Algebris Italia Eltif e Algebris Ucits Funds Plc Algebris Core Italy Fund;
• Anima Sgr S.p.A. gestore dei fondi: Anima Crescita Italia, Anima Iniziativa Italia;
• BancoPosta Fondi S.p.A. SGR gestore del fondo Bancoposta Rinascimento;
• Eurizon Capital S.A. gestore del fondo Eurizon Fund comparto Eurizon Fund Equity Italy Smart Volatility;
• Eurizon Capital SGR S.p.A. gestore dei fondi: Eurizon Azioni Italia, Eurizon Pir Italia Azioni, Eurizon Azioni Pmi Italia, Eurizon Pir Italia - Eltif, Eurizon Italian Fund - Eltif;
• Mediolanum Gestione Fondi Sgr S.p.A. gestore dei fondi Mediolanum Flessibile, Futuro Italia e Mediolanum Flessibile Sviluppo Italia,

hanno presentato una loro lista di minoranza dalla quale sono stati tratti il Presidente del Collegio sindacale ed un Sindaco supplente.

Si riporta di seguito, in forma tabellare, la struttura del Collegio sindacale attualmente in carica. Le informazioni riguardanti le principali caratteristiche personali e professionali dei suoi componenti, invece, sono riportate in apertura del presente Fascicolo.

STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data prima nomina	In carica da	In carica fino a (*)	Lista	Indipend. (da Codice)	Partecipazione alle riunioni del Collegio	N. altri incarichi
Presidente Collegio sindacale	Raffaele Ripa	1969	30/04/2019	29/04/2022	31/12/2024	m	•	12/12	-
Sindaco effettivo	Stefano La Placa	1964	19/12/2013	29/04/2022	31/12/2024	M	•	12/12	-
Sindaco effettivo	Claudia Mezzabotta	1970	29/04/2022	29/04/2022	31/12/2024	M	•	12/12	1
Sindaco supplente	Cristian Tundo	1972	30/04/2019	29/04/2022	31/12/2024	m	•	-	-
Sindaco supplente	Michela Zambotti	1964	29/04/2022	29/04/2022	31/12/2024	M	•	-	-
N. riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento:
SINDACI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO
-
QUORUM PRESENTAZIONE LISTE
Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli Azionisti che, soli o unitamente ad altri soci, documentino di essere complessivamente titolari, il giorno in cui queste sono depositate presso la Società, di una quota di partecipazione al capitale sociale con diritto di voto non inferiore a quella determinata ai sensi della disciplina vigente per la nomina del Consiglio di amministrazione

(*) La data indicata si riferisce al bilancio dell'ultimo esercizio del triennio di mandato

Il Collegio sindacale, nel corso dell'esercizio 2024, ha tenuto complessivamente 12 riunioni, sempre alla presenza di tutti suoi componenti.

Alle riunioni del Collegio sindacale sono stati invitati a partecipare la Società di Revisione KPMG S.p.A., il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, la responsabile della Funzione Internal audit ed altri responsabili di funzione della Società per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti di volta in volta all'ordine del giorno.

La durata media delle riunioni del Collegio sindacale tenutesi nel corso dell'anno è di circa 3 ore e 45 minuti.

Il Collegio sindacale, nello svolgimento della propria attività, si è coordinato con il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, la Funzione di Internal audit e con il Comitato Controllo e rischi e dello Sviluppo sostenibile. Tale coordinamento è garantito dalla partecipazione da parte del Collegio sindacale a tutte le riunioni del Comitato Controllo e rischi e dello Sviluppo sostenibile, da ulteriori scambi di informazioni in via continuativa tra i Presidenti dei due Organi sociali al ricorrere di tematiche di reciproco interesse e dagli incontri con la Responsabile dell'Internal audit nell'ambito di adunanze sia del Collegio sindacale, sia del Comitato Controllo e rischi e dello Sviluppo sostenibile.

Lo scambio di informazioni tra il Collegio sindacale e l'Organismo di vigilanza è garantito dalla nomina in qualità di componente dell'Organismo di vigilanza del Presidente del Collegio sindacale che svolge quindi una funzione di raccordo tra Collegio sindacale e Organismo di vigilanza contribuendo a efficientare il flusso informativo.

Nel corso del 2025 il Collegio sindacale si è finora riunito in due occasioni partecipando, peraltro, a tutte le riunioni che il Consiglio di amministrazione, il Comitato Controllo e rischi e dello Sviluppo sostenibile e il Comitato Remunerazioni hanno tenuto nel corso dei primi mesi dell'anno. A tutt'oggi, sono previste, quantomeno, sette ulteriori riunioni.

Nel corso dell'esercizio il Collegio sindacale ha effettuato, in conformità alle "Norme di comportamento del Collegio sindacale di società quotate" emanate dal Consiglio nazionale dei dottori commercialisti e degli esperti contabili, il processo di autovalutazione. Tale processo si è svolto attraverso interviste individuali, con domande riguardanti idoneità, dimensioni, composizione e funzionamento del Collegio sindacale medesimo, al fine di attestare l'idoneità, la correttezza e l'efficacia del funzionamento. I positivi esiti del processo di autovalutazione vengono evidenziati nella relazione dei Sindaci al bilancio.

Indipendenza

Il Collegio sindacale, tenuto conto di tutte le informazioni messe a disposizione da ciascun componente, ha verificato l'indipendenza dei propri membri in ossequio alle vigenti disposizioni in materia, dandone successivamente comunicazione al Consiglio di amministrazione in persona del Presidente. Nell'effettuare le proprie valutazioni, il Collegio ha applicato - tra gli altri - tutti i criteri previsti dal Codice di Corporate Governance con riferimento all'indipendenza degli Amministratori tra cui i criteri quantitativi e qualitativi individuati dal Consiglio di amministrazione nella riunione del 9 marzo 2021 per valutare la significatività delle relazioni e dei rapporti che possono compromettere l'indipendenza di un Amministratore.

Il Consiglio di amministrazione, subito dopo la nomina, ed annualmente nella riunione in cui viene esaminato il bilancio dell'esercizio precedente, verifica il possesso dei requisiti di indipendenza in capo ai componenti il Collegio sindacale rendendo noto l'esito delle proprie valutazioni mediante un comunicato diffuso al mercato.

Criteri e Politiche di diversità nella composizione del Collegio Sindacale

La Società, come già detto in altra parte della presente Relazione, è convinta che le diversità di genere, di percorso professionale e di pensiero siano elementi da valorizzare in quanto fonte di arricchimento culturale e professionale. Essa, inoltre, crede nell'importanza di valorizzare le diverse prospettive ed esperienze attraverso una cultura inclusiva, non tollerando alcuna forma di discriminazione.

Con specifico riferimento agli organi di controllo, lo Statuto della Società, recependo le disposizioni contenute nel D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, prevede che per il periodo di applicazione della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di equilibrio tra generi, ciascuna lista che - considerando entrambe le sezioni - presenti un numero di candidati pari o superiore a tre, nella sezione relativa ai Sindaci effettivi deve includere candidati di generi diversi. Inoltre, qualora la sezione relativa ai Sindaci supplenti indichi almeno due candidati, gli stessi dovranno essere di generi diversi. In caso di mancato adempimento agli obblighi di cui sopra la lista si considera come non presentata.

Inoltre, il Consiglio di amministrazione della Società, nella riunione del 20 novembre 2020 ha approvato la «Politica sulla diversità per i componenti il Consiglio di amministrazione ed il Collegio sindacale» (disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo https://www.gpigroup.com/investors/governance/ - Altri documenti) la quale si rivolge ai soggetti coinvolti nel procedimento di selezione e nomina dei componenti del Consiglio di amministrazione della Società e del Collegio sindacale; e, quindi:

• agli Azionisti che, ai sensi di legge e di Statuto, intendano presentare liste di candidati alla nomina del Consiglio di amministrazione e del Collegio sindacale;
• all'Assemblea degli azionisti chiamata a nominare il Consiglio di amministrazione ed il Collegio sindacale;
• al Consiglio di amministrazione della Società, oltre che agli Azionisti, nel caso in cui in corso di mandato si renda necessario provvedere alla sostituzione di un componente del Consiglio di amministrazione ai sensi dell'art. 2386 cod. civ.

La «Politica» riprende, in massima parte, quanto già applicato da Gpi in tema di età, genere, competenze ed indipendenza in ottemperanza alla normativa applicabile, alle disposizioni contenute nel Codice di Corporate Governance e nello Statuto sociale.

Lo Statuto sociale, in particolare, oltre alla già richiamata previsione in tema di equilibrio tra generi, con specifico riferimento ai requisiti di professionalità richiesti per i Sindaci, prevede che coloro che non risultino iscritti al Registro dei revisori contabili abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio:

• nell'esercizio di attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche, economiche, finanziarie e tecnico-scientifiche strettamente attinenti all'attività dell'impresa, ovvero
• avere ricoperto funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nei settori creditizio, finanziario e assicurativo o comunque in settori strettamente attinenti a quello di attività dell'impresa,

e specifica che sono considerate strettamente attinenti all'ambito di attività della Società le materie inerenti il diritto commerciale, il diritto societario, il diritto tributario, l'economia aziendale, la finanza aziendale, le discipline aventi oggetto analogo o assimilabile, nonché i settori inerenti all'informatica, il commercio, i servizi socio sanitari assistenziali nonché gli altri settori di attività indicati nell'oggetto sociale.

12. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI E GLI ALTRI STAKEHOLDER

La Società ha dedicato una specifica ed ampia sezione del proprio sito internet alle notizie fondamentali necessarie affinché gli Azionisti e gli altri stakeholder rilevanti per la Società possano disporre di tutte le informazioni sufficienti e necessarie per un giudizio sul Gruppo e per eventuali scelte di investimento.

All'interno del sito una specifica sezione è stata dedicata al costante dialogo con investitori ed Azionisti. In questo spazio l'Investor relation e la l'Ufficio Comunicazione gestiscono, in stretta collaborazione con le diverse funzioni aziendali volta a volta interessate e, in particolar modo, con l'Area Amministrazione, Finanza e Controllo di gestione, tutte le informazioni che sono ritenute utili per investitori ed Azionisti ai fini delle rispettive scelte di investimento.

Il sito di Gpi S.p.A. è costantemente aggiornato non soltanto con riferimento all'informativa finanziaria, ai fondamentali economici e finanziari, alla struttura azionaria, agli strumenti quotati ma, altresì, con informazioni e dati relativi all'offerta di prodotti e servizi oggetto del business della Società e alle novità tecnologiche e di mercato relative.

Inoltre, al fine di rendere tempestivo ed agevole l'accesso alle informazioni concernenti la Società e consentire, così, agli Azionisti un esercizio consapevole dei propri diritti, è stata istituita un'apposita sezione del sito internet, facilmente individuabile ed accessibile, nella quale sono messe a disposizione le informazioni riguardanti le Assemblee degli azionisti, con particolare riferimento alle modalità previste per la partecipazione e l'esercizio del diritto di voto in Assemblea, la documentazione relativa agli argomenti posti all'ordine del giorno, ivi incluse le relazioni sulle materie all'ordine del giorno e le liste di candidati alle cariche di Amministratore e di Sindaco con l'indicazione delle relative caratteristiche personali e professionali.

Dialogo con gli Azionisti e gli altri stakeholder

La Società, e per essa il proprio Consiglio di amministrazione, nel rispetto delle leggi e delle norme sulla diffusione delle Informazioni privilegiate, intende compiere ogni sforzo per instaurare un dialogo continuativo con gli Azionisti, fondato sulla comprensione dei reciproci ruoli, e con e con gli altri stakeholder rilevanti per la Società.

Sulla base di questa premessa, l'Amministratore delegato interviene agli incontri organizzati con la Comunità finanziaria in occasione della presentazione dei risultati annuali e semestrali, nonché in occasione della presentazione del Piano Strategico, segnalando poi al Consiglio di amministrazione i temi più significativi eventualmente affrontati nel corso delle riunioni.

Inoltre, egli fornisce le linee di indirizzo che la struttura incaricata deve assumere nei rapporti con gli Investitori Istituzionali e con gli altri Azionisti volte a garantire l'assenza di asimmetrie informative e l'effettività del principio secondo cui ogni investitore, anche potenziale, ha il diritto di ricevere le medesime informazioni per assumere ponderate scelte di investimento.

A tal fine la Società ha istituito, nell'ambito della propria organizzazione, una specifica struttura incaricata di gestire i rapporti con gli Azionisti la cui responsabilità è stata assegnata a Fabrizio Redavid, con comprovata esperienza delle dinamiche del mercato di riferimento della Società e del Gruppo. A lui il Consiglio di amministrazione ha assegnato l'incarico di Investor relator con lo specifico compito di curare, anche attraverso i suoi collaboratori, la gestione dei rapporti con gli Azionisti.

In linea con quanto previsto dal Codice di Corporate Governance, il Consiglio di amministrazione della Società, nella riunione del 15 dicembre 2021, ha adottato la «Politica per la gestione del dialogo con la generalità degli Azionisti» che definisce ruoli e responsabilità in coerenza con le funzioni e i compiti che il Codice attribuisce ai diversi attori del sistema di governance.

In particolare la «Politica», predisposta tenendo conto dell'esperienza maturata, per assicurare continuità alle attività di comunicazione finanziaria:

• si rivolge sia agli Azionisti che agli Investitori Istituzionali e professionali, ai Proxy advisors, ai gestori attivi e agli analisti finanziari (la «Comunità finanziaria»);
• ribadisce il rispetto del principio della contestualità e della parità informativa;
• richiama le tematiche di competenza consiliare che possono essere affrontate nell'ambito del dialogo con gli Azionisti e la Comunità finanziaria;
• individua i soggetti autorizzati al dialogo con gli Azionisti e la Comunità finanziaria;
• disciplina le modalità attraverso le quali la Società può comunicare con gli Azionisti e con la Comunità finanziaria;
• definisce una procedura per la gestione delle richieste di dialogo con il Consiglio di amministrazione o con uno dei suoi componenti formulate dagli Azionisti o da ciascuna delle componenti la Comunità finanziaria;
• riporta le sezioni del proprio sito internet in cui sono reperibili documenti contabili, documenti di Corporate Governance ed altre informazioni concernenti la Società.

Il documento è disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo https://www.gpigroup.com/investors/governance/ - Altri documenti».

Per quanto attiene al dialogo tra la Società e gli altri stakeholder (diversi, quindi, dagli azionisti), si rimanda a quanto riportato sul tema nella Dichiarazione Consolidata di Sostenibilità relativa all'esercizio 2024.

13. ASSEMBLEE

L'Assemblea, ai sensi dello Statuto sociale, è di regola convocata in unica convocazione secondo le disposizioni di legge e regolamentari previste per le società con azioni quotate in mercati regolamentati e delibera sulle materie ad essa riservate dalla legge. Le deliberazioni prese in conformità della legge e dello Statuto vincolano tutti i soci, inclusi quelli assenti o dissenzienti, salvo il diritto di recesso nei casi consentiti.

Ai sensi dello Statuto sociale, la Società, dandone espressa indicazione nell'avviso di convocazione, ha la facoltà di designare un soggetto al quale i soci possono conferire, per ciascuna assemblea, una delega ai sensi dell'art. 135 undecies del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.

Dandone sempre espressa indicazione nell'avviso di convocazione e nel rispetto delle vigenti disposizioni di legge e regolamentari, la Società può altresì prevedere che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in Assemblea avvengano esclusivamente tramite il Rappresentante designato, ai sensi dell'art. 135-undecies.1 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.

In quest'ultimo caso la Società potrà altresì prevedere che la partecipazione all'Assemblea da parte dei soggetti legittimati possa avvenire anche o unicamente mediante mezzi di telecomunicazione che ne garantiscano l'identificazione, senza necessità che si trovino, nello stesso luogo, il Presi-dente, il Segretario e/o il Notaio.

Il Consiglio di amministrazione raccomanda a tutti i suoi componenti l'assidua partecipazione alle Assemblee e si adopera per incoraggiare e facilitare la partecipazione più ampia possibile degli Azionisti e rendere agevole l'esercizio del diritto di voto.

A tal fine, il Consiglio di amministrazione riferisce in Assemblea sull'attività svolta e programmata e si adopera per assicurare agli Azionisti un'adeguata informativa affinché essi possano assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare.

Hanno diritto di intervenire all'Assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto attestato dalla comunicazione prevista dalla normativa vigente pervenuta alla Società entro il termine stabilito dalle applicabili disposizioni regolamentari vigenti. Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre i termini previsti, purché entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione.

L'Assemblea ordinaria e l'Assemblea straordinaria sono regolarmente costituite e deliberano con i quorum stabiliti dalle disposizioni di legge di volta in volta vigenti.

Lo Statuto sociale non prevede il rilascio, da parte dell'Assemblea degli azionisti, di eventuali autorizzazioni per il compimento di specifici atti da parte degli Amministratori.

Peraltro il Consiglio di amministrazione, ai sensi dell'art. 2365 cod. civ., 2° comma, e dello Statuto sociale, è competente ad assumere deliberazioni in tema di:

• (i) istituzione o soppressione di sedi secondarie;
• (ii) riduzione del capitale sociale a seguito di recesso;
• (iii) adeguamento dello Statuto sociale a disposizioni normative;
• (iv) trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale;
• (v) fusione e scissione nei casi previsti dalla legge.

ferma restando la concorrente competenza dell'Assemblea degli azionisti.

Come già anticipato in altra parte della presente Relazione, lo Statuto sociale prevede che, ai sensi dell'art. 127 quinquies del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, ciascuna azione ordinaria abbia diritto a voto doppio (pertanto a due voti per ciascuna di esse) ove siano soddisfatte entrambe le seguenti condizioni:

(i) il diritto di voto relativo a una medesima azione sia appartenuto al medesimo soggetto in virtù di un Diritto Reale Legittimante, quale piena proprietà con diritto di voto, nuda proprietà con diritto di voto o usufrutto con diritto di voto dell'azione per un Periodo Continuativo di almeno ventiquattro mesi con la precisazione che nel computo del Periodo Continuativo:

• (a) andrà computata anche la titolarità del Diritto Reale Legittimante anteriore alla data di iscrizione nell'Elenco Speciale, purché non precedente alla data del 29 dicembre 2016 (data in cui hanno avuto inizio le negoziazioni delle azioni ordinarie della Società su AIM Italia/Mercato Alternativo del Capitale organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.);
• (b) andrà altresì computato, senza soluzione di continuità, il periodo in cui il diritto di voto sia appartenuto al medesimo soggetto di cui sopra in virtù di un Diritto Reale Legittimante su azioni di altra categoria, precedentemente emesse dalla Società, purché aventi diritto di voto, già esistenti prima della data di inizio delle negoziazioni delle Azioni Ordinarie della Società sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. e che siano state convertite in Azioni Ordinarie prima o in coincidenza di tale data;
• (ii) la ricorrenza del presupposto sub (i) sia attestata:
  • (a) dall'iscrizione continuativa di almeno ventiquattro mesi nell'Elenco Speciale appositamente istituito, attestante la titolarità del Diritto Reale Legittimante; oppure
  • (b) nel caso di cui al precedente paragrafo (i) lettera (a), dall'iscrizione continuativa, inferiore a ventiquattro mesi, nell'Elenco Speciale, nonché dalle comunicazioni previste attestanti la titolarità del Diritto Reale Legittimante anche per il periodo anteriore la data di iscrizione nell'Elenco Speciale.

Il Consiglio di amministrazione della Società, in data 28 settembre 2018, al fine di disciplinare modalità di iscrizione, di tenuta e di aggiornamento dell'Elenco Speciale, ha approvato il regolamento per il voto maggiorato, in attuazione di quanto previsto dallo Statuto sociale. Il Testo integrale del Regolamento è disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo https://www.gpigroup.com/investors/governance/ - Voto maggiorato.

Si segnala che della totalità delle azioni componenti il capitale sociale, a n. 18.798.614 azioni, corrispondenti al 65,03% del capitale sociale è stato riconosciuto il diritto al voto maggiorato mentre sono iscritte nell'Elenco Speciale n. 382.338 azioni ordinarie Gpi, pari all'1,32% del capitale sociale, il cui voto maggiorato non è stato ancora acquisito in quanto non si sono ancora perfezionati i presupposti richiesti dalla normativa e dal Regolamento.

Lo Statuto sociale non prevede disposizioni particolari in merito al possesso di partecipazioni qualificate ai fini dell'esercizio dei diritti da parte degli Azionisti fatta eccezione per la presentazione delle liste di candidati alla carica di Amministratore e/o di Sindaco che può essere compiuta solo da coloro che singolarmente o insieme ad altri Azionisti, alla data di presentazione della lista, siano titolari di una partecipazione al capitale sociale almeno pari a quella stabilita dalla CONSOB ai sensi di quanto previsto dalla normativa pro tempore vigente.

Inoltre, lo Statuto sociale non prevede la nomina del Rappresentante designato cui gli Azionisti possono conferire una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, fatta salva la facoltà attribuita al Consiglio di amministrazione di provvedervi per una determinata Assemblea e con espressa indicazione nell'avviso di convocazione.

Il Consiglio di amministrazione, inoltre, riferisce in Assemblea sull'attività svolta e programmata e si adopera per assicurare agli Azionisti un'adeguata informativa affinché essi possano assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare.

L'Assemblea degli azionisti del 30 aprile 2018, su proposta del Consiglio di amministrazione, ha deliberato l'adozione di uno specifico Regolamento che disciplina l'ordinato e funzionale svolgimento delle riunioni assembleari.

Il documento definisce, tra l'altro, le modalità di intervento in Assemblea, di costituzione e svolgimento della stessa, nonché specifica alcune regole per la discussione sui punti all'ordine del giorno, nel rispetto del diritto di intervento degli Azionisti, e sulle votazioni.

In particolare, spetta al Presidente dirigere e disciplinare la discussione assicurando la correttezza e l'efficacia del dibattito ed impedendo che sia turbato il regolare svolgimento dell'Assemblea. Il Presidente in apertura dell'Assemblea può determinare il periodo di tempo (comunque non inferiore a cinque minuti) a disposizione di ciascun partecipante per svolgere il proprio intervento. In caso di eccessi od abusi il Presidente può togliere la parola all'intervenuto.

Il Presidente o, su suo invito, i componenti il Consiglio di amministrazione o il Collegio sindacale o coloro che assistono il Presidente, rispondono agli Azionisti che hanno preso la parola al termine di ciascun intervento ovvero dopo che siano stati esauriti tutti gli interventi sul singolo punto all'ordine del giorno ovvero al termine della trattazione congiunta di più punti all'ordine del giorno, secondo quanto ritenuto inizialmente opportuno. Gli aventi diritto che siano già intervenuti nella discussione possono chiedere la parola per una seconda volta per una breve replica per la durata di norma non superiore a tre minuti.

È attribuita al Presidente la facoltà di non rispondere a domande relative a tematiche al di fuori degli argomenti all'ordine del giorno o che siano irrilevanti ai fini della formazione della volontà assembleare, ovvero ancora che possano pregiudicare le esigenze di riservatezza a tutela dello svolgimento dell'attività sociale.

Le votazioni avvengono con il sistema dello scrutinio palese mediante modalità di rilevazione stabilite dal Presidente.

Coloro che esprimono voto contrario alle proposte di deliberazione o che si astengono sulle medesime, devono fornire il proprio nominativo (specificando quello del rappresentato in caso di delega o altra rappresentanza) al Segretario o al Notaio dell'Assemblea.

I voti espressi con modalità difformi da quelle indicate dal Presidente sono nulli.

Ultimate le operazioni di voto ed effettuato lo scrutinio, il Presidente proclama i risultati della votazione.

Il Regolamento assembleare è stato da ultimo modificato dall'Assemblea degli azionisti del 15 novembre 2024 per allinearlo alle modifiche statutarie approvate dagli azionisti nella medesima sede.

In particolare è stato specificato che, qualora il Consiglio di amministrazione dovesse prevedere che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in Assemblea da parte degli azionisti debba avvenire esclusivamente per il tramite del Rappresentante designato, l'Assemblea sarà tenuta applicando le disposizioni statutarie e normative pro tempore vigenti.

Il testo integrale del Regolamento assembleare è disponibile presso la sede legale della Società, nei luoghi in cui si svolgono le adunanze assembleari ed è disponibile sul sito internet della Società al seguente indirizzo: https://www.gpigroup.com/investors/governance/ - Statuto e Regolamenti.

14. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO

14.1 Procedura di "Internal dealing"

La Procedura "Internal dealing" disciplina, tra l'altro, gli obblighi informativi e le limitazioni al compimento di operazioni aventi ad oggetto gli strumenti finanziari emessi da Gpi nonché gli altri strumenti finanziari ad essi collegati, poste in essere dalle Persone Rilevanti (come infra definite) il cui importo complessivo raggiunga una determinata soglia nell'arco di un anno solare ("Operazioni Rilevanti"). In conformità a quanto previsto dalla normativa vigente in materia e, in particolare dalle disposizioni normative dettate dall'art. 19 del Regolamento MAR (e dalle relative disposizioni di attuazione europee) nonché delle norme nazionali dettate in materia dal D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dal Regolamento Emittenti CONSOB pro tempore vigenti, la Procedura Internal dealing prevede che gli obblighi di comunicazione si applichino quando l'importo complessivo delle Operazioni Rilevanti realizzate dalla stessa Persona Rilevante sia pari o superiore a Euro 20.000.

Ai fini della Procedura Internal dealing, sono da considerarsi "Persone Rilevanti":

• (i) i "Soggetti Rilevanti", ossia
  • (a) i componenti del Consiglio di amministrazione e del Comitato esecutivo (ove nominato);
  • (b) i componenti del Collegio sindacale;
  • (c) gli Alti dirigenti (ossia alti dirigenti della Società e di qualsiasi Controllata che abbiano regolare accesso a Informazioni privilegiate concernenti, direttamente o indirettamente, la Società e che detengano il potere di adottare decisioni che possono incidere sull'evoluzione e sulle prospettive della Società);
  • (d) gli ulteriori soggetti di tempo in tempo individuati nominativamente dall'Amministratore delegato in relazione all'attività da essi svolta o all'incarico ad essi assegnato ovvero qualunque altro soggetto che venga individuato quale "Soggetto rilevante" ai sensi della normativa pro tempore applicabile;
• (ii) le "Persone strettamente legate ai Soggetti Rilevanti", ossia:
  • (a) il coniuge o il partner equiparato al coniuge ai sensi del diritto nazionale di un Soggetto rilevante;
  • (b) i figli a carico di un Soggetto rilevante ai sensi del diritto nazionale;
  • (c) un parente di un Soggetto rilevante che abbia condiviso la stessa abitazione da almeno un anno dalla data dell'Operazione rilevante;
  • (d) una persona giuridica, trust o società di persone:
    • le cui responsabilità di direzione siano rivestite alternativamente da un Soggetto rilevante ovvero da una delle persone di cui alle precedenti lettere (a), (b) e (c);
    • che sia direttamente o indirettamente controllata da un Soggetto rilevante ovvero da una delle persone di cui alle precedenti lettere (a), (b) e (c);
    • i cui interessi economici siano sostanzialmente equivalenti agli interessi di un Soggetto rilevante ovvero da una delle persone di cui alle precedenti lettere (a), (b) e (c);

Ai sensi della Procedura Internal dealing, infine, i Soggetti Rilevanti devono astenersi dal compiere Operazioni Rilevanti per proprio conto oppure per conto di terzi, direttamente o indirettamente, durante un periodo di 30 giorni di calendario che precedono l'annuncio dei dati contenuti nella relazione finanziaria annuale, nella relazione finanziaria semestrale e nelle ulteriori relazioni finanziarie che la Società dovesse essere tenuta a rendere pubbliche secondo la normativa, anche regolamentare, pro tempore applicabile ("Periodo di Chiusura"), specificando che in caso di approvazione da parte del Consiglio di amministrazione di dati preliminari il Periodo di Chiusura si applichi solo alla data di pubblicazione di questi ultimi e non anche alla data di pubblicazione dei successivi dati definitivi.

14.2 Codice etico di Gruppo

La Società si impegna a operare in modo etico e chiede ai suoi dirigenti, dipendenti, consulenti, collaboratori, partner commerciali e componenti degli organi sociali di tutte le società del Gruppo, un comportamento allineato al Codice etico, al Modello di organizzazione, gestione e controllo ex D. Lgs. 231/2001, alle leggi e ai regolamenti applicabili.

In tale contesto, Gpi S.p.A. ha adottato e diffuso una procedura interna di Gestione dei comportamenti illeciti (procedura di "Whistleblowing"), che fornisce strumenti e linee di comunicazione ai dipendenti per far emergere e contrastare fatti o comportamenti non conformi a leggi e regole interne da parte di chiunque sia funzionalmente legato alla società.

14.3 Adesione al regime di semplificazione ex artt. 70 e 71 del Regolamento Emittenti

Il Consiglio di amministrazione della Società, con delibera adottata il 25 maggio 2018, ha aderito al regime di opt-out previsto dal Regolamento Emittenti CONSOB, avvalendosi della facoltà di derogare agli obblighi di pubblicazione dei documenti informativi prescritti in occasione di operazioni significative di fusione, scissione, acquisizioni e cessioni, aumenti di capitale mediante conferimento di beni in natura.

In pari data la Società, conformemente a quanto disposto dalla sopra richiamata normativa, ha provveduto a fornire al mercato idonea informativa.

14.4 Regolamento CONSOB in materia di mercati

Il Regolamento mercati CONSOB prevede una specifica disciplina riguardante le condizioni per la quotazione delle Società:

• A) controllanti società costituite e regolate dalla legge di Stati non appartenenti all'Unione europea ("extra-UE") (art. 15);
• B) sottoposte all'attività di direzione e coordinamento di altra Società (art. 16).
• In particolare, alle società di cui alla lett. A), è richiesto di:
• 1) mettere a disposizione del pubblico le situazioni contabili della società controllata predisposte ai fini della redazione del bilancio consolidato, comprendenti almeno lo stato patrimoniale e il conto economico;
• 2) acquisire dalle controllate extra-UE lo statuto e la composizione e i poteri degli organi sociali;
• 3) accertare che le società controllate extra-UE:
  • * forniscano al revisore della società controllante le informazioni a questo necessarie per condurre l'attività di controllo dei conti annuali e infra-annuali della stessa società controllante,
  • * dispongano di un sistema amministrativo-contabile idoneo a far pervenire regolarmente alla Direzione e al Revisore della Società controllante i dati economici, patrimoniali e finanziari necessari per la redazione del bilancio consolidato.

Le Società di cui alla lett. B), invece, possono essere ammesse alle negoziazioni (ovvero mantenere la quotazione) in un mercato regolamentato italiano ove:

• a) abbiano adempiuto agli obblighi di pubblicità previsti dall'articolo 2497-bis cod. civ.;
• b) abbiano un'autonoma capacità negoziale nei rapporti con la clientela e i fornitori;
• c) non abbiano in essere con la società che esercita la direzione unitaria alcun rapporto di tesoreria accentrata;
• d) dispongano di un Comitato per il Controllo e i Rischi composto da soli Amministratori indipendenti. Ove istituiti, anche gli altri Comitati raccomandati da Codici di comportamento in materia di governo societario promossi da Società di gestione di mercati regolamentati o da Associazioni di categoria sono composti da soli Amministratori indipendenti.

Con riferimento alle previsioni di cui all'art. 15 del Regolamento Mercati, il perimetro di applicazione riguarda attualmente due società controllate con sede in uno Stato non appartenente all'Unione Europea.

Il flusso informativo esistente tra le suddette Società e la propria controllata è idoneo a garantire:

• * la trasmissione della situazione contabile della società controllata predisposta per la redazione del bilancio consolidato al fine di metterla a disposizione del pubblico;
• * la raccolta centralizzata dello statuto sociale, della composizione e dei poteri degli organi sociali della controllata ed ogni loro successiva modificazione.

Pertanto, lo statuto delle società controllate con sede in Paese non appartenente all'Unione Europea, e rilevante ai fini della disciplina in esame, nonché la composizione ed i poteri degli organi sociali sono stati acquisiti e sono conservati agli atti della Società.

Mediante i riscontri pervenutici è stato verificato, altresì, che le Società controllate con sede in Paesi non appartenente all'Unione Europea, rilevante ai sensi dell'ultimo Piano di revisione:

• * forniscono al Revisore della Società le informazioni a questo necessarie per condurre l'attività di controllo dei conti annuali e infra-annuali di Gpi S.p.A.;
• * dispongono di un sistema amministrativo-contabile idoneo a far pervenire regolarmente alla Società e al Revisore i dati economici, patrimoniali e finanziari necessari per la redazione del bilancio consolidato.

Inoltre, ai sensi di quanto previsto all'art. 16 del Regolamento Mercati, Gpi S.p.A., società controllata sottoposta all'attività di direzione e coordinamento di FM S.p.A.:

• ha adempiuto agli obblighi di pubblicità previsti dall'art. 2497-bis cod. civ.;
• ha un'autonoma capacità negoziale nei rapporti con la clientela ed i fornitori;
• non ha in essere, con FM S.p.A. alcun un rapporto di tesoreria accentrata;
• dispone di un Comitato per il Controllo e i Rischi composto esclusivamente da Amministratori indipendenti così come è composto esclusivamente da Amministratori indipendenti il Comitato Remunerazioni.

15. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

A far data dalla chiusura dell'esercizio 2024 non ci sono stati cambiamenti nella struttura di Corporate Governance che abbiano inciso in modo significativo su quanto contenuto nella presente Relazione.

16. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 17 DICEMBRE 2024 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

Le raccomandazioni formulate dal Presidente del Comitato per la Corporate Governance nella lettera del 18 dicembre 2024 sono state portate all'attenzione di Consiglieri e Sindaci nel corso della riunione del Consiglio di amministrazione del 15 gennaio 2025.

In relazione alle raccomandazioni ivi riportate, il Consiglio di amministrazione preso atto che una di esse non è applicabile a Gpi (in quanto al Presidente non sono state attribuite rilevanti deleghe gestionali né lo stesso ricopre la funzione di Amministratore delegato), ritiene che per le rimanenti la Società risulti essere conforme ai suggerimenti forniti.

In particolare:

* completezza e tempestività dell'informazione pre-consiliare: il Regolamento del Consiglio di amministrazione già prevede specificamente che l'informativa pre-consiliare e la documentazione di supporto siano messe a disposizione dei componenti il Consiglio di amministrazione ed il Collegio sindacale, attraverso adeguati canali informatici idonei a garantire la tutela della riservatezza dei dati e delle informazioni, almeno tre giorni di calendario prima della riunione consiliare, salvo il caso di convocazione d'urgenza. Sempre nel Regolamento del Consiglio di amministrazione relativamente ai Comitati endoconsiliari, pur disponendo che a ciascun componente i Comitati sia assicurata un'adeguata informazione, manca analoga specifica ed espressa previsione ma, per prassi, la Società ha sempre applicato le medesime regole definite per il Consiglio di amministrazione.

Né il Regolamento del Consiglio di amministrazione né per prassi, è prevista la deroga alla tempestività dell'informativa per ragioni di riservatezza.

* trasparenza ed efficacia della politica di remunerazione: tutti gli obiettivi indicati nella Politica della Remunerazione e la loro declinazione da parte del Consiglio di amministrazione, ivi inclusi quelli di sostenibilità, sono predeterminati e misurabili.

Con specifico riferimento alla possibilità di riconoscere bonus straordinari, aggiuntivi rispetto a quelli legati a piani di incentivazione «... il Consiglio di amministrazione, eccezionalmente, su proposta del Comitato Remunerazioni e nel rispetto della Procedura Operazioni con Parti Correlate, al verificarsi di circostanze rilevanti, straordinarie, specifiche ed imprevedibili, può derogare temporaneamente e motivatamente la Politica di Remunerazione, purché la deroga richiesta sia coerente con il perseguimento degli interessi di «lungo» termine e della sostenibilità della Società nel suo complesso o per assicurarne la capacità di stare sul mercato. Gli elementi derogabili della Politica di Remunerazione sono: (i) la remunerazione fissa (ii) la remunerazione variabile di «breve» termine (iii) la remunerazione variabile di «lungo» termine (iv) il riconoscimento premi straordinari.».

Trento, 28 marzo 2025

Fausto Manzana Amministratore delegato