RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI 2024

Comitato CG / Comitato per la Corporate Governance: il Comitato italiano per la Corporate Governance delle società quotate, promosso, oltre che da Borsa Italiana S.p.A., da ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.

Consiglio / Consiglio di Amministrazione: il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.

Data della Relazione: la data di approvazione della presente Relazione da parte del Consiglio di Amministrazione.

Data di Avvio delle Negoziazioni: la data del 30 giugno 2022, a partire dalla quale le Azioni Ordinarie sono negoziate su Euronext Milan.

Direttiva CSRD o CSRD: la direttiva 2022/2464/UE del Parlamento Europeo e del Consiglio del 14 dicembre 2022, recante modifica del regolamento 537/2014/UE, della direttiva 2004/109/CE, della direttiva 2006/43/CE e della direttiva 2013/34/UE per quanto riguarda la rendicontazione societaria di sostenibilità.

Emittente o IDN o Società: Industrie De Nora S.p.A., l'emittente valori mobiliari a cui la Relazione si riferisce.

Esercizio: l'esercizio sociale chiuso al 31 dicembre 2024 a cui la Relazione si riferisce.

ESRS: i principi di rendicontazione di sostenibilità definiti nel Regolamento Delegato (UE) 2023/2772 della Commissione del 31 luglio 2023.

Gruppo De Nora o Gruppo: collettivamente IDN e le società da questa direttamente o indirettamente controllate ai sensi dell'art. 2359, comma 1, n. 1 del Cod. civ. e incluse nel perimetro di consolidamento.

Quotazione: l'ammissione alla quotazione e alle negoziazioni delle azioni ordinarie di IDN su Euronext Milan.

Regolamento Emittenti CONSOB: il regolamento emanato dalla CONSOB con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.

Regolamento Mercati CONSOB: il regolamento emanato dalla CONSOB con deliberazione n. 20249 del 2017 in materia di mercati.

Regolamento OPC: il regolamento emanato dalla CONSOB con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.

Relazione: la presente relazione sul governo societario e gli assetti proprietari che le società sono tenute a redigere e pubblicare ai sensi dell'art. 123-bis TUF.

Relazione sulla Remunerazione: la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti che le società sono tenute a redigere e pubblicare ai sensi dell'art. 123-ter TUF e 84-quater Regolamento Emittenti CONSOB.

Rendicontazione di sostenibilità: in conformità al D.Lgs. 125/2024 e alla Direttiva CSRD, rappresenta una sezione specifica della relazione sulla gestione, dedicata alla rendicontazione delle informazioni di sostenibilità. Include dati e metriche relativi agli impatti ambientali, sociali e di governance (ESG) dell'impresa, con l'obiettivo di garantire trasparenza e conformità agli standard ESRS

Testo Unico della Finanza / TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato.

Laddove non diversamente precisato, devono intendersi richiamate by reference le definizioni del Codice di CG relative a: amministratori, amministratori esecutivi, amministratori indipendenti, azionista significativo, Chief Executive Officer (CEO), organo di amministrazione, organo di controllo, piano industriale, società a proprietà concentrata, società grande, successo sostenibile, top management.

Inoltre, laddove non diversamente precisato, nelle sezioni che richiamano il contenuto degli ESRS rilevanti devono altresì intendersi richiamate by reference le definizioni degli stessi ESRS, in particolare quelle relative a: attività di lobbying, catena del valore, comunità interessate, corruzione attiva e passiva, cultura d'impresa, consumatori, dichiarazione sulla sostenibilità, dipendente, discriminazione, fornitori, forza lavoro propria, impatti, impatti legati alla sostenibilità, lavoratori nella catena del valore, lavoratori non dipendenti, membri indipendenti del Consiglio di Amministrazione, metriche, modello aziendale, molestie, obiettivo, opportunità, opportunità legate alla sostenibilità, organi di amministrazione direzione e controllo, politica, popoli indigenti, portatori di interessi, questioni di sostenibilità, rilevanza, rischi, rischi legati alla sostenibilità, utilizzatori finali.

01. PROFILO DELL'EMITTENTE

Industrie De Nora S.p.A. (la "Società", l'"Emittente" o "IDN") è una società le cui azioni ordinarie sono negoziate – a far data dal 30 giugno 2022 (la "Data di Avvio delle Negoziazioni") – sul mercato azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. Euronext – Milan (rispettivamente, "Euronext - Milan" e la "Quotazione").

La Relazione – che è stata predisposta facendo riferimento al "Format per la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari" emanato da Borsa Italiana S.p.A. nel dicembre 2024 – è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 18 marzo 2025 ed è consultabile sul sito internet della Società all'indirizzo www.denora.com nella sezione "Governance – Corporate Governance - Assemblee degli Azionisti".

Descrizione dell'attività dell'Emittente e del Gruppo

IDN è a capo del Gruppo De Nora, che rappresenta un leader a livello internazionale nello sviluppo, produzione e vendita di prodotti, tecnologie e soluzioni innovative per processi elettrochimici1 e per la realizzazione della transizione energetica2, e di sistemi e apparecchiature per il trattamento e la disinfezione3 delle acque4. In particolare, il Gruppo De Nora è il più grande fornitore a livello mondiale di elettrodi metallici per il mercato del cloro-soda, per l'industria dell'elettronica, per la raffinazione di nichel e cobalto5, e vanta una posizione consolidata nel business dell'acqua. Il Gruppo De Nora, inoltre, riveste una posizione di rilievo a livello globale nella produzione di componenti per soluzioni per la decarbonizzazione, avendo investito negli ultimi anni in ricerca e sviluppo, stabilito rapporti di partnership con importanti attori di questo mercato, ed essendosi dotato di importanti capacità produttive per la produzione di elettrodi per la generazione di idrogeno verde mediante l'elettrolisi alcalina dell'acqua6.

Sostenibilità

La sostenibilità è parte integrante del modello di business di De Nora, in virtù del continuo impegno verso l'innovazione tecnologica che caratterizza lo sviluppo del Gruppo sin dagli esordi. La ricerca e lo sviluppo di soluzioni tecnologiche innovative nel corso del tempo, infatti, pur mirando a soddisfare le esigenze dei clienti e dei mercati di sbocco, ha in realtà perseguito anche obiettivi di sostenibilità ambientale: migliorando l'efficienza energetica e la durabilità delle proprie soluzioni, e promuovendo modelli commerciali e produttivi circolari. Anche l'attenzione e la cura per le persone impegnate nell'azienda rientrano da sempre nel modus operandi del gruppo, incarnando principi di sostenibilità.

Sulla base di queste premesse a dicembre del 2023 De Nora ha delineato ed approvato la propria Strategia di Sostenibilità ed il relativo Piano al 2030 integrato nei piani industriali (il "Piano di Sostenibilità"), assumendo un impegno consapevole di creazione di valore e di generazione progressiva di impatti positivi lungo l'intera catena

¹ Fonte: Roland Berger Hydrogen and Electrodes Market Report, 2021.

² Fonte: Roland Berger, Hydrogen and Electrodes Market Report, 2023.

³ In particolare, il Gruppo realizza sistemi per la generazione di sostanze e prodotti attualmente in fase di registrazione come biocidi in situ secondo i requisiti del Regolamento (UE) n. 528/2012 del Parlamento Europeo e del Consiglio, del 22 maggio 2012, relativo alla messa a disposizione sul mercato e all'uso dei biocidi.

⁴ Fonte: Amane Advisors, Report on industry segment view (Water Market), 2023.

⁵ Fonte: Roland Berger, Hydrogen and Electrodes Market Report, 2021.

⁶ Fonte: Roland Berger, Hydrogen and Electrodes Market Report, 2023.

del valore. Per una disamina delle strategie del Gruppo De Nora, del modello di business anche con riguardo al perseguimento del successo sostenibile, e della sua mission, si rinvia al Piano di Sostenibilità, disponibile sul sito internet della Società, sezione "Sostenibilità".

La governance aziendale di De Nora è strutturata per garantire una gestione efficace e responsabile delle tematiche di sostenibilità. Questo sistema coinvolge vari organi e figure chiave all'interno dell'azienda, assicurando che le politiche di sostenibilità siano coerenti con la missione aziendale e i principi di sviluppo sostenibile. La Società ha integrato direttamente nei suoi organi di governance la gestione dei temi di sostenibilità; il Consiglio di Amministrazione, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato e il Comitato Controllo, Rischi ed ESG hanno un ruolo chiave nella governance di sostenibilità.

La Società redige – su base obbligatoria – la Rendicontazione di Sostenibilità, in conformità alla Direttiva CSRD e ai relativi atti delegati, così come recepita in Italia dal D. Lgs 125/2024, e agli European Sustainability Reporting Standards (ESRS) adottati dalla Commissione Europea - e reperibile all'indirizzo www.denora.com, sezione "Sostenibilità" e sezione "Governance – Assemblee degli Azionisti".

Talune informazioni in termini di organizzazione della governance, composizione e diversità, ruoli e responsabilità in merito agli impatti, rischi e opportunità, nonché accesso a competenze e capacità su questioni di sostenibilità sono evidenziate nel prosieguo della presente Relazione7 . Per maggiori informazioni si rinvia alla rendicontazione di sostenibilità reperibile all'indirizzo www.de nora.com, sezione "Sostenibilità" e sezione "Governance – Assemblee degli Azionisti".

Le tematiche di sostenibilità sono state altersì considerate nella definizione delle politiche di remunerazione ed incentivazione dell'Amministratore Delegato e dei Dirigenti con responsabilità strategiche, la cui remunerazione variabile è legata anche ad alcuni target ESG. Per maggiori informazioni si rinvia alla Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, pubblicata sul sito internet della Società www.denora.com nella sezione "Governance – Documenti e Procedure".

Modello di governance adottato dall'Emittente

La Società è organizzata secondo il modello di amministrazione e controllo tradizionale di cui agli articoli 2380-bis e seguenti del Cod. civ., che prevede l'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale.

Il Consiglio di Amministrazione guida l'Emittente con l'obiettivo di perseguirne il successo sostenibile, obiettivo che si sostanzia nella creazione di valore nel medio-lungo termine a beneficio degli Azionisti, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholder rilevanti per l'Emittente, il tutto come meglio illustrato ai successivi paragrafi 4.1, 6, 8 e 9 della presente Relazione.

La Società non rientra nella definizione di "società grande" del Codice di CG, mentre rientra nella definizione di "società a proprietà concentrata".

Dichiarazione sulla natura di PMI dell'Emittente

Alla Data della Relazione, l'Emittente è qualificabile quale Piccola Media Impresa (PMI) ai sensi dell'art. 1, comma 1, lett. w-quater.1), del TUF e dell'art. 2-ter del Regolamento Emittenti CONSOB.

Come comunicato al mercato in data 8 gennaio 2025, con l'introduzione dell'art. 2 della Legge 5 marzo 2024, n. 21, il quale ha modificato la soglia di capitalizzazione per la qualificazione delle Piccole Medie Imprese da 500 milioni a 1 miliardo di euro, la Società risulta qualificabile come "PMI" ai sensi dell'art. 1, comma 1, lettera w-quater.1) del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF"), essendo la capitalizzazione, calcolata sulla base delle sole azioni ordinarie quotate, inferiore alla soglia di 1 miliardo di euro.

Si segnala infine che, come comunicato al mercato in data 21 giugno 2022, il Consi-

glio di Amministrazione della Società, ai sensi degli artt. 70, comma 8 e 71, comma 1-bis, del Regolamento Emittenti ha deliberato di aderire, con efficacia dalla Data di Avvio delle Negoziazioni, al regime di optout previsto dai predetti articoli avvalendosi della facoltà di derogare agli obblighi di pubblicazione dei documenti informativi previsti dall'Allegato 3B del Regolamento Emittenti in occasione di operazioni significative di fusione, scissione, aumenti di capitale mediante conferimento di beni in natura, acquisizioni e cessioni.

02. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

(i) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)

Alla data della Relazione, il capitale sociale di IDN, interamente sottoscritto e versato, ammonta a Euro 18.268.203,90, ed è rappresentato da:

n. 51.203.979 azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale, corrispondenti ad altrettanti diritti di voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società, quotate su Euronext Milan ("Azioni Ordinarie");
n. 150.481.195 azioni a voto plurimo, prive di indicazione del valore nominale, corrispondenti, ai sensi dell'art. 120, comma 1, del TUF e dell'art. 5.6, lettera (i), dello Statuto sociale, a n. 451.443.585 diritti di voto, in quanto ciascuna azione dà diritto a n. 3 (tre) diritti di voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società (le "Azioni a Voto Plurimo").

Il regime di emissione e circolazione delle azioni ordinarie è disciplinato dalla normativa vigente. Alla data della Relazione non vi sono azioni con diritto di voto limitato.

Le medesime informazioni sono sinteticamente riprodotte nella Tabella 1 della presente Relazione.

Per informazioni in merito ai piani di incentivazione a base azionaria adottati da IDN si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione, disponibile sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.denora.com, nella sezione "Governance – Assemblee degli Azionisti". Alla data della Relazione non vi sono altri strumenti che attribuiscono il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione.

Per completezza si segnala che l'Assemblea straordinaria del 18 febbraio 2022 ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione, con efficacia subordinata all'avvio delle negoziazioni delle azioni ordinarie della Società su Euronext Milan, ai sensi dell'art. 2443, secondo comma, del Cod. civ., in una o più volte entro il termine massimo di cinque anni dalla data di detta deliberazione, la facoltà di aumentare il capitale sociale in via gratuita e scindibile ed anche in più tranches, ai sensi dell'arti. 2349 del Cod. civ., per un importo massimo di Euro 20 (venti) milioni, mediante emissione di azioni ordinarie prive di valore nominale espresso, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quinto e ottavo comma, del Cod. civ., da assegnarsi ai soggetti beneficiari (individuati dal medesimo Consiglio di Amministrazione) di piani di incentivazione aventi ad oggetto azioni ordinarie della Società.

Nel corso dell'Esercizio, il Consiglio di Amministrazione non ha esercitato la delega suddetta.

(ii) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)

Lo Statuto non prevede restrizioni al trasferimento delle azioni della Società. Il regime di emissione e circolazione delle azioni è disciplinato dalla normativa vigente.

Alla Data della Relazione non esistono restrizioni statutarie al trasferimento di titoli.

Per completezza si segnala che il Patto Parasociale IDN (come definito al successivo paragrafo (vii)) contiene un impegno da parte di Snam S.p.A. e Asset Company 10 S.r.l. a non trasferire, per tutta la durata del Patto Parasociale IDN (ed ogni eventuale successivo rinnovo) le proprie azioni, in tutto o in parte, a un concorrente (come definito nel Patto Parasociale IDN stesso) della Società ovvero ad un soggetto terzo che controlli o sia controllato da un concorrente della Società.

Per informazioni in merito al predetto Patto Parasociale IDN si rinvia alle relative informazioni essenziali pubblicate sul sito internet dell'Emittente www.denora.com, sezione "Governance - Documenti e Procedure".

(iii) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)

Sulla base delle informazioni ricevute ai sensi della normativa applicabile (e, in particolare, ai sensi di quanto disposto all'art. 120 del TUF), nonché dalle risultanze del libro soci, gli Azionisti che detengono, direttamente o indirettamente, partecipazioni superiori al 5%8 dei diritti di voto in IDN sono i seguenti:

Dichiarante	Azionista diretto	Quota % su capitale ordinario	Quota % su capitale votante
Federico De Nora S.p.A.	Federico De Nora S.p.A.	44,30	53,127
Michele De Nora	Norfin S.p.A.	5,75	6,873
Cassa Depositi e Prestiti S.p.A.	Asset Company 10 S.r.l.	21,59	25,986

Le medesime informazioni sono sinteticamente riprodotte nella Tabella 1 della presente Relazione.

Alla Data della Relazione la Società detiene 2.986.240 azioni proprie. Per maggiori informazioni, si fa riferimento al paragrafo 2 (ix) della presente Relazione.

(iv) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123 bis, comma 1, lettera d), TUF)

La Società non ha emesso titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.

La Società ha emesso azioni a voto plurimo. L'art. 5.6 dello Statuto prevede che le azioni a voto plurimo attribuiscano il diritto a 3 (tre) voti nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società. Le azioni a voto plurimo non sono quotate su Euronext Milan.

⁸ Ai sensi dell'art. 120, comma 1 del TUF e dell'art. 118, comma 3-bis, del Regolamento Emittenti ai fini della presente tabella sono computate solo le partecipazioni uguali o superiori al 5% del numero totale dei diritti di voto riferiti alle azioni oggetto di comunicazione.

(v) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF)

Alla Data della Relazione non esiste un sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti che preveda un meccanismo di esercizio dei diritti di voto diverso da quello previsto per la generalità degli Azionisti.

(vi) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)

Alla Data della Relazione non esistono restrizioni al diritto di voto.

(vii) Accordi tra Azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)

L'Emittente è a conoscenza dell'esistenza di un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 TUF in vigore alla Data delle Relazione e avente ad oggetto, tra l'altro, azioni IDN.

In particolare, in data 11 aprile 2022, Federico De Nora, FDN S.p.A., Norfin S.p.A., Snam S.p.A. ("Snam") e Asset Company 10 S.r.l., società interamente controllata da Snam hanno sottoscritto un patto parasociale, successivamente integrato e modificato in data 27 maggio 2022, 21 giugno 2022, 1 febbraio 2023 e 23 dicembre 2024 (il "Patto Parasociale IDN"), volto, tra l'altro, a disciplinare taluni profili della governance di IDN, nonché i termini e le modalità di esercizio di alcuni diritti amministrativi e dispositivi inerenti alle partecipazioni detenute dalle parti nel capitale sociale della Società, a decorrere dal 30 giugno 2022, data di avvio delle negoziazioni delle azioni ordinarie della Società sul mercato regolamentato Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Per maggiori informazioni in merito al Patto Parasociale IDN si rinvia alle relative informazioni essenziali pubblicate sul sito internet dell'Emittente www.denora.com, sezione "Governance - Documenti e Procedure", come da ultimo aggiornate in data 23 dicembre 2024 .

(viii) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1)

Alla Data della Relazione, l'Emittente ha in essere accordi di finanziamento che, come d'uso in operazioni finanziarie di questo tipo, prevedono una clausola che attribuisce alle parti creditrici la facoltà di ottenere l'immediato rimborso in caso di cambiamento di controllo della Società.

Più in particolare, in data 5 maggio 2022, la Società e De Nora Holding US Inc. ("De Nora Holding US"), in qualità di prenditori e garanti, hanno sottoscritto un contratto di finanziamento senior per un ammontare complessivo di Euro 200.000.000 e USD 100.000.000 con, inter alia, Unicredit S.p.A., in qualità di banca agente; Banca Nazionale del Lavoro S.p.A., Banco BPM S.p.A., Intesa Sanpaolo S.p.A., Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A. e UniCredit S.p.A., in qualità di "mandated lead arrangers" e "bookrunners"; e Banca Nazionale del Lavoro S.p.A., Banco BPM S.p.A., Intesa Sanpaolo S.p.A., Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A., Mediobanca International (Luxembourg) S.A., UniCredit S.p.A., Unicredit Bank AG – Succursale di New York, Intesa Sanpaolo S.p.A. – succursale di New York e Banca Popolare di Sondrio S.C.p.A., in qualità di banche finanziatrici (il "Contratto di Finanziamento 2022"). Il finanziamento di cui al predetto Contratto di Finanziamento 2022 è suddiviso in: (i) una linea di credito a medio/lungo termine in favore della Società denominata Facility A1, finalizzata al rimborso, in tutto o in parte, dell'indebitamento finanziario esistente del gruppo di società che fa capo al Gruppo, ivi incluso l'indebitamento finanziario derivante da un precedente contratto di finanziamento, e al sostegno delle necessità di capitale circolante e delle generali necessità dell'Emittente; e (ii) una linea di credito a medio/lungo termine in favore di De Nora Holding US denominata Facility A2, finalizzata al rimborso, in tutto o in parte, dell'indebitamento finanziario esistente del Gruppo (come definito ai sensi del Contratto di Finanziamento 2022), ivi incluso l'indebitamento finanziario derivante da un precedente contratto di finanziamento, e al sostegno delle necessità di capitale circolante e delle generali necessità di De Nora Holding US.

Il Contratto di Finanziamento 2022 prevede obblighi di rimborso anticipato integrale del finanziamento al verificarsi di taluni eventi, ivi incluso quello di cambio di controllo; è previsto infatti il rimborso anticipato dell'importo residuo del finanziamento unitamente a interessi, spese e commissioni nel caso in cui:

i) a seguito della quotazione dell'Emittente:
- a. qualsiasi persona (diversa da qualsiasi Membro della Famiglia De Nora)9 o gruppo di persone che agiscono di concerto (diverso da un gruppo di persone che agiscono di concerto che include qualsiasi Membro della Famiglia De Nora che detenga almeno la maggioranza dei diritti di voto attribuibili a tale gruppo di persone collettivamente considerate) detenga una percentuale di diritti di voto nell'Emittente tale che tale persona o gruppo di persone che agiscono di concerto abbia l'obbligo di lanciare un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulle azioni dell'Emittente ai sensi del TUF; e/o
- b. qualsiasi persona (diversa da qualsiasi Membro della Famiglia De Nora) o gruppo di persone che agiscono di concerto (diverso da un gruppo di persone che agiscono di concerto che include i Membri della Famiglia De Nora che detengano almeno la maggioranza dei diritti di voto attribuibili a tale gruppo di persone collettivamente considerate) (i) detenga (direttamente o indirettamente) una percentuale di

azioni con diritto di voto nell'Emittente maggiore di quella detenuta, direttamente o indirettamente, dai Membri della Famiglia De Nora o (ii) acquisisca il controllo diretto o indiretto dell'Emittente (ai sensi dell'articolo 93 del TUF ovvero intendendosi per tale l'ipotesi in cui la maggioranza degli amministratori non sia nominata dalla lista presentata da qualsiasi Membro della Famiglia De Nora (da solo o in un gruppo di persone che agiscono di concerto in cui i Membri della Famiglia De Nora detengano almeno la maggioranza dei diritti di voto attribuibili a tale gruppo di persone collettivamente considerate); nonché

ii) in qualsiasi momento, l'Emittente cessi di detenere, direttamente o indirettamente, una partecipazione pari al 100% del capitale sociale di De Nora Holding US, o il diritto di determinare la composizione o di revocare la maggioranza dei componenti del Consiglio di Amministrazione o altro organo equivalente di De Nora Holding US.

L'Emittente ha inoltre sottoscritto in data 23 settembre 2022 il patto parasociale con thyssenkrupp Projekt 1 GmbH ("tk Projekt"), società indirettamente controllata da thyssenkrupp AG ("thyssenkrupp"), che conferma la partnership tra le due società nell'ambito del precedente accordo di joint venture stipulato nel 2013 in relazione al funzionamento e alla governance di thyssenkrupp nucera AG &Co. KGaA ("tk nucera"), leader tecnologico globale per le soluzioni di impianti a idrogeno verde. Alla Data della presente Relazione, IDN detiene il 25,85% di tk nucera. All'interno del patto parasociale sono disciplinati i casi di exit (i.e. diritti di uscita) riservati a tk Projekt e all'Emittente, nonché ipotesi di risoluzione straordinaria nel caso in cui, tra gli altri, un concorrente dell'Emittente o di tk nucera acquisisca rispettivamente il controllo di una delle due Parti. In particolare, qualora un concorrente di tk nucera acquisisse il controllo di IDN, tk Projekt avrebbe il diritto di vedere le azioni di tk nucera, ovvero

⁹ Ai sensi del Contratto di Finanziamento 2022, per Membri della Famiglia De Nora si intendono Federico De Nora e/o la moglie e/o il fratello e/o uno qualsiasi dei loro figli (in quanto maggiorenni).

terminare il patto parasociale e/o esercitare un diritto di opzione per l'acquisto delle azioni detenute dall'Emittente in tk nucera. Ai sensi del patto parasociale, per cambio di controllo di IDN si intende il caso in cui qualsiasi persona (diversa da qualsiasi Membro della Famiglia De Nora)10 o gruppo di persone che agiscono di concerto (diverso da un gruppo di persone che agiscono di concerto che include i Membri della Famiglia De Nora che detengano almeno la maggioranza dei diritti di voto attribuibili a tale gruppo di persone collettivamente considerate) (i) acquisisca il controllo diretto o indiretto dell'Emittente (ai sensi dell'articolo 93 del TUF) e/o (ii) detenga (direttamente o indirettamente) una percentuale di azioni con diritto di voto nell'Emittente superiore al 25% o al 30%, a seconda dei casi, ai sensi dell'articolo 106, comma 1 e 1-bis (come applicabile) del TUF, fermo restando tuttavia che il superamento di tali soglie non determinerà alcun cambio di controllo di IDN qualora i Membri della Famiglia De Nora continuino a detenere, direttamente o indirettamente, una percentuale di diritti di voto superiore alla percentuale dei diritti di voto detenuti da tali soggetti terzi.

Si precisa che lo Statuto non deroga alle disposizioni sulla passivity rule previste dall'art. 104, commi 1 e 1-bis, del TUF e non prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis, commi 2 e 3 del TUF.

(ix) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF)

In data 18 febbraio 2022, l'Assemblea straordinaria dell'Emittente ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione, con efficacia subordinata alla Data di Inizio delle Negoziazioni, ai sensi dell'art. 2443, secondo comma, del Cod. civ., in una o più volte entro il termine massimo di cinque anni dalla data della delibera, la facoltà di aumentare il capitale sociale, in via gratuita e scindibile ed anche in più tranches, ai sensi dell'art. 2349 del Cod. civ., per un importo massimo di Euro 20 (venti) milioni mediante emissione di azioni ordinarie prive di valore nominale espresso, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quinto e ottavo comma, del Codice Civile, da assegnarsi ai soggetti beneficiari (individuati dal medesimo Consiglio di Amministrazione) di piani di incentivazione aventi ad oggetto azioni ordinarie della Società.

Nel corso dell'Esercizio, il Consiglio di Amministrazione non ha esercitato la delega suddetta.

In data 24 aprile 2024, l'Assemblea straordinaria dell'Emittente ha deliberato di autorizzare il Consiglio di Amministrazione all'acquisto e alla disposizione di azioni ordinarie della Società, ai sensi del combinato disposto degli artt. 2357 e 2357-ter del Cod. civ., dell'art. 132 del TUF e dell'articolo 144-bis del Regolamento Emittenti CON-SOB, del Regolamento (UE) n. 596 del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato (la "MAR") e del Regolamento Delegato (UE) n. 1052 dell'8 marzo 2016, relativo alle condizioni applicabili al riacquisto di azioni proprie e alle misure di stabilizzazione (il "Regolamento Delegato"), nonché delle prassi di mercato di tempo in tempo ammesse.

L'autorizzazione ha una durata prevista di 18 mesi a partire dal 24 aprile 2024, ed è concessa per le seguenti finalità: (i) dare attuazione alle politiche di remunerazione adottate dalla Società e nello specifico adempiere agli obblighi derivanti dai piani di compensi basati su strumenti finanziari ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF già adottati dalla Società e agli altri eventuali piani che dovessero essere in futuro approvati, ivi inclusi eventuali programmi di assegnazione gratuita di azioni agli Azionisti; (ii) per compiere attività di promozione della liquidità e gestione della volatilità del corso borsistico delle azioni della Società e, in particolare, intervenire nel contesto di contingenti situazioni di mercato, facilitando gli scambi sul titolo in momenti di scarsa liquidità sul mercato e favorendo l'andamento regolare delle contrattazioni e, comunque, nei limiti previsti dalle disposizioni nor-

¹⁰ Ai sensi del patto parasociale firmato con tk Project, per Membri della Famiglia De Nora si intendono il Signor Federico De Nora, e/o il fratello e/o le rispettive mogli e/o uno qualsiasi dei loro figli (in quanto maggiorenni).

mative e regolamentari vigenti, nonché, eventualmente, in conformità con la prassi di mercato ammessa ai sensi dell'art. 180, comma 1, lettera c), del TUF inerente all'atti vità di sostegno della liquidità del mercato; (iii) nell'ambito di azioni connesse a futuri progetti industriali e finanziari coerenti con le linee strategiche che la Società intende perseguire anche mediante scambio, per muta, conferimento, cessione o altro atto di disposizione di azioni proprie per l'acquisi zione di partecipazioni o pacchetti azionari, per progetti industriali o altre operazioni di finanza straordinaria che implichino l'asse gnazione o disposizione di azioni proprie (quali, a titolo esemplificativo, fusioni, scis sioni, emissioni obbligazionarie convertibili in azioni, liquidazione delle azioni sul mer cato per operazioni di ottimizzazione della struttura finanziaria); e (iv) per accrescere il valore per l'azionista anche attraverso il mi glioramento della struttura finanziaria della Società e mediante eventuale successivo annullamento delle azioni proprie senza ri duzione del capitale sociale, nel rispetto dei necessari adempimenti societari.

Con la medesima deliberazione, l'Assem blea ha stabilito che l'autorizzazione com porta la facoltà di acquistare, in osservanza delle prescrizioni di legge di volta in volta applicabili, un numero massimo di azioni, tenuto conto delle azioni ordinarie IDN di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società e dalle società da essa controllate, non complessivamente superiore al 3% del capitale sociale, ad un prezzo di acquisto non inferiore al prezzo ufficiale di Borsa del titolo IDN del giorno precedente a quello in cui viene effettuata l'operazione di acqui sto, diminuito del 10%, e non superiore al prezzo ufficiale di Borsa del giorno prece dente a quello in cui viene effettuata l'ope razione di acquisto, aumentato del 10%, per un volume non superiore al 15% del volume medio giornaliero di azioni nella sede di ne goziazione in cui l'acquisto viene effettua to, anche tramite uno o più intermediari di primario standing incaricati dalla Società.

Alla chiusura dell'Esercizio, la Società detie ne 2.986.240 azioni proprie, pari all'1,481% del capitale sociale.

(x) Attività di direzione e coordinamento (ex. art. 2497 e ss. c.c.)

Alla Data della Relazione, pur essendo con trollata di diritto ai sensi dell'art. 2359, com ma 1, del Cod. civ. e dell'art. 93 del TUF da Federico De Nora S.p.A., la Società non ritie ne di essere soggetta ad attività di direzio ne e coordinamento ai sensi degli artt. 2497 e ss. del Cod. civ., dal momento che la stes sa opera in condizioni di piena autonomia gestionale e, in particolare: (i) le principali decisioni relative alla gestione dell'impresa della Società e delle sue controllate sono adottate in piena autonomia dagli organi della Società (in particolare, l'approvazione dei piani strategici, industriali e finanziari e dei budget della Società e del Gruppo, nonché la valutazione dell'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e del Gruppo com petono al Consiglio di Amministrazione della Società); (ii) la Società opera in piena autonomia nella gestione dei rapporti con la clientela e con i fornitori; (iii) Federico De Nora S.p.A. non svolge alcuna funzione di tesoreria accentrata a favore della Società; e (iv) il Consiglio di Amministrazione di Fe derico De Nora S.p.A. e quello della Società sono due organi tra loro distinti e non è mai stata assunta dal Consiglio di Amministra zione della Società alcuna deliberazione che sia stata influenzata dalla controllante. Più in generale, la Società non è soggetta ad alcuna direttiva, né ha mai ricevuto o riceve istruzioni emanate da Federico De Nora S.p.A. in relazione ad alcuna materia, ivi incluse, a mero titolo esemplificativo, le decisioni relative all'attuazione di operazio ni straordinarie o la definizione di strategie.

Per quanto concerne le informazioni richie ste dall'art. 123-bis, comma primo, lettera i), del TUF in materia di "accordi tra la società e gli amministratori, i componenti del con siglio di gestione o di sorveglianza, che pre vedono indennità in caso di dimissioni o li cenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto", e in generale per tutte le informazioni relative alla remune razione degli amministratori e dei dirigen ti con responsabilità strategiche, si rinvia

alla Relazione sulla Remunerazione disponibile sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.denora.com, sezione "Govvernance – Assemblee degli Azionisti".

Le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma primo, lettera i), prima parte, del TUF i.e. "le norme applicabili alla nomina ed alla sostituzione degli amministratori... se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva", sono illustrate nella sezione della Relazione dedicata al Consiglio di Amministrazione (cfr.- sezione 4 della presente Relazione).

Le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma primo, lettera i), seconda parte, del TUF i.e. "le norme applicabili... alla modifica dello Statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva" sono illustrate nella sezione della Relazione dedicata all'Assemblea (cfr.- sezione 13 della presente Relazione).

03. COMPLIANCE

La Società aderisce al Codice di CG, accessibile al pubblico sul sito internet del Comitato per la Corporate Governance alla pagina https://www.borsaitaliana.it/comita to-corporate-governance/codice/2020.pdf.

La Società e le controllate aventi rilevanza strategica non sono soggette a disposizioni di legge non italiane in grado di influenzare la struttura di corporate governance della Società.

04. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 Ruolo del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione riveste un ruolo centrale nell'ambito dell'organizzazione aziendale e ad esso fanno capo le funzioni e la responsabilità degli indirizzi strategici ed organizzativi, nonché la verifica dell'esistenza dei controlli necessari per monitorare l'andamento dell'Emittente e delle società del gruppo ad essa facente capo.

Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per l'amministrazione e la gestione ordinaria e straordinaria della Società ed ha facoltà di compiere tutti gli atti ritenuti necessari ed utili ai fini del conseguimento dell'oggetto sociale, fatta eccezione per i poteri per norma e Statuto riservati all'Assemblea.

Ai sensi dell'articolo 19 dello Statuto, oltre ad esercitare i poteri attribuiti dalla legge, il Consiglio di Amministrazione è competente a deliberare circa:

a. la fusione e la scissione, nei casi previsti dalla legge;
b. l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie;
c. l'indicazione di quali tra gli amministratori hanno la rappresentanza della Società;
d. la riduzione del capitale sociale in caso di recesso di uno o più soci;
e. l'adeguamento dello Statuto a disposizioni normative;
f. il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale.

L'attribuzione di tali competenze al Consiglio di Amministrazione non esclude la concorrente competenza dell'Assemblea nelle stesse materie.

Ai sensi dell'articolo 2.2 del Regolamento del Consiglio di Amministrazione, approvato in data 9 marzo 2022, al Consiglio di Amministrazione spettano anche le attribuzioni previste dal Codice di CG, ivi incluse:

l'esame e l'approvazione del piano industriale dell'Emittente e del Gruppo, anche in base all'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine, (effettuata con il supporto del Comitato Strategie, del quale il Consiglio di Amministrazione determina la composizione e le funzioni);
il monitoraggio periodico dell'attuazione del piano industriale, nonché la valutazione del generale andamento della gestione, confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati;
la definizione della natura e del livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici dell'Emittente, includendo nelle proprie valutazioni tutti gli elementi che possono assumere rilievo nell'ottica del successo sostenibile dell'Emittente;
la definizione del sistema di governo societario dell'Emittente e della struttura del gruppo ad esso facente capo;
la valutazione dell'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile dell'Emittente e delle controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (cfr. sezione 9 della presente Relazione);
le delibere in merito alle operazioni dell'Emittente e delle sue controllate che hanno un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per l'Emittente stesso, stabilendo i criteri generali per individuare le operazioni di significativo rilievo;

• l'adozione, su proposta del Presidente, d'intesa con il Chief Executive Officer, di una procedura per la gestione in terna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti l'Emittente, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate (cfr. sezio ne 5 della presente Relazione).

Si ricorda che ai sensi del Patto Parasocia le IDN, le decisioni relative a talune materie riservate saranno di esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione e non po tranno essere oggetto di delega a compo nenti del Consiglio di Amministrazione. Per informazioni in merito al Patto Parasociale IDN si rinvia alle relative informazioni es senziali pubblicate sul sito internet dell'E mittente www.denora.com, sezione "Governance - Documenti e Procedure".

In linea con le disposizioni della CRSD il Consiglio di Amministra zione è responsabile dell'individuazione degli impatti, dei rischi e delle opportu nità legati alla sostenibilità, assicurando la loro integrazione nella strategia azien dale ed è coinvolto nella validazione an nuale dell'analisi di doppia materialità, con l'obiettivo di identificare i temi più rilevanti nell'ambito della sostenibilità sia dal punto di vista del Gruppo che da parte di stakeholder interni ed esterni.

L'organo amministrativo definisce altresì le linee guida del sistema di controllo in terno e di gestione dei rischi, stabilendo criteri che garantiscano un approccio coerente con una gestione aziendale so lida e responsabile, in linea con gli stan dard ESRS.

Il Consiglio approva la Rendicontazione di Sostenibilità, verificando, coadiuvato dal Comitato Controllo, Rischi e ESG, che la stessa sia redatta e poi pubblica ta in conformità a quanto previsto dalla Direttiva CSRD, come attuata dal D. Lgs. 125/2004.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Rendicontazione di Sostenibilità reperi bile all'indirizzo www.denora.com, sezio ne "Sostenibilità" e sezione "Governance – Assemblee degli Azionisti".

Con riferimento alle principali attività svolte dal Consiglio di Amministrazione nel corso dell'Esercizio, si segnala che il Consiglio di Amministrazione:

nella riunione del 23 gennaio 2024, ha approvato l'analisi di materialità in ambito environmental, social e governance ai fini della Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario;
nella riunione del 18 marzo 2024, ha ap provato il piano industriale pluriennale per il periodo 2025-2026, previa con divisione dello stesso con i Consiglieri in data 6 marzo 2024 e confronto con il Comitato Strategie in data 13 marzo 2024, e ne ha monitorato l'attuazione nel corso di tutto l'Esercizio, valutato il generale andamento della gestione e confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati;
nella riunione del 5 novembre 2024, ha approvato l'analisi di doppia materialità in ambito environmental, social e governance ai fini della Rendicontazione di Sostenibilità;
nella riunione del 10 dicembre 2024, ha preso atto dell'aggiornamento in merito alle policy di Gruppo in materia di anticorruzione e misure di controllo al commercio e sanzioni economiche nonché approvato la revisione del Mo dello 231 e del Codice Etico.

Si segnala inoltre che nella riunione del 18 marzo 2024 il Consiglio di Amministrazione ha valutato l'adeguatezza dell'assetto orga nizzativo, amministrativo e contabile dell'E mittente e delle società controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferi mento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (cfr. paragrafo 9 della Re lazione), rispetto all'Esercizio di riferimento.

Alla luce dell'articolo 2.3 del Regolamento del Consiglio di Amministrazione e in vista del rinnovo degli organi sociali in occasio ne dell'Assemblea convocata il prossimo 29 aprile 2025 per l'approvazione del bi lancio di esercizio al 31 dicembre 2024, il Consiglio ha effettuato la valutazione sul funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati, nonché sulla loro dimensio ne e composizione. Per maggiori informa -

zioni si fa riferimento al Paragrafo 7 della Relazione.

Si segnala che nel corso dell'Esercizio, il Consiglio non ha elaborato proposte da sottoporre all'Assemblea relativamente al sistema di governo societario, in quanto ha ritenuto che quest'ultimo, come articolato allo stato attuale, è funzionale alle esigenze della Società.

Per ulteriori informazioni in merito: (i) alla composizione, funzionamento, nomina e autovalutazione del Consiglio di Ammini strazione si rinvia rispettivamente alle Se zioni 4.3 e 4.4 della presente Relazione; (ii) al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi si rinvia alla sezione 9 della pre sente Relazione.

Per ulteriori informazioni in merito a come il Consiglio di Amministrazione promuova, nelle forme più opportune, il dialogo con gli Azionisti e gli altri stakeholder rilevanti per l'Emittente, si rinvia alla sezione 12 della presente Relazione.

Per una descrizione della politica di remu nerazione dell'Emittente, si rinvia alla sezio ne I della Relazione sulla Remunerazione disponibile sito internet dell'Emittente all'in dirizzo www.denora.com, sezione "Governance – Assemblee degli Azionisti".

4.2 Nomina e sostituzione

Ai sensi dell'articolo 13 dello Statuto, la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da minimo di 5 (cinque) e massimo di 12 (dodici) membri, soci o non soci. L'Assemblea, prima di pro cedere alla loro nomina, determina il nume ro dei componenti il Consiglio di Ammini strazione entro i limiti suddetti.

Gli amministratori sono nominati per un periodo di tre esercizi, ovvero per il minore periodo stabilito dall'Assemblea all'atto del la nomina, e sono rieleggibili. Essi scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ulti mo esercizio della loro carica, salve le cause di cessazione e di decadenza previste dalla legge e dallo Statuto.

Gli amministratori vengono nominati dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli Azionisti, nel rispetto della disciplina di legge e regolamentare di tempo in tem po vigente inerente, anche con riguardo alla disciplina inerente l'equilibrio tra generi.

Ciascuna lista dovrà indicare quali candi dati siano in possesso dei requisiti di indi pendenza stabiliti dalla disciplina di legge e regolamentare tempo per tempo vigente. Ciascuna lista dovrà altresì includere alme no un candidato in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa e dai regolamenti applicabili, da indicare al primo posto della lista. Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre) devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in misu ra conforme alla disciplina pro tempore vi gente inerente l'equilibrio tra generi.

Hanno diritto di presentare le liste soltanto quegli Azionisti che, da soli o insieme ad al tri Azionisti, risultano titolari di azioni (siano esse azioni ordinarie o azioni a voto pluri mo) che rappresentino una percentuale del capitale sociale non inferiore a quella previ sta per la Società dalla normativa di legge e regolamentare di tempo in tempo vigen te. Nell'avviso di convocazione dell'Assem blea chiamata a deliberare sulla nomina del Consiglio di Amministrazione è indicata la quota percentuale di partecipazione del capitale sociale richiesta per la presenta zione delle liste di candidati.

Ogni azionista (nonché (i) i soci apparte nenti ad un medesimo gruppo, per tali in tendendosi il soggetto, anche non societa rio, controllante ai sensi dell'articolo 2359 del Cod. civ. e dell'art. 93 del TUF e ogni so cietà controllata da, ovvero sotto il comune controllo del, medesimo soggetto, ovvero (ii) i soci aderenti ad uno stesso patto para sociale rilevante ai sensi dell'articolo 122 del TUF, ovvero (iii) i soci che siano altrimenti collegati tra loro in forza di rapporti di col legamento rilevanti ai sensi della normati va di legge e/o regolamentare di tempo in tempo vigente e applicabile) può presen tare o concorrere alla presentazione di una sola lista, pena l'irricevibilità della lista. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Unitamente a ciascuna lista, entro i termini previsti dalla normativa di legge e regola mentare di tempo in tempo vigente, devo no essere depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura ed attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ine leggibilità e di incompatibilità, nonché l'esi stenza dei requisiti prescritti dalla norma tiva vigente per le rispettive cariche. Con le dichiarazioni sarà depositato per ciascun candidato un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professiona li con l'eventuale indicazione dell'idoneità a qualificarsi come indipendente, ai sensi della disciplina di legge e regolamenta re vigente, nonché dei codici di compor tamento in materia di governo societario eventualmente adottati dalla Società. Le liste per le quali non sono osservate le pre dette prescrizioni, sono considerate come non presentate.

Gli amministratori nominati devono comu nicare senza indugio al Consiglio di Am ministrazione la perdita dei requisiti di in dipendenza, nonché la sopravvenienza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità. Il venir meno in capo a un amministratore dei requisiti di indipendenza non ne determina la decadenza, se i requisiti permangono in capo al numero minimo di amministratori richiesto dalla disciplina di legge e regola mentare di tempo in tempo vigente.

Ogni avente diritto al voto (nonché (i) i soci appartenenti ad un medesimo gruppo, per tali intendendosi il soggetto, anche non so cietario, controllante ai sensi dell'articolo 2359 del Cod. civ. e dell'art. 93 del TUF e ogni società controllata da, ovvero sotto il comune controllo del, medesimo soggetto, ovvero (ii) i soci aderenti ad uno stesso pat to parasociale rilevante ai sensi dell'artico lo 122 del TUF, ovvero (iii) i soci che siano altrimenti collegati tra loro in forza di rap porti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di legge e/o regolamentare di tempo in tempo vigente e applicabile) può votare una sola lista.

Al termine della votazione, risulteranno eletti i candidati delle due liste che hanno ottenuto il maggior numero di voti, secon do i seguenti criteri:

a. dalla lista che avrà ottenuto la mag gioranza dei voti espressi saranno trat ti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, un nu mero di amministratori pari al nume -

ro totale dei componenti da eleggere, tranne 1 (uno);

b. il restante amministratore, che dovrà in ogni caso essere in possesso dei requi siti di indipendenza stabiliti dalla disci plina di legge e regolamentare tempo per tempo vigente, sarà tratto dalla li sta risultata seconda per numero di voti ottenuti ("lista di minoranza"), che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con gli Azionisti che hanno presentato o votato la lista risul tata prima per numero di voti.

In caso di parità di voti di lista, si procederà a una nuova votazione da parte dell'intera Assemblea risultando eletti i candidati che ottengano la maggioranza semplice dei voti.

Se al termine della votazione non fossero eletti in numero sufficiente amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla disciplina legale e regolamen tare vigente, verrà escluso il candidato che non sia in possesso di tali requisiti eletto come ultimo in ordine progressivo della li sta che avrà ottenuto il maggior numero di voti e sarà sostituito dal candidato succes sivo avente i requisiti indipendenza tratto dalla medesima lista del candidato escluso. Tale procedura, se necessario, sarà ripetu ta sino al completamento del numero degli amministratori indipendenti da eleggere. Qualora, inoltre, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Consiglio di Ammini strazione conforme alla disciplina di legge e regolamentare di tempo in tempo vigente inerente l'equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stes sa lista secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibe ra assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidatu re di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

In caso di presentazione di una sola lista, gli amministratori verranno tratti dalla lista presentata, sempre che abbia ottenuto l'approvazione della maggioranza semplice dei voti espressi e qualora gli amministratori così eletti non fossero in numero corrispondente a quello dei componenti del Consiglio determinato dall'Assemblea, ovvero nel caso in cui non venga presentata alcuna lista o ancora nel caso in cui la lista presentata non consenta la nomina di amministratori indipendenti nel rispetto delle disposizioni legislative e regolamentari vigenti, l'Assemblea delibererà con le maggioranze di legge; il tutto, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Per la nomina di amministratori, per qualsiasi ragione non nominati ai sensi dei procedimenti sopra previsti, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, in modo tale da assicurare comunque che la composizione del Consiglio di Amministrazione sia conforme alla legge e allo Statuto.

Il procedimento del voto di lista si applica solo in caso di nomina dell'intero Consiglio di Amministrazione.

L'Assemblea, anche nel corso del mandato, può variare il numero degli amministratori, sempre entro il limite di cui all'art. 13.1 dello Statuto e provvede alle relative nomine con le maggioranze di legge. Gli amministratori così eletti scadranno con quelli in carica.

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, si provvede ai sensi dell'art. 2386 del Cod. civ. In ogni caso la sostituzione dei consiglieri cessati viene effettuata assicurando la presenza del numero necessario di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

La perdita dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge e/o dai regolamenti pro tempore vigenti in capo ad un amministratore non costituisce causa di decadenza qualora permanga in carica il numero minimo di componenti – previsto dalla normativa, anche regolamentare – in possesso dei suddetti requisiti di indipendenza.

Lo Statuto dell'Emittente non prevede la

possibilità per il Consiglio di Amministrazione uscente di presentare una lista.

La Società non è soggetta a ulteriori disposizioni normative, oltre a quelle previste dal TUF, in materia di composizione del Consiglio di Amministrazione.

Per informazioni in merito al ruolo del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati nei processi di autovalutazione, nomina e successione degli amministratori, si rinvia alla sezione 7.

Infine, si ricorda che il Patto Parasociale IDN contiene alcune disposizioni ad hoc sulla nomina e composizione componenti del Consiglio di Amministrazione.

Per informazioni in merito al predetto patto parasociale si rinvia alle relative informazioni essenziali pubblicate sul sito internet dell'Emittente www.denora.com, sezione "Governance – Documenti e Procedure".

4.3 Composizione

Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in carica alla Data della Relazione è composto da 12 membri, è stato nominato dall'Assemblea ordinaria dell'Emittente in data 9 marzo 2022 (sulla base delle disposizioni statutarie in vigore alla data della relativa nomina e quindi anteriormente alla Data di Avvio delle Negoziazioni, senza applicazione del voto di lista), e successivamente modificato e integrato dalle Assemblee ordinarie del 28 aprile 2022, 20 giugno 2022, 28 aprile 2023 e 24 aprile 2024 rimarrà in carica per tre esercizi e, quindi, fino alla data di approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024. Le previsioni in materia di voto di lista contenute nello Statuto troveranno applicazione a partire dal primo rinnovo del Consiglio di Amministrazione successivo alla Data di Avvio delle Negoziazioni, previsto in occasione dell'Assemblea convocata per il 29 aprile 2025.

L'Assemblea ordinaria del 24 aprile 2024 ha deliberato, ai sensi dell'articolo 2386 del Cod. civ., di nominare Giorgio Metta componente del Consiglio di Amministrazione della Società, il cui mandato scadrà insieme a quello degli amministratori in carica e dunque in occasione dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024.

In data 8 maggio 2024, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, con il parere favorevole del Comitato Nomine e Remunerazione e del Collegio Sindacale, ha deliberato di nominare per cooptazione Anna Chiara Svelto amministratore indipendente della Società, in sostituzione di Teresa Naddeo, dimessasi in data 17 aprile 2024.

Ai sensi dell'articolo 2386 c.c., Anna Chiara Svelto resterà in carica sino alla prossima Assemblea degli Azionisti convocata per il 29 aprile 2025, che procederà al rinnovo dell'intero Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione è composto da amministratori esecutivi e non esecutivi, tutti dotati di professionalità e di competenze adeguate ai compiti loro affidati. Inoltre, essendo presenti undici amministratori (su dodici) non esecutivi, di cui sei indipendenti ai sensi dell'art. 148, comma 3, TUF (come richiamato dall'art. 147-ter, comma 4, TUF), nonché ai sensi dell'art. 2 del Codice di CG, si ritiene che (i) il numero e le competenze dei membri non esecutivi, sia tale da assicurare loro un peso significativo nell'assunzione delle delibere consiliari e da garantire un efficace monitoraggio della gestione, e che (ii) una componente significativa degli amministratori non esecutivi sia indipendente.

I curriculum vitae degli amministratori sono consultabili sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.denora.com, sezione "Governance".

La tabella che segue elenca la composizione del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente alla data di chiusura dell'Esercizio, con evidenza della rispettiva carica ricoperta.

Nome e cognome	Carica	Data di prima nomina
Federico De Nora	Presidente del Consiglio di Amministrazione (*)	23 giugno 2003
Paolo Enrico Dellachà	Amministratore Delegato (**)	11 giugno 2009
Paola Bonandrini	Amministratore non esecutivo	22 marzo 2023
Maria Giovanna Calloni	Amministratore non esecutivo (***)	9 marzo 2022
Mario Cesari	Amministratore non esecutivo	10 gennaio 2012
Alessandro Garrone	Amministratore non esecutivo (***)	20 giugno 2022
Michelangelo Mantero	Amministratore non esecutivo	10 gennaio 2012
Giorgio Metta	Amministratore non esecutivo (***)	31 luglio 2023
Elisabetta Oliveri	Amministratore non esecutivo (***)	9 marzo 2022
Anna Chiara Svelto	Amministratore non esecutivo (***)	8 maggio 2024
Giovanni Toffoli	Amministratore non esecutivo (***)	27 maggio 2020
Stefano Venier	Amministratore non esecutivo	28 aprile 2022

(*) Amministratore con deleghe ai sensi dell'art. 2381 del Codice Civile.

(**) Amministratore esecutivo.

(***) Amministratore indipendente ai sensi dell'art. 147-ter, comma 4, e 148, comma 3, del TUF e dell'art. 2 del Codice di CG.

Il Regolamento del Consiglio di Amministrazione prevede che, in linea con il Codice di Corporate Governance, i membri siano dotati di professionalità e competenze adeguate ai compiti loro affidati e ai medesimi sia fornita una conoscenza approfondita dei settori di attività, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione.

Il 100% dei componenti del Consiglio di Amministrazione vanta competenze riguardanti i temi ESG, che permettono di sovraintendere gli impatti dell'organizzazione sull'economia, l'ambiente e le persone. In questo ambito, gli organi societari si avvalgono delle competenze tecniche specifiche dei propri membri, maturate principalmente attraverso esperienze professionali, come nel caso di consiglieri con incarichi esecutivi in altre società quotate o di amministratori indipendenti, esperienze in fondazioni o enti benefici, titoli di formazione specifici, incarichi accademici. Inoltre, la formazione specifica in materia di sostenibilità viene garantita mediante il supporto di advisor incaricati dalla Società durante sessioni dedicate.

Per maggiori informazioni si rinvia alla Rendicontazione di Sostenibilità reperibile all'indirizzo www.denora.com, sezione "Sostenibilità" e sezione "Governance – Assemblee degli Azionisti".

Per maggiori dettagli si rinvia alle Tabella 2 e alla Tabella 4 in appendice alla presente Relazione.

Criteri e politiche di diversità nella composizione del Consiglio e nell'organizzazione aziendale

Si segnala che la disciplina relativa ai requisiti di genere ai sensi di quanto previsto dall'art. 147-ter, comma 1-ter, del TUF sarà applicabile all'Emittente a partire dal primo rinnovo degli organi sociali successivo alla Data di Avvio delle Negoziazioni, previsto in occasione della prossima Assemblea degli Azionisti convocata per il 29 aprile 2025 per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024. Peraltro, alla Data della Relazione, essendo presenti quattro amministratori su dodici appartenenti al genere meno rappresentato (nelle persone di Paola Bonandrini, Maria Giovanna Calloni, Elisabetta Oliveri e Anna Chiara Svelto) la composizione del Consiglio di Amministrazione è già conforme, su base volontaria, alla disciplina relativa all'equilibrio tra generi ai sensi di quanto previsto per le società neoquotate.

Alla Data della Relazione, tenuto conto che la Società si qualifica come società "a proprietà concentrata", l'Emittente ha aderito ai criteri per il rispetto delle quote di genere previsti dalla legge, ma non ha adottato una politica ad hoc in relazione alla composizione del Consiglio di Amministrazione in carica relativamente ad aspetti quali l'età, e il percorso formativo e professionale.

Si ritiene tuttavia che la composizione qualitativa e quantitativa del Consiglio di Amministrazione in carica assicuri una sufficiente diversificazione in termini di competenze, età, esperienza e di genere, nel rispetto dell'obiettivo prioritario di assicurare adeguata competenza e professionalità dei suoi membri.

In vista dell'Assemblea degli Azionisti convocata per il 29 aprile 2025, per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024 e, inter alia, il rinnovo del Consiglio di Amministrazione, per quanto più in particolare riguarda la diversità in termini di genere, si segnala che l'articolo 147-ter, comma 1-ter, del TUF, come modificato dalla Legge del 27 dicembre 2019, n. 160, statuisce che le disposizioni in materia di equilibrio tra i generi trovino applicazione a partire dal primo rinnovo degli organi di amministrazione e controllo delle società quotate nei mercati regolamentati successivo all'entrata in vigore della suddetta legge, prevedendo che, per il primo rinnovo successivo alla data di inizio delle negoziazioni, il genere meno rappresentato ottenga almeno un quinto dei membri eletti.

Per maggiori informazioni si rinvia alla Rendicontazione di Sostenibilità reperibile all'indirizzo www.denora. com, sezione "Sostenibilità" e sezione "Governance – Assemblee degli Azionisti".

Cumulo massimo di incarichi ricoperti in altre società

Pur non qualificandosi come società grande ai sensi del Codice di CG, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente su base volontaria, ha definito, con propria delibera adottata in data 18 febbraio 2022, i seguenti criteri generali circa il numero massimo di incarichi di amministrazione e controllo in altre società che può essere considerato compatibile con un efficace svolgimento del ruolo di amministratore della Società:

1. Amministratori Esecutivi

Agli amministratori esecutivi a cui sono assegnate deleghe gestionali e/o incarichi direttivi nella Società, o in una società controllata avente rilevanza strategica, o nella società controllante quando l'incarico riguardi anche la Società non è consentito assumere l'incarico di amministratore esecutivo in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri) o società di rilevanti dimensioni, come infra definite, diverse dalla Società e dalle società da essa direttamente o indirettamente controllate.

È tuttavia consentito assumere l'incarico di amministratore non esecutivo e/o sindaco in non più di 2 società quotate in mercati regolamentati (anche esteri) o società di rilevanti dimensioni, come infra definite, diverse dalle società diversamente direttamente o indirettamente controllate dalla Società.

2. Amministratori Non Esecutivi

Agli amministratori non esecutivi (indipendenti o meno) è consentito assumere incarichi di amministratore esecutivo in non più di 2 società quotate in mercati regolamentati (anche esteri) o società di rilevanti dimensioni. È tuttavia consentito assumere l'incarico di amministratore non esecutivo e/o sindaco in non più di 5 società quotate in mercati regolamentati (anche esteri) e/o società di rilevanti dimensioni.

Ai fini dei predetti limiti al cumulo di incarichi:

i) è da considerare "società di rilevanti dimensioni" ogni società, italiana o estera, con patrimonio netto – eventualmente consolidato – superiore ad 1 miliardo di euro;
ii) qualora un amministratore ricopra cariche in più società facenti parte del medesimo Gruppo, si tiene conto, ai fini del computo del numero degli incarichi, di una sola carica ricoperta nell'ambito di tale gruppo;
iii) eventuali incarichi di presidente dell'organo di amministrazione sono considerati avere un peso doppio.

È peraltro facoltà del Consiglio di Amministrazione di accordare eventuali deroghe motivate, per casi eccezionali e/o transitori, discostandosi dai criteri esposti. In ogni caso, il Consiglio di Amministrazione ha cura, anche tramite il monitoraggio della frequenza delle partecipazioni alle attività consiliari e dei Comitati, di presidiare che gli amministratori dispongano di idoneo tempo e possano dedicare sufficiente impegno per lo svolgimento del proprio incarico.

4.4 Funzionamento del Consiglio di Amministrazione

In applicazione di quanto previsto dal Codice di CG, in data 9 marzo 2022, il Consiglio di Amministrazione ha approvato il Regolamento del Consiglio che disciplina la composizione, i compiti, le regole e le procedure per il funzionamento dell'organo amministrativo della Società, anche al fine di assicurare un'efficace gestione dell'informativa consiliare (il "Regolamento del Consiglio").

Per informazioni in merito al regolamento per il funzionamento del Comitato per le Nomine e la Remunerazione e del Comitato Controllo, Rischi ed ESG si rinvia alla sezione 6 della Relazione.

Ai sensi dell'articolo 15 dello Statuto, il Consiglio è convocato presso la sede sociale o nel diverso luogo indicato nell'avviso di convocazione dal Presidente o, in caso di sua assenza o impedimento, dal Vice- Presidente, ove nominato. Il Consiglio può es sere altresì convocato dai sindaci, ovvero quando ne sia fatta richiesta scritta da al meno 2 (due) amministratori per delibera re su uno specifico argomento da indicare nella richiesta stessa. In conformità a quan to previsto dallo Statuto e dal Regolamento del Consiglio, la convocazione del Consiglio di Amministrazione è fatta, mediante avvi so, inviato a mezzo lettera raccomandata o e-mail, almeno 3 (tre) giorni prima di quel lo fissato per la riunione, ovvero, nei casi di urgenza, almeno 1 (uno) giorno prima di quello fissato per la riunione. Le riunioni del Consiglio possono tenersi anche median te mezzi di telecomunicazione a distanza, a condizione che tutti i partecipanti pos sano essere identificati e di tale identifica zione si dia atto nel relativo verbale e sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale e in condizioni di parità informativa alla trattazione degli argomenti all'ordine del giorno.

Ai sensi dell'articolo 5 del Regolamento del Consiglio, la documentazione relativa alla trattazione degli argomenti posti all'ordi ne del giorno è messa a disposizione de gli amministratori e dei sindaci a cura delle competenti strutture aziendali mediante comunicazione trasmessa all'indirizzo di posta elettronica indicato dagli interessa ti e contestualmente su apposito portale informatico riservato, idoneo a preservare la riservatezza dei dati e delle informazioni fornite. Di regola la documentazione viene trasmessa entro il terzo giorno anteceden te a quello fissato per la riunione. In caso d'urgenza la documentazione è resa dispo nibile con la migliore tempestività possibile, in ogni caso almeno ventiquattro ore prima della riunione. In ogni caso, gli amministra tori e i sindaci vengono previamente avvisa ti nel caso in cui non sia possibile rispettare la tempistica sopra indicata ovvero qualora il Presidente ritenga opportuno, in relazio ne al contenuto dell'argomento e della rela tiva deliberazione, che la documentazione sia fornita direttamente in riunione. Qualora non sia possibile fornire la documentazio ne con congruo anticipo, il Presidente, con l'ausilio del Segretario, cura che siano effet tuati adeguati e puntuali approfondimenti durante le sessioni consiliari.

Nel corso dell'Esercizio, salvo rare eccezio ni determinate da ragioni di urgenza, la So - cietà ha rispettato le previsioni del Regola mento del Consiglio, circa la tempestività e l'adeguatezza dell'informazione fornita agli amministratori.

Il Presidente assicura, inoltre, che alla trat tazione di ciascun punto all'ordine del gior no venga dedicato il tempo necessario, favorendo il dibattito consiliare. Il Presiden te stabilisce l'ordine di discussione degli argomenti posti all'ordine del giorno, che può anche variare rispetto a quello indicato nell'avviso di convocazione.

In conformità a quanto previsto dallo Statu to e dal Regolamento del Consiglio, le deli berazioni del Consiglio di Amministrazione risultano da processi verbali firmati da chi presiede la riunione e dal Segretario.

Ai sensi dell'articolo 10 del Regolamento del Consiglio, gli amministratori e i sindaci sono tenuti a mantenere riservati i documenti, le notizie, le informazioni e i dati acquisiti nello svolgimento delle rispettive funzioni anche dopo la scadenza del mandato, ad astenersi dal ricercare e utilizzare infor mazioni riservate per scopi non conformi al proprio incarico nonché a rispettare le regole adottate dalla Società per la diffu sione dei documenti e delle informazioni suddette. I soggetti invitati a partecipare alle riunioni consiliari, nonché a quelle dei Comitati, sono tenuti al rispetto dei mede simi obblighi di riservatezza cui sono sog getti gli amministratori e i sindaci ai sensi del precedente comma, in ogni caso senza pregiudizio per ogni eventuale ulteriore ob bligo di riservatezza loro imposto ai sensi di qualsiasi normativa anche professionale applicabile o ai sensi di specifici accordi di confidenzialità di cui siano parte.

In attuazione dell'art. 3, Raccomandazio ne 18 del Codice di CG, il Regolamento del Consiglio definisce inoltre i requisiti di pro fessionalità e le attribuzioni del Segretario del Consiglio (cfr. successiva sezione 4.5).

Nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicem bre 2024, il Consiglio di Amministrazione si è riunito n. 10 (dieci) volte. Le sedute del Consiglio di Amministrazione hanno avuto durata media di circa 2,7 ore ciascuna.

Nell'esercizio in corso e sino alla Data della Relazione, il Consiglio di Amministrazione si è riunito n. 3 (tre) volte, in data 20 gen -

naio, 18 febbraio e 18 marzo 2025 e sono previste almeno altre 3 (tre) riunioni, elencate nel calendario finanziario relativo all'esercizio 2025 (disponibile sul sito internet dell'Emittente www.denora.com, sezione "Investor Relations - Calendario Finanziario"), nelle seguenti date:

13 maggio 2025: approvazione dei risultati finanziari consolidati al 31 marzo 2025;
31 luglio 2025: approvazione della Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2025;
4 novembre 2025: approvazione dei risultati finanziari consolidati al 30 settembre 2025.

Per maggiori dettagli si rinvia alla Tabella 2 in appendice alla presente Relazione.

4.5 Ruolo del Presidente del Consiglio di Amministrazione

L'Assemblea del 9 marzo 2022 ha nominato Federico De Nora quale Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società.

Il Presidente convoca il Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 15 dello Statuto. Secondo quanto previsto dall'art. 23 dello Statuto, inoltre, il Presidente esercita le funzioni previste dalla disciplina di legge e regolamentare vigente e dallo Statuto sociale.

Il Presidente del Consiglio guida l'organo amministrativo nel perseguimento del successo sostenibile dell'azienda, supervisiona i rapporti esterni dell'azienda, tra cui in particolare il dialogo con gli Azionisti e gli altri stakeholder rilevanti.

Per maggiori informazioni si rinvia alla Rendicontazione di Sostenibilità reperibile all'indirizzo www.denora.com, sezione "Sostenibilità" e sezione "Governance – Assemblee degli Azionisti".

Inoltre, ai sensi del Regolamento del Consiglio e in linea con quanto previsto dal Codice di CG, il Presidente del Consiglio di Amministrazione riveste un ruolo di raccordo tra gli amministratori esecutivi e gli amministratori non esecutivi e cura l'efficace

funzionamento dei lavori consiliari. Ferme le competenze stabilite dalle previsioni normative e regolamentari vigenti, dallo Statuto e dalle raccomandazioni del Codice, oltre a quanto già esposto nel precedente paragrafo 4.4, il Presidente cura:

a. che l'informativa pre-consiliare e le informazioni complementari fornite durante le riunioni siano idonee a consentire agli amministratori di agire in modo informato nello svolgimento del loro ruolo;
b. che l'attività dei Comitati sia coordinata con l'attività dell'organo di amministrazione;
c. d'intesa con l'amministratore delegato della Società (l'"Amministratore Delegato"), che i dirigenti della Società e quelli delle società del gruppo che ad essa fa capo, responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia, nonché soggetti o consulenti esterni alla Società intervengano alle riunioni consiliari, anche su richiesta di singoli amministratori, per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno;
d. che tutti i componenti degli organi di amministrazione e controllo possano partecipare, successivamente alla nomina e durante il mandato, a iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza dei settori di attività in cui opera la Società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione anche nell'ottica del successo sostenibile della Società stessa, nonché dei principi di corretta gestione dei rischi e del quadro normativo e regolamentare di riferimento;
e. l'adeguatezza e la trasparenza del processo di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione, con il supporto del comitato a cui sono attribuite funzioni in materia di nomine.

Si precisa che il Presidente del Consiglio non riveste l'incarico dl Chief Executive Officer della Società, non ha rilevanti deleghe gestionali e non riveste uno specifico ruolo esecutivo nell'elaborazione delle strategie aziendali.

Pur non avendo un ruolo operativo e non

essendo titolare di rilevanti deleghe gestionali, al Presidente sono state attribuite alcune deleghe ai sensi dell'articolo 2381 del Cod. civ., funzionali allo svolgimento dei propri compiti (cfr. paragrafo 4.6 della presente Relazione).

Nel corso dell'Esercizio il Presidente ha, con il supporto della segreteria societaria, (i) coordinato l'attività dei comitati con quella del Consiglio, mediante organizzazione delle agende dei diversi organi, nonché dei relativi argomenti all'ordine del giorno; e (ii) curato, d'intesa con l'Amministratore Delegato, che alle riunioni consiliari partecipassero anche dirigenti dell'Emittente e del Gruppo che fa ad esso capo per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno.

In particolare, nel corso dell'Esercizio, il Presidente, d'intesa con l'Amministratore Delegato, ha invitato a partecipare alle riunioni del Consiglio di Amministrazione i seguenti dirigenti e dipendenti della Società e consulenti della Società, affinché potessero fornire i più opportuni e puntuali approfondimenti e chiarimenti a Consiglieri e sindaci:

il dott. Luca Oglialoro, in qualità di Chief Financial Officer e Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari (e il dott. Massimiliano Moi, in qualità di Chief Financial Officer e Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, sino al 31 maggio 2024);
l'avv. Gianluca Sardo, Presidente dell'Organismo di Vigilanza e il dott. Silvio Necchi, membro dell'Organismo di Vigilanza;
il dott. Claudio Vitacca, nella sua funzione di Responsabile Internal Audit & Risk Management e membro dell'Organismo di Vigilanza;
l'avv. Maurizio Ruschetta, nella sua funzione di Data Protection Officer della Società;
l'avv. Silvia Bertini, Chief Legal Officer;
il dott. Graziano Marcuccio, Chief People, Organization, Social Communication & Happiness Officer;
il dott. Christian Urgeghe, Chief Technology Officer e delegato "datore di lavoro";
il dott. Michele Fabbri, Group ICT Director;
l'avv. Nicoletta Galati, Compliance Manager della Società;
la dott.ssa Chiara Locati, Investor Relator e ESG Manager;
il dott. Luigi Rizzardi, CEO Office & M&A Director;
Il dott. Stefano Casalino Consolidation & Reporting Director;
l'avv. Marta Licini, Legal Affairs Manager;
il dott. Corrado Samuelli, Compensation Manager;
il dott. Danilo Parini, Asia Regional Chief Officer;
la dott.ssa Simona Antonini, Legal Specialist & Company Secretary.

Alla luce dell'articolo 2.3 del Regolamento del Consiglio di Amministrazione, il Consiglio ha effettuato una valutazione sul funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati. (cfr. Paragrafo 7 della Relazione).

Il Presidente non è il principale responsabile della gestione della società (Chief Executive Officer) (cfr. successivo Paragrafo 4.6). Si precisa inoltre che, alla Data della Relazione, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, Federico De Nora: (i) è padre di Giacomo De Nora e Niccolò De Nora – i quali detengono congiuntamente, in comunione pro indiviso, il 72% del capitale sociale di Federico De Nora S.p.A., soggetto che controlla l'Emittente ai sensi dell'art. 93 del TUF (di cui n. 17.500.000 (diciassettemilionicinquecentomila) azioni pari al 70% del capitale sociale in nuda proprietà e n. 500.000 (cinquecentomila) azioni pari al 2% del capitale sociale in piena proprietà); (ii) è titolare di n. 7.000.000 (sette milioni) azioni di Federico De Nora S.p.A., pari al 28% del capitale sociale, e del diritto di usufrutto senza diritto di voto su n. 17.500.000 (diciassettemilionicinquecentomila) azioni di Federico De Nora S.p.A., pari al 70% del capitale sociale, la cui nuda proprietà appartiene in comunione pro indiviso a Giacomo De Nora e Niccolò De Nora, fermo restando che in deroga al disposto dell'art. 2352 comma 1 del Codice Civile, il diritto di voto su tali azioni spetta congiuntamente ai nudi proprietari Giacomo De Nora e Niccolò De Nora che lo esercitano tramite la madre Francesca Cassinelli la quale agisce in qualità di rappresentante comune, fermo restando l'assenza di autonomia decisionale in capo alla stessa in merito all'esercizio dei diritti di voto (si precisa infatti che il rappresentante comune Francesca Cassinelli ha il compito di esprimere le intenzioni di voto di Giacomo De Nora e Niccolò De Nora, agendo altresì quale terzo arbitratore in caso di contrasto tra gli stessi); e (iii) è titolare di n. 6.619.560 azioni a voto plurimo dell'Emittente (pari al 3,951% del capitale sociale votante).

Induction Programme

Durante l'Esercizio, i membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale hanno partecipato a iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza dei settori di attività in cui opera la Società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, tramite l'interazione, durante le riunioni del Consiglio di Amministrazione, con il top management della Società attraverso presentazioni e specifici approfondimenti.

I medesimi hanno altresì approfondito le tematiche ESG, in particolare in relazione all'analisi di doppia materialità, nonché assistito a presentazioni delle varie funzioni aziendali di IDN.

Si ritiene che i membri del Consiglio di Amministrazione, tenuto anche conto delle rispettive competenze e del relativo percorso professionale, abbiano ampia conoscenza del settore di attività in cui operano l'Emittente e il Gruppo, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione.

Nel corso dell'esercizio 2025, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, con l'ausilio del Segretario del Consiglio, valuterà le ulteriori iniziative utili da intraprendere nell'ambito dell'Induction Programme, per le finalità di cui alla Raccomandazione 12, lett. d) del Codice di CG.

Inoltre, il Presidente si coordinerà con il Lead Independent Director (cfr. paragrafo 4.7 della presente Relazione) per valutare le iniziative da adottare al fine di garantire che gli amministratori siano destinatari di flussi informativi costanti, completi e tempestivi.

Segretario del Consiglio

Ai sensi dell'art. 14.2 dello Statuto e dell'art. 4 del Regolamento del Consiglio, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Presidente, nomina un Segretario, scelto anche all'infuori dei propri membri, che sia in possesso di adeguati requisiti di professionalità ed esperienza maturati, preferibilmente, in ambito legale e societario. In caso di assenza o impedimento del Segretario, sempre su proposta del Presidente il Consiglio può nominare sostituti per singola riunione.

Ai sensi del Regolamento del Consiglio, il Segretario supporta l'attività del Presidente e lo coadiuva in particolare nell'espletamento delle funzioni allo stesso attribuite (sopra riportate). Il Segretario fornisce con imparzialità di giudizio assistenza e consulenza al Consiglio di Amministrazione su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo societario.

In data 9 marzo 2022, il Consiglio ha nominato quale Segretario del Consiglio in via permanente la dott.ssa Simona Antonini.

4.6 Amministratori esecutivi

Amministratore Delegato

Alla Data della Relazione, la Società ha nominato l'Ing. Paolo Enrico Dellachà quale Amministratore Delegato e principale responsabile della gestione dell'impresa (Chief Executive Officer).

Il Chief Executive Officer guida l'implementazione delle politiche di sostenibilità, promuovendo una cultura aziendale orientata al successo sostenibile e assicurando che l'organizzazione risponda efficacemente alle sfide e alle opportunità legate alla sostenibilità.

È responsabile dell'istituzione e del mantenimento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, inclusi quelli legati alla sostenibilità. Per ulteriori informazioni si rinvia alla Rendicontazione di Sostenibilità reperibile all'indirizzo www.denora.com, sezione "Sostenibili tà" e sezione "Governance – Assemblee degli Azionisti".

All'Amministratore Delegato, oltre ai poteri di ordinaria amministrazione relativi all'as sunzione di impegni ordinari e all'esecu zione di pagamenti per atto singolo o per operazioni tra esse collegate fino all'impor to di euro 5.000.000 (cinque milioni) con firma singola, e che non siano riservati alla competenza esclusiva del Consiglio di Am ministrazione, sono attribuiti tutti i poteri di seguito individuati, con i limiti di volta in volta stabiliti per ciascuno di essi, da eser citarsi con firma singola, salvo ove diversa mente indicato:

Rappresentanza

rappresentare la società in tutti gli af fari di ordinaria amministrazione, sia in Italia che all'estero, con esclusione di quelli che per legge o Statuto sono riservati all'assemblea o al Consiglio di Amministrazione;
rappresentare la società, sovrainten dere e curare i rapporti e le attività di relazioni esterne della società e del gruppo che ad essa fa capo con enti, istituzioni, autorità, organismi e sog getti terzi, nazionali ed internazionali, pubblici e privati, ivi compresi (a mero titolo esemplificativo), la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa - CONSOB, Borsa Italiana S.p.A., la stam pa, gli organi di informazione, i media in genere, le associazioni economiche e di categoria, la comunità finanziaria, la comunità scientifica, gli investitori e gli stakeholder;
rappresentare la società e sovrainten dere al corretto e puntuale adempimen to da parte della stessa degli obblighi di comunicazione e informazione nei con fronti del pubblico e delle autorità;
rappresentare la società innanzi a qual siasi autorità di pubblica sicurezza, sindacale, ai vigili del fuoco, camera di commercio e registri delle imprese, in

Italia e all'estero, con ogni potere per compiere attività, formalità, procedure, presentare istanze, dichiarazioni, de nunzie e reclami che si rendano neces sari od opportuni;

rappresentare la società presso le do gane, le capitanerie di porto, le imprese ferroviarie, di navigazione e di traspor to in genere pubbliche e private, gli uf fici postali, in Italia e all'estero, in tutte le operazioni, incluse quelle di spedizione, sdoganamento, svincolo e ritiro di mer ci, valori, pacchi, effetti, lettere anche raccomandate ed assicurate, rilascian do ricevute e discarichi, redigendo e sottoscrivendo richieste, dichiarazioni, certificazioni e comunicazioni ai sen si della normativa applicabile, inclusa quelle in materia doganale ed opera zioni intracomunitarie, ivi comprese tutte quelle necessarie ad espletare le operazioni di importazione ed esporta zione di materie prime, prodotti finiti e semilavorati;
rappresentare la società presso enti pubblici e privati, istituzioni, autorità, organismi, anche a carattere sovra nazionale, in Italia ed all'estero, com piendo atti ed operazioni (comprese le partecipazioni alle gare, i depositi e gli svincoli degli stessi, il ritiro dei titoli, valori, merci, somme, firmando le relati ve istanze e rilasciando i relativi disca richi e liberazioni e con esonero delle casse da ogni responsabilità al riguar do) presso tutti i Ministeri, gli Uffici del Debito Pubblico, della Cassa Depositi e Prestiti, dell'Intendenza di Finanza, del le Tesorerie comunali e provinciali, della Commissione Nazionale per le Società e la Borsa - CONSOB, di Borsa Italia na S.p.A., della Banca d'Italia e di altri istituti di credito e/o istituzioni finan ziarie, delle Regioni, Province e Comuni nonché presso uffici postali, telegrafici, doganali, ferroviari, di compagnie aeree e marittime ed in genere presso ogni ufficio pubblico e privato in Italia ed all'estero.

Salute, sicurezza e igiene del lavoro e tutela dell'ambiente

di agire in qualità di datore di lavoro e responsabile per la tutela dell'ambiente della società, con ogni potere e con fir ma libera e in piena autonomia decisio nale e di spesa nel rispetto delle proce dure aziendali per provvedere ad ogni determinazione ed iniziativa in materia di salute, sicurezza ed igiene sul lavoro e tutela dell'ambiente, potendo agire con le stesse prerogative del Consiglio di Amministrazione ed in sostituzione dello stesso quanto a funzioni ed au tonomia decisionale e patrimoniale; il tutto senza alcuna limitazione, in modo che abbia ad assumere poteri, compiti e responsabilità ricadenti in dette ma terie in capo al Consiglio di Ammini strazione secondo lo Statuto;
ai fini dello svolgimento dell'incarico è espressamente attribuita all'ammini stratore delegato la titolarità del rap porto di lavoro per quanto attiene ai dipendenti della società, ivi compresi quelli operanti nelle unità produttive decentrate, con il potere, da esercitarsi nel rispetto delle procedure aziendali, di assumere, licenziare e adottare prov vedimenti disciplinari, di organizzare il lavoro, di valutarne i rischi, di verificare l'attuazione delle proprie direttive. In qualità di datore di lavoro e di respon sabile per la tutela dell'ambiente, l'am
- ministratore delegato: dovrà assicurare la corretta applica zione di tutte le norme di legge ema nate ed emanande negli ambiti di operatività di cui trattasi ed il pieno rispetto di tutte le disposizioni, cir colari, provvedimenti e regolamenti di attuazione, ivi compresi i CCNL;
- tenersi costantemente aggiornato in ordine all'emanazione di nuove disposizioni nelle materie affidate, così come in ordine alle migliori tec niche disponibili da applicarsi, se condo quanto previsto dalla legge; potrà avvalersi della collaborazione di consulenti, nonché dell'opera di dirigenti, preposti e del personale subordinato in genere, anche attra verso la emanazione di circolari e

disposizioni interne, nell'ambito di una coordinata attività di organizza zione e implementazione delle misu re di sicurezza e tutela ambientale normativamente previste, svolgendo una sistematica vigilanza sulla loro effettiva e corretta attuazione;

ove ritenuto dallo stesso funzionale al raggiungimento degli obiettivi as segnati, potrà delegare gli adempi menti gestionali nelle materie di pro pria competenza, con il solo limite delle scelte di alta direzione e/o indi rizzo aziendale e degli obblighi che la legge ritiene - quanto alle materia della sicurezza ed igiene sul lavoro – indelegabili, in particolare con rife rimento ai limiti previsti dall'art. 17, D. Lgs.. n. 81/2008 pone alla delega di funzioni in materia di salute e sicu rezza sul lavoro;
potrà disporre del budget definito dal Consiglio di Amministrazione per l'esercizio delle attribuzioni, fer mi restando il dovere e la possibilità di disporre acquisti e spese anche oltre il limite ivi prefissato ogni qual volta, in materia di sicurezza del la voro, di tutela ambientale e di sicu rezza dei terzi, ne ravvisi la necessità e l'urgenza, con potere di stabilire altresì la priorità di esecuzione degli interventi;
nella qualità di datore di lavoro e re sponsabile per la tutela dell'ambiente vengono altresì conferiti all'amministra tore delegato i seguenti poteri: — rappresentare la società avanti a tut
- te le autorità ed enti, sia pubblici che privati, al fine di ottenere permessi, concessioni, licenze, nulla osta, pa reri, autorizzazioni ed altri provve dimenti necessari allo svolgimento dell'attività, oltre ai poteri inerenti alla gestione della corrispondenza relativa agli atti di sua competenza, alla sottoscrizione degli atti neces sari all'ottenimento e al rilascio di autorizzazioni, permessi, proroghe, dilazioni e concessioni, alla sotto scrizione di attestazioni, certifica zioni, diffide e verbali ed altri simili atti, all'assunzione, al licenziamento ed all'applicazione di provvedimenti

disciplinari previsti dal C.C.N.L., alla tutela della privacy dei lavoratori, nonché comunque in generale tutti i poteri relativi all'integrale gestione dei rapporti di lavoro in essere; rappresentare la società avanti a tutte le autorità ed enti, sia pubblici che privati, al fine di ottenere permessi, concessioni, licenze, nulla osta, pareri, autorizzazioni ed altri provvedimenti necessari allo svolgimento dell'attività;

rappresentare la società innanzi a tutte le autorità giudiziarie e ai collegi arbitrali anche nelle materie oggetto della presente deliberazione;
nominare mandatari e procuratori speciali per il compimento di determinati atti o categorie di atti, sub-delegando parte delle attribuzioni allo stesso delegate e nei limiti delle stesse.

Titolarità del Trattamento ai sensi del Regolamento (UE) 679/2016 in materia di protezione dati

1) di conferire all'amministratore delegato Paolo Dellachà, tutti i poteri per porre in essere ogni iniziativa, intervento, misura, obbligazione contrattuale, atto e/o impegno necessari al corretto svolgimento dell'incarico conferitogli, nonché le funzioni organizzative, direttive, dispositive, di gestione, vigilanza e controllo che competono al Titolare del Trattamento ai sensi del Regolamento (UE) 679/2016 in materia di protezione dati;
2) in particolare, all'Ing. Dellachà sono assegnati i seguenti poteri:
- A) messa in atto misure tecniche e organizzative e politiche interne adeguate per garantire, ed essere in grado di dimostrare, che il trattamento è effettuato conformemente alla normativa vigente in materia e in particolare al Regolamento (UE) 679/2016. Dette misure sono riesaminate e aggiornate con regolarità al fine di assicurare la loro piena conformità alla normativa. In particolare, l'Ing. Dellachà dovrà:
  - a. mettere in atto misure tecniche e organizzative adeguate, quali la

pseudonimizzazione, volte ad attuare in modo efficace i principi di protezione dei dati, quali la minimizzazione, e a integrare nel trattamento le necessarie garanzie al fine di soddisfare i requisiti del Regolamento (UE) 679/2016 e tutelare i diritti degli interessati, tenendo conto dello stato dell'arte e dei costi di attuazione, nonché della natura, dell'ambito di applicazione, del contesto e delle finalità del trattamento, come anche dei rischi aventi probabilità e gravità diverse per i diritti e le libertà delle persone fisiche costituiti dal trattamento, sia al momento di determinare i mezzi del trattamento sia all'atto del trattamento stesso;

b. mettere in atto misure tecniche e organizzative adeguate per garantire che siano trattati, per impostazione predefinita, solo i dati personali necessari per ogni specifica finalità del trattamento. Tale obbligo vale per la quantità dei dati personali raccolti, la portata del trattamento, il periodo di conservazione e l'accessibilità;
c. predisporre e mantenere idonee procedure interne affinché i dati personali siano trattati esclusivamente nei limiti di quanto previsto dagli articoli 6 e del Regolamento 679/2016;
d. predisporre e mantenere idonee procedure interne per consentire agli interessati l'esercizio dei diritti di cui agli articoli 15 – 22 (accesso; rettifica; cancellazione; limitazione; portabilità; opposizione);
e. predisporre e mantenere idonee procedure interne da adottare in caso di violazione dei dati personali, in conformità con gli articoli 33 e 34 del Regolamento (UE) 679/2016;
B) laddove si renda necessario o comunque opportuno adottare un registro delle attività di trattamento svolte dalla Società ai sensi dell'art. 30 del Regolamento (UE) 679 /2016,

provvedere, sotto la propria respon sabilità, alla redazione e tenuta di tale documento. In particolare, l'Ing. Del lachà dovrà assicurarsi che tale regi stro sia aggiornato;

C) svolgere una valutazione preliminare, ai sensi dell'art. 35 del Regolamento (UE) 679/2016, dell'impatto dei trat tamenti di dati, allorquando uno spe cifico trattamento effettuato tramite l'uso di nuove tecnologie possa pre sentare un rischio elevato per i diritti e le libertà delle persone fisiche e ciò in considerazione anche della natura, dell'oggetto, del contesto e delle fi nalità del trattamento. In particolare, l'Ing. Dellachà dovrà obbligatoria mente effettuare la valutazione pre liminare di impatto qualora la Società intendesse svolgere:
- a. una valutazione sistematica e glo bale di aspetti personali relativi a persone fisiche, basata su un trat tamento automatizzato, compre sa la profilazione, e sulla quale si fondano decisioni che hanno ef fetti giuridici o incidono in modo analogo significativamente su dette persone fisiche;
- b. un trattamento, su larga scala, di categorie particolari di dati perso nali di cui all'articolo 9, paragrafo 1, o di dati relativi a condanne pe nali e a reati di cui all'articolo 10 del Regolamento (UE) 679/2016;
- c. una sorveglianza sistematica su larga scala di una zona accessibile al pubblico;

In particolare, qualora la valutazione d'impatto sulla protezione dei dati indichi che il trattamento presente rebbe un rischio elevato in assenza di misure adottate dalla Società per attenuare il rischio, l'Ing. Dellachà do vrà consultare l'Autorità di Controllo ai sensi dell'art 35 del Regolamento 679/2016.

D) svolgere una valutazione sull'oppor tunità di aderire ai codici di condotta di cui all'articolo 40 o a un meccani smo di certificazione di cui all'articolo 42 del Regolamento (UE) 679/2016;

E) rappresentare ad ogni effetto la So cietà avanti alle Autorità di Control lo e nei confronti degli altri soggetti interessati;
F) nominare all'interno della Società i soggetti autorizzati al trattamento dei dati, conferendo loro, individual mente o per area di competenza o per mansioni assegnate, i relati vi poteri e individuando le relative responsabilità;
G) nominare quali responsabili del trat tamento dati ai sensi dell'articolo 28 del Regolamento (UE) 679/2016 quei soggetti che trattino per conto della Società dati personali e che presen tino garanzie sufficienti per mettere in atto misure tecniche e organiz zative adeguate in modo tale che il trattamento soddisfi i requisiti della normativa vigente e garantisca la tu tela dei diritti degli interessati. A tale fine, l'Ing. Dellachà dovrà stipulare appositi contratti o altri atti giuridici che vincolino i responsabili del tratta mento alla Società e che definiscano la materia disciplinata e la durata del trattamento, la natura e la finalità del trattamento, il tipo di dati personali e le categorie di interessati, gli obblighi e i diritti del titolare del trattamento;
H) nominare, qualora necessario o co munque opportuno, il Responsabile della Protezione dei Dati ("RPD" o, secondo l'acronimo inglese, "DPO", "Data Protection Officer") ai sensi degli articoli 37 e seguenti del Rego lamento (UE) 679/2016;
3) di conferire all'Ing. Dellachà la piena autonomia gestionale e decisionale per lo svolgimento delle attività connesse all'adeguamento della Società alla nor mativa in materia di protezione dati e per l'adozione delle relative misure, im plementando le procedure aziendali e di gruppo;
4) di conferire all'Ing. Dellachà la piena autonomia finanziaria per quanto ri guarda gli oneri relativi all'espletamen to delle attività connesse all'adegua mento della Società alla normativa in materia di protezione dati, con la più ampia autonomia di spesa entro i limi -

ti eventualmente stabiliti dal bilancio preventivo per tali attività e con l'unico onere di informare tempestivamente il Consiglio delle iniziative adottate. Nel caso in cui, le spese richieste per tali attività dovessero superare il suddetto budget stabilito nel bilancio annuale, l'Ing. Dellachà provvederà ad informare tempestivamente il Consiglio della Società, affinché vengano adottate le misure ritenute più opportune in relazione a tali situazioni. In caso di grave urgenza e necessità, l'Ing. Dellachà potrà adottare, senza limiti di spesa, tutte le misure ed i provvedimenti adeguati per evitare o limitare danni, dandone tempestiva comunicazione al Consiglio della Società;

5) di conferire all'Ing. Dellachà tutti gli occorrenti poteri decisionali e di firma, necessari all'espletamento delle attività connesse al rispetto della normativa in materia di protezione dei dati personali;
6) di conferire tutti i poteri sopra citati con facoltà di sub-delega, nel rispetto di quanto previsto dal Regolamento (UE) 679/2016.

Procedure giudiziarie, amministrative e arbitrali

accettare, deferire, riferire e prestare giuramenti, anche decisori; sottoscrivere compromessi e transazioni; nominare o revocare arbitri, anche irrituali, amichevoli compositori e di equità, deferire vertenze o valutazioni ad arbitratori; eleggere e revocare l'elezione di domicilio; deferire interrogatori e rispondere agli stessi, transigere, accettare altrui rinunce; stipulare, modificare e risolvere compromessi e clausole compromissorie;

presentare a qualsiasi autorità Giudiziaria o di Polizia, denuncia o querela nei confronti di qualunque responsabile, costituendosi parte civile, a nome della società, in qualsiasi procedimento penale;
rappresentare la società nelle procedure fallimentari, presentare istanze per dichiarazioni di fallimento ed insinuazioni di credito, intervenire alle adunanze dei creditori ed esercitare il diritto di voto in tali procedure nel nome e nell'interesse della società, accettare concordati, anche con beneficiari di legge, accettare liquidazioni o riparti, presentare opposizioni ed intimazioni a chi di ragione, chiedere sequestri anche presso terzi, rendere nei relativi procedimenti la dichiarazione di terzo pignorato.

Permessi, autorizzazioni e licenze

compiere presso le pubbliche amministrazioni, enti ed uffici, pubblici e privati (ivi compresi gli uffici e le agenzie doganali), in Italia e all'estero, tutti gli atti e le operazioni occorrenti per ottenere concessioni, licenze, atti autorizzativi in genere necessari o utili per l'esercizio dell'attività sociale;
rappresentare la società dinanzi ad ogni altra autorità amministrativa, pubbliche amministrazioni, enti e uffici, pubblici e privati, in Italia e all'estero per ottenere licenze, permessi o autorizzazioni in genere necessari o utili per l'esercizio dell'attività sociale.

Risorse umane e rapporti di lavoro

con firma singola, anche in attuazione della politica di remunerazione appro vata dal Consiglio di Amministrazio ne, assumere e licenziare personale dipendente della società, adottare nei confronti di detto personale tutti i provvedimenti disciplinari del caso, predisporre regolamenti interni con espressa facoltà di stabilire mansioni, qualifiche, determinando le retribuzio ni, firmare lettere di assunzione e richie ste di nullaosta al Ministero del Lavoro, Ufficio di Collocamento; nonché co munque in generale tutti i poteri relativi all'integrale gestione dei rapporti di la voro in essere;
assumere e licenziare i dirigenti della società, adottando tutti i provvedimen ti disciplinari del caso, con espressa facoltà di firmare lettere di assunzione ed esercitare tutti i poteri relativi all'in tegrale gestione dei rapporti di lavoro in essere con i predetti dirigenti, previo parere favorevole del presidente e fer mi restando i poteri attribuiti all'ammi nistratore delegato in qualità di datore di lavoro e responsabile per la tutela dell'ambiente della società;
d'intesa con il presidente, gestire, an che in attuazione della politica di re munerazione approvata dal Consiglio di Amministrazione, la politica delle ri sorse umane della società, per la quale fornire, sempre congiuntamente con il presidente, le linee guida ed assicura re, dopo la definizione delle medesime, motivazione, formazione, retribuzione e sviluppo;
sentito il presidente, fornire indicazioni al comitato nomine e remunerazione in materia di remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche;
rappresentare la società presso le or ganizzazioni sindacali e aziendali in genere, e in tutti i rapporti con tali or ganizzazioni, comprese le trattative e la stipulazione di contratti collettivi aziendali;
appresentare la società innanzi all'Uf ficio Provinciale del Lavoro e relative commissioni di conciliazione, tutti gli

Enti, Uffici ed Organismi del Ministero del Lavoro in genere, la Magistratura del Lavoro per ogni grado di giurisdi zione, per la stipulazione di qualsiasi contratto e la trattazione, la definizione e transazione di qualsiasi controversia e lite, individuale o collettiva anche in sede stragiudiziale o arbitrale, inerente ai contratti di lavoro in genere ed a tut ti i rapporti sia economici che giuridici fra datori e prestatori di lavoro, con fa coltà di nominare e revocare avvocati e consulenti per il perfezionamento di tali procedure.

Acquisti, consulenze e altri contratti

• salvo quanto indicato al punto succes sivo stipulare, modificare e risolvere tutti gli atti e contratti di natura com merciale aventi ad oggetto l'acquisto, la permuta, la locazione, il comodato di beni mobili o l'acquisto di servizi di qualunque genere, in Italia o all'estero, necessari o opportuni per la gestio ne caratteristica della società, escluso l'acquisto di partecipazioni da parte di terzi (diversi dalle società del gruppo che fa capo alla società) in altre società e di aziende e rami d'aziende e con esclusione dell'acquisto, della permuta o locazione di beni immobili, ivi inclusi contratti di acquisto di materie prime, materiali in genere e di beni strumen tali; contratti di assicurazione e di loca zione di beni immobili, anche eccedenti i nove anni, ad esclusione dei contratti tra la società e le persone fisiche socie della capogruppo anche per interposta persona; contratti di leasing in genere; contratti di acquisto, di vendita e di per muta di autoveicoli e di autocarri e con il potere di costituire, ridurre, cancellare iscrizioni di privilegi su tali automezzi; compiere qualsiasi operazione inerente ad autoveicoli e motoveicoli in genere, firmando i relativi contratti e rappre sentando la società in ogni adempi mento presso il P.R.A. Il tutto fino ad un importo massimo di euro 5.000.000 (cinque milioni) per singola operazione o serie di operazioni collegate con firma singola; fino a un importo di euro 15.000.000 (quindici milioni) per singo la operazione o serie di operazioni col legate con firma congiunta con il Presi dente del Consiglio di Amministrazione Federico De Nora o con il procuratore Luca Oglialoro;

stipulare contratti di acquisto, ivi inclu so accordi quadro di acquisto, di me talli nobili, quali, a titolo esemplificativo, iridio, rutenio, platino, palladio e rodio e/o di altre materie prime, quali, a titolo esemplificativo, nichel e titanio, fino ad un importo di euro 15.000.000 (quin dici milioni) per singola operazione o serie di operazioni collegate con fir ma singola; fino a un importo di euro 100.000.000 (cento milioni) per singo la operazione o serie di operazioni col legate con firma congiunta con il Presi dente del Consiglio De Nora Federico o con il procuratore Luca Oglialoro;
acquistare e vendere partecipazioni, aziende o rami d'azienda da o a altre società del gruppo che fa capo alla so cietà fino ad un importo massimo di euro 30.000.000 (trenta milioni) per singola operazione con firma singola; fino ad un importo di Euro 50.000.000 (cinquanta milioni) per singola opera zione con firma congiunta con il procu ratore Luca Oglialoro;
stipulare, modificare e risolvere con tratti di consulenza fino ad un importo massimo di euro 2.500.000 (due milioni cinquecentomila) per singola operazio ne con firma singola; fino a un importo di euro 5.000.000 (cinque milioni) per singola operazione con firma congiun ta con il procuratore Luca Oglialoro;
stipulare, modificare e risolvere con tratti di distribuzione, franchising, agenzia, rappresentanza fino ad un im porto massimo di euro 2.500.000 (due milioni cinquecentomila) per singola operazione con firma singola; fino a un importo di euro 5.000.000 (cinque milioni) per singola operazione con fir ma congiunta con il procuratore Luca Oglialoro;
stipulare, modificare e risolvere tutti gli atti e contratti di natura commer ciale aventi ad oggetto la vendita e la fornitura di beni e di servizi relativi alla gestione caratteristica della società (ad esclusione della vendita a terzi, diver si dalle società del gruppo che fa capo alla società, di partecipazioni in altre

società, di aziende e rami d'azienda e di contratti stipulati tra la società e le persone fisiche socie della capogrup po anche per interposta persona), fino ad un importo massimo di euro 25.000.000 (venticinque milioni) per singola operazione.

Proprietà intellettuale

negoziare, stipulare, modificare e risol vere accordi di segretezza per la prote zione delle informazioni della società di natura segreta e confidenziale;
presentare istanze e compiere pres so qualunque ufficio pubblico o pri vato in Italia e all'estero qualsiasi atto necessario, propedeutico, funzionale o comunque connesso per registrare, modificare, mantenere, estinguere bre vetti, marchi, disegni, marchi, modelli d'utilità, nomi di dominio diritti d'autore e qualunque diritto di proprietà intel lettuale in genere; nominare, allo sco po, consulenti, avvocati, professionisti e corrispondenti, in Italia ed all'estero, dando loro i mandati relativi;
compiere ogni atto ed effettuare qua lunque dichiarazione, in Italia e all'e stero, e conferire e revocare incarichi di consulenza a consulenti, avvocati, professionisti e corrispondenti in ma teria di proprietà industriale ed intellet tuale, in Italia ed all'estero, conferendo loro i mandati relativi, per provvedere al deposito, alla registrazione, al rinno vo, all'estinzione ed alla tutela di tutti i diritti di proprietà industriale ed in tellettuale della società, quali (a titolo esemplificativo e non esaustivo) mar chi, brevetti, modelli d'utilità, disegni e nomi di dominio;
conferire e revocare incarichi di con sulenza, dando loro i mandati relativi, a consulenti, avvocati, professionisti e corrispondenti in materia di proprietà industriale ed intellettuale, in Italia ed all'estero per provvedere alla tutela in via amministrativa, giudiziale e stragiu diziale, in Italia e all'estero, di tutti i titoli e diritti di proprietà intellettuale ed in dustriale della società;
stipulare, modificare e risolvere con tratti aventi per oggetto l'acquisto, la

vendita o la licenza d'uso di brevetti, marchi, modelli d'utilità, diritti d'autore e qualunque diritto di proprietà intel lettuale in genere ed i diritti connessi al loro esercizio, nonché stipulare, modi ficare e risolvere contratti di ricerca e sviluppo, in Italia o all'estero, se neces sari o opportuni per la gestione carat teristica della società, per un importo massimo di euro 5.000.000 (cinque milioni) per singola operazione e per importi superiori con la firma congiunta del presidente;

• stipulare, modificare e risolvere con tratti aventi per oggetto l'acquisto, vendita o la licenza d'uso di brevetti, marchi, modelli d'utilità, diritti d'autore e qualunque diritto di proprietà intel lettuale in genere ed i diritti connessi al loro esercizio, nonché stipulare, modi ficare e risolvere contratti di ricerca e sviluppo, in Italia o all'estero, da o a fa vore di società del gruppo che fa capo alla società, senza limiti di importo.

Assicurazioni

stipulare, modificare e risolvere con tratti e convenzioni private di natura assicurativa, senza limiti di importo;
incassare gli indennizzi ed i risarcimenti da parte delle compagnie assicuratri ci per conto della Società, emettendo quietanze.

Operazioni bancarie e finanziarie

• stipulare aperture e chiusure di credito, aprire e chiudere conti correnti, com piere qualsiasi operazione, attiva e pas siva, in Italia o all'estero, in valuta na zionale o estera, presso banche, istituti di credito, o altre istituzioni finanziarie, Amministrazione delle Poste e Tele grafi nei limiti dei poteri rilasciatagli, designando le persone che su tali con ti dovranno operare, conferendo alle stesse i necessari poteri per operazioni di deposito e prelievo nei limiti delle di sponibilità e/o dei fidi preventivamente concordati ed ottenuti ed in particola re ritirare o comunque utilizzare con le modalità che venissero eventualmente prescritte, cheques, lettere di credito, etc., presso istituti bancari sia in Italia che all'estero, con facoltà di rilasciare ampia e liberatoria quietanza per tut te le somme di pertinenza della società che venissero versate o accreditate per qualsiasi titolo;

effettuare operazioni di girofondi e/o compensazioni sui conti intestati alla Società, senza limiti di importo;
esigere, incassare e quietanzare in nome e per conto della società effetti cambiari, somme, valori, interessi, titoli di credito e crediti in genere, emettere tratte sui clienti;
salvo quanto indicato al punto successi vo, incassare ed eseguire pagamenti in nome e per conto della società fino ad un importo massimo di euro 5.000.000 (cinque milioni) per singola operazione o serie di operazioni collegate con firma singola; fino a un importo di euro 15.000.000 (quindici milioni) per singo la operazione o serie di operazioni col legate con firma congiunta con il Presi dente del Consiglio di Amministrazione Federico De Nora o con il procuratore Luca Oglialoro;
disporre e prelevare dai conti correnti bancari per eseguire pagamenti di me talli nobili, quali, a titolo esemplificativo, iridio, rutenio, platino, palladio e rodio e/o di altre materie prime, quali, a titolo esemplificativo, nichel e titanio, anche mediante emissione di assegni o dispo sizione per corrispondenza, a valere sia sulle disponibilità liquide che sulle linee di credito concesse fino ad un importo massimo di euro 15.000.000 (quindici milioni) con firma singola e fino a euro 100.000.000 (cento milioni) con fir ma congiunta con il procuratore Luca Oglialoro o con il Presidente del Con siglio di Amministrazione Federico De Nora;
esigere, incassare e quietanzare in nome e per conto della società effetti cambiari, somme, valori, interessi, titoli di credito e crediti in genere, emettere tratte sui clienti aprire e chiudere conti correnti, compiere qualsiasi operazio ne, attiva e passiva, in Italia o all'este ro, in valuta nazionale o estera, presso banche, istituti di credito, o altre isti tuzioni finanziarie, poste e telegrafi se necessario per dare esecuzione ai po -

teri qui conferiti, designando le persone che su tali conti dovranno operare, conferendo alle stesse i necessari poteri per operazioni di deposito e prelievo nei limiti delle disponibilità e/o dei fidi preventivamente concordati ed ottenuti ed in particolare ritirare o comunque utilizzare con le modalità che venissero eventualmente prescritte, cheques, lettere di credito, etc., presso istituti bancari sia in Italia che all'estero, con facoltà di rilasciare ampia e liberatoria quietanza per tutte le somme di pertinenza della società che venissero versate o accreditate per qualsiasi titolo;

stipulare, modificare o risolvere finanziamenti o fidi con istituti di credito o altri istituti finanziari, negoziando le relative condizioni contrattuali, fino ad un importo massimo di euro 50.000.000 (cinquanta milioni) a firma singola e di euro 100.000.000 (cento milioni) con firma congiunta con il procuratore Luca Oglialoro;
stipulare, modificare o risolvere finanziamenti o fidi da o a favore di società del gruppo che fa capo alla società senza limiti di importo;
prestare fidejussioni e richiedere agli istituti di credito e assicurativi il rilascio di garanzie dell'adempimento di obbligazioni della società quando ciò sia in esecuzione di impegni già assunti o sia imposto dalla legge o dalle autorità amministrative, con firma singola fino a euro 30.000.000 (trenta milioni) e, con firma congiunta con il procuratore Luca Oglialoro, fino a un importo massimo di euro 50.000.000 (cinquanta milioni) per singola operazione;
costituire depositi cauzionali;
stipulare contratti di cessione di crediti societari a terzi e compiere ogni altra operazione connessa con la cessione dei crediti, inclusa la costituzione di garanzia a favore di terzi.

Aste ed appalti

• intervenire e concorrere ad incanti anche giudiziari ed a gare indette da privati o da enti pubblici nazionali o stranieri con facoltà di compiere e di firmare ogni atto occorrente per acquisire ed eseguire l'affare; assumere appalti di opere e servizi e forniture, fare tutte le operazioni e stipulare tutti gli atti e contratti inerenti nei confronti degli enti interessati;

formulare, sottoscrivere e presentare preventivi e offerte di prodotti e servizi commercializzati dalla società, ivi incluse le offerte per gare e appalti indetti in qualunque forma, da qualsiasi soggetto pubblico o privato (quali, a titolo esemplificativo, procedure aperte, procedure ristrette, procedure negoziate, gare informali), e tramite qualsiasi modalità di partecipazione alle gare (es. tramite impresa singola, consorzio e/o r.t.i. costituito o costituendo), sottoscrivendo i relativi contratti, atti o documenti e svolgendo tutte le formalità necessarie, comprese le dichiarazioni sostitutive, dichiarazioni sullo Statuto della società e possesso dei requisiti richiesti dalla legge anche in capo agli amministratori della società e ai suoi dipendenti, e gli atti notori previsti dalle leggi speciali;
nominare, per ogni singolo appalto, gara o per gruppi di gare connesse, un tecnico di fiducia ogni qualvolta siano richieste particolari cognizioni scientifiche e tecniche;
delegare per ogni singolo appalto, gara o per gruppi di gare connesse un incaricato all'esecuzione del sopralluogo laddove richiesto da particolari cognizioni scientifiche e tecniche o dalla documentazione di gara o appalto;
sottoscrivere l'atto costitutivo dell'eventuale raggruppamento temporaneo di imprese (r.t.i.) in caso di aggiudicazione di gare o anche in corso di gara;
rappresentanza della società in società controllate e società collegate;
rappresentare la società ed esercitare il diritto di voto nelle assemblee delle società controllate e nelle società collegate, ad esclusione delle delibere relative alle seguenti materie: modifiche del capitale, emissione di obbligazioni, operazioni di fusione o scissione; modifiche statutarie; adozione di piani di stock option; acquisto o vendita di

aziende o rami d'azienda ove soggette ad autorizzazione assembleare ai sensi dell'art. 2364, comma 1, n. 5 del Codice Civile, quotazione in qualunque mercato regolamentato.

Firma sociale

• firmare la corrispondenza ed ogni altro documento che richieda l'apposizione della firma della società e che riguardi gli affari compresi nei poteri delegati, facendo precedere la firma dalla denominazione sociale e dalla qualifica di "AMMINISTRATORE DELEGATO".

Potere di subdelega

• nominare mandatari e procuratori speciali per il compimento di determinati atti o categorie di atti, sub-delegando parte delle attribuzioni allo stesso delegate e nei limiti delle stesse.

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Come precisato nella precedente sezione 4.5, il Presidente del Consiglio di Amministrazione non è il principale responsabile della gestione della Società ("Chief Executive Officer"), non ha rilevanti deleghe gestionali o deleghe nell'elaborazione delle strategie aziendali.

Pur non avendo un ruolo operativo, al Presidente del Consiglio di Amministrazione, Federico De Nora, oltre alla firma sociale e alla rappresentanza legale della Società di fronte ai terzi e in giudizio ai sensi dello Statuto, sono conferiti i seguenti poteri, ai sensi e nei limiti previsti dall'art. 2381 del Cod. civ.:

sovraintendere e curare le relazioni esterne della società e del gruppo che ad essa fa capo con enti, istituzioni, autorità, organismi e soggetti terzi, nazionali ed internazionali, pubblici e privati, ivi compresi (a mero titolo esemplificativo), la CONSOB, Borsa Italiana S.p.A., la stampa, gli organi di informazione, i media in genere, le associazioni economiche e di categoria, la comunità finanziaria, la comunità scientifica, gli investitori e gli stakeholder;
seguire, promuovere e tutelare, in coerenza con i programmi approvati dai

competenti organi collegiali, l'immagine della società e del gruppo che ad essa fa capo in Italia e all'estero;

promuovere lo svolgimento, da parte del Consiglio di Amministrazione, del compito primario di determinare e perseguire gli obiettivi strategici della società e del gruppo;
vigilare sull'andamento degli affari sociali e sulla corretta attuazione delle decisioni adottate dai competenti organi sociali;
curare l'organizzazione di iniziative e programmi formativi e di aggiornamento indirizzati agli amministratori e ai sindaci (c.d. Induction Programme) per fornire loro un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera la società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, dei principi di corretta gestione dei rischi nonché del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento;
curare che venga trasmessa ai consiglieri, con congruo anticipo rispetto alla data delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, la documentazione relativa all'ordine del giorno al fine di consentire una tempestiva e completa informativa nonché un'efficace partecipazione degli amministratori della società ai lavori dell'organo collegiale;
sovraintendere e assicurare, con il supporto delle competenti funzioni aziendali, adeguati flussi informativi fra il Consiglio di Amministrazione della società e gli altri organi sociali, nonché con le funzioni amministrative e aziendali.

Contratti, incassi e pagamenti

• salvo quanto indicato al punto successivo, stipulare contratti di acquisto di beni e servizi attinenti alla gestione caratteristica della società (ad esclusione dell'acquisto da o della vendita a terzi diversi dalle società del gruppo che fa capo alla società di partecipazioni in altre società, di aziende e rami d'azienda e di contratti stipulati tra la società e le persone fisiche socie della capogruppo anche per interposta persona), fino ad

un importo di euro 10.000.000 (dieci milioni) per singola operazione o serie di operazioni collegate con firma singo la; fino a un importo di euro 15.000.000 (quindici milioni) per singola operazio ne o serie di operazioni collegate con firma congiunta con l'amministratore delegato Paolo Dellachà o con il procu ratore Luca Oglialoro;

stipulare contratti di acquisto, ivi inclu so accordi quadro di acquisto, di me talli nobili, quali, a titolo esemplificativo, iridio, rutenio, platino, palladio e rodio e/o di altre materie prime, quali, a titolo esemplificativo, nichel e titanio, fino ad un importo di euro 15.000.000 (quin dici milioni) per singola operazione o serie di operazioni collegate con fir ma singola; fino a un importo di euro 100.000.000 (cento milioni) per singo la operazione o serie di operazioni col legate con firma congiunta con l'am ministratore delegato Paolo Dellachà o con il procuratore Luca Oglialoro;
salvo quanto indicato al punto succes sivo, incassare ed eseguire pagamen ti in nome e per conto della società fino ad un importo massimo di euro 10.000.000 (dieci milioni) per ciascu na operazione o serie di operazioni collegate; fino a un importo di euro 15.000.000 (quindici milioni) per sin gola operazione o serie di operazioni collegate con firma congiunta con l'am ministratore delegato Paolo Dellachà; o con il procuratore Luca Oglialoro;
disporre e prelevare dai conti correnti bancari per eseguire pagamenti di me talli nobili, quali, a titolo esemplificativo, iridio, rutenio, platino, palladio e rodio e/o di altre materie prime, quali, a titolo esemplificativo, nichel e titanio, anche mediante emissione di assegni o dispo sizione per corrispondenza, a valere sia sulle disponibilità liquide che sulle linee di credito concesse fino ad un importo massimo di euro 15.000.000 (quindici milioni) con firma singola e fino a euro 100.000.000 (cento milioni) con fir ma congiunta con il procuratore Luca Oglialoro o con l'Amministratore dele gato Paolo Dellachà;

• stipulare contratti di vendita di beni e servizi attinenti alla gestione carat teristica della società (ad esclusione dell'acquisto da o della vendita a terzi diversi dalle società del gruppo che fa capo alla società di partecipazioni in al tre società, di aziende e rami d'azienda e di contratti stipulati tra la società e le persone fisiche socie della capogruppo anche per interposta persona), fino ad un importo di euro 10.000.000 (dieci milioni) per singola operazione o serie di operazioni collegate con firma singo la; fino a un importo di euro 15.000.000 (quindici milioni) per singola operazio ne o serie di operazioni collegate con firma congiunta con l'amministratore delegato Paolo Dellachà.

Acquisto e vendita di partecipazioni e aziende/rami d'azienda

• acquistare e vendere partecipazioni, aziende o rami d'azienda da o ad al tre società del gruppo che fa capo alla società fino ad un importo massimo di euro 20.000.000 (venti milioni) per singola operazione con firma singo la, ferma restando l'applicazione della disciplina di tempo in tempo vigente e della procedura adottata dalla so cietà in materia di operazioni con parti correlate.

Procedure giudiziarie, amministrative e arbitrali

• rappresentare la società avanti a qualsi asi autorità giudiziaria e amministrativa e arbitrale, in Italia o all'estero, compre si, a titolo meramente esemplificativo, la Corte di Cassazione, la Corte Costi tuzionale, la Corte dei Conti, il Consiglio di Stato, la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa - CONSOB, Borsa Italiana S.p.A., la Banca d'Italia in qual siasi procedimento, in ogni fase e grado di giudizio e in procedure arbitrali ritua li e irrituali, con il potere di compiere qualsiasi atto relativo a tali procedure e, in particolare, a titolo esemplificati vo, rappresentare la società nei pro cedimenti amministrativi, civili penali e arbitrali, ovvero in materia di lavoro, ai sensi dell'art. 420 del codice di pro cedura civile, conferendo le necessarie procure a procuratori generali o speciali; proporre e rinunziare a citazioni, ricorsi, reclami, impugnative, domande, costituzioni di parte civile; nominare e revocare avvocati, procuratori alle liti e consulenti tecnici; accettare, deferire, riferire e prestare giuramenti, anche decisori; sottoscrivere compromessi e transazioni; nominare o revocare arbitri, anche irrituali, amichevoli compositori e di equità, deferire vertenze o valutazioni ad arbitratori; eleggere e revocare l'elezione di domicilio; deferire interrogatori e rispondere agli stessi, transigere, accettare altrui rinunce; stipulare, modificare e risolvere compromessi e clausole compromissorie;

presentare a qualsiasi autorità giudiziaria o di polizia, denuncia o querela nei confronti di qualunque responsabile, costituendosi parte civile, a nome della società, in qualsiasi procedimento penale;
rappresentare la società nelle procedure fallimentari, presentare istanze per dichiarazioni di fallimento ed insinuazioni di credito, intervenire alle adunanze dei creditori ed esercitare il diritto di voto in tali procedure nel nome e nell'interesse della società, accettare concordati, anche con beneficiari di legge, accettare liquidazioni o riparti, presentare opposizioni ed intimazioni a chi di ragione, chiedere sequestri anche presso terzi, rendere nei relativi procedimenti la dichiarazione di terzo pignorato.

Rappresentanza della società in società controllate e società collegate

• rappresentare la società ed esercitare il diritto di voto nelle assemblee delle società controllate e nelle società collegate, ad esclusione delle delibere relative alle seguenti materie: modifiche del capitale, emissione di obbligazioni, operazioni di fusione o scissione; modifiche statutarie; adozione di piani di stock option; acquisto o vendita di aziende o rami d'azienda ove soggette ad autorizzazione assembleare ai sensi dell'art. 2364, comma 1, n. 5 del Codice Civile, quotazione in qualunque mercato regolamentato.

Potere di subdelega

• nominare mandatari e procuratori speciali per il compimento di determinati atti o categorie di atti, sub-delegando parte delle attribuzioni allo stesso delegate e nei limiti delle stesse.

Comitato esecutivo

Alla data della presente Relazione, l'Emittente non ha costituito un Comitato Esecutivo.

Informativa al Consiglio da parte dei consiglieri/organi delegati

L'Amministratore Delegato ha riferito al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale in occasione delle riunioni del Consiglio stesso, sull'attività svolta, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Società e da altre controllate aventi rilevanza strategica.

Altri consiglieri esecutivi

Fermo restando quanto indicato nei paragrafi precedenti, alla data della presente Relazione non vi sono altri consiglieri esecutivi ai sensi del Codice di CG.

4.7 Amministratori indipendenti e Lead Independent Director

Amministratori indipendenti

L'Emittente, al fine di adeguare il sistema di governo societario alle norme di legge e regolamentari applicabili alle società con azioni quotate in un mercato regolamentato nonché ai principi contenuti nel Codice di CG ha nominato, in conformità all'articolo 2 del Codice di CG, un numero adeguato di amministratori indipendenti, nelle persone di Maria Giovanna Calloni, Alessandro Garrone, Giorgio Metta, Elisabetta Oliveri, Giovanni Toffoli, Anna Chiara Svelto, in possesso di competenze adeguate alle esigenze dell'impresa e al funzionamento del Consiglio, nonché alla costituzione dei relativi comitati. Si segnala che, sensi dell'articolo 2386 c.c., Anna Chiara Svelto resterà in carica sino alla prossima Assemblea degli Azionisti convocata per il 29 aprile 2025, che procederà al rinnovo dell'intero Consiglio di Amministrazione.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, in quanto esponente del soggetto giuridico che controlla l'Emittente, non è qualificato come indipendente.

Il possesso dei requisiti di indipendenza degli amministratori in carica ai sensi del combinato disposto degli articoli 147-ter, comma 4 e 148, comma 3, del TUF, nonché dell'art. 2 del Codice di CG, è stato verificato dal Consiglio di Amministrazione nella riunione tenutasi alla data di nomina del Consiglio stesso in data 9 marzo 2022, e, nuovamente in data 5 luglio 2022, successivamente alla Data di Avvio delle Negoziazioni, nonché contestualmente alla nomina di ciascun consigliere di volta in volta qualificato quale amministratore indipendente.

Nel corso dell'Esercizio, il possesso dei requisiti di indipendenza degli amministratori in carica è stato altresì verificato in data 13 febbraio 2024. Il possesso dei requisiti di indipendenza da parte del consigliere Anna Chiara Svelto è stato verificato all'atto della nomina, in data 8 maggio 2024.

Ciascun amministratore non esecutivo ha fornito tutti gli elementi necessari o utili alle valutazioni del Consiglio.

In particolare, il Consiglio ha valutato, sulla base delle informazioni messe a disposizione dagli interessati e/o comunque disponibili, la sussistenza dei requisiti di indipendenza rispetto a:

a. l'art. 148 comma 3, TUF come richiamato dall'art. 147-ter, comma 4, TUF;
b. l'art. 2, Raccomandazione 7, del Codice di CG;
c. quanto previsto all'interno del Criteri di Significatività (come definiti infra).

Al fine dell'applicazione dell'articolo 2, raccomandazione 7, primo paragrafo, del Codice di CG, il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 18 febbraio 2022 ha definito una politica in materia di criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività dei rapporti, anche non economici, in grado di compromettere l'indipendenza dei propri membri e dei componenti del Collegio Sindacale della Società (i "Criteri di Significatività" o i "Criteri").

Con particolare riferimento ai criteri quantitativi, assumono rilievo i rapporti di natura commerciale, finanziaria o professionale che l'amministratore o il sindaco – la cui indipendenza sia oggetto di valutazione – abbia in essere o abbia intrattenuto, direttamente o indirettamente, nell'esercizio nel corso del quale viene resa la dichiarazione di indipendenza (ovvero nei tre esercizi precedenti rispetto alla data in cui viene resa la dichiarazione medesima) (il "Periodo di Riferimento") con i seguenti soggetti (congiuntamente, i "Soggetti Rilevanti"):

i) la Società, le società da essa controllare, il soggetto che, anche insieme ad altri attraverso un patto parasociale, controlla la Società, e
ii) i relativi amministratori esecutivi o il top management.

I predetti rapporti con i Soggetti Rilevanti sono da considerare di norma significativi – e quindi in grado di compromettere l'indipendenza dell'amministratore o del sindaco – se abbiano comportato, singolarmente o cumulativamente considerati, un riconoscimento economico superiore ad Euro 200.000.

Si precisa che, ai fini di quanto precede, rilevano anche i rapporti intrattenuti con i Soggetti Rilevanti da uno stretto familiare dall'amministratore o del sindaco, per tale intendendosi: (i) i genitori, (ii) i figli, (iii) il co niuge non legalmente separato e (iv) i con viventi (ciascuno, lo "Stretto Familiare").

Si precisa inoltre che, ove i rapporti con i Soggetti Rilevanti siano intrattenuti dall'am ministratore o dal sindaco indirettamente – ad esempio, attraverso società controllate o delle quali esso sia amministratore esecu tivo, o in quanto partner di uno studio pro fessionale o di una società di consulenza – sono da considerare di norma significative le relazioni in essere o intrattenute nel Periodo di Riferimento che abbiano com portato, singolarmente o cumulativamente considerate, un riconoscimento economico annuo superiore ad Euro 250.000.

Con particolare riferimento alla remune razione percepita, anche nel Periodo di Riferimento, dall'amministratore o dal sin daco, assume rilievo la somma di qualsiasi remunerazione aggiuntiva riconosciuta a quest'ultimo da parte:

i) della Società,
ii) di una sua controllata, e/o
iii) della società controllante, anche indirettamente,

per incarichi professionali o consulenze rispetto al compenso fisso per la carica e a quello previsto per la partecipazione ai comitati (o organismi) raccomandati dal Codice o previsti dalla normativa vigente. La remunerazione aggiuntiva è da consi derare di norma significativa – e quindi in grado di compromettere l'indipendenza dell'amministratore e/o del sindaco inte ressato – se pari alla remunerazione fissa percepita nell'esercizio di riferimento per lo svolgimento della carica di amministratore o sindaco.

Si precisa che costituisce circostanza idonea a compromettere l'indipendenza dell'amministratore o del sindaco anche il fatto di essere uno Stretto Familiare di una persona che si trovi in una delle situazioni descritte in precedenza.

Nel caso in cui l'amministratore o il sinda co sia anche partner di uno studio profes sionale o di una società di consulenza si qualificano inoltre come significative – in dipendentemente dai parametri quantitati vi sopra riportati – le relazioni professionali dello studio e/o della società di consulenza con i Soggetti Rilevanti che: (a) possono avere un effetto sulla sua posizione e sul suo ruolo all'interno dello studio professio nale o della società di consulenza; o (b) co munque attengono a importanti operazioni della Società e del gruppo ad essa facente capo. La significatività delle relazioni sopra richiamate è valutata tenuto conto della complessiva attività professionale normal mente esercitata dall'amministratore o dal sindaco, degli incarichi ad esso normalmen te affidati, nonché della rilevanza che tali re lazioni possono assumere per l'amministra tore o per il sindaco in termini reputazionali all'interno della propria organizzazione.

Infine, il Consiglio di Amministrazione può, dandone adeguata motivazione in sede di delibera: (i) prendere in considerazione an che le relazione che, pur prive di contenuto a carattere economico ovvero economica mente non significative, siano particolar mente rilevanti per il prestigio dell'ammi nistratore o del sindaco interessato ovvero idonee ad incidere in concreto sulla sua in dipendenza e autonomia di giudizio; (ii) va lutare, sulla base delle circostanze concrete, la sussistenza e/o il mantenimento dei re quisiti di indipendenza in capo ad un ammi nistratore o ad un sindaco pur in presenza di uno dei presenti Criteri di Significatività.

Nella definizione dei Criteri di Significativi tà, il Consiglio di Amministrazione ha, tra l'altro, tenuto conto delle raccomandazioni di cui al Codice e dei chiarimenti forniti nel la raccolta "Q&A funzionali all'applicazione del Codice di CG – edizione 2020" pubbli cata sul sito internet del Comitato per la Corporate Governance.

In data 18 febbraio 2025 il Collegio Sindaca le ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indi pendenza dei propri membri.

In data 4 febbraio 2025 si è tenuta la seconda riunione dei soli amministratori indipendenti – in quanto la Società, ha deciso, su base volontaria, di aderire nel proprio Regolamento del Consiglio (come definito infra) alla raccomandazione 5 del Codice di CG – per valutare i seguenti temi ritenuti di interesse rispetto al funzionamento dell'organo di amministrazione e alla gestione sociale:

la revisione delle azioni migliorative intraprese durante l'Esercizio sulla base delle raccomandazioni degli amministratori indipendenti;
le raccomandazioni emerse dal processo di autovalutazione, portate all'attenzione dei Consiglieri nel Consiglio di Amministrazione del 20 gennaio 2025.

La riunione è stata coordinata dalla dott.ssa Maria Giovanna Calloni, in qualità di Lead Independent Director.

Lead Independent Director

Come anticipato al precedente paragrafo 4.5, essendo il Presidente del Consiglio di Amministrazione esponente del soggetto giuridico che controlla l'Emittente, in data 9 marzo 2022 il Consiglio di Amministrazione ha nominato quale Lead Independent Director l'amministratore indipendente Maria Giovanna Calloni.

Il Lead Independent Director riveste anche il ruolo di membro del Comitato per le Nomine e la Remunerazione e di Presidente del Comitato Parti Correlate e (a) rappresenta un punto di riferimento e di coordinamento delle istanze e dei contributi degli amministratori non esecutivi e, in particolare, di quelli indipendenti; e (b) coordina, ove convocate, le riunioni dei soli amministratori indipendenti.

05. GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

In data 18 febbraio 2022, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha adottato le seguenti procedure in materia di gestione delle informazioni privilegiate, registro insider e internal dealing, in vigore a far data dalla Data di Avvio delle Negoziazioni:

i) la "Procedura interna per la gestione ed il trattamento delle informazioni privilegiate e per la comunicazione all'esterno di documenti e di informazioni" (la "Procedura per le Informazioni Privilegiate");
ii) la "Procedura per la tenuta e l'aggiornamento del registro delle persone che hanno accesso ad informazioni privilegiate" (la "Procedura per il Registro Insider");

volte a regolamentare e disciplinare le modalità di monitoraggio, circolazione interna e comunicazione al mercato e al pubblico delle informazioni privilegiate in conformità agli articoli 7 e 17 del Regolamento MAR, nonché l'istituzione, la tenuta e l'aggiornamento del registro delle persone che hanno accesso ad Informazioni Privilegiate (c.d. registro insider) in conformità all'art. 18 del Regolamento MAR; e

iii) la "Procedura in materia di internal dealing" (la "Procedura Internal Dealing"), aggiornata dal Consiglio di Amministrazione in data 31 luglio 2023, volta a regolamentare e disciplinare la gestione degli adempimenti informativi derivanti dalla disciplina dell'internal dealing di cui all'art. 19 del Regolamento MAR e all'art. 152-octies del Regolamento Emittenti con riguardo all'operatività sulle Azioni, sugli strumenti di debito emessi dalla stessa, nonché sugli strumenti derivati o su altri strumenti finanziari ad essi collegati.

Per maggiori informazioni si rinvia al testo delle procedure disponibili sul sito internet www.denora.com, sezione "Governance - Documenti e Procedure".

06. COMITATI ENDOCONSILIARI

Il Consiglio di Amministrazione della Società, in conformità alle raccomandazioni in tema di Corporate Governance contenute nel Codice di CG, ha istituito:

un comitato controllo, rischi ed ESG, ai sensi dell'art. 1 e 6 del Codice di CG, approvando il regolamento di funzionamento del comitato stesso ("Comitato Controllo, Rischi ed ESG") composto, alla Data della Relazione, da tre amministratori, in maggioranza indipendenti, nelle persone degli amministratori Anna Chiara Svelto (in qualità di Presidente), Paola Bonandrini e Giovanni Toffoli;
un comitato per le nomine e la remunerazione, ai sensi degli artt. 4 e 5 del Codice di CG, approvando il regolamento di funzionamento del comitato stesso ("Comitato Nomine e Remunerazione") composto, alla Data della Relazione, da tre amministratori, in maggioranza indipendenti, nelle persone degli amministratori Elisabetta Oliveri (in qualità di Presidente), Maria Giovanna Calloni e Mario Cesari.

Il Consiglio di Amministrazione della Società ha altresì nominato un comitato per le operazioni con parti correlate (il "Comitato Parti Correlate"). Per maggiori informazioni sulla composizione, attribuzioni e funzionamento di tale comitato si rinvia alla sezione 10 della presente Relazione.

La Società non ha istituito un Comitato Esecutivo (cfr. sezione 4.6 della Relazione).

Nel determinare la composizione dei comitati endoconsiliari, il Consiglio ha privilegiato la competenza e l'esperienza dei relativi componenti, evitando una eccessiva concentrazione di incarichi. Ciascun comitato è dotato di un proprio regolamento che ne disciplina le attribuzioni e il funzionamento. Tali regolamenti prevedono, inter alia, che:

ciascun comitato si riunisca su convocazione del suo presidente, ogniqualvolta il presidente stesso lo ritenga opportuno, ma almeno semestralmente, o quando lo richiedano gli amministratori esecutivi o il Presidente del Collegio Sindacale o il Presidente del Consiglio di Amministrazione o due componenti del medesimo comitato;
l'avviso di convocazione, contenente l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo della riunione e l'elenco delle materie da trattare, corredato dalla documentazione necessaria per la discussione venga inviato dal Presidente o da parte del segretario, su indicazione del Presidente, almeno cinque giorni prima di quello fissato per la riunione;
le riunioni del comitato siano presiedute dal rispettivo presidente o, in caso di sua assenza o impedimento, dal componente indipendente scelto dai presenti e successivamente verbalizzate.

Ciascun comitato ha facoltà di accesso alle informazioni ed alle funzioni e strutture aziendali, assicurando idonei collegamenti funzionali e operativi con queste per lo svolgimento dei propri compiti. Inoltre, ciascun comitato può avvalersi di consulenti esterni, a spese della Società, e comunque nei limiti dell'eventuale budget approvato dal Consiglio di Amministrazione.

Comitato Controllo, Rischi ed ESG

Il Comitato Controllo, Rischi ed ESG assi ste il Consiglio di Amministrazione con ri ferimento alle funzioni controllo e rischi, in conformità a quanto previsto dall'art. 6 del Codice di CG. Al Comitato Controllo, Rischi ed ESG sono state altresì attribuite le com petenze in materia di ESG e sviluppo soste nibile previste dall'articolo 1 del Codice di CG. Per ulteriori informazioni si rinvia alla sezione 9 della presente Relazione.

Comitato Nomine e Remunerazione

In considerazione delle esigenze organiz zative della Società, delle modalità di fun zionamento e della dimensione del proprio Consiglio di Amministrazione, la Società ha istituito un unico comitato per le nomine e la remunerazione ai sensi degli artt. 4 e 5 del Codice di CG, con funzioni istruttorie, consultive e propositive nei confronti del Consiglio di Amministrazione medesimo, rispettando le condizioni previste dal Co dice di CG per la composizione dei relativi comitati.

Il Comitato Nomine e Remunerazione svol ge tutti i compiti a esso attribuiti dal Codice di CG. Per ulteriori informazioni si rinvia alla sezione 7 della presente Relazione.

Comitati ulteriori (diversi da quelli previsti dalla normativa o raccomandati dal Codice)

In data 9 marzo 2022, in considerazione delle esigenze organizzative della Società, delle modalità di funzionamento e della di mensione del proprio Consiglio di Ammini strazione, il Consiglio di Amministrazione della Società ha istituito un comitato ad hoc con funzioni consultive e propositive nella definizione dei principali obiettivi di sviluppo del Gruppo sulla base dell'anali si dell'andamento di settore e di mercato nonché nella pianificazione di strategie (il "Comitato Strategie"), in linea con quanto previsto dalla raccomandazione 1, lettera (a) del Codice di CG, approvandone il re lativo regolamento (il "Regolamento"), da ultimo modificato dal Consiglio di Ammini strazione del 18 marzo 2024.

Il Comitato Strategie, in conformità con le previsioni contenute nel Patto Parasociale IDN, è composto da: Paolo Enrico Dellachà, Presidente, Federico De Nora, Mario Cesari, Stefano Venier e Paola Bonandrini.

Le competenze del Comitato Strategie sono le seguenti:

supporto, consulenza, proposta, valu tazione e assistenza, su base non vin colante, nei confronti del Consiglio di Amministrazione della Società nella definizione dei principali obiettivi di svi luppo del Gruppo sulla base dell'analisi dell'andamento di settore e di mercato e, in particolare, in relazione a: (a) in gresso in nuovi mercati, sia da un punto di vista geografico che di business, da sottoporre all'esame e valutazione del Consiglio di Amministrazione della So cietà; (b) business plan e/o piani indu striali e/o strategici nonché a modifiche di business plan e/o piani industriali e/o strategici precedentemente approvati dal Consiglio di Amministrazione; (c) alleanze e/o partnership industriali, ivi incluse le relative decisioni e iniziati ve attuative, da sottoporre all'esame e valutazione del Consiglio di Ammini strazione della Società; (d) operazio ni straordinarie (per tali intendendosi, acquisizioni, fusioni, scorpori, conferi menti, aumenti o riduzioni di capitale o disinvestimenti o dismissioni di linee di business non performanti) da sotto porre all'esame e valutazione del Con siglio di Amministrazione della Società; (e) progetti di investimento industriali o di ristrutturazione industriale da sotto porre all'esame e valutazione del Consi glio di Amministrazione della Società; e (f) programmi di ottimizzazione finan ziaria da sottoporre all'esame e valuta zione del Consiglio di Amministrazione della Società;
supporto, consulenza, valutazione e assistenza, su base non vincolante, nei confronti del Consiglio di Amministra zione della Società nella pianificazione di strategie di cross-selling al fine di massimizzare il valore per la Società e i suoi Azionisti.

Il Comitato Strategie si riunisce su convocazione del suo Presidente, ogniqualvolta il Presidente stesso lo ritenga opportuno, o quando lo richiedano almeno due componenti del medesimo Comitato. L'avviso di convocazione, contenente l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo della riunione e l'elenco delle materie da trattare, corredato dalla documentazione necessaria per la discussione, viene inviato dal Presidente o da parte del segretario, su indicazione del Presidente, almeno cinque giorni prima di quello fissato per la riunione. Nei casi di urgenza il termine può essere più breve: in ogni caso, almeno ventiquattro ore prima di quello fissato per la riunione deve essere messa a disposizione del Comitato Strategie tutta la documentazione necessaria a supporto della riunione stessa. Le determinazioni del Comitato Strategie sono prese a maggioranza assoluta dei componenti in carica, ad eccezione di alcune deliberazioni attinenti al business idrogeno/energy transition per il quale sono richieste delle maggioranze ad hoc. Le riunioni del Comitato Strategie sono verbalizzate.

Nel corso dell'Esercizio si sono tenute 4 riunioni del Comitato con una partecipazione complessiva del 100%. Le attività del Comitato Strategie hanno incluso:

i) l'analisi e la definizione degli obiettivi strategici e delle prospettive del Gruppo;
ii) l'analisi dell'evoluzione dei mercati in cui opera il Gruppo;
iii) l'analisi dei progetti di espansione, anche per linee esterne, e degli investimenti.

Per maggiori dettagli si rinvia alla Tabella 3 in appendice alla presente Relazione.

07. AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO NOMINE

7.1 Autovalutazione

Il Regolamento del Consiglio di Amministrazione prevede che l'autovalutazione si svolga su base triennale, in quanto l'Emittente si qualifica come società "non grande" e "a proprietà concentrata" ai sensi del Codice di CG.

In vista del rinnovo degli organi sociali previsto con l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2024 e alla luce dell'articolo 2.3 del Regolamento del Consiglio di Amministrazione, nel corso dell'esercizio 2024 il Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Comitato Nomine e Remunerazione, ha effettuato la propria autovalutazione sulla dimensione, la composizione e il concreto funzionamento dell'organo di amministrazione e dei suoi Comitati, considerando anche il ruolo che esso ha svolto nella definizione delle strategie e nel monitoraggio dell'andamento della gestione e dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Tale valutazione è stata effettuata sulla base dei risultati dei questionari compilati in via anonima dai consiglieri, contenenti richieste di (i) valutazioni circa la composizione e dimensione del Consiglio di Amministrazione; (ii) il funzionamento del Consiglio di Amministrazione; (iii) i rapporti del Consiglio di Amministrazione con altri organi; (iv) il funzionamento dei Comitati; e (v) considerazioni finali e suggerimenti volti ad una maggiore conformità della governance aziendale alle raccomandazioni del Codice di CG. In particolare, ai consiglieri sono state poste un determinato numero di domande soggette a una votazione da 1 a 5 (1=forte disaccordo, 5= forte accordo) e sollecitati i relativi commenti (suggerimenti, motivazioni, etc).

I questionari compilati sono stati inviati in forma anonima dagli amministratori alla Lead Independent Director, sono stati successivamente elaborati da quest'ultima e presentati al Comitato Nomine e Remunerazione e al Consiglio di Amministrazione, rispettivamente, nelle riunioni del 17 e 20 gennaio 2025.

Circa gli esiti dell'autovalutazione effettuata da parte del Consiglio di Amministrazione e riferita al triennio conclusosi con l'Esercizio, il giudizio espresso, nel suo complesso, dai membri del Consiglio di Amministrazione in ordine alla composizione, dimensione, funzionamento dell'Organo e dei suoi Comitati Consiliari e altri aspetti quali, ad esempio, la formazione, la gestione dei rischi, i rapporti fra il Collegio Sindacale e l'Organismo di Vigilanza, ecc. è risultato positivo. È emersa infatti una generale soddisfazione circa la struttura del Consiglio, il suo funzionamento, nonché il lavoro consultivo e propositivo svolto dai Comitati. È emerso altresì come la governance della Società sia andata arricchendosi nel triennio, pur permanendo alcune aree di miglioramento.

Tra gli elementi di miglioramento in vista del rinnovo del Consiglio di Amministrazione, dall'autovalutazione sono emerse considerazioni in merito a: (i) la composizione del nuovo Consiglio di Amministrazione, (ii) il processo di board induction in merito ai settori di attività in cui opera la Società, nonché sulla struttura organizzativa di IDN, in linea con quanto previsto dalla raccomandazione 12, lettera (d) del Codice di CG; (iii) l'informativa preconsiliare e la gestione delle riunioni consiliari; (iv) il funzionamento del Comitato Strategie; e (v) l'assetto organizzativo e di governance nel suo complesso.

Nello svolgimento dell'autovalutazione il Consiglio non si è avvalso dell'ausilio di consulenti esterni.

7.2 Successione degli amministratori

Il Consiglio cura, per quanto di propria competenza, che il processo di nomina e di successione degli amministratori sia trasparente e funzionale a realizzare la composizione ottimale dell'organo di amministrazione.

In data 2 ottobre 2024, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, ha approvato un contingency plan in caso di indisponibilità temporanea dell'Amministratore Delegato, che prevede quanto segue.

Nell'ipotesi di indisponibilità temporanea dell'Amministratore Delegato, qualora il medesimo non sia in grado di assicurare adeguata capacità lavorativa (intesa come capacità di adempiere ai propri doveri ed esercitare le prerogative del ruolo, anche da remoto) per un periodo superiore a 10 giorni – viene prevista la seguente procedura:

il Presidente convoca in via d'urgenza il Consiglio di Amministrazione (entro le 24 ore);
il Consiglio di Amministrazione attribuisce in via transitoria le deleghe dell'Amministratore Delegato al Presidente del Consiglio di Amministrazione ovvero a un Amministratore non esecutivo ovvero ad altre figure dirigenziali apicali, sulla base di un criterio di prossimità delle rispettive competenze e attribuzioni;
il Consiglio di Amministrazione cura la tempestiva comunicazione al mercato di quanto avvenuto e monitora e verifica la durata e le condizioni dell'indisponibilità temporanea.

La Società pone altresì attenzione nel definire il processo di selezione dei candidati a livello aziendale. I dipendenti del Gruppo a tutti livelli devono essere attivi, propositivi e stimolati nel dare la propria impronta al futuro del Gruppo, caratteristiche che accomunano chi decide di dedicarsi con impegno a De Nora. Il successo di De Nora deriva anche dalla particolare attenzione nel selezionare le funzioni chiave di prima linea.

Alla data di approvazione della presente Relazione, la Società ha in essere una Succession Planning Policy, che delinea a livello aziendale le politiche di successione del Gruppo, volte a garantire la continuità organizzativa attraverso la mappatura delle posizioni critiche e l'identificazione dei rischi legati a possibili transizioni. La Società punta a preparare l'azienda per il cambiamento generazionale, facilitando passaggi di consegne ed evoluzione della leadership. Inoltre, obiettivo del Gruppo è identificare e sviluppare talenti con potenziale, assicurando una crescita costante delle risorse interne. Il piano garantisce così una gestione sostenibile nel tempo del talento e delle competenze.

La Succession Planning Policy prevede:

l'identificazione e analisi della linea di successione del top management, aggiornata periodicamente per individuarne la rispondenza in termini di competenze ed esperienze e la readiness;
la gestione dei piani di sviluppo individuali: piani di carriera per candidati interni o, ove necessario, mapping per potenziali selezioni dall'esterno;

Nel corso dell'Esercizio, il Comitato Nomine e il Consiglio di Amministrazione ha preso atto l'esistenza di un processo strutturato per i piani di successione.

7.3 Comitato per le Nomine e la Remunerazione

Composizione e funzionamento del comitato per le nomine e la remunerazione

In data 9 marzo 2022, il Consiglio di Amministrazione ha istituito il Comitato per le Nomine e la Remunerazione.

Ferme restando le attribuzioni previste dal Codice di CG, i compiti, le attribuzioni e le regole di funzionamento del Comitato per le Nomine e la Remunerazione sono disciplinati dall'apposito regolamento, approvato dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 9 marzo 2022.

Il Comitato in carica alla data della Relazione resterà in carico sino all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2024, ed è composto dai seguenti amministratori:

Nome e Cognome	Carica
Elisabetta Oliveri	Amministratore non esecutivo e indipendente – Presidente
Maria Giovanna Calloni	Amministratore non esecutivo e indipendente
Mario Cesari	Amministratore non esecutivo

In conformità alle previsioni del Codice di CG, il Comitato per le Nomine e la Remunerazione è composto da soli amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti. La Presidente è stata scelta fra gli amministratori indipendenti.

Almeno un componente del comitato possiede un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive. Al riguardo, il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 9 marzo 2022 ha ritenuto sussistere il possesso di tale requisito in capo a tutti i componenti del Comitato Nomine e Remunerazione.

Per maggiori dettagli si rinvia alla Tabella 3 in appendice alla presente Relazione.

Il Comitato per le Nomine e la Remunerazione si riunisce su convocazione del suo Presidente, ogniqualvolta il Presidente stesso lo ritenga opportuno, ma almeno semestralmente, o quando lo richiedano gli amministratori esecutivi o il Presidente del Collegio Sindacale o il Presidente del Consiglio di Amministrazione o due componenti del medesimo Comitato. Alle riunioni del Comitato per le Nomine e la Remunerazione prende parte il Presidente del Collegio Sindacale (ovvero altro sindaco da lui designato) e possono comunque partecipare anche gli altri sindaci. Il Presidente del Comitato per le Nomine e la Remunerazione ha la facoltà di invitare alle riunioni del Comitato altri soggetti la cui presenza possa essere di ausilio al migliore svolgimento delle funzioni del Comitato stesso.

Le riunioni del Comitato sono verbalizzate e il Presidente del Comitato riferisce: (i) al Consiglio di Amministrazione alla prima riunione utile, e comunque con cadenza almeno semestrale, in merito all'attività svolta; e (ii) all'Assemblea, con cadenza annuale, in occasione dell'approvazione del bilancio di esercizio circa le modalità di esercizio delle proprie funzioni.

Si precisa che il Consiglio di Amministrazione non ha attribuito al Comitato per le Nomine e la Remunerazione limite di spesa, lasciando allo stesso piena autonomia di spesa per l'esercizio delle funzioni attribuite, previa verifica del Consiglio di Amministrazione stesso.

Funzioni del Comitato per le Nomine e la Remunerazione

Ai sensi del relativo Regolamento, al Comitato per le Nomine e la Remunerazione sono attribuiti i seguenti compiti:

i) in relazione alla funzione di Comitato per le Nomine:
- coadiuvare il Consiglio di Amministrazione nella definizione della composizione ottimale dell'organo di amministrazione e dei suoi comitati e nelle attività di autovalutazione dell'organo di amministrazione e dei suoi comitati;
- assistere il Consiglio di Amministrazione nell'individuazione di candidati alla carica di amministratore nei casi di cooptazione in conformità allo Statuto sociale della Società;
- supportare l'organo amministrativo nella predisposizione, aggiornamento e attuazione dell'eventuale piano per la successione del Chief Executive Officer e degli altri amministratori esecutivi, nonché nelle attività di accertamento in merito all'adeguatezza delle procedure per la successione dei dirigenti con responsabilità strategiche;
ii) in relazione alla funzione di Comitato per la Remunerazione:
- coadiuvare il Consiglio di Amministrazione nella definizione della politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche;
- valutare periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche;
- presentare proposte o esprimere pareri al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance

correlati alla componente variabile di tale remunerazione, monitorando l'applicazione delle decisioni adottate dal consiglio stesso e l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;

• esprimere una valutazione su particolari e specifiche questioni per le quali il Consiglio di Amministrazione abbia richiesto un suo esame.

Il Comitato per le Nomine e la Remunerazione verifica altresì il pacchetto retributivo assegnato al responsabile della funzione di Internal Audit, affinché sia in linea con le politiche di remunerazione del Gruppo e coerente con il ruolo e i compiti ad esso assegnati.

Nessun amministratore prende parte alle riunioni del Comitato in cui sono state formulate le proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione, salvo che si tratti di proposte che riguardano la generalità dei componenti i Comitati costituiti nell'ambito del Consiglio di Amministrazione.

Il Comitato per le Nomine e la Remunerazione ha facoltà di accesso alle informazioni ed alle funzioni e strutture aziendali, assicurando idonei collegamenti funzionali e operativi con queste per lo svolgimento dei propri compiti. Il Comitato può avvalersi di consulenti esterni, a spese della Società, e comunque nei limiti di spesa eventualmente approvati dal Consiglio di Amministrazione, previa verifica che tali consulenti non si trovino in situazioni che ne compromettano in concreto l'indipendenza di giudizio e, in particolare, non forniscano alla funzione People, Organization, Social Communication & Happiness (P.Or.SC.H.), agli amministratori o ai dirigenti con responsabilità strategiche servizi di significatività tale da compromettere in concreto l'indipendenza di giudizio dei consulenti medesimi.

Nel corso dell'Esercizio si sono tenute 12 riunioni del Comitato con una partecipazione complessiva di circa il 97% dei membri. Le attività del Comitato per le Nomine e la Remunerazione hanno incluso:

i) la definizione della Politica di Remunerazione della Società, nonché la valutazione sull'adeguatezza, coerenza complessiva e concreta applicazione della medesima;

ii) l'esame e l'approvazione della Relazione sulla Remunerazione;
iii) il processo di individuazione dell'Amministratore Anna Chiara Svelto in sostituzione di Teresa Naddeo;
iv) l'approvazione di deroghe alla politica di remunerazione per la sostituzione improvvisa e non prevedibile di un DIRS;
v) l'approvazione del CEO Contingency Plan predisposto dalla Società e l'approfondimento del funzionamento della Succession Planning Policy di Gruppo;
vi) l'approvazione del regolamento relativo al terzo ciclo del Performance Share Plan e l'attribuzione dei diritti ai beneficiari;
vii) il supporto al Consiglio di Amministrazione nell'attività di autovalutazione in vista del rinnovo degli organi sociali;
viii) la fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile della remunerazione di breve e lungo termine del CEO e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche;
ix) la definizione del nuovo Piano di Performance Shares 2025-2027.

Le riunioni sono state coordinate dalla Presidente e sono state regolarmente verbalizzate.

Alle riunioni del Comitato per le Nomine e la Remunerazione hanno partecipato i membri del Collegio Sindacale, il dott. Graziano Marcuccio, Chief People, Organization, Social Communication & Happiness Officer, nonché, su invito del Presidente del Comitato stesso: (i) il dott. Corrado Samuelli, Compensation Manager; (ii) la dott.ssa Locati, Investor Relations & ESG Manager; (iii) la dott.ssa Federica Bolognesi, People Developement Manager; (iv) l'avv. Marta Licini, Legal Affairs Manager, in qualità di segretario del Comitato.

Le sedute del Comitato per le Nomine e la Remunerazione hanno avuto durata media di 1 (una) ora.

Nella Tabella 3 è indicata la partecipazione di ciascun componente alle riunioni del Comitato per le Nomine e la Remunerazione.

Il Comitato per le Nomine e la Remunerazione ha già calendarizzato per l'esercizio in corso 10 riunioni di cui 5 già svolte alla Data della presente Relazione, ferma restando la facoltà di riunirsi ogni qualvolta ritenuto necessario (nelle forme e con le modalità indicate nel relativo regolamento) e, in ogni caso, almeno una volta all'anno in occasione dell'esame della Relazione sulla Remunerazione da sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione e dell'Assemblea.

Per maggiori dettagli si rinvia alla Tabella 3 in appendice alla presente Relazione.

08. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

8.1 Remunerazione degli amministratori

Il Consiglio di Amministrazione della Società sottoporrà all'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2024 la politica di remunerazione che disciplina la remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione, e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche e, fermo restando quanto previsto dall'art. 2402 c.c., dei componenti del Collegio Sindacale della Società, in ottemperanza all'art. 123-ter del TUF relativamente alla quale, in data 10 marzo 2025, si è espresso favorevolmente il Comitato per le Nomine e la Remunerazione.

La Relazione sulla Remunerazione, nella cui sezione I è descritta la politica di remunerazione del Gruppo De Nora, è predisposta in ottemperanza alla normativa applicabile alle società con strumenti finanziari quotati su un mercato regolamentato e con il coinvolgimento del Comitato per le Nomine e la Remunerazione.

Nella sezione II della Relazione sulla Remunerazione sono riportate, tra l'altro, le informazioni sugli eventuali accordi tra la Società e i componenti del Consiglio di Amministrazione che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa ovvero cessazione del rapporto di lavoro a seguito di un'offerta pubblica di acquisto.

Per una descrizione della politica di remunerazione e dei compensi corrisposti nel corso dell'Esercizio, si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione disponibile sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.denora.com, sezione "Governance – Assemblee degli Azionisti".

8.2 Comitato per la Remunerazione

Per le informazioni relative alla composizione e al funzionamento, nonché alle funzioni del Comitato per le Nomine e la Remunerazione con funzione di Comitato per la Remunerazione si rinvia al paragrafo 7.2 della presente Relazione.

Ulteriori informazioni sul Comitato per le Nomine e la Remunerazione sono contenute nella Tabella 3 della presente Relazione e nella Relazione sulla Remunerazione disponibile sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.denora.com, sezione "Governance – Assemblee degli Azionisti".

09. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi adottato da IDN, in conformità alle raccomandazioni dell'art. 6 del Codice di CG, è l'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte a consentire, attraverso un adeguato processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi afferenti alla Società e alle società controllate, una sana e corretta gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici della Società, anche al fine di contribuire al successo sostenibile della Società.

Tale sistema di controllo interno contribuisce a garantire la salvaguardia del patrimonio sociale, l'efficienza e l'efficacia delle operazioni aziendali, il rispetto di leggi e regolamenti, nonché l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività dell'informativa finanziaria.

Il Consiglio di Amministrazione definisce i princìpi che riguardano il coordinamento e i flussi informativi tra i diversi soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi al fine di massimizzare l'efficienza del sistema stesso, ridurre le duplicazioni di attività, garantire un efficace svolgimento dei compiti propri dell'organo di controllo.

Più in particolare, con il supporto del Comitato Controllo, Rischi e ESG:

a. definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in coerenza con le strategie della società e valuta, con cadenza almeno annuale, l'adeguatezza del medesimo sistema rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia;

b. nomina e revoca il responsabile della funzione di Internal Audit, definendone la remunerazione coerentemente con le politiche aziendali, e assicurandosi che lo stesso sia dotato di risorse adeguate all'espletamento dei propri compiti e, in caso di soggetto esterno, sia anche dotato di adeguati requisiti di professionalità, indipendenza e organizzazione;
c. approva, con cadenza almeno annuale, il piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione Internal Audit, sentito il Collegio Sindacale e il Chief Executive Officer;
d. valuta l'opportunità di adottare misure per garantire l'efficacia e l'imparzialità di giudizio delle altre funzioni aziendali coinvolte nel sistema di gestione e controllo, verificando che siano dotate di adeguate professionalità e risorse;
e. attribuisce all'organismo opportunamente costituito (cfr. la sezione 9.4 che segue) le funzioni di vigilanza ex art. 6, comma 1, lett. b) del Decreto Legislativo n. 231/2001;
f. valuta, sentito l'organo di controllo, i risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione aggiuntiva indirizzata all'organo di controllo;
g. descrive, nella relazione sul governo societario, le principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e le modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, indicando i modelli e le best practice nazionali e internazionali di riferimento, esprime la propria valutazione complessiva sull'adeguatezza del sistema

stesso e dà conto delle scelte effettuate in merito alla composizione dell'organismo di vigilanza di cui alla precedente lettera e).

Nell'esercizio di tali funzioni, il Consiglio si avvale della collaborazione dell'Amministratore Delegato ai sensi del Codice di CG (cfr. paragrafo 9.1 della Relazione), del Comitato Controllo e Rischi (cfr. paragrafo 9 della Relazione), del responsabile della funzione Internal Audit (cfr. paragrafo 9.3 della Relazione); tiene inoltre in considerazione i modelli di organizzazione e gestione adottati dall'Emittente e dalle società del gruppo di cui l'Emittente è a capo ai sensi del D. Lgs. 231/2001 (cfr. paragrafo 9.4 della Relazione).

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 18 marzo 2025, tenuto contro tra l'altro delle indicazioni fornite nella relazione semestrale del Comitato Controllo, Rischi e ESG, ha espresso una valutazione positiva sull'adeguatezza, efficacia ed effettivo funzionamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi dell'Emittente e delle società controllate aventi rilevanza strategica, tenuto conto delle caratteristiche dell'impresa e del profilo di rischio assunto.

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 23 gennaio 2024 e dell'8 maggio 2024, ha approvato il Piano di Audit 24-25 predisposto dal responsabile della Funzione Internal Audit, sentiti il Collegio Sindacale e l'Amministratore Delegato.

In data 30 luglio 2024, il Consiglio di Amministrazione, con il parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi ed ESG e del Collegio Sindacale, nonché del Chief Executive Officer in qualità di Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e gestione dei rischi ha attribuito alla funzione di Internal Audit – istituendo la Funzione Internal Audit & Risk Management – l'attività di Risk Management nonché il compito di garantire, con il supporto degli attori coinvolti nel processo, che i principali rischi di Gruppo siano tempestivamente identificati, valutati, gestiti e monitorati continuativamente.

Nel corso dell'Esercizio e in vista dell'approvazione della prima Rendicontazione di Sostenibilità del Gruppo, la Società ha definito il sistema di controllo interno sull'informativa di sostenibilità. Per ulteriori informazioni si rinvia al paragrafo 9.5.2 della presente Relazione, nonché alla Rendicontazione di Sostenibilità reperibile all'indirizzo www.denora.com, sezione "Sostenibilità" e sezione "Governance – Assemblee degli Azionisti".

9.1 Chief Executive Officer

Il Consiglio del 9 marzo 2022 ha attribuito all'Amministratore Delegato Paolo Enrico Dellachà, con efficacia dalla Quotazione, l'incarico di Chief Executive Officer. Come tale, l'Amministratore Delegato è incaricato dell'istituzione e del mantenimento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in attuazione delle raccomandazioni 32 e 34 del Codice di CG, nonché delle ulteriori attribuzioni previste da tali raccomandazioni.

Nel corso dell'Esercizio, l'Amministratore Delegato, in quanto incaricato dell'istituzione e del mantenimento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi: (i) ha curato l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società e dalle sue controllate, e li ha sottoposti periodicamente all'esame del Consiglio; (ii) ha dato esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio, curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia, nonché curandone l'adattamento alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare.

Inoltre, rientra nelle prerogative dell'Amministratore Delegato il potere di affidare alla funzione Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Consiglio, al Presidente del Comitato controllo, rischi e ESG e al Presidente del Collegio Sindacale.

Si evidenza che nel corso dell'Esercizio, l'Amministratore Delegato non ha esercitato tale potere. Infine, nel caso in cui dovessero emergere problematiche e criticità nello svolgimento della propria attività, o di cui abbia avuto comunque notizia, ne informerà tempestivamente il Comitato Controllo, Rischi e ESG affinché tale organo possa prendere le opportune iniziative.

9.2 Comitato Controllo, Rischi ed ESG

In data 9 marzo 2022, il Consiglio di Amministrazione di IDN ha istituito il Comitato Controllo, Rischi ed ESG.

Ferme restando le attribuzioni previste dal Codice di CG, i compiti, le attribuzioni e le regole di funzionamento del Comitato Controllo, Rischi ed ESG sono disciplinati dall'apposito regolamento, approvato dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 9 marzo 2022.

Il Comitato in carica alla data della Relazione resterà in carico sino all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2024, ed è composto dai seguenti amministratori:

Nome e Cognome	Carica
Anna Chiara Svelto (*)	Amministratore non Esecutivo e Indipendente – Presidente
Paola Bonandrini	Amministratore non Esecutivo
Giovanni Toffoli	Amministratore non Esecutivo e Indipendente

(*) Nominata per cooptazione dal Consiglio di Amministrazione dell'8 maggio 2024, in sostituzione dell'Amministratore Teresa Naddeo, dimessasi in data 17 aprile 2024.

In conformità alle previsioni del Codice di CG, il Comitato Controllo, Rischi ed ESG è composto da soli amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti ed è presieduto da un amministratore indipendente.

Almeno un componente del Comitato possiede un'adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi. Al riguardo, il Consiglio di Amministrazione, rispettivamente, nella riunione del 9 marzo 2022 per l'Amministratore Giovanni Toffoli, nella riunione del 22 marzo 2023 per l'Amministratore Paola Bonandrini, e nella riunione dell'8 maggio 2024 per l'Amministratore Anna Chiara Svelto, ha ritenuto sussistere il possesso di tale requisito in capo a tutti i componenti del Comitato Controllo, Rischi ed ESG.

Per maggiori dettagli si rinvia alla Tabella 3 in appendice alla presente Relazione.

Il Comitato Controllo, Rischi ed ESG si riunisce su convocazione del suo Presidente, ogniqualvolta il Presidente stesso lo ritenga opportuno, ma almeno semestralmente, o quando lo richiedano gli amministratori esecutivi o il Presidente del Collegio Sindacale o il Presidente del Consiglio di Amministrazione o due componenti del medesimo Comitato. Alle riunioni del Comitato Controllo, Rischi ed ESG prende parte il Presidente del Collegio Sindacale (ovvero altro sindaco da lui designato) e possono comunque partecipare anche gli altri sindaci. Il Presidente del Comitato ha la facoltà di invitare alle riunioni del Comitato altri soggetti la cui presenza possa essere di ausilio al migliore svolgimento delle funzioni del Comitato stesso. Le riunioni del Comitato Controllo, Rischi ed ESG sono verbalizzate.

Il Presidente del Comitato Controllo, Rischi ed ESG riferisce al Consiglio di Amministrazione alla prima riunione utile, e comunque con cadenza almeno semestrale, in merito all'attività svolta.

Si precisa che il Consiglio di Amministrazione non ha attribuito al Comitato Controllo, Rischi ed ESG un limite di spesa, lasciando allo stesso piena autonomia di spesa per l'esercizio delle funzioni attribuite, previa verifica del Consiglio di Amministrazione stesso.

Funzioni del Comitato Controllo, Rischi ed ESG

Il Comitato Controllo, Rischi ed ESG assiste il Consiglio di Amministrazione nell'espleta mento dei compiti relativi:

a. alla definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di ge stione dei rischi in coerenza con le stra tegie della Società;
b. alla periodica verifica, con cadenza almeno annuale, dell'adeguatezza e dell'efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispet to alle caratteristiche della Società e al profilo di rischio assunto;
c. alla nomina, alla revoca e alla remune razione del responsabile della funzione Internal Audit, nonché all'adeguatez za delle risorse assegnate a quest'ul timo per l'espletamento delle proprie funzioni;
d. all'approvazione con cadenza almeno annuale del piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione Internal Audit;
e. alla valutazione in merito all'opportuni tà di adottare misure per garantire l'ef ficacia e l'imparzialità di giudizio delle altre funzioni aziendali coinvolte nei controlli, verificando che siano dotate di adeguate professionalità e risorse;
f. all'attribuzione all'organo di controllo o a un organismo appositamente costitu ito delle funzioni di vigilanza ex art. 6, comma 1, lett. b) del Decreto Legislati vo n. 231/2001;
g. alla descrizione, nella relazione sul go verno societario, delle principali carat teristiche del sistema di controllo inter no e di gestione dei rischi e le modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, indicando i modelli e le best practice nazionali e internazionali di ri ferimento, per valutarne la complessiva adeguatezza e rendendo conto delle scelte effettuate in merito alla compo sizione dell'organismo di vigilanza; e
h. alla valutazione, sentito il Collegio Sin dacale, dei risultati esposti nelle rela zioni della società di revisione e nella

eventuale lettera di suggerimenti e nel la relazione sulle questioni fondamen tali emerse in sede di revisione legale.

Il Comitato Controllo, Rischi ed ESG assiste il Consiglio di Amministra zione con funzioni istruttorie, propositi ve e consultive riguardanti il sistema di controllo interno, anche in relazione alla gestione dei rischi e questioni ambienta li, sociali e di governance (ESG). In parti colare, il Comitato monitora i processi di identificazione, valutazione e gestione dei principali rischi aziendali, inclusi quelli legati alla sostenibilità. Per mag giori informazioni si rinvia alla Rendi contazione di Sostenibilità reperibile all'indirizzo www.denora.com, sezione "Sostenibilità" e sezione "Governance – Assemblee degli Azionisti".
Il Comitato, nell'assistere il Consiglio di Amministrazione:
valuta, sentiti il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili so cietari, il revisore legale e il Collegio Sin dacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini del la redazione del bilancio consolidato;
valuta l'idoneità dell'informazione pe riodica, finanziaria e non finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della Società, l'impatto della sua attività e le perfor mance conseguite;
esprime pareri su specifici aspetti ine renti all'identificazione dei principali rischi aziendali e supporta le valutazio ni e le decisioni dell'organo di ammini strazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui quest'ultimo sia venuto a conoscenza;
esamina le relazioni periodiche e quelle di particolare rilevanza predisposte dal la funzione Internal Audit;
monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione Internal Audit;
può chiedere alla funzione Internal Au dit lo svolgimento di verifiche su spe cifiche aree operative, dandone conte stuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale;
riferisce al Consiglio di Amministrazio ne, almeno semestralmente, in occa sione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale sull'at tività svolta, nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di ge stione dei rischi;
svolge gli ulteriori compiti che gli vengono attribuiti dal Consiglio di Amministrazione.

Il Comitato Controllo, Rischi ed ESG è altresì l'organo competente in ma teria di ambiente, Corporate Governance e sostenibilità, anche ai fini della valutazione della rendicontazione di sostenibilità redatta in conformità ai requisiti della Direttiva CSRD e ai relativi atti delegati, come recepiti in Italia dal D. Lgs. 125/2024.

In particolare, il Comitato Controllo, Rischi ed ESG: • svolge funzioni di supporto e consultive

nei confronti del Consiglio di Ammini strazione in materia di sostenibilità, per tale intendendosi i processi, le iniziative e le attività tese a presidiare l'impegno della Società per lo sviluppo sostenibile lungo la catena del valore, nonché in re lazione alle seguenti materie: (a) rispet to dei principi di Corporate Governance della Società in conformità con il Codi ce di CG, le norme di legge applicabili e le best practice nazionali e internazio nali, avanzando proposte a tal riguardo al Consiglio di Amministrazione; (b) re dazione di politiche aziendali in materia di diversità; (c) monitoraggio del po sizionamento della Società sui merca ti finanziari con particolare attenzione al relativo posizionamento nel rispetto degli indici di sostenibilità;
esamina i contenuti del bilancio di so stenibilità e dell'informazione periodi ca a carattere non finanziario, nonché svolge attività di analisi sull'utilizzo degli standard adottati per la redazio ne di reportistica non finanziaria da sottoporre a revisione e approvazione (a seconda del caso) del Consiglio di Amministrazione;
esamina e valuta le politiche di sosteni bilità volte ad assicurare la creazione di

valore nel tempo per la generalità degli Azionisti e per tutti gli altri stakeholder in un orizzonte di medio-lungo periodo nel rispetto dei principi di sviluppo so stenibile nonché gli indirizzi, gli obietti vi, e i conseguenti processi, di sostenibi lità e la rendicontazione di sostenibilità sottoposta annualmente al Consiglio di Amministrazione; in particolare, svolge, a tal fine, attività di analisi e revisione in materia di: (a) politiche aziendali della Società e del Gruppo su diritti umani, etica d'impresa e integrità, diversità ed inclusione; (b) politiche aziendali della Società e del Gruppo per l'integrazio ne di tematiche ambientali, sociali e di governance nel modello di impresa; (c) iniziative intraprese dalla Società e dal Gruppo per rispondere alle tematiche relative al cambiamento climatico e al tre tematiche ambientali rilevanti; (d) finalità e metodologie adottate dalla Società e dal Gruppo nella propria ren dicontazione di sostenibilità; (e) ogni iniziativa di finanza sostenibile;

• supervisiona le iniziative internazionali su tematiche ambientali, sociali e di governance e propone la potenziale adesione alle stesse da parte della Società e del Gruppo, al fine di consolidare la reputazione internazionale della So cietà e del Gruppo.

Il Comitato Controllo, Rischi ed ESG ha fa coltà di accesso alle informazioni ed alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgi mento dei propri compiti, e può avvalersi, a spese della Società, nei limiti approvati dal Consiglio di Amministrazione, di consulenti esterni che non si trovino in situazioni che ne compromettono l'indipendenza di giu dizio. Il Collegio Sindacale e il Comitato si scambiano tempestivamente le informazio ni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti.

Nel corso dell'Esercizio si sono tenute 12 riunioni del Comitato con una partecipa zione complessiva del 95%. Le attività del Comitato Controllo, Rischi ed ESG hanno incluso:

i) l'esame della procedura di impairment test adottata dalla Società e i relativi risultati;

ii) il supporto al Consiglio di Amministra zione per la revisione dell'informativa periodica di carattere finanziario e non finanziario;
iii) l'esame della matrice di doppia mate rialità ai fini della predisposizione del la Rendicontazione di Sostenibilità di Gruppo;
iv) l'aggiornamento con la direzione azien dale in merito all'avanzamento del Pia no di Sostenibilità approvato dalla So cietà in data 14 dicembre 2023;
v) il monitoraggio dell'avanzamento del Piano di Audit per l'anno 2023 e l'esame dei rapporti di Internal Audit emessi;
vi) l'approvazione del Piano di Audit, il mo nitoraggio del relativo avanzamento, e l'esame dei rapporti di Internal Audit emessi;
vii) il monitoraggio dell'avanzamento dei progetti di compliance svolti dal la Compliance Manager e l'esame del funzionamento delle principali global policy emesse tra cui la Policy Whist leblowing, la Policy Anticorruption e la Policy in materia di controlli sulle espor tazioni, nonché la revisione del Modello di Organizzazione Gestione e Controllo approvato con delibera del Consiglio di Amministrazione del 10 dicembre 2024;
viii) l'esame delle relazioni periodiche pre disposte dall'Organismo di Vigilanza nominato ai sensi del D.Lgs. 231/2001, dal Responsabile Internal Audit & Risk Management e dal Data Protection Officer;
ix) incontri regolari con la società di revi sione legale dei conti congiuntamente con il Collegio Sindacale.

Le riunioni sono state coordinate dal Presidente e sono state regolarmente verbalizzate.

Alle riunioni del Comitato Controllo, Rischi ed ESG hanno partecipato i membri del Collegio Sindacale, il dott. Claudio Vitacca, responsabile della Funzione Internal Audit & Risk Management e l'avv. Marta Licini, Se gretario del Comitato e Legal Affairs Mannager, nonché, a seconda degli argomenti all'ordine del giorno: (i) il dott. Luca Oglia -

loro, Chief Financial Officer; (ii) (ii) l'avv. Sil via Bertini, Chief Legal Officer; (iii) la dott. ssa Locati, Investor Relator & ESG Manager; (iv) il dott. Stefano Casalino, Finance & Consolidation & Accounting Director; (v) l'avv. Nicoletta Galati, Compliance Manager e le altre funzioni di volta in volta coinvolte.

Le sedute del Comitato Controllo, Rischi ed ESG hanno avuto durata media di 2 ore. Nella Tabella 3 è indicata la partecipazio ne di ciascun componente alla riunione del Comitato Controllo, Rischi ed ESG.

Il Comitato Controllo, Rischi ed ESG ha già calendarizzato per l'esercizio in corso 9 riu nioni di cui 3 già svolte alla Data della pre sente Relazione, ferma restando la facoltà di riunirsi ogni qualvolta ritenuto necessario (nelle forme e con le modalità indicate nel relativo regolamento).

Per maggiori dettagli si rinvia alla Tabella 3 in appendice alla presente Relazione.

9.3 Responsabile della funzione Internal Audit e Risk Management

Sempre a supporto del sistema di control lo interno e di gestione dei rischi, in data 9 marzo 2022, la Società ha istituito, con effi cacia dalla Data di Avvio delle Negoziazioni, la funzione di responsabile Internal Audit, di cui alla raccomandazione 36 del Codice di CG, nominando, con il parere favorevole del Collegio Sindacale e verificata la sussi stenza di adeguati requisiti di professiona lità, indipendenza e organizzazione, il dott. Claudio Vitacca (con efficacia dal 2 maggio 2022) quale responsabile della funzione In ternal Audit incaricato di verificare che il si stema di controllo interno e di gestione dei rischi sia funzionante, adeguato e coerente con le linee di indirizzo definite dal Consi glio di Amministrazione (il "Responsabile Internal Audit").

La remunerazione del Responsabile Inter nal Audit è stata definita dal Consiglio di Amministrazione, antecedentemente alla Quotazione, in coerenza con le politiche aziendali.

Il Consiglio di Amministrazione del 9 marzo 2022 ha altresì deliberato di non attribui re al Responsabile Internal Audit un limite di spesa, ma di concedere allo stesso pie na autonomia di spesa per l'esercizio delle funzioni attribuite, nei limiti del budget an nuale generale allocato alla funzione Inter nal Audit e salve le eventuali integrazioni e modifiche ritenute necessarie, che potran no essere esaminate e approvate dal Con siglio di Amministrazione in ogni momento In linea con le raccomandazioni del Codice di CG, il Responsabile Internal Audit non è responsabile di alcuna area operativa e rife risce del suo operato al Consiglio di Ammi nistrazione. Il Responsabile Internal Audit ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico ed è supportato dalle varie funzioni aziendali nel reperimento della documentazione e delle informazioni necessarie allo svolgimento del proprio incarico.

Il Consiglio di Amministrazione, in data 23 gennaio 2024, ha approvato il piano di audit per l'anno 2024 predisposto dal Re sponsabile Internal Audit, sentito il Colle gio Sindacale, in ottemperanza alla rac comandazione 33, lettera c, del Codice di Corporate Governance e agli standard in ternazionali della pratica di Internal Audit. Successivamente alla presentazione del risk assessment condotto dalla funzione Internal Audit, in data 8 maggio 2024, il Consiglio di Amministrazione ha approvato la seconda parte del Piano di Audit relativa agli interventi di audit successivi all'appro vazione del budget 2024 e del piano indu striale 2025-2026 (il "Piano di Audit").

Si precisa che il Chief Executive Officer ha espresso voto favorevole all'approvazione del Piano di Audit nell'ambito delle suddet te votazioni consiliari; in considerazione del suo ruolo, come indicato nella sezione 9.1, di Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Il Responsabile Internal Audit, nel corso dell'Esercizio:

• ha verificato, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei ri -

schi, attraverso il Piano di Audit, sulla base di un processo strutturato di ana lisi e di individuazione delle priorità dei principali rischi;

ha predisposto relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento, oltre che una valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e le ha trasmesse ai presidenti del Col legio Sindacale, del Comitato Controllo, Rischi ed ESG e del Consiglio di Am ministrazione nonché al Chief Executi ve Officer, salvo i casi in cui l'oggetto di tali relazioni riguardasse specificamen te l'attività di tali soggetti;
ha verificato, nell'ambito del Piano di Audit, l'affidabilità dei sistemi infor mativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile;
ha proceduto ad una revisione delle linee guida della Funzione di Internal Audit, in seguito all'emissione – nel gennaio 2024 – delle nuove linee guida della funzione di Internal Audit da parte dello IIASB (International Internal Audit Standards Board).

Si precisa che nel corso dell'Esercizio non si sono verificati eventi di particolare rilevan za che hanno richiesto una specifica rela zione del Responsabile Internal Audit.

Si segnala che nel corso dell'Esercizio, nella valutazione dell'adeguatezza e dell'effica cia del sistema di controllo interno e di ge stione dei rischi, e anche in considerazione di quanto previsto dalle best practice inter nazionali in ambito di Governance, nonché suggerito dal Codice di Corporate Gover nance, la Società ha istituito la funzione di Risk Management, con il compito di coor dinare la metodologia Enterprise Risk Management a tutti i livelli aziendali e di comunicarne i principali esiti, priorità e obiettivi ai vertici aziendali.

In particolare, dopo aver esaminato i diver si sistemi di Risk Management, considerato l'attuale assetto organizzativo del Grup -

po, nonché la relativa dimensione, settore, complessità e profilo di rischio dell'impresa, in data 30 luglio 2024, il Consiglio di Am ministrazione, con il parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi ed ESG e del Collegio Sindacale, nonché del Chief Executive Officer in qualità di Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e gestione dei rischi ha attribuito alla fun zione di Internal Audit – istituendo la Fun zione Internal Audit & Risk Management – l'attività di Risk Management nonché il compito di garantire, con il supporto degli attori coinvolti nel processo, che i principa li rischi di Gruppo siano tempestivamen te identificati, valutati, gestiti e monitorati continuativamente.

9.4 Modello organizzativo ex D. Lgs. 231/2001 ed etica di impresa

In data 20 dicembre 2012, l'Emittente ha adottato un Modello di organizzazione, ge stione e controllo così come previsto dal D. Lgs. 231/2001 (il "Modello 231"), allo scopo di creare un sistema di regole atte a pre venire l'adozione di comportamenti ille citi ritenuti potenzialmente rilevanti ai fini dell'applicazione di tale normativa, ed ha, conseguentemente, proceduto alla nomina dell'organismo di vigilanza ai sensi dell'ar ticolo 6, comma 1, lettera b) del D. Lgs. 231/2001 (l'"Organismo di Vigilanza").

Il Modello 231 contiene una sintesi dei prin cipi, delle procedure e dei principali con trolli esistenti e fa parte di un sistema di controlli più ampio e organico nel rispetto sia delle disposizioni legislative e regola mentari applicabili che delle best practi ce di Corporate Governance. Il Modello si compone di una "Parte Generale" e di una "Parte Speciale", redatta in esito all'attività di mappatura del rischio, che ha individua to i processi aziendali in relazione ai quali i reati presupposto appaiono suscettibili di trovare applicazione, in base alle princi pali attività sensibili ricomprese in ciascun processo.

Con delibera del 10 dicembre 2024, il Con siglio di Amministrazione ha provveduto ad una revisione del Modello 231, in merito a:

la Parte Speciale del Modello 231, inte grando e modificando i presidi e i pro tocolli di controllo alla luce delle novità normative intervenute dopo il 3 ottobre 2023, data di ultimo aggiornamento del Modello 231;
gli allegati al Modello 231, in ragione delle modifiche legislative che hanno emendato e ampliato il novero dei reati presupposto e delle nuove procedure ed istruzioni operative, che disciplina no i processi aziendali, adottate dalla Società.

Il Modello 231 è disponibile sul sito internet all'indirizzo https://www.denora.com/it/ governance/internal-controls-systems.html .

Alla data della presente Relazione, l'Or ganismo di Vigilanza è composto dall'avv. Gianluca Sardo (Presidente dell'Organi smo di Vigilanza) e dal dott. Silvio Necchi, nominati dal Consiglio di Amministrazio ne dell'Emittente in data 18 febbraio 2022 e dal dott. Claudio Vitacca (quest'ultimo come membro interno in ottemperanza alla Raccomandazione 32 del Codice di CG), nominato dal Consiglio di Amministrazio ne dell'Emittente in data 3 agosto 2022. L'Organismo di Vigilanza così composto possiede i requisiti di autonomia, indipen denza, professionalità e continuità di azio ne applicabili.

L'Organismo di Vigilanza è stato investito dei seguenti compiti:

vigilare sull'effettività del Modello 231, ossia vigilare affinché i comportamenti posti in essere all'interno della Società corrispondano al Modello 231 anche mediante l'effettuazione di periodiche verifiche, nonché verificare la coerenza dello stesso con le procedure aziendali che ne costituiscono attuazione e con il Codice Etico;
valutare l'efficacia del Modello 231, os sia verificare, anche a fronte dell'evo luzione e dei cambiamenti intervenuti a livello aziendale, che il Modello 231 predisposto sia concretamente idoneo a prevenire il verificarsi dei reati presupposto previsti dal D. Lgs. 231/2001, come successivamente aggiornato; e

• valutare l'opportunità di proporre aggiornamenti o modifiche del Modello 231, al fine di adeguarlo alle modifiche della struttura aziendale e ai mutamenti normativi, anche attraverso una verifica periodica delle aree a rischio reato.

Le prescrizioni contenute nel Modello 231 si completano con quelle del Codice Etico, che rappresenta la guida, in coerenza con la vision e la mission del Gruppo, dei comportamenti da adottare nell'ambito aziendale. Il Codice Etico ha infatti lo scopo di descrivere i principi etici e indirizzare eticamente l'agire dei dipendenti e delle Società del Gruppo De Nora ed è rivolto a tutti coloro che, a qualsiasi titolo, contribuiscano al raggiungimento degli scopi e degli obiettivi del Gruppo.

Il Codice Etico è disponibile sul sito internet all'indirizzo www.denora.com/it/gover nance/governance-and-business-ethics/ code-of-ethics.html

Al fine di rafforzare ulteriormente l'organizzazione del sistema dei controlli interni, il Gruppo è dotato di una serie di global pololicy in materia di business ethics, tra cui la Policy Whistleblowing, la Policy Anticorruption e la Policy in materia di controlli sulle esportazioni.

La Policy Anticorruption ha l'obiettivo di definire una governance anticorruzione per agevolare la Società nel rispetto delle leggi e dei regolamenti, al fine di promuovere una cultura di "tolleranza zero" nei confronti della corruzione all'interno del Gruppo. Tale policy è stata da ultimo rivista con delibera del Consiglio di Amministrazione del 10 dicembre 2024, e si pone l'obiettivo di: illustrare le aree sensibili e prevenire la corruzione attraverso l'identificazione di meccanismi di controllo, secondo i principi della segregazione dei doveri, assegnazione formale di poteri e responsabilità, adozione di norme interne periodicamente aggiornate, attività di due diligence sulle terze parti (business associates), tracciabilità delle attività e istituzione di misure di sicurezza in grado di proteggere il patrimonio aziendale; (iii) definire una governance anticorruzione per agevolare la il Gruppo a rispettare le leggi e i regolamenti locali e ad attuare efficacemente la Policy Anti-Corruzione di Gruppo; (iv) stabilire un unico standard a cui tutti coloro che entrano in relazione con il Gruppo devono attenersi. Questo approccio garantisce una gestione sistematica del rischio, consentendo a De Nora di affrontare potenziali minacce in modo tempestivo ed efficace.

Con la Policy in materia di controlli sulle esportazioni la Società intende confermare l'impegno del Gruppo a rispettare tutte le leggi e i regolamenti nazionali ed esteri in merito.

Infine, la Policy Whistleblowing, aggiornata con delibera del Consiglio di Amministrazione del 3 ottobre 2023, allineata alle best practice esistenti in ambito nazionale ed internazionale, volta a descrivere le modalità di presentazione, ricezione, analisi ed elaborazione delle segnalazioni relative a possibili illeciti ed irregolarità trasmesse da dipendenti e terzi, nonché a garantire la tutela dei segnalanti. Tale policy è inoltre caratterizzata dalla presenza di appositi canali informativi che garantiscono l'anonimato del segnalante. De Nora incoraggia e consente a tutti i dipendenti e terze parti di segnalare tentativi e/o violazioni sospette ed effettive della normativa applicabile e/o del sistema di procedure aziendali in diversi ambiti, assicurando che il segnalante non subisca ritorsioni o discriminazioni in alcun modo per aver legittimamente effettuato una segnalazione in buona fede. Il processo attualmente in essere consente di segnalare, anche in forma anonima, qualsiasi irregolarità e/o comportamento illecito, anche sospetto, attraverso canali che garantiscano la riservatezza dell'identità del segnalante e delle persone eventualmente citate nella segnalazione.

Il Gruppo ha implementato un sistema di comunicazione per garantire che tutti i dipendenti e le terze parti siano costantemente informati sulle principali policy in materia di Business Ethics. In particolare, il Codice Etico, le policy Anticorruzione e Whistleblowing sono disponibili in sei lingue sul sito internet del Gruppo.

Per maggiori informazioni si rinvia alla Rendicontazione di Sostenibilità reperibile all'indirizzo www.denora.com, sezione "Sostenibilità" e sezione "Governance – Assemblee degli Azionisti".

9.5 Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari e altri ruoli e funzioni aziendali

Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 29 maggio 2024 ha nominato Luca Oglialoro, Chief Financial Officer della Società – previa revoca della nomina del dott. Massimiliano Moi, a seguito delle annunciate dimissioni dello stesso – quale dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari (il "Dirigente Preposto"), riconoscendo quest'ultimo idoneo a ricoprire tale funzione, anche in considerazione dei requisiti di professionalità disposti dall'art. 20 dello Statuto, ai sensi del quale il Dirigente Preposto deve essere esperto in materia di amministrazione, finanza e controllo e possedere i requisiti di onorabilità stabiliti per gli amministratori.

Ai sensi dell'articolo 20 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione: (i) nomina e revoca un dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, previo parere obbligatorio ma non vincolante del Collegio Sindacale; (ii) ne determina la durata; e (iii) gli conferisce adeguati poteri e mezzi per l'esercizio delle funzioni. Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari è nominato tra soggetti in possesso di una significativa esperienza professionale nel settore contabile, economico e finanziario, per almeno 5 anni e degli eventuali ulteriori requisiti stabiliti dal Consiglio di Amministrazione e/o dalla disciplina legale e regolamentare di tempo in tempo vigente.

Il Dirigente Preposto predispone adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato, nonché di ogni altra comunicazione di carattere finanziario. Gli atti e le comunicazioni della Società diffusi al mercato e relativi all'informativa contabile anche infra-annuale devono essere accompagnati da una dichiarazione scritta del Dirigente Preposto, con la quale lo stesso attesti la corrispondenza alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili.

Con riferimento agli obblighi in materia di rendicontazione di sostenibilità di cui al Decreto legislativo 125/2024, in data 2 ottobre 2024, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Controllo Rischi, ed ESG, ha nominato il dott. Luca Oglialoro quale Dirigente Preposto in materia di sostenibilità, incaricato dell'attestazione, con apposita relazione da predisporsi con l'Amministratore Delegato, che la rendicontazione di sostenibilità inclusa nella relazione sulla gestione è stata redatta conformemente agli standard di rendicontazione European Sustainability Reporting Standards ("ESRS"), contenuti negli atti delegati emanati dalla Commissione Europea ai sensi di quanto previsto dalla Direttiva 2013/34/UE del Parlamento Europeo e del Consiglio del 26 giugno 2013 e degli obblighi di informativa, previsti dall'art. 8 del Regolamento (UE) 2020/852 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 18 giugno 2020 (c.d. Regolamento Tassonomia). Per maggiori informazioni si rinvia alla Rendicontazione di Sostenibilità reperibile all'indirizzo www.denora.com, sezione "Sostenibilità" e sezione "Governance – Assemblee degli Azionisti".

Nel corso dell'Esercizio, il Consiglio non ha valutato l'opportunità di adottare ulteriori misure per garantire l'efficacia e l'imparzialità di giudizio delle altre funzioni aziendali coinvolte nei controlli, in quanto ha ritenuto fossero già dotate di adeguate risorse e requisiti di professionalità e, ove necessario, indipendenza.

9.5.1 Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in relazione all'informativa finanziaria

Il sistema di controllo interno sull'informativa societaria è finalizzato a garantire l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività dell'informativa societaria in tema di financial reporting e la capacità dei processi aziendali rilevanti di produrre tale informativa in accordo con i principi contabili.

L'informativa in oggetto è costituita dall'insieme dei dati e delle informazioni di carattere finanziario contenute nei documenti contabili periodici previsti dalla legge - relazione integrata annuale, relazione finan ziaria semestrale, resoconto intermedio di gestione, anche consolidati – nonché in ogni altro atto o comunicazione verso l'e sterno avente contenuto contabile – quali i comunicati stampa ed i prospetti informa tivi redatti per specifiche transazioni – che costituiscono oggetto delle attestazioni del CEO e del Dirigente Preposto, previste dall'articolo 154-bis del D. Lgs. 58/98 (TUF).

Il modello di controllo interno sull'infor mativa societaria adottato dalla Società e dalle società controllate è stato definito coerentemente con le previsioni del men zionato articolo 154-bis del TUF ed è basa to, sotto il profilo metodologico, sul "COSO Framework" ("Internal Control – Integrated Framework", emesso dal Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission), modello di riferimento a livel lo internazionale per l'istituzione, l'aggior namento, l'analisi e la valutazione del siste ma di controllo interno.

Il CEO ed il Dirigente Preposto di Industrie De Nora S.p.A., anche sulla base di tale re porting, rilasciano le attestazioni previste ai sensi di legge.

Nel corso del 2024 il Sistema di Control lo Interno sull'Informativa Societaria del Gruppo De Nora è stato aggiornato per ga rantire che i controlli siano sempre efficaci ed aderenti all'operatività in essere, rece pendo i cambiamenti organizzativi, nonché quelli legati a mutate modalità di esecu zione delle attività e di utilizzo dei sistemi informativi.

Gli interventi hanno tenuto conto delle in formazioni e delle osservazioni pervenute dalle funzioni competenti e dalle risultanze delle attività di Internal Audit che prosegue su base periodica la propria attività di fol low up sul disegno dei controlli e sulla loro efficacia.

9.5.2 Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in relazione al processo di Rendicontazione di Sostenibilità

Alfinediconsentireall'Amministratore Delegato e al Dirigente Preposto di Industrie De Nora S.p.A. di rilasciare l'attestazione ex art. 154-bis comma 5-ter del TUF, De Nora ha definito il si stema di controllo interno sull'informati va di sostenibilità.

Tale sistema di controllo è finalizzato a garantire l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività dell'infor mativa societaria in tema di rendicon tazione di sostenibilità e la capacità dei processi aziendali rilevanti di produrre tale informativa in accordo con gli ESRS. Il SCIIS adottato da De Nora è stato de finito coerentemente con le previsioni dell'articolo 154-bis del TUF ed è basato, sotto il profilo metodologico, sul "COSO Framework" ("Internal Control – Inte grated Framework", emesso dal Com mittee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission), modello di riferimento a livello internazionale per l'istituzione, l'aggiornamento, l'analisi e la valutazione del sistema di controllo interno.

9.6 Società di revisione

In data 18 febbraio 2022, l'Assemblea ha deliberato, con efficacia dalla Data di Avvio delle Negoziazioni, di conferire mandato alla società PwC S.p.A., per la revisione le gale dei conti della Società per nove eser cizi (con scadenza, quindi, all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2030), ai sensi degli articoli 13 e 17 del D. Lgs. 39/2010.

Nel corso dell'Esercizio, il Consiglio ha vi sionato, in data 8 maggio 2024,la relazione aggiuntiva predisposta dalla Società di Re visione, inviata dal Presidente del Collegio Sindacale in data15 aprile 2024, che confer mava il buon esito della revisione legale.

Successivamente alla chiusura dell'Esercizio, ai sensi del D. Lgs. 125/2024, la Società ha incaricato PwC S.p.A. quale revisore della Rendicontazione di Sostenibilità, conferendogli l'incarico di limited assurance della Rendicontazione di Sostenibilità. Per maggiori informazioni si rinvia alla Rendicontazione di Sostenibilità reperibile all'indirizzo www.denora.com, sezione "Sostenibilità" e sezione "Governance – Assemblee degli Azionisti".

9.7 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

La Società, al fine di garantire il continuo coordinamento tra i vari soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, ha previsto che gli incontri periodici avvengano contestualmente e congiuntamente tra il Comitato Controllo, Rischi e ESG, il Responsabile Internal Audit & Risk Officer, il Collegio Sindacale, anche in qualità di Comitato per il controllo interno e la revisione contabile, il Dirigente Preposto, l'Organismo di Vigilanza.

Ciò permette di massimizzare l'efficienza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi implementato dalla Società anche nell'ottica di uno scambio tempestivo delle informazioni tra tutti i soggetti coinvolti, riducendo, al contempo, il rischio di eventuali duplicazioni di attività.

Si segnala che la Società ha adottato le misure atte a rispettare le previsioni di cui all'art. 15 del Regolamento Mercati CON-SOB. In particolare, la Società: (i) mette a disposizione del pubblico le situazioni contabili predisposte ai fini della redazione del bilancio consolidato delle società controllate costituite e regolate dalla legge di Stati non appartenenti all'Unione Europea aventi significativa rilevanza; (ii) ha acquisito dalle suddette società lo Statuto, nonché la composizione e i poteri degli organi sociali; e (iii) ha accertato che tali società forniscano alla Società di Revisione le informazioni a questa necessarie per condurre l'attività di controllo dei conti annuali e infraannuali e che dispongano di un sistema amministrativo–contabile idoneo a far pervenire regolarmente alla direzione di IDN e alla Società di Revisione i dati economici, patrimoniali e finanziari necessari per la redazione del bilancio consolidato.

Dette misure adottate dalla Società riguardano specificamente le seguenti società controllate costituite e regolate dalla legge di Stati non appartenenti all'Unione Europea e aventi significativa rilevanza, come individuate ai sensi delle disposizioni di cui al Titolo VI, Capo II, del Regolamento Emittenti: (i) DNC - De Nora Elettrodi (Suzhou) Co, Ltd.; (ii) DNB - De Nora do Brasil Ltda; (iii) PEL - De Nora Permelec Ltd; (iv) DNT - De Nora Tech, LLC; (v) DNUS - De Nora Holdings US, Inc.; (vi) DNUK - De Nora Holding UK Ltd.; (vii) DNWTINC - De Nora Water Technologies, LLC (ex DNWTINC); (viii) DNC_P - De Nora Elettrodi (Suzhou) Co, Ltd. Shanghai Pudong Branch.

10. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Procedura per le operazioni con parti correlate

In data 18 febbraio 2022 il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha adottato, con efficacia a decorrere dalla Data di Inizio delle Negoziazioni, una procedura per la gestione delle operazioni con parti correlate (la "Procedura OPC") ai sensi del regolamento adottato da CONSOB con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato con delibera n. 21624 del 10 dicembre 2020 (il "Regolamento OPC"), volta a definire le regole relative all'identificazione, istruzione, approvazione ed esecuzione delle operazioni con parti correlate concluse dalla Società ovvero per il tramite di società controllate. In data 5 luglio 2022, la Procedura OPC è stata sottoposta parere del Comitato Parti Correlate e all'approvazione finale del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'articolo 4 del Regolamento OPC.

In data 10 maggio 2023, il Consiglio di Amministrazione ha approvato, previo parere favorevole del Comitato Parti Correlate, una modifica della Procedura OPC in ragione della struttura organizzativa della Società, procedendo: (i) all'ampliamento delle definizioni di "operazioni ordinarie" e "condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard"; (ii) alla ridefinizione del perimetro delle operazioni con parti correlate effettuate dalle società controllate; e (iii) all'allineamento degli obblighi di reporting nei confronti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e del Comitato OPC.

La Procedura OPC fissa le regole che disciplinano le modalità di individuazione, approvazione e gestione delle operazioni con parti correlate della Società, per assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate, realizzate direttamente o per il tramite di società controllate ai sensi dell'art. 93 TUF o comunque sottoposte ad attività di direzione e coordinamento.

Si segnala che la Società, in quanto società di recente quotazione ai sensi dell'art. 3 del Regolamento OPC, applica alle operazioni con parti correlate, ivi comprese quelle di maggiore rilevanza (come individuate ai sensi dell'Allegato 3 del Regolamento OPC), in deroga all'art. 8 del Regolamento OPC medesimo, una procedura che tiene conto dei principi e delle regole previste per le operazioni di minore rilevanza di cui all'art. 7 del Regolamento OPC medesimo.

Per maggiori informazioni in merito alla Procedura OPC si rinvia alla procedura disponibile sul sito internet www.denora.com, sezione "Governance – Documenti e Procedure".

Comitato per le operazioni con parti correlate

Il Consiglio di Amministrazione della Società, con delibera del 9 marzo 2022, ha istituito il comitato parti correlate ai sensi del Regolamento OPC e della Procedura OPC (il "Comitato Parti Correlate"), approvando il relativo regolamento di funzionamento, con efficacia a decorrere dalla data di inizio delle negoziazioni della Azioni su Euronext Milan. Il Comitato Parti Correlate svolge le funzioni e i compiti previsti dalla Procedura OPC, dal Regolamento OPC e dalla normativa di tempo in tempo vigente.

Nella medesima riunione, il Consiglio di Amministrazione della Società ha nominato i componenti del Comitato Parti Correlate, con efficacia a decorrere dalla data di Inizio delle Negoziazioni della Azioni su Euronext Milan, nelle persone di Maria Giovanna Calloni, che ricopre altresì il ruolo di Presidente, Teresa Naddeo sostituita con deliberazione del Consiglio dell'8 maggio 2024 da Anna Chiara Svelto e Elisabetta Oliveri.

Ove lo richiedano la natura, l'entità e le caratteristiche dell'operazione, il Comitato Parti Correlate o, a seconda dei casi, i soggetti che lo sostituiscono, hanno la facoltà di farsi assistere, a spese della Società, da uno o più esperti indipendenti di propria scelta, attraverso l'acquisizione di apposite perizie e/o fairness e/o legal opinion.

Nel corso dell'Esercizio, il Comitato Parti Correlate si è riunito n. 2 volte, con una durata media di circa 1 (una) ora. Per l'esercizio in corso, il Comitato ha programmato 3 (tre) riunioni, di cui una già svoltasi alla data della presente Relazione.

Per maggiori dettagli si rinvia alla Tabella 3 in appendice alla presente Relazione.

11. COLLEGIO SINDACALE

11.1 Nomina e sostituzione

Ai sensi dell'art. 24 dello Statuto, l'Assemblea elegge il Collegio Sindacale, costituito da 3 (tre) sindaci effettivi (i "Sindaci Effettivi"), e ne determina il compenso. L'Assemblea elegge altresì 3 (tre) sindaci supplenti (i "Sindaci Supplenti").

Le attribuzioni, i doveri e la durata in carica dei sindaci sono quelli stabiliti per legge. Non possono essere eletti sindaci, e se eletti decadono dall'incarico, coloro che superino i limiti al cumulo degli incarichi, o per i quali ricorrono cause di ineleggibilità e di decadenza o che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità stabiliti dalle vigenti disposizioni di legge e regolamentari.

I Sindaci Effettivi e i Sindaci Supplenti sono nominati dall'Assemblea, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dagli Azionisti nel rispetto della disciplina legale e regolamentare di tempo in tempo vigente, nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo e devono risultare in numero non superiore ai componenti dell'organo da eleggere. Ciascuna lista, qualora contenga più di un candidato, deve essere composta di due sezioni: una per la nomina dei Sindaci Effettivi e una per la nomina dei Sindaci Supplenti. Il primo dei candidati di ciascuna sezione deve essere individuato tra i revisori legali iscritti nell'apposito registro ed avere esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.

Le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a 3 (tre) devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in misura conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri Azionisti, risultano titolari di azioni (siano esse Azioni Ordinarie o Azioni a Voto Plurimo) che rappresentino una percentuale del capitale sociale non inferiore a quella prevista per la Società dalla normativa di legge e regolamentare di tempo in tempo vigente. Nell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina del Collegio Sindacale è indicata la quota percentuale di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste di candidati. Ogni azionista (nonché (i) i soci appartenenti ad un medesimo gruppo, per tali intendendosi il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell'articolo 2359 del Codice Civile e dell'art. 93 del D. Lgs. 58/1998 e ogni società controllata da, ovvero sotto il comune controllo del, medesimo soggetto, ovvero (ii) i soci aderenti ad uno stesso patto parasociale rilevante ai sensi dell'articolo 122 del D. Lgs. 58/1998, ovvero (iii) i soci che siano altrimenti collegati tra loro in forza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di legge e/o regolamentare di tempo in tempo vigente e applicabile) può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista, pena l'irricevibilità della lista. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Unitamente a ciascuna lista, entro i termini per la presentazione prescritti dalla normativa vigente, devono depositarsi le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti normativamente e statutariamente prescritti per la carica. La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra, è considerata come non presentata. Con le dichiarazioni sarà depositato per ciascun candidato un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali e comprensivo della lista degli incarichi di amministrazione e controllo da ciascun candidato ricoperti in altre società. Per la presentazione, il deposito e la pubblicazione delle liste si applicano le disposizioni di legge e di regolamento di tempo in tempo vigenti.

Le liste si articolano in due sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco Effettivo e l'altra per i candidati alla carica di Sindaco Supplente. Ogni avente diritto al voto (non ché (i) i soci appartenenti ad un medesimo gruppo, per tali intendendosi il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell'articolo 2359 del Codice Civile e dell'art. 93 del TUF e ogni società controllata da, ovvero sotto il comune controllo del, me desimo soggetto, ovvero (ii) i soci aderenti ad uno stesso patto parasociale rilevante ai sensi dell'articolo 122 del TUF, ovvero (iii) i soci che siano altrimenti collegati tra loro in forza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di legge e/o regola mentare di tempo in tempo vigente e appli cabile) può votare una sola lista.

All'elezione dei sindaci si procede come se gue: (a) dalla lista che ha ottenuto in As semblea il maggior numero di voti espressi sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni del la lista, 2 (due) membri effettivi e 2 (due) membri supplenti; (b) dalla lista risultata seconda per numero di voti ottenuti e che non risulti collegata in alcun modo, neppu re indirettamente, con gli Azionisti che han no presentato o votato la lista risultata pri ma per numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il restante membro effettivo – che assumerà la cari ca di Presidente del Collegio Sindacale – e l'altro membro supplente. Nel caso in cui più liste di minoranza abbiano ottenuto lo stesso numero di voti, risulta eletto il can didato di lista, sindaco effettivo e sindaco supplente, più anziano di età; e (c) nel caso di presentazione di un'unica lista, il Collegio Sindacale è tratto per intero dalla stessa sempre che abbia ottenuto l'approvazione della maggioranza semplice dei voti.

Nel caso in cui alla data di scadenza del ter mine per la presentazione delle liste sia sta ta depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da Azionisti che, dalle di chiarazioni rese ai sensi del comma 9, lette ra b) del presente articolo, risultino collegati tra loro ai sensi dell'articolo 144-quinquies, primo comma, del Regolamento Emittenti CONSOB, possono essere presentate liste sino al terzo giorno di calendario succes sivo a tale data. In tal caso la percentuale del capitale sociale richiesta per la presen tazione della lista è ridotta alla metà.

Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio sindacale, nei suoi membri effettivi, confor me alla disciplina pro tempore vigente ine rente l'equilibrio tra generi, si provvederà, nell'ambito dei candidati alla carica di sin daco effettivo della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, alle necessarie so stituzioni, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati.

Nel caso vengano meno i requisiti norma tivamente e statutariamente richiesti, il sin daco decade della carica.

Qualora nel corso dell'esercizio venga a mancare, per qualsiasi motivo, un Sindaco Effettivo, subentra, ove possibile, il Sinda co Supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato ovvero, in difetto, in caso di cessazione del sindaco tratto dalla lista risultata seconda per numero di voti, il candidato collocato successivamente nel la medesima lista a cui apparteneva quel lo cessato o in subordine ancora il primo candidato della lista risultata seconda per numero di voti che abbia conseguito il se condo maggior numero di voti. Resta fer mo che la presidenza del Collegio Sinda cale rimarrà in capo al sindaco presentato dalla lista risultata seconda per numero di voti ottenuti ("lista di minoranza") e che la composizione del Collegio Sindacale dovrà rispettare la disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Quando l'Assemblea deve provvedere alla nomina dei sindaci effettivi e/o dei supplen ti necessaria per l'integrazione del Collegio Sindacale si procede come segue: qualora si debba provvedere alla sostituzione di sindaci tratti dalla lista che abbia ottenuto la maggioranza dei voti espressi, la nomina avviene con votazione a maggioranza rela tiva senza vincolo di lista; qualora occorra sostituire sindaci tratti dalla lista risultata seconda per numero di voti, l'Assemblea li sostituisce con voto a maggioranza rela tiva, scegliendoli ove possibile fra i candi dati indicati nella lista di cui faceva parte il sindaco da sostituire, ovvero nella lista di minoranza che abbia riportato il secondo maggior numero di voti.

Qualora l'applicazione di tali procedure non consentisse, per qualsiasi ragione, la sostituzione dei sindaci designati dalla minoranza, l'Assemblea provvederà con votazione a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature da parte di soci che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno la percentuale sopra richiamata in relazione alla procedura per la presentazione di liste; tuttavia, nell'accertamento dei risultati di questa ultima votazione non verranno computati i voti dei soci che, secondo le comunicazioni rese ai sensi della vigente disciplina, detengono, anche indirettamente ovvero anche congiuntamente con altri soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF, la maggioranza relativa dei voti esercitabili in Assemblea, nonché dei soci che controllano, sono controllati o sono assoggettati a comune controllo dei medesimi.

Le procedure di sostituzione di cui ai commi che precedono devono in ogni caso assicurare il rispetto della vigente disciplina inerente l'equilibrio tra generi. I sindaci uscenti sono rieleggibili.

In vista dell'Assemblea degli Azionisti convocata per il 29 aprile 2025, per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024 e, inter alia, il rinnovo del Collegio Sindacale, per quanto più in particolare riguarda la diversità in termini di genere, si segnala che l'articolo 148, comma 1-bis, del TUF, come modificato dalla Legge del 27 dicembre 2019, n. 160, statuisce che le disposizioni in materia di equilibrio tra i generi trovino applicazione a partire dal primo rinnovo degli organi di amministrazione e controllo delle società quotate nei mercati regolamentati successivo all'entrata in vigore della suddetta legge, prevedendo che, per il primo rinnovo successivo alla data di inizio delle negoziazioni, il genere meno rappresentato ottenga almeno un quinto dei membri eletti.

11.2 Composizione e funzionamento (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d- bis), TUF)

Il Collegio Sindacale in carica alla data della Relazione è stato nominato dall'Assemblea della Società del 22 marzo 2022 ed è costituito da 3 (tre) sindaci effettivi e 3 (tre) sindaci supplenti.

La tabella che segue elenca la composizione del Collegio Sindacale dell'Emittente alla data di chiusura dell'Esercizio, con evidenza della rispettiva carica ricoperta:

Nome e Cognome	Carica
Marcello Del Prete	Presidente del Collegio Sindacale
Guido Sazbon	Sindaco Effettivo
Beatrice Bompieri	Sindaco Effettivo
Pierpaolo Giuseppe Galimi	Sindaco Supplente
Gianluigi Lapietra	Sindaco Supplente
Raffaella Piraccini	Sindaco Supplente

Non si sono verificate variazioni nella composizione del Collegio Sindacale successivamente alla data di chiusura dell'Esercizio. I curriculum vitae dei sindaci sono consultabili sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.denora.com, sezione "Governance".

Per maggiori informazioni si rinvia alla Rendicontazione di Sostenibilità reperibile all'indirizzo www.denora.com, sezione "Sostenibilità" e sezione "Governance – Assemblee degli Azionisti".

Le riunioni del Collegio Sindacale possono tenersi anche mediante mezzi di telecomunicazione a distanza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e di tale identificazione si dia atto nel relativo verbale e sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati, scambiando se del caso documentazione.

Il Collegio Sindacale può, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, convocare l'Assemblea o il Consiglio di Amministrazione. I relativi poteri possono essere esercitati anche da almeno 2 (due) Sindaci Effettivi in caso di convocazione dell'Assemblea, e da almeno 1 (un) Sindaco Effettivo in caso di convocazione del Consiglio di Amministrazione. Le deliberazioni del Collegio Sindacale devono constare da verbale, redatto in conformità alla normativa tempo per tempo vigente.

Le attribuzioni, i doveri e la durata in carica dei sindaci sono quelli stabiliti per legge.

Nel corso dell'Esercizio, il Collegio sindacale si è riunito n. 32 volte di cui 10 in forma congiunta con i comitati endoconsiliari, con la regolare partecipazione dei membri.

Le sedute del Collegio Sindacale hanno avuto durata media di 2 ore.

Nell'esercizio in corso e sino alla Data della Relazione, il Collegio Sindacale si è riunito, n. 8 volte.

Per maggiori dettagli si rinvia alla Tabella 5 in appendice alla presente Relazione.

Nello svolgimento della propria attività e con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, il Collegio Sindacale si è coordinato con la Funzione Internal Audit & Risk Management e con il Comitato Controllo, Rischi e ESG.

Per maggiori informazioni circa le modalità di tale coordinamento, si rinvia alla precedente sezione 9.

Con riferimento all'Esercizio, il Collegio Sindacale ha svolto la propria autovalutazione, pur in assenza di una specifica raccomandazione del Codice di CG, aderendo alla best practice raccomandata dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili.

L'attività è stata svolta attraverso la compilazione da parte di ciascun sindaco di un questionario concernente la dimensione, la composizione e il funzionamento del Collegio Sindacale nel suo insieme, le attività svolte e le aree tematiche affrontate. Gli esiti dell'autovalutazione riferita all'Esercizio sono stati trasmessi al Consiglio di Amministrazione in vista della riunione del 18 febbraio 2024 e hanno fornito un quadro positivo sul funzionamento e sull'adeguatezza del Collegio Sindacale.

Criteri e politiche di diversity

Si segnala che la disciplina relativa ai requisiti di genere ai sensi di quanto previsto dall'art. 148 del TUF sarà applicabile all'Emittente a partire dal primo rinnovo degli organi sociali successivo alla Data di Avvio delle Negoziazioni, previsto con l'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024.

Alla Data della Relazione, il Collegio Sindacale è già costituito da sindaci di entrambi i generi e la sua composizione è già conforme, su base volontaria, alla disciplina relativa all'equilibrio tra generi ai sensi di quanto previsto per le società neoquotate.

Alla Data della Relazione, l'Emittente ha aderito ai criteri per il rispetto delle quote di genere previsti dalla legge, ma non ha adottato una politica ad hoc in relazione alla composizione del Collegio Sindacale in carica relativamente ad aspetti quali l'età, e il percorso formativo e professionale. Si ritiene tuttavia che la composizione qualitativa e quantitativa del Collegio Sindacale in carica assicuri una sufficiente diversificazio ne in termini di competenze, età, esperien za e di genere. Infatti, per quanto concerne la composizione del Collegio Sindacale in carica si specifica che: (i) nel Collegio Sin dacale sono presenti n. 2 sindaci effettivi di genere maschile e n. 1 sindaco effettivo di genere femminile; quanto ai Sindaci Sup plenti, è presente n. 1 membro di genere femminile e n. 2 di genere maschile; (ii) il Collegio Sindacale si caratterizza per la di versità anagrafica dei suoi membri; (iii) tutti i membri del Collegio Sindacale svolgono la professione di dottore Commercialista e revisore contabile.

Per maggiori informazioni si rinvia alla Rendicontazione di Sostenibilità reperibile all'indirizzo www.denora.com, sezione "Sostenibilità" e sezione "Gover nance – Assemblee degli Azionisti".

Indipendenza

Il Collegio Sindacale valuta l'indipendenza dei propri componenti la sussistenza dei re quisiti di indipendenza ai sensi: (a) dell'art. 148, comma 3, del TUF; (b) dell'art. 2, Rac comandazione 7, del Codice di CG; (c) di quanto previsto all'interno del Criteri di Si gnificatività (cfr. sezione 4.3 della presente Relazione).

I componenti del Collegio Sindacale hanno dichiarato il possesso dei requisiti di indi pendenza ai sensi delle applicabili disposi zioni di legge e di regolamento. Il posses so dei requisiti di indipendenza dei sindaci in carica è stato dapprima verificato dal Consiglio di Amministrazione nella riunio ne tenutasi alla data di nomina il 22 marzo 2022, e, nuovamente in data 5 luglio 2022, successivamente alla Data di Avvio delle Negoziazioni.

Nel corso dell'Esercizio, il possesso dei re quisiti di indipendenza è stato verificato nella riunione del Consiglio di Amministra zione del 18 febbraio 2024.

Ciascun sindaco ha fornito tutti gli ele menti necessari o utili alle valutazioni del Consiglio.

L'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti, alla data del 31 dicem bre 2024, dai membri del Collegio Sinda cale ai sensi dell'art. 148-bis TUF e relative disposizioni di attuazione è riportato in ap pendice alla presente Relazione.

Per maggiori dettagli si rinvia alla Tabella 6 in appendice alla presente Relazione.

Remunerazione

Si precisa che la remunerazione dei sindaci è commisurata all'impegno richiesto, alla ri levanza del ruolo ricoperto, nonché alle ca ratteristiche dimensionali e settoriali della Società.

In adesione alla Raccomandazione 29 del Codice di CG, e in vista del rinnovo degli organi sociali, il Comitato per le Nomine e la Remunerazione riunitosi in data 10 mar zo 2025 ha ritenuto che la remunerazione dei sindaci determinata dall'Assemblea del 22 marzo 2022 sia adeguata alla compe tenza, alla professionalità e all'impegno ri chiesti dalla rilevanza del ruolo ricoperto e alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa e alla sua situazione.

Per quanto riguarda i compensi corrisposti nell'Esercizio agli organi di controllo a qual siasi titolo ed in qualsiasi forma si rinvia a quanto illustrato nella sezione II della Rela zione sulla Remunerazione.

Gestione degli interessi

In quanto si ritiene che sia dovere deonto logico informare gli altri sindaci e il Presi dente del Consiglio di Amministrazione nel caso in cui un Sindaco abbia, per conto pro prio o di terzi, un interesse in una determi nata operazione dell'Emittente, non è stato previsto un obbligo specifico in materia.

12. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

Accesso alle informazioni

L'Emittente in ottemperanza alle raccomandazioni del Codice di CG, ha creato un'apposita sezione del proprio sito internet, denominata "Investor Relations", (https://www.denora.com/it/investors) ove sono messe a disposizione del pubblico tutte le informazioni concernenti l'Emittente e il Gruppo De Nora che rivestono rilievo per i propri Azionisti e quelle richieste dalla disciplina, anche regolamentare, applicabile alle società quotate su un mercato regolamentato.

Il Consiglio di Amministrazione assicura che venga identificato un responsabile incaricato della gestione dei rapporti con gli Azionisti (c.d. Investor Relator) e valuta periodicamente l'opportunità di procedere alla costituzione di una struttura aziendale incaricata di tale funzione, che instauri un dialogo continuativo con la generalità degli Azionisti e, in particolare, con gli investitori istituzionali, nel rispetto delle norme e procedure che disciplinano la divulgazione di informazioni privilegiate.

In data 1° febbraio 2023 il Consiglio di Amministrazione della Società ha nominato la dott.ssa Chiara Locati quale Head of Investor Relator & ESG della Società, conferendole tutti i poteri necessari per svolgere tale incarico.

Dialogo con gli Azionisti

In data 18 febbraio 2022, il Consiglio di Amministrazione ha approvato una politica di engagement per disciplinare le linee guida sul dialogo della Società con la generalità degli Azionisti e degli altri stakeholder rilevanti, al fine di garantire una ordinata e sistematica diffusione di un'informativa trasparente, completa e tempestiva sulle proprie attività, in attuazione di quanto previsto dall'art. 1, principio IV, e relative raccomandazioni, del Codice di Corporate Governance e in linea con le politiche di engagement adottate dagli investitori istituzionali, dai proxy advisor e dai gestori di attivi e con le best practice internazionali. (la "Politica di Engagement").

La Politica di Engagement disciplina, inter alia, le modalità di comunicazione con gli Azionisti, le tematiche del dialogo, il ruolo dell'Investor Relator e il coinvolgimento degli altri organi societari. La Politica prevede altresì che qualora un investitore, nonostante il dialogo svoltosi con le strutture di investor relations della Società ed all'occorrenza con altri top manager della Società competenti sulle tematiche oggetto di trattazione, abbia ulteriori domande su aspetti di rilievo delle materie ivi trattate può chiedere che a detto incontro faccia seguito un confronto con uno o più rappresentanti della Società.

L'attività di relazione e di engagement con gli investitori (Azionisti e non) e gli analisti finanziari riveste un ruolo chiave per il Gruppo che si impegna a mantenere una comunicazione continua, trasparente, proattiva e costruttiva con l'intera comunità finanziaria. Le attività di relazione e di comunicazione coprono tutti i temi principali relativi al Gruppo, incluso l'evoluzione del business e dello scenario competitivo, lo sviluppo dei risultati finanziari, la strategia e le performance e le tematiche di sostenibilità. La Società si impegna a diffondere un'informativa esauriente e tempestiva, in grado di rappresentare in modo efficace la strategia di business e le sue performance, valorizzando in modo particolare le dinamiche che assicurano la creazione di valore sostenibile nel tempo. Delle attività di relazione e di engagement è informato trimestralmente l'Amministratore Delegato e semestralmente Consiglio di Amministrazione.

Nel corso del 2024, De Nora ha sviluppato numerosi contatti con la comunità finanziaria nazionale ed internazionale, portando avanti una intensa e trasparente attività di investor relations tramite roadshows sia in presenza nelle principali piazze Europee (Londra, Parigi, Oslo, Milano, Rodenbach) che virtuali raggiungendo investitori in tutta Europa ed in USA, Canada ed Asia. De Nora ha partecipato a numerose conference tematiche organizzate da primari brokers internazionali, ed ha tenuto regolari conference call pubbliche a valle della pubblicazione dei risultati trimestrali. Sono state inoltre organizzate visite dedicate ai laboratori R&D nella sede di Milano ed all'impianto produttivo a Rodenbach in Germania, dove nel mese di marzo 2024 si è tenuto un evento congiunto con la jv thyssenkrupp nucera: Innovative Technologies for Industry Decarbonization.

Nel mese di novembre si è tenuto presso il Museo della Scienza e della Tecnologia a Milano il primo Sustainability Day di De Nora rivolto anche alla comunità finanziaria.

Infine, nel mese di dicembre De Nora è stata coinvolta nel "CFA Italian Research Challenge 2024" promosso da CFA Society Italy ed ha ospitato circa 40 studenti provenienti da 10 università italiane che nel corso del primo trimestre 2025 realizzeranno un'analisi finanziaria sul titolo De Nora.

Al 31 dicembre 2024 il titolo De Nora è coperto da sette analisti finanziari appartenenti a prestigiosi broker nazionali ed internazionali. Gli investitori ESG rappresentano circa il 44% degli Investitori Istituzionali (fonte dati Shareholder Identification Analysis svolta da Nasdaq IR Insight®).

L'attività di relazione e di engagement con gli investitori e gli analisti finanziari riveste un ruolo chiave per il Gruppo e continuerà ad essere sviluppata e potenziata anche nell'esercizio in corso e nei prossimi esercizi.

Per maggiori dettagli, si rinvia al testo della Politica di Engagement disponibile sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.denora. com, sezione "Investor Relations".

13. ASSEMBLEE

Il testo di Statuto sociale in vigore dalla Data di Avvio delle Negoziazioni è stato approvato dall'Assemblea del 9 marzo 2022 e successivamente modificato dall'assemblea del 20 giugno 2022.

Successivamente, in data 31 luglio 2023, l'Assemblea straordinaria ha deliberato di modificare lo Statuto, al fine di consentire che la Società possa designare, per ciascuna Assemblea, un soggetto al quale i soci possono conferire una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, con modalità e nei termini stabiliti di volta in volta dalla legge e dai regolamenti vigenti.

Ai sensi dell'articolo 8 dello Statuto, le Assemblee ordinarie e straordinarie sono tenute, di regola, nel Comune dove ha sede legale la Società, salva diversa deliberazione del Consiglio di Amministrazione e purché in Italia. Il Consiglio di Amministrazione può prevedere, in relazione a singole assemblee, che coloro ai quali spetta la legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto possano partecipare all'assemblea con mezzi elettronici, anche in via esclusiva. In tal caso, l'avviso di convocazione specificherà, anche mediante il riferimento al sito internet della Società, le predette modalità di partecipazione (omettendo, nel caso di Assemblea svolta esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, l'indicazione del luogo fisico di svolgimento della riunione).

L'Assemblea ordinaria e l'Assemblea straordinaria si tengono, di regola, in unica convocazione come per legge. Il Consiglio di Amministrazione può tuttavia stabilire, qualora ne ravvisi l'opportunità e dandone espressa indicazione nell'avviso di convocazione, che l'Assemblea ordinaria e straordinaria si tengano a seguito di più convocazioni. La convocazione è fatta nei termini prescritti dalla disciplina di legge e regolamentare di tempo in tempo vigente, mediante avviso da pubblicare sul sito internet della Società, nonché con le modalità previste dalla disciplina di legge e regolamentare di tempo in tempo vigente con un preavviso non inferiore a quello minimo di legge rispetto alla data fissata per l'Assemblea.

La legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è disciplinata dalla normativa vigente.

Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in Assemblea ai sensi di legge, mediante delega rilasciata secondo le modalità previste dalla normativa vigente. La delega può essere notificata alla Società anche in via elettronica, secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione.

La Società può designare per ciascuna Assemblea un soggetto al quale i soci possono conferire, con le modalità e nei termini previsti dalla legge e dalle disposizioni regolamentari pro tempore vigenti, una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. La delega ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano conferite istruzioni di voto. Ove previsto e/o consentito dalla legge e/o dalle disposizioni regolamentari pro tempore vigenti, la Società potrà prevedere che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in Assemblea da parte degli aventi diritto possa anche avvenire esclusivamente mediante conferimento di delega (o subdelega) di voto a tale soggetto, con le modalità previste dalle medesime leggi e/o disposizioni regolamentari. Lo svolgimento delle Assemblee è disciplinato da apposito regolamento approvato con delibera dell'Assemblea ordinaria (cfr. infra).

L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di sua assenza o impedimento, dal Vice Presidente (se nominato) o dall'Amministratore Delegato, se nominati e presenti; in mancanza, l'Assemblea elegge il proprio Presidente. Il Presidente dell'Assemblea è assistito da un segretario, anche non socio, designato dagli intervenuti e può nominare uno o più scrutatori. Nei casi previsti dalla legge o quando è ritenuto opportuno dal Presidente, il verbale è redatto da un notaio scelto dal Presidente, con funzione di segretario.

Le deliberazioni dell'Assemblea devono constare da verbale, redatto in conformità alla normativa tempo per tempo vigente e sottoscritto dal Presidente e dal segretario o dal notaio scelto dal presidente.

L'Assemblea delibera su tutti gli argomenti di sua competenza per legge. Le deliberazioni dell'Assemblea sono adottate con le maggioranze richieste dalla legge. Le deliberazioni dell'Assemblea, prese in conformità della legge e dello Statuto, vincolano tutti gli Azionisti, ancorché non intervenuti o dissenzienti.

La Società ha approvato in data 18 febbraio 2022 con delibera dell'Assemblea ordinaria dell'Emittente, un regolamento delle assemblee degli Azionisti al fine di consentire l'ordinato e funzionale svolgimento delle relative riunioni.

Per ulteriori dettagli si rinvia al regolamento assembleare disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo: https://www.de nora.com/it/governance/corporate-gover nance/shareholders-meetings.html.

La Società ha emesso n. 150.481.195 azioni a voto plurimo. L'art. 5.6 dello Statuto prevede che le azioni a voto plurimo attribuiscano il diritto a 3 (tre) voti nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società. Le azioni a voto plurimo non sono quotate su Euronext Milan.

Per maggiori informazioni si rinvia allo Statuto disponibile sul sito internet www. denora.com, sezione "Governance / Documenti e Procedure".

Alla Data della Presente Relazione, fermo restando quanto emerso in sede di autovalutazione di cui al precedente paragrafo 7.1, il Consiglio non ha ritenuto necessario elaborare proposte da sottoporre all'Assemblea degli Azionisti in merito a:

a. scelta e caratteristiche del modello societario;
b. dimensione, composizione e nomina del Consiglio e durata in carica dei suoi componenti;
c. articolazione dei diritti amministrativi e patrimoniali delle azioni;
d. percentuali stabilite per l'esercizio delle prerogative poste a tutele delle minoranze.

In quanto società "a proprietà concentrata", in vista dell'Assemblea del rinnovo degli organi sociali, il Consiglio di Amministrazione uscente non ha formulato orientamenti agli Azionisti in merito alla composizione qualitativa e quantitativa ritenuta ottimale.

14. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO

La Società non ha adottato pratiche di governo societario ulteriori rispetto a quelle previste dalle norme legislative e regolamentari vigenti.

15. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

Successivamente alla chiusura dell'Esercizio e fino all'approvazione della presente Relazione da parte del Consiglio di Amministrazione, avvenuta il 18 marzo 2025, non si sono verificati cambiamenti nella struttura di Corporate Governance della Società.

16. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

Il contenuto della lettera del Presidente del Comitato per la Corporate Governance del 14 dicembre 2024 e le raccomandazioni ivi contenute sono state sottoposte all'attenzione del Consiglio di Amministrazione nel corso della riunione del 18 febbraio 2025.

Il Consiglio ha quindi preso atto che il sistema di governance della Società è sostanzialmente allineato ai contenuti delle raccomandazioni formulate dal Comitato per la Corporate Governance.

Le raccomandazioni formulate nella lettera sono state sottoposte altresì all'attenzione del Comitato Controllo, Rischi ed ESG e del Collegio Sindacale in data 16 gennaio 2025 e del Comitato per le Nomine e la Remunerazione in data 7 febbraio 2025.

La presente Relazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 18 marzo 2025.

Milano, 18 marzo 2025

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

Federico De Nora

17. TABELLE

Tabella 1 - Informazioni sugli assetti proprietari alla data della relazione

Struttura del capitale sociale
	N° azioni	N° diritti di voto	Quotato (indicare i mercati) / non quotato	Diritti e obblighi
Azioni ordinarie (*)	51.203.979	51.203.979	Sì (Euronext Milan)	Diritti e obblighi come per legge e Statuto
Azioni a voto plurimo	150.481.195	451.443.585	No	Le azioni a voto plurimo, parimenti indivisibili, attribuiscono gli stessi diritti delle azioni ordinarie, fatta eccezione esclusivamente per quanto segue: (i) ogni azione a voto plurimo dà diritto a tre voti ai sensi dell'articolo 2351 del Cod. civ. nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società e nell'osservanza degli eventuali limiti di legge; (ii) si convertono automaticamente in Azioni Ordinarie in ragione di 1 (una) azione ordinaria avente le medesime caratteristiche delle Azioni Ordinarie per ogni Azione a Voto Plurimo (senza necessità di deliberazione né da parte dell'Assemblea speciale degli azionisti titolari di Azioni a Voto Plurimo, né da parte dell'Assemblea della Società) in caso di Trasferimento (come definito nello Statuto) di Azioni a Voto Plurimo a soggetti che non siano già titolari di Azioni a Voto Plurimo, salvo nel caso in cui il cessionario (ciascuno dei cessionari di cui ai punti (1), (2) e (3), un "Cessionario Autorizzato") sia: (1) una Affiliata di un azionista che sia già titolare di Azioni a Voto Plurimo; (2) una Affiliata del cedente o (3) una Affiliata del Titolare Effettivo o di uno dei Titolari Effettivi del cedente, fermo restando che in tale ipotesi, qualora il cessionario perdesse lo status di Cessionario Autorizzato dopo il perfezionamento del Trasferimento, tutte le Azioni a Voto Plurimo dallo stesso detenute saranno convertite automaticamente in Azioni Ordinarie, in ragione di 1 (una) azione ordinaria avente le medesime caratteristiche delle Azioni Ordinarie per ogni Azione a Voto Plurimo, fatto salvo il caso in cui le Azioni a Voto Plurimo siano riTrasferite da detto cessionario al cedente con efficacia ex nunc dalla data in cui il cessionario abbia perso lo status di Cessionario Autorizzato; (iii) possono essere convertite, in tutto o in parte, e anche in più tranche, in Azioni Ordinarie a semplice richiesta del titolare delle stesse, da inviarsi al Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società e in copia al Presidente del Collegio Sindacale, in ragione di 1 (una) azione ordinaria di nuova emissione avente le medesime caratteristiche delle Azioni Ordinarie per ogni Azione a Voto Plurimo.

Partecipazioni rilevanti (**) nel capitale
Dichiarante	Azionista diretto	Quota % su capitale ordinario	Quota % su capitale votante
Federico De Nora S.p.A.	Federico De Nora S.p.A.	44,30	53,127
Michele De Nora	Norfin S.p.A.	5,77	6.882
Snam S.p.A.	Asset Company 10 S.r.l.	21,59	25.986

(*) N.B. non è prevista la possibilità di maggiorazione dei diritti di voto.

(**) Ai sensi dell'articolo 118, comma 3-bis, del Regolamento Emittenti ai fini della presente tabella sono computate solo le partecipazioni uguali o superiori al 5% del numero totale dei diritti di voto riferiti alle azioni oggetto di comunicazione.

Tabella 2 - Struttura del Consiglio di Amministrazione alla data di chiusura dell'esercizio

Consiglio di Amministrazione
Carica	Componenti	Anno di nascita Data di prima nomina (*)		In carica da	In carica fino a	Lista (presentatori) (**)	Lista (M/m) (***)	Esec.	Non-esec.	Indip. Codice	Indip. TUF	N. altri incarichi (****)	Partecipazione (*)
Presidente del Consiglio di Amministrazione	Federico De Nora	1968	23 giugno 2003	30 giugno 2022	Approvazione del bilancio al 31/12/2024	N/A	N/A					-	10/10
Amministratore Delegato •	Paolo Enrico Dellachà	1968	11 giugno 2009	30 giugno 2022	Approvazione del bilancio al N/A 31/12/2024		N/A					2	10/10
Amministratore	Paola Bonandrini	1974	22 marzo 2023	28 aprile 2023	Approvazione del bilancio al 31/12/2024	N/A	N/A					-	10/10
Amministratore o	Maria Giovanna Calloni	1964	9 marzo 2022	30 giugno 2022	Approvazione del bilancio al 31/12/2024	N/A	N/A					-	9/10
Amministratore	Mario Cesari	1967	10 gennaio 2012	30 giugno 2022	Approvazione del bilancio al 31/12/2024	N/A	N/A					3	10/10
Amministratore	Alessandro Garrone	1963	20 giugno 2022	30 giugno 2022	Approvazione del bilancio al 31/12/2024	N/A	N/A			2	9/10
Amministratore	Michelangelo Mantero	1968	10 gennaio 2012	30 giugno 2022	Approvazione del bilancio al 31/12/2024	N/A	N/A					-	8/10
Amministratore	Giorgio Metta	1970	31 luglio 2023	31 luglio 2023	Approvazione bilancio al 31/12/2023	N/A	N/A					1	10/10
Amministratore	Anna Chiara Svelto1	1968	8 maggio 2024	8 maggio 2024	Approvazione del bilancio al 31/12/2024	N/A	N/A					3	5/5
Amministratore	Elisabetta Oliveri	1963	9 marzo 2022	30 giugno 2022	Approvazione del bilancio al 31/12/2024	N/A	N/A					4	8/10
Amministratore	Giovanni Toffoli	1968	27 maggio 2020	30 giugno 2022	Approvazione del bilancio al 31/12/2024	N/A	N/A					-	10/10
Amministratore	Stefano Venier	1963	28 aprile 2022	30 giugno 2022	Approvazione del bilancio al 31/12/2024	N/A	N/A					1	10/10
Amministratori cessati durante l'esercizio
Amministratore	Teresa Naddeo1	1958	9 marzo 2022	30 giugno 2022	Approvazione del bilancio al 31/12/2024	N/A	N/A					-	2/4

Indicare il numero di riunioni svolte durante l'Esercizio: 10 (dieci)

Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147-ter TUF): 2,5%.

NOTE

1 La partecipazione dei singoli Consiglieri alle riunioni del Consiglio si intende calcolata sulle riunioni tenutesi nel corso dell'intero esercizio 2024, ad eccezione che per la Consigliera Teresa Naddeo, la cui partecipazione alle riunioni del CdA è calcolata sul periodo intercorrente dal 1° gennaio al 17 aprile 2024 e la Consigliera Anna Chiara Svelto, la cui partecipazione alle riunioni del CdA è calcolata sul periodo intercorrente dall'8 maggio (escluso) al 31 dicembre 2024.

I simboli di seguito indicati devono essere inseriti nella colonna "Carica":

• Questo simbolo indica l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

o Questo simbolo indica il Lead Independent Director (LID).

(*) Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'Emittente.

(**) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è stata presentata da azionisti (indicando "Azionisti") ovvero dal CdA (indicando "CdA"). Si ricorda che il Consiglio di Amministrazione in carica alla Data della Relazione è stato nominato dall'Assemblea ordinaria dell'Emittente in data 9 marzo 2022 sulla base delle disposizioni statutarie in vigore alla data della relativa nomina e quindi anteriormente alla Data di Avvio delle Negoziazioni, senza applicazione del voto di lista (cfr. paragrafo 4.3 della Relazione).

(***) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è "di maggioranza" (indicando "M"), oppure "di minoranza" (indicando "m").

(****) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate o di rilevanti dimensioni.

(*****) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni del CdA (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

Tabella 3 - Struttura dei Comitati Consiliari alla data di chiusura dell'esercizio

Consiglio di Amministrazione		Consiglio di Amministrazione		Comitato Controllo e Rischi ed ESG		Comitato Nomine e Remunerazione		Comitato Strategie
Carica/Qualifica	Componenti	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)
Presidente	Federico De Nora	-	-	-	-	-	-	4/4	M
Amministratore delegato	Paolo Enrico Dellachà	-	-	-	-	-	-	4/4	P
Amministratore non esecutivo non indipendente	Paola Bonandrini	-	-	13/13	M	-	-	4/4	M
Amministratore non esecutivo indipendente	Maria Giovanna Calloni	3/3	P	-	-	12/12	M	-	-
Amministratore non esecutivo non indipendente	Mario Cesari	-	-	-	-	11/12	M	4/4	M
Amministratore non esecutivo indipendente	Alessandro Garrone	-	-	-	-	-	-	-	-
Amministratore non esecutivo non indipendente	Michelangelo Mantero	-	-	-	-	-	-	-	-
Amministratore non esecutivo indipendente	Giorgio Metta	-	-	-	-	-	-	-	-
Amministratore non esecutivo indipendente	Elisabetta Oliveri	3/3	M	-	-	12/12	P	-	-
Amministratore non esecutivo indipendente	Anna Chiara Svelto(***)	2/2	M	8/8	P	-	-	-	-
Amministratore non esecutivo indipendente	Giovanni Toffoli	-	-	13/13	M	-	-	-	-
Amministratore non esecutivo non indipendente	Stefano Venier	-	-	-	-	-	-	4/4	M
Amministratori cessati durante l'esercizio
Amministratore non esecutivo non indipendente	Teresa Naddeo(***)	1/1	M	3/3	P	-	-	-	-
N. riunioni svolte durante l'Esercizio:		3 (tre)			13 (tredici)		12 (dodici)	4 (quattro)

NOTE

(*) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni dei comitati (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

(**) In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del comitato: "P": presidente; "M": membro.

(***) La partecipazione dei Consiglieri ai Comitati è calcolata: (i) con riferimento alla Consigliera Teresa Naddeo, nel periodo intercorrente dal 1° gennaio al 17 aprile 2024, (ii) con riferimento alla Consigliera Anna Chiara Svelto, nel periodo intercorrente dall'8 maggio (escluso) al 31 dicembre 2024.

Tabella 4 - Elenco incarichi Consiglio di Amministrazione

(in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni)

Nome e Cognome	Società	Carica nella società o partecipazione detenuta	Stato della carica/ partecipazione
Paolo Enrico Dellachà	thyssenkrupp nucera & Co. KGaA	Vicepresidente del Supervisory Board	In essere
	Technoprobe S.p.A.	Amministratore	In essere
	CY4Gate S.p.A.	Amministratore Indipendente	In essere
Maria Giovanna Calloni	Philogen S.p.A.	Amministratore Non Esecutivo	In essere
	Eurogroup Laminations S.p.A.	Amministratore Indipendente	In essere
	De Agostini S.p.A.	Amministratore Indipendente	In essere
Mario Cesari	Piovan S.p.A.	Amministratore Indipendente	In essere
	Carel SpA	Amministratore Indipendente	In essere
Alessandro Garrone	ERG S.p.A.	Vicepresidente Esecutivo	In essere
	Banca Passadore & C. S.p.A.	Vicepresidente	In essere
	ERG S.p.A.	Amministratore Indipendente	In essere
	Autostrade per l'Italia S.p.A.	Presidente del Consiglio di Amministrazione	In essere
Elisabetta Oliveri	Trevi Finanziaria Industriale S.p.A.	Amministratore Indipendente	In essere
	CIR S.p.A.	Amministratore Indipendente	In essere
	Terna S.p.A.	Amministratore indipendente	In essere
Anna Chiara Svelto	Interpump Group S.p.A.	Amministratore indipendente	In essere
	Credem S.p.A.	Amministratore indipendente	In essere
Giorgio Metta	Gefran S.p.A.	Amministratore Indipendente	In essere
Stefano Venier	Snam S.p.A.	Amministratore Delegato	In essere

Collegio Sindacale
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina (*)	In carica da	In carica fino a	Lista (M/m) (**)	Indip. Codice	alle riunioni del Partecipazione Collegio(***)	N. altri incarichi(****)
Presidente	Del Prete Marcello	1965	26 aprile 2012(1)	22 marzo 2022	Approvazione del bilancio al 31/12/2024	N/A		32/32	19
Sindaco effettivo	Bompieri Beatrice	1968	24 giugno 2016(2)	22 marzo 2022	Approvazione del bilancio al 31/12/2024	N/A		31/32	3
Sindaco effettivo	Sazbon Guido	1968	22 marzo 2022	22 marzo 2022	Approvazione del bilancio al 31/12/2024	N/A		31/32	103
Sindaco supplente	Galimi Pierpaolo Giuseppe	1978	22 marzo 2022	22 marzo 2022	Approvazione del bilancio al 31/12/2024	N/A		N/A	-
Sindaco supplente	Lapietra Gianluigi	1978	22 marzo 2022	22 marzo 2022	Approvazione del bilancio al 31/12/2024	N/A		N/A	3
Sindaco supplente	Piraccini Raffaella	1970	22 marzo 2022	22 marzo 2022	Approvazione del bilancio al 31/12/2024	N/A		N/A	11

Indicare il numero di riunioni svolte durante l'Esercizio: 32 (trentadue)

Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147-ter TUF): 2,5%.

NOTE

(*) Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale dell'Emittente.

(**) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun sindaco è "di maggioranza" (indicando "M"), oppure "di minoranza" (indicando "m"), Si ricorda che il Collegio Sindacale in carica alla Data della Relazione è stato nominato dall'Assemblea ordinaria dell'Emittente in data 22 marzo 2022 sulla base delle disposizioni statutarie in vigore alla data della relativa nomina e quindi anteriormente alla Data di Avvio delle Negoziazioni, senza applicazione del voto di lista.

(***) In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

(****) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.

(1) Il dott. Del Prete si è successivamente dimesso in data 24 giugno 2016, ed è stato successivamente rinominato in data 30 aprile 2019 (incarico da cui si è successivamente dimesso in data 8 gennaio 2021).

(2) Incarico cessato in data 30 aprile 2019.

Tabella 6 - Elenco incarichi dei componenti del Collegio Sindacale al 31 dicembre 2024

(in altre società e, in particolare, in società di capitali, i.e. enti di cui al Libro V, Titolo V, Capi V, VI e VII del codice civile)

Nome e Cognome	Società	Carica nella società o partecipazione detenuta
	A.De Mori S.p.A.	Sindaco effettivo
	A2A AIRPORT ENERGY S.p.A.	Sindaco effettivo
	Athena S.p.A.	Sindaco effettivo
	Agenzia Italia S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	Bestrade S.p.A.	Sindaco effettivo
	BTO S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	Centro Finanziamenti S.p.A.	Sindaco effettivo
	E.p.m. S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	Efa Automazioni S.p.A.	Sindaco effettivo
	Erfolg S.p.A. in liquidazione	Sindaco effettivo
Marcello Del Prete	Gruppo Lercari S.r.l.	Sindaco effettivo
	Innovazione finanziaria - società di intermediazione mobiliare S.p.A.	Sindaco effettivo
	Moltiply Group S.p.A.	Sindaco effettivo
	Money360.it	Presidente del Collegio Sindacale
	Mutuionline S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	Quinservizi S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	Relatech S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	Consorzio Nazionale per la raccolta e il recupero e il riciclaggio degli imballaggi di legno.	Presidente del Collegio Sindacale
	Sustainability and inclusion for food S.r.l.	Consigliere
	Absolute S.p.A.	Sindaco effettivo
	Almac S.p.A.	Sindaco effettivo
Guido Sazbon	Archivia S.r.l.	Presidente del Collegio Sindacale
	Asfo S.p.A.	Sindaco effettivo
	Asset Company 10 S.r.l.	Sindaco unico
	Atlantica Properties S.p.A.	Sindaco effettivo
	ATK Sports S.r.l.	Presidente del Collegio Sindacale
	Aura Prima S.r.l.	Presidente del Collegio Sindacale
	Axxam S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	Axxamsight S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	Baxter S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	Baxter World Trade Italy S.r.l.	Presidente del Collegio Sindacale
	Bellatrix S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	Berardi Bullonerie S.r.l.	Presidente del Collegio Sindacale
	Bieffe Medital S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale

Nome e Cognome Società Carica nella società o

partecipazione detenuta

	Bioholding S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	Bioholding 2 S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	Brugola O.E.B. Industriale S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	BTX Italian Retail and Brands S.p.A.	Sindaco effettivo
	Cadicagroup S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	Calzaturificio S.C.A.R.P.A. S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	CDP 2724 S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	Chanel S.r.l.	Sindaco effettivo
	Checkm AB S.r.l.	Sindaco unico
	C.I.A.M. S.r.l.	Presidente del Collegio Sindacale
	Cold Line S.r.l.	Presidente del Collegio Sindacale
	Converge S.r.l.	Presidente del Collegio Sindacale
	C.R.M. S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	Deenova S.r.l.	Presidente del Collegio Sindacale
	Diaz 15 S.p.A.	Sindaco effettivo
	Dierre S.p.A.	Sindaco effettivo
	Dils S.p.A.	Sindaco effettivo
	Eagle Pictures S.p.A.	Sindaco effettivo
Guido Sazbon	Effegilab S.r.l.	Presidente del Collegio Sindacale
	Elitechgroup S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	Energy S.p.A. Ora IPG S.p.A.	Sindaco effettivo
	Energy Supply S.p.A.	Sindaco effettivo
	Exacer S.r.l.	Presidente del Collegio Sindacale
	Farmo S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	Fastening Solutions 2 S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	Fi.Mo.Tec. S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	Fomas S.p.A.	Sindaco effettivo
	General Logistic System Italy S.p.A.	Sindaco effettivo
	Greenexta S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	Harbor S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	Hillrom S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	Holding Italiana Quattordicesima S.p.A.	Sindaco effettivo
	Holding W+A S.p.A.	Sindaco effettivo
	Huracan68 S.p.A.	Sindaco effettivo
	Igenius S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	Immobiliare Rivalsa S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale

Nome e Cognome Società Carica nella società o partecipazione detenuta

	Indie 1 S.r.l.	Presidente del Collegio Sindacale
	Indorama Ventures Lifestyle Italy S.p.A.	Sindaco effettivo
	Industrie De Nora S.p.A.	Sindaco effettivo
	I-Tech Holding S.r.l.	Presidente del Collegio Sindacale
	Luchi Fiduciaria S.p.A.	Sindaco effettivo
	Ludo S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	M.E.P. Macchine Elettroniche Piegatrici S.p.A.	Sindaco effettivo
	Metalprint S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	MooRER S.p.A.	Sindaco effettivo
	Mortara Instrument Europe S.r.l.	Sindaco unico
	Modular Professional S.r.l.	Presidente del Collegio Sindacale
	Naturalia Tantum S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	NTC S.r.l.	Presidente del Collegio Sindacale
	Officine Vica S.p.A.	Sindaco effettivo
	OneTag Holding S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	Onetag S.r.l.	Presidente del Collegio Sindacale
	Opnet S.p.A. Ora Shellnet S.p.A.	Sindaco effettivo
	OTK Kart Group S.r.l.	Sindaco effettivo
Guido Sazbon	Pinalli S.r.l.	Presidente del Collegio Sindacale
	Prada Holding S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	Presotto Industrie Mobili S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	Progefin S.p.A.	Sindaco effettivo
	Progetto Air S.p.A. in liq.ne	Presidente del Collegio Sindacale
	Progetto Bruno S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	Progetto Drifting S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	Project Informatica S.r.l.	Presidente del Collegio Sindacale
	Sagicofim S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	San.Eco.Vit S.r.l.	Presidente del Collegio Sindacale
	Sapio Life S.r.l.	Sindaco effettivo
	Sapio Produzione Idrogeno Ossigeno S.r.l.	Sindaco effettivo
	Serbios S.r.l.	Presidente del Collegio Sindacale
	Sintesi S.r.l.	Presidente del Collegio Sindacale
	Slowear S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	Special Flanges S.p.A.	Sindaco effettivo
	Step S.p.A.	Sindaco effettivo
	Sweet Holding S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale

Nome e Cognome Società Carica nella società o partecipazione detenuta

	TD Synnex Italy S.r.l.	Sindaco effettivo
	The NiceKitchen S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	Tip Trailer Services Italy S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	Tiscali Italia S.p.A.	Sindaco effettivo
	TNK BidCo S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	TNK Holding S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	Trigon S.p.A.	Sindaco effettivo
Guido Sazbon	Twh Hyper-Tension 3 S.p.A.	Sindaco effettivo
	Videomed S.r.l.	Sindaco unico
	Viridio S.a.p.a.	Sindaco effettivo
	Visa S.p.A.	Sindaco effettivo
	Xerox Italia Rental Services S.r.l.	Sindaco effettivo
	Xerox S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	WayCap S.p.A.	Sindaco effettivo
	Witor's S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	Zetacarton S.p.A.	Sindaco effettivo
	Aquafil S.p.A.	Sindaco effettivo
Beatrice Bompieri	Fnmpay S.p.A.	Sindaco effettivo
	Aquaser S.r.l.	Sindaco effettivo
	Bestrade S.p.A.	Sindaco effettivo
Gianluigi Lapietra	E.P.M. S.p.A.	Sindaco effettivo
	Techtronic Industries Italia S.r.l.	Sindaco effettivo
	E.C.A.S. – Esercizio clinico attività sanitarie S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	LABOR S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	MSC Air S.p.A.	Sindaco effettivo
	MedTug S.p.A.	Sindaco effettivo
	Calvi Holding S.p.A.	Sindaco effettivo
Raffaella Piraccini	Calvi S.p.A.	Sindaco effettivo
	Siderval S.p.A.	Sindaco effettivo
	Presidio ospedaliero Gradenigo S.r.l.	Sindaco effettivo
	Repas Lunch Coupon S.r.l.	Sindaco effettivo
	Cliniche Gavezzeni S.p.A.	Sindaco effettivo
	SIPA S.p.A.	Sindaco effettivo

AI Terminal

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RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI 2024

Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari

Industrie De Nora S.p.A.

INDICE

6 Glossario

02 01

8 Profilo dell'Emittente

10 Informazioni sugli assetti proprietari

16 Compliance

04

17 Consiglio di Amministrazione

GLOSSARIO

01. PROFILO DELL'EMITTENTE

Descrizione dell'attività dell'Emittente e del Gruppo

Sostenibilità

Modello di governance adottato dall'Emittente

Dichiarazione sulla natura di PMI dell'Emittente

02. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

(i) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)

(ii) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)

(iii) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)

(iv) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123 bis, comma 1, lettera d), TUF)

(v) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF)

(vi) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)

(vii) Accordi tra Azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)

(viii) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1)

(ix) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF)

(x) Attività di direzione e coordinamento (ex. art. 2497 e ss. c.c.)

03. COMPLIANCE

04. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 Ruolo del Consiglio di Amministrazione

4.2 Nomina e sostituzione

4.3 Composizione

Criteri e politiche di diversità nella composizione del Consiglio e nell'organizzazione aziendale

Cumulo massimo di incarichi ricoperti in altre società

1. Amministratori Esecutivi

2. Amministratori Non Esecutivi

4.4 Funzionamento del Consiglio di Amministrazione

4.5 Ruolo del Presidente del Consiglio di Amministrazione

Induction Programme

Segretario del Consiglio

4.6 Amministratori esecutivi

Amministratore Delegato

Rappresentanza

Salute, sicurezza e igiene del lavoro e tutela dell'ambiente

Titolarità del Trattamento ai sensi del Regolamento (UE) 679/2016 in materia di protezione dati

Procedure giudiziarie, amministrative e arbitrali

Permessi, autorizzazioni e licenze

Risorse umane e rapporti di lavoro

Acquisti, consulenze e altri contratti

Proprietà intellettuale

Assicurazioni

Operazioni bancarie e finanziarie

Aste ed appalti

Firma sociale

Potere di subdelega

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Contratti, incassi e pagamenti

Acquisto e vendita di partecipazioni e aziende/rami d'azienda

Procedure giudiziarie, amministrative e arbitrali

Rappresentanza della società in società controllate e società collegate

Potere di subdelega

Comitato esecutivo

Informativa al Consiglio da parte dei consiglieri/organi delegati

Altri consiglieri esecutivi

4.7 Amministratori indipendenti e Lead Independent Director

Amministratori indipendenti

Lead Independent Director

05. GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

06. COMITATI ENDOCONSILIARI

Comitato Controllo, Rischi ed ESG

Comitato Nomine e Remunerazione

Comitati ulteriori (diversi da quelli previsti dalla normativa o raccomandati dal Codice)

07. AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO NOMINE

7.1 Autovalutazione

7.2 Successione degli amministratori

7.3 Comitato per le Nomine e la Remunerazione

Composizione e funzionamento del comitato per le nomine e la remunerazione

⁶ Glossario

⁸ Profilo dell'Emittente

¹⁰ Informazioni sugli assetti proprietari

¹⁶ Compliance

¹⁷ Consiglio di Amministrazione

Il Codice Etico è disponibile sul sito internet all'indirizzo www.denora.com/it/gover nance/governance-and-business-ethics/ code-of-ethics.html