Industrie De Nora

Remuneration Information • Apr 7, 2025

RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI 2025

Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti

Predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. n. 58/98, come successivamente modificato, e dell'art. 84-quater del Regolamento CONSOB 11971/99, come successivamente modificato nonché dell'art. 5, Raccomandazione 27 del Codice di Corporate Governance

Approvata dal Consiglio di Amministrazione del 18 marzo 2025.

Industrie De Nora S.p.A.

Sede legale in Via Bistolfi, n. 35, 20134 – Milano (MI)

Codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese presso la Camera di Commercio di Milano – Monza – Brianza – Lodi 03998870962

Capitale sociale pari ad Euro 18.268.203,90

www.denora.com

INDICE

• Lettera del Comitato Nomine e Remunerazione
• Executive Summary
  • Premessa
  • Novità
    • Sezione I: Politica in materia di remunerazione

Modello di Governance

• 5.1 Organi e soggetti coinvolti nella predisposizione, approvazione ed eventuale revisione della politica di remunerazione, ruoli, organi e soggetti responsabili della corretta attuazione di tale politica
  • Assemblea degli Azionisti
  • Consiglio di Amministrazione
  • Comitato Nomine e Remunerazione
  • Collegio Sindacale
  • Altre Funzioni
  • 18 Esperti indipendenti eventualmente intervenuti nella predisposizione della politica di remunerazione
• 5.2 Conflitti di interessi

Finalità, principi e durata della politica di remunerazione

• 19 6.1 Finalità e principi
• 6.2 Durata
• 6.3 La politica e i dipendenti

Clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro assegnazione

Struttura della remunerazione per amministratore delegato e dirigenti con responsabilità strategiche: componente fissa e variabile

• 9.1 Componente fissa
  • Componente variabile
  • Componente variabile a breve termine per l'Amministratore Delegato e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche (EMBO)
  • Payout EMBO To be reviewed

Sostenibilità in De Nora

• 27 9.2 Pagamento EMBO
  • Rendicontazione EMBO
  • Condizioni e regole di liquidazione EMBO
• 28 9.3 Componente variabile a lungo termine basata su azioni (Performance Shares Plan)
• 29 9.4 Pay Mix
• 30 9.5 Sistemi di pagamento differito
• 9.6 Clausole di clawback
• 30 9.7 Coperture assicurative, previdenziali o pensionistiche, diverse da quelle obbligatorie
• 9.8 Benefit non monetari

Remunerazioni straordinarie

• Indennità per la cessazione anticipata del rapporto o per il suo mancato rinnovo e patti di non concorrenza
  • 11.1 Indennità
  • 11.1 Patti di non concorrenza
• Coperture assicurative diverse da quelle obbligatorie
  • Politica retributiva con riferimento agli amministratori non esecutivi e indipendenti, all'attività di partecipazione a comitati e allo svolgimento di particolari incarichi
• Società utilizzate come riferimento per la definizione della politica retributiva
  • Deroghe

16	Remunerazione dei componenti del collegio sindacale 40
	Sezione II: Compensi corrisposti 41
17	Premessa 41
18	Prima parte – Remunerazioni 42
	42 18.1 Remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione 42 Remunerazione fissa degli amministratori 42 Amministratori non esecutivi 42 Presidente del Consiglio di Amministrazione
19	Indennità e/o altri benefici per la cessazione dalla carica 46 o per la risoluzione del rapporto di lavoro nel corso dell'esercizio
20	Deroghe alla politica di remunerazione 46
21	Meccanismi di correzione ex post della componente 47 variabile
22	Voto espresso dall'assemblea del 2024 ed engagement 48
23	Gender Pay Gap, CEO pay ratio e variazione 50 dei compensi
24	Seconda parte – Tabelle 52

GLOSSARIO

Adjusted Operating Cash Flow: indica l'indicatore così calcolato: EBITDA Adjusted (inclusa la variazione delle provision) + variazione net working capital - imposte + aumento di capitale da parte dei soci di minoranza per finanziare l'attività operativa.

Amministratore Delegato o CEO: indica l'amministratore delegato e chief executive officer della Società, come nominato dal Consiglio di Amministrazione

Assemblea: l'Assemblea degli Azionisti dell'Emittente.

Beneficiari EMBO: indica i beneficiari dell'Executive MBO, i.e. l'Amministratore Delegato e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Codice / Codice di CG: il Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance.

Collegio Sindacale: il collegio sindacale dell'Emittente.

Comitato Controllo, Rischi ed ESG: indica il comitato per il controllo, i rischi e la sostenibilità costituito all'interno del Consiglio di Amministrazione di IDN ai sensi del Principio XI del Codice di Corporate Governance e integrante le funzioni delineate dalla Raccomandazione n. 35 del Codice medesimo.

Comitato Nomine e Remunerazione: indica il comitato per le nomine e la remunerazione costituito all'interno del Consiglio di Amministrazione di IDN ai sensi del Principio XI del Codice di Corporate Governance e integrante le funzioni delineate dalle Raccomandazioni n. 19 e n. 25 del Codice medesimo.

Comitato Operazioni con Parti Correlate: indica il comitato per le operazioni con le parti correlate costituito all'interno del Consiglio di Amministrazione di IDN ai sensi del Regolamento OPC e della Procedura OPC

Comitato CG / Comitato per la Corporate

Governance: il Comitato italiano per la Corporate Governance delle società quotate, promosso, oltre che da Borsa Italiana S.p.A., da ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.

Consiglio / Consiglio di Amministrazione: il consiglio di amministrazione dell'Emittente.

Data della Relazione: la data di approvazione della presente Relazione da parte del Consiglio di Amministrazione.

Data di Avvio delle Negoziazioni: la data del 30 giugno 2022, a partire dalla quale le Azioni Ordinarie sono negoziate su Euronext Milan.

Direttiva CSRD o CSRD: la direttiva 2022/2464/UE del Parlamento europeo e del Consiglio del 14 dicembre 2022, recante modifica del regolamento 537/2014/UE, della direttiva 2004/109/CE, della direttiva 2006/43/CE e della direttiva 2013/34/UE per quanto riguarda la rendicontazione societaria di sostenibilità.

Dirigenti con Responsabilità Strategiche o DIRS: indica i soggetti che hanno il potere e la responsabilità – direttamente o indirettamente – della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società, compresi gli amministratori (esecutivi o meno) della Società stessa, secondo la definizione di cui all'Allegato 1 del Regolamento OPC.

EBITDA: Utile di periodo rettificato per le seguenti voci del conto economico consolidato: (i) imposte sul reddito; (ii) oneri finanziari; (iii) proventi finanziari; (iv) quota di risultato di partecipazioni contabilizzate con il metodo del patrimonio netto; (v) ammortamenti; (vi) svalutazioni e ripristini di valore di immobili, impianti e macchinari; (vii) svalutazione dell'avviamento e altre immobilizzazioni immateriali.

EBITDA Adjusted cumulato del triennio: indicatore business-based che misura l'EBI-TDA rettificato per tenere conto di special items al termine del periodo di performance triennale. In particolare, il valore di tale indicatore corrisponderà a quello presentato nella Relazione Integrata Annuale consolidata. Inoltre, il calcolo del valore di tale indicatore neutralizzerà:

• l'effetto cambio mediante la riespressione dei valori actual del triennio a cambi di budget;
• le eventuali variazioni relative ai progetti finanziati (ad esempio IPCEI)
• ogni altro evento o transazione fuori dal controllo del management:
  • o la cui occorrenza è non-ricorrente o non frequentemente ripetuta nel corso dell'attività ordinaria di business;
  • o non rappresentativa dell'attività ordinaria di business.

Emittente o IDN o Società o De Nora: Industrie De Nora S.p.A., l'emittente valori mobiliari a cui la Relazione si riferisce.

Esercizio: l'esercizio sociale chiuso al 31 dicembre 2024 a cui la Relazione si riferisce.

Executive MBO o EMBO: indica il sistema di incentivazione su base monetaria del tipo management by objectives destinato all'Amministratore Delegato e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Gruppo De Nora o Gruppo: collettivamente IDN e le società da questa direttamente o indirettamente controllate ai sensi dell'art. 2359, comma 1, n. 1 del Cod. civ. e incluse nel perimetro di consolidamento.

Lock Up: indica il periodo durante il quale i Beneficiari sono obbligati a detenere e a non disporre in alcun modo di una porzione delle Azioni loro attribuite.

Performance Share Plan o PSP: indica il sistema di incentivazione a medio-lungo termine destinato ad Amministratore Delegato, Dirigenti con Responsabilità Strategiche e altri Top Manager della società, basato su strumenti finanziari (azioni ordinarie).

Politica di Remunerazione o Politica: la politica adottata dalla Società in materia di remunerazione dei membri del Consiglio di Amministrazione, dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e del Collegio Sindacale.

Procedura OPC: indica la Procedura per le Operazioni con Parti correlate approvata dal Consiglio di Amministrazione del 5 luglio 2022, come successivamente modificata.

Regolamento Emittenti: il regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.

Regolamento OPC: il regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.

Relazione o Relazione di Remunerazione: la presente relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti che le società sono tenute a redigere e pubblicare ai sensi dell'art. 123-ter TUF e 84-quater Regolamento Emittenti Consob.

Relazione di Corporate Governance: indica la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari che le società sono tenute a redigere e pubblicare ai sensi dell'art. 123 bis del TUF.

Statuto: lo statuto sociale di IDN in vigore alla data della Relazione.

Testo Unico della Finanza / TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato.

Total Shareholder Return (TSR): indicatore market-based che misura il rendimento complessivo di un investimento azionario, tenendo conto sia della variazione di prezzo dell'Azione, sia dei dividendi distribuiti allo stacco della cedola e reinvestito nel titolo stesso, in un periodo di tempo determinato.

Laddove non diversamente precisato, devono intendersi richiamate by reference le definizioni del Codice di CG relative a: amministratori, amministratori esecutivi, amministratori indipendenti, azionista significativo, chief executive officer (CEO), organo di amministrazione, organo di controllo, piano industriale, società a proprietà concentrata, società grande, successo sostenibile, top management.

01. LETTERA DEL COMITATO NOMINE E REMUNERAZIONE

Gentili Azioniste e Azionisti,

in qualità di componenti del Comitato Nomine e Remunerazione di Industrie De Nora (IDN), siamo lieti di presentarVi la Relazione annuale sulla politica in materia di remunerazione e compensi corrisposti relativa all'esercizio 2024 (la "Relazione").

Nel corso del triennio che si concluderà con l'Assemblea chiamata ad approvare la presente Relazione ed iniziato con la quotazione in borsa di IDN, abbiamo costantemente operato per un miglioramento continuo della Relazione, guardando con molta attenzione alle best practices e prestando la massima attenzione ai feedback ricevuti dagli investitori.

L'Assemblea degli Azionisti dello scorso anno ha colto l'impegno profuso in questo percorso di continuo miglioramento esprimendo il proprio gradimento con il 93% di voti favorevoli per entrambe le Sezioni.

In continuità con questo approccio, nel definire la Politica per la Remunerazione, illustrata nella Sezione I della presente Relazione e sottoposta alla vostra valutazione, il Comitato ha quindi innanzitutto tenuto conto dell'intervenuto dialogo con Azionisti e stakeholder nel corso dell'esercizio. Ha inoltre promosso l'integrazione, nei sistemi di incentivazione variabile, degli obiettivi ESG del nuovo Piano di Sostenibilità presentato al mercato in data 14 dicembre 2024. Ciò al fine di allineare gli interessi del management con quelli degli Azionisti e degli altri stakeholder, in linea con la strategia di sostenibilità della Società e con le indicazioni del Codice di Corporate Governance, volte al perseguimento del successo sostenibile.

L'impegno del Comitato si è altresì concentrato sul fornire una rappresentazione ancor più chiara ed efficace dei pilastri su cui si fonda la Politica di Remunerazione di Gruppo, dando evidenza di come la medesima sia fortemente collegata alla più ampia strategia aziendale, allo sviluppo delle persone, nonché – come indicato – agli obiettivi del Gruppo in ambito ESG.

La Relazione è stata quindi arricchita con un'informativa più dettagliata relativa in particolare a:

• EMBO, con disclosure ex-post dei risultati dell'incentivo a breve termine dell'Amministratore Delegato e dettagli sull'obiettivo ESG;
• Aggiornamento del voto dell'ultima Assemblea;
• Aggiornamento degli indicatori relativi a Gender Pay Gap e Pay Ratio;
• ESG, con il richiamo al Piano di Sostenibilità recentemente approvato dalla Società.
• Tabella sull'evoluzione della retribuzione del CEO rapportata all'andamento della società

Sono stati inoltre meglio precisati i meccanismi di governance e controllo messi in atto dalla Società per garantire la trasparenza e l'equità dei processi decisionali in materia di remunerazione.

La Politica di Remunerazione oggetto della presente Relazione sarà sottoposta all'approvazione dall'Assemblea del 29 aprile 2025.

In sostanziale continuità con l'esercizio precedente, tramite la Politica di Remunerazione, la Società ha provveduto a rimodulare gli obiettivi di natura economico-finanziaria previsti per la remunerazione variabile riferibili alla popolazione aziendale che ne beneficia e ad avviare il terzo ciclo del "Performance Share Plan 2024-2025", che prevede un orizzonte di lungo termine volto ad incentivare l'allineamento della performance con gli interessi degli Azionisti.

Nel ringraziarVi per l'attenzione che porrete alla Relazione, formuliamo l'auspicio che anche quest'anno possiate apprezzare l'impegno profuso congiuntamente dal management e dal Comitato per un continuo miglioramento e che la presente Relazione possa quindi riscontrare la Vostra piena approvazione in sede assembleare.

Buon lavoro a tutti,

Elisabetta Oliveri Maria Giovanna Calloni Mario Cesari

02. EXECUTIVE SUMMARY

Pay Element	Finalità
Base Salary	Compenso retributivo fisso, in linea con il ruolo ricoperto, con le competenze e la professionalità, anche in ottica di motivazione e retention
MBO	Incentiva al raggiungimento degli obiettivi aziendali annuali in coerenza con gli obiettivi di business forniti dal Consiglio di Amministrazione
PSP	Tramite la componente variabile di medio-lungo periodo della remunerazione, denominata Performance Shares Plan (PSP) De Nora intende: • promuovere la creazione di valore sostenibile per gli Azionisti attraverso l'ingag gio del management; • allineare gli interessi dei singoli beneficiari a quelli del Gruppo e degli stakeholder tramite lo sviluppo di una visione comune; • fidelizzare il top management del Gruppo.

Pay Mix

Obiettivi: Amministratore Delegato: 110% della

Amministratore Delegato: € 850.000 (somma di Base Salary ed emolumento per carica da

Dirigenti con Responsabilità Strategiche (DIRS): commisurate a ruolo, responsabilità e

DIRS: in percentuale variabile tra il 25% e il 60% della retribuzione fissa, valutata in base a ruolo, responsabilità e competenze

DIRS: in percentuale variabile tra il 30% e il 65% della retribuzione fissa, valutata in base a ruolo, responsabilità e competenze

Amministratore Delegato: 80% della

Metriche di Payout (AD e DIRS):

Amministratore Esecutivo)

deleghe.

specifiche

retribuzione fissa

retribuzione fissa

specifiche

Massimo Target Minimo

Massimo Target Minimo

Pay Element Finalità Attuazione	Valori
---------------------------------------	--------	--

Base Salary Compenso retributivo fisso, in linea con il ruolo ricoperto, con le competenze e la professionalità, anche in ottica di motivazione e retention

MBO Incentiva al raggiungimento degli obiettivi aziendali annuali in coerenza con gli obiettivi di business forniti dal Consiglio di Amministrazione

Tramite la componente variabile di medio-lungo periodo della remunerazione,

• promuovere la creazione di valore sostenibile per gli Azionisti attraverso l'ingag-

• allineare gli interessi dei singoli beneficiari a quelli del Gruppo e degli stakeholder

denominata Performance Shares Plan (PSP) De Nora intende:

tramite lo sviluppo di una visione comune; • fidelizzare il top management del Gruppo.

gio del management;

PSP

Pay Mix

La remunerazione fissa viene analizzata ed eventualmente rivista annualmente, paragonandola a livelli analoghi di mercato, in base alle performance dell'anno precedente.

Tramite scheda obiettivi annuale Prerequisito: Utile Netto Consolidato Positivo

Threshold:

Threshold	CEO	CFO	Other Corp CO	ET CO	WT CO	ETr CP
Positive net Consolidated Profit
Minimum Group Consolidated EBITDA Target
Minimum BU EBITDA Target
Obiettivi	CEO	CFO	Other Corp CO	ET CO	WT CO	ETr CP
Group EBITDA (threshold condition)	40	30-40	25-30	10-20	10-20	10-20
Financial Objectives	20	10-30	20-30	50-75	60-80	50-75
ESG	20	10-20	10-20	10-20	10-20	10-20
Functional / Individual targets	-	-	25-40	-	-	-

Amministratore Delegato: € 850.000 (somma di Base Salary ed emolumento per carica da Amministratore Esecutivo) Dirigenti con Responsabilità Strategiche (DIRS): commisurate a ruolo, responsabilità e deleghe.

Amministratore Delegato: 80% della retribuzione fissa DIRS: in percentuale variabile tra il 25% e il 60% della retribuzione fissa, valutata in base a ruolo, responsabilità e competenze specifiche

Metriche di Payout (AD e DIRS):

Objective	Weight	Min	Target	Max
Group Ebitda	40%	Budget Target -10%	Budget Target	Budget Target +10%
Group Total Revenues	20%	Budget Target -3,5%	Budget Target	Budget Target +3,5%
Group Operating Cash Flow	20%	Budget Target -10%	Budget Target	Budget Target +10%
ESG	20%		Mix Target

Piano di Performance Shares rolling, vesting di 3 anni + 24 mesi lock up del 20% delle azioni.

Target	Weight
EBITDA	40%
Operating Cash Flow	30%
TSR - Relative	10%
ESG	20%
Total	100%

Obiettivi: Amministratore Delegato: 110% della retribuzione fissa

DIRS: in percentuale variabile tra il 30% e il 65% della retribuzione fissa, valutata in base a ruolo, responsabilità e competenze specifiche

03. PREMESSA

La presente Relazione, predisposta ai sensi della normativa, anche regolamentare, applicabile, e approvata, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione, dal Consiglio di Amministrazione del 18 marzo 2025, si compone di:

Sezione I

• La politica di Industrie De Nora S.p.A. (di seguito "IDN" o la "Società" o l'"Emittente") per l'anno 2025, in materia di remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche (la "Politica"), specificando come la medesima contribuisca, in maniera responsabile, alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine e al successo sostenibile della Società;
• le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale Politica e gli organi coinvolti.

Sezione II

• La rappresentazione delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la coerenza con la politica della Società in materia di remunerazione relativa all'esercizio 2024; e
• l'illustrazione analitica dei compensi corrisposti nell'esercizio 2024 a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma da IDN e dalle società controllate o collegate, segnalando le eventuali componenti riferibili ad attività svolte in esercizi precedenti all'esercizio 2024 ed evidenziando i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nell'esercizio di riferimento, eventualmente indicando un valore di stima per le componenti non oggettivamente quantificabili

nell'esercizio; nominativamente con riferimento ai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale e in forma aggregata, salvo quanto previsto dal Regolamento Emittenti, per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche; nonché

• una valutazione su come IDN abbia tenuto conto del voto espresso l'anno precedente sulla seconda sezione della relazione di remunerazione relativa all'esercizio 2023.

La Politica descritta nella prima sezione della Relazione è stata predisposta sostanzialmente in linea con le raccomandazioni in tema di remunerazione del Codice di Corporate Governance, al quale la Società aderisce, e con le previsioni contenute dal Regolamento Emittenti.

La Politica illustrata nella presente Relazione è inoltre adottata dalla Società, come previsto dal Regolamento OPC, anche ai sensi e per gli effetti di cui al paragrafo 9.3 della Procedura per le Operazioni con Parti Correlate.

La Presente Relazione è disponibile presso la sede legale della Società e sul sito web della stessa all'indirizzo www.denora.com nella sezione "Governance – Assemblea degli Azionisti".

04. NOVITÀ

La Politica di De Nora si pone in continuità con quella approvata nell'esercizio prece dente. Nell' ottica di un continuo migliora mento ispirato dalle best practices e dalle sollecitazioni degli investitori, la presente Relazione è stata arricchita con i seguenti ulteriori elementi informativi:

• EMBO, con disclosure ex-post dei ri sultati dell'incentivo a breve termine dell'Amministratore Delegato e dettagli sull'obiettivo ESG;
• Nuovo EMBO 25;
• Nuovo piano di incentivazione a lungo termine PSP 2025-2027;
• Aggiornamento del voto dell'ultima Assemblea;
• Aggiornamento degli indicatori relativi a Gender Pay Gap e Pay Ratio;
• ESG, con il richiamo al Piano di Soste nibilità recentemente approvato dalla Società;
• Tabella sull'evoluzione della retribuzio ne del CEO rapportata all'andamento della società.

SEZIONE I POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE 2025

05. MODELLO DI GOVERNANCE

5.1 Organi e soggetti coinvolti nella predisposizione, approvazione ed eventuale revisione della politica di remunerazione, ruoli, organi e soggetti responsabili della corretta attuazione di tale politica

In conformità alle previsioni normative e statutarie e coerentemente con il modello di governance della Società, la procedura per la predisposizione, approvazione ed eventuale revisione della Politica di Remunerazione prevede il coinvolgimento del Comitato Nomine e Remunerazione, del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e dell'Assemblea degli Azionisti.

Responsabili della corretta attuazione della Politica di Remunerazione sono il Consiglio di Amministrazione e il Comitato Nomine e Remunerazione, nell'esercizio dei compiti di seguito descritti.

La remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche è determinata dal Consiglio di Amministrazione, in coerenza con la Politica di Remunerazione, sentito il Collegio Sindacale, previo parere e lavoro istruttorio del Comitato Nomine e Remunerazione e, nei limiti del compenso complessivo eventualmente determinato dall'Assemblea ai sensi dell'art. 2389, comma 3, C.C. e dell'art. 22.2 dello Statuto.

Assemblea degli Azionisti

L'Assemblea, per quel che concerne i temi di interesse nell'ambito della presente Relazione:

• determina, all'atto della nomina e per tutta la durata del mandato, l'emolumento complessivo degli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche, e il compenso dei Sindaci;
• esprime il proprio voto vincolante sulla prima sezione della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti dalla Società, ai sensi dell'articolo 123-ter, commi 3-bis e 3-ter TUF;
• esprime il proprio voto consultivo e non vincolante sulla seconda sezione della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti dalla Società, ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 6 TUF;
• delibera sugli eventuali piani di compensi basati su strumenti finanziari destinati ad amministratori, dipendenti (ivi inclusi i dirigenti con responsabilità strategiche) e collaboratori, ai sensi dell'articolo 114-bis TUF.

Consiglio di Amministrazione

Al Consiglio di Amministrazione è riservata, in via esclusiva e non delegabile, la competenza a definire ed approvare la Politica di Remunerazione, sulla base della proposta formulata dal Comitato Nomine e Remunerazione.

Ai sensi della normativa vigente – anche regolamentare – e dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione, in materia di remunerazione, con il supporto del Comitato Nomine e Remunerazione:

• determina la remunerazione degli amministratori, ivi inclusi quelli investiti di particolari cariche, in conformità con lo Statuto e nei limiti dell'emolumento complessivo degli amministratori stabilito in sede assembleare, sentito il parere del Collegio Sindacale;
• definisce gli obiettivi e approva i risultati aziendali per i piani di incentivazione

ai quali è connessa la determinazione della remunerazione variabile dell'Amministratore Delegato;

• approva i criteri generali per la remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche;
• definisce e approva la Relazione sulla Remunerazione, da sottoporre al voto dell'Assemblea, vincolante con riguardo alla Prima Sezione e consultivo con riguardo alla Seconda Sezione;
• definisce i piani di compensi basati su strumenti finanziari, da sottoporre al voto dell'Assemblea.

Si segnala che tutti i Consiglieri interessati si astengono dalle deliberazioni aventi ad oggetto la propria remunerazione individuale.

La seguente tabella indica i componenti del Consiglio di Amministrazione alla data della presente Relazione:

Composizione Consiglio di Amministrazione
Federico De Nora	Presidente del Consiglio di Amministrazione (*)
Paolo Enrico Dellachà	Amministratore Delegato (**)
Paola Bonandrini	Amministratore non esecutivo
Maria Giovanna Calloni	Amministratore non esecutivo (***)
Mario Cesari	Amministratore non esecutivo
Alessandro Garrone	Amministratore non esecutivo (***)
Michelangelo Mantero	Amministratore non esecutivo
Giorgio Metta	Amministratore non esecutivo (***)
Elisabetta Oliveri	Amministratore non esecutivo (***)
Anna Chiara Svelto	Amministratore non esecutivo (***)
Giovanni Toffoli	Amministratore non esecutivo (***)
Stefano Venier	Amministratore non esecutivo

(*) Amministratore con deleghe ai sensi dell'art. 2381 del Codice Civile.

(**) Amministratore esecutivo.

(***) Amministratore indipendente ai sensi dell'art. 147-ter, comma 4, e 148, comma 3, del TUF e dell'art. 2 del Codice di Corporate Governance.

Per maggiori informazioni sul Consiglio di Amministrazione si rinvia allo Statuto della Società consultabile sul sito web www.denora.com nella Sezione "Governance – Documenti e procedure" e alla Relazione di Corporate Governance approvata dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 18 marzo 2025, pubblicata contestualmente alla presente Relazione e consultabile sullo medesimo sito web nella Sezione "Governance – Assemblee degli Azionisti".

Comitato Nomine e Remunerazione

In data 9 marzo 2022, con efficacia subordinata alla data di Avvio delle Negoziazioni, il Consiglio di Amministrazione ha nominato il Comitato Nomine e Remunerazione . I compiti, le attribuzioni e le regole di funzionamento del Comitato Nomine e Remunerazione sono disciplinati dal relativo regolamento, approvato dal Consiglio di Amministrazione nella medesima riunione. Il Comitato resterà in carica sino all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2025, ed è composto dai seguenti amministratori:

Composizione Comitato Nomine e Remunerazione
Elisabetta Oliveri Amministratore non esecutivo e indipendente – Presidente
Maria Giovanna Calloni	Amministratore non esecutivo e indipendente
Mario Cesari	Amministratore non esecutivo

In conformità alle previsioni del Codice di Corporate Governance, il Comitato Nomine e Remunerazione è composto da soli amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti ed è presieduto da un Amministratore indipendente. Almeno un componente del Comitato Nomine e Remunerazione possiede un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive. Al riguardo, il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 9 marzo 2022 ha ritenuto sussistere il possesso di tale requisito in capo a tutti i componenti del Comitato Nomine e Remunerazione.

Al Comitato Nomine e Remunerazione sono attribuiti i seguenti compiti:

• coadiuvare il Consiglio di Amministrazione nella definizione della composizione ottimale dell'organo di amministrazione e dei suoi comitati e nelle attività di autovalutazione dell'organo di amministrazione e dei suoi comitati;
• assistere il Consiglio di Amministrazione nell'individuazione di candidati alla carica di amministratore nei casi di cooptazione in conformità allo statuto sociale della Società;
• supportare l'organo amministrativo nella predisposizione, aggiornamento e attuazione dell'eventuale piano per la successione del Chief Executive Officer e degli altri amministratori esecutivi, nonché nelle attività di accertamento in merito all'adeguatezza delle procedure per la successione dei dirigenti con responsabilità strategiche;
• coadiuvare il Consiglio di Amministrazione nella definizione della politica per la remunerazione degli amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche;
• valutare periodicamente l'adeguatezza, coerenza complessiva e concreta applicazione della politica per la remunerazione degli amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche;
• presentare proposte o esprimere pareri al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche, nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione, monitorando l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio di Amministrazione stesso e l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
• esprimere una valutazione su particolari e specifiche questioni per le quali il Consiglio di Amministrazione abbia richiesto un suo esame.

Il Comitato Nomine e Remunerazione si esprime altresì in merito alla determinazione della remunerazione del responsabile della funzione Internal Audit, proposta dal Comitato Controllo, Rischi e ESG e successivamente sottoposta al Consiglio di Amministrazione.

Nessun Consigliere prende parte alle riunioni del Comitato Nomine e Remunerazione in cui sono state formulate le proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione e alla remunerazione dei componenti del Comitato Nomine e Remunerazione.

Il Comitato Nomine e Remunerazione ha facoltà di accesso alle informazioni relative a funzioni e strutture aziendali, assicurando idonei collegamenti funzionali e operativi con queste per lo svolgimento dei propri compiti. Il Comitato Nomine e Remunerazione può avvalersi di consulenti esterni, a spese della Società, e comunque nei limiti dell'eventuale budget approvato dal Consiglio di Amministrazione, previa verifica che tali consulenti non si trovino in situazioni che ne compromettano in concreto l'indipendenza di giudizio e, in particolare, non forniscano alla funzione P.Or.SC.H., agli amministratori o ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche servizi di significatività tale da comprometterne in concreto l'indipendenza di giudizio.

Nel corso dell'Esercizio si sono tenute 12 riunioni del Comitato Nomine e Remunerazione con una partecipazione complessiva del 97% dei relativi membri.

Alle riunioni del Comitato Nomine e Remunerazione ha partecipato la maggioranza dei membri del Collegio Sindacale.

N. Riunioni effettuate	Durata Media Riunione	Percentuale partecipazione
12	1h20	97%

Quarter	Main Topics
Q1	1. Definizione obiettivi EMBO per il CEO e DIRS 2. Approvazione dellla seconda Relazione sulla Remunerazione della Società 3. Definizone panel dei peers del CEO e sua salary review 4. Approvazione sostituzione CFO
Q2	1. Approvazione delle consuntivazione MBO 2023 per CEO e DIRS 2. Espresso parere favorevole alla consuntivazione dell'MBO 2023 dell'Internal Audit e all'assegnazione MBO 2024
Q3	1. Valutato favorabilmente la nomina e il pacchetto retributivo di un nuovo DIRS 2. Valutato positivamente la concreta applicazione della politica retributiva 3. Approvato la proposta di revisione del piano di incentivazione a lungo termine PSP 4. Approvazione del Contingency Plan per il CEO
Q4	1. Approvato il processo di autovalutazione del CdA 2. Valutato positivamente l'assessment sulla Relazione sulla Remunerazione in un'ottica di continuos improvement 3. Approvazione Policy D&I

Per maggiori dettagli sul ruolo svolto dal Comitato Nomine e Remunerazione si rinvia alla Relazione di Corporate Governance approvata dal Consiglio di Amministrazione del 18 marzo 2025, pubblicata contestualmente alla presente Relazione e consultabile sul sito web della Società nella Sezione "Governance – Assemblee degli Azionisti".

Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale in carica alla data della Relazione è stato nominato dall'Assemblea del 22 marzo 2022 e resterà in carico sino all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2024, Il Collegio Sindacale è così composto:

Composizione Collegio Sindacale
Marcello Del Prete	Presidente del Collegio Sindacale
Guido Sazbon	Sindaco Effettivo
Beatrice Bompieri	Sindaco Effettivo
Pierpaolo Giuseppe Galimi	Sindaco Supplente
Gianluigi Lapietra	Sindaco Supplente
Raffaella Piraccini	Sindaco Supplente

Il Presidente del Collegio Sindacale (ovvero altro sindaco da questi designato) partecipa ai lavori del Comitato Nomine e Remunerazione; gli altri sindaci hanno comunque la facoltà di parteciparvi.

In materia di remunerazione, il Collegio Sindacale esprime il proprio parere in merito alle proposte di remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche ai sensi dell'articolo 2389, comma 3 del Codice Civile.

Altre Funzioni

Ulteriori funzioni coinvolte a vario titolo nella definizione e successiva verifica della corretta attuazione della Politica sono la funzione People, Organisation, Social&Communication, Happiness (POrSCH), la funzione Legal & Compliance, la funzione Amministrazione, Finanza e Controllo (AFC), nonché, di volta in volta, gli altri soggetti la cui presenza possa essere di ausilio al migliore svolgimento delle funzioni del Comitato Nomine e Remunerazione.

Esperti indipendenti eventualmente intervenuti nella predisposizione della politica di remunerazione

In sede di predisposizione della Politica di Remunerazione, la Società si è avvalsa del supporto di consulenti esterni indipendenti per la revisione delle componenti fissa e variabile della retribuzione, in linea con le best practice di mercato.

La Società si è altresì avvalsa della consulenza di Willis Towers Watson per l'analisi delle principali prassi in termini di informazioni fornite al mercato nell'ambito della Relazione sulla Remunerazione e delle modalità di rappresentazione adottate da società comparabili.

5.2 Conflitti di interessi

La Società adotta una procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate ("Procedura OPC") ai sensi del regolamento adottato da CONSOB con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato con delibera n. 21624 del 10 dicembre 2020 (il "Regolamento OPC"), approvata dal Consiglio di Amministrazione del 5 luglio 2022, come successivamente modificata.

Per maggiori dettagli si rinvia alla Relazione di Corporate Governance approvata dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 18 marzo 2025, pubblicata contestualmente alla presente Relazione e consultabile sul sito internet della Società nella Sezione "Governance – Assemblee degli Azionisti".

06. FINALITÀ, PRINCIPI E DURATA DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE

6.1 Finalità e principi

In linea con il modello di governance adottato e il Codice di Corporate Governance, la Società sviluppa e implementa una politica di remunerazione mirata ad attrarre, motivare e trattenere persone con le qualità professionali e le competenze trasversali necessarie per svolgere efficacemente il proprio ruolo e contribuire al raggiungimento degli obiettivi di IDN. La Politica di Remunerazione, che mira all'equilibrio tra la componente fissa e quella variabile, è progettata per allineare gli interessi del management con quelli degli Azionisti, considerando anche gli interessi degli altri stakeholder rilevanti della Società, al fine di perseguire un successo sostenibile.

La Politica è pertanto volta a:

• (i) incentivare la creazione di valore allineando gli interessi del management alle strategie aziendali, attraverso il collegamento delle performance individuali con i risultati della Società;
• (ii) garantire la corretta elaborazione, attuazione, revisione e monitoraggio dei sistemi di remunerazione e incentivazione, assicurando che i sistemi retributivi riferiti – in particolare – all'Amministratore Delegato e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche contribuiscano al perseguimento e raggiungimento degli interessi aziendali di medio-lungo periodo, al successo sostenibile e ad una adeguata gestione del rischio, attraverso la promozione di azioni e comportamenti rispondenti ai valori e alla cultura della Società, nel rispetto dei principi di pari opportunità, valorizzazione delle conoscenze e professionalità delle persone, equità, rispetto della diversità e integrità;
• (iii) garantire un sistema di remunerazione e incentivazione trasparente e volto ad attrarre, motivare e trattenere le persone chiave dotate delle competenze e caratteristiche necessarie al conseguimento del successo sostenibile, premiando i risultati individuali e la qualità dell'apporto professionale, nel rispetto delle leggi e contratti collettivi nazionali e aziendali applicabili;
• (iv) assicurare la gestione ponderata del rischio, attraverso il costante monitoraggio dell'efficacia dei sistemi di remunerazione e incentivazione, connettendo la politica retributiva al raggiungimento di obiettivi economico/finanziari, di sostenibilità ambientale sociale e di governance (c.d. "ESG"), e di sviluppo delle attività e responsabilità individuali e di team, definite in un'ottica di perseguimento armonico dei risultati di medio-lungo periodo nel quadro della strategia aziendale e del piano industriale in essere.

Il Consiglio di Amministrazione, nella definizione della Politica tiene conto dei seguenti principi:

• 1. il bilanciamento tra la componente fissa e quella variabile coerente con gli obiettivi strategici e la gestione dei rischi della Società, prevedendo comunque che la parte variabile rappresenti una parte significativa della remunerazione complessiva;
• 1. obiettivi di performance, cui è legata l'erogazione delle componenti variabili, misurabili, sfidanti ma raggiungibili, legati in parte significativa a un orizzonte di medio-lungo periodo, in linea con gli obiettivi strategici della Società e finalizzati a promuoverne il successo sostenibile, inclusi parametri ESG;
• 3. un adeguato lasso temporale di vesting – rispetto al momento della maturazione – per l'erogazione della componente di medio-lungo termine;
• 1. intese contrattuali che consentano alla Società di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, di componenti variabili versate (o di trattenere somme oggetto di vesting), determinate sulla base di dati in seguito rivelatisi manifestamente errati e di altre specifiche circostanze individuate dalla Società (c.d. clausole di clawback).

La Politica tiene conto dei voti e delle valutazioni espressi dagli Azionisti nel corso dell'Assemblea degli Azionisti del 24 aprile 2024 nonché delle indicazioni espresse nell'ambito del dialogo con gli Azionisti, che la Società svolge in conformità alla propria Politica per la gestione dei rapporti con gli Azionisti e la comunità finanziaria.

A questo proposito, si segnala che nel corso dell'esercizio 2024, IDN ha condotto attività di engagement con investitori istituzionali e proxy advisor, con l'obiettivo di approfondire le considerazioni espresse da questi ultimi con riferimento alla propria Politica.

6.2 Durata

La Politica di Remunerazione resta in vigore fino ad un massimo di tre anni (fino ad approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2027) e comunque sino all'approvazione di una nuova Politica per il successivo periodo. Il Comitato Nomine e Remunerazione provvede annualmente a verificare l'adeguatezza della Politica di Remunerazione e, ove necessario, formula proposte di modifica.

6.3 La politica e i dipendenti

La politica retributiva si basa su strumenti e criteri applicabili a tutta la popolazione aziendale, volti ad attrarre, motivare e fidelizzare le persone dotate delle qualità professionali e umane necessarie a contribuire alla strategia del Gruppo e al raggiungimento dei suoi interessi e obiettivi a lungo termine, incluso lo sviluppo sostenibile del Gruppo.

La definizione della remunerazione della popolazione aziendale prende in considerazione criteri quali il confronto con il mercato esterno e l'equità interna all'azienda, la meritocrazia, il ruolo e le responsabilità attribuite, nonché le competenze distintive, sempre in un'ottica di massima obiettività, evitando qualsiasi forma di discriminazione.

La remunerazione dei dipendenti che ricoprono posizioni manageriali si compone di una componente fissa, definita secondo i criteri sopra menzionati, e di una variabile, volta a premiare il raggiungimento di specifici obiettivi di natura economico-finanziaria e di sostenibilità, anch'essa confrontata con le best practice di mercato.

La Politica è progettata per attrarre, motivare e mantenere professionisti altamente qualificati, che possano contribuire in modo significativo alla strategia e agli obiettivi a lungo termine del Gruppo, inclusi quelli di sviluppo sostenibile.

Nella definizione della retribuzione, si prendono in considerazione criteri come il confronto con il mercato esterno, l'equità interna, la meritocrazia, il ruolo e le responsabilità. Le competenze distintive e la massima obiettività sono sempre al centro di ogni decisione, per evitare qualsiasi forma di discriminazione.

Per i dipendenti in posizioni manageriali, la retribuzione comprende una componente fissa, stabilita secondo i criteri sopra menzionati, e una componente variabile. Quest'ultima è progettata per premiare il raggiungimento di specifici obiettivi economico-finanziari e di sostenibilità, in linea con le migliori pratiche di mercato.

07. CLAUSOLE PER IL MANTENIMENTO IN PORTAFOGLIO DEGLI STRUMENTI FINANZIARI DOPO LA LORO ASSEGNAZIONE

Per completezza, si segnala che l'Amministratore Delegato e alcuni dei Dirigenti con Responsabilità strategiche sono vincolati da un impegno di lock-up sulle azioni ordinarie assegnate nell'ambito del Piano MIP 2021, esaurito alla data della presente Relazione.

Tale impegno, nelle modalità e termini di cui al Piano stesso, avrà termine nel 2025.

Ulteriori previsioni per il mantenimento in portafoglio di strumenti finanziari dopo la loro assegnazione sono previste nei piani di incentivazione azionaria di lungo termine (Piani di Performance Shares).

08. SOSTENIBILITÀ IN DE NORA

La sostenibilità è parte integrante del modello di business di De Nora in virtù del continuo impegno verso l'innovazione tecnologica che caratterizza lo sviluppo del Gruppo sin dagli esordi. La ricerca e lo sviluppo di soluzioni tecnologiche innovative nel corso del tempo, pur mirando a soddisfare le esigenze dei clienti e dei mercati di sbocco, ha in realtà perseguito anche obiettivi di sostenibilità ambientale: migliorando l'efficienza energetica e la durabilità delle proprie soluzioni, e promuovendo modelli commerciali e produttivi circolari. Anche l'attenzione e la cura per le persone impegnate nell'azienda rientrano da sempre nel modus operandi del gruppo, incarnando principi di sostenibilità.

Sulla base di queste premesse a dicembre del 2023 De Nora ha delineato ed approvato la propria Strategia di Sostenibilità ed il relativo Piano al 2030 integrato nei Piani Industriali, assumendo un impegno consapevole di creazione di valore e di generazione progressiva di impatti positivi lungo l'intera catena del valore.

L'ambizione di De Nora, quale leader nella maggior parte dei segmenti indu striali in cui opera, è quella di svolgere un ruolo guida anche in alcune tematiche specifiche di sostenibilità, vicine ed in tegrate nel proprio modello di business, ed in particolare la Green Innovation e la Circolar Economy, mirando al contempo a migliorare l'impatto ambientale delle proprie attività operative.

Il Gruppo è impegnato nello sviluppo di tecnologie sostenibili che favoriscano la crescita economica tramite un'attenta gestione delle risorse naturali, la circo larità e l'uso di energia pulita. De Nora si impegna a promuovere un ambiente di lavoro stimolante e inclusivo ed a sup portare e coinvolgere le comunità locali in cui opera, mirando progressivamente ad una gestione sostenibile della catena di fornitura.

De Nora si impegna inoltre a condurre le proprie attività in modo etico e traspa rente, grazie al supporto di una solida governance in linea con le best practice internazionali.

La strategia di sostenibilità del Gruppo si basa su quattro pilastri gestiti attra verso una governance strutturata che garantisce eticità e trasparenza.

Green Innovation

De Nora si impegna attivamente nello sviluppo dell'innovazione tecnologica, ricercando costantemente nuove solu zioni per migliorare l'efficienza operati va ed il profilo di sostenibilità dei propri prodotti, mirando a contribuire ad una creazione di valore accompagnata da una riduzione dell'impatto ambientale dei propri clienti e mercati di sbocco, e contribuendo positivamente agli obiet tivi SDGs come sotto descritto. L'inno vazione tecnologica riguarda tutte le soluzioni offerte delle diverse business unit del Gruppo dal segmento Electrode Technologies al segmento Water Tech nologies sino all'Energy Transition.

Integrando un design circolare, i princi pi LCA, le scorecard di prodotto e l'otti mizzazione dell'uso dei metalli nobili, il Gruppo mira a contribuire attivamente allo sviluppo di soluzioni con ridotto im patto ambientale e a promuovere que sta visione in tutta l'organizzazione. Le iniziative previste dal piano in questo ambito puntano ad affermarsi come best practice del settore e consentendo a De Nora di posizionarsi fra i players di riferimento nella green innovation.

Nel corso del 2024, in particolare, il Gruppo ha introdotto nei processi del dipartimento R&D le Circular Design Guidelines, ovvero linee guida per lo svi luppo sostenibile dei prodotti rispetto alle quali sono stati effettuati anche cor si di formazione per il personale dei la boratori di ricerca. Il grafico sottostante mostra in sintesi i fattori chiavi di queste guidelines: il cerchio esterno mostra le fasi del ciclo di vita del prodotto: dalla selezione dei materiali, alla manifattura, all'uso, e infine alla gestione del fine vita. Nei settori di cerchio interni sono indica ti i 5 pilastri delle linee guida, applicabili a una o più fasi del ciclo di vita del pro dotto. Ad ognuno dei cinque pilastri vie ne assegnato uno specifico KPI. Tali gui delines verranno utilizzate per valutare tutti i progetti sviluppati nelle attività di R&D, verificando l'effettiva applicazione di questi principi sui nuovi prodotti.

Inoltre, nel corso del 2024 è stata defini ta la struttura delle Sustainability Score cards dei prodotti, documenti che costi tuiranno delle carte d'identità in chiave di impatto principalmente climatico ed ambientale delle tecnologie di De Nora. Tali Scorecard verranno applicate pro gressivamente nel corso dei prossimi esercizi a tutti i prodotti del Gruppo, a partire da quelli nuovi, e saranno og getto di disclosure nei confronti dei principali stakeholder oltre ad essere utili strumenti per valutare successive innovazioni dei prodotti stessi. Le in formazioni contenute nelle scorecard comprenderanno, fra gli altri, indicatori di tipo LCA e di circolarità, mappature di sostanze pericolose e critiche ed in dicatori sulla durabilità e riutilizzabilità dei prodotti. Le scorecard metteranno in evidenza anche possibili impatti posi tivi delle tecnologie offerte da De Nora come, ad esempio, la potenziale decar bonizzazione di determinati processi produttivi derivante dai prodotti forniti in ambito Energy Transition e la disinfe zione ed il trattamento dell'acqua pota bile o ad uso industriale.

Le attività legate alla green innovation sono alla base della handprint del Grup po, consentendo ai propri clienti di au mentare la loro efficienza energetica, decarbonizzare processi hard-to-aba te e trattare, disinfettare e filtrare l'ac qua garantendone un utilizzo sicuro e circolare.

Climate Action e Circular Economy

Se da una parte il pilastro Green Inno vation rappresenta la handprint del Gruppo, ovvero la capacità di contribu ire positivamente alla preservazione del pianeta ed ad un uso sostenibile delle risorse (come ad esempio l'acqua), il pilastro Climate Action e Circular Eco nomy rappresenta l'impegno di De Nora nel gestire e ridurre la propria footprint, ovvero gli impatti ambientali delle pro prie attività operative, tramite principal mente iniziative di decarbonizzazione e circolarità dei processi produttivi.

Con riferimento alla decarbonizzazione delle attività produttive il Piano include obiettivi di riduzione delle emissioni gas serra in linea con l'agenda 2030, che hanno ottenuto la validazione da parte di Science Based Target initiative (SBTi) nei primi mesi del 2025.

L'economia circolare viene promossa potenziando modelli di business soste nibili lungo l'intera catena del valore, ri ducendo al minimo gli sprechi, ottimiz zando l'uso ed il riutilizzo delle materie prime strategiche, quali ad esempio i metalli nobili, nelle diverse linee di pro dotto, e promuovendo l'uso circolare delle risorse idriche del pianeta grazie all'ampio portafoglio di soluzioni tecno logiche dedicate alla filtrazione e disin fezione dell'acqua.

People: Inclusione, benessere oltre le tematiche H&S e continuo sviluppo

De Nora da sempre adotta un approc cio olistico al benessere dei dipendenti, individuando nella salute mentale una priorità assoluta insieme a quella fisica tutelata dalle misure di salute e sicu rezza. Il piano prevede lo sviluppo di soluzioni complete e il consolidamento di quelle già in atto, tra cui survey, pro grammi di formazione, hotline, sportelli psicologici, assicurazione sanitaria e ser vizi medici interni. Il multiculturalismo e la diversità rappresentano risorse stra tegiche che De Nora promuove perse guendo continuamente le best practice per garantire pari opportunità, rispetto per la diversità e inclusione, contro qual siasi forma di discriminazione.

Coinvolgimento delle comunità locali, partnership e sviluppo di una supply chain sostenibile

Il piano prevede un rafforzamento nello sviluppo di partnership con istituti tec nici superiori e università e delle rela zioni con le comunità locali. Su questo fronte De Nora si impegna attivamente, da sempre, in progetti in linea con i pro pri valori, tra cui numerose iniziative di beneficenza e supporto alle comunità, coinvolgendo anche i propri dipenden ti. Uno degli obiettivi è quello di poter creare un network in linea con la pro pria visione e dedizione ai principi ESG, creando una catena di fornitura volta al rispetto dei diritti umani e alla tutela dell'ambiente, per la quale De Nora pos sa rappresentare un punto di riferimento nel percorso verso l'adozione di pratiche e di una crescita sostenibili.

Il Piano di Sostenibilità al 2030 è artico lato in 48 iniziative:

• 12 iniziative flagship relative ai pillar Green Innovation, Climate Action e Circular Economy;
• 20 iniziative definite quick items, così denominate in quanto rappre sentano attività che al momento dell'approvazione del Piano erano già state avviate, fra queste sono incluse anche iniziative volte a mi gliorare la disclosure su alcune te matiche (come ad esempio Salute e Sicurezza) e l'adozione di alcune policy (come adesso la policy sugli Human Rights e la policy DE&I);
• 16 iniziative trasversali ai diver si pilastri della strategia ed alla governance.

09. STRUTTURA DELLA REMUNERAZIONE PER AMMINISTRATORE DELEGATO E DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE: COMPONENTE FISSA E VARIABILE

Per l'Amministratore Delegato e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche si conferma una struttura retributiva adeguatamente bilanciata tra una componente fissa congrua rispetto alle responsabilità attribuite e una componente variabile definita entro limiti massimi e finalizzata ad ancorarne la remunerazione alla performance definita con un Pay Mix che valorizza la componente variabile.

La remunerazione dell'Amministratore Delegato è valutata sulla base di un panel di aziende a perimetro europeo, di dimensioni similari a quella del Gruppo (per fatturato, capitalizzazione di mercato, n. dipendenti) e, ove possibile, di similare settore di appartenenza, utilizzando come riferimento primario la mediana del mercato costruito con questo panel di peers, fatto salvo la necessità, da parte della Società, di assumere, incentivare o motivare, persone con una particolare seniority o particolari expertise per cui la società può decidere di spostarsi sul quartile superiore o un suo intorno.

In considerazione della seniority e della particolare expertise, nel 2025 è prevista una revisione del pacchetto retributivo dell'Amministratore Delegato, condizionata al rinnovo del medesimo nella carica da Consigliere e nell'incarico di Amministratore Delegato della Società, così come deliberata dal Consiglio di Amministrazione in data 18 marzo 2025 ed illustrato nel prosieguo della presente sezione.

Il panel di peers, costruito con il supporto di consulenti esterni indipendenti, è riportato nella tabella a lato.

#	Company	Country
1	Brembo	Italy
2	Snam	Italy
3	Fluidra	Spain
4	Amplifon	Italy
5	Halma	UK
6	SOL	Italy
7	Landis+Gyr Group	Switzerland
8	DiaSorin	Italy
9	Soitec	France
10	Intercos	Italy
11	Biesse	Italy
12	Arcadium Lithium	Ireland
13	Rotork	UK
14	ERG	Italy
15	INFICON	Switzerland
16	Carel Industries	Italy
17	Zignago Vetro	Italy
18	Thyssenkrupp Nucera	Germany

Per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche la remunerazione è valutata sulla base di benchmark salariali forniti dal consulente esterno indipendente.

9.1 Componente fissa

La componente fissa dell'Amministratore Delegato è pari ad Euro 850.000. La componente fissa della remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, anch'essa allineata ai benchmark di mercato, è adeguata a ruolo, competenze tecniche e manageriali della persona, ed è basata su:

• il ruolo ricoperto e relative responsabilità;
• la pesatura della posizione e i relativi benchmark salariali condivisi dal consulente esterno indipendente.

Per la componente fissa dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, si utilizza come riferimento primario la mediana del mercato per tipologia di ruolo, peso del ruolo e area geografica, con una leva di flessibilità che consenta comunque di rimanere in un range tra primo e terzo quartile in base a seniority, competenze specifiche, competitività del mercato per la singola posizione, e sempre salvaguardando l'equità nelle prassi interne.

Componente variabile

L'obiettivo della componente variabile è allineare le performance individuali agli obiettivi aziendali di breve e medio-lungo periodo. Essa consente, da un lato, di allineare le decisioni del management agli obiettivi e interessi della Società e, dall'altro, di spingere alla creazione di valore e successo sostenibile nel lungo periodo. È a sua volta costituita da:

• una componente di breve termine, basata su un piano di incentivazione annuale (EMBO);
• una componente di medio-lungo termine, basata su strumenti finanziari legati ai risultati di medio-lungo periodo (PSP).

Componente variabile a breve termine per l'Amministratore Delegato e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche (EMBO)

L'incentivazione variabile di breve periodo è basata su:

• parametri oggettivi e di univoca valutazione sia economico-finanziari che progettuali, strategici o individuali, relativi al ruolo;
• i risultati effettivamente conseguiti, con una forbice che premia il risultato extra e, dall'altra parte, si riduce gradualmente sino ad azzerarsi, in caso di mancato raggiungimento di una soglia minima prestabilita.

La percentuale di componente variabile di breve termine è determinata tenendo conto del peso del ruolo secondo la metodologia di pesatura delle posizioni adottata, delle competenze tecniche, manageriali e professionali della persona, dell'ampiezza e della natura delle specifiche deleghe assegnate, nonché sulla base delle prassi di mercato sia rispetto al campione di aziende di riferimento selezionato, sia al mercato generale.

Nel caso dell'Amministratore Delegato, la percentuale di incentivazione a breve termine rappresenta il 80% della retribuzione fissa (intesa come la somma della retribuzione rinveniente dal rapporto di lavoro dipendente e del compenso come Amministratore Delegato ad esclusione del patto di non concorrenza), mentre per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche varia dal 30% al 60% in base a ruolo, responsabilità e competenze specifiche.

Il sistema di incentivazione denominato "Executive MBO" ("EMBO"), applicabile all'Amministratore Delegato e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, disciplinato dal relativo regolamento, è stato condiviso con il Comitato Nomine e Remunerazione ed approvato dal Consiglio d'Amministrazione della Società, da ultimo in data 18 Marzo 2025.

Il regolamento del sistema EMBO definisce:

• i destinatari;
• la struttura e il peso degli obiettivi;
• le soglie minime e massime di ciascun obiettivo, e i threshold di attivazione del sistema;
• i criteri per la determinazione e metodologia di calcolo del payout;
• le modalità di erogazione e norme per il diritto al pagamento.

Prerequisiti per l'attivazione del Piano EMBO, validi per tutti i beneficiari, sono:

• net profit di Gruppo positivo per l'esercizio di riferimento;
• il raggiungimento di almeno il 75% del Group Ebitda Target.

Ai Beneficiari EMBO non appartenenti alle funzioni corporate (i.e. ET RCO e WT CO) si applica un threshold addizionale, legata all'EBITDA della relativa divisione / regione cui il beneficiario appartiene.

Threshold	CEO	Group CFO	Other Corp CO	ET CO	WT CO	ETr CP
Positive net Consolidated Profit
Minimum Group Consolidated EBITDA Target
Minimum BU EBITDA Target

Il Consiglio di Amministrazione, ai sensi del regolamento "EMBO Regulation 2025", in conseguenza di gravi situazioni esterne, estremamente dannose per la Società e/o le sue controllate (e.g., pandemia, guerre, etc.), ha facoltà di sospendere e/o annullare il Piano EMBO (c.d. clausola di salvaguardia).

Di seguito sono riportate le metriche e relativi pesi sul sistema EMBO per l'anno 2025, approvati dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione:

% assigned to the target	CEO	CFO	Other Corp CO	ET CO	WT CO	Tr CP
Group EBITDA (threshold condition)	40	30-40	25-30	10-20	10-20	10-20
Financial Objectives (*)	40	10-30	20-30	50-75	60-80	50-75
ESG	20	10-20	10-20	10-20	10-20	10-20
Functional / Individual targets (**)	-	-	25-40	-	-	-

(*) La voce "Obiettivi finanziari" fa riferimento agli specifici KPI gestionali (es., turnover, NFP, EBIT. order intake, etc.) di volta in volta individuati.

(**) Gli obiettivi individuali includono obiettivi inerenti alla gestione caratteristica del ruolo, in coerenza con i dati del piano industriale.

Nello specifico, l'Amministratore Delegato ha uno schema EMBO basato su:

Objective	Weight	Minimum	Target	Maximum
Group EBITDA	40%	Budget Target -10%	Budget Target	Budget Target +10%
Group Total Revenues	20%	Budget Target -3,5%	Budget Target	Budget Target +3,5%
Group Operating Cash Flow	20%	Budget Target -10%	Budget Target	Budget Target +10%
ESG	20%		Mix Target

L'obiettivo ESG è così formato:

Objective	Weight	Minimum	Target	Maximum
Safety	10%	2,73	2,457	1,911
%kWh renewal energy	5%	29%	31%	35%
Governance	5%	21%	23%	24%

L'obiettivo sulle energie rinnovabili riguarda la percentuale di kWh di energia rinnovabile prodotta/acquistata rispetto al totale di energia utilizzata, partendo dal valore actual di fine 2024.

L'obiettivo Safety è un valore ponderato al 50% della somma di Indice di Frequenza (calcolato come (n. infortuni/ore lavorate) x 106) e Indice di Gravità (calcolato come (giorni di assenza/ore lavorate) x 103) il cui minimo rappresenta il valore actual di fine 2024 che si va ad aumentare del 10% per il valore target e del 30% per il valore massimo.

L'obiettivo "Governance" riguarda la percentuale di fornitori strategici certificati su piattaforma ESG, tramite somministrazione e approvazione di apposito questionario digitale gestito da provider esterno autorizzato.

Payout EMBO

Al superamento delle threshold di attivazione, qualora sia raggiunta una soglia minima dello specifico target ciascuno obiettivo prevede un payout. Al superamento di tale soglia minima il payout sarà del 50%; al raggiungimento del target del 100%; in caso di over performance massima o superiore il payout sarà pari al 200%. Nei valori intermedi tra minimo, target e massimo over achievement, il payout è determinato con un criterio di proporzionalità lineare a "slope" eventualmente diverse tra minimo – target e target – massimo.

9.2 Pagamento EMBO

Rendicontazione EMBO

La funzione P.Or.Sc.H. calcola, sulla base dei valori economico-finanziari forniti dalla funzione AFC, il payout EMBO spettante a ciascun Beneficiario EMBO. I valori di payout emersi vengono quindi discussi e rivisti in comitato ed approvati in concomitanza con l'approvazione del bilancio consolidato dell'esercizio chiuso al 31 dicembre di ogni anno.

Condizioni e regole di liquidazione EMBO

La liquidazione degli incentivi ha luogo, di norma, il mese successivo all'approvazione del bilancio da parte dell'Assemblea degli Azionisti dell'esercizio cui l'EMBO è riferito.

L'erogazione dell'EMBO a ciascun Beneficiario EMBO è subordinata alla sussistenza di un rapporto di lavoro attivo con la Società o con altre entità giuridiche del Gruppo alla data effettiva di erogazione del bonus. In particolare, il Beneficiario EMBO:

• non potrà beneficiare di alcun bonus EMBO in caso di cessazione del rapporto nel corso dell'anno di riferimento per: dimissioni volontarie, pensionamento prima del 30 giugno, rinuncia, trasferimento, risoluzione consensuale, licenziamento;
• avrà diritto al pagamento dell'incentivo EMBO pro-rata temporis in caso di congedo di maternità/paternità, pensionamento dopo il 30 giugno dell'anno di pertinenza dell'EMBO, malattia di lunga durata (cioè, superiore a 180 giorni di calendario) e congedo non retribuito, preso in accordo con l'azienda, superiore a 15 giorni di calendario.

In caso di invalidità permanente o decesso del Beneficiario EMBO, è discrezione del Consiglio di Amministrazione, su proposta del Chief P.Or.SC.H. Officer e dell'Amministratore Delegato, provvedere al pagamento dell'incentivo EMBO al Beneficiario o ai suoi eredi.

Il Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, può determinare il riconoscimento parziale o totale dei risultati raggiunti e pervenire alla quantificazione di una somma da liquidare nell'ambito di un accordo di chiusura rapporto.

Per la liquidazione dell'EMBO all'Amministratore Delegato e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, è richiesta l'approvazione del Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato Nomine e Remunerazione.

9.3 Componente variabile a lungo termine basata su azioni (Performance Shares Plan)

Dopo il lancio dei primi tre cicli del piano PSP, la Società, viste le mutate condizioni del mercato e la necessità di tenere allineato il top management, ha lanciato un nuovo piano PSP triennale basato su attribuzione gratuita di azioni (Performance Shares Plan) a partire dal 2025 e per tre cicli triennali rolling. Tramite la componente variabile di medio-lungo periodo della remunerazione, denominata De Nora intende:

• promuovere la creazione di valore sostenibile per gli Azionisti attraverso l'ingaggio del management;
• allineare gli interessi dei singoli beneficiari a quelli del Gruppo e degli stakeholder tramite lo sviluppo di una visione comune;
• fidelizzare il top management del Gruppo.

La componente di incentivazione a medio-lungo periodo:

• è legata ad obiettivi di generazione del valore della Società, nello specifico:

Target	Weight
EBITDA	40%
Operating Cash Flow	30%
TSR - Relative	10%
ESG	20%
Total	100%

• è ponderata in funzione dei risultati effettivamente conseguiti in modo da premiare la performance in linea con o superiore agli obiettivi e dall'altro, che si riduca gradualmente sino ad azzerarsi, in caso di mancato raggiungimento di una soglia minima;
• focalizza il top management sulla creazione di valore sostenibile sul medio-lungo periodo;
• la percentuale del piano PSP per l'Amministratore Delegato è del 110% della sua retribuzione fissa, mentre per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche varia dal 25% al 70% della retribuzione fissa, valutata in base a ruolo, responsabilità e competenze specifiche;
• ha un overachievement del 200%.

Sono Beneficiari di tale sistema, tra gli altri, l'Amministratore Delegato e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche di seguito elencati:

Chief Financial Officer	Chief Technology Officer	ET BU CEO
WT BU CEO	Chief Operating Officer	Chief MBD Officer
Energy Transition & Hydrogen Chief Officer	Chief Procurement Officer	Chief Legal Officer
Chief P.Or.SC.H. Officer

Il raggiungimento dei KPI e così determinato:

• EBITDA: rappresenta il valore dell'EBI-TDA Adjusted Cumulato Target Budget del triennio con un valore minimo del -10% e un massimo del +10% rispetto al target;
• Operating Cash Flow: rappresenta il valore dell'Operating Cash Flow Cumulato Target Budget del triennio con un valore minimo del -10% e massimo del +7.5% rispetto al target;
• TSR relative: Total Shareholder Return (TSR) del titolo Industrie De Nora, misurato su base triennale sia in termini di posizionamento relativo rispetto ai Peer Group di riferimento composto da primarie aziende internazionali dei settori in cui opera IDN sia in termini di crescita del titolo rispetto al valore di

assegnazione (peso 10%). In funzione del posizionamento del TSR di IDN verso il TSR mediano dei peer group il piano prevede l'attribuzione al valore minimo del 50% delle azioni assegnate e al valore massimo del 200% delle azioni assegnate. Analogamente rispetto alla crescita del TSR di IDN rispetto al valore iniziale il piano prevede l'attribuzione al valore minimo del 50% delle azioni assegnate e al valore massimo del 200% delle azioni assegnate;

• ESG: rappresenta il raggiungimento degli obiettivi del Piano di Sostenibilità della Società con un valore minimo del 70% del totale degli obiettivi, l'80% degli obiettivi previsti come target e il 100% come massimo.

9.4 Pay Mix

Il Pay Mix delle retribuzioni di Amministratore Delegato e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche è strutturato come segue:

	CEO Pay Mix
	RAL	MBO	PSP
Minimo	56%	19%	25%
Target	38%	27%	35%
Massimo	24%	33%	43%

	DRS Pay Mix
	RAL	MBO	PSP
Minimo	75%	13%	12%
Target	61%	20%	19%
Massimo	44%	29%	27%

CEO Pay Mix

DRS Pay Mix

Il valore minimo del Pay Mix fa riferimento alla somma tra Base Salary e raggiungimento del minimo livello di performance.

La Società si pone l'obiettivo di revisionare periodicamente il Pay Mix prodotto dal suo sistema di remunerazione, in un'ottica di continuo miglioramento e allineamento alle best practice di mercato, con l'obiettivo di disincentivare decisioni e comportamenti eccessivamente orientati al rischio. La componente variabile di medio-lungo periodo, in particolare, è funzionale alla volontà di scoraggiare iniziative volte a massimizzare eccessivamente il profitto di breve periodo, a detrimento del successo sostenibile, ovvero della creazione di valore a lungo termine.

9.5 Sistemi di pagamento differito

In linea con le best practice di mercato, la componente variabile di medio-lungo periodo è soggetta a un periodo di vesting triennale. Alla fine di questo periodo viene attribuito, in base ai valori raggiunti dai singoli obiettivi, il 100% delle azioni. Di queste, il 20% ha un periodo di lock up di 24 mesi, come da best practice di mercato.

9.6 Clausole di clawback

Per tutti gli incentivi variabili – sia di breve che di medio-lungo termine – è previsto un meccanismo di "clawback": la Società, ferme restando le limitazioni di legge localmente applicabili, potrà rientrare in possesso in tutto o in parte delle somme erogate a titolo di incentivo, se esse siano state determinate sulla base di comportamenti dolosi, gravemente colposi o, comunque, posti in essere in violazione delle norme di riferimento, ovvero siano state conseguite sulla base di dati che si rivelino in seguito manifestamente errati.

La clausola si attiva dal momento dell'individuazione dell'irregolarità, anche a seguito di segnalazioni risultanti dall'attività di audit.

Per i rilievi inerenti agli obiettivi individuali, il meccanismo può essere attivato dall'Amministratore Delegato con il supporto del Chief P.Or.Sc.H. Officer di Gruppo, che informano prontamente anche il Comitato Nomine e Remunerazione.

Per rilievi inerenti ai parametri economici e finanziari societari, il meccanismo può essere attivato dal Consiglio di Amministrazione, anche su segnalazione effettuata del Comitato Nomine e Remunerazione, a cui devono, in ogni caso, essere trasmesse tutte le informazioni relative all'irregolarità riscontrata.

9.7 Coperture assicurative, previdenziali o pensionistiche, diverse da quelle obbligatorie

In favore dell'Amministratore Delegato, dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e di altri dirigenti che ricoprono posizioni manageriali di rilevo all'interno del Gruppo, la Società può stipulare le seguenti coperture assicurative diverse da quelle obbligatorie e integrative, con condizioni e massimali di volta in volta differenti in base alle esigenze, che nel caso dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche italiani sono: (i) assicurazione infortuni extra-professionale; (ii) assicurazione IPM; (iii) assicurazione sanitaria integrativa FASI estesa al nucleo familiare; (iv) rimborso spese mediche ad integrazione della assicurazione sanitaria integrativa FASI; (iv) check-up annuale personalizzato (CDI); (v) Polizza di Capitalizzazione. Si segnala che, ove applicabile, tali polizze prevedono condizioni più favorevoli dei CCNL di categoria.

9.8 Benefit non monetari1

La Politica di Remunerazione prevede la possibilità per IDN di riconoscere all'Amministratore Delegato e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche benefici non monetari.

In riferimento ai benefit non monetari, all'Amministratore Delegato e ai Dirigenti con Responsabilità Strategica sono attribuiti, oltre a quelli eventualmente contemplati dal CCNL di riferimento, l'auto aziendale ad uso promiscuo e la possibilità di avere alcune coperture assicurative previdenziali e pensionistiche integrative di quelle obbligatorie (vedasi paragrafo precedente).

10. REMUNERAZIONI STRAORDINARIE

La Società, ai fini di una gestione efficiente e sostenibile delle proprie attività, con l'obiettivo di creare valore nel medio-lungo periodo per i propri Azionisti e stakeholder, ovvero per assicurare la propria capacità di competere sul mercato, riconosce la possibilità di attribuire emolumenti straordinari agli amministratori e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Le ipotesi, che potrebbero configurarsi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, sono:

• A. la necessità di favorire l'ingresso e la fidelizzazione di risorse in possesso di specifiche competenze e professionalità di alto livello ritenute necessarie al conseguimento degli obiettivi di Gruppo;
• B. la necessità di motivare tali figure rispetto a specifici KPI che possano rivestire una significativa importanza in virtù di circostanze contingenti o a fronte del verificarsi di eventi o operazioni straordinari che incidano in modo significativo sui risultati della Società;
• C. il verificarsi, a livello nazionale o interna-

zionale, di cambiamenti esogeni di natura socioeconomica o il verificarsi di eventi straordinari e non prevedibili, riguardanti la Società e/o i settori e/o i mercati in cui opera, che incidano in modo significativo sui risultati economici e finanziari del Gruppo;

D. modifiche sostanziali nell'organizzazione dell'attività di impresa, sia di carattere oggettivo (quali operazioni straordinarie, fusioni e acquisizioni di business significativi non contemplati al momento della predisposizione della Politica, cessioni di rami d'azienda sulla cui attività erano basati gli obiettivi di performance della Politica stessa, ecc.), sia soggettivo, quali mutamenti nella compagine del top management ed eventuale individuazione di soggetti (diversi da amministratori e sindaci) qualificabili come dirigenti con responsabilità strategiche rilevanti ai fini della presente Politica.

Il Comitato Nomine e Remunerazione, supportato dalla funzione People, Organization, Social Communication and Happiness e a richiesta dalla funzione Legal Affairs &

¹ In osservanza delle raccomandazioni incluse nello schema 7-bis, Allegato 3A, al Regolamento Emittenti, tale sezione esclude le stock option e gli ulteriori piani di compensi che prevedano l'assegnazione di azioni e strumenti finanziari, che rientrano nei punti relativi alle componenti variabili.

Compliance, è l'organo cui viene demandato il compito di verificare la presenza di tali circostanze e formulare proposte al Consiglio di Amministrazione. Il processo rende inoltre necessario l'intervento del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, a fronte di modifiche aventi ad oggetto i compensi di amministratori, Sindaci e Dirigenti con Responsabilità Strategiche, secondo quanto previsto dalla Procedura OPC. In ottemperanza alla raccomandazione 26 del Codice di Corporate Governance, tutti i soggetti interessati si astengono dal partecipare al confronto consiliare e alle delibere relative alla propria remunerazione. Per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, l'erogazione è rimessa alle valutazioni dell'Amministratore Delegato.

Fermo restando quanto precede, l'attribuzione della remunerazione straordinaria potrà realizzarsi tramite:

A. entry bonus volti a compensare perdite economiche derivanti dalla cessazione del precedente rapporto di lavoro che potrebbero pregiudicare l'assunzione della nuova risorsa (per esempio, MBO, retention bonus, PSP, mancato preavviso, etc). Tali importi dovranno comunque essere restituiti interamente in caso di dimissioni prima di 3 anni;

• B. retention bonus collegati all'impegno di mantenere il rapporto di lavoro con l'azienda per un periodo determinato (fino a un massimo 3 anni); in caso di interruzione del rapporto di lavoro da parte del beneficiario prima del termine dell'accordo, gli importi anticipati dovranno essere restituiti interamente;
• C. variabile garantito solo per l'anno di assunzione, con calcolo pro-rata temporis per i mesi di effettivo lavoro nella Società.

Detti trattamenti sono previsti di prassi in misura non superiore all'ammontare della componente variabile di breve termine, in misura coerente con le più diffuse prassi di mercato in materia.

11. INDENNITÀ PER LA CESSAZIONE ANTICIPATA DEL RAPPORTO O PER IL SUO MANCATO RINNOVO E PATTI DI NON CONCORRENZA

11.1 Indennità

La Politica di Remunerazione prevede la possibilità per IDN di sottoscrivere accordi con l'Amministratore Delegato e/o Dirigenti con Responsabilità Strategiche disciplinanti ex ante gli aspetti economici in caso di cessazione della carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, anche anticipate, ad iniziativa della Società o del soggetto interessato o in caso di mancato rinnovo. Tali accordi sono subordinati alla valutazione ed approvazione del Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato Nomine e Remunerazione.

Detti accordi devono essere definiti alla luce delle motivazioni sottostanti alla cessazione anticipata del rapporto. In particolare, le indennità possono essere previste nei seguenti casi:

• A. revoca dell'Amministratore dalla carica in assenza di una giusta causa (comprese le ipotesi in cui la cessazione della carica sia in conseguenza della decadenza dell'intero Consiglio di Amministrazione, ai sensi di quanto previsto dallo Statuto o nel caso di operazioni societarie quali, inter alia, fusioni, scorpori, scissioni);
• B. mancata rinomina dell'Amministratore a seguito della scadenza del mandato;
• C. risoluzione del rapporto di lavoro da

parte della Società per ragioni di natura oggettiva;

D. risoluzione consensuale del rapporto di lavoro.

L'indennità viene corrisposta a condizione che l'Amministratore Delegato o il Dirigente con Responsabilità Strategiche si dimetta da qualsiasi incarico ricoperto all'interno del Gruppo e venga sottoscritta, nel caso essi siano soggetti a un rapporto di lavoro in Italia, una risoluzione consensuale e una transazione generale novativa ex artt. 2113, 1975 e 1976 del Codice Civile ed art. 411 del Codice di Procedura Civile.

La presente Politica, anche ai fini delle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, stabilisce come importo massimo della somma complessivamente erogabile per la cessazione / risoluzione del rapporto con il Gruppo le mensilità previste dalla normativa di riferimento e dalla giurisprudenza, nonché le prassi di mercato e le previsioni dei contratti collettivi applicabili.

In linea con quanto previsto dalla raccomandazione 31, lett. c) del Codice di Corporate Governance, la Società si riserva in ogni caso la possibilità di chiedere all'Amministratore Delegato e/o al Dirigente con Responsabilità Strategiche la restituzione, in tutto o in parte, degli importi eventualmente corrisposti qualora tali importi siano stati determinati sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati ovvero nel caso in cui la revoca della carica ovvero la cessazione del contratto sia dovuta al raggiungimento di risultati obiettivamente inadeguati o conseguiti a seguito di comportamenti da cui è derivata una perdita significativa alla Società o, comunque, a seguito di comportamenti fraudolenti o attuati con colpa grave a danno della Società.

Alla data della Relazione la Società non ha in essere accordi di indennità per la cessazione del rapporto di lavoro da parte dell'Amministratore Delegato o Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

11.2 Patti di non concorrenza

La Politica di Remunerazione prevede la possibilità per la Società di sottoscrivere patti di non concorrenza con l'Amministratore Delegato, i Dirigenti con Responsabilità Strategiche e altri dipendenti.

Alla data di approvazione della presente Relazione, i contratti di lavoro dell'Amministratore Delegato, Paolo Enrico Dellachà, e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche Luca Buonerba (Chief Marketing & Business Development Officer), Ravi Menezes (Chief Operating Officer), Claudio Emilio Mantegazza (Chief Procurement Officer), e Christian Urgeghe (Chief Technology Officer) prevedono infatti a carico di quest'ultimi alcuni impegni di non concorrenza.

Quale corrispettivo di tali impegni è prevista la corresponsione, con cadenza mensile per tutta la durata del rapporto di lavoro con la Società, in aggiunta alla retribuzione ordinaria, dei seguenti importi:

Nome	Ruolo	Patto di non concorrenza (Euro)
Dellachà Paolo Enrico	Chief Executive Officer	20.000
Urgeghe Christian	Chief Technology Officer	15.000
Mantegazza Claudio	Chief Procurement Officer	22.500
Buonerba Luca	Chief MBD Officer	12.395
Ravi Menezes	Chief Operating Officer	7.500

La durata dei patti di non concorrenza in essere è pari a:

• un periodo di 3 anni successivo alla cessazione a qualunque titolo del rapporto di lavoro con la Società per l'Amministratore Delegato, il Chief Marketing & Business Development Officer;
• un periodo di 2 anni successivo alla cessazione a qualunque titolo del rapporto di lavoro con la Società per il Chief Techonology Officer e il Chief Procurement Officer.

Tali patti prevedono, inter alia, il divieto di svolgere alcuna attività lavorativa o professionale che sia direttamente o indirettamente in concorrenza con quella della Società e/o in settori affini alle attività del Gruppo e l'obbligo di astenersi dal divulgare a terzi notizie ed informazioni attinenti all'organizzazione e ai metodi di produzione della Società, né farne uso in modo da arrecare pregiudizio alla Società.

Il Chief Operating Officer Alberto Ernesto Cominelli ha rassegnato le proprie dimissioni per pensionamento a far data dal 1° marzo 2024. Si segnala che ai sensi del patto di non concorrenza in essere con la Società, il medesimo è legato dagli impegni di non concorrenza di cui al suddetto patto per un periodo di 3 anni successivi alla cessazione del rapporto di lavoro, i.e. sino al 31 marzo 2027. Al suo posto è stato nominato Ravi Menezes, già dipendente di De Nora, dopo l'approvazione, in linea con quanto previsto dalla politica retributiva in corso di validità, del suo pacchetto retributivo, da parte del Comitato Nomine e Remunerazione e del Consiglio di Amministrazione.

In aggiunta ai contratti dell'Amministratore Delegato e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche sopra menzionati, si precisa che anche alcuni contratti di altri Dirigenti del Gruppo prevedono clausole di non concorrenza simili a quelli dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

12. COPERTURE ASSICURATIVE DIVERSE DA QUELLE OBBLIGATORIE

Come indicato nel precedente paragrafo "Benefit non monetari", i benefici non monetari possono includere coperture sanitarie integrative diverse da quelle obbligatorie. Si segnala che gli amministratori della Società e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche muniti di poteri di rappresentanza beneficiano di una polizza assicurativa D&O stipulata a livello di Gruppo.

13. POLITICA RETRIBUTIVA CON RIFERIMENTO AGLI AMMINISTRATORI NON ESECUTIVI E INDIPENDENTI, ALL'ATTIVITÀ DI PARTECIPAZIONE A COMITATI E ALLO SVOLGIMENTO DI PARTICOLARI INCARICHI

In data 9 marzo 2022 e successivamente in data 20 giugno 2022, l'Assemblea ordinaria della Società ha deliberato di fissare l'emolumento complessivo annuo lordo per il Consiglio di Amministrazione in Euro 1.135.000,00 e di riconoscere a ciascun amministratore il diritto al rimborso delle spese ragionevolmente sostenute in ragione del proprio ufficio e adeguatamente documentate. Successivamente, in data 28 aprile 2023, l'Assemblea ordinaria della Società ha deliberato di aumentare il compenso fisso complessivo annuo lordo del Consiglio di Amministrazione in Euro 1.212.500,00.

Il Consiglio di Amministrazione della Società, tenuto conto dell'emolumento complessivo annuo lordo deliberato dall'Assemblea dei soci come sopra specificato, ha deliberato i seguenti compensi il Presidente del Consiglio di Amministrazione, in ragione del ruolo svolto, l'Amministratore Delegato, e i Consiglieri.

Presidente Consiglio di Amministrazione

€ 400.000

Amministrazione Esecutivo

€ 100.000

Amministratori non Esecutivi

€ 40.000

In conformità a quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance, e in vista del rinnovo del Consiglio di Amministrazione, il Comitato Nomine e Remunerazioni riunitosi in data 10 marzo 2025 ha ritenuto che il compenso riconosciuto agli amministratori non esecutivi risulti essere adeguato alla professionalità e all'impegno richiesti loro, attribuiti all'interno del Consiglio di Amministrazione e dei comitati endoconsiliari e non è legato ai risultati economici conseguiti dalla Società. Non è prevista una distinzione in termini di remunerazione per gli amministratori indipendenti.

La Politica prevede l'attribuzione di un compenso aggiuntivo in misura fissa a favore degli amministratori non esecutivi e agli amministratori indipendenti che facciano parte dei comitati costituiti in seno al Consiglio di Amministrazione per remunerare adeguatamente l'attività e l'impegno aggiuntivi messi a disposizione e a beneficio della Società con differenziazione dei compensi del Presidente rispetto ai componenti di ciascun Comitato, in considerazione del ruolo, a questi attribuito, di coordinamento dei lavori e collegamento con gli organi societari e le funzioni aziendali.

	Comitato Strategie		Comitato Nomine e Remunerazioni
Presidente	€ 25.000	Presidente	€ 25.000
Membro	€ 20.000	Membro	€ 20.000
	Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità		Comitato Operazioni con Parti Correlate
Presidente	€ 25.000	Presidente	€ 22.500
Membro	€ 20.000	Membro	€ 17.500

Per ulteriori informazioni e per le informazioni relative alla remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche, si rinvia a quanto descritto nella Sezione I, Paragrafo 1.

14. SOCIETÀ UTILIZZATE COME RIFERIMENTO PER LA DEFINIZIONE DELLA POLITICA RETRIBUTIVA

La Politica è definita anche in considerazione di un continuo monitoraggio delle prassi di mercato adottate da peer di riferimento in termini di livelli, sistemi remunerativi e Pay Mix, con l'obiettivo di garantire la competitività dell'offerta retributiva e consentire al Gruppo di attrarre, motivare e trattenere le persone chiave.

La Politica di Remunerazione è stata elaborata utilizzando come parametro di riferimento anche altre società quotate su Euronext Milan o altri mercati regolamentati esteri, soprattutto europei, che risultano comparabili dal punto di vista della complessità aziendale a IDN, nonché altre società del medesimo settore.

	Company	Industry	Headquarter
	Snam	Gas Utilities	Italy
	Amplifon	Health Care Distributors	Italy
	ERG	Indipendent Power Producers & Energy Traders	Italy
Italian cross-industries	Brembo	Auto Parts & Equipment	Italy
companies	De' Longhi	Household Appliances	Italy
	SOL	Industrial Gases	Italy
	Technogym	Leisure Products	Italy
	Intercos	Personal Products	Italy
	Plug Power	Electrical Components & Equipment	USA
	Chart Industries	Industrial Machinery	USA
International sector-specific	Pentair	Industrial Machinery	UK
peers	VAT Group	Industrial Machinery	Switzerland
	Evoqua	Industrial Machinery	USA
	Fluidra	Industrial Machinery	Spain

15. DEROGHE

IDN guarda con sfavore alla possibilità di ricorrere a deroghe rispetto agli elementi che compongono la Politica di Remunerazione.

Tuttavia, la Società ritiene opportuno che, fermo quanto previsto dal Regolamento OPC, si possa far ricorso allo strumento della deroga, ai sensi del comma 3-bis dell'art. 123-ter del TUF. Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione, previo parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi ed ESG e, ove necessario, del Comitato Operazioni con Parti Correlate, sentito anche il Collegio Sindacale, potrà derogare, temporaneamente, ai contenuti nella Politica in materia di Remunerazione illustrati nella presente Relazione, qualora si presentino circostanze eccezionali ai sensi di quanto previsto dall'art. 123-ter, comma 3-bis del TUF quali, a titolo puramente esemplificativo e non esaustivo:

• 1. sostanziali modifiche all'attività aziendale, come cessioni di rami d'azienda o acquisizioni di particolare rilievo;
• 1. sostituzione improvvisa e non prevedibile dell'Amministratore Delegato o di un Dirigente con Responsabilità Strategiche, per attrarre in tempi brevi una figura con le necessarie capacità professionali;
• 1. eventi esterni alla Società (es: guerre, pandemie) non prevedibili e straordinari, che ne inficino in modo significativo i risultati.

Stante ciò, gli elementi in cui è possibile derogare sono:

• la remunerazione fissa;
• la remunerazione variabile di breve termine (EMBO) nell'ambito di obiettivi, del loro peso e del raggiungimento degli stessi;
• la remunerazione variabile di lungo termine (PSP) nell'ambito di obiettivi, del loro peso, del raggiungimento degli stessi e dei momenti di assegnazione dei diritti;
• l'attribuzione di benefit ulteriori e/o diversi rispetto a quelli previsti dalla politica.

Le eventuali deroghe approvate agli elementi della Politica di Remunerazione sopra citati verranno rese note attraverso la successiva relazione in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, corredate dalle motivazioni che hanno spinto la società a prevederle.

16. REMUNERAZIONE DEI COMPONENTI DEL COLLEGIO SINDACALE

Ai sensi dell'articolo 2402 del Codice Civile, la remunerazione dei componenti del Collegio Sindacale è determinata dall'Assemblea all'atto della nomina per l'intero periodo di durata del loro ufficio in misura annua fissa. Ai componenti del Collegio Sindacale viene inoltre riconosciuto il rimborso delle spese documentate sostenute per ragioni di ufficio.

In data 22 marzo 2022, l'Assemblea ordinaria della Società ha stabilito il compenso annuo lordo del Collegio Sindacale nominato in pari data in Euro 94.500,00 lordi annui, di cui:

• (i) Euro 40.500,00 lordi annui per il Presidente;
• (iii) Euro 27.000,00 lordi annui per ciascun Sindaco Effettivo.

Di seguito si riportano i compensi corrisposti per le cariche ricoperte all'interno del Collegio Sindacale:

	Collegio Sindacale
Presidente	€ 40.500
Sindaco Effettivo	€ 27.000

In adesione alla Raccomandazione 29 del Codice di CG, e in vista del rinnovo degli organi sociali, il Comitato per le Nomine e la Remunerazione riunitosi in data 10 marzo 2025 ha ritenuto che la remunerazione dei sindaci determinata dall'Assemblea del 22 marzo 2022 sia adeguata alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dalla rilevanza del ruolo ricoperto e alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa e alla sua situazione.

SEZIONE II COMPENSI CORRISPOSTI

17. PREMESSA

La presente Sezione sarà sottoposta al voto consultivo da parte dell'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024, come previsto dall'art. 123-ter del TUF che prevede al comma 6: "Fermo restando quanto previsto [...] l'assemblea convocata [...] delibera in senso favorevole o contrario sulla seconda sezione della relazione prevista dal comma 4. La deliberazione non è vincolante."

I compensi dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo sono illustrati nominativamente; i compensi previsti per gli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono rappresentati in forma aggregata.

Con riferimento alla rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, si rinvia a quanto già descritto analiticamente nella Prima Sezione.

Si precisa che la presente Sezione II contiene altresì informazioni sullo stato di attuazione del piano di incentivazione denominato Performance Share Plan 2022-2024.

18. PRIMA PARTE – REMUNERAZIONI

18.1 Remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione

Remunerazione fissa degli amministratori

In data 9 marzo 2022 e successivamente in data 20 giugno 2022, l'Assemblea ordinaria della Società ha deliberato di fissare l'emolumento complessivo annuo lordo per il Consiglio di Amministrazione in Euro 1.135.000,00 e di riconoscere a ciascun amministratore il diritto al rimborso delle spese ragionevolmente sostenute in ragione del proprio ufficio e adeguatamente documentate. Successivamente, in data 28 aprile 2023, l'Assemblea ordinaria della Società ha deliberato di aumentare il compenso fisso complessivo annuo lordo del Consiglio di Amministrazione in Euro 1.212.500,00.

Il Consiglio di Amministrazione della Società, tenuto conto dell'emolumento complessivo annuo lordo deliberato dall'Assemblea dei soci come sopra specificato, ha confermato la determinazione dei singoli compensi dei membri del Consiglio di Amministrazione precedentemente approvata dall'Assemblea in data 9 marzo 2022 e 20 giugno 2022, come segue:

• (i) un emolumento annuo lordo di Euro 400.000, pro-rata temporis, attribuito al Presidente del Consiglio di Amministrazione;
• (ii) un emolumento annuo lordo di Euro 100.000, pro-rata temporis, attribuito all'Amministratore Delegato; e
• (iii) un emolumento annuo lordo di Euro 40.000, pro-rata temporis, attribuito a ciascun ulteriore membro del Consiglio di Amministrazione.

Il dettaglio degli emolumenti relativi all'esercizio 2024 è riportato nella Tabella 1.

Amministratori non esecutivi

In conformità a quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance, la remunerazione degli amministratori non esecutivi non è legata ai risultati economici conseguiti dalla Società, ma è prevista in misura fissa. Gli amministratori non esecutivi e gli amministratori indipendenti che facciano parte di comitati costituiti in seno al Consiglio di Amministrazione ricevono un compenso aggiuntivo per l'attività e l'impegno ulteriori messi a disposizione della Società.

Pertanto, nel corso dell'esercizio 2024, gli amministratori non esecutivi, indipendenti e non, hanno percepito esclusivamente gli emolumenti previsti per la carica di amministratore e gli eventuali ulteriori compensi previsti per la partecipazione ai comitati.

Il dettaglio degli emolumenti relativi all'esercizio 2024 è riportato nella Tabella 1.

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, Federico De Nora, nell'esercizio 2024 ha percepito complessivamente Euro 420.000 come meglio illustrato di seguito.

Remunerazione fissa

I compensi fissi per il Presidente del Consiglio di Amministrazione ammontano ad Euro 400.000 di percepiti da IDN.

Amministratore Delegato

L'Amministratore Delegato, Paolo Dellachà, nell'esercizio 2024 ha percepito complessivamente Euro 1.559.704 come meglio illustrato di seguito.

Remunerazione fissa

I compensi fissi per l'Amministratore Delegato, individuati nella retribuzione rinveniente dal rapporto di lavoro dipendente e dal compenso come Amministratore con deleghe, ammontano ad Euro 770.000.

Remunerazione variabile annuale: EMBO 2024

Previa approvazione dei risultati di bilancio della Società in data 18 Marzo 2025, il compenso maturato dall'Amministratore Delegato in relazione all'EMBO 2024, con i dati finanziari attuali, ammonta ad Euro 750.204, come risultante della consuntivazione dei suoi obiettivi illustrati nella tabella seguente:

Goal	Weight	Min	Target	Max	Achieved	Performance Score %
Group EBIT	50%	105.416	117.129	140.554	132.386	165%
Group Turnover	15%	811.265	901.406	1.081.687	905.443	102%
Group NFP	15%	394	438	525	29.156	200%
ESG	20%	1,0	2,0	3,0	1,50	75%

Di cui, per l'obiettivo ESG:

Goal	Weight	Min	Target	Max	Achieved	Performance Score %
Environmental	50%	6,0%	7,5%	9,0%	29,0%	200%
Safety	15%	2,230	1,887	1,715	2,730	0%
Governance	15%			D&I Policy		100%

Si specifica che eventuali variazioni derivanti dal Consiglio di Amministrazione che approva il Bilancio della Società verranno rettificate in sezione II della successiva relazione.

Remunerazione variabile di medio-lungo termine (PSP)

Nel 2024 sono stati assegnati all'Amministratore Delegato 51.709 diritti a sottoscrivere azioni nell'ambito del Piano Performance Shares Plan (PSP) ciclo 2024-2026.

Si precisa che nell'ambito del ciclo chiuso PSP 2022-2024, nel Consiglio di Amministrazione del 18 Marzo 2025, all'Amministratore Delegato sono stati attribuiti un totale di n. 37.801 diritti di cui erogati in prima tranche, secondo le modalità del piano, n. 12.600.

Questa attribuzione fa riferimento alla consuntivazione degli obiettivi riportati nella tabella sottostante:

Target	Weight	Min	Tgt	Max	Achieved	Performance Score
EBITDA	40%	50,22	80,91	111,6	129,885	200%
TSR Absolute	20%	+15,0%	+22,5%	+30,0%	-40,19%	0%
TSR Relative	20%	Median	Linear Interpolation	Q3	7,50%	0%
ESG	20%		An appropriate metric, measurement system and relative training have been implemented	100%	100%
Total	100%					100%

Benefit

I benefit non monetari (Auto) per un valore complessivo di Euro 14.500.

Componenti dei comitati endoconsiliari

In data 9 marzo 2022, il Consiglio di Amministrazione, con il parere favorevole del Collegio Sindacale, ha deliberato di:

• (i) attribuire l'ulteriore compenso di Euro 65.000 ai componenti del Comitato Controllo, Rischi ed ESG, di cui Euro 25.000 al Presidente ed Euro 20.000 a ciascun altro membro del comitato;
• (iì) attribuire l'ulteriore compenso di Euro 65.000 ai componenti del Comitato Nomine e Remunerazione, di cui Euro 25.000 al Presidente ed Euro 20.000 a ciascun altro membro del comitato; e
• (iìi) attribuire l'ulteriore compenso di Euro 105.000 ai componenti del Comitato Strategie, di cui Euro 25.000 al Presidente ed Euro 20.000 a ciascun altro membro del comitato.

Successivamente, in data 10 marzo 2024, il Consiglio di Amministrazione, con il parere favorevole del Collegio Sindacale, ha deliberato di:

(i) attribuire l'ulteriore compenso di Euro 57.500 ai componenti del Comitato Parti Correlate, di cui Euro 22.500 al Presidente ed Euro 17.500 a ciascun altro membro del comitato.

Remunerazione dei Componenti del Collegio Sindacale

In data 22 marzo 2022, l'Assemblea ordinaria della Società ha stabilito il compenso annuo lordo del Collegio Sindacale nominato in pari data in Euro 94.500 lordi annui, di cui Euro:

• (i) 40.500 lordi annui per il Presidente;
• (iì) 27.000 lordi annui per ciascun Sindaco Effettivo.

Il dettaglio degli emolumenti relativi all'esercizio 2024 è riportato in Tabella 1.

Non sono previsti benefici monetari e non monetari a favore dei componenti del Collegio Sindacale.

Remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Nel corso dell'esercizio 2024, i Dirigenti con Responsabilità Strategiche2 hanno percepito, complessivamente, Euro 4.745.862 di cui:

• (i) Compensi fissi: Euro 3.233.168 di cui Euro 1.682.095 percepiti da dipendenti di IDN, ed Euro 1.551.073 da dipendenti di altre società del Gruppo;
• (iì) Compenso variabile annuale (MBO 2024): Euro 1.396.645;
• (iii) Compenso variabile di medio-lungo termine: nell'ambito del Piano Performance Shares Plan, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono stati assegnati complessivamente 79.511 diritti, a seguito della delibera assunta dal Consiglio in data 3 ottobre 2024, previo parere favorevole del Comitato Nomine e Remunerazione;
• (iv) Benefit: includono l'autovettura, le polizze vita, infortuni e la copertura sanitaria integrativa per un valore di Euro 116.049.

Per ulteriori informazioni sul dettaglio degli emolumenti relativi all'esercizio 2024 si rinvia alla Tabella 1.

Componenti variabili della remunerazione

Per ulteriori informazioni sul dettaglio degli emolumenti relativi all'esercizio 2024 si rinvia ai paragrafi che precedono e alla Tabella 1.

² Si precisa che al 31 dicembre 2024 si qualificavano come Dirigenti con Responsabilità Strategiche: l'Amministratore Delegato, il Chief Financial officer, il Chief Marketing & Business Development Officer, il Chief Operating Officer, il Chief Regional Officer Latin America, il Chief Procurement Officer, il Chief HR Officer, il Chief Regional Officer EMEA & India, il Chief Regional Officer North America, il Chief Technology Officer e il Water Technology Chief Executive Officer

Pay Mix

La proporzione tra compensi fissi e variabili dell'Amministratore Delegato e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche (considerando il Pay Mix medio) nel corso dell'esercizio 2024 è riportata di seguito.

Pay Mix 2024 (*)

Retribuzione Fissa

Compensi variabili di breve termine

Compensi variabili di lungo termine

(*) La proporzione è calcolata a partire dal dettaglio delle voci retributive riportato in Tabella 1. Sezione II. Si definiscono componenti fisse: compensi per la carica, compensi per partecipazione a comitati, benefici non monetari, altri compensi; come componenti variabili di breve termine: partecipazione agli utili, bonus ed incentivi, come componenti variabili di lungo termine: fair value compensi equity.

19. INDENNITÀ E/O ALTRI BENEFICI PER LA CESSAZIONE DALLA CARICA O PER LA RISOLUZIONE DEL RAPPORTO DI LAVORO NEL CORSO DELL'ESERCIZIO

Nel corso dell'esercizio 2024, non sono state corrisposte indennità o altri benefici per la cessazione dalla carica o risoluzione del rapporto lavorativo.

20. DEROGHE ALLA POLITICA DI REMUNERAZIONE

Sebbene la Società guardi con sfavore alla possibilità di ricorrere a deroghe alla Politica di Remunerazione, nel corso dell'Esercizio si è presentata una circostanza eccezionale, quale la sostituzione improvvisa e non prevedibile di un DIRS, come nel caso di specie il CFO, che ha richiesto di ricorrere allo strumento della deroga per attrarre in tempi brevi una figura con le necessarie capacità professionali.

A seguito dell'intenzione informalmente comunicata dal CFO Massimiliano Moi di voler recedere in tempi brevi dall'incarico, la Società si è attivata per la ricerca di un/una valido/a sostituto/a. In ottemperanza alla propria politica di successione, la Società ha attentamente e primariamente valutato i profili interni disponibili, favorendo successivamente una candidatura esterna.

Il pacchetto retributivo del nuovo CFO è complessivamente al di sotto dei benchmark salariali adottati dalla Società come riferimento. Tuttavia, la necessità di dare continuità retributiva rispetto a piani di incentivazione variabile di breve e medio-lungo termine (MBO e LTI) presso l'ex datore di lavoro, hanno posto la necessità di alcune deroghe alla Politica di remunerazione, così composte:

• MBO garantito all'80% calcolato sull'intero anno

L'estensione del variabile garantito per tutto l'Esercizio è stata giustificata dal fine di favorire l'ingresso e la fidelizzazione di una risorsa in possesso di specifiche competenze e professionalità di alto livello ritenute necessarie al conseguimento degli obiettivi di Gruppo;

• Assegnazione di diritti nell'ambito del PSP calcolata sull'intero anno Conformemente a quanto previsto dalla Politica, ai sensi della quale è possibile derogare la remunerazione variabile di lungo termine (PSP) nell'ambito dei momenti di assegnazione dei diritti, sono stati assegnati al nuovo CFO diritti per tutto l'Esercizio;

• Assegnazione di diritti anche per il treno 2022-2024 e 2023-2025 Conformemente a quanto previsto dalla Politica, ai sensi della quale è possibile derogare la remunerazione variabile di lungo termine (PSP) nell'ambito dei momenti di assegnazione dei diritti, sono stati assegnati i diritti che il candidato avrebbe ricevuto se in forza nel 2022 e 2023;
• Entry bonus corrisposto in azioni È stato attribuito un entry bonus superiore alla prassi richiamata dalla Politica, al fine di compensare il nuovo CFO da perdite economiche derivanti dalla cessazione del precedente rapporto di lavoro che avrebbero potuto pregiudicare l'assunzione della nuova risorsa (quali nello specifico PSP). L'entry bonus è stato in azioni IDN, parte delle quali saranno soggette a lock up di 12 mesi. L'entry bonus dovrà comunque essere restituito interamente in caso di dimissioni prima di 3 anni.

21. MECCANISMI DI CORREZIONE EX POST DELLA COMPONENTE VARIABILE

Nel corso dell'esercizio 2024, non sono stati applicati meccanismi di correzione ex post delle componenti variabili, del tipo malus, ovvero restituzione di compensi variabili c.d. "clawback".

22. VOTO ESPRESSO DALL'ASSEMBLEA DEL 2024 ED ENGAGEMENT

Il punto di vista degli investitori, proxy advisor e più in generale dei destinatari della Politica di Remunerazione è sempre di rilievo per IDN, la quale promuove costantemente un costruttivo dialogo con i propri stakeholder.

Nel corso dell'Esercizio 2024 i temi principali evidenziati dalle richieste di engagement in materia di remunerazione hanno riguardato i livelli di disclosure della Relazione e suggerimenti su specifiche tematiche che sono state analizzate dalla

Società – anche con il supporto del Comitato Nomine e Remunerazione.

In data 24 aprile 2024, in sede di Assemblea, è stata approvata la Relazione sulla Remunerazione di Industrie De Nora, che ha ottenuto un ampio consenso da parte degli Azionisti, come meglio illustrato nella tabella a pagina seguente.

Si riporta nel seguito il dettaglio della votazione della totalità degli Azionisti (colonna sinistra) e con esclusione degli Azionisti di maggioranza3 (colonna destra).

3 I.e azionisti del patto parasociale relativo all'esercizio di taluni diritti amministrativi e dispositivi inerenti alle partecipazioni detenute dalle parti nel capitale sociale della Società sottoscritto in data 11 aprile 2022, da Federico De Nora, FDN S.p.A., Norfin S.p.A., SNAM S.p.A. ("Snam") e Asset Company 10 S.r.l., come successivamente modificato.

23. GENDER PAY GAP, CEO PAY RATIO E VARIAZIONE DEI COMPENSI

Anche il processo di definizione della remunerazione si fonda sui principi di massima trasparenza e non discriminazione, al fine di garantire un trattamento equo e competitivo a tutto il personale. Per stabilire la corretta retribuzione, in fase di assunzione vengono utilizzati, come da best practices, i riferimenti mediani del mercato retributivo del ruolo di riferimento, forniti da un provider esterno di respiro internazionale.

Durante il percorso in azienda, annualmente, ciascun dipendente è soggetto al processo di salary review in cui vengono prese in considerazione esclusivamente la valutazione della prestazione nell'anno precedente (alle persone che hanno ottenuto risultati migliori vengono offerti bonus/aumenti più elevati), e il livello mediano degli stipendi dei ruoli equivalenti nel mercato del lavoro di riferimento (alle persone che guadagnano meno, a parità di prestazione, sono concessi bonus/aumenti più elevati).

Nell'ambito del Piano di Sostenibilità, e come obiettivo specifico, De Nora ha identificato una metodologia di calcolo e il conseguente monitoraggio del Gender Pay Gap, in linea con i principi della Direttiva UE 2023/70 sulla Pay Transparency. Questa direttiva, entrata in vigore nel giugno 2023, dovrà essere applicata dagli stati membri entro il giugno 2026, e prevede il reporting del Gender Pay Gap già nella CSRD a partire dal 2025.

De Nora ha deciso di adottare due metodologie per il calcolo e il monitoraggio del Gender Pay Gap:

• Average Pay Gap: questa metodologia misura la differenza percentuale tra la retribuzione media delle donne e quella degli uomini, confrontando le due retribuzioni rispetto alla media maschile. La formula utilizzata è la seguente: (BS medio Uomini - BS medio Donne) / BS medio Uomini.

• Pay Equity Gap: questa metodologia analizza le differenze retributive tra uomini e donne che ricoprono ruoli simili all'interno della stessa struttura organizzativa, considerando la stessa posizione, grado e famiglia professionale. Il calcolo viene effettuato suddividendo i lavoratori in cluster omogenei:
  • Cluster 1 (BS medio Uomini BS medio Donne ) / BS medio Uomini
  • Cluster 2 (BS medio Uomini BS medio Donne ) / BS medio Uomini
  • Cluster 3 (BS medio Uomini BS medio Donne ) / BS medio Uomini.
  • La media dei gap retributivi viene poi ponderata in base al numero di individui per ciascun ruolo.

Di seguito si riportano i dati relativi al 2024 secondo le due metodologie di calcolo descritte:

Indicatore	2024
Average Pay Gap	-3%
Pay Equity Gap	-2%

Inoltre, il Gruppo ha calcolato per il 2024, così come espresso sulla CSRD, il rapporto tra la retribuzione totale annua (definita come la somma dei compensi fissi e dei bonus a breve e lungo termine a target) della persona che riceve la massima retribuzione, ovvero l'Amministratore Delegato, e la retribuzione totale mediana di tutti i dipendenti dell'organizzazione esclusa la suddetta persona, che restituisce un tasso pari a 96% (nel 2023 era del 94%).

Nella tabella sottostante viene riportata la variazione dei compensi dell'Amministratore Delegato rispetto all'andamento aziendale.

24. SECONDA PARTE – TABELLE

I compensi corrisposti ai membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche nel corso dell'esercizio 2024 sono riportati, in via analitica, nelle seguenti Tabelle.

Nelle Tabelle che seguono sono altresì riportate le partecipazioni, detenute nella Società, dagli amministratori, dai Sindaci e dai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, in conformità all'art. 84-quater, comma 4, del Regolamento Emittenti.

Tabella 1 - Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche (in €)

Compensi Fair value dei compensi Indennità di fine carica Periodo per cui è stata RAL+NC+ Emolumento Benefici non monetari variabili non Scadenza della carica o di cessazione del Compensi fissi (*) Nome e Cognome partecipazione a rapporto di lavoro ricoperta la carica Compensi per la equity Altri compensi comitati Partecipazione equity Carica Totale Bonus e altri incentivi agli utili Consiglio di Amministrazione Federico De 01.01.24 Presidente 04.25 Nora - 31.12.24 Compensi nella società 400.000 20.000 420.000 che redige il bilancio Compensi da controllate e collegate Totale 400.000 20.000 0 0 0 0 420.000 0 0 Paolo Enrico Amministratore 01.01.24 04.25 Dellachà Delegato - 31.12.24 Compensi nella società 750.000 25.000 750.204 0 14.500 20.000 1.559.704 che redige il bilancio Compensi da controllate e collegate Totale 750.000 25.000 750.204 0 14.500 20.000 1.559.704 0 0 Paola 01.01.24 Consigliere 04.25 Bonandrini - 31.12.24 Compensi nella società 40.000 40.000 80.000 che redige il bilancio Compensi da controllate e collegate Totale 40.000 40.000 0 0 0 0 80.000 0 0 Maria Giovanna 01.01.24 Consigliere 04.25 Calloni - 31.12.24 Compensi nella società 40.000 42.500 82.500 che redige il bilancio Compensi da controllate e collegate Totale 40.000 42.500 0 0 0 0 82.500 0 0	A	B	C	D	1	2	3		4	7	8	9	5

A	B	C	D	1	2	3		4	7	8	9	5
						Compensi variabili non equity
Nome e Cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	RAL+NC+ Emolumento Compensi fissi (*)	partecipazione a Compensi per la comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair value dei compensi equity	Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
Mario Cesari	Consigliere	01.01.24 - 31.12.24	04.25
Compensi nella società che redige il bilancio				40.000	40.000					80.000
Compensi da controllate e collegate
Totale				40.000	40.000	0	0	0	0	80.000	0	0
Alessandro Garrone	Consigliere	01.01.24 - 31.12.24	04.25
Compensi nella società che redige il bilancio				40.000						40.000
Compensi da controllate e collegate
Totale				40.000	0	0	0	0	0	40.000	0	0
Michelangelo Mantero	Consigliere	01.01.24 - 31.12.24	04.25
Compensi nella società che redige il bilancio				40.000						40.000
Compensi da controllate e collegate
Totale				40.000	0	0	0	0	0	40.000	0	0
Giorgio Metta	Consigliere	01.01.24 - 31.12.24	04.25
Compensi nella società che redige il bilancio				40.000						40.000
Compensi da controllate e collegate
Totale				40.000	0	0	0	0	0	40.000	0	0
Teresa Cristiana Naddeo	Consigliere	01.01.24 - 17.04.24	04.24
Compensi nella società che redige il bilancio				11.868 (*)	12.610 (*)					24.478
Compensi da controllate e collegate
Totale				11.868	12.610	0	0	0	0	24.478	0	0
Elisabetta Oliveri	Consigliere	01.01.24 - 31.12.24	04.25
Compensi nella società che redige il bilancio				40.000	42.500					82.500
Compensi da controllate e collegate
Totale				40.000	42.500	0	0	0	0	82.500	0	0
Annachiara Svelto (**)	Consigliere	10.05.24 - 31.12.24	04.25
Compensi nella società che redige il bilancio					25.934 () 27.555 ()					53.489
Compensi da controllate e collegate
Totale				25.934	27.555	0	0	0	0	53.489	0	0

(*) Gli importi indicati sono stati calcolati e riportati secondo il criterio pro rata temporis.

(**) La Consigliera Annachiara Svelto è stata nominata per cooptazione dal Consiglio di Amministrazione del 10 maggio 2024, a seguito delle dimissioni del Consigliere Teresa Naddeo. Il medesimo Consiglio ha deliberato di attribuire alla avv. Annachiara Svelto il medesimo emolumento previsto per gli amministratori non esecutivi (i.e., Euro 40.000,00 lordi annui, corrisposti pro rata temporis). A norma dell'articolo 2386 C.C. e dello Statuto, la Consigliera così nominata resterà in carica fino alla prossima assemblea. La Consigliera Annachiara Svelto ha sostituito la Consigliera Teresa Naddeo anche nei Comitati.

A	B	C	D	1	2	3		4	7	8	9	5
Nome e Cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi (*) RAL+NC+ Emolumento	partecipazione a Compensi per la comitati	Compensi variabili non equity Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	compensi equity Fair value dei	Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
Giovanni Toffoli	Consigliere	01.01.24 - 31.12.24	04.25
Compensi nella società che redige il bilancio				40.000	20.000					60.000
Compensi da controllate e collegate
Totale				40.000	20.000	0	0	0	0	60.000	0	0
Stefano Venier	Consigliere	01.01.24 - 31.12.24	04.25
Compensi nella società che redige il bilancio				40.000	20.000					60.000
Compensi da controllate e collegate
Totale				40.000	20.000	0	0	0	0	60.000	0	0
Collegio Sindacale (***)
Marcello Del Prete	Presidente del Collegio Sindcale	01.01.24 - 31.12.24	04.25
Compensi nella società che redige il bilancio				40.500						40.500
Compensi da controllate e collegate
Totale				40.500	0	0	0	0	0	40.500	0	0
Beatrice Bompieri	Sindaco Effettivo	01.01.24 - 31.12.24	04.25
Compensi nella società che redige il bilancio				27.000						27.000
Compensi da controllate e collegate
Totale				27.000	0	0	0	0	0	27.000	0	0
Guido Sazbon	Sindaco Effettivo	01.01.24 - 31.12.24	04.25
Compensi nella società che redige il bilancio				27.000						27.000
Compensi da controllate e collegate
Totale				27.000	0	0	0	0	0	27.000	0	0
Alti Dirigenti (dato aggregato) (****)
Compensi nella società che redige il bilancio				1.682.095		643.408		23.378		2.348.881	134.394	152.862
Compensi da controllate e collegate				1.551.073		753.237		92.671		2.396.981		0
Totale Alti Dirigenti				3.233.168	0	1.396.645	0	116.049	0	4.745.862	134.394	152.862
Totale complessivo				4.807.970 290.165		2.146.849	0	130.549	20.000	7.395.533	214.545	152.862

(***) Per la carica di Sindaco Supplente non è attualmente previsto un compenso.

(****) Il compenso di due DIRS è stato convertito in EUR da USD al cambio al 31.12.2024 di 0.95995, per un DIRS è stato convertito in EUR da INR al cambio al 31.12.2024 di 0.01123 e per un DIRS è stato convertito in EUR da BRL al cambio al 31.12.2024 di 0.15484.

Tabella 3A - Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

A	B	C	D	E	1	2	3	4	5	6	7
Nome e Cognome	Carica	Piano	Strumenti finanziari assegnati negli esercizi precedenti non vested nel corso dell'esercizio		Strumenti finanziari assegnati nel corso dell'esercizio				Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e non attribuiti		Strumenti finanziari di competenza dell'esercizio
			Numero e tipologia di strumenti finanziari	Periodo di vesting	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Fair value alla data di assegnazione (euro)	Periodo di vesting	Data di assegnazione	all'assegnazione (euro) Prezzo di mercato	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Valore alla data di maturazione	Fair value (euro)
		Compensi nella società che redige il bilancio
Dellachà Paolo Enrico	Chief Executive Officer	Performance Share Plan 2024 (PSP)					51.709 323.407 01.01.24 - 31.12.26	ott-24	13,05			22.929
Dellachà Paolo Enrico	Chief Executive Officer	Performance Share Plan 2023 (PSP)	30.066	01.01.23 - 31.12.25								57.223
Alti Dirigenti - Compensi nella società che redige il bilancio
		Performance Share Plan 2024 (PSP)			79.511		497.290 01.01.24 - 31.12.26	ott-24	13,05			35.257
		Performance Share Plan 2023 (PSP)	52.088	01.01.23 - 31.12.25								99.136

Tabella 7ter - Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo e dei direttori generali

Cognome Nome	Carica	Società Partecipata	Azioni	N. Azioni possedute al 31.12.2023	N. Azioni Acquistate	N. Azioni Vendute	N. Azioni possedute al 31.12.2024
Federico De Nora	Presidente del Consiglio di Amministrazione	Industrie De Nora S.p.A.	Azioni a Voto Plurimo	6.619.560	-	-	6.619.560
Paolo Enrico Dellachà	Amministratore Delegato	Industrie De Nora S.p.A.	Azioni Ordinarie	926.357	-	-	926.357
Mario Cesari	Amministratore non esecutivo	Industrie De Nora S.p.A.	Azioni Ordinarie	26.224	-	-	26.224
Michelangelo Mantero	Amministratore non esecutivo	Industrie De Nora S.p.A.	Azioni Ordinarie	10.489	-	-	10.489

Società Carica Partecipata		Azioni	N. Azioni possedute al 31.12.2023	N. Azioni Acquistate	N. Azioni Vendute	N. Azioni possedute al 31.12.2024
Dirigenti con Responsabilità Strategiche	Industrie De Nora S.p.A.	Azioni Ordinarie	1.626.109(*)	7.070 (**)	56.428	1.646.395 (***)
	De Nora India	Azioni Ordinarie	550	120 (****)		670

(*) Il numero non riflette le azioni di un Dirigente con responsabilità strategiche dimessosi con efficacia dal 30 giugno 2023.

(**) Il numero si riferisce alle azioni assegnate come entry bonus a un Dirigente con responsabilità strategiche nominato con efficacia dal 10 giugno 2024.

(***) Il numero riflette (i) le azioni di due Dirigenti con responsabilità strategiche dimessisi rispettivamente con efficacia dal 1 marzo 2024 e dal 29 giugno 2024; e (ii) le azioni di tre Dirigenti con responsabilità strategiche nominati rispettivamente con efficacia dal 18 marzo 2024 e dal 10 giugno 2024.

(****) Il numero si riferisce alle azioni detenute da un Dirigente con responsabilità strategiche nominato con efficacia dal 10 giugno 2024.