Saipem

AGM Information • Apr 7, 2025

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SAIPEM S.P.A.

ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DELL'8 MAGGIO 2025

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul punto 4 all'Ordine del Giorno della parte ordinaria dell'Assemblea1 .

4. AUTORIZZAZIONE ALL'ACQUISTO DI AZIONI PROPRIE AL SERVIZIO DEL PIANO DI INCENTIVAZIONE VARIABILE DI LUNGO TERMINE PER IL TRIENNIO 2023-2025 PER L'ATTRIBUZIONE 2025.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione dell'11 marzo 2025, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, ha deliberato di proporre all'Assemblea che il Piano di Incentivazione Variabile di Lungo Termine per il triennio 2023-2025 trovi attuazione, per l'attribuzione 2025, attraverso l'acquisto di azioni ordinarie Saipem S.p.A. ("Saipem" o la "Società"), previa delibera assunta dall'Assemblea degli Azionisti ai sensi dell'art. 2357 del Codice civile e dell'art. 132 del D.lgs. 58/1998 ("TUF"), nei termini e con le modalità conformi a quanto disposto dal Regolamento (UE) n. 596/2014 (Market Abuse Regulation - MAR), come integrato dal Regolamento Delegato (UE) 2016/1052 della Commissione Europea dell'8 marzo 2016 e dalla normativa generale e di settore applicabile, nonché dall'art. 144-bis del Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato, il "Regolamento Emittenti").

1) Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie.

Il Piano di Incentivazione Variabile di Lungo Termine 2023-2025 (il "Piano"), approvato dall'Assemblea degli Azionisti del 3 maggio 2023, ha come destinatari l'Amministratore Delegato-Direttore Generale ed i soggetti identificati nominativamente da quest'ultimo tra i Dirigenti e i Senior Manager di Saipem e delle società controllate tra coloro che occupano

¹ La presente relazione illustrativa è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società riunitosi in data 11 marzo 2025.

le posizioni più direttamente responsabili dei risultati aziendali o che sono di interesse strategico, compresi i Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società.

Il Piano è inteso a garantire, in linea con le best practices internazionali, i seguenti obiettivi:

• − un maggior allineamento tra gli interessi degli Azionisti nel medio-lungo termine e le prestazioni del management, attraverso l'attribuzione di un incentivo a base azionaria la cui effettiva assegnazione è soggetta anche al miglioramento continuo del Total Shareholder Return anche in relazione al Peer Group di riferimento;
• − focalizzare il management sul conseguimento di obiettivi di business di medio-lungo termine in una logica di sostenibilità della performance economico finanziaria della Società;
• − garantire un maggiore allineamento della remunerazione complessiva alle prassi di mercato, creando altresì le condizioni per una maggiore fidelizzazione del management.

Il Piano prevede l'assegnazione gratuita di azioni ordinarie Saipem a fronte del conseguimento di obiettivi di performance aziendali. Il Piano (in modalità rolling) prevede tre attribuzioni annuali nel periodo 2023-2025. Ciascuna attribuzione è sottoposta ad un periodo di vesting triennale.

L'Assemblea del 3 maggio 2023 aveva deliberato, per l'attribuzione 2023, l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie a servizio del Piano – in una o più volte e comunque entro 18 mesi dalla data della relativa delibera – fino a un massimo di 37.000.000 di azioni ordinarie Saipem e per un ammontare, comunque, non superiore a euro 59.300.000, secondo le modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione di Borsa Italiana S.p.A..

L'Assemblea del 14 maggio 2024 aveva deliberato, per l'attribuzione 2024, l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie a servizio del Piano – in una o più volte e comunque entro 18 mesi dalla data della relativa delibera – fino a un massimo di 31.900.000 di azioni ordinarie Saipem e per un ammontare, comunque, non superiore a euro 77.500.000, secondo le modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione di Borsa Italiana S.p.A..

In continuità con gli anni precedenti, la presente richiesta di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie è quindi propedeutica all'attribuzione 2025 del Piano, secondo le modalità e i termini indicati nei regolamenti del Piano medesimo. Per maggiori dettagli sul Piano si

rinvia alla relativa documentazione informativa disponibile sul sito internet della Società www.saipem.com.

2) Numero massimo e categoria delle azioni alle quali si riferisce l'autorizzazione.

L'autorizzazione è richiesta per l'acquisto, anche in più tranches, per l'attribuzione 2025 di azioni ordinarie della Società fino a un numero massimo di 21.780.000 azioni, tutte senza indicazione del valore nominale, corrispondenti a circa l'1,09% del capitale sociale di Saipem, e per un importo massimo complessivo pari a 74.977.650 euro.

Si precisa che, alla data odierna, il numero complessivo delle azioni proprie detenute dalla Società è pari a 38.370.464, pari a circa l'1,92% del capitale sociale di Saipem. Le società controllate da Saipem non detengono azioni della Società.

3) Informazioni utili ai fini di una compiuta valutazione del rispetto della disposizione prevista dall'art. 2357, comma 3, Codice civile.

In qualunque momento il numero massimo di azioni proprie possedute dalla Società, tenuto anche conto delle azioni ordinarie eventualmente possedute da società controllate, non dovrà mai superare il limite massimo stabilito dalla normativa pro tempore applicabile.

L'acquisto di azioni proprie avverrà nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato.

Il Consiglio di Amministrazione segnala che dal bilancio della Società per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024, il cui progetto è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 11 marzo 2025 ed è sottoposto all'approvazione della presente Assemblea, risultano, tra l'altro, riserve disponibili pari a 1.676.959.657 euro, importo che già sconta la porzione delle riserve di utili portati a nuovo distribuite ai Soci titolari di azioni ordinarie, secondo quanto stabilito al precedente punto 2 all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria.

L'acquisto di azioni proprie comporterà una riduzione del patrimonio netto di uguale importo, tramite l'iscrizione nel passivo del bilancio di una specifica riserva, con segno negativo.

In occasione di ogni acquisto saranno effettuate le necessarie appostazioni contabili in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili.

4) Durata per la quale l'autorizzazione è richiesta

L'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie viene richiesta per il periodo di diciotto mesi, a far data dalla relativa delibera dell'Assemblea degli Azionisti; il Consiglio di Amministrazione potrà procedere ad acquistare azioni proprie di Saipem in una o più tranches e in ogni momento, nel rispetto delle norme applicabili, con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società. Si specifica che nel caso in cui l'accordo di fusione tra Saipem e Subsea7 venga sottoscritto, la Società valuterà l'esecuzione dei programmi di acquisto di azioni proprie anche tenendo conto di quanto verrà pattuito nel suddetto accordo di fusione.

5) Corrispettivo minimo e corrispettivo massimo delle azioni proprie da acquistare

Il corrispettivo unitario di ogni singolo acquisto delle azioni non potrà essere inferiore nel minimo e superiore nel massimo al prezzo ufficiale registrato nel giorno di Borsa aperto precedente ogni singola operazione di acquisto, diminuito o aumentato rispettivamente del 5%, e comunque non potrà essere superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta di acquisto indipendente più elevata corrente nella medesima sede di negoziazione; il tutto in conformità a quanto stabilito dall'art. 3 del Regolamento (UE) 2016/1052, che prevede comunque che non venga acquistato, in ogni giorno di negoziazione, un volume superiore al 25% del volume medio giornaliero di azioni nella sede di negoziazione in cui l'acquisto viene effettuato.

6) Modalità attraverso le quali gli acquisti saranno effettuati

Gli acquisti verranno effettuati sul mercato Euronext Milan, con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società, avvalendosi del safe harbour previsto ai sensi del Regolamento (UE) n. 596/2014 (Market Abuse Regulation - MAR) e nel rispetto dei seguenti termini e condizioni.

In conformità alle disposizioni di cui all'art. 132 TUF e all'art. 144-bis, comma 1, lettere b) e d-ter) del Regolamento Emittenti, l'acquisto di azioni proprie sarà effettuato, in modo da garantire la parità di trattamento tra gli Azionisti, sui mercati regolamentati organizzati e gestiti da Borsa Italiana secondo le modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi, che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita. Gli acquisti verranno in ogni caso effettuati in conformità alle condizioni regolate dalla disciplina pro tempore vigente, recante le condizioni relative alle negoziazioni di azioni proprie, di cui all'art. 3 del Regolamento Delegato (UE) 2016/1052, in termini di

prezzi di acquisto e di volumi giornalieri.

Le operazioni di acquisto verranno altresì effettuate tenuto conto delle prassi di mercato inerenti all'acquisto di azioni proprie tempo per tempo ammesse dalla Consob ai sensi dell'art. 180, comma 1, lett. c), del TUF, ove applicabili, e degli orientamenti e linee guida Consob in materia.

L'acquisto delle azioni avverrà tramite il conferimento di specifico mandato di incarico a un intermediario abilitato, che effettuerà gli acquisti in piena indipendenza e senza alcuna influenza da parte di Saipem per quanto riguarda il momento dell'acquisto delle stesse e le relative condizioni.

L'acquisto di azioni proprie oggetto della presente richiesta non è strumentale alla riduzione del capitale sociale.

Si ricorda che le azioni proprie, fintantoché resteranno di proprietà della Società, sono sospese dal diritto di voto e non godono né del diritto agli utili né del diritto di opzione, i quali vengono attribuiti proporzionalmente alle altre azioni.

PROPOSTA DI DELIBERAZIONE

"Signori Azionisti,

tenuto conto dell'approvazione del Piano di Incentivazione Variabile di Lungo Termine 2023-2025 da parte dell'Assemblea degli Azionisti del 3 maggio 2023, vi invitiamo a deliberare:

1. di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2357 Codice Civile, ad acquistare per l'attribuzione 2025 del Piano di Incentivazione Variabile di Lungo Termine 2023-2025, sul mercato Euronext Milan – in una o più volte e comunque entro 18 mesi dalla data della presente delibera – fino a un massimo di 21.780.000 azioni ordinarie Saipem e per un ammontare, comunque, non superiore a 74.977.650 euro, secondo le modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione di Borsa Italiana S.p.A..

Il corrispettivo unitario di ogni singolo acquisto delle azioni non potrà essere inferiore nel minimo e superiore nel massimo al prezzo ufficiale registrato nel giorno di Borsa aperto precedente ogni singola operazione di acquisto diminuito o aumentato rispettivamente del 5% e comunque non potrà essere superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta di acquisto indipendente più elevata corrente nella medesima sede di negoziazione, il tutto in conformità a quanto stabilito dall'art. 3 del Regolamento (UE) 2016/1052.

Al fine di rispettare il limite previsto dal terzo comma dell'art. 2357 Codice civile, il numero di azioni da acquistare e il relativo ammontare terranno conto del numero e dell'ammontare delle azioni Saipem già in portafoglio;

• 2. di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso all'Amministratore Delegato, ogni più ampio potere per dare esecuzione alla presente deliberazione, anche attraverso soggetti a ciò delegati, ivi incluso l'eventuale conferimento di incarichi a intermediari abilitati ai sensi di legge, con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società, in conformità alle modalità e nei limiti operativi del Regolamento (UE) n. 596/2014 (Market Abuse Regulation - MAR), come integrato dal Regolamento Delegato (UE) 2016/1052 della Commissione Europea dell'8 marzo 2016 e dalla normativa generale e di settore applicabile, secondo quanto consentito dalla vigente normativa, con le modalità previste dall'art. 144-bis, comma 1, lett. b) del Regolamento Emittenti, tenuto conto delle prassi di mercato inerenti all'acquisto di azioni proprie tempo per tempo ammesse dalla Consob ai sensi dell'articolo 13 del Regolamento (UE) n. 596/2014 (Market Abuse Regulation - MAR), ove applicabili;
• 3. di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2357-ter del Codice civile a disporre, al servizio del Piano di Incentivazione Variabile di Lungo Termine 2023-2025, per l'attribuzione 2025, fino ad un massimo di 21.780.000 azioni proprie da assegnare gratuitamente all'Amministratore Delegato-Direttore Generale e ai Dirigenti e Senior Manager di Saipem e delle società controllate individuati nominativamente in occasione dell'attuazione annuale del Piano tra coloro che occupano le posizioni più direttamente responsabili dei risultati aziendali o che siano di interesse strategico;
• 4. di conferire al Presidente e all'Amministratore Delegato e Direttore Generale, in via disgiunta, ogni più ampio potere per dare esecuzione, anche a mezzo di delegati, alla presente deliberazione".

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Elisabetta Serafin