2025

Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti

2025 Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti

il presente documento è consultabile sul sito gruppoa2a.it

Sommario

Lettera della Presidente 4

Executive Summary	8

Principi della Politica di A2A	8
Novità della Politica di Remunerazione 2025	9
Collegamento tra Remunerazione e Strategia/Modello di Business	11
Allineamento alle pratiche di mercato	12
Pay for performance	14
Condizioni di lavoro dei dipendenti	15
Il punto di vista di azionisti e investitori	20
Sintesi delle componenti della retribuzione	22

Introduzione - Premessa e Inquadramento Normativo 26

Prima Sezione - Politica di Remunerazione 2025 28

A. Predisposizione, approvazione e attuazione della Politica di Remunerazione:
procedure, organi e soggetti coinvolti	28
B. Struttura di dettaglio della Politica di Remunerazione	35
B1. Remunerazione dei Componenti del Consiglio di Amministrazione, escluso Presidente e Amministratore Delegato	35
B2. Remunerazione del Presidente del Consiglio di Amministrazione	36
B3. Remunerazione dell'Amministratore Delegato e del Direttore Generale	36
B4. Remunerazione dei Dirigenti Strategici	40
B5. Collegio Sindacale	43
B6. Benefici non monetari	44
B7. Trattamenti in caso di cessazione della carica o risoluzione del rapporto
di lavoro	44
B8. Differimento nelle componenti cash e clausole di claw-back e malus	45
Deroghe alla Politica di Remunerazione	46

Confronto tra la variazione annuale delle remunerazioni, dei risultati della società e della remunerazione dei dipendenti	49
Componenti del Consiglio di Amministrazione, escluso Amministratore Delegato	50
Componenti del Collegio Sindacale	50
Amministratore Delegato	50
Direttore Generale	51
Dirigenti Strategici	53

Lettera della Presidente

"Ci prendiamo cura delle nostre persone ogni giorno e condividiamo il valore con chi lo crea"

Susanna Dorigoni

Gentili azioniste e azionisti,

In qualità di Presidente del Comitato per la Remunerazione e le Nomine (di seguito Comitato), sono lieta di presentarVi la Relazione di A2A sulla politica in materia di remunerazione per il 2025 e sui compensi corrisposti nel 2024 che quest'anno include un Executive Summary finalizzato a rendere sempre più fruibile e trasparente l'impegno di A2A in materia di remunerazione per le proprie Persone.

Il 2024 è stato un anno caratterizzato da una performance di business eccezionale, che ha permesso al Gruppo di raggiungere risultati estremamente soddisfacenti, con un incremento del 15% del Margine Operativo Lordo di Gruppo rispetto allo scorso anno e del 23% in termini di Risultato Operativo di Gruppo. Il positivo andamento del business nel primo anno del Piano Strategico 2024-2035 ci rende fiduciosi del percorso avviato e del successo di lungo termine di A2A, sostenuto da una strategia di transizione ecologica competitiva basata sui pilastri dell'economia circolare e della transizione energetica.

Il Gruppo ha ottenuto un significativo riconoscimento anche dal mercato, con un apprezzamento del titolo che riflette la fiducia degli investitori nel Piano Strategico e nelle prospettive di crescita a lungo termine. La creazione di valore per gli azionisti sarà

ulteriormente rafforzata dall'incremento sostenibile del dividendo per azione, alimentato dal percorso di crescita strutturale del Gruppo.

L'anno trascorso ha rappresentato anche uno step importante dal punto di vista dei progressi del Gruppo sulle tematiche ESG, che mantengono un ruolo chiave nello sviluppo di A2A. La società aderisce a tutti i maggiori indici ESG a livello globale, confermando anche nel 2024 il suo costante percorso di consolidamento all'interno dei rating elaborati da MSCI, Standard Ethics, ICI - ESG Identity Corporate Index, CDP, Standard&Poor's. A testimonianza dell'impegno del Gruppo nello sviluppo delle migliori pratiche in ambito ESG, A2A ha ottenuto i seguenti awards: Best ESG Rating Award - Milano Finanza; Premio Speciale Generazione Z - Oscar di Bilancio 2024; Sustainability Yearbook Member - Standard&Poor's; Leading Companies - EUPD Research Energy; Premio Ricerca & Innovazione - Top Utility.

I risultati 2024 confermano ancora una volta l'efficacia di un modello di business equilibrato, ben diversificato e attento al corretto bilanciamento tra qualità dell'offerta, efficienza operativa, innovazione e responsabilità sociale.

In questo contesto, A2A ha mantenuto la massima attenzione alle proprie Persone, proseguendo il percorso di valorizzazione della dimensione di equità e attraction/retention nell'ambito Reward. I lavori del Comitato hanno potuto concentrarsi sul continuo miglioramento della nostra Politica di Remunerazione, grazie anche al fondamentale dialogo costante e aperto tra la Società e i suoi azionisti. In particolare, gli sforzi profusi e l'impegno del Comitato hanno portato ad alcuni rilevanti risultati, di cui desidero condividere con Voi i principali ambiti e aspetti:

Piano di Azionariato Diffuso. Abbiamo predisposto un Piano di Azionariato Diffuso che coinvolge la generalità dei dipendenti e che sarà sottoposto alla Vostra approvazione nell'Assemblea del 29 aprile 2025. Il Piano, denominato A2A Life Sharing, ribadisce il senso di condivisione del valore con chi lo crea della nostra Life Company e rappresenta un elemento fondamentale della nostra strategia di lungo termine, pienamente allineato agli obiettivi ESG (Environmental, Social, Governance), con un particolare focus sulla S (Social) e sulla G (Governance). Si tratta di un progetto cardine per il successo di lungo termine del Gruppo, che conferma la volontà di A2A di condividere i successi aziendali con i propri dipendenti, rafforzando il senso di appartenenza e incentivando il contributo di ciascuno al raggiungimento degli obiettivi strategici.
Equità retributiva e pari opportunità. Il nostro impegno verso l'equità di genere ha prodotto risultati tangibili, anche grazie alle analisi approfondite condotte in questi anni in merito a "Equal Pay Gap" e a "Adjusted Pay Gap". Il percorso ha proseguito all'insegna di politiche retributive sempre più trasparenti e ispirate ai principi di equità e inclusione, garantendo condizioni competitive per i dipendenti. Continueremo a monitorare e migliorare le nostre pratiche per mantenere questo standard di assoluta eccellenza, anche tenuto conto dell'obiettivo del Piano Strategico di mantenere al 2035 un Adjusted Pay Gap inferiore all'1% e che posiziona A2A come "lead practice" rispetto alle aziende del settore e del panorama Europeo. Si è mantenuta la massima attenzione al processo di certificazione sulla parità di genere che nel 2024 è stato esteso a 13 società del Gruppo nelle quali lavora oltre l'84% delle nostre persone.
Reputation ed Employer Branding. Nel 2024 la Società ha raggiunto risultati straordinari anche dal punto di vista dell'employer branding, con il conseguimento della certificazione di Top Employers, che rafforza

la nostra reputazione di eccellenza. Questo risultato è il frutto di un costante investimento nel benessere dei dipendenti e nella valorizzazione dei talenti, che è assicurata anche dalla Politica di Remunerazione adottata da A2A. Si segnalano, inoltre, riconoscimenti sempre legati in ambito DE&I come il Premio miglior azienda – Index Parks, il riconoscimento da parte dell'UNHCR e l'ottenimento del premio «Welcome. Working for refugee integration». Siamo, inoltre, orgogliosi di aver ricevuto il "The Best First Time Responder Award" in occasione dei Workforce Transparency Awards, promossi da Thomson Reuters Foundation, in cui sono state apprezzate le nostre pratiche aziendali finalizzate ad una gestione corretta e trasparente delle risorse umane.

• Welfare: Nel 2024 la Società ha rafforzato i piani di welfare a beneficio delle proprie persone con il progetto "A2A Life Caring", un piano a supporto della genitorialità dei nostri dipendenti che prevede investimenti per 120 milioni di euro al 2035. Un programma ampio, completo e trasversale che testimonia l'impegno concreto del Gruppo nel sostegno alla natalità in una fase storica caratterizzata dal continuo calo demografico del Paese. Il piano prende in considerazione tutte le dimensioni della genitorialità e si sviluppa lungo tre direttrici: «Tempo», «Supporto economico» e «Cultura». L'accordo prevede per tutte le mamme un mese aggiuntivo di maternità retribuito al 100% e un mese di congedo retribuito al 100% per tutti i neopapà.

Il Gruppo inoltre contribuirà alle spese sostenute dai dipendenti per servizi relativi all'istruzione dei figli – come libri, tasse scolastiche, asili nido, baby sitter - differenziate per fasce di età e fino al compimento dei diciotto anni.

MBO Bonus Pool Dirigenti. Nel 2024 abbiamo studiato l'ampliamento del perimetro dei beneficiari del bonus pool includendo la popolazione Dirigenziale, con l'obiettivo di garantire una maggiore equità interna e riconoscere in modo più diffuso il valore del contributo individuale e collettivo. Il nuovo modello andrà in onda nel 2025 e garantirà un miglior cascading degli obiettivi di Piano Industriale con tutte le Persone del Gruppo.
Legame tra ESG e sistemi di incentivazione. Al fine di consolidare ulteriormente il legame tra la Politica di Remunerazione e i temi ESG, che rappresenta uno dei pilastri strategici per il raggiungimento degli obiettivi di lungo termine

previsti dal Piano Industriale 2024-2035, abbiamo ritenuto prioritario assicurare che almeno il 25% dell'incentivo variabile di breve termine per le Prime Linee sia ancorato a KPI ESG quantitativi e misurabili (percentuale pari al 10% per il restante personale dirigenziale). Inoltre, con l'inserimento di obiettivi relativi a Progetti Strategici in ambito ESG nella scheda del Direttore Generale, il peso complessivo dei relativi KPI è pari al 50%. Questo riflette il nostro modello di business che pone al centro la sostenibilità ambientale, sociale e di governance attraverso l'impegno di ciascuno a integrare pratiche responsabili nelle performance aziendali.

Ritengo importante sottolineare ancora una volta la volontà del Comitato di ascoltare, raccogliere e valutare puntualmente gli stimoli offerti dagli investitori, attraverso cicli di engagement periodici con gli investitori istituzionali e i proxy advisor, nonché con l'esame post assembleare dei risultati di voto. A tale proposito, dai riscontri ricevuti e con l'obiettivo di consolidare l'allineamento con le migliori pratiche di mercato, il Comitato sta valutando per il futuro ulteriori interventi

sulla Politica di Remunerazione. In particolar modo, in chiave evolutiva, le riflessioni si concentreranno sull'opportunità di introdurre un meccanismo di incentivazione di lungo periodo basato su strumenti finanziari, con l'obiettivo di aumentare l'allineamento degli interessi tra Azionisti e Management, e di rafforzare ulteriormente l'orientamento al lungo termine attraverso Linee Guida sul Possesso Azionario. Per il 2025, inoltre, il Comitato intende proseguire il proprio impegno attraverso ulteriori approfondimenti sull'offerta welfare dedicata al proprio Personale, con l'obiettivo di favorire un approccio sempre più orientato al benessere aziendale.

Ringraziando il Vicepresidente Giovanni Comboni e la Consigliera Elisabetta Pistis, nonché il Collegio Sindacale, che hanno generosamente prestato al Comitato la propria costante disponibilità, professionalità, passione ed esperienza, confido nel vostro sostegno alle proposte individuate e vi ringrazio, anche a nome del Consiglio di Amministrazione, per l'adesione che vorrete esprimere alla Politica sulla Remunerazione, ulteriormente rinnovata a valle degli incontri di engagement realizzati con gli stakeholder aziendali.

La Presidente del Comitato per la Remunerazione e le Nomine Susanna Dorigoni

Executive Summary

Principi della Politica di A2A

La mission di A2A è quella di guidare la transizione ecologica favorendo circoli virtuosi tra territorio, imprese, persone e istituzioni con l'obiettivo di generare un impatto positivo sulla vita dell'uomo, delle città, del Pianeta. Ci prendiamo cura dei nostri clienti e delle nostre persone ogni giorno e ci impegniamo a diffondere una nuova cultura che orienti i comportamenti individuali verso il senso di comunità.

La Politica di Remunerazione del Gruppo A2A (di seguito anche il "Gruppo") è adottata dal Consiglio di Amministrazione, previa istruttoria e su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, ed è definita in coerenza con la strategia di business, con il modello di governance implementato e con gli orientamenti del Codice di Corporate Governance delle Società Quotate.

Le finalità della Politica di Remunerazione di A2A

Promuovere il perseguimento degli obiettivi aziendali, del successo sostenibile e il miglioramento dei risultati nel medio-lungo periodo;
Perseguire la creazione di valore per tutti gli stakeholder di Gruppo (azionisti, dipendenti, fornitori, clienti, comunità locali);
Incentivare responsabilità, azioni e comportamenti verso obiettivi predeterminati, misurabili e coerenti con il Piano Strategico ed il Piano di Sostenibilità di Gruppo;
Attrarre, trattenere e motivare persone dotate di elevate qualità professionali, favorendo il loro commitment;
Rafforzare il senso di appartenenza e il "lavoro di squadra" del Management aziendale;
Stimolare azioni e comportamenti rispondenti ai valori di Gruppo, nel rispetto dei principi di inclusione e diversità, pari opportunità, meritocrazia, equità, così come previsti dal Codice Etico di A2A.

Novità della Politica di Remunerazione 2025

La Politica in materia di Remunerazione 2025 è definita nel costante allineamento alle previsioni normative e regolamentari, tenendo altresì in considerazione i risultati del voto assembleare, le indicazioni degli azionisti e dei proxy advisor, nonché le best practice di mercato, in un'ottica di miglioramento continuo.

Sono state apportate pertanto alcune novità alla presente Relazione, in ottica di una sempre miglior rappresentazione delle informazioni e di una maggiore chiarezza per tutti gli stakeholder. Di seguito si riporta una sintesi degli elementi di principale novità:

Revisione della scheda di incentivazione MBO dell'AD/DG

La Politica 2025 introduce alcune novità legate alla scheda di incentivazione dell'AD/DG, con l'obiettivo di incrementare una maggiore focalizzazione sui progetti strategici più rilevanti per il successo di lungo termine di A2A ed al fine di rafforzare l'allineamento e la coerenza del meccanismo di funzionamento tra i destinatari del sistema MBO. In particolare, le novità introdotte sono le seguenti:

inserimento del KPI economico-finanziario FFO/Net Debt¹ nella scheda dell'AD. Il parametro Ebitda viene mantenuto nella scheda in qualità di DG;
in concomitanza con l'introduzione dell'MBO Bonus Pool dei Dirigenti, è stata anche aggiornata la strategia di incentivazione della scheda del DG. Le oscillazioni del bonus sono ampliate, prevedendo una soglia minima pari al 60% del target bonus e un cap pari al 140% del target bonus. Al fine di valutare tale aggiornamento della Politica, il Comitato per la Remunerazione e le Nomine ha esaminato le pratiche di mercato delle Società quotate del FTSE MIB, da cui è emersa una sostanziale coerenza con le stesse;
revisione degli indicatori progettuali all'interno della scheda di incentivazione del DG. Il Comitato ha ritenuto ragionevole considerare anche KPI progettuali per il 2025 collegati ai driver strategici Circular Economy ed Energy Transition, ritenuti più rilevanti ai fini del successo sostenibile dell'organizzazione. Tali obiettivi si inseriscono nell'ambito ESG, pertanto, il peso complessivo degli obiettivi ESG nella scheda del DG è pari al 50%.

Pay transparency e Gender Pay Gap

Il Gruppo A2A assicura un ambiente di lavoro che garantisce pari opportunità, inclusione e assenza di discriminazione: a partire dal 2024, è stata realizzata su tutto il Gruppo, incluse le società AEB e Acinque, avvalendosi della collaborazione di Mercer in qualità di esperto indipendente, un'analisi delle differenze retributive tra persone che ricoprono ruoli comparabili, non giustificate da elementi oggettivi e non riconducibili alla corretta applicazione della Politica di Remunerazione. I risultati dimostrano il successo nell'applicazione delle mitigazioni salariali e l'applicazione di Politiche di Remunerazione neutre rispetto al genere. L'ampliamento del perimetro dell'analisi - introdotta da A2A a partire dal 2023 - e l'inserimento del KPI relativo al Gender Pay Gap all'interno del Piano Strategico 2024-35 del Gruppo confermano l'ambizione di consolidare gli ottimi risultati conseguiti, rafforzando ulteriormente l'impegno del Gruppo sulle tematiche della pay transparency e dell'equità retributiva.

1.FFO/Net Debt: Rapporto FFO/Net Debt come da definizione di S&P. Funds from operations (FFO) determinato come: (+) Ebitda (-) Accantonamento svalutazione crediti (-) Imposte per cassa (-) Oneri finanziari lordi per cassa. Net Debt determinato come: (+) Debito finanziario lordo (+) Debito da IFRS16 (-) Cassa e cassa equivalente (+) Valore nominale ibrido, 50% (+) Fondi Decommissioning e Discariche (+) Fondo TFR e Benefici ai dipendenti (+) Garanzie finanziarie su debito non consolidato.

Executive Summary

Introduzione - Premessa e Inquadramento normativo

Prima Sezione - Politica di Remunerazione 2025

MBO in Bonus Pool dei Dirigenti

La Politica 2025 introduce un nuovo sistema MBO Bonus Pool per i Dirigenti con Responsabilità Strategica (DIRS), allineandolo al modello già applicato ai Non Dirigenti. Tale novità è stata introdotta con l'obiettivo di:

(i) allineare gli obiettivi individuali con quelli aziendali;

(ii) valorizzare le eccellenze individuali;

(iii) assicurare la coerenza con il sistema MBO Bonus Pool della popolazione non dirigenziale;

(iv) creare uno spazio strutturato e riservato dedicato allo sviluppo delle competenze.

Il Bonus Pool, definito come somma dei target MBO assegnati, può variare in base a un Fattore Correttivo K (di seguito Fattore K) legato a EBITDA e CAPEX di Gruppo, con effetto incrementale/decrementale o di gate di accesso qualora sia inferiore ad un livello minimo.

La scheda di incentivazione dei DIRS include obiettivi economico-finanziari (con peso tra il 40-50%) diversi da quelli considerati nel Fattore K, obiettivi ESG (con peso minimo del 25%) e obiettivi individuali (con peso tra il 25-35%). I risultati della scheda determinano l'inserimento in 6 fasce di performance, con redistribuzione del Bonus Pool e cap sul payout. Il processo MBO prevede una fase denominata Mid-Year Review che consente di rettificare gli obiettivi in via eccezionale e in determinate casistiche quali: eventi esogeni, cambi organizzativi, cambi strategici o di priorità. Nel caso in cui tale revisione impatti obiettivi dei DIRS, è necessario un passaggio autorizzativo in Comitato per la Remunerazione e le Nomine (CRN). Durante il processo di consuntivazione MBO, a valle della valutazione del Manager, è prevista una fase denominata "Analisi Distribuzione Fasce" nella quale il DG/AD, per le Prime Linee, può modificare la fascia risultante di un livello in positivo o in negativo, al fine di tenere conto del livello di challenge, effort personale e valutazione delle competenze. In questo caso è necessario, per i DIRS, un passaggio autorizzativo in CRN. Nel caso in cui la valutazione delle competenze sia pari solamente al livello minimo, si prevede un dimezzamento del payout.

Introduzione del Piano di Azionariato Diffuso

La Società intende lanciare, in linea con le best practices nazionali e internazionali, un piano di azionariato diffuso di durata triennale (2025-2027) al fine di favorire il coinvolgimento delle nostre Persone nel raggiungimento degli obiettivi aziendali, affermando, in particolare, il valore della partecipazione azionaria quale strumento efficace per promuovere l'impegno, l'affiliazione e l'allineamento tra gli interessi degli azionisti, del management e della generalità dei dipendenti.

Il nostro Piano di Azionariato Diffuso prevede all'interno di ogni ciclo due momenti fondamentali: il primo prevede il riconoscimento di azioni senza alcun aggravio di costo da parte dei dipendenti e il secondo dà la possibilità agli stessi di acquistare ricevendo azioni matching secondo una proporzionalità definita e secondo criteri di maggiore favore verso la qualifica Operai/Impiegati/Quadri rispetto a quella dei Dirigenti (inclusi i Dirigenti Strategici). Tale Piano sarà accompagnato da un programma di educazione finanziaria e da una campagna di informazione/formazione propedeutica ad una più consapevole adesione all'iniziativa.

Collegamento tra Politica di Remunerazione e strategia/ modello di business

La strategia di A2A è volta alla creazione di valore per tutti gli stakeholder e si propone di fornire un contributo rilevante al necessario cambiamento culturale e infrastrutturale per il Paese e le comunità, grazie a un modello di business diversificato che comprende tutta la catena del valore dell'energia, dell'ambiente e dell'acqua.

La nostra presenza attraverso servizi chiave per la vita quotidiana delle persone determina l'impegno crescente a rendere misurabili i nostri risultati. Poniamo, infatti, una costante attenzione ai criteri ESG, in una logica di integrazione tra gli aspetti economici, sociali e ambientali nei processi decisionali aziendali, nella definizione della strategia, nella governance e nella definizione del nostro modello di business.

Come Life Company proseguiamo il nostro impegno per la transizione ecologica, ponendola al centro della nostra strategia e dei servizi, attraverso importanti investimenti nelle energie rinnovabili, il potenziamento e la digitalizzazione delle infrastrutture, la limitazione del ricorso alle discariche, l'utilizzo dell'idrogeno verde nel mix energetico e la riduzione delle perdite idriche.

La Politica di Remunerazione supporta il raggiungimento degli indirizzi definiti nel Piano Strategico 2024-2035 della Società promuovendo, attraverso un adeguato bilanciamento dei parametri di performance dei sistemi di incentivazione di breve e di lungo termine, l'allineamento degli interessi del management all'obiettivo prioritario della creazione di valore sostenibile per gli azionisti in una prospettiva di medio-lungo periodo. A sostegno degli indirizzi del Piano Strategico, il piano di incentivazione dell'AD/DG di breve termine prevede l'inserimento di KPI progettuali per il 2025 collegati ai pilastri Circular Economy ed Energy Transition e ai relativi driver strategici, che si inseriscono nell'ambito ESG portando il peso complessivo dei relativi obiettivi ESG nella scheda del DG al 50%. Inoltre, il Piano di Incentivazione di lungo termine prevede uno specifico obiettivo composito su temi ESG (peso complessivo 30%), articolato su specifici traguardi connessi ai processi di decarbonizzazione, transizione energetica e all'economia circolare.

Executive Summary

Introduzione - Premessa e Inquadramento normativo

Prima Sezione - Politica di Remunerazione 2025

Seconda Sezione - Attuazione della Politica di Remunerazione 2024

		I Pilastri: Circular Economy & Energy Transition
	KPI MBO/LTI dell'AD/DG	Crescita Industriale	Infrastrutture	Clienti	Sinergie	Innovazione	Sostenibilità	Persone
MBO AD 2025	1. Cash Flow Industriale	✔
	2. FFO/Net Debt	✔
MBO DG 2025	1. Ebitda	✔
	2. Capex	✔	✔
	3. Circular Economy		✔			✔	✔
	4. Energy Transition		✔	✔	✔	✔	✔
	5. Corporate						✔
	4. Riduzione Infortuni						✔	✔
	5. DE&I						✔	✔
2023-2025 LTI	1. Cash Flow Operativo	✔
	2. TSR	✔
	3. ESG Composito						✔	✔

Tabella 1 Come Life Company proseguiamo il nostro impegno per la transizione ecologica

Le nostre prassi di governo prevedono:

✔ Piani di incentivazione variabile con obiettivi, finanziari e non finanziari, predeterminati e misurabili, in coerenza con il Piano Strategico e di Sostenibilità
✔ Periodi di maturazione degli incentivi di lungo termine non inferiori a 3 anni
✔ Clausole di malus e clawback, nei casi di errore, dolo e gravi e intenzionali violazioni di leggi e/o regolamenti, del Codice Etico o delle norme aziendali
✔ Livelli retributivi allineati ai riferimenti di mercato, in ambito nazionale e internazionale
✔ Internal Position Evaluation effettuata periodicamente
✔ Piano di engagement strutturato per raccogliere le aspettative e i feedback dei nostri azionisti e dei nostri stakeholders
✔ Gestione corretta e trasparente delle risorse umane

Le nostre prassi di governo NON prevedono:

✘ Forme di remunerazione variabile per gli Amministratori non esecutivi
✘ Indennità di fine mandato o risoluzione del rapporto di lavoro superiore ai limiti di legge e/o di contratto

Allineamento alle pratiche di mercato

La predisposizione delle Linee Guida in materia di remunerazioni e la valutazione delle politiche attuate sono effettuate – come previamente indicato - con il supporto di Mercer, advisor esterno specializzato e leader nel settore, utilizzando benchmark retributivi.

Le analisi condotte sono finalizzate a definire un'offerta retributiva in grado di assicurare la competitività del Gruppo sul mercato, nell'ambito di una politica di remunerazione che possa supportare la capacità di attraction dei migliori talenti e di retention delle risorse chiave per il successo aziendale. In particolare, i livelli retributivi sono definiti sulla base di analisi di benchmark che sono aggiornate periodicamente per assicurare la coerenza dei pacchetti di remunerazione.

Per le figure dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche vengono identificati specifici peer group, confermati ogni anno in coerenza con le primarie società incluse nei database Mercer in base a criteri e modalità di confronto con il mercato rivisti in coerenza con l'evoluzione del Gruppo, della complessità gestionale ed operativa e del modello organizzativo adottato. In particolare, vengono considerate società ritenute significative e comparabili con A2A in termini di tipologia di settore e business, dimensione e competitività nel mercato del lavoro.

I peers considerati nelle analisi realizzate per le figure dell'AD/DG e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono i seguenti:

Tabella 2 Panel utilizzati per i benchmark retributivi

Executive Summary

Introduzione - Premessa e Inquadramento normativo

Prima Sezione - Politica di Remunerazione 2025

Pay for performance

In ottica di una sempre maggiore trasparenza verso gli stakeholder si riportano di seguito le tabelle che illustrano l'andamento dei risultati aziendali e la relativa correlazione con la remunerazione dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale, con dettaglio sia a livello di retribuzione fissa che variabile di breve.

Confronto tra la retribuzione corrisposta all'Amministratore Delegato e Direttore Generale e performance aziendali, periodo 2020 – 2024

Tabella 3

	2020	2021	2022	2023	2024
Ricavi del Gruppo A2A (in M€)	6.848	11.549	23.156	14.758	12.857
Margine operativo lordo del Gruppo A2A (in M€)	1.200	1.428	1.498	1.971	2.328
Risultato operativo del Gruppo A2A (in M€)	554	660	682	1.017	1.317

Nota 1: I dati 2022 sono "restated" per recepire la riclassifica IFRS 5 del ciclo idrico.

Nota 2: I valori indicati per l'anno 2020 si riferiscono al pacchetto retributivo annuo di Renato Mazzoncini, in carica dal 13 maggio 2020: per tale esercizio per il compenso fisso è stato considerato il valore deliberato dall'Assemblea dei Soci e dal Consiglio di Amministrazione; per il compenso variabile è stato considerato il valore riproporzionato sull'anno intero e non l'effettivo pro-quota erogato. Per il 2023 e il 2024 per quanto riguarda il compenso variabile non è stato considerato il valore pro-quotato annuale del LTI assegnato in quanto sarà erogato alla fine del triennio solo in caso di raggiungimento dei risultati; per AD/DG è stato considerato il valore del MBO 2024.

Le tabelle e il grafico evidenziano una stabilità retributiva dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale nel periodo 2020 – 2024 da confrontarsi con un significativo trend di crescita dei risultati aziendali in termini di margine operativo lordo e risultato operativo, particolarmente spiccato nel 2022 e 2023 e 2024.

Condizioni di lavoro dei dipendenti

A2A fa della tutela delle condizioni di lavoro dei dipendenti uno dei cardini delle proprie politiche. A tal fine giova ricordare che nel Gruppo, che opera sostanzialmente in Italia, trovano applicazione i principali contratti nazionali del settore nonché numerosi accordi di secondo livello.

In particolare, il rispetto delle condizioni di lavoro dei dipendenti si sostanzia in diversi interventi su cui il Gruppo è da tempo impegnato quali:

allineamento di tutte le persone del Gruppo agli obiettivi aziendali;
forte attenzione alla rappresentanza femminile sia in posizioni di responsabilità che di rappresentatività complessiva incluso negli obiettivi dei manager del Gruppo;
analisi e azioni correttive per garantire l'equità di genere in materia retributiva;
potenziamento degli strumenti di welfare e forte attenzione alle esigenze legate alla genitorialità;
stretto controllo del fenomeno infortunistico, incluso negli obiettivi dei manager del Gruppo;
miglioramento della qualità della vita negli ambienti di lavoro e sensibilizzazione verso "buone prassi" di sostenibilità (es. raccolta differenziata con cestini intelligenti, distributori di acqua per contenere utilizzo plastica, riduzione stampanti, estensione delle certificazioni LEED e WELL, etc);
sensibilizzazione sulle tematiche di health, attraverso comunicazioni sull'importanza della prevenzione e formazione sui corretti stili di vita, nonché strumenti per il monitoraggio dello stato generale di salute.

Executive Summary

Introduzione - Premessa e Inquadramento normativo

Prima Sezione - Politica di Remunerazione 2025

Seconda Sezione - Attuazione della Politica di Remunerazione 2024

Top Employer 2025

Siamo orgogliosi di avere ricevuto la certificazione Top Employer 2025, entrando a far parte di un club esclusivo, composto da circa 2.400 aziende certificate nel mondo e solamente 150 in Italia. Si tratta di un importante riconoscimento internazionale, che premia le eccellenze nelle strategie e nelle pratiche di gestione delle risorse umane.

L'audit ha valutato 6 dimensioni People divise in 20 sezioni per un totale di oltre 250 aree di indagine, tra cui strategia aziendale, change management, ambiente di lavoro, acquisizione e sviluppo dei talenti, benessere e ascolto dei dipendenti. A2A soddisfa gli standard internazionali in tutte le aree, con particolare successo nelle categorie relative a diversità, equità, inclusione e sostenibilità.

"Top Employers" rappresenta un ulteriore passo avanti nel percorso di crescita e miglioramento continuo: si tratta della prima tappa di un percorso di tre anni che offre al Gruppo una significativa occasione di analisi e ulteriore sviluppo con l'obiettivo di crescere costantemente come Life Company, consolidando l'impegno di A2A nel valorizzare le persone e creare un ambiente di lavoro inclusivo e sostenibile.

A2A pone le proprie persone al centro della strategia aziendale, impegnandosi costantemente nella creazione di un ambiente di lavoro equo, inclusivo, salubre e sostenibile. La Società adotta le migliori pratiche per garantire una crescita salariale adeguata, ridurre le disuguaglianze retributive, tenendo in considerazione il merito individuale, e promuovere opportunità di lavoro eque. In tale contesto si inseriscono alcuni importanti azioni realizzate dalla società:

• revisione del sistema di incentivazione variabile formalizzato (MBO), in logica di Bonus Pool,

con estensione alla popolazione dei dipendenti con qualifica Quadro, già concretizzata nel 2024 e estensione a tutti i Dirigenti a partire dal 2025;

disclosure del rapporto tra la remunerazione dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale e la remunerazione media dei dipendenti;
analisi approfondita del Gender Pay Gap in ottica di Gender Pay Equity;
introduzione del Piano di Azionariato Diffuso 2025-2027.

MBO in Bonus Pool

A supporto dell'attuazione del nuovo piano industriale 2024-35 e nel contesto della People Strategy del Gruppo, nell'anno 2023 è stata implementata la revisione dei processi di Performance Management e MBO con l'obiettivo di:

Ingaggiare le persone di A2A verso obiettivi e risultati di valore per l'organizzazione sviluppando competenze e comportamenti funzionali alla strategia di business
Rendere i processi di performance scalabili e adattabili alle diverse condizioni economicofinanziarie e di posizionamento di A2A con costi di incentivazione sostenibili e coerenti con gli obiettivi e i risultati di business
Aumentare l'attrattività dell'azienda per risorse ad alto valore creando un contesto partecipativo ed inclusivo, ma, allo stesso tempo, in grado di riconoscere il valore della performance dell'individuo e del team

Gli highlights del modello MBO sono:

Sostenibilità della premialità economica grazie ad uno strettissimo legame con il risultato aziendale (EBITDA)
Progressiva estensione dell'MBO alla popolazione dei Quadri e a una parte della popolazione degli Impiegati (in coerenza con il Modello Professionale)
Rafforzamento della responsabilità e della dialettica tra Manager e Collaboratore che diventano gli attori centrali del processo di definizione degli obiettivi
Maggior focus sugli obiettivi direttamente indirizzabili dall'attività degli assegnatari di MBO
Aggiunta di una fase di mid year review che consente, in contesti sempre più mutevoli, la revisione delle priorità
Fase di Analisi Distribuzione Fasce, che consente di modificare, in coerenza con le Linee Guida, la fascia risultante di un livello in positivo o in negativo, al fine di tenere conto del livello di challenge, effort personale e valutazione delle competenze

Pay Ratio 2020-2024

Di seguito vengono riportati i pay ratio tra la remunerazione dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale e la remunerazione media dei dipendenti, calcolati in riferimento sia alla remunerazione fissa sia alla remunerazione totale. Il multiplo retributivo di A2A, nel 2024 pari a 20,69, risulta in lieve decremento rispetto all'anno precedente (21,33) come conseguenza di un aumento dell'importo retributivo medio dei dipendenti e di una stabilità delle componenti retributive dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale.

Tabella 4

	2020	2021	2022	2023	2024
Rapporto tra la remunerazione fissa dell'AD/DG e la retribuzione fissa media dei dipendenti	19,15	19,16	18,86	18,41	17,90
Rapporto tra la remunerazione totale dell'AD/DG e la retribuzione totale media dei dipendenti	22,68	22,67	22,54	21,33	20,69

Nota: I valori indicati per l'anno 2020 si riferiscono al pacchetto retributivo annuo di Renato Mazzoncini, in carica dal 13 maggio 2020: per tale esercizio per il compenso fisso è stato considerato il valore deliberato dall'Assemblea dei Soci e dal Consiglio di Amministrazione; per il compenso variabile è stato considerato il valore riproporzionato sull'anno intero e non l'effettivo proquota erogato. Per il 2023 e il 2024 per quanto riguarda il compenso variabile non è stato considerato il valore pro-quotato annuale del LTI assegnato in quanto sarà erogato alla fine del triennio solo in caso di raggiungimento dei risultati; per AD/DG è stato considerato il valore del MBO 2024.

Executive Summary

Introduzione - Premessa e Inquadramento normativo

Prima Sezione - Politica di Remunerazione 2025

Analisi approfondita dell'Adjusted Gender Pay Gap 2024

A2A crede fortemente nell'importanza dell'uguaglianza retributiva di genere a tutti i livelli e pertanto prevede – per tutti i dipendenti – offerte retributive coerenti con gli standard di mercato e con le prassi interne, al fine di garantire un adeguato livello sia di competitività esterna, sia di equità interna.

Da anni A2A monitora, con un livello di approfondimento sempre maggiore, tutti gli indicatori relativi all'equilibrio di genere, sia retributivo («gender pay gap») sia di crescita professionale, prestando particolare attenzione allo sviluppo di carriera delle donne (ad esempio nell'ambito della nomina interna alla dirigenza).

Nell'ambito specifico del gender pay gap, pur in un contesto di non significativa differenza retributiva donna – uomo per qualifica, nell'anno 2024 sono state svolte ulteriori analisi, condotte da una parte terza indipendente, attraverso la metodologia Mercer «Equal Pay Gap» che non si limita a considerare la differenza di remunerazione tra uomo e donna sul totale della popolazione di Gruppo (Raw Pay Gap Analysis) ma va a determinare un KPI «Adjusted Pay Gap» attraverso un metodo di regressione statistica (Pay Equity Analysis) che calcola la differenza salariale tra donne e uomini basandosi su quei fattori legittimi di differenziazione (es. performance, tenure posizione, città, etc) e intercettando gli elementi di bias, ovvero quei fattori illegittimi a discapito dell'equità salariale, tenendo sempre in considerazione la significatività dei campioni/cluster analizzati.

Le analisi condotte hanno riguardato 14.000 dipendenti del Gruppo A2A e sono state estese, per la prima volta nel 2024 ai Gruppi AEB e ACinque. Tale analisi ha confermato un Adjusted Pay Gap a livello di Gruppo molto positivo (<1%) che posiziona A2A come "lead practice" rispetto alle aziende del settore.

Proseguendo il percorso di azzeramento del gap retributivo, come da obiettivo del Piano Strategico, le evidenze di questo lavoro hanno permesso ad A2A non solo di allinearsi alle richieste normative relative alla trasparenza salariale con maggiore consapevolezza, ma anche di impostare un piano di azione customizzato sui singoli target identificati, in modo da declinare le misure di mitigazione con il massimo livello di dettaglio, definendo un budget e un ciclo annuale di revisione retributiva dedicati alle donne con remunerazione inferiore alla media degli uomini in ruoli comparabili (in assenza di legittimi fattori differenzianti).

Piano di Azionariato Diffuso 2025-2027

Il Piano che la Società intende lanciare, in linea con le best practice nazionali e internazionali, è volto a stimolare la partecipazione e il coinvolgimento attivo dei dipendenti al raggiungimento degli obiettivi aziendali previsti nel Piano di

Impresa della Società, affermando, in particolare, il valore della partecipazione azionaria quale strumento efficace per promuovere l'impegno, l'affiliazione e l'allineamento tra gli interessi degli azionisti, del management e di tutta la popolazione dei dipendenti, in un'ottica di valorizzazione e motivazione delle proprie risorse.

Il Piano è rivolto ai dipendenti con contratto di lavoro a tempo indeterminato e di apprendistato di A2A e delle società da essa controllate facenti parte del perimetro di consolidato integrale di A2A come risultante della "Relazione Finanziaria Semestrale".

Meccanismo di funzionamento

Adesione: A2A stabilirà un periodo di adesione (il "Periodo di Adesione"), nel corso del quale i Beneficiari potranno valutare il regolamento del Piano e decidere di aderirvi. L'adesione al Piano è volontaria.

Assegnazione iniziale: il Piano prevede tre cicli annuali di assegnazione di azioni ordinarie A2A (2025/2026/2027).

Azioni Acquistate e Azioni Matching: contestualmente all'assegnazione delle Azioni Iniziali, A2A riconoscerà a tutti i Beneficiari l'opportunità di investire ulteriormente in azioni A2A ad ogni ciclo annuale di assegnazione ("Azioni Acquistate"). Per ogni lotto di Azioni Acquistate, la Società attribuirà inoltre ai Beneficiari il diritto di ricevere ulteriori Azioni, nel rispetto delle proporzioni stabilite in funzione della qualifica rivestita da ciascun dipendente ("Azioni Matching").

In particolare, per il personale con qualifica Operaio, si prevede il riconoscimento di un azione matching per ogni azione acquistata. Per il personale con qualifica Quadro e Impiegato è prevista 1 azione di matching ogni 3 azioni acquistate. Per i Dirigenti è prevista 1 azione di matching ogni 5 azioni acquistate. Tale meccanismo risulta pertanto maggiormente premiante per il personale con qualifica Operaio rispetto al personale con qualifiche superiori, anche per supportare la perdita di potere di acquisto determinata dalle forti dinamiche inflattive.

L'assegnazione delle Azioni non è soggetta al raggiungimento di condizioni di performance da parte dei Beneficiari e/o di A2A.

Lock-up: le Azioni Iniziali e le Azioni Matching saranno soggette ad un periodo di lock-up di 3 anni. In linea con la prassi di mercato mappate, le Azioni Acquistate saranno invece soggette ad un periodo di lock-up di 1 anno.

Executive Summary

Introduzione - Premessa e Inquadramento normativo

Prima Sezione - Politica di Remunerazione 2025

Il punto di vista di azionisti e investitori

Il 24 aprile 2024 l'Assemblea dei Soci ha espresso voto favorevole sulla Prima Sezione della Relazione sulla Remunerazione 2024 (voto vincolante).

Lo schema di seguito illustra gli esiti del voto consultivo dell'Assemblea dei Soci del 2019 (13 maggio 2019), del 2020 (13 maggio 2020), del 2021 (29 aprile 2021), del 2022 (28 aprile 2022), del 2023 (28 aprile 2023) e del 2024 (24 aprile 2024).

Favorevole Contrario Astenuto + non votante

Il 24 aprile 2024 l'Assemblea dei Soci ha inoltre espresso voto favorevole sulla Seconda Sezione della Relazione sulla Remunerazione 2024 (voto non vincolante).

Lo schema di seguito illustra gli esiti del voto consultivo dell'Assemblea dei Soci del 2021 (29 aprile 2021), del 28 aprile 2022, del 28 aprile 2023 e del 24 aprile 2024 sulla Seconda Sezione della Relazione sulla Remunerazione.

A2A attribuisce un'importanza fondamentale alle valutazioni espresse da ogni stakeholder e promuove occasioni di confronto con i propri azionisti, potenziali investitori, analisti e altri soggetti del mercato finanziario, al fine di garantire un'adeguata informativa, acquisire opinioni e proposte, nonché in generale mantenere un adeguato canale di comunicazione con tali soggetti.

L'attività di confronto con il mercato ha contribuito all'incremento del supporto degli azionisti sulla Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti

nell'Assemblea del 24 aprile 2024, che ha ottenuto elevati livelli di apprezzamento sia sulla Prima Sezione (98,9% dei voti a favore) che sulla Seconda Sezione (99,5%).

In tale contesto, A2A ha analizzato gli esiti di voto espressi dagli azionisti sulla Relazione e le indicazioni di voto espresse dai principali proxy advisors, intensificando nell'ultimo quinquennio gli incontri di engagement per approfondire le opinioni e le considerazioni di questi ultimi e i feedback ricevuti da investitori ed azionisti, nonché per approfondire alcune specifiche tematiche in un dialogo improntato sulla trasparenza.

Valutazione di un sistema di lungo termine shared-based e di stock ownership guidelines

La Società, tenuto conto delle raccomandazioni espresse dagli esponenti del mercato nel corso degli incontri di engagement e nell'ottica di un continuo allineamento alle migliori prassi di mercato, si riserva di valutare nel corso del 2025 l'introduzione di un sistema di incentivazione variabile di lungo termine (Piano LTI) basato su azioni (in tutto o solo in parte). Tale sistema potrebbe essere finalizzato a rafforzare il legame tra la remunerazione del management e la creazione di valore sostenibile nel lungo periodo, assicurando al contempo un ancora maggiore allineamento agli interessi degli azionisti.

Nell'ambito di tale valutazione, la Società esaminerà anche la possibilità di ampliare la platea dei beneficiari del Piano LTI, coinvolgendo ulteriori figure chiave dell'organizzazione, al fine di incentivare una cultura della performance orientata al medio-lungo termine. Inoltre, la Società valuterà l'introduzione di Stock Ownership Guidelines per i destinatari del Piano.

L'eventuale adozione del Piano LTI e delle relative misure sarà oggetto di approfondimenti e verrà sottoposta alle opportune deliberazioni da parte degli organi competenti, in conformità con la normativa vigente e le migliori prassi di corporate governance.

Executive Summary

Introduzione - Premessa e Inquadramento normativo

Prima Sezione - Politica di Remunerazione 2025

Sintesi delle componenti della retribuzione 2025

I principali elementi retributivi offerti ai destinatari della Politica di Remunerazione 2025 sono sintetizzati nelle tabelle seguenti di riepilogo.

Tabella 5

	Compenso annuo fisso (in €)	Benefits non monetari
Presidente del Consiglio di Amministrazione	• Compenso per la Carica di Presidente: 250.000 • Compenso in qualità di Consigliere: 80.000 Compenso Totale: 330.000	• Polizze assicurative (infortuni professionali e extra professionali; invalidità permanente da malattia e vita) • Copertura sanitaria integrativa • Assicurazione per la responsabilità civile Amministratori, Sindaci e Dirigenti • Autovettura ad uso promiscuo con fuel card / tessera per ricarica su strada in funzione della motorizzazione
Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione	• Compenso in qualità di Consigliere: 80.000 • Compenso per la responsabilità sull'Internal Audit: 60.000 Compenso Totale: 140.000	• Polizze assicurative infortuni professionali e extra professionali • Assicurazione per la responsabilità civile Amministratori, Sindaci e Dirigenti
Componente del Consiglio di Amministrazione	80.000
Presidente del Collegio Sindacale	130.000
Sindaco Effettivo	80.000
Presidente Comitati Endoconsiliari	Comitato Controllo e Rischi: 35.000 Comitato per la Remunerazione e le Nomine: 30.000 Comitato ESG e Rapporti con i Territori: 30.000 Comitato Operazioni Parti Correlate: 30.000	-
Componente Comitati Endoconsiliari	Comitato Controllo e Rischi: 25.000 Comitato per la Remunerazione e le Nomine: 20.000 Comitato ESG e Rapporti con i Territori: 20.000 Comitato Operazioni Parti Correlate: 20.000	-

Tabella 6

	Finalità	Principali Caratteristiche	Valori (annui in €)	Elementi di novità	Introduzione
Remunerazione Fissa/ Retribuzione Annua Lorda (RAL)	Remunera il ruolo ricoperto, per garantire una retribuzione di base adeguata e competitiva	È definita in coerenza con la complessità e le responsabilità del ruolo È determinata rispetto all'equità interna, per garantire la correttezza su ruoli comparabili, e al mercato esterno, per supportare un adeguato livello di competitività Tiene in considerazione la performance individuale monitorata in un periodo pluriennale	Amministratore Delegato (AD): • Compenso per la Carica di Amministratore: 120.000 • Compenso in qualità di Consigliere: 80.000 Compenso Totale: 200.000 Direttore Generale (DG): 500.000 Dirigenti Strategici (DIRS): definita in base al ruolo		- Premessa e Inquadramento normativo Prima Sezione - Politica di Remunerazione 2025 Seconda Sezione - Attuazione della Politica di Remunerazione 2024
Retribuzione variabile di breve termine (Piano MBO 2025)	Remunera la performance annuale, sulla base di indicatori oggettivi e misurabili	È legata a predeterminati obiettivi annuali di performance Indicatori di performance AD • Cash Flow Industriale del Gruppo A2A (peso 50%) • FFO/Net Debt (peso 50%) Indicatori di Performance DG • Ebitda del Gruppo A2A (peso 30%) • Capex del Gruppo A2A (peso 20%) • Progetti Strategici: - Circular Economy (peso 12%) - Energy Transition (peso 12%) - Corporate (peso 10%) • ESG – KPI Social: - riduzione degli infortuni (peso 8%) - DE&I (peso 8%)	Per tutti è previsto un cancello di accesso («gate») basato su Ebitda del Gruppo A2A e Capex del Gruppo A2A, che riduce o annulla il compenso erogabile nel caso di performance economico finanziarie del Gruppo non in linea con il budget Per tutti è inoltre previsto un massimo importo erogabile («Cap») Amministratore Delegato (AD): valore al raggiungimento del 100% degli obiettivi 45.000 (22,5% della remunerazione fissa); valore massimo 54.000 (27% della remunerazione fissa) Direttore Generale (DG): valore al raggiungimento del 100% degli obiettivi 200.000 (40% della RAL); valore massimo 280.000 (56% della RAL) Dirigenti Strategici (DIRS): definita in base al ruolo (mediamente 34% della RAL)	AD/DG: • Sostituzione del KPI eco-fin Ebitda/ Net Debt con l'indicatore FFO/ Net Debt • Ribilanciamento del peso dei parametri economico finanziari • Aumento del peso degli obiettivi ESG (inclusi i progetti strategici) al 50% della Scheda del DG • Massimo allineamento degli obiettivi Progetti Strategici ai driver del Piano Industriale di Energy Transition e Circular Economy • Ampliamento del range di pay-out del DG: Soglia 60% vs. target; Cap 140% vs. target Dirigenti Strategici (DIRS): • Introduzione di un meccanismo di MBO in Bonus Pool per i Dirigenti
Retribuzione variabile di lungo termine (Piano LTI 2023 – 2025)	Remunera la performance di medio periodo sulla base di obiettivi triennali. Favorisce la convergenza di interessi verso la creazione di valore sostenibile nel medio lungo termine rafforzando la retention delle risorse chiave	Piano di incentivazione monetario, chiuso e con orizzonte temporale 2023- 2025 avente come obiettivi: • Cash Flow Operativo 2023- 2025 del Gruppo A2A (peso 35%) • Posizionamento del TSR di A2A rispetto a un panel di aziende italiane comparabili (35%) • Sostenibilità, misurata su indicatori trasversali ai business del Gruppo (30%)	Cancello di accesso («gate») basato sul mantenimento dell'Investment Grade È previsto un massimo importo erogabile («Cap») Amministratore Delegato (AD) e Direttore Generale (DG): 35% della Remunerazione Fissa percepita come AD e come DG* Dirigenti Strategici (DIRS): 28% della RAL

* Nell'ambito dell'approvazione della componente di incentivazione a lungo termine nel 2023, il Consiglio di Amministrazione, in una logica di contenimento della retribuzione complessiva ha approvato per l'Amministratore Delegato/Direttore Generale una revisione dell'importo variabile target di breve termine che è stato ridotto da 266.667 euro a 245.000 euro (ipotesi di performance al 100% degli obiettivi).

Executive Summary

	Finalità	Principali Caratteristiche	Elementi di novità
Patti di non concorrenza (PNC)	Protegge la società dal trasferimento di know-how su aziende concorrenti a seguito dell'uscita di risorse con competenze chiave	A partire dal 2022, A2A può prevedere, alla data di assunzione o nel corso del rapporto di lavoro, patti di non concorrenza e di non sollecitazione ovvero opzioni per l'attivazione di patti di non concorrenza e di non sollecitazione. Alla data della presente Relazione, non sono attivi PNC verso l'AD-DG e sono invece presenti opzioni per PNC per 9 DIRS
Benefits non monetari	Integrano il pacchetto retributivo in un'ottica di total reward	• Polizze assicurative (infortuni professionali e extra professionali; invalidità permanente da malattia e vita) • Copertura sanitaria prevista dal Contratto Collettivo Nazionale del Lavoro applicato e integrativa • Assicurazione per la responsabilità civile Amministratori, Sindaci e Dirigenti • Autovettura ad uso promiscuo con motore full electric, tessera per ricarica su strada e contributo sulla wall-box e sulla ricarica a casa; • House allowance con limiti economici • Buoni pasto/mensa	Autovettura ad uso promiscuo con motore full electric
Trattamento in caso di cessazione della carica o risoluzione del rapporto di lavoro	Supporta il recruiting e la retention delle risorse chiave	Non sono a oggi previsti accordi tra A2A e gli amministratori in carica che prevedano indennità in caso di dimissioni o revoca senza giusta causa. Presente solo per Amministratore Delegato Direttore Generale una disciplina convenzionale per la cessazione del rapporto di amministrazione e del rapporto dirigenziale, in considerazione del fatto che il rapporto di lavoro subordinato del Direttore Generale e l'incarico di Amministratore Delegato sono, per natura dell'attività oggetto della mansione rispetto a quella dell'incarico, connessi, complementari e inscindibili. Il trattamento è dovuto esclusivamente se la risoluzione del rapporto avviene da parte della Società per motivi differenti dalla giusta causa o da parte dell'Amministratore Delegato-Direttore Generale per dimissioni per giusta causa per eventi che hanno provocato un effettivo e concreto demansionamento, ovvero per effetto di modifiche organizzative all'interno della Società che abbiano provocato una riduzione delle mansioni (ivi inclusi la revoca o il mancato rinnovo della carica di Amministratore Delegato in assenza di giusta causa). La disciplina convenzionale prevede il pagamento di un importo pari alla somma dell'indennità sostitutiva del preavviso e al massimo dell'indennità supplementare previste per legge dal Contratto Collettivo Nazionale del Lavoro a lui applicato, in relazione al caso di cessazione del rapporto di lavoro. In caso di cessazione nell'anno 2025, per le sole cause sopra indicate che determinano l'attivazione della disciplina, all'Amministratore Delegato-Direttore Generale dovrebbe essere erogato un importo pari a 14 mensilità complessive e inclusive del periodo di preavviso di retribuzione calcolata secondo la disciplina convenzionale.

Pay mix Direttore Generale – Amministratore Delegato 2025

Executive Summary

Introduzione - Premessa e Inquadramento normativo

Prima Sezione - Politica di Remunerazione 2025

Introduzione

Premessa e inquadramento normativo

La Politica di Remunerazione del Gruppo A2A (di seguito anche il "Gruppo") è adottata dal Consiglio di Amministrazione di A2A S.p.A. (di seguito anche "CdA"), previa istruttoria e su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine (di seguito anche "Comitato"), ed è definita in coerenza con la strategia di business, con il modello di governance implementato e con gli orientamenti del Codice di Corporate Governance delle Società Quotate.

La presente Relazione sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti (di seguito anche "Relazione") approvata in data 20 marzo 2025 dal CdA, su proposta del Comitato, è stata redatta nel rispetto della Direttiva (UE) 2017/828 – Shareholder Rights Directive II (SHRD II), ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. 58/1998 in ultimo modificato il 22 dicembre 2021 (Testo Unico della Finanza, o TUF), in conformità all'art. 84-quater del Regolamento Emittenti che ha recepito le modifiche di cui alla Delibera 242144 del 22 dicembre 2021 e al Codice di Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A. (di seguito anche "Codice di Corporate Governance"), nonché delle disposizioni

contenute nella delibera CONSOB n. 21624 del 10 dicembre 2020 (Modifiche al regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate e al regolamento recante norme di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, in materia di mercati, e successive modificazioni) in materia di trasparenza delle remunerazioni degli Amministratori nelle società quotate.

La Relazione è articolata in due sezioni sulle quali l'Assemblea dei Soci è chiamata ad esprimersi; ai sensi dell'art. 123-ter comma 3-ter e comma 6 del TUF, la Prima Sezione è sottoposta al voto vincolante, mentre la Seconda Sezione è sottoposta al voto consultivo, non vincolante. In particolare:

La Prima Sezione illustra:
- (i) la politica adottata da A2A e dalle società da essa controllate in materia di remunerazione dei Componenti esecutivi e non esecutivi del CdA, del Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche (di seguito anche "Dirigenti Strategici" o "DIRS") e dei Componenti degli Organi di Controllo, fermo

restando quanto previsto dall'articolo 2402 del codice civile;

(ii) le procedure adottate per la predisposizione, l'approvazione e l'attuazione della Politica di Remunerazione nonché gli organi e i soggetti coinvolti;
La Seconda Sezione illustra:
(i) in forma analitica e nominativa, i compensi corrisposti nell'esercizio 2024 ai Componenti esecutivi e non esecutivi del CdA, ai membri del Collegio Sindacale e al Direttore Generale, a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma, dalla Società e dalle società controllate/collegate;
(ii) in forma analitica e aggregata, i compensi corrisposti nell'esercizio 2024 ai Dirigenti Strategici, a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma, da A2A e dalle società controllate/ collegate.

Ai sensi dell'art. 84-quater, quarto comma, del Regolamento Emittenti, la Relazione riporta in apposite tabelle i dati relativi alle partecipazioni detenute, direttamente o per il tramite di società controllate, di società

fiduciarie o per interposta persona, da: Componenti del CdA, membri del Collegio Sindacale, Direttore Generale e Dirigenti Strategici; Coniugi non legalmente separati e figli minori dei Componenti del CdA, membri del Collegio Sindacale, Direttore Generale e Dirigenti Strategici.

Le informazioni fornite nella presente Relazione sono riferite, salva diversa indicazione, al 20 marzo 2025 data della sua approvazione da parte di CdA.

La presente Relazione è resa disponibile al pubblico presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato all'indirizzo *, presso la sede della Società sita in Brescia, via Lamarmora 230 e sul sito internet *www. gruppoa2a.it (sezione "Investitori"- "Governance" – "Assemblee"), almeno 21 giorni prima della data dell'Assemblea dei Soci chiamata ad esprimersi, con deliberazione vincolante, sulla Prima Sezione del medesimo documento e, con deliberazione non vincolante, sulla Seconda Sezione del medesimo documento (in ottemperanza alla normativa vigente).

Executive Summary

Introduzione - Premessa e Inquadramento normativo

Prima Sezione - Politica di Remunerazione 2025

Prima Sezione

Politica di Remunerazione 2025

A. Predisposizione, approvazione e attuazione della Politica di Remunerazione: procedure, organi e soggetti coinvolti

La Politica di Remunerazione 2025, definita sulla base delle best practices di mercato e nel rispetto dei principi di equità, competitività, meritocrazia, sostenibilità e trasparenza, ha le finalità illustrate nell'Executive Summary.

La struttura retributiva è, pertanto, basata su diverse componenti e si concretizza nella definizione di un pacchetto retributivo in cui si bilanciano parte fissa e variabile della remunerazione in un concetto ampio di performance, con obiettivi finalizzati a generare profitto e sostenibilità economica-finanziaria, unitamente ad impatti positivi su tutti gli stakeholders di riferimento (azionisti, dipendenti, fornitori, clienti, comunità locali).

Il modello di remunerazione variabile di A2A mira, inoltre, a valorizzare ed incentivare la coesione e la collaborazione tra le persone e le strutture organizzative attraverso Key Performance Indicators trasversali e per tramite di un processo di assegnazione trasparente e condiviso, stimolando altresì – con specifici obiettivi - inclusione e pari opportunità.

La Politica è sottoposta a revisione ed aggiornamento con periodicità annuale.

La predisposizione, l'approvazione e l'attuazione della Politica richiedono il coinvolgimento e il contributo di organi e soggetti diversi a seconda dei destinatari a cui essa si rivolge e nello specifico:

Assemblea dei Soci;
Consiglio di Amministrazione;
Comitato per la Remunerazione e le Nomine;
Presidente, Amministratore Delegato e Direttore Generale;
Direzione People and Transformation;
Direzione Amministrazione, Finanza e Controllo;
Direzione Strategy and Growth;
Direzione Communication, Sustainability and Regional Affairs;
Collegio Sindacale.

Nei paragrafi che seguono, viene illustrato il processo adottato da A2A per la definizione e approvazione della Politica, gli organi e i soggetti coinvolti nonché le finalità, i principi e le metriche fondamentali alla base della stessa.

Assemblea dei Soci

In materia di remunerazione, l'Assemblea dei Soci:

Definisce il compenso economico dei Componenti del CdA in quanto Consiglieri. Il compenso viene stabilito all'atto della nomina dei Consiglieri;
Definisce il compenso economico dei Componenti del Collegio Sindacale. Il compenso viene stabilito all'atto della nomina dei Sindaci;
Delibera in senso favorevole o contrario (votazione vincolante) sulla Prima Sezione della Relazione prevista dall'art. 123-ter comma 3 del TUF, relativa alla politica della Società in materia di remunerazione dei Componenti degli organi di amministrazione e controllo, dei Direttori Generali e dei Dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento almeno all'esercizio successivo;
Si esprime in senso favorevole o contrario (votazione consultiva, non vincolante) sulla Seconda Sezione della Relazione, contenente i compensi corrisposti nell'esercizio precedente ai Componenti esecutivi e non esecutivi del CdA, ai membri del Collegio Sindacale, al Direttore Generale e ai Dirigenti Strategici.

Consiglio di Amministrazione

Responsabilità del Consiglio di Amministrazione

In materia di remunerazione

il Consiglio di Amministrazione:
ha istituito un Comitato per la Remunerazione e le Nomine e ne ha determinato poteri e regole di funzionamento, tenendo presente che almeno uno dei Componenti del Comitato possedesse adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive;

Secondo quanto previsto dalle norme statutarie del Gruppo

il Consiglio di Amministrazione:
stabilisce, sentito il Comitato per la Remunerazione e le Nomine e il Collegio Sindacale, i compensi per i Consiglieri investiti di particolari cariche, poteri o funzioni dallo Statuto o dal Consiglio di Amministrazione medesimo;
può attribuire speciali incarichi o speciali funzioni d'ordine tecnico-amministrativo a uno o più dei suoi membri, deliberando in tal caso speciali compensi e particolari remunerazioni, sia all'atto del conferimento dell'incarico che successivamente, sentito il Comitato per la Remunerazione e le Nomine e il parere del Collegio Sindacale;
approva la Politica di Remunerazione e la sottopone all'Assemblea dei Soci in sede di approvazione del bilancio.

Inoltre, il Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Comitato per la Remunerazione e le Nomine e, laddove necessario, delle strutture organizzative aziendali competenti (Direzione People and Transformation, Direzione Amministrazione, Finanza e Controllo, Direzione Strategy and Growth, Direzione Communication, Sustainability and Regional Affairs) cura la predisposizione e l'attuazione:

del sistema di incentivazione a breve termine dell'Amministratore Delegato e del Direttore Generale;
del sistema di incentivazione a lungo termine di tutti i beneficiari;

fissandone gli obiettivi di performance e approvando il relativo livello di raggiungimento.

Executive Summary

Introduzione - Premessa e Inquadramento normativo

Prima Sezione - Politica di Remunerazione 2025

Comitato per la Remunerazione e le Nomine

Composizione e responsabilità del Comitato per la Remunerazione e le Nomine

Composizione Susanna Dorigoni Presidente del Comitato, Consigliere non esecutivo e indipendente ai sensi del Codice e del TUF Giovanni Comboni Consigliere non esecutivo e indipendente ai sensi del TUF Elisabetta Pistis Consigliere non esecutivo e indipendente ai sensi del Codice e del TUF

Responsabilità del Comitato

Nell'ambito delle proprie attribuzioni, il Comitato:

concorre nel procedimento di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione e dei suoi Comitati;
esprime parere scritto, non vincolante, sulla definizione della composizione ottimale del Consiglio di Amministrazione e dei suoi Comitati;
Svolge attività istruttoria e formula proposte in merito alla predisposizione, all'aggiornamento e all'attuazione dell'eventuale piano per la successione dell'Amministratore Delegato e degli altri amministratori esecutivi che individui almeno le procedure da seguire in caso di cessazione anticipata dell'incarico.

Altre attività del Comitato

Il Comitato altresì:

svolge attività istruttoria e formula proposte in merito all'elaborazione della politica per la remunerazione tenendo adeguato conto del perseguimento del successo sostenibile della Società;
presenta proposte o esprime pareri scritti non vincolanti sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione;
monitora la concreta applicazione della politica per la remunerazione e verifica, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
valuta periodicamente, con parere scritto non vincolante, l'adeguatezza e la coerenza complessiva della politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti strategici;
collabora con il Comitato ESG e Rapporti con i Territori nella definizione degli obiettivi ESG nei sistemi di incentivazione;
avanza proposte in merito alla nomina e alla remunerazione negli organi sociali delle società partecipate sulla base delle "Linee Guida per la nomina e la remunerazione dei Componenti degli organi sociali delle società partecipate";
formula proposte di modifica delle "Linee Guida per la nomina e la remunerazione dei Componenti degli organi sociali delle società partecipate".

Numero di riunioni svolte nel 2024: 13 Percentuale di partecipazione: 100%

Per l'efficace espletamento delle proprie funzioni di analisi ed istruttorie, il Comitato ha la possibilità di accedere alle informazioni aziendali necessarie e avvalersi del supporto operativo delle strutture organizzative competenti. Nei termini stabiliti dal Consiglio di Amministrazione e nei limiti del budget annuale approvato dal CdA stesso, il Comitato, laddove ritenga opportuno, può altresì avvalersi della consulenza di società esterne esperte sulle tematiche affrontate, purché queste ultime non intrattengano con il Gruppo relazioni tali da compromettere l'indipendenza di giudizio.

Il Comitato si riunisce con frequenza adeguata al corretto svolgimento delle proprie funzioni. Per la validità degli incontri è necessaria la presenza della maggioranza dei Componenti in carica. Le deliberazioni possono essere assunte solo con voto favorevole della maggioranza dei Componenti in carica.

Alle riunioni del Comitato partecipa anche il Presidente del Collegio Sindacale, che può designare altro Sindaco effettivo a partecipare in sua vece. Possono comunque partecipare anche gli altri Sindaci effettivi. Alle riunioni partecipano inoltre la Responsabile della Segreteria Societaria, individuata, sulla base delle competenze e delle responsabilità aziendali assegnate, segretaria del Comitato, e il Direttore People and Transformation per

la sua competenza sulle tematiche affrontate. Se necessario alle riunioni possono essere invitati anche altri membri del Consiglio di Amministrazione ovvero esponenti delle funzioni aziendali o soggetti terzi, la cui presenza possa rappresentare un ausilio per le attività del Comitato stesso. Nessun Amministratore può tuttavia prendere parte alle riunioni in cui vengono formulate proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione.

Le convocazioni degli incontri contengono l'indicazione degli argomenti all'ordine del giorno e sono trasmesse, almeno tre giorni lavorativi prima della data fissata (salvo in casi di urgenza in cui il termine è ridotto ad un giorno), a ciascun Componente del Comitato e ai membri del Collegio Sindacale.

Le informazioni di dettaglio in merito al meccanismo di funzionamento del Comitato sono disponibili sul Regolamento pubblicato sul sito internet www.a2a.eu (www.gruppoa2a.it/it/ investitori/governance/comitati).

Nel corso del 2024 il Comitato si è avvalso della consulenza di Mercer e THEA, primaria controparte specializzata nelle tematiche di executive compensation, che ha operato in regime di indipendenza nei confronti della Società.

Executive Summary

Introduzione - Premessa e Inquadramento normativo

Prima Sezione - Politica di Remunerazione 2025

Nel corso del 2024, le attività svolte dal Comitato, con il supporto della Direzione People and Transformation, relativamente ai soli aspetti della remunerazione, si sono articolate come illustrato di seguito:

Definizione delle proposte per la nomina e la remunerazione di Componenti degli Organi sociali delle Società partecipate, prestando particolare attenzione all'equilibrio di genere nella loro composizione anche in assenza di prescrizioni legge;

Attestazione del raggiungimento degli obiettivi assegnati all'Amministratore Delegato / Direttore Generale e ai Dirigenti Strategici (esercizio 2023);
Definizione del modello e degli obiettivi dell'Amministratore Delegato / Direttore Generale e dei Dirigenti Strategici (esercizio 2024);
Predisposizione della Relazione sulla Remunerazione 2024 (Sezione I e II) da sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione in vista della successiva presentazione all'Assemblea Annuale dei Soci;
Condivisione del progetto Gender Pay Equity;
Definizione della Procedura sostituzione emergenziale Direttore Generale.

Gennaio – Marzo 2024 Settembre – Dicembre 2024

Analisi incarichi affidati ai Fornitori di executive compensation per il Gruppo A2A;
Aggiornamento Policy relativa ai compensi dei Collegi Sindacali delle Società del Gruppo;
Mid Year Review MBO dei Dirigenti Strategici;
Condivisione revisione modello MBO Dirigenti 2025 e approvazione procedura MBO 2024;
Predisposizione del Piano di Azionariato Diffuso A2A;
Avvio attestazione del raggiungimento degli obiettivi assegnati all'Amministratore Delegato / Direttore Generale e ai Dirigenti Strategici (esercizio 2024);
Avvio definizione del modello e degli obiettivi dell'Amministratore Delegato / Direttore Generale e dei Dirigenti Strategici (esercizio 2024);
Analisi Succession Planning per Direttore Generale;
Monitoraggio andamento LTI.

Maggio – Luglio 2024

Attività di benchmark in merito ai compensi dei Collegi Sindacali delle Società del Gruppo;
Monitoraggio periodico dei patti di non concorrenza attivi;
Induction sui Principali strumenti di compensation del Gruppo A2A;
Analisi retributiva di Gruppo per il personale non dirigente;
Analisi del voto assembleare e delle politiche di voto degli investitori istituzionali e dei proxy advisors;
Attività di benchmark sui DIRS e istruttoria per l'aggiornamento delle posizioni DIRS;
Benchmark per Piano Azionariato Diffuso.

Tutte le riunioni sono state regolarmente indette mediante preventiva convocazione trasmessa a tutti gli interessati e per ciascuna seduta sono stati redatti verbali con i temi trattati e le decisioni prese. Agli incontri ha sempre partecipato il Collegio Sindacale. In taluni casi hanno partecipato agli incontri anche altri soggetti invitati dal Presidente del Comitato.

Per l'esercizio 2025 sono programmate almeno 11 riunioni.

Fino alla data di pubblicazione della presente Relazione, le attività svolte dal Comitato, con il supporto della Direzione People and Transformation, relativamente ai soli aspetti della remunerazione, sono state le seguenti:

Presidente, Amministratore Delegato e Direttore Generale

Le politiche di retribuzione del personale dirigente, inclusi i Dirigenti Strategici, sono definite come segue:

a cura del Presidente limitatamente al personale dirigente di suo esclusivo e diretto riporto, sentito l'Amministratore Delegato;
a cura dell'Amministratore Delegato per tutti i dirigenti, a eccezione del Direttore Generale, di esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione, e dei dirigenti a riporto del Presidente del Consiglio di Amministrazione, per i quali viene consultato dal Presidente. Per il Direttore Internal Audit, è richiesto parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi, previa approvazione del Consiglio di Amministrazione.

Al Direttore Generale è affidata, inoltre, la gestione di tutti gli aspetti contrattuali ed organizzativi del restante personale dipendente del Gruppo A2A.

Executive Summary

Introduzione - Premessa e Inquadramento normativo

Prima Sezione - Politica di Remunerazione 2025

Focus su Policy per la sostituzione emergenziale del Direttore Generale

Nel 2021 il Consiglio di Amministrazione aveva affidato al Comitato per la Remunerazione e le Nomine il compito di coadiuvarlo nelle attività di predisposizione, aggiornamento e attuazione del piano per la successione degli amministratori esecutivi – per tali intendendosi la figura del Direttore Generale - nei casi di repentina necessità e a garanzia della sostenibilità di lungo periodo e dell'attuazione dei piani strategici pluriennali approvati.

Stante quanto sopra il Comitato per la Remunerazione e le Nomine ha definito – attraverso una specifica policy approvata a maggio 2022 dal Consiglio di Amministrazione - l'iter da seguire per la gestione della successione emergenziale del Direttore Generale per qualsiasi evenienza di cessazione anticipata del medesimo rispetto alla ordinaria scadenza del mandato ossia:

Dimissioni;
Licenziamento;
Decesso;
Impossibilità all'esecuzione della carica superiore a 3 mesi.

A seguito dell'approvazione della policy per la sostituzione emergenziale del Direttore Generale, il Comitato per la Remunerazione e le Nomine ha esaminato e approvato i criteri per la scelta dei candidati (dirigenti interni) costituenti il Talent Pool dal quale attingere in caso di necessità.

Nello specifico annualmente il Comitato analizza le valutazioni di diversi candidati basate sui seguenti indicatori:

Valutazione su competenze critiche per il ruolo e su soft skills;
Indicatore espresso da feedback a 360°.

identificando un numero limitato di dirigenti apicali da inserire nel Talent Pool summenzionato e per i quali predisporre ed attuare iniziative formative e interventi che completino esperienze e profili, rendendoli pronti nell'eventualità che tale procedura dovesse essere adita.

People and Transformation, Amministrazione, Finanza e Controllo, Strategy and Growth, Communication, Sustainability and Regional Affairs

Nelle attività afferenti alla Politica di Remunerazione del Consiglio di Amministrazione e dei Dirigenti Strategici sono inoltre coinvolte:

la Direzione People and Transformation per l'ausilio tecnico-specialistico sulle tematiche retributive nonché per l'elaborazione di analisi a supporto quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo, monitoraggio della dinamica retributiva interna e di mercato; studi e benchmark delle prassi e delle tendenze di mercato; analisi dei livelli retributivi in termini di equità interna, con particolare attenzione ai temi di parità di genere, nonchè di competitività verso mercati selezionati come riferimento.
la Direzione Amministrazione, Finanza e Controllo per l'individuazione e la valorizzazione dei parametri quantitativi di natura economico-finanziaria alla base dei sistemi di incentivazione variabile e l'accertamento ex-post del loro livello di raggiungimento.
La Direzione Strategy and Growth, per l'individuazione e la valorizzazione degli obiettivi legati al Piano Strategico.
La Direzione Communication, Sustainability and Regional Affairs, per la definizione e valorizzazione dei parametri ESG, in stretto coordinamento con il Comitato ESG e Rapporti con i Territori.

Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale, in materia di remunerazione, partecipa alle riunioni del Comitato per la Remunerazione e le Nomine ed esprime i pareri richiesti dalla normativa vigente, verificandone la coerenza con la Politica di Remunerazione adottata dalla Società.

B. Struttura di dettaglio della Politica di Remunerazione

La struttura della Politica per l'anno 2025, descritta dettagliatamente in seguito, riflette le determinazioni assunte in materia di remunerazione dall'Assemblea dei Soci nel 2023, alla data di nomina degli attuali organi di gestione e di controllo, e dal Consiglio di Amministrazione nel triennio 2023 – 2025.

Quanto indicato nel presente documento illustra la politica approvata dal Consiglio di Amministrazione in carica alla data di pubblicazione e sarà concretamente implementata nel corso dell'esercizio 2025 da parte del nuovo Consiglio di Amministrazione e dei competenti organi delegati, nel rispetto di quanto sarà stabilito dai Soci in occasione dell'Assemblea.

B1. Remunerazione dei Componenti del Consiglio di Amministrazione, escluso Presidente e Amministratore Delegato

La remunerazione dei singoli Consiglieri di Amministrazione, non investiti di particolari cariche, poteri o funzioni, e del Vice-Presidente è composta da:

il compenso fisso lordo annuale, deliberato dall'Assemblea dei Soci all'atto della nomina, percepito in qualità di Componente del Consiglio di Amministrazione che è pari a 80.000€/anno;
il compenso fisso lordo annuale, deliberato dal Consiglio di Amministrazione, per la partecipazione ai Comitati Consiliari, secondo quanto indicato nella tabella che segue. Tale compenso è commisurato all'impegno richiesto e pertanto presenta importi differenziati per il Comitato Controllo e Rischi, in funzione di un maggiore impegno richiesto, e per il Presidente, in considerazione del ruolo attribuito di coordinamento dei lavori e di collegamento con gli Organi societari e con le funzioni aziendali.

Tabella 7

Presidente del CdA		330.000 € (inclusivo del compenso come Consigliere)
Consigliere		80.000 €
Comitati endoconsiliari
Comitato Controllo e Rischi	Comitato per la Remunerazione e le Nomine	Comitato ESG e Rapporti con i Territori	Comitato Parti Correlate
Presidente: 35.000 € Membro: 25.000 €	Presidente: 30.000 € Membro: 20.000 €	Presidente: 30.000 € Membro: 20.000 €	Presidente: 30.000 € Membro: 20.000 €

Non sono previsti gettoni di presenza alle sedute dei Comitati Consiliari né, in considerazione del ruolo non esecutivo, sistemi di incentivazione variabili monetari o basati su strumenti finanziari azionari. Per i Consiglieri iscritti a casse professionali di competenza è inoltre previsto il versamento della contribuzione pari al 4% come da normativa, interamente a carico della Società.

Executive Summary

Introduzione - Premessa e Inquadramento normativo

Prima Sezione - Politica di Remunerazione 2025

B2. Remunerazione del Presidente del Consiglio di Amministrazione

Il trattamento economico del Presidente del Consiglio di Amministrazione prevede:

un compenso fisso lordo annuale, deliberato dall'Assemblea dei Soci, percepito in qualità di Componente del Consiglio di Amministrazione e pari a 80.000€/anno;
un compenso fisso lordo annuale, deliberato dal Consiglio di Amministrazione, per la partecipazione ai Comitati Consiliari, secondo quanto indicato in tabella precedente;
un compenso fisso per la specifica carica di Presidente pari a 250.000€/anno lordi, che si aggiunge all'importo sopra indicato.

Per il Presidente non sono previsti gettoni di presenza alle singole sedute dei Comitati Consiliari; è previsto, inoltre, il riversamento di eventuali compensi percepiti per la partecipazione, come Amministratore, in Consigli di Amministrazione di società partecipate.

Il trattamento economico del Presidente è completato dal riconoscimento dei benefici non monetari previsti per la popolazione dirigenziale del Gruppo (dettaglio disponibile nel paragrafo B5).

Inoltre, considerando il ruolo accademico ricoperto dal Presidente del Consiglio di Amministrazione di A2A prima dell'assunzione dell'attuale incarico, rimangono in definitiva a carico della Società, ai sensi di legge, i contributi ai fini pensionistici e previdenziali versati dall'ateneo di appartenenza.

Il trattamento economico spettante al Presidente sopra descritto è stato deliberato nel 2023 dal Consiglio di Amministrazione considerando:

le prassi retributive di aziende con caratteristiche omogenee ad A2A;
la natura esecutiva e la rilevanza strategica del Presidente;
le responsabilità, le deleghe e i poteri a lui attribuiti.

B3. Remunerazione dell'Amministratore Delegato e del Direttore Generale

A seguito dell'approvazione da parte dell'Assemblea dei Soci, avvenuta nella seduta del 28 aprile 2023 e successivamente del 29 novembre 2023, il pacchetto retributivo 2025 dell'Amministratore Delegato-Direttore Generale è composto come segue:

Tabella 8 Componente fissa

Consigliere	80.000 €/anno, deliberato dall'Assemblea dei Soci
Amministratore Delegato	120.000 €/anno lordi
Direttore Generale	500.000 €/anno lordi

Tabella 9 Componente variabile target

Variabile di breve termine (MBO)	245.000 €/anno lordi1 , al raggiungimento del 100% degli obiettivi di breve termine, assegnati annualmente dal CdA
Variabile di lungo termine (LTI)	245.000 €/anno lordi, al raggiungimento del 100% degli obiettivi di lungo termine (2023- 2025), assegnati nel 2023 dal CdA

Ridotto nel 2023, contestualmente all'introduzione del LTI; nel 2022 era pari a 266.667 euro.

Pay-mix 2025 dell'Amministratore Delegato - Direttore Generale

Compenso variabile di breve termine

Il compenso variabile di breve termine annuale prevede per il 2025:

Tabella 10 MBO – AD/DG

GATE	Ebitda 2025 Capex al 31/12/2025	Riduce del 30% o annulla il compenso erogabile nel caso di performance economico finanziaria del Gruppo non in linea con il budget dell'esercizio di riferimento
		Scheda Amministratore Delegato (18% su MBO complessivo AD+DG)
	KPI	Peso	Minimo		Target		Massimo
Eco-Fin	Cash Flow Industriale	50%		92,5% Target	Budget	107,5% Target
	Funds from operations (FFO)/Net Debt	50%	Target-0,2%		Budget	Target+0,2%
	Pay-Out MBO AD		80%		100%	120%
		Scheda Direttore Generale (82% su MBO complessivo AD+DG)
	KPI			Peso	Minimo	Target	Massimo
Eco-Fin	Ebitda			30%	92,5% Target	Budget	107,5% Target
	Capex Gruppo			20%	85% Target	92,5% Budget	Target
ESG – Progetti Strategici	Circular Economy: 2. Bioenergie	1. Depurazione Acque		6% 6%	Somma achievement dei singoli obiettivi pesati
	Energy Transition 1. Cantieri FER	2. Crescita Customer Base clienti elettricità 3. Operazione Boyle (finalizzazione deal Ascopiave) e riassetto conseguenti		4% 4% 4%	Somma achievement dei singoli obiettivi pesati
	Corporate 1. CSRD 2. Transition Plan 3. Social Housing			4% 4% 2%	Somma achievement dei singoli obiettivi pesati
ESG – KPI SOCIAL		Riduzione degli infortuni		8%	Minimo	Target	Massimo
	DE&I	1. Aumento % Donne Manager 2. Incremento presenza donne nei CdA delle società controllate/ partecipate 3. Incremento % di donne assunte.		2,6% 2,8% 2,6%	Somma achievement dei singoli obiettivi pesati
	Pay-Out MBO DG				60%	100%	140%

Executive Summary

Introduzione - Premessa e Inquadramento normativo

Prima Sezione - Politica di Remunerazione 2025

La sostenibilità è parte integrante della strategia di business di A2A e si sostanzia in:

indicatori progettuali collegati ai driver strategici Circular Economy, Energy Transition e Corporate ritenuti più rilevanti ai fini del successo sostenibile dell'organizzazione;
riduzione degli infortuni: a dimostrazione dell'assoluta priorità delle tematiche HSE e, in particolare, della tutela della sicurezza delle persone; la minimizzazione dei rischi e la prevenzione sono elementi fondanti dell'operatività di A2A, che si impegna a garantire un miglioramento continuo della sicurezza nei luoghi di lavoro, trasferendo tale priorità anche nella valutazione della performance del management;
miglioramento degli indicatori di DE&I: a dimostrazione dell'attenzione che il Gruppo rivolge alle tematiche di diversità, equità ed inclusione e, in particolare, all'equilibrio di genere nella popolazione aziendale.

60%

Una volta superato il Gate di accesso è previsto un raggiungimento minimo degli obiettivi al di sotto del quale il compenso non viene erogato; al superamento di tale raggiungimento minimo il compenso potrà variare linearmente:

per Amministratore Delegato: tra il 18% e il 27% della componente fissa (pari a 200.000€) in funzione del livello di raggiungimento degli obiettivi;
per Direttore Generale: tra il 24% e il 56% della componente fissa (pari a 500.000€) in funzione del livello di raggiungimento degli obiettivi.

Le % superiori sopra indicate (27% e 56%) rappresentano un tetto massimo al di sopra del quale, anche in presenza di over-performance della Società e dell'Amministratore Delegato-Direttore Generale, non è previsto alcun ulteriore incremento dell'importo spettante.

MBO – Amministratore Delegato MBO – Direttore Generale

Compenso variabile di lungo termine

Il compenso variabile di lungo termine, approvato dal CdA il 16 marzo 2023 e il 19 ottobre 2023 e dalla Assemblea degli Azionisti il 29 novembre 2023, rivolto anche ai DIRS, prevede:

un periodo di misurazione degli obiettivi di 3 anni (2023 2025) con erogazione, sulla base del raggiungimento degli obiettivi, dopo l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025 da parte dell'Assemblea dei Soci;
un Gate che prevede il mantenimento del rating di A2A come 'Investment Grade' da parte di almeno una tra le agenzie di rating e annulla il compenso erogabile nel caso tale indicatore non sia mantenuto2;
gli obiettivi indicati nella tabella che segue.

Tabella 11

Scheda LTI 2023-2025
	KPI	Peso	Minimo	Target	Massimo
Eco-Fin	Cash Flow Operativo di Gruppo cumulato sui tre esercizi di Piano	35%	92,5% Target	Budget	107,5% Target
TSR	Posizionamento TSR A2A rispetto ad un panel di aziende quotate in Italia comparabile ad A2A (Acea, Enel, Eni, Erg, Hera, Iren, Italgas, Prysmian, Saipem, Snam e Terna)	35%	Mediana		Terzo quartile
ESG	KPI ESG Composito	30%	Minimo	Target	Massimo
	Pay-Out LTI		70%	100%	130%

Il KPI ESG Composito è costituito da 7 obiettivi fondamentali per la creazione di valore sostenibile di A2A nel lungo periodo. Tali obiettivi sono collegati ai Sustainable Development Goals ("SDGs") delle Nazioni Unite, fulcro dell'Agenda 2030, in particolare agli SDGs 7 (Energia pulita e accessibile), 8 (Lavoro dignitoso e crescita economica), 9 (Imprese, innovazione e infrastrutture), 12 (Consumo e produzione responsabili) e 13 (Lotta contro il cambiamento climatico).

Tabella 12

KPI dell'obiettivo ESG composito	SDG di riferimento	Peso %
Capacità installata per la produzione di energia elettrica da fonti rinnovabili (eolico, fotovoltaico, idroelettrico) - GW		20%
Energia elettrica venduta ai clienti finali sul mercato libero certificata proveniente da fonti rinnovabili - GWh		20%
Quota di energia recuperata da processi industriali e da fonti rinnovabili, utilizzata per alimentare la rete di teleriscaldamento, rispetto alla quota di energia totale utilizzata per il TLR - %		20%
Quantità di rifiuti trattati presso gli impianti di recupero materia ed energia del Gruppo - Mt		10%
Produzione di biometano dagli impianti del Gruppo - Sm3		10%
Quota di debito del Gruppo coperto da prodotti di Finanza ESG (Green Bond, Sustainability-Linked Bond) - %		10%
Quota di ordinato da fornitori valutati secondo criteri di sostenibilità, rispetto al valore dell'ordinato totale - %		10%

Il gate non sarà tenuto in considerazione laddove la perdita dell'Investment Grade sia determinata dalla realizzazione di un'operazione straordinaria approvata in CdA.

Executive Summary

Introduzione - Premessa e Inquadramento normativo

Prima Sezione - Politica di Remunerazione 2025

In aggiunta al Gate è previsto un raggiungimento minimo degli obiettivi al di sotto del quale il compenso non viene erogato; al superamento di tale raggiungimento minimo il compenso potrà variare linearmente tra il 25% e il 46% della componente fissa del Direttore Generale e Amministratore Delegato:

LTI – Amministratore Delegato e Direttore Generale

Inoltre, per l'Amministratore Delegato è previsto il riversamento di eventuali compensi percepiti per la partecipazione, come Amministratore, in Consigli di Amministrazione di società partecipate.

B4. Remunerazione dei Dirigenti Strategici

La Macro-Organizzazione in essere di A2A prevede un numero pari a 9 posizioni riconducibili a Dirigenti con responsabilità strategiche. Per DIRS devono intendersi quei soggetti che, in virtù della posizione ricoperta nella struttura organizzativa di A2A, hanno, di volta in volta nel tempo, il potere e la responsabilità, direttamente e indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società e del Gruppo, attraverso l'assunzione del ruolo di Responsabile nelle seguenti funzioni aziendali:

Responsabile della Business Unit Circular Economy;
Responsabile della Business Unit Mercato;
Responsabile della Business Unit Generazione e Trading;
Responsabile People and Transformation;
Responsabile Digital&Innovation;
Responsabile Amministrazione, Finanza e Controllo;
Responsabile Strategy and Growth;
Responsabile Affari Legali and Compliance;
Responsabile Communication, Sustainability and Regional Affairs.

Alla data della presente Relazione, dunque, sono inclusi nella definizione di "Dirigenti con responsabilità strategiche" anche i nove dirigenti responsabili delle funzioni sopra ricordate.

Per completezza, si segnala che, rispetto all'esercizio precedente, il Responsabile della Business Unit Smart Infrastructures non rientra attualmente tra i Dirigenti con responsabilità strategiche. Con riferimento a tale funzione

sono infatti in corso di approfondimento, da parte di A2A, le valutazioni in termini di rilevanza e peso strategico della funzione stessa, tenuto anche conto delle recenti evoluzioni organizzative intervenute nel mese di febbraio 2025.

Il pacchetto retributivo 2025 dei Dirigenti Strategici è composto come segue:

Tabella 13

Pacchetto Retributivo 2025 dei Dirigenti Strategici
Componente Fissa	• Determinata in base al ruolo e alle responsabilità assegnate considerando i livelli retributivi medi applicati, per ruoli di comparabile complessità, da aziende nazionali confrontabili per dimensioni
	• Determinata in base alla specializzazione professionale e alle competenze tecniche e manageriali richieste e possedute dal titolare
Variabile di breve termine (MBO)	34% dell'importo fisso lordo annuale a target (valore medio)
Variabile di lungo termine (LTI)	28% dell'importo fisso lordo annuale a target (valore medio), al raggiungimento del 100% degli obiettivi di lungo termine (2023-2025), assegnati nel 2023 dal CdA

Nota: le informazioni relative al peso delle componenti variabili rispetto all'importo fisso non includono il pacchetto retributivo del Responsabile della Business Unit Smart Infrastructures, in quanto è in corso la valutazione sulla strategicità della posizione.

In merito alla componente di breve termine, la Politica di Remunerazione 2025 prevede l'allineamento del sistema MBO dei Dirigenti agli schemi incentivanti dei Non Dirigenti, introducendo il meccanismo di MBO Dirigenti in Bonus Pool, con l'obiettivo di rispondere alle finalità descritte in precedenza.

Funzionamento del Sistema MBO Bonus Pool Dirigenti*

Il Bonus Pool Target è determinato dalla somma dei Target MBO del personale eligible all'interno del Pool. Sono previsti tre pool: 1) Prima Linea del Vertice (inclusi i DIRS); 2) Dirigenti Gruppo A2A; 3) Dirigenti Società in Unbundling.

Tale valore potrà aumentare o diminuire in base ad un Fattore Correttivo, calcolato sull'andamento di due obiettivi economicofinanziari, soggetti a revisione annuale: EBITDA e CAPEX di Gruppo3. Il Fattore ha un effetto incrementale o decrementale sul Bonus Pool, in funzione dei risultati conseguiti. Qualora il Fattore Correttivo risultasse inferiore al livello minimo previsto, esso opererà anche come gate di accesso al sistema. Si prevede inoltre che il Fattore Correttivo possa essere soggetto a revisione annuale.

Lo schema incentivante associato prevede:

Obiettivi centrali economico-finanziari: per i DIRS il peso associato è tra il 40% e il 50%;
Obiettivi ESG: per i DIRS il peso associato è pari almeno al 25%, lasciando la possibilità ai DIRS di integrare con ulteriori obiettivi ESG / progettualità con valenza ESG;
Obiettivi individuali: per i DIRS il peso associato è tra il 35% e il 25%.

La sostenibilità è infatti confermata quale parte integrante della strategia di business di A2A e in funzione del ruolo ricoperto dal Dirigente Strategico gli obiettivi ESG sono così declinati:

Environmental:
- Prosecuzione del lavoro in merito al Climate Transition Plan (CTP). In particolare, stesura e pubblicazione di un CTP di Gruppo, che consenta di sistematizzare le informazioni di BU e preveda specifiche azioni e obiettivi di decarbonizzazione per il Gruppo, da integrare con il Piano Strategico;
Implementazione nelle Business / Staff Unit del piano di azioni individuate nel CTP sull'anno 2025 (es. tecnologie Carbon Capture Utilization and Storage su CCGT, Smart GridGas, etc).
Per le società in Unbundling gli indicatori economici –finanziari faranno riferimento al perimetro complessivo delle società in Unbundling.

* Ad alcuni specifici ruoli Dirigenziali tracciati e condivisi con il Comitato per la Remunerazione e le Nomine, per motivi di Compliance / Corporate Governance, non si applicherà lo strumento MBO Bonus Pool e si manterrà l'MBO tradizionale.

Executive Summary

Introduzione - Premessa e Inquadramento normativo

Prima Sezione - Politica di Remunerazione 2025

Social:
KPI legati agli Infortuni mantenuti a dimostrazione dell'assoluta priorità delle tematiche HSE e, in particolare, della tutela della sicurezza delle persone in quanto la minimizzazione dei rischi e la prevenzione sono elementi fondanti dell'operatività di A2A che si impegna a garantire un miglioramento continuo della sicurezza nei luoghi di lavoro, trasferendo tale priorità anche nella valutazione della performance del management;
Indicatori di DE&I in termini di aumento della % di donne in posizioni di responsabilità, presenza delle donne nei CdA in linea con Legge Golfo/ Mosca, incremento della % di donne assunte. Tali KPI vengono mantenuti nel tempo a dimostrazione dell'attenzione che il Gruppo rivolge alle tematiche di diversità, equità ed inclusione e, in particolare, all'equilibrio di genere nella popolazione aziendale.

• Governance:

KPI di compliance formativa: a dimostrazione dell'attenzione verso il rispetto delle norme e del sistema di controllo interno, sono stati introdotti KPI legati al completamento dei corsi di formazione in materia di compliance individuati come prioritari per il Gruppo;
Adeguamento e integrazione dei processi interni (es. ERM) relativi al reporting ESG CSRD. Gli obiettivi economico-finanziari saranno differenti da Ebitda e Capex di Gruppo per non duplicare l'effetto già agito dal Fattore Correttivo.

Sulla base della percentuale di raggiungimento complessiva, sarà determinata una fascia di risultato a cui corrisponderà una percentuale di payout massima. Il nuovo sistema MBO supera la logica della percentuale di raggiungimento

individuale, adottando un approccio di pool: il payout sarà quindi determinato redistribuendo il Bonus Pool Target in base alle fasce di risultato. La percentuale di raggiungimento corrispondente alle fasce e i relativi cap in termini di payout potranno essere aggiornati annualmente.

Qualora la valutazione delle competenze della risorsa, nell'ambito del processo di Performance Management risultasse pari al livello minimo, il payout sarà ridotto del 50%.

Durante il periodo di competenza è prevista una fase di Mid-Year Review, nell'ambito della quale sarà possibile riaprire la scheda di assegnazione obiettivi a fronte di eventi straordinari quali:

Eventi esogeni al Gruppo, con carattere di eccezionalità e totalmente estranei al raggio d'azione/influenza della persona assegnataria MBO (es. pandemia, guerra, crisi energetica, fallimento competitor, cambi normativi, etc);
Cambiamenti strategici o di priorità;
Cambiamenti organizzativi.

L'eventuale modifica degli obiettivi assegnati ai DIRS richiederà un passaggio autorizzativo in sede di Comitato per la Remunerazione e le Nomine.

All'interno del processo di consuntivazione è inoltre prevista una fase di analisi della distribuzione delle fasce di risultato all'interno della quale l'Amministratore Delegato può modificare la fascia di risultato (di un livello in più o in meno). Eventuali cambiamenti di fascia per i DIRS dovranno essere validati dal Comitato per la Remunerazione e le Nomine con successiva informativa al Consiglio di Amministrazione.

Sintesi del funzionamento del sistema MBO Bonus Pool dei Dirigenti

Bonus pool
Definizione del bonus pool	Somma dei Target MBO Assegnati. 3 Pool: Prima Linea del Vertice (inclusi i DIRS); Dirigenti; Dirigenti Unbundling
Fattore	Calcolato su andamento EBITDA e CAPEX di Gruppo* e con effetto incrementale/decrementale.
Correttivo K	Se il Fattore K scende al di sotto del livello minimo previsto, esso funge da gate di accesso al sistema

Performance individuale

Scheda di	Scheda MBO DIRS	Peso
	Obiettivi centrali Eco-Fin	40% - 50%
	Obiettivi ESG	25%	Obiettivi Eco-Fin depurati da CAPEX e EBITDA di Gruppo
incentivazione	Obiettivi individuali	35% - 25%
	Totale	100%
Assegnazione fascia di risultato	A ciascuna fascia è assegnato un CAP sul payout		6 fasce di risultato sulla base della performance individuale (% achievement).
Valutazione delle competenze			Se la valutazione delle competenze nel Performance Management risulta

Mid-year review Revisione della scheda obiettivi in presenza di: Eventi esogeni - cambiamenti strategici o di priorità cambiamenti organizzativi Revisione della scheda

*Con riferimento alle società in Unbundling Ebitda e Capex sarà relativo alle sole società in Unbundling.

Il compenso variabile di lungo termine dei DIRS prevede il medesimo schema illustrato per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale.

B5. Collegio Sindacale

La Politica di Remunerazione prevede un compenso fisso, deliberato dall'Assemblea dei Soci, commisurato alle responsabilità, alla complessità e all'onerosità dell'incarico.

Il 28 aprile 2023, l'Assemblea dei Soci ha determinato, per il periodo di carica del Collegio Sindacale, i seguenti compensi lordi annui:

Euro 130.000, per il Presidente del Collegio Sindacale;
Euro 80.000, per i Sindaci Effettivi.

Per i Sindaci iscritti a casse professionali di competenza è inoltre previsto il versamento della contribuzione pari al 4% come da normativa, interamente a carico della Società.

Executive Summary

Introduzione - Premessa e Inquadramento normativo

Prima Sezione - Politica di Remunerazione 2025

B6. Benefici non monetari

Con l'obiettivo di assicurare un'offerta di remunerazione complessiva quanto più possibile competitiva e allineata alle migliori pratiche adottate a livello nazionale, il trattamento economico complessivo degli Amministratori, del Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche viene completato da benefits non monetari.

Per i Consiglieri di Amministrazione, escluso il Presidente e l'Amministratore Delegato, e per i componenti del Collegio Sindacale (incluso il Presidente) sono riconosciuti, come benefici non monetari:

polizza assicurativa infortuni professionali ed extra-professionali;
assicurazione per la responsabilità civile Amministratori, Sindaci e Dirigenti.

Al Presidente, all'Amministratore Delegato, al Direttore Generale e ai Dirigenti Strategici è previsto il riconoscimento di benefici non monetari quali:

polizze assicurative (infortuni professionali e extra-professionali; invalidità permanente da malattia e vita);
copertura sanitaria integrativa;
assicurazione per la responsabilità civile Amministratori, Sindaci e Dirigenti;
autovettura a uso promiscuo con motore full electric, tessera per ricarica su strada e contributo sulla wall-box e sulla ricarica a casa;
buoni pasto/mensa:

In aggiunta ai benefici non monetari di cui sopra, è attribuibile, a fronte di specifiche esigenze, una house allowance in linea con gli standard di mercato di aziende confrontabili con la Società. Per il Direttore Generale e i Dirigenti Strategici sono inoltre resi disponibili/fruibili gli stessi trattamenti di welfare adottati per tutti i Dirigenti del Gruppo (es. convenzioni aziendali, A2A Life Caring, etc).

B7. Trattamenti in caso di cessazione della carica o risoluzione del rapporto di lavoro

Per quanto riguarda l'Amministratore Delegato-Direttore Generale, considerando che il rapporto di lavoro subordinato del Direttore Generale e l'incarico di Amministratore Delegato sono, per natura dell'attività oggetto della mansione rispetto a quella dell'incarico, connessi, complementari e inscindibili, è prevista una disciplina convenzionale per la cessazione del rapporto di amministrazione e del rapporto dirigenziale che prevede il pagamento di un importo pari alla somma dell'indennità sostitutiva del preavviso e al massimo dell'indennità supplementare previste dal Contratto Collettivo Nazionale del Lavoro, in relazione al caso di cessazione del rapporto di lavoro4.

Tale trattamento è dovuto se la risoluzione del rapporto avviene da parte della Società per motivi differenti dalla giusta causa o da parte dell'Amministratore Delegato-Direttore Generale per dimissioni per giusta causa per eventi che hanno provocato un effettivo e concreto demansionamento, ovvero per effetto di modifiche organizzative all'interno della Società che abbiano provocato una riduzione delle mansioni (ivi inclusi la revoca o il mancato rinnovo della carica di Amministratore Delegato in assenza di giusta causa).

Con riferimento invece al Presidente del Consiglio di Amministrazione, ai Consiglieri di Amministrazione e ai Dirigenti con responsabilità strategiche non sono previsti, salvo per quanto infra precisato, specifici accordi che regolino ex ante gli aspetti economici relativi alla cessazione della carica o alla risoluzione del rapporto di lavoro.

La risoluzione del rapporto di lavoro con i DIRS avviene di norma (i) per dimissioni rassegnate dal DIRS, (ii) a seguito di accordo raggiunto consensualmente dalla Società e dal DIRS oppure (iii) per iniziativa unilaterale di A2A.

^4. Tale importo sarà calcolato per quanto riguarda la parte fissa, assumendo quale riferimento la Retribuzione Fissa effettivamente percepita al momento della risoluzione del rapporto di lavoro; per quanto concerne la parte variabile, assumendo quale riferimento la media dei compensi tutti effettivamente percepiti o maturati negli ultimi tre anni a titolo di Retribuzione Variabile. Ove la risoluzione dovesse intervenire prima della conclusione del terzo anno, quale trattamento di miglior favore, verrà preso a riferimento il trattamento migliorativo tra il 60% dell'importo della Retribuzione Variabile –determinata come sopra – e la Retribuzione Variabile effettivamente percepita nell'anno precedente (qualora il rapporto abbia avuto durata inferiore ai due anni) o la media della Retribuzione Variabile effettivamente percepita nei precedenti due anni.

In caso di risoluzione per dimissioni rassegnate dal DIRS nonché nell'eventualità di risoluzione anticipata del rapporto di lavoro ad iniziativa unilaterale di A2A, si applicano i rispettivi trattamenti previsti dalla legge e dal Contratto Collettivo Nazionale del Lavoro per i dirigenti delle imprese aderenti alle associazioni della Confservizi; il trattamento individuale complessivo, pertanto, può raggiungere, escludendo l'indennità sostituiva del preavviso, un numero massimo di 24 mensilità di retribuzione calcolata in base ai criteri dell'art. 2121 del codice civile.

Inoltre, la Società può, già a partire dal 2022, applicare patti di non concorrenza e di non sollecitazione ("PNC") da attuarsi a favore di taluni dirigenti, incluso il Direttore Generale con le seguenti logiche alternative:

erogazione, in corso di rapporto di lavoro, di un importo fino al 100% di una retribuzione globale annua (esclusa eventuale componente LTI ove prevista) in un'unica soluzione; oppure
erogazione di un'opzione (importo pari a circa 20% della RAL per ciascun anno) che conferisce ad A2A il diritto di concludere un patto di non concorrenza e di non sollecitazione a condizioni già previste (importo fino al 100% della retribuzione globale); oppure
erogazione, alla cessazione del rapporto di lavoro, di un importo fino al 100% della retribuzione globale annua con pagamento trimestrale;

per un impegno a non svolgere attività in concorrenza con il Gruppo nei 12 mesi successivi alla cessazione del rapporto di lavoro con limitazione al territorio italiano.

Alla data della presente Relazione sono applicati – in favore dei Dirigenti Strategici - 9 patti di non concorrenza e di non sollecitazione in forma di opzione.

Ove il DIRS abbia sottoscritto una opzione per PNC, nelle ipotesi di dimissioni rassegnate dal DIRS la Società procede, ferma una diversa decisione entro il termine previsto nel medesimo PNC, a esercitare la predetta opzione nei termini previsti, salvo poi, eventualmente, rinunciare alla stessa entro la scadenza del PNC, in caso di successiva stipulazione di accordi volti a regolamentare, in maniera specifica e nel suo complesso, l'uscita del DIRS.

In caso di dimissioni rassegnate dal Dirigente con responsabilità strategiche, qualora A2A e il DIRS giungano a sottoscrivere una scrittura privata al fine di disciplinare le condizioni di uscita detta scrittura privata contiene di norma le clausole usualmente previste in tali fattispecie di accordi e, in particolare, (i) obblighi di non sollecitazione, (ii) rinunce del DIRS, a seguito dell'accordo raggiunto avente natura novativa e transattiva, a qualunque pretesa verso la Società e il Gruppo, a fronte di scarichi di responsabilità per il ruolo e le cariche ricoperte, (iii) rinuncia all'opzione (PNC), (iv) riconoscimento al DIRS di eventuali contributi anche monetari (di entità ordinariamente applicata in precedenti cessazioni del rapporto di lavoro a seguito di dimissioni) per tener conto delle rinunce, delle eventuali spese effettivamente sostenute dal DIRS nonché degli oneri connessi al preavviso, purchè il tutto complessivamente di controvalore inferiore alla soglia di esiguità prevista dalle Procedure OPC di A2A e (v) su richiesta del DIRS, impegni di volturazione della autovettura aziendale al soggetto dallo stesso indicato e di cessione dei device aziendali a valore di libro.

L'applicazione di quanto sopra, in caso di cessazione nell'anno 2025, comporterebbe:

per l'Amministratore Delegato-Direttore Generale, l'erogazione di un importo pari a 14 mensilità complessive e inclusive del periodo di preavviso di retribuzione, calcolata secondo la disciplina convenzionale;
per i DIRS, l'erogazione di un importo funzione dell'anzianità individuale calcolata in base ai criteri dell'art. 2121 del codice civile (minimo 10 e massimo 36).

B8. Differimento nelle componenti cash e clausole di claw-back e malus

In relazione alle componenti variabili della remunerazione, sono previste, entro i termini di prescrizione stabiliti dalle vigenti norme di legge e indipendentemente dalla intervenuta cessazione del rapporto di lavoro, clausole di claw-back che consentono alla Società di attivare iniziative volte alla restituzione, in tutto o in parte, di componenti variabili della remunerazione (ovvero di non erogarle anche trattenendo, nel contesto di clausole di malus, le componenti oggetto di differimento).

Tali presidi vengono agiti nel caso in cui sia accertato che le somme assegnate siano state determinate sulla base di obiettivi il cui raggiungimento sia imputabile a comportamenti dolosi o gravemente colposi o, comunque, posti in essere in violazione delle norme di riferimento Executive Summary

Introduzione - Premessa e Inquadramento normativo

Prima Sezione - Politica di Remunerazione 2025

(aziendali, legali, contrattuali) ovvero siano stati conseguiti sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati.

A2A si riserva inoltre il diritto di non procedere ad alcuna erogazione nei confronti dei soggetti che abbiano posto in essere condotte in violazione di norme aziendali (con particolare riguardo a Codice Etico, Modello Organizzativo ex D.Lgs. 231/01 e Modello Anticorruption), contrattuali o legali o comportamenti dolosi o gravemente colposi compiuti in danno della Società.

L'applicazione di detti meccanismi ex post fa comunque salva ogni altra azione o rimedio consentiti dall'ordinamento a tutela degli interessi della Società.

Pertanto, a partire dal 2021 la Politica di A2A contempla meccanismi di correzione expost nella forma di clausole di claw-back che consentono alla Società di chiedere la restituzione – ovvero di non erogare nel contesto delle clausole di malus – in tutto o in parte ed entro tre anni dall'erogazione del bonus, di componenti variabili della remunerazione versate nei confronti di soggetti che, con dolo o colpa grave, abbiano alterato i dati utilizzati per il conseguimento degli obiettivi o abbiano posto in essere comportamenti in violazione di norme aziendali, contrattuali o legali.

Le clausole di malus e claw-back sono applicabili tanto alla componente variabile di breve termine quanto a quella di lungo termine.

A oggi non sono previsti meccanismi di differimento nel pagamento della componente fissa o variabile. In considerazione dell'entità della retribuzione variabile di lungo termine, nonché della struttura prevista per quest'ultima (piano chiuso con vesting period triennale ed erogazione solo a valle dell'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2025), la Società non ha ritenuto necessario l'inserimento di un meccanismo di differimento.

Deroghe alla Politica di Remunerazione

In via eccezionale e non ricorrente, ai sensi del comma 3-bis dell'art. 123-ter del TUF aggiornato nel 2019 e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti aggiornato nel 2020, il Consiglio di Amministrazione di A2A, fermo restando il rispetto delle condizioni procedurali in base alle quali la deroga può essere applicata, ivi inclusa la disciplina prevista per le operazioni con parti correlate, e limitatamente ai singoli elementi della Politica di seguito riportati, su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, previo parere favorevole del Comitato Parti Correlate e sentito il Collegio Sindacale, potrà derogare a contenuti nella Politica illustrati nella presente Relazione. Tale previsione mira unicamente a garantire il perseguimento degli interessi di lungo termine e della sostenibilità del Gruppo nel suo complesso, ovvero ad assicurare alla Società la propria capacità di competere sul mercato.

Tra le circostanze eccezionali considerate possono essere incluse le seguenti fattispecie:

le operazioni straordinarie (es. ristrutturazioni, riorganizzazioni o riconversioni) e le modifiche all'assetto organizzativo, gestionale e amministrativo del Gruppo non prevedibili e di conseguenza non pianificate nella definizione del Piano Strategico 2024-2035;
gli shock esogeni (anche di carattere regolatorio/normativo) di natura non prevedibile e di entità straordinaria, vale a dire tali da impattare sui risultati economico-finanziari e di creazione di valore nel lungo periodo con effetti economici – sull'utile netto del Gruppo – superiore al 10%;
revoche o modifiche temporali sostanziali del Piano Strategico 2024-2035;
necessità di assumere a causa di eventi imprevisti – manager dal mercato del lavoro utilizzando strumenti atti a compensare altri trattamenti retributivi variabili già maturati dal manager presso la precedente realtà lavorativa, ma da questi non conseguibili né recuperabili.

In presenza di tali circostanze eccezionali, la Società si riserva, quindi, la possibilità di derogare temporaneamente alla Politica da ultimo approvata dall'Assemblea dei Soci sui seguenti elementi:

sistemi di incentivazione variabile;
premi monetari una tantum e attribuzione di particolari indennità, esclusivamente in logica di attraction/retention di figure chiave.

Tali deroghe, miranti a tutelare l'esclusivo interesse della Società, potranno agire sugli elementi della politica retributiva sopra indicati sia in senso migliorativo che peggiorativo, in presenza delle circostanze eccezionali summenzionate. In caso di applicazione della clausola, il Comitato per la Remunerazione e le Nomine, in accordo alla procedura prevista per le operazioni con parti correlate e con l'eventuale supporto della Direzione People and Transformation e della Direzione

Amministrazione, Finanza e Controllo, valuterà gli eventuali impatti sulla Politica al fine di sottoporre, previo parere favorevole del Comitato Parti Correlate e sentito il Collegio Sindacale, all'approvazione del Consiglio di Amministrazione l'eventuale proposta di modifica e deroga alla Politica, fermo restando la coerenza con la filosofia ed i principi della stessa qui espressamente richiamati. L'approvazione di tale deroga da parte del Consiglio rende necessaria l'astensione dal confronto consiliare e dalle delibere collegate da parte dei soggetti eventualmente interessati.

Tutte le informazioni di dettaglio sull'eventuale applicazione di deroghe alla presente Politica di Remunerazione saranno riportate nella Seconda Sezione della Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti relativa all'anno successivo all'applicazione della deroga stessa.

Executive Summary

Introduzione - Premessa e Inquadramento normativo

Prima Sezione - Politica di Remunerazione 2025

Seconda Sezione

Attuazione della Politica di Remunerazione 2024

La presente sezione della Relazione sulla Remunerazione fornisce:

una rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione relativa all'esercizio precedente (2024) per Componenti degli Organi di Amministrazione e di Controllo, Direttore Generale e Dirigenti con Responsabilità Strategica;
un'analitica illustrazione dei compensi corrisposti nell'esercizio precedente (2024) e un raffronto tra gli obiettivi di performance raggiunti con quelli previsti.

L'Assemblea degli azionisti del 28 aprile 2023, che ha nominato per il triennio 2023 – 2025 un Consiglio di Amministrazione costituito da

12 Componenti, ha deliberato un compenso fisso lordo annuale percepito in qualità di Componente del Consiglio di Amministrazione pari a 80.000€/anno.

Nella seduta del 12 maggio 2023, sempre in continuità con il passato e in piena coerenza con la Politica di Remunerazione della Società, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine e con il parere favorevole del Collegio Sindacale, ha deliberato i compensi lordi annui da attribuire ai Presidenti e ai Componenti dei Comitati endoconsiliari. Nel corso del 2024 il Comitato ha proposto una revisione di tali compensi così come illustrato nella prima sezione.

Tabella 14

Comitati Endoconsiliari
Comitato Controllo e Rischi	Comitato per la Remunerazione e le Nomine	Comitato ESG e Rapporti con i Territori	Comitato Parti Correlate
Presidente: 35.000 € Membro: 25.000 €	Presidente: 30.000 € Membro: 20.000 €	Presidente: 30.000 € Membro: 20.000 €	Presidente: 30.000 € Membro: 20.000 €

L'11 ottobre 2023, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine e con il parere favorevole del Collegio Sindacale, ha deliberato, in continuità con il precedente mandato, di attribuire:

a Roberto Tasca per la Carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione - un compenso di 250.000€ lordo/anno e benefici non monetari analoghi a quelli previsti per la generalità della dirigenza aziendale;
a Renato Mazzoncini per la carica di Amministratore Delegato - un compenso pari a 120.000€ lordo/anno con un variabile pari a 80.000€ lordo/anno al conseguimento del livello massimo degli obiettivi.

Per ultimo:

• In data 20 febbraio 2024 il Consiglio di Amministrazione di A2A ha deliberato di attribuire un compenso annuale pari a Euro 60.000 al Vicepresidente Comboni per l'incarico di riporto funzionale per la Funzione di Internal Audit, con decorrenza dall'approvazione dell'Assemblea dei Soci del 24 aprile 2024.

A fronte di quanto sopra, di seguito sono descritti i compensi corrisposti nell'esercizio 2024 in favore di:

Componenti del Consiglio di Amministrazione;
Componenti del Collegio Sindacale;
Direttore Generale;
Dirigenti Strategici.

Quanto descritto di seguito è riportato in allegato (tabelle 1 e 3b) secondo lo standard stabilito dalla Consob.

A1 Confronto tra la variazione annuale delle remunerazioni, dei risultati della società e della remunerazione dei dipendenti

In coerenza con il nuovo Regolamento Emittenti - nonché con l'Allegato 3A, Schema 7-bis, Sezione II, Prima parte, par. 1.5 - si riporta di seguito la tabella che illustra le informazioni di confronto, per gli ultimi cinque esercizi, dell'andamento dei risultati della Società, della remunerazione totale delle principali Cariche della Società, degli Amministratori e dei Sindaci, e della retribuzione annua lorda media dei dipendenti del Gruppo.

Tabella 15

	2020	2021	2022	2023	2024	Delta % 2024 vs. 2023
Ricavi (M€)	6.848	11.549	23.156	14.758	12.857	-13%
Margine operativo Lordo (M€)	1.200	1.428	1.498	1.971	2.328	18%
Risultato Operativo (M€)	554	660	682	1.017	1.317	29%
Compenso Presidente CDA	330.000	330.000	330.000	330.000	330.000	0%
Compenso Amministratori	80.000	80.000	80.000	80.000	80.000	0%
Compenso AD e DG	980.655	983.880	998.506	959.309	960.100	0%
Compenso Presidente del Collegio Sindacale	130.000	130.000	130.000	130.000	130.000	0%
Compenso Sindaci Effettivi	80.000	80.000	80.000	80.000	80.000	0%
Retribuzione globale media dipendenti	43.244	43.342	44.299	44.975	46.399	3%

Nota 1: I dati 2022 dell'andamento dei ricavi, del margine operativo lordo e del risultato operativo sono "restated" per recepire la riclassifica IFRS 5 del ciclo idrico.

I compensi indicati nella tabella sovrastante sono annuali e per:

il Presidente del Consiglio di Amministrazione includono il compenso per il ruolo di Consigliere e per la carica di Presidente. Non includono il compenso per la partecipazione ai Comitati;
gli Amministratori non includono il compenso per la partecipazione ai Comitati. Non includono gli eventuali versamenti della contribuzione pari al 4%, interamente a carico della Società, previsti da normativa per i Consiglieri iscritti a casse professionali;
l'Amministratore Delegato e Direttore Generale includono il compenso per il ruolo di Consigliere, il compenso fisso e variabile (escluso LTI) per la carica di Amministratore Delegato e la retribuzione fissa e variabile prevista per il Direttore Generale. Non includono gli oneri di lordizzazione dell'Amministratore Delegato.

Executive Summary

Introduzione - Premessa e Inquadramento normativo

Prima Sezione - Politica di Remunerazione 2025

A2 Componenti del Consiglio di Amministrazione, escluso Amministratore Delegato

Nel 2024, ai singoli Consiglieri di Amministrazione sono stati erogati i seguenti compensi:

un compenso fisso lordo, deliberato dall'Assemblea dei Soci, percepito in qualità di membro del Consiglio e pari a 80.000€/anno, pro-quotato per il periodo di carica nel 2023;
un importo fisso lordo, deliberato dal Consiglio di Amministrazione, per la partecipazione ai Comitati Consiliari, secondo lo schema riportato sopra, pro-quotato per il periodo di carica.

In aggiunta ai precedenti importi secondo quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione, al Presidente è stato riconosciuto un compenso pari a 250.000€/ anno per la specifica carica assegnata.

Considerando il ruolo accademico ricoperto dal Presidente del Consiglio di Amministrazione di A2A prima dell'assunzione dell'attuale incarico, rimangono in definitiva a carico della Società, ai sensi di legge, i contributi ai fini pensionistici e previdenziali versati dall'ateneo di appartenenza.

Inoltre, in coerenza con quanto indicato nella Relazione sulla Remunerazione 2024, al Vice-Presidente del Consiglio di Amministrazione Giovanni Comboni è stato corrisposto, in aggiunta al compenso percepito in qualità di Amministratore, un compenso lordo annuo pari a 60.000€5 per la responsabilità sulla funzione "Internal Audit".

Secondo quanto previsto dallo Statuto di A2A, ai componenti del Consiglio di Amministrazione è stato corrisposto un importo pari al rimborso delle spese effettivamente sostenute in ragione del loro ufficio.

Per i Consiglieri iscritti a casse professionali di competenza è stato inoltre previsto il versamento della contribuzione pari al 4% come da normativa, interamente a carico della Società.

Nella tabella allegata (1a) è inoltre indicato per i Consiglieri, incluso il Presidente, il valore dei benefici non monetari riconosciuti.

A3 Componenti del Collegio Sindacale

Ai componenti del Collegio Sindacale sono stati erogati i compensi approvati dall'Assemblea dei Soci in data 28 aprile 2023.

In particolare, sono stati erogati:

al Presidente, un compenso fisso lordo pari a 130.000€/anno;
ai Sindaci, un compenso fisso lordo pari a 80.000€/anno.

Per i Sindaci iscritti a casse professionali di competenza è stato inoltre previsto il versamento della contribuzione pari al 4% come da normativa, interamente a carico della Società.

Infine, secondo quanto previsto dallo Statuto di A2A, ai componenti del Collegio Sindacale è stato corrisposto un importo pari al rimborso delle spese effettivamente sostenute in ragione del loro ufficio.

Nella tabella allegata (1b) è inoltre indicato, per il Presidente e per i Sindaci Effettivi, il valore dei benefici non monetari riconosciuti.

A4 Amministratore Delegato

Nel 2024 sono stati erogati all'Amministratore Delegato i seguenti importi:

un compenso fisso lordo, deliberato dall'Assemblea dei Soci, percepito in qualità di membro del Consiglio e pari a 80.000€/anno;
un compenso fisso lordo, deliberato dal Consiglio di Amministrazione per la specifica carica assegnata e pari a 120.000€/anno.

Come indicato nella Relazione sulla Remunerazione 2024, il compenso variabile annuale prevedeva:

• per tutta la popolazione assegnataria di incentivazione variabile, incluso l'Amministratore Delegato, un "cancello di accesso", basato su EBITDA della Società nell'anno finanziario 2024 e Capex al 31/12/2024 che riduceva del 30% o annullava il compenso erogabile nel caso di performance economico-finanziaria del Gruppo inferiore al livello minimo previsto dell'esercizio di riferimento;

^5. L'importo erogato nell'anno 2024 è complessivamente pari a 53.808€ come indicato in Tabella 1/a "Compensi al Consiglio di Amministrazione" in quanto il compenso è stato incrementato da 40.000€ a 60.000€ in data 24 aprile 2024

per l'Amministratore Delegato, due obiettivi:
Cash Flow Industriale, fissato, come target, sul valore previsto a budget per l'esercizio di riferimento e con oscillazione +/-5%;
Net Deb/Ebitda, fissato, come target, sul valore 2,6x e con oscillazione 2,7x (corrispondente al raggiungimento minimo dell'obiettivo) e 2,5x (corrispondente al raggiungimento massimo dell'obiettivo)6.

In seguito all'introduzione del LTI il target del compenso variabile dell'Amministratore Delegato è stato ridotto da 66.667 euro a 45.000 euro.

Per l'Amministratore Delegato, come descritto nella Relazione sulla Remunerazione 2024, è inoltre previsto, in aggiunta al "cancello di accesso", il raggiungimento di un livello minimo degli obiettivi al di sotto del quale il compenso non poteva essere erogato; al superamento di tale livello il compenso poteva variare

linearmente tra il 18% e il 27% dell'emolumento fisso complessivo (200.000 euro) in funzione del livello di raggiungimento degli obiettivi. Il 27% dell'emolumento complessivo (54.000€) rappresenta un tetto massimo ("Cap") al di sopra del quale, anche in presenza di overperformance della Società e dell'Amministratore Delegato, non è previsto alcun ulteriore incremento dell'importo spettante.

Ad inizio 2025, il Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, ha verificato e attestato il livello di raggiungimento degli obiettivi sopra indicati calcolando la conseguente % di raggiungimento complessiva (pari a 120,0%), a fronte della quale è stato erogato all'Amministratore Delegato un compenso variabile pari a 54.000€, come illustrato nella seguente tabella raffigurante gli obiettivi di performance raggiunti in confronto con quelli previsti:

Executive Summary

Introduzione - Premessa e Inquadramento normativo

Prima Sezione - Politica di Remunerazione 2025

Seconda Sezione - Attuazione della Politica di Remunerazione 2024

Tabella 16

Descrizione indicatore	Peso	Scala di performance			Raggiungimento
		Minimo	Target	Massimo	Consuntivo	Raggiungimento %	Pay-Out
Cash Flow Industriale (budget 2024)	50%	-278,8	-259,3	-239,9	301,33	120%	27.000
Net Debt / Ebitda (budget 2024)	50%	2,7	2,6	2,5	2,2	120%	27.000

A5 Direttore Generale

Nel 2024, a titolo di componente fissa, è stato erogato al Direttore Generale un compenso fisso pari a 500.000€/anno.

Come indicato nella Relazione sulla Remunerazione 2024, il compenso variabile annuale prevedeva:

per tutta la popolazione assegnataria di incentivazione variabile, incluso il Direttore Generale, un "cancello di accesso", basato su EBITDA della Società nell'anno finanziario 2024 e Capex al 31/12/2024 che riduceva del 30% o annullava il compenso erogabile nel caso di performance economico-finanziaria del Gruppo non in linea con il budget dell'esercizio di riferimento;
per il Direttore Generale, i seguenti obiettivi:
- Ebitda (peso 20%),fissato, come target, sul valore previsto a budget per l'esercizio di riferimento e con oscillazione -/+ 7,5%;
- Capex (peso 20%) fissato, come massimo (120%) sul valore di budget, come minimo sull'85% del valore di budget e come target (100%) sull'interpolazione lineare tra minimo e massimo⁷ ;
- Progetti Strategici (peso 37%): 8 progetti a maggior rilevanza strategica previsti nel Piano Industriale;
1. L'Ebitda e i Capex non includono l'apporto differenziale derivante dalle nuove acquisizioni (operazioni M&A). Il Net Debt / Ebitda include l'apporto differenziale derivante dalle nuove acquisizioni (operazioni M&A), escluse quelle superiori a 500Mio, e la quota di Ebitda proveniente da tale fonte (Ebitda «acquisito»), ai fini del calcolo del rapporto, dovrà essere proformato su 12/12.
1. L'Ebitda e i Capex non includono l'apporto differenziale derivante dalle nuove acquisizioni (operazioni M&A). Il Net Debt / Ebitda include l'apporto differenziale derivante dalle nuove acquisizioni (operazioni M&A), escluse quelle superiori a 500Mio, e la quota di Ebitda proveniente da tale fonte (Ebitda «acquisito»), ai fini del calcolo del rapporto, dovrà essere proformato su 12/12.
Sostenibilità (peso 23%), articolato su:
Miglioramento dei KPI di DE&I (incremento della % delle donne nel management rispetto all'esercizio precedente; incremento della presenza delle donne nei Consigli di Amministrazione delle società controllate / partecipate rispetto all'esercizio precedente; incremento della % di donne assunte rispetto all'esercizio precedente);
Riduzione degli infortuni attraverso il contenimento del valore dell'indice di frequenza infortunistica al di sotto del risultato dell'anno precedente, mantenendo un indice di gravità inferiore ad una predefinita soglia8;
focalizzazione sugli investimenti finalizzati ad uno sviluppo sostenibile.

Tabella 17

Descrizione indicatore	Peso		Scala di performance		Raggiungimento
		Minimo	Target	Massimo	Consuntivo	Raggiungimento %	Pay-Out
Economico-finanziari
Ebitda (budget 2024)	20%	1.896,25	2.050	2.203,75	2.327,68	120%	48.000
Capex (budget 2024; mantenimento e sviluppo)	20%	1.211	1.318	1.425 1.512,35		120%	48.000
Specifici – Progetti Strategici
8 progetti a maggior rilevanza strategica previsti nel Piano Industriale, periodicamente monitorati in CdA	37%		Media pesata		111,65%	82.620
Sostenibilità
Riduzione degli infortuni8	7,7%	16,67	15,74	14,95		0%	0
KPI ESG Sviluppo rete Idrica Sviluppo rete infrastruttura di ricarica	7,7%	1 1.200	2 1.500	3 1.800		120% 0%	9.240 0
KPI DE&I	7,6%		Media pesata			120%	18.240

Ad inizio 2025, il Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, ha verificato ed attestato il livello di raggiungimento degli obiettivi sopra indicati calcolando la conseguente % di raggiungimento complessiva (pari a 103,05 %), a fronte della quale è stato erogato al Direttore Generale un compenso variabile pari a 206.100€, come illustrato nella precedente tabella raffigurante gli obiettivi di performance raggiunti in confronto con quelli previsti.

Pur avendo ottenuto un Indice Infortunistico molto positivo, l'incidente mortale avvenuto a dicembre 2024 ha chiuso il cancello (gate) di accesso all'obiettivo con conseguente payout nullo.

A6 Dirigenti Strategici

La Macro-Organizzazione al 31/12/2024 di A2A prevede un numero pari a 8 posizioni riconducibili a Dirigenti con responsabilità strategiche.

Per DIRS devono intendersi quei soggetti che, in virtù della posizione ricoperta nella struttura organizzativa di A2A, hanno, di volta in volta nel tempo, il potere e la responsabilità, direttamente e indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società e del Gruppo, attraverso l'assunzione del ruolo di Responsabile nelle seguenti funzioni aziendali:

Responsabile della Business Unit Ambiente;
Responsabile della Business Unit Mercato;
Responsabile della Business Unit Generazione e Trading;
Responsabile della Business Unit Smart Infrastructures;
Responsabile People&Transformation;
Responsabile Digital&Innovation;
Responsabile Amministrazione, Finanza e Controllo;
Responsabile Strategy&Growth.

Al 31/12/2024 sono pertanto presenti 8 posizioni (coperte da 6 titolari) riconducibili a Dirigenti con responsabilità strategiche. I dati rappresentati considerano 3 Dirigenti Strategici cessati nel corso dell'esercizio 2024 per dimissioni volontarie.

Nel 2024 sono stati erogati ai Dirigenti Strategici:

a titolo di componente fissa, complessivamente 2.334.135 €;
a titolo di componente variabile complessivamente 883.470 € a fronte di un raggiungimento medio degli obiettivi assegnati pari al 109,62%.

Sono stati inoltre erogati, a titolo di patto di non concorrenza e di non sollecitazione, complessivamente 269.385 €.

Nel corso nel 2024 è stato attivato un patto di non concorrenza per un Dirigente Strategico della durata di 9 mesi, per un importo pari a 187.500 euro. Tale importo è stato erogato nel mese di febbraio 2025.

Executive Summary

Introduzione - Premessa e Inquadramento normativo

Prima Sezione - Politica di Remunerazione 2025

Figura 1 Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche

Figura 1/A Compensi al Consiglio di Amministrazione (valori in €)

(A)	(B)		(C)	(D)	(1)	(2)		(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Cognome Nome Carica			Periodo per cui è stata	Scadenza	Compensi	Compensi per la	Compensi variabili		Benefici	Altri	Totale	Fair	Indennità di
			ricoperta la carica	della carica	fissi	partecipazione ai Comitati (*)		non equity	non monetari	compensi		value dei compensi	fine carica o di cessazione
		dal	al				Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili				equity	del rapporto di lavoro carica o di cessazione del rapporto di lavoro
Tasca Roberto (**)	Presidente A2A S.p.A.	01.01.2024	31.12.2024	31.12.2025	250.000						250.000
	Consigliere A2A S.p.A.	01.01.2024	31.12.2024	31.12.2025	80.000	26.904,00(1)			25.444		132.348
Comboni Giovanni	Vice Presidente A2A S.p.A.	01.01.2024	31.12.2024	31.12.2025							-
	Consigliere A2A S.p.A.	01.01.2024	31.12.2024	31.12.2025	80.000	19.690,00(2)			219		99.909
	Responsabilità sulla funzione Internal Audit di A2A S.p.A.	01.01.2024 31.12.2024		-	53.808						53.808
Mazzoncini Renato	Amministratore Delegato A2A S.p.A.	01.01.2024	31.12.2024	31.12.2025	120.000		54.000				174.000
	Consigliere A2A S.p.A.	01.01.2024	31.12.2024	31.12.2025	80.000						80.000
Bombana Elisabetta Cristiana	Consigliere A2A S.p.A.	01.01.2024	31.12.2024	31.12.2025	80.000	23.453,00(3)			219		103.672
Cariello Vincenzo	Consigliere A2A S.p.A.	01.01.2024	31.12.2024	31.12.2025	80.000	46.594,00(4)			219		126.813
D'Amico Maria Elisa	Consigliere A2A S.p.A.	01.01.2024	31.12.2024	31.12.2025	80.000	19.690,00(5)			219		99.909
Dorigoni Susanna	Consigliere A2A S.p.A.	01.01.2024	31.12.2024	31.12.2025	80.000	26.904,00(6)			219		107.123
Lavini Fabio	Consigliere A2A S.p.A.	01.01.2024	31.12.2024	31.12.2025	80.000	19.690,00(7)			219		99.909
Motta Mario Gualtiero Francesco	Consigliere A2A S.p.A.	01.01.2024	31.12.2024	31.12.2025	80.000	23.453,00(8)			219		103.672
Pistis Elisabetta	Consigliere A2A S.p.A.	01.01.2024	31.12.2024	31.12.2025	80.000	39.380,00(9)			219		119.599
Speranza Maria Grazia	Consigliere A2A S.p.A.	01.01.2024	31.12.2024	31.12.2025	80.000	43.143,00			219		123.362
Zunino Alessandro	Consigliere A2A S.p.A.	01.01.2024	31.12.2024	31.12.2025	80.000	33.452,00			219		113.671
(I) Compensi nella società che redige il Bilancio					1.383.808	322.353	54.000		27.634	-	1.787.795
(II) Compensi da Controllate e Collegate
(III) Totale					1.383.808	322.353	54.000		27.634	-	1.787.795

(*) Compensi per la partecipazione ai Comitati (vedi foglio "Comitati").

(**) Nei Compensi Fissi non sono inclusi i contributi ai fini pensionistici e previdenziali versati dall'Ateneo di appartenenza considerando il ruolo accademico ricoperto dal Presidente del Consiglio di Amministrazione di A2A prima dell'assunzione dell'attuale incarico e che, ai sensi dell'art. 13 DPR 382/80, rimangono a carico della Società A2A. Nei Benefici Non Monetari è incluso il valore dell'auto non assegnata e monetizzata al valore del canone annuo.

**(*) Dettaglio Compensi per la partecipazione ai Comitati (valori in €)**

(1) Di cui:
COMITATO ESG E RAPPORTI CON I TERRITORI (Presidente)	26.904,00
(2) Di cui:
COMITATO PER LA REMUNERAZIONE E LE NOMINE	19.690,00
(3) Di Cui:
COMITATO CONTROLLO E RISCHI	23.453,00
(4) Di Cui:
COMITATO ESG E RAPPORTI CON I TERRITORI	19.690,00
COMITATO PARTI CORRELATE (Presidente)	26.904,00
(5) Di cui:
COMITATO PARTI CORRELATE	19.690,00
(6) Di cui:
COMITATO PER LA REMUNERAZIONE E LE NOMINE (Presidente)	26.904,00
(7) Di cui:
COMITATO ESG E RAPPORTI CON I TERRITORI	19.690,00
(8) Di cui:
COMITATO CONTROLLO E RISCHI	23.453,00
(9) Di Cui:
COMITATO ESG E RAPPORTI CON I TERRITORI	19.690,00
COMITATO PER LA REMUNERAZIONE E LE NOMINE	19.690,00
(10) Di Cui:
COMITATO CONTROLLO E RISCHI	23.453,00
COMITATO PARTI CORRELATE	19.690,00
(11) Di cui:
COMITATO CONTROLLO E RISCHI (Presidente)	33.452,00

Executive Summary

Introduzione - Premessa e Inquadramento normativo

Prima Sezione - Politica di Remunerazione 2025

Figura 1/B Compensi al Collegio Sindacale (valori in €)
---------------------------------------------------------	--	--	--

(A)	(B)		(C)	(D)	(1)	(2)		(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Cognome Nome	Carica		Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della	Compensi fissi	Compensi per la		Compensi variabili non equity	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair value dei	Indennità di fine
		dal	al	carica		partecipazione ai Comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili				compensi equity	carica o di cessazione del rapporto di lavoro carica o di cessazione del rapporto di lavoro
Muzi Silvia	Presidente	01.01.2024	31.12.2024	31.12.2025	130.000				278		130.278
Dallocchio Maurizio	Sindaco effettivo	01.01.2024	31.12.2024	31.12.2025	80.000				219		80.219
Segala Chiara	Sindaco effettivo	01.01.2024	31.12.2024	31.12.2025	80.000				219		80.219
(I) Compensi nella società che redige il Bilancio					290.000				716	-	290.716
(II) Compensi da Controllate e Collegate
(III) Totale					290.000				716	-	290.716

Figura 1/C Compensi ai Dirigenti Strategici (valori in €)

(A)	(B)	(C)		(D)	(1)	(2)		(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Cognome Nome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica		Scadenza della	Compensi fissi	Compensi per la		Compensi variabili non equity	Benefici non	Altri compensi	Totale	Fair value dei	Indennità di fine
		dal	al	carica		partecipazione ai Comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	monetari			compensi equity	carica o di cessazione del rapporto di lavoro carica o di cessazione del rapporto di lavoro**
Dirigenti Strategici (8)*					2.334.135		883.470		106.359		269.385 3.593.349		566.386

* Nella tabella sono inclusi i dati relativi a tutti coloro che nel corso dell'esercizio 2024 hanno ricoperto le funzioni di Dirigenti con responsabilità strategiche, inclusi i 3 Dirigenti cessati.

** Trattamento di fine rapporto di lavoro corrisposto in linea con i criteri previsti dal contratto collettivo nazionale di lavoro applicato. In particolare, come indicato nella Relazione, gli importi indicati in tabella sono stati determinati tenendo conto dei criteri di calcolo e dell'entità dell'indennità sostitutiva del preavviso e includono le spettanze di fine rapporto, le spettanze relative al Trattamento di Fine Rapporto (TFR) e l'importo erogato per impegni di non concorrenza.

Figura 1/D Compensi al Direttore Generale (valori in €)

(A)	(B)	(C)		(D)	(1)	(2)		(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Cognome Nome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica		Scadenza della	Compensi fissi	Compensi per la		Compensi variabili non equity	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair value dei	Indennità di fine
		dal	al	carica		partecipazione ai Comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili				compensi equity	carica o di cessazione del rapporto di lavoro carica o di cessazione del rapporto di lavoro
Mazzoncini Renato	Direttore Generale	01.01.2024	31.12.2024		500.000		206.100		21.121		727.221
(I) Compensi nella società che redige il Bilancio					500.000		206.100		21.121	-	727.221
(II) Compensi da Controllate e Collegate
(III) Totale					500.000		206.100		21.121	-	727.221

Figura 2: Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'Organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

(A)	(B)	(1)		(2)			(3)		(4)
Cognome Nome	Carica	Piano		Bonus dell'anno		Bonus di anni precedenti	Altri
			(A)	(B)	(C)	(A)	(B)	(C)	Bonus
			Erogabile/ Erogato	Differito	Periodo di differimento	Non più erogabili	Erogabile/ Erogato	Differiti
Mazzoncini Renato	Amministratore Delegato
(I) Compensi nella società che redige il Bilancio		Piano STI 2024	54.000 Delibera 20/3/2025
(II) Compensi da Controllate e Collegate
(III) Totale			54.000
Mazzoncini Renato	Direttore Generale
(I) Compensi nella società che redige il Bilancio		Piano STI 2024	206.100 Delibera 20/3/2025
		Piano LTI 2023- 2025		245.000	Triennale			245.000
(II) Compensi da Controllate e Collegate
(III) Totale			206.100
Dirigenti Strategici	-
(I) Compensi nella società che redige il Bilancio		Piano STI 2024	883.470 Delibera 20/3/2025
(II) Compensi da Controllate e Collegate		Piano LTI 2023- 2025		490.333	Triennale			461.400*
(III) Totale			883.470
Totale			1.143.570

* Valore presente in Relazione sulla Remunerazione 2024 pari a 646.800, rettificato a seguito di cambiamenti sui titolari DIRS avvenuti nel corso dell'esercizio 2024 (es. dimissioni / nuovi titolari).

Executive Summary

Introduzione - Premessa e Inquadramento normativo

Prima Sezione - Politica di Remunerazione 2025

Figura 3: Schema relativo alle informazioni sulle partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

Nelle tabelle seguenti vengono riportate le partecipazioni detenute da tutti i soggetti che nel corso dell'esercizio 2024 hanno ricoperto, anche per una frazione di anno, le cariche di componente degli organi di amministrazione e di controllo, di direttore generale o di dirigente con responsabilità strategiche.

Figura 3/1 Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo e dei direttori generali Cognome e Carica Società Numero azioni Numero azioni Numero azioni Numero azioni

nome		partecipata	possedute alla fine dell'esercizio 2023	acquistate nel corso dell'esercizio 2024	vendute nel corso dell'esercizio 2024	possedute alla fine dell'esercizio 2024 (o alla data di cessazione dalla carica se intervenuta prima)
Mazzoncini Renato	Amministratore Delegato e Direttore Generale	A2A S.p.A.	150.000	48.500	-	198.500
Guerra Cristina	Coniuge di Mazzoncini Renato	A2A S.p.A.	550	-	-	550
Bombana Elisabetta Cristiana	Amministratore	A2A S.p.A.	-	2.600	-	2.600
Lavini Fabio	Amministratore	A2A S.p.A.	30.000	-	-	30.000

Figura 3/2 Partecipazioni degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

Numero Dirigenti con responsabilità strategiche	Società partecipata	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio 2023	Numero azioni acquistate nel corso dell'esercizio 2024	Numero azioni vendute nel corso dell'esercizio 2024	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio 2024 (o alla data di cessazione dalla carica se intervenuta prima)
8 Titolari	A2A S.p.A.	36.000	130.000	95.000	71.000

Executive Summary

Introduzione - Premessa e Inquadramento normativo

Prima Sezione - Politica di Remunerazione 2025

Sede legale: Via Lamarmora, 230 - 25124 Brescia T [+39] 030 35531 F [+39] 030 3553204

Sede direzionale e amministrativa: Corso Porta Vittoria, 4 - 20122 Milano T [+39] 02 77201 F [+39] 02 77203920

Key concept: SERVICEPLAN

Progetto grafico e impaginazione: MGP // MERCURIO GP

gruppoa2a.it

AI Terminal

A2a

4202_rns_2025-04-07_d50098d2-b34a-41f5-b743-a5bd7978ee2a.pdf

2025

2025 Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti

Sommario

Lettera della Presidente 4

Prima Sezione - Politica di Remunerazione 2025 28

Lettera della Presidente

"Ci prendiamo cura delle nostre persone ogni giorno e condividiamo il valore con chi lo crea"

Executive Summary

Principi della Politica di A2A

Le finalità della Politica di Remunerazione di A2A

Novità della Politica di Remunerazione 2025

Revisione della scheda di incentivazione MBO dell'AD/DG

Pay transparency e Gender Pay Gap

Executive Summary

MBO in Bonus Pool dei Dirigenti

Introduzione del Piano di Azionariato Diffuso

Collegamento tra Politica di Remunerazione e strategia/ modello di business

Executive Summary

Tabella 1 Come Life Company proseguiamo il nostro impegno per la transizione ecologica

Le nostre prassi di governo prevedono:

Le nostre prassi di governo NON prevedono:

Allineamento alle pratiche di mercato

Tabella 2 Panel utilizzati per i benchmark retributivi

Executive Summary

Pay for performance

Confronto tra la retribuzione corrisposta all'Amministratore Delegato e Direttore Generale e performance aziendali, periodo 2020 – 2024

Tabella 3

Condizioni di lavoro dei dipendenti

Executive Summary

Top Employer 2025

MBO in Bonus Pool

Pay Ratio 2020-2024

Tabella 4

Executive Summary

Analisi approfondita dell'Adjusted Gender Pay Gap 2024

Piano di Azionariato Diffuso 2025-2027

Meccanismo di funzionamento

Executive Summary

Il punto di vista di azionisti e investitori

Valutazione di un sistema di lungo termine shared-based e di stock ownership guidelines

Executive Summary

Sintesi delle componenti della retribuzione 2025

Tabella 5

Tabella 6

Pay mix Direttore Generale – Amministratore Delegato 2025

Executive Summary

Introduzione

Premessa e inquadramento normativo

Introduzione - Premessa e Inquadramento normativo

Prima Sezione

Politica di Remunerazione 2025

A. Predisposizione, approvazione e attuazione della Politica di Remunerazione: procedure, organi e soggetti coinvolti

Assemblea dei Soci

Consiglio di Amministrazione

Responsabilità del Consiglio di Amministrazione

In materia di remunerazione

Secondo quanto previsto dalle norme statutarie del Gruppo

Prima Sezione - Politica di Remunerazione 2025

Comitato per la Remunerazione e le Nomine

Composizione e responsabilità del Comitato per la Remunerazione e le Nomine

Responsabilità del Comitato

Altre attività del Comitato

Prima Sezione - Politica di Remunerazione 2025

Definizione delle proposte per la nomina e la remunerazione di Componenti degli Organi sociali delle Società partecipate, prestando particolare attenzione all'equilibrio di genere nella loro composizione anche in assenza di prescrizioni legge;

Gennaio – Marzo 2024 Settembre – Dicembre 2024

Presidente, Amministratore Delegato e Direttore Generale

Prima Sezione - Politica di Remunerazione 2025

Focus su Policy per la sostituzione emergenziale del Direttore Generale

People and Transformation, Amministrazione, Finanza e Controllo, Strategy and Growth, Communication, Sustainability and Regional Affairs

Collegio Sindacale

B. Struttura di dettaglio della Politica di Remunerazione

B1. Remunerazione dei Componenti del Consiglio di Amministrazione, escluso Presidente e Amministratore Delegato

Tabella 7

Prima Sezione - Politica di Remunerazione 2025

B2. Remunerazione del Presidente del Consiglio di Amministrazione

B3. Remunerazione dell'Amministratore Delegato e del Direttore Generale

Tabella 8 Componente fissa

**(*) Dettaglio Compensi per la partecipazione ai Comitati (valori in €)**