Alkemy

Related Party Transaction • Apr 4, 2025

Informazioni essenziali ai sensi dell'art. 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF") e degli artt. 130 e 131 del Regolamento adottato con delibera CONSOB del 14 maggio 1999, n. 11971 (il "Regolamento Emittenti") relative agli accordi aventi a oggetto azioni Alkemy S.p.A. sottoscritti, in data 14 giugno 2024, tra Retex S.p.A. – Società Benefit, da una parte, e separatamente tra loro ciascuno tra Claudio Benasso, Silvia Bosani, Luca Bosco, Federica Busino, Paolo Cederle, Guido Cuzzocrea, Paolo Fontana, Enrico Meacci, Alberto Saccardi e Oscar Zoggia, dall'altra parte.

Le informazioni essenziali di seguito riportate costituiscono un aggiornamento, ai sensi e per gli effetti dell'art. 131, comma 2, del Regolamento Emittenti, delle informazioni essenziali pubblicate in data 19 giugno 2024 e successivamente aggiornate in data 8 ottobre 2024 e 20 gennaio 2025. Di seguito sono riportate, in grassetto sottolineato, le parti aggiunte o riformulate e, in barrato, le parti eliminate, rispetto al testo delle informazioni essenziali pubblicato in data 20 gennaio 2025.

* * *

Ai sensi dell'art. 122 TUF e degli artt. 130 e 131, comma 2, del Regolamento Emittenti, si rende noto quanto segue.

1. Premessa

Il 14 giugno 2024, Retex S.p.A. – Società Benefit (l'"Offerente"), società controllata da FSI SGR S.p.A. (in nome e per conto del fondo di investimento alternativo "FSI II"), da una parte, e separatamente tra loro ciascuno tra Claudio Benasso, Silvia Bosani, Luca Bosco, Federica Busino, Paolo Cederle, Guido Cuzzocrea, Paolo Fontana, Enrico Meacci, Alberto Saccardi e Oscar Zoggia (gli "Aderenti" e, insieme all'Offerente, le "Parti"), dall'altra parte, hanno sottoscritto separati accordi (gli "Impegni di Adesione") aventi a oggetto azioni emesse da Alkemy S.p.A. (rispettivamente, le "Azioni" e "Alkemy" o l'"Emittente").

Ciascun Impegno di Adesione disciplina i reciproci impegni delle Parti in relazione all'offerta pubblica di acquisto volontaria, ai sensi degli artt. 102 e seguenti del TUF, annunciata il 3 giugno 2024 da parte dell'Offerente e finalizzata ad acquisire la totalità delle Azioni, pari a complessive n. 5.685.460 Azioni rappresentative del 100% del capitale sociale dell'Emittente, e ottenere la revoca delle Azioni dalla quotazione su "Euronext Milan", mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (l'"Offerta"). In particolare, gli Impegni di Adesione prevedevanoono l'impegno di ciascun Aderente a portare in adesione all'Offerta la totalità delle Azioni dal medesimo detenute alla data di sottoscrizione dell'Impegno di Adesione, nonché ogni eventuale ulteriore Azione che fossero venuti dovesse venire a detenere.

In data 26 settembre 2024 si è concluso il periodo di adesione all'Offerta (iniziato il 19 agosto 2024) (il "Periodo di Adesione"). Gli Aderenti, in esecuzione degli Impegni di Adesione, hanno portato in adesione all'Offerta, durante il Periodo di Adesione, tutte le complessive n. 141.634 Azioni di cui tali Aderenti erano complessivamente titolari.

In data 27 settembre 2024, l'Offerente ha comunicato (i) i risultati definitivi dell'Offerta, per cui, alla chiusura del Periodo di Adesione risultano portate in adesione all'Offerta n. 2.701.636 Azioni; e (ii) la riapertura dei termini per aderire all'Offerta, ai sensi dell'art. 40-bis, comma 1, lettera a), del Regolamento Emittenti, per le sedute del 4, 7, 8, 9 e 10 ottobre 2024 (estremi inclusi).

In data 3 ottobre 2024, l'Offerente ha effettuato il pagamento del corrispettivo, pari a Euro 12,00 (dodici/00) (cum dividend) per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta, in favore degli azionisti di Alkemy aderenti all'Offerta, a fronte del contestuale trasferimento della proprietà di tali Azioni in favore dell'Offerente.

Tra il 23 settembre 2024 e il 7 ottobre 2024, l'Offerente ha acquistato sul mercato n. 96.617 Azioni, a un prezzo unitario per Azione non superiore al corrispettivo dell'Offerta, così come comunicato ai sensi dell'art. 41, comma 2, lettera c) del Regolamento Emittenti.

In data 15 gennaio 2025, per effetto di acquisti di Azioni effettuati da Retex, la partecipazione da quest'ultimo

detenuta nel capitale sociale di Alkemy ha superato la soglia del 50% dei diritti di voto esercitabili in assemblea.

In data 22 febbraio 2025, taluni azionisti di minoranza di Alkemy – titolari di complessive n. 1.435.895 Azioni, rappresentative di circa il 24,79% del capitale sociale emesso e, per effetto della Maggiorazione del Voto (come infra definita), del 23,77% dei diritti di voto – e Retex hanno sottoscritto alcuni contratti di compravendita in forza dei quali Retex si è impegnata ad acquistare dai predetti azionisti di minoranza tutte le azioni Alkemy dagli stessi detenute (la "Compravendita").

In data 31 marzo 2025:

• (i) è stato eseguito un aumento del capitale sociale di Alkemy in esecuzione di quanto deliberato dall'assemblea straordinaria degli azionisti di Alkemy in data 23 gennaio 2025 mediante emissione di complessive n. 107.834 Azioni, a servizio della chiusura anticipata del piano di incentivazione di medio-lungo termine per il triennio 2024-2026, di tipo stock grant, rivolto ad amministratori esecutivi, dirigenti con responsabilità strategiche e altri c.d. key peoples del gruppo Alkemy (ivi inclusi taluni Aderenti), approvato dall'assemblea ordinaria degli azionisti di Alkemy in data 27 aprile 2023. In particolare, agli Aderenti sono state assegnate complessive n. 75.884 Azioni.
• (ii) è stata data esecuzione alla Compravendita; l'esecuzione della Compravendita non era soggetta a condizioni e il relativo corrispettivo è stato pari a Euro 12,00 per ciascuna Azione, ovverosia pari al corrispettivo dell'Offerta. Per effetto del perfezionamento della Compravendita, Retex è venuta a detenere:
  • (a) singolarmente n. 4.923.654 Azioni, rappresentative dell'84,99% del capitale sociale e, per effetto della Maggiorazione del Voto, dell'84,99% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee di Alkemy; e
  • (b) congiuntamente con le persone che agiscono di concerto con Retex ex articolo 101, comma 4-bis, del TUF(¹ ), tra cui Duccio Vitali, complessive n. 5.218.398 Azioni, rappresentative del 90,08% del capitale sociale attualmente emesso, tenuto conto delle Azioni proprie detenute da Alkemy ai sensi dell'articolo 44-bis, comma 5, del Regolamento Emittenti.
• (iii) Retex ha annunciato al mercato, ai sensi degli artt. 108, comma 2, e 50, comma 1, del Regolamento Emittenti: (a) il completamento della Compravendita; (b) il superamento da parte di Retex, congiuntamente alle persone che agiscono di concerto con il medesimo, della soglia del 90% di cui all'art. 108, comma 2, del TUF nel capitale sociale di Alkemy; (c) la propria intenzione di non procedere al ripristino di un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle azioni Alkemy su Euronext Milan e, conseguentemente, (d) il verificarsi dei presupposti per l'adempimento, da parte di Retex, dell'obbligo di acquisto di cui agli artt. 108, comma 2, e 109 del TUF, in conseguenza del quale Retex procederà all'acquisto, da ciascun azionista che ne faccia richiesta (ivi incluse le persone che agiscono di concerto con Retex, diverse da Alkemy) delle massime complessive n. 869.582 Azioni Alkemy, rappresentative del 15,01% del capitale sociale dell'Emittente attualmente emesso.
• 1. Tipologia di patto parasociale

⁽ 1 ) In particolare: (i) Duccio Vitali, amministratore delegato di Retex e di Alkemy nonché parte, con Retex, di un accordo, contenente previsioni parasociali rilevanti ai sensi dell'articolo 122 del TUF, sottoscritto in data 3 giugno 2024 e successivamente modificato in data 24 settembre 2024, è titolare alla data odierna di n. 270.724 Azioni (rappresentative del 4,67% del capitale sociale attualmente emesso e, per effetto della Maggiorazione del Voto, dell'8,568% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente); (ii) Paolo Cederle, direttore generale di Alkemy, è titolare alla data odierna di n. 23.962 Azioni (rappresentative dello 0,41% del capitale sociale attualmente emesso e, per effetto della Maggiorazione del Voto, dello 0,397% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente); e (iii) Alkemy, società controllata da Retex e soggetta all'attività di direzione e coordinamento di quest'ultima ai sensi degli articoli 2497 ss. c.c., è titolare alla data odierna di n. 58 Azioni (rappresentative dello 0,001% del capitale sociale attualmente emesso).

Le pattuizioni parasociali contenute negli Impegni di Adesione rilevano ai sensi dell'art. 122, commi 1 e 5, lettere b) e d)-bis, del TUF.

3. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto degli Impegni di Adesione

Gli Impegni di Adesione hanno a oggetto azioni emesse da Alkemy S.p.A., una "società per azioni" costituita ai sensi del diritto italiano con sede legale in Milano, via San Gregorio, n. 34, iscritta al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi con il numero 05619950966, con capitale sociale pari a Euro 595.534,32, interamente sottoscritto e versato, suddiviso in n. 5.793.294 5.685.460 Azioni, prive dell'indicazione del valore nominale e aventi godimento regolare. Secondo quanto risulta dalle comunicazioni ai sensi dell'articolo 85-bis, comma 4-bis, del Regolamento Emittenti, per effetto della maggiorazione del diritto di voto ai sensi dell'articolo 127-quinquies del TUF e dell'articolo 14 dello statuto sociale dell'Emittente (la "Maggiorazione del Voto"), i diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente sono pari a n. 6.040.0566.802.246(² ).

Le Azioni sono ammesse alle negoziazioni su "Euronext Milan", mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

4. Soggetti aderenti agli Impegni di Adesione e strumenti finanziari oggetto degli Impegni di Adesione

4.1 Soggetti aderenti agli Impegni di Adesione

Sono parti degli Impegni di Adesione:

• (a) Retex S.p.A. Società Benefit, una "società per azioni" costituita ai sensi del diritto italiano, con sede legale in Milano, via Gaetano De Castillia n. 23, iscritta al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi con il numero 06054450017, società controllata da FSI SGR S.p.A., una "società per azioni" costituita ai sensi del diritto italiano, con sede legale in Milano, Passaggio Centrale, n. 7, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi con il numero 09422290966, nonché iscritta presso l'Albo delle SGR, Sez. GEFIA, ex articolo 35, comma 1, del TUF, al n. 157 (in nome e per conto del fondo di investimento alternativo "FSI II"); e
• (b) separatamente tra loro, ciascuno tra:
  • Claudio Benasso, nato a Pavia, in data 14 marzo 1963, C.F. BNSCLD63C14G388D;
  • Silvia Bosani, nata a Legnano (MI), in data 18 novembre 1985, C.F. BSNSLV85S58E514M;
  • Luca Bosco, nato a Milano, in data 11 gennaio 1980, C.F. BSCLCU80A11F205Z;
  • Federica Busino, nata a Caserta, in data 21 gennaio 1982, C.F. BSNFRC82A61B963M;
  • Paolo Cederle, nato a Crema (CR), in data 15 giugno 1961, C.F. CDRPLA61H15D142Q;
  • Guido Cuzzocrea, nato a Milano, in data 6 agosto 1964, C.F. CZZGDU64M06F205F;
  • Paolo Fontana, nato a Pordenone, in data 16 luglio 1974, C.F. FNTPLA74L16G888W;
  • Enrico Meacci, nato a Bologna, in data 29 aprile 1977, C.F. MCCNRC77D29A944G;

⁽ 2 ) Le percentuali dei diritti di voto di cui alle presenti informazioni essenziali sono state calcolate tenendo in considerazione quanto segue: (i) la Maggiorazione del Voto riconosciuta da Alkemy con riferimento alle n. 404.000 Azioni di titolarità di StarTIP S.r.l. come reso noto da Alkemy con i comunicati stampa del 2 e 7 ottobre 2024; e (ii) la Maggiorazione del Voto riconosciuta da Alkemy con riferimento alle n. 21.090 Azioni di titolarità di Francesco Hensemberger come reso noto da Alkemy con i comunicati stampa del 14 ottobre e 6 dicembre 2024. I predetti riconoscimenti della Maggiorazione del Voto sono stati oggetto di contestazione da parte di Retex.

• Alberto Saccardi, nato a Milano, in data 11 luglio 1964, C.F. SCCLRT64L11F205A; e
• Oscar Zoggia, nato a Monza (MB), in data 20 ottobre 1973, C.F. ZGGSCR73R20F704Q.

4.2 Strumenti finanziari oggetto degli Impegni di Adesione

Gli Impegni di Adesione hanno a oggetto tutte le Azioni di titolarità delle Parti che, alla data delle presenti informazioni essenziali, consistono (i) nelle complessive n. 4.923.6543.472.731 Azioni di titolarità di Retex, complessivamente rappresentative del dell'84,9961,08% del capitale sociale dell'Emittente e,. Tali Azioni attribuiscono n. 3.472.731 diritti di voto nelle assemblee dell'Emittente, rappresentativi, per effetto della Maggiorazione del Voto, 81,5251,05% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente, e (ii) nelle complessive n. 75.884 Azioni di titolarità di taluni Aderenti, complessivamente rappresentative del dell'1,310% del capitale sociale dell'Emittente e, per effetto della Maggiorazione del Voto, dell'1,10% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente.

Di seguito è riportata indicazione separata delle Azioni di cui è titolare ciascun Aderente alla data delle presenti informazioni essenziali:

Parte	N. Azioni	% del capitale sociale	% dei diritti di voto
Claudio Benasso	7.988	0,138%	0,116%
Silvia Bosani	0	0%	0%
Luca Bosco	11.982	0,207%	0,173%
Federica Busino	7.988	0,138%	0,116%
Paolo Cederle	23.962	0,414%	0,347%
Guido Cuzzocrea	0	0%	0%
Paolo Fontana	11.982	0,207%	0,173%
Enrico Meacci	0	0,%	0%
Alberto Saccardi	0	0%	0%
Oscar Zoggia	11.982	0,207%	0,173%

5. Pattuizioni parasociali contenute negli Impegni di Adesione

5.1 Impegni di adesione all'Offerta

Ciascun Aderente avevaha separatamente assunto nei confronti di Retex l'impegno a:

• (a) portare in adesione all'Offerta tutte le Azioni da esso detenute alla data di sottoscrizione dell'Impegno di Adesione (le "Azioni Aderente") entro il 5° (quinto) giorno di borsa aperta dall'inizio del periodo di adesione;
• (b) portare in adesione all'Offerta ogni eventuale ulteriore Azione che dovesse venire a detenere, anche per effetto delle assegnazioni previste dai piani di incentivazione dell'Emittente (le "Ulteriori Azioni Aderente"), entro il giorno di borsa aperta successivo all'acquisto di tali Azioni e comunque non oltre il termine del periodo di adesione all'Offerta;
• (c) non revocare le proprie adesioni all'Offerta con riguardo alle Azioni Aderente e alle eventuali Ulteriori Azioni Aderente; e
• (d) comunque non vendere, trasferire o altrimenti disporre di, ovvero costituire vincoli e gravami di ogni genere e natura nonché qualsiasi diritto di terzi su, Azioni o strumenti finanziari che attribuiscano al relativo titolare il diritto di acquistare o sottoscrivere Azioni o conferiscano una posizione lunga sulle stesse, né assumere alcun impegno in tal senso.

In esecuzione dei predetti impegni, gli Aderenti hanno portato in adesione all'Offerta, durante il Periodo di Adesione, tutte le n. 141.634 Azioni detenute dagli Aderenti congiuntamente considerati.

5.2 Condotta delle Parti in pendenza dell'Offerta e successivamente alla stessa

In ciascuno degli Impegni di Adesione, le Parti hanno assunto l'impegno ad agire nel rispetto della disciplina

applicabile in relazione all'Offerta, ivi incluse le disposizioni di cui agli articoli 41 e 42 del Regolamento Emittenti.

Ciascun Aderente ha separatamente assunto l'impegno a:

• (a) non porre in essere, direttamente o indirettamente e anche per il tramite di persone che agiscono di concerto, atti od operazioni che facciano sorgere un obbligo di promuovere una offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulle Azioni ai sensi della disciplina applicabile;
• (b) non acquistare, o impegnarsi ad acquistare, Azioni o strumenti finanziari che attribuiscano al relativo titolare il diritto di acquistare o sottoscrivere Azioni o conferiscano una posizione lunga sulle stesse, né intraprendere o assumere qualsiasi atto, operazione o impegno che possa in qualunque modo comportare un incremento del corrispettivo dell'Offerta ai sensi della disciplina applicabile;
• (c) fatta eccezione per l'Impegno di Adesione, non sottoscrivere patti parasociali o altri contratti o accordi aventi a oggetto Azioni;
• (d) non avanzare, ed esprimere voto contrario nelle assemblee degli azionisti di Alkemy su, proposte di deliberazione aventi a oggetto atti od operazioni che possano contrastare il conseguimento degli obiettivi dell'Offerta, anche ai sensi dell'art. 104 del TUF; e
• (e) in ogni caso, non porre in essere atti od operazioni che possano contrastare il conseguimento degli obiettivi dell'Offerta o siano comunque idonei a pregiudicare l'operazione oggetto dell'Impegno di Adesione o ritardarne l'esecuzione, ivi inclusa la mera ricerca di altre offerte ovvero di operazioni alternative a quella oggetto dell'Impegno di Adesione.

6. Durata ed efficacia degli Impegni di Adesione

Le pattuizioni di ciascun Impegno di Adesione avevanohanno efficacia dalla sua data di sottoscrizione e fino al perfezionamento dell'Offerta, fatta eccezione per le pattuizioni di cui alla precedente Sezione 5.2, secondo paragrafo, punto (b), che saranno efficaci fino alla scadenza del 6° mese successivo all'ultima data di pagamento dell'Offerta.

7. Soggetto che esercita il controllo su Alkemy ai sensi dell'art. 93 del TUF

Alla data delle presenti informazioni essenziali, Retex esercita il controllo sull'Emittente ai sensi dell'articolo 93 del TUF.

8. Deposito presso il Registro delle Imprese

Copia di ciascun Impegno di Adesione è stata depositata in data 19 giugno 2024 presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi.

9. Sito internet ove sono pubblicate le informazioni essenziali relative agli Impegni di Adesione

Le presenti informazioni essenziali, come aggiornate ai sensi dell'art. 131, comma 2, del Regolamento Emittenti, sono pubblicate, ai sensi degli artt. 130 e 131, comma 2, del Regolamento Emittenti, sul sito internet di Alkemy (www.alkemy.com), sezione "Corporate governance – Assetti societari – Patti parasociali".

[•] aprile 20 gennaio 2025