Alkemy

M&A Activity • Apr 4, 2025

Informazioni essenziali ai sensi dell'art. 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF") e degli artt. 130 e 131 del Regolamento adottato con delibera CONSOB del 14 maggio 1999, n. 11971 (il "Regolamento Emittenti")

Le informazioni essenziali di seguito riportate costituiscono un aggiornamento, ai sensi e per gli effetti dell'art. 131, comma 2, del Regolamento Emittenti, delle informazioni essenziali pubblicate in data 7 agosto 2024 e successivamente aggiornate in data 27 settembre 2024, 8 ottobre 2024 e 20 gennaio 2025. Di seguito, in grassetto sottolineato, le parti aggiunte e, in barrato, le parti cancellate rispetto al testo aggiornato delle informazioni essenziali pubblicato in data 20 gennaio 2025.

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Ai sensi dell'art. 122 TUF e degli artt. 130 e 131 del Regolamento Emittenti, si rende noto quanto segue.

1. Premessa

Il 6 agosto 2024, Retex S.p.A. – Società Benefit ("Retex" o l'"Offerente") e Twinfin S.r.l. (l'"Azionista" e, congiuntamente a Retex, le "Parti") hanno sottoscritto un accordo (l'"Accordo") avente a oggetto azioni emesse da Alkemy S.p.A. (rispettivamente, le "Azioni" e "Alkemy" o l'"Emittente")

In particolare, l'Accordo disciplina:

• (a) l'impegno dell'Azionista a portare in adesione la totalità delle Azioni dal medesimo detenute all'offerta pubblica di acquisto volontaria, ai sensi degli artt. 102 e 106, comma 4, del TUF, promossa dall'Offerente in data 24 giugno 2024 e finalizzata ad acquisire la totalità delle Azioni emesse alla data della promozione dell'offerta, pari a complessive massime n. 5.685.460 Azioni rappresentative del 100% del capitale sociale dell'Emittente emesso alla data di promozione dell'offerta, e ottenere la revoca delle Azioni dalla quotazione su "Euronext Milan", mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (l'"Offerta");
• (b) i reciproci impegni delle Parti in pendenza dell'Offerta e successivamente alla stessa; e
• (c) i reciproci impegni delle Parti aventi a oggetto a esito e subordinatamente al perfezionamento dell'Offerta – il reinvestimento, da parte dell'Azionista, del 100% dei proventi finanziari derivanti dall'adesione all'Offerta attraverso la sottoscrizione e liberazione, mediante conferimento in denaro, di un aumento del capitale sociale dell'Offerente, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, commi 5 e 6, c.c., da eseguirsi a un prezzo di emissione che corrisponda al fair market value dell'Offerente (il "Reinvestimento").

In data 23 settembre 2024, le Parti hanno sottoscritto una lettera di modifica dell'Accordo (la "Lettera di Modifica"), ai sensi della quale hanno esteso i termini entro cui: (i) l'Azionista deve adempiere gli impegni di adesione di cui alla Sezione 5.1 che segue; e (ii) le Parti devono adempiere gli impegni inerenti al Reinvestimento di cui alla Sezione 5.3 che segue.

In data 26 settembre 2024 si è concluso il periodo di adesione all'Offerta (iniziato il 19 agosto 2024) (il "Periodo di Adesione"). Twinfin, in esecuzione dell'Accordo, ha portato in adesione all'Offerta, durante il Periodo di Adesione, tutte le n. 285.345 Azioni di cui Twinfin era titolare.

In data 27 settembre 2024, l'Offerente ha comunicato (i) i risultati definitivi dell'Offerta, per cui, alla chiusura del Periodo di Adesione risultano portate in adesione all'Offerta n. 2.701.636 Azioni; e (ii) la riapertura dei termini per aderire all'Offerta, ai sensi dell'art. 40-bis, comma 1, lettera a), del Regolamento Emittenti, per le sedute del 4, 7, 8, 9 e 10 ottobre 2024 (estremi inclusi).

In data 3 ottobre 2024, l'Offerente ha effettuato il pagamento del corrispettivo, pari a Euro 12,00 (dodici/00) (cum dividend) per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta, in favore degli azionisti di Alkemy aderenti all'Offerta, a fronte del contestuale trasferimento della proprietà di tali Azioni in favore dell'Offerente.

Tra il 23 settembre 2024 e il 7 ottobre 2024, l'Offerente ha acquistato sul mercato n. 96.617 Azioni, a un prezzo unitario per azione Alkemy non superiore al corrispettivo dell'Offerta, così come comunicato ai sensi dell'art. 41, comma 2, lettera c) del Regolamento Emittenti.

In data 15 gennaio 2025, per effetto di acquisti di Azioni effettuati da Retex, la partecipazione da quest'ultimo detenuta nel capitale sociale di Alkemy ha superato la soglia del 50% dei diritti di voto esercitabili in assemblea.

In data 22 febbraio 2025, taluni azionisti di minoranza di Alkemy – titolari di complessive n. 1.435.895 Azioni, rappresentative di circa il 24,79% del capitale sociale emesso e, per effetto della Maggiorazione del Voto (come infra definita), del 23,77% dei diritti di voto – e Retex hanno sottoscritto alcuni contratti di compravendita in forza dei quali Retex si è impegnata ad acquistare dai predetti azionisti di minoranza tutte le azioni Alkemy dagli stessi detenute (la "Compravendita").

In data 31 marzo 2025:

• (i) è stato eseguito un aumento del capitale sociale di Alkemy in esecuzione di quanto deliberato dall'assemblea straordinaria degli azionisti di Alkemy in data 23 gennaio 2025 mediante emissione di complessive n. 107.834 Azioni, a servizio della chiusura anticipata del piano di incentivazione di medio-lungo termine per il triennio 2024-2026, di tipo stock grant, rivolto ad amministratori esecutivi, dirigenti con responsabilità strategiche e altri c.d. key peoples del gruppo Alkemy, approvato dall'assemblea ordinaria degli azionisti di Alkemy in data 27 aprile 2023.
• (ii) è stata data esecuzione alla Compravendita; l'esecuzione della Compravendita non era soggetta a condizioni e il relativo corrispettivo è stato pari a Euro 12,00 per ciascuna Azione, ovverosia pari al corrispettivo dell'Offerta. Per effetto del perfezionamento della Compravendita, Retex è venuta a detenere:
  • (a) singolarmente n. 4.923.654 Azioni, rappresentative dell'84,99% del capitale sociale e, per effetto della Maggiorazione del Voto, dell'84,99% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee di Alkemy; e
  • (b) congiuntamente con le persone che agiscono di concerto con Retex ex articolo 101, comma 4-bis, del TUF(¹ ), tra cui Duccio Vitali, complessive n. 5.218.398 Azioni, rappresentative del 90,08% del capitale sociale attualmente emesso, tenuto conto delle Azioni proprie detenute da Alkemy ai sensi dell'articolo 44-bis, comma 5, del Regolamento Emittenti.

Retex ha annunciato al mercato, ai sensi degli artt. 108, comma 2, e 50, comma 1, del Regolamento Emittenti: (a) il completamento della Compravendita; (b) il superamento da parte di Retex, congiuntamente alle persone che agiscono di concerto con il medesimo, della soglia del 90% di cui all'art. 108, comma 2, del TUF nel capitale sociale di Alkemy; (c) la propria intenzione di non procedere al ripristino di un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle azioni Alkemy su Euronext Milan e, conseguentemente, (d) il verificarsi dei presupposti per l'adempimento, da parte di Retex, dell'obbligo di acquisto di cui agli artt. 108, comma 2, e 109 del TUF, in conseguenza del quale Retex procederà all'acquisto, da ciascun azionista che ne faccia richiesta (ivi incluse le persone che agiscono di concerto con Retex, diverse da Alkemy) delle massime complessive n. 869.582 Azioni

⁽ 1 ) In particolare: (i) Duccio Vitali, amministratore delegato di Retex e di Alkemy nonché parte, con Retex, di un accordo, contenente previsioni parasociali rilevanti ai sensi dell'articolo 122 del TUF, sottoscritto in data 3 giugno 2024 e successivamente modificato in data 24 settembre 2024, è titolare alla data odierna di n. 270.724 Azioni (rappresentative del 4,67% del capitale sociale attualmente emesso e, per effetto della Maggiorazione del Voto, dell'8,568% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente); (ii) Paolo Cederle, direttore generale di Alkemy, è titolare alla data odierna di n. 23.962 Azioni (rappresentative dello 0,41% del capitale sociale attualmente emesso e, per effetto della Maggiorazione del Voto, dello 0,397% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente); e (iii) Alkemy, società controllata da Retex e soggetta all'attività di direzione e coordinamento di quest'ultima ai sensi degli articoli 2497 ss. c.c., è titolare alla data odierna di n. 58 Azioni (rappresentative dello 0,001% del capitale sociale attualmente emesso).

Alkemy, rappresentative del 15,01% del capitale sociale dell'Emittente attualmente emesso.

2. Tipologia di patto parasociale

Le pattuizioni parasociali contenute nell'Accordo rilevano ai sensi dell'art. 122, commi 1 e 5, lettere b), c) e d)-bis, del TUF.

3. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto dell'Accordo

L'Accordo ha a oggetto azioni emesse da Alkemy S.p.A., una "società per azioni" costituita ai sensi del diritto italiano con sede legale in Milano, via San Gregorio, n. 34, iscritta al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi con il numero 05619950966, con capitale sociale pari a Euro 595.534,32, interamente sottoscritto e versato, suddiviso in n. 5.793.294 5.685.460 Azioni, prive dell'indicazione del valore nominale e aventi godimento regolare. Secondo quanto risulta dalle comunicazioni ai sensi dell'articolo 85-bis, comma 4-bis, del Regolamento Emittenti, per effetto della maggiorazione del diritto di voto ai sensi dell'articolo 127 quinquies del TUF e dell'articolo 14 dello statuto sociale dell'Emittente (la "Maggiorazione del Voto"), i diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente sono pari a n. 6.040.0566.802.246(² ).

Le Azioni sono ammesse alle negoziazioni su "Euronext Milan", mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

4. Soggetti aderenti all'Accordo e strumenti finanziari oggetto dell'Accordo

4.1 Soggetti aderenti all'Accordo

Sono parti dell'Accordo:

• (a) Twinfin S.r.l., una "società a responsabilità limitata" costituita ai sensi del diritto italiano, con sede legale in Milano (Italia), via Pontaccio, n. 8, iscritta al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi con il n. 07577190965; e
• (b) Retex S.p.A. Società Benefit, una "società per azioni" costituita ai sensi del diritto italiano, con sede legale in Milano, via Gaetano De Castillia n. 23, iscritta al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi con il numero 06054450017, società controllata da FSI SGR S.p.A., una "società per azioni" costituita ai sensi del diritto italiano, con sede legale in Milano, Passaggio Centrale, n. 7, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi con il numero 09422290966, nonché iscritta presso l'Albo delle SGR, Sez. GEFIA, ex articolo 35, comma 1, del TUF, al n. 157 ("FSI") (in nome e per conto del fondo di investimento alternativo "FSI II").

4.2 Strumenti finanziari oggetto dell'Accordo

L'Accordo ha a oggetto tutte le Azioni detenute delle Parti che, alla data delle presenti informazioni essenziali, consistono nelle 4.923.6543.472.731 Azioni di titolarità di Retex, complessivamente rappresentative dell'84,9961,08% del capitale sociale dell'Emittente. Tali Azioni attribuiscono n. 3.472.731 diritti di voto nelle assemblee dell'Emittente, rappresentativi, e per effetto della Maggiorazione del Voto, del 81,5251,05% dei diritti di voto.

5. Pattuizioni parasociali contenute nell'Accordo

⁽ 2 ) Le percentuali dei diritti di voto di cui alle presenti informazioni essenziali sono state calcolate tenendo in considerazione quanto segue: (i) la Maggiorazione del Voto riconosciuta da Alkemy con riferimento alle n. 404.000 Azioni di titolarità di StarTIP S.r.l. come reso noto da Alkemy con i comunicati stampa del 2 e 7 ottobre 2024; e (ii) la Maggiorazione del Voto riconosciuta da Alkemy con riferimento alle n. 21.090 Azioni di titolarità di Francesco Hensemberger come reso noto da Alkemy con i comunicati stampa del 14 ottobre e 6 dicembre 2024. I predetti riconoscimenti della Maggiorazione del Voto sono stati oggetto di contestazione da parte di Retex.

5.1 Impegni di adesione all'Offerta

L'Azionista avevaha assunto nei confronti di Retex l'impegno a:

• (a) portare in adesione all'Offerta le n. 285.345 Azioni detenute alla data di sottoscrizione dell'Accordo il penultimo giorno del periodo di adesione all'Offerta (come eventualmente prorogato);
• (b) non revocare le proprie adesioni all'Offerta; e
• (c) comunque non vendere, trasferire o altrimenti disporre di, ovvero costituire vincoli e gravami di ogni genere e natura nonché qualsiasi diritto di terzi su, Azioni o strumenti finanziari che attribuiscano al relativo titolare il diritto di acquistare o sottoscrivere Azioni o conferiscano una posizione lunga sulle stesse, né assumere alcun impegno in tal senso.

In esecuzione dei predetti impegni, l'Azionista ha portato in adesione all'Offerta, durante il Periodo di Adesione, tutte le n. 285.345 Azioni dallo stesso detenute.

5.2 Condotta delle Parti in pendenza dell'Offerta e successivamente alla stessa

Le Parti hanno assunto l'impegno ad agire nel rispetto della disciplina applicabile in relazione all'Offerta, ivi incluse le disposizioni di cui agli articoli 41 e 42 del Regolamento Emittenti.

Nel periodo compreso tra la data odierna e fino alla scadenza del 6° (sesto) mese successivo all'ultima data di pagamento dell'Offerta, l'Azionista si è impegnato, salvo diverso accordo scritto tra le Parti:

• (a) a non acquistare, o impegnarsi ad acquistare, Azioni o strumenti finanziari che attribuiscano al relativo titolare il diritto di acquistare o sottoscrivere Azioni o conferiscano una posizione lunga sulle stesse;
• (b) a non intraprendere o assumere qualsiasi atto, operazione o impegno che possa in qualunque modo comportare un incremento del corrispettivo dell'Offerta ai sensi della disciplina applicabile; e
• (c) a fare in modo che il controllante de, le società controllate da, le società sottoposte a comune controllo con, l'Azionista, nonché gli amministratori e i direttori generali di tali società, che si qualifichino quali persone che agiscono di concerto con l'Azionista ai sensi delle vigenti disposizioni legislative e regolamentari, non compiano alcuno degli atti od operazioni di cui alle precedenti lettere (a) e (b).

L'Azionista si è impegnato altresì a:

• (a) direttamente o indirettamente e anche per il tramite di persone che agiscono di concerto indicate al Paragrafo che precede, lettera (c), non porre in essere atti od operazioni che facciano sorgere in capo alle Parti un obbligo di promuovere una offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulle azioni Alkemy ai sensi della disciplina applicabile;
• (b) fatta eccezione per il presente Accordo, non sottoscrivere patti parasociali o altri contratti o accordi aventi a oggetto azioni Alkemy;
• (c) nel caso in cui sorga, in capo anche solo a una delle Parti, l'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulle azioni Alkemy:
  • (i) rinunciare, in tutto o in parte, alla Maggiorazione del Voto e/o, a propria discrezione, cedere a parti non correlate le azioni Alkemy detenute dall'Azionista eccedenti le soglie di cui all'articolo 106, commi 1 o 3, lett. b), del TUF entro 12 (dodici) mesi dalla data in cui è sorto il relativo obbligo, nella misura in cui ciò si renda necessario al fine di consentire alle Parti di avvalersi dell'esenzione dall'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulle azioni Alkemy ai sensi dell'articolo 49, comma 1, lett. e), del Regolamento Emittenti, il

tutto tenendo tempestivamente informato per iscritto l'Offerente in merito all'esecuzione della predetta rinuncia e/o dismissione e al completamento della stessa;

• (ii) non esercitare i diritti di voto in eccedenza fino al completamento della dismissione e/o riduzione di cui al precedente punto (i); e
• (iii) espletare, per quanto di propria competenza, ogni adempimento, attività e formalità previsto dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili ai fini di quanto precede, ivi inclusa la pubblicazione della comunicazione avente a oggetto l'intenzione di avvalersi dell'esenzione di cui all'articolo 49, comma 1, lett. e), del Regolamento Emittenti nonché gli impegni di cui ai precedenti punti (i) e (ii) assunti dall'Azionista, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 49, comma 4, lett. b), del Regolamento Emittenti;
• (d) non avanzare, ed esprimere voto contrario nelle assemblee degli azionisti di Alkemy su, proposte di deliberazione aventi a oggetto atti od operazioni che possano contrastare il conseguimento degli obiettivi dell'Offerta, anche ai sensi dell'articolo 104 del TUF; e
• (e) in ogni caso, non porre in essere atti od operazioni che possano contrastare il conseguimento degli obiettivi dell'Offerta o siano comunque idonei a pregiudicare l'operazione oggetto del presente Accordo o ritardarne l'esecuzione, ivi inclusa la mera ricerca di altre offerte ovvero di operazioni alternative a quella oggetto del presente Accordo.

5.3 Impegni inerenti al Reinvestimento

Subordinatamente al perfezionamento dell'Offerta, l'Azionista si eraè impegnato a dare esecuzione al Reinvestimento e, pertanto, a sottoscrivere e liberare, nel giorno che sarà comunicato all'Azionista dall'Offerente e comunque entro il 30° (trentesimo) giorno di borsa aperto successivo alla prima data di pagamento dell'Offerta, mediante conferimento in denaro, un aumento del capitale sociale di Retex, da deliberarsi con esclusione del diritto di opzione ai sensi degli articoli 2441, commi 5 e 6, cod. civ., e offrirsi in sottoscrizione all'Azionista (l'"Aumento di Capitale"):

• (a) con assegnazione all'Azionista di azioni Retex di una nuova categoria, che: (i) avrebbero conferito il diritto di voto; e (ii) sarebbero state soggette a "lock-up", diritto di prelazione degli azionisti titolari di azioni Retex di categoria "B", diritto di trascinamento, diritto di riscatto esercitabile nei confronti dei soci che si rendano inadempienti agli obblighi derivanti dall'esercizio del diritto di trascinamento, e beneficeranno di diritto di co-vendita, agli stessi termini e condizioni applicabili alle azioni Retex di categoria "A2" già emesse ai sensi del vigente statuto sociale di Retex. L'Accordo precisava altresì che le azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale avrebbero conferito il diritto di opzione per la sottoscrizione di azioni della medesima categoria in sede di aumento di capitale di Retex a titolo gratuito o a pagamento con diritto di opzione, nonché i diritti e gli obblighi previsti dallo statuto vigente di Retex per il caso di quotazione, al pari delle azioni di categoria "A2" già emesse;
• (b) per un importo (incluso nominale e sovrapprezzo) pari al 100% (centopercento) dei proventi finanziari lordi derivanti dall'adesione all'Offerta da parte dell'Azionista; e
• (c) per un prezzo di emissione per azione corrispondente al "fair market value" di Retex, da determinarsi a cura dei competenti organi sociali di Retex, secondo diligenza e buona fede e in conformità alle appropriate metodologie valutative applicabili nell'ambito di operazioni dello stesso tipo per realtà aziendali operanti nello stesso settore o in settori simili, senza tenere conto di alcuno sconto di minoranza (e quindi calcolato in percentuale rispetto al valore del 100% del capitale economico della società determinato sulla base dei suddetti criteri) e tenuto altresì conto delle metodologie e valutazioni impiegate ai fini della determinazione del prezzo di emissione deliberato dall'assemblea degli azionisti di Retex del 15 maggio 2024 nel contesto dell'aumento di capitale sociale offerto in sottoscrizione a FSI (in nome e per conto del fondo di investimento alternativo "FSI II").

Al fine di consentire l'esecuzione del Reinvestimento, nel giorno che sarà comunicato all'Azionista dall'Offerente e comunque entro il 30° (trentesimo) giorno di borsa aperta successivo alla prima data di pagamento dell'Offerta, Retex doveva fare sì che fosse regolarmente convocata e validamente tenuta una assemblea dei soci di Retex per deliberare l'Aumento di Capitale in tempo utile per consentirne la sottoscrizione da parte dell'Azionista.

In data 15 gennaio 2025 si è perfezionato il Reinvestimento.

6. Durata ed efficacia dell'Accordo

Le pattuizioni dell'Accordo hanno efficacia dalla sua data di sottoscrizione e fino al perfezionamento dell'Offerta (ivi incluso l'obbligo di acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF e il diritto di acquisto ai sensi dell'art. 111 del TUF), fatta eccezione per le pattuizioni di cui a:

• (a) la precedente Sezione 5.2, secondo paragrafo, che saranno efficaci fino alla scadenza del 6° mese successivo all'ultima data di pagamento dell'Offerta;
• (b) la precedente Sezione 5.3, che saranno efficaci a far data da e subordinatamente a il perfezionamento dell'Offerta e dovranno essere adempiute entro il 30° (trentesimo) giorno di borsa aperto successivo alla prima data di pagamento dell'Offerta.

7. Soggetto che esercita il controllo su Alkemy ai sensi dell'art. 93 del TUF

Alla data delle presenti informazioni essenziali, Retex soggetto esercita il controllo sull'Emittente ai sensi dell'articolo 93 del TUF.

8. Deposito presso il Registro delle Imprese

Copia dell'Accordo sarà depositata nei termini di legge presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi.

La Lettera di Modifica è stata depositata in data 27 settembre 2024 presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi.

9. Sito internet ove sono pubblicate le informazioni essenziali relative all'Accordo

Le presenti informazioni essenziali, come aggiornate ai sensi dell'art. 131, comma 2, del Regolamento Emittenti, sono pubblicate, ai sensi degli artt. 130 e 131 del Regolamento Emittenti, sul sito internet di Alkemy (www.alkemy.com), sezione "Corporate governance – Assetti societari – Patti parasociali".

[•] aprile20 gennaio 2025