Alkemy

M&A Activity • Apr 4, 2025

Informazioni essenziali ai sensi dell'art. 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF") e degli artt. 130 e 131 del Regolamento adottato con delibera CONSOB del 14 maggio 1999, n. 11971 (il "Regolamento Emittenti") relative all'accordo sottoscritto, in data 3 giugno 2024, tra Retex S.p.A. – Società Benefit e Duccio Vitali avente a oggetto azioni Alkemy S.p.A., successivamente modificato e integrato dall'accordo sottoscritto tra Retex S.p.A. – Società Benefit e Duccio Vitali il 24 settembre 2024

Le informazioni essenziali di seguito riportate costituiscono un aggiornamento, ai sensi e per gli effetti dell'art. 131, comma 2, del Regolamento Emittenti, delle informazioni essenziali pubblicate in data 7 giugno 2024 e successivamente aggiornate in data 24 settembre 2024, 8 ottobre 2024, 22 ottobre 2024 e 20 gennaio 2025. Di seguito sono riportate, in grassetto sottolineato, le parti aggiunte o riformulate e, in barrato, le parti eliminate, rispetto al testo aggiornato delle informazioni essenziali pubblicato in data 20 gennaio 202522 ottobre 2024.

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Ai sensi dell'art. 122 TUF e degli artt. 130 e 131 del Regolamento Emittenti, si rende noto quanto segue.

1. Premessa

Il 3 giugno 2024, Retex S.p.A. – Società Benefit ("Retex" o l'"Offerente") e Duccio Vitali ("DV" e, congiuntamente a Retex, le "Parti") hanno sottoscritto un accordo (l'"Accordo") avente a oggetto azioni emesse da Alkemy S.p.A. (rispettivamente, le "Azioni" e "Alkemy" o l'"Emittente") e che disciplinava:

• (a) l'impegno dell'Offerente a promuovere un'offerta pubblica di acquisto volontaria ai sensi degli articoli 102 e seguenti del TUF, annunciata il 3 giugno 2024, (l'"Offerta"), finalizzata a: (i) acquisire la totalità delle Azioni, pari a complessive n. 5.685.460 Azioni rappresentative del 100% del capitale sociale dell'Emittente; e (ii) ottenere la revoca delle Azioni dalla quotazione su "Euronext Milan", mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (il "Delisting");
• (b) i reciproci impegni delle Parti in relazione all'Offerta e per il caso di perfezionamento dell'Offerta ma mancato conseguimento del Delisting a esito della stessa – all'eventuale fusione dell'Emittente in Retex o in altra società non quotata controllata da Retex;
• (c) i reciproci impegni delle Parti aventi a oggetto a esito e subordinatamente al perfezionamento dell'Offerta – il reinvestimento, da parte di DV, di parte dei proventi finanziari derivanti dall'adesione all'Offerta attraverso la sottoscrizione e liberazione, mediante conferimento in denaro, di un aumento del capitale sociale dell'Offerente, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, commi 5 e 6, c.c., da eseguirsi a un prezzo di emissione che corrisponda al fair market value dell'Offerente; e
• (d) ulteriori reciproci impegni delle Parti aventi a oggetto a esito e subordinatamente al perfezionamento dell'Offerta – la posizione di DV quale c.d. "group CEO" del nuovo gruppo, che opererà in coordinamento con l'attuale presidente e amministratore delegato di Retex.

Il 24 settembre 2024, le Parti hanno sottoscritto un contratto (l'"Accordo Modificativo e Integrativo"), mediante il quale hanno convenuto di modificare e integrare l'Accordo e da intendersi integralmente sostitutivo dell'Accordo tra le Parti.

In data 26 settembre 2024 si è concluso il periodo di adesione all'Offerta (iniziato il 19 agosto 2024) (il "Periodo di Adesione"). DV, secondo quanto previsto dall'Accordo Modificativo e Integrativo, ha portato in adesione all'Offerta, durante il Periodo di Adesione, n. 154.278 Azioni di cui DV era titolare, come segue: (i) in data 23 e 24 settembre 2024, DV ha portato in adesione all'Offerta n. 44.278 Azioni (le "Azioni Prima Adesione"); e (ii) in data 26 settembre 2024, DV ha portato in adesione all'Offerta n. 110.000 Azioni.

In data 27 settembre 2024, l'Offerente ha comunicato (i) i risultati definitivi dell'Offerta, per cui, alla chiusura del Periodo di Adesione risultano portate in adesione all'Offerta n. 2.701.636 azioni Alkemy; e (ii) la riapertura dei termini per aderire all'Offerta (la "Riapertura dei Termini"), ai sensi dell'art. 40-bis, comma 1, lettera a), del Regolamento Emittenti, per le sedute del 4, 7, 8, 9 e 10 ottobre 2024 (estremi inclusi).

In data 3 ottobre 2024, l'Offerente ha effettuato il pagamento del corrispettivo, pari a Euro 12,00 (dodici/00) (cum dividend) per ciascuna azione Alkemy portata in adesione all'Offerta, in favore degli azionisti di Alkemy aderenti all'Offerta, a fronte del contestuale trasferimento della proprietà di tali azioni Alkemy in favore

dell'Offerente.

In data 10 ottobre 2024, DV, secondo quanto previsto dall'Accordo Modificativo e Integrativo, ha portato in adesione all'Offerta durante la Riapertura dei Termini n. 250.000 Azioni di cui DV era titolare.

In data 11 ottobre 2024, l'Offerente ha comunicato i risultati definitivi dell'Offerta durante la Riapertura dei Termini, per cui, alla data di chiusura della Riapertura dei Termini risultano portate in adesione all'Offerta durante la Riapertura dei Termini n. 393.435 Azioni.

In data 17 ottobre 2024, l'Offerente ha effettuato il pagamento del corrispettivo, pari a Euro 12,00 (dodici/00) (cum dividend) per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta durante la Riapertura dei Termini, in favore degli azionisti di Alkemy aderenti all'Offerta durante la Riapertura dei Termini, a fronte del contestuale trasferimento della proprietà di tali Azioni in favore dell'Offerente.

Tra il 23 settembre 2024 e il 15 ottobre 2024, l'Offerente ha acquistato sul mercato n. 123.719 Azioni, a un prezzo unitario per Azione non superiore al corrispettivo dell'Offerta, così come comunicato ai sensi dell'art. 41, comma 2, lettera c) del Regolamento Emittenti.

In data 15 gennaio 2025, per effetto di acquisti di Azioni effettuati da Retex, la partecipazione da quest'ultimo detenuta nel capitale sociale di Alkemy ha superato la soglia del 50% dei diritti di voto esercitabili in assemblea.

In data 22 febbraio 2025, taluni azionisti di minoranza di Alkemy – titolari di complessive n. 1.435.895 Azioni, rappresentative di circa il 24,79% del capitale sociale emesso e, per effetto della Maggiorazione del Voto (come infra definita), del 23,77% dei diritti di voto – e Retex hanno sottoscritto alcuni contratti di compravendita in forza dei quali Retex si è impegnata ad acquistare dai predetti azionisti di minoranza tutte le azioni Alkemy dagli stessi detenute (la "Compravendita").

In data 31 marzo 2025:

• (i) è stato eseguito un aumento del capitale sociale di Alkemy in esecuzione di quanto deliberato dall'assemblea straordinaria degli azionisti di Alkemy in data 23 gennaio 2025 mediante emissione di complessive n. 107.834 Azioni, a servizio della chiusura anticipata del piano di incentivazione di medio-lungo termine per il triennio 2024-2026, di tipo stock grant, rivolto ad amministratori esecutivi, dirigenti con responsabilità strategiche e altri c.d. key peoples del gruppo Alkemy (ivi incluso DV), approvato dall'assemblea ordinaria degli azionisti di Alkemy in data 27 aprile 2023.
• (ii) è stata data esecuzione alla Compravendita; l'esecuzione della Compravendita non era soggetta a condizioni e il relativo corrispettivo è stato pari a Euro 12,00 per ciascuna Azione, ovverosia pari al corrispettivo dell'Offerta. Per effetto del perfezionamento della Compravendita, Retex è venuta a detenere:
  • (a) singolarmente n. 4.923.654 Azioni, rappresentative dell'84,99% del capitale sociale e, per effetto della Maggiorazione del Voto, dell'84,99% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee di Alkemy; e
  • (b) congiuntamente con le persone che agiscono di concerto con Retex ex articolo 101, comma 4-bis, del TUF(¹ ), tra cui DV, complessive n. 5.218.398 Azioni, rappresentative del 90,08% del capitale sociale attualmente emesso, tenuto conto delle Azioni proprie detenute da Alkemy ai sensi dell'articolo 44-bis, comma 5, del Regolamento Emittenti.
• (iii) Retex ha annunciato al mercato, ai sensi degli artt. 108, comma 2, e 50, comma 1, del Regolamento

⁽ 1 ) In particolare: (i) DV, è titolare alla data odierna di n. 270.724 Azioni (rappresentative del 4,67% del capitale sociale attualmente emesso e, per effetto della Maggiorazione del Voto, dell'8,568% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente); (ii) Paolo Cederle, direttore generale di Alkemy, è titolare alla data odierna di n. 23.962 Azioni (rappresentative dello 0,41% del capitale sociale attualmente emesso e, per effetto della Maggiorazione del Voto, dello 0,397% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente); e (iii) Alkemy, società controllata da Retex e soggetta all'attività di direzione e coordinamento di quest'ultima ai sensi degli articoli 2497 ss. c.c., è titolare alla data odierna di n. 58 Azioni (rappresentative dello 0,001% del capitale sociale attualmente emesso).

Emittenti: (a) il completamento della Compravendita; (b) il superamento da parte di Retex, congiuntamente alle persone che agiscono di concerto con il medesimo, della soglia del 90% di cui all'art. 108, comma 2, del TUF nel capitale sociale di Alkemy; (c) la propria intenzione di non procedere al ripristino di un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle azioni Alkemy su Euronext Milan e, conseguentemente, (d) il verificarsi dei presupposti per l'adempimento, da parte di Retex, dell'obbligo di acquisto di cui agli artt. 108, comma 2, e 109 del TUF, in conseguenza del quale Retex procederà all'acquisto, da ciascun azionista che ne faccia richiesta (ivi incluse le persone che agiscono di concerto con Retex, diverse da Alkemy) delle massime complessive n. 869.582 Azioni Alkemy, rappresentative del 15,01% del capitale sociale dell'Emittente attualmente emesso.

(iv) le Parti hanno sottoscritto un nuovo accordo avente a oggetto le Azioni e contenente previsioni parasociali rilevanti ai sensi dell'articolo 122, commi 1 e 5, lettere b) e c), del TUF, in forza del quale, inter alia, alcune previsioni dell'Accordo Modificativo e Integrativo saranno risolte a far data dal perfezionamento della procedura per l'adempimento, da parte di Retex, dell'obbligo di acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, e 109 del TUF.

2. Tipologia di patto parasociale

Le pattuizioni parasociali contenute nell'Accordo Modificativo e Integrativo rilevano ai sensi dell'art. 122, commi 1 e 5, lettere a), b), c) e d)-bis, del TUF.

3. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto dell'Accordo Modificativo e Integrativo

L'Accordo Modificativo e Integrativo ha a oggetto azioni emesse da Alkemy S.p.A., una "società per azioni" costituita ai sensi del diritto italiano con sede legale in Milano, via San Gregorio, n. 34, iscritta al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi con il numero 05619950966, con capitale sociale pari a Euro 595.534,32, interamente sottoscritto e versato, suddiviso in n. 5.793.2945.685.460 Azioni, prive dell'indicazione del valore nominale e aventi godimento regolare. Secondo quanto risulta dalle comunicazioni ai sensi dell'articolo 85-bis, comma 4-bis, del Regolamento Emittenti, alla data delle presenti informazioni essenziali, per effetto della maggiorazione del diritto di voto ai sensi dell'articolo 127-quinquies del TUF e dell'articolo 14 dello statuto sociale dell'Emittente (la "Maggiorazione del Voto"), i diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente sono pari a n. 6.040.0566.802.246(² ).

Le Azioni sono ammesse alle negoziazioni su "Euronext Milan", mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

4. Soggetti aderenti all'Accordo Modificativo e Integrativo e strumenti finanziari oggetto dell'Accordo Modificativo e Integrativo

4.1 Soggetti aderenti all'Accordo Modificativo e Integrativo

Sono parti dell'Accordo Modificativo e Integrativo:

• (a) Duccio Vitali, nato a Firenze, in data 4 febbraio 1969, codice fiscale VTLDCC69B04D612W; e
• (b) Retex S.p.A. Società Benefit, una "società per azioni" costituita ai sensi del diritto italiano, con sede legale in Milano, via Gaetano De Castillia n. 23, iscritta al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi con il numero 06054450017, società controllata da FSI SGR S.p.A., una "società per azioni" costituita ai sensi del diritto italiano, con sede legale in Milano, Passaggio Centrale, n. 7, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi con il numero 09422290966, nonché iscritta presso l'Albo delle SGR, Sez. GEFIA, ex articolo 35, comma 1, del TUF, al n. 157 ("FSI") (in nome e per conto del fondo di investimento alternativo "FSI II").

⁽ 2 ) Le percentuali dei diritti di voto di cui alle presenti informazioni essenziali sono state calcolate tenendo in considerazione quanto segue: (i) la Maggiorazione del Voto riconosciuta da Alkemy con riferimento alle n. 404.000 Azioni di titolarità di StarTIP S.r.l. come reso noto da Alkemy con i comunicati stampa del 2 e 7 ottobre 2024; e (ii) la Maggiorazione del Voto riconosciuta da Alkemy con riferimento alle n. 21.090 Azioni di titolarità di Francesco Hensemberger come reso noto da Alkemy con i comunicati stampa del 14 ottobre e 6 dicembre 2024. I predetti riconoscimenti della Maggiorazione del Voto sono stati oggetto di contestazione da parte di Retex.

4.2 Strumenti finanziari oggetto dell'Accordo Modificativo e Integrativo

L'Accordo Modificativo e Integrativo ha a oggetto tutte le Azioni detenute delle Parti che, alla data delle presenti informazioni essenziali, consistono ne:

• (a) le n. 270.724246.762 Azioni di titolarità di DV, rappresentative del 4,674,34% del capitale sociale dell'Emittente e,. Pper effetto della Maggiorazione del Voto, tali Azioni conferiscono complessivamente n. 493.524 diritti di voto, rappresentativi dell'8,577,26% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente; e
• (b) le n. 4.923.6543.472.731 Azioni di titolarità di Retex, rappresentative del 84,9961,08% del capitale sociale dell'Emittente e, che conferiscono complessivamente n. 3.472.731 diritti di voto, rappresentativi per effetto della Maggiorazione del Voto dell'81,5251,05% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente.

5. Pattuizioni parasociali contenute nell'Accordo Modificativo e Integrativo

5.1 Impegni inerenti all'annuncio e alla promozione dell'Offerta

Con la sottoscrizione dell'Accordo, Retex aveva assunto l'impegno a comunicare alla CONSOB e rendere pubblica la decisione di promuovere l'Offerta, ai sensi degli articoli 102 del TUF e 37 del Regolamento Emittenti, e promuovere la stessa entro i termini e secondo le modalità previste delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

Con la sottoscrizione dell'Accordo, le Parti avevano altresì convenuto che:

• (a) Retex sarebbe stato il solo soggetto a rendersi acquirente delle Azioni portate in adesione all'Offerta;
• (b) Retex avrebbe potuto, a propria discrezione, definire e modificare i termini e le condizioni dell'Offerta, nonché rinunciare, in tutto o in parte, alle condizioni di efficacia apposte alla stessa, il tutto nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili; e
• (c) qualora, a esito dell'Offerta, si fossero verificati: (i) i presupposti di cui all'articolo 108, comma 2, del TUF, Retex avrebbe dovuto acquistare le restanti Azioni da ciascun azionista che ne avesse fatto richiesta in conformità alla disciplina applicabile, restando inteso che Retex sarebbe stato il solo soggetto a rendersi acquirente delle Azioni in adempimento dell'obbligo di acquisto; o (ii) i presupposti di cui di cui all'articolo 111 del TUF, Retex avrebbe dovuto avvalersi del diritto di acquistare le rimanenti Azioni in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

Tali obbligazioni assunte da Retex sono state adempiute mediante: (i) l'assunzione da parte di Retex, il 3 giugno 2024, della decisione di promuovere l'Offerta, comunicata alla CONSOB e resa nota al pubblico, ai sensi degli articoli 102 del TUF e 37 del Regolamento Emittenti; e (ii) la successiva promozione dell'Offerta da parte di Retex, il 24 giugno 2024, ai sensi e per gli effetti degli articoli 102, comma 3, del TUF, e 37-ter del Regolamento Emittenti.

5.2 Impegni di adesione – e non adesione – all'Offerta

DV aveva assunto nei confronti di Retex l'impegno a portare in adesione all'Offerta ai termini e alle condizioni che seguono – in aggiunta alle Azioni Prima Adesione – un numero di Azioni da determinarsi secondo quanto previsto sub punti (a), (b) e (c) che seguono (congiuntamente, le "Azioni Portate in Adesione"):

• (a) DV si era impegnato a portare in adesione all'Offerta, all'ultimo giorno del Periodo di Adesione all'Offerta (come eventualmente prorogato), un numero di Azioni che – tenuto conto delle adesioni pervenute fino al giorno antecedente la chiusura del periodo di adesione, delle Azioni acquistate sul mercato da Retex nonché delle Azioni che Twinfin S.r.l. si era impegnata a portare in adesione ai sensi del contratto concluso con Retex il 6 agosto 2024 e modificato in data 23 settembre 2024 – avesse consentito a Retex e DV di venire a detenere una partecipazione complessiva del 50% + 1 dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee degli azionisti di Alkemy e, in ogni caso, fino a massime n. 281.242 Azioni;
• (b) in caso di riapertura dei termini dell'Offerta, DV si era altresì impegnato a portare in adesione

all'Offerta, all'ultimo giorno della riapertura dei termini, un numero di Azioni che – tenuto conto delle adesioni pervenute durante il periodo di adesione e fino al giorno antecedente la chiusura della riapertura dei termini nonché delle Azioni acquistate sul mercato da Retex – avesse consentito a Retex e DV di venire a detenere una partecipazione complessiva del 50% + 1 dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee degli azionisti di Alkemy e, in ogni caso, fino a massime n. 281.242 Azioni, dedotte le Azioni Portate in Adesione ai sensi del punto (a) che precede;

(c) infine, le Parti avevano convenuto che qualora, nel corso del periodo di adesione e/o della eventuale riapertura dei termini, le Azioni Portate in Adesione ai sensi dei punti (a) e (b) che precedono fossero state pari a complessive n. 281.242 Azioni, DV avrebbe dovuto portare in adesione all'Offerta un ulteriore numero di Azioni che sarebbe stato determinato e indicato da Retex, tenuto conto del comune obiettivo di rafforzare quanto più possibile il controllo di Retex su Alkemy, anche attraverso l'esercizio dei diritti, delle facoltà e delle prerogative di cui alla Sezione 6 che segue.

In esecuzione degli impegni di cui al presente Paragrafo 5.2, DV aveva portato in adesione all'Offerta: (i) il 26 settembre 2024 (ovverosia, l'ultimo giorno del Periodo di Adesione), n. 110.000 Azioni dallo stesso detenute; e (ii) l'11 ottobre 2024 (ovverosia l'ultimo giorno della Riapertura dei Termini), n. 250.000 Azioni dallo stesso detenute.

DV si era inoltre impegnato nei confronti di Retex – fino all'ultima data di pagamento dell'Offerta applicabile – a non portare in adesione all'Offerta, in tutto o in parte, le Azioni di cui sia tempo per tempo titolare, dedotte le Azioni Prima Adesione e le Azioni Portate in Adesione.

Fatta eccezione per le Azioni Portate in Adesione, DV aveva inoltre assunto l'impegno, fino all'ultima data di pagamento dell'Offerta applicabile, a non vendere, trasferire o altrimenti disporre di, ovvero costituire vincoli e gravami di ogni genere e natura nonché qualsiasi diritto di terzi su, Azioni o strumenti finanziari che attribuissero al relativo titolare il diritto di acquistare o sottoscrivere Azioni o conferissero una posizione lunga sulle stesse, né assumere alcun impegno in tal senso.

5.3 Condotta delle Parti in pendenza dell'Offerta e successivamente alla stessa

Le Parti avevano assunto l'impegno a:

• (a) agire nel rispetto della disciplina applicabile in relazione all'Offerta, ivi incluse le disposizioni di cui agli articoli 41 e 42 del Regolamento Emittenti;
• (b) non porre in essere, direttamente o indirettamente e anche per il tramite di persone che agiscono di concerto, atti od operazioni che facciano sorgere in capo alle stesse un obbligo di promuovere una offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulle Azioni ai sensi della disciplina applicabile.

DV ha inoltre assunto l'impegno a:

• (a) non acquistare, o impegnarsi ad acquistare, a prezzi superiori rispetto al corrispettivo dell'Offerta Azioni o strumenti finanziari che attribuiscano al relativo titolare il diritto di acquistare o sottoscrivere Azioni o conferiscano una posizione lunga sulle stesse, né intraprendere o assumere qualsiasi atto, operazione o impegno che possa in qualunque modo comportare un incremento del corrispettivo dell'Offerta ai sensi della disciplina applicabile;
• (b) fatta eccezione per l'Accordo Modificativo e Integrativo, non sottoscrivere patti parasociali o altri contratti o accordi aventi a oggetto Azioni;
• (c) non avanzare, ed esprimere voto contrario nelle assemblee degli azionisti di Alkemy su, proposte di deliberazione aventi a oggetto atti od operazioni che possano contrastare il conseguimento degli obiettivi dell'Offerta, anche ai sensi dell'art. 104 del TUF;
• (d) in ogni caso, non porre in essere atti od operazioni che possano contrastare il conseguimento degli obiettivi dell'Offerta, ivi inclusa la mera ricerca di altre offerte ovvero di operazioni alternative alla stessa; e
• (e) nel caso in cui sorga, in capo anche solo a una delle Parti, l'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulle Azioni:
  • (i) rinunciare, in tutto o in parte, alla Maggiorazione del Voto e/o, a propria discrezione, cedere a

parti non correlate le Azioni eccedenti le soglie di cui all'articolo 106, commi 1 o 3, lett. b), del TUF entro 12 (dodici) mesi dalla data in cui è sorto il relativo obbligo, nella misura in cui ciò si renda necessario al fine di consentire alle Parti di avvalersi dell'esenzione dall'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulle azioni Alkemy ai sensi dell'articolo 49, comma 1, lett. e), del Regolamento Emittenti, il tutto tenendo tempestivamente informato per iscritto l'Offerente in merito all'esecuzione della predetta rinuncia e/o dismissione e al completamento della stessa;

• (ii) non esercitare i diritti di voto in eccedenza fino al completamento della dismissione e/o riduzione di cui al precedente punto (i); e
• (iii) espletare, per quanto di propria competenza, ogni adempimento, attività e formalità previsto dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili ai fini di quanto precede, ivi inclusa la pubblicazione della comunicazione avente a oggetto l'intenzione di avvalersi dell'esenzione di cui all'articolo 49, comma 1, lett. e), del Regolamento Emittenti nonché gli impegni di cui ai precedenti punti (i) e (ii) assunti dall'Azionista, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 49, comma 4, lett. b), del Regolamento Emittenti.

5.4 Impegni inerenti al Reinvestimento

Subordinatamente al perfezionamento dell'Offerta, DV si era impegnato – nel giorno che sarà comunicato a DV da Retex e comunque entro il 30° (trentesimo) giorno di borsa aperta successivo all'ultima data di pagamento a reinvestire in Retex i proventi finanziari lordi eventualmente derivanti dall'adesione all'Offerta per le Azioni eccedenti il 50% delle n. 651.040 Azioni detenute da DV prima dell'adesione all'Offerta (l'"Importo Reinvestito"), tramite la sottoscrizione e liberazione, mediante conferimento in denaro, di un aumento del capitale sociale di Retex, da deliberarsi con esclusione del diritto di opzione ai sensi degli articoli 2441, commi 5 e 6, cod. civ., e offrirsi in sottoscrizione a DV (l'"Aumento di Capitale"):

• (a) con assegnazione a DV di azioni Retex appartenenti a una nuova categoria di azioni, le quali: (i) hanno diritto di voto; e (ii) sono soggette a "lock-up", diritto di prelazione e diritto di trascinamento, e beneficeranno di diritto di co-vendita, agli stessi termini e condizioni applicabili alle azioni di categoria "A2" ai sensi dello statuto vigente di Retex;
• (b) per un importo (incluso nominale e sovrapprezzo) pari all'Importo Reinvestito; e
• (c) per un prezzo di emissione per azione corrispondente al "fair market value" di Retex, da determinarsi a cura dei competenti organi sociali di Retex, secondo diligenza e buona fede e in conformità alle appropriate metodologie valutative applicabili nell'ambito di operazioni dello stesso tipo per realtà aziendali operanti nello stesso settore o in settori simili, senza tenere conto di alcuno sconto di minoranza (e quindi calcolato in percentuale rispetto al valore del 100% del capitale economico della società determinato sulla base dei suddetti criteri) e tenuto altresì conto delle metodologie e valutazioni impiegate ai fini della determinazione del prezzo di emissione deliberato dall'assemblea degli azionisti di Retex del 15 maggio 2024 nel contesto dell'aumento di capitale sociale offerto in sottoscrizione a FSI (in nome e per conto del fondo di investimento alternativo "FSI II"),

(il "Reinvestimento").

Ai sensi dell'Accordo Modificativo e Integrativo, DV doveva intestare in via fiduciaria le azioni Retex rivenienti dall'Aumento di Capitale a una società fiduciaria individuata da Retex.

Al fine di consentire l'esecuzione del Reinvestimento entro il suddetto termine di 30 giorni di borsa aperta dall'ultima data di pagamento dell'Offerta, Retex si era impegnata fare sì che fosse regolarmente convocata e validamente tenuta una assemblea dei soci di Retex per deliberare l'Aumento di Capitale in tempo utile per consentirne la sottoscrizione da parte di DV in conformità all'Accordo Modificativo e Integrativo.

In data 15 gennaio 2025, si è perfezionato il Reinvestimento.

5.5 Impegni inerenti alla posizione di "group CEO"

Subordinatamente al perfezionamento dell'Offerta, Retex si era impegnata a fare sì che – entro il termine di 90 giorni dalla prima data di pagamento dell'Offerta – fossero conferite a DV le funzioni di "group CEO" del

nuovo gruppo, che opera in coordinamento con l'attuale presidente e amministratore delegato di Retex, e in favore del quale è riconosciuto un package di remunerazione e incentivazione, in linea con quello dell'attuale amministratore delegato di Retex e coerente con le funzioni che DV ha assunto nel nuovo gruppo, inclusivo di un piano di incentivazione che prevede la sottoscrizione, da parte di DV, di strumenti finanziari partecipativi di Retex, denominati "SFP Retex S.p.A./2" (gli "SFP"), secondo i termini e le condizioni di cui al relativo regolamento, come approvato dalla assemblea degli azionisti di Retex con delibera del 15 maggio 2024 nel contesto del perfezionamento dell'investimento di FSI (in nome e per conto del fondo di investimento alternativo "FSI II") in Retex.

Al fine di consentire la sottoscrizione degli SFP a servizio del suddetto piano di incentivazione, Retex si era impegnata a: (i) fare sì che fosse regolarmente convocata e validamente tenuta una riunione dei competenti organi sociali Retex che deliberi l'emissione degli SFP in tempo utile per consentirne la sottoscrizione da parte di DV entro il termine di 90 giorni dalla prima data di pagamento dell'Offerta; e (ii) ove richiesto da DV, concedere un finanziamento fruttifero per un ammontare pari al 75% dell'importo che DV doveva versare per la sottoscrizione degli SFP (ovverosia il medesimo importo finanziato all'attuale amministratore delegato di Retex per la sottoscrizione di strumenti finanziari partecipativi di Retex ai fini del proprio piano di incentivazione), a termini e a un tasso di interesse in linea con quelli applicati all'attuale amministratore delegato di Retex e in ogni caso di mercato.

In data 5 dicembre 2024, DV è stato nominato "group CEO" da Retex e ha sottoscritto gli SFP.

6. Governo societario di Alkemy

Le pattuizioni dell'Accordo Modificativo e Integrativo di cui alla presente Sezione 6: (i) sono divenute efficaci subordinatamente al perfezionamento dell'Offerta e a far data dall'ultima di pagamento dell'Offerta; e (ii) trovano applicazione per tutte le Azioni tempo per tempo detenute da ciascuna delle Parti.

6.1 Impegno di preventiva consultazione

Le Parti si sono impegnate a consultarsi per discutere sulle proposte da sottoporre all'assemblee degli azionisti di Alkemy ovvero inerenti alle materie all'ordine del giorno delle medesime, nei tempi e secondo le forme concordate di volta in volta e, in ogni caso, entro il giorno antecedente la data della relativa assemblea.

6.2 Impegni inerenti all'esercizio dei diritti di voto

DV si è impegnato a esercitare il diritto di voto nelle assemblee degli azionisti dell'Emittente in conformità alle istruzioni fornite da Retex, a esito e tenuto conto della consultazione di cui alla Sezione 6.1 che precede, sulle seguenti materie: (i) distribuzione di dividendi; (ii) modifiche dello statuto sociale di Alkemy, ivi espressamente inclusi gli aumenti del capitale sociale; (iii) fusioni e/o scissioni; e (iv) scioglimento e liquidazione.

6.3 Nomina e composizione del consiglio di amministrazione di Alkemy

Le Parti hanno convenuto quanto segue:

• (a) che Alkemy sia amministrata da un consiglio di amministrazione composto da un minimo di 7 (sette) a un massimo di 9 (nove) amministratori;
• (b) DV si è impegnato a votare in favore della determinazione del numero di amministratori che comporranno il consiglio di amministrazione di Alkemy proposta da Retex, entro l'intervallo di cui al punto (a) che precede;
• (c) in caso di nomina del consiglio di amministrazione di Alkemy sulla base di liste presentate dai soci:
  • (i) Retex dovrà presentare una propria lista di candidati, in numero pari a quello degli amministratori da nominare e nel rispetto dei criteri di composizione previsti dalla legge e dallo statuto di Alkemy (la "Lista CdA Retex");
  • (ii) in occasione della prima nomina del consiglio di amministrazione successivamente al perfezionamento dell'Offerta, la Lista CdA Retex dovrà includere, tra i primi tre candidati in ordine progressivo, DV;
  • (iii) DV si è impegnato a votare in favore della Lista CdA Retex e non presentare alcuna propria lista

di candidati per la nomina del consiglio di amministrazione; e

• (d) in ogni altro caso di nomina e/o sostituzione di amministratori di Alkemy:
  • (i) Retex dovrà proporre all'assemblea dei candidati in numero pari a quello degli amministratori da nominare e/o sostituire ovvero, per il caso di sostituzione di amministratori cessati per cooptazione, a propria discrezione confermare gli amministratori cooptati, restando inteso che, in occasione della prima nomina del consiglio di amministrazione successivamente al perfezionamento dell'Offerta, Retex dovrà includere DV tra i propri candidati;
  • (ii) DV si è impegnato a votare in favore dei candidati proposti da Retex ovvero, per il caso di sostituzione di amministratori cessati per cooptazione, su istruzione di Retex in favore della conferma degli amministratori cooptati; e
• (e) ove proposto da Retex, DV si è impegnato a cooperare in buona fede, esercitare i propri diritti sociali – ivi espressamente incluso il diritto di voto nelle assemblee dell'Emittente – e fare tutto quanto in suo potere per revocare gli amministratori di Alkemy tempo per tempo in carica, ivi inclusa la revoca degli amministratori di Alkemy in carica al perfezionamento dell'Offerta, quanto prima possibile a esito della stessa e comunque nei termini che saranno indicati da Retex.

6.4 Nomina e composizione del collegio sindacale di Alkemy

Le Parti hanno convenuto quanto segue:

• (a) in caso di nomina del collegio sindacale di Alkemy sulla base di liste presentate dai soci:
  • (i) Retex dovrà presentare una propria lista di candidati, in numero pari a quello dei sindaci da nominare (la "Lista Collegio Sindacale Retex"); e
  • (ii) DV si è impegnato a votare in favore della Lista Collegio Sindacale Retex e non presentare alcuna propria lista di candidati per la nomina del collegio sindacale; e
• (b) in ogni altro caso di nomina e/o sostituzione di sindaci effettivi e/o supplenti di Alkemy:
  • (i) Retex dovrà proporre in assemblea dei candidati in numero pari a quello dei sindaci da nominare e/o sostituire; e
  • (ii) DV si è impegnato a votare in favore dei candidati proposti da Retex.
• 6.5 Limiti al trasferimento delle azioni Alkemy

DV si è impegnato a non trasferire le Azioni da esso detenute, a meno che consti il consenso scritto di Retex e fatta eccezione per i trasferimenti in favore di società direttamente o indirettamente controllate da DV e per i trasferimenti mortis causa.

6.6 Impegni inerenti alla Maggiorazione del Voto

DV si è impegnato a non rinunciare a – né intraprendere o assumere qualsiasi atto, operazione o impegno che possa in qualunque modo comportare la perdita de – la Maggiorazione del Voto dallo stesso maturata con riguardo alle Azioni tempo per tempo detenute.

7. Durata ed efficacia dell'Accordo Modificativo e Integrativo

Le pattuizioni dell'Accordo Modificativo e Integrativo hanno efficacia dalla sua data di sottoscrizione e fino al 3° (terzo) anniversario dalla sua sottoscrizione, fatta eccezione per le pattuizioni di cui a:

• (a) la precedente Sezione 5.2, primo paragrafo, punti (a), (b) e (c), che dovevano essere adempiute entro i termini ivi previsti (ovverosia, a seconda del caso, entro l'ultimo giorno del periodo di adesione all'Offerta e/o della riapertura dei termini dell'Offerta);
• (b) la precedente Sezione 5.2, secondo e terzo paragrafo, che erano efficaci fino all'ultima data di pagamento dell'Offerta;
• (c) la precedente Sezione 5.3, che erano efficaci fino all'ultima data di pagamento dell'Offerta, fatta eccezione per le pattuizioni di cui alla precedente Sezione 5.3 secondo paragrafo, punto (a), che saranno efficaci fino alla scadenza del 6° mese successivo all'ultima data di pagamento dell'Offerta;

• (d) le precedenti Sezioni 5.4 e 5.5, che sono divenute efficaci a far data da e subordinatamente a il perfezionamento dell'Offerta e dovranno essere adempiute entro, rispettivamente, i 30 giorni di borsa aperta successivi all'ultima data di pagamento dell'Offerta e i 90 giorni successivi alla prima data di pagamento dell'Offerta; e
• (e) la precedente Sezione 6, che sono divenute efficaci subordinatamente al perfezionamento dell'Offerta e a far data dall'ultima di pagamento dell'Offerta.

8. Soggetto che esercita il controllo su Alkemy ai sensi dell'art. 93 del TUF

Alla data delle presenti informazioni essenziali, Retex esercita il controllo sull'Emittente ai sensi dell'articolo 93 del TUF.

9. Deposito presso il Registro delle Imprese

Copia dell'Accordo è stata depositata in data 6 giugno 2024 presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi.

Copia dell'Accordo Modificativo e Integrativo è stata depositata in data 27 settembre 2024 presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi.

10. Sito internet ove sono pubblicate le informazioni essenziali relative all'Accordo Modificativo e Integrativo

Le presenti informazioni essenziali, come aggiornate ai sensi dell'art. 131, comma 2, del Regolamento Emittenti, sono pubblicate, ai sensi degli artt. 130 e 131 del Regolamento Emittenti, sul sito internet di Alkemy (www.alkemy.com), sezione "Corporate governance – Assetti societari – Patti parasociali".

[•] aprile20 gennaio 2025