Alkemy

Related Party Transaction • Apr 4, 2025

Informazioni essenziali ai sensi dell'art. 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF") e degli artt. 130 e 131 del Regolamento adottato con delibera CONSOB del 14 maggio 1999, n. 11971 (il "Regolamento Emittenti") relative all'accordo transattivo sottoscritto, in data 22 febbraio 2025, tra Retex S.p.A. – Società Benefit e Alessandro Mattiacci avente a oggetto azioni Alkemy S.p.A.

Le informazioni essenziali di seguito riportate costituiscono un aggiornamento, ai sensi e per gli effetti dell'art. 131 del Regolamento Emittenti, delle informazioni essenziali pubblicate in data 27 febbraio 2025. Di seguito, in grassetto sottolineato, le parti aggiunte e, in barrato, le parti cancellate rispetto al testo delle informazioni essenziali pubblicato in data 27 febbraio 2025.

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Ai sensi dell'art. 122 TUF e dell'art. degli artt. 130 e 131 del Regolamento Emittenti, si rende noto quanto segue.

1. Premessa

In data 22 febbraio 2025, Retex S.p.A. – Società Benefit ("Retex") e Alessandro Mattiacci ("AM" e, congiuntamente a Retex, le "Parti") hanno sottoscritto un accordo transattivo in forza del quale, ai sensi e per gli effetti dell'art. 1965 c.c.: (i) AM ha rinunciato nei confronti di Retex, di Alkemy S.p.A. ("Alkemy") e dei relativi affiliati; e (ii) Retex ha rinunciato nei confronti di AM, alle rispettive pretese, richieste e potenziali azioni connesse allo svolgimento della, nonché alla revoca dalla, carica di presidente di consiglio di amministrazione e amministratore di Alkemy ricoperta da AM nel periodo tra il 3 maggio 2018 e il 3 dicembre 2024 (l'"Accordo").

In data 22 febbraio 2025, taluni azionisti di minoranza di Alkemy (ivi incluso AM) – titolari di complessive n. 1.435.895 Azioni, rappresentative di circa il 24,79% del capitale sociale emesso e, per effetto della Maggiorazione del Voto (come infra definita), del 23,77% dei diritti di voto – e Retex hanno sottoscritto alcuni contratti di compravendita in forza dei quali Retex si è impegnata ad acquistare dai predetti azionisti di minoranza tutte le azioni Alkemy dagli stessi detenute (la "Compravendita").

In data 31 marzo 2025:

• (i) è stato eseguito un aumento del capitale sociale di Alkemy in esecuzione di quanto deliberato dall'assemblea straordinaria degli azionisti di Alkemy in data 23 gennaio 2025 mediante emissione di complessive n. 107.834 Azioni, a servizio della chiusura anticipata del piano di incentivazione di medio-lungo termine per il triennio 2024-2026, di tipo stock grant, rivolto ad amministratori esecutivi, dirigenti con responsabilità strategiche e altri c.d. key peoples del gruppo Alkemy, approvato dall'assemblea ordinaria degli azionisti di Alkemy in data 27 aprile 2023.
• (ii) è stata data esecuzione alla Compravendita; l'esecuzione della Compravendita non era soggetta a condizioni e il relativo corrispettivo è stato pari a Euro 12,00 per ciascuna Azione, ovverosia pari al corrispettivo dell'Offerta. Per effetto del perfezionamento della Compravendita, Retex è venuta a detenere:
  • (a) singolarmente n. 4.923.654 Azioni, rappresentative dell'84,99% del capitale sociale e, per effetto della Maggiorazione del Voto, dell'84,99% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee di Alkemy; e
  • (b) congiuntamente con le persone che agiscono di concerto con Retex ex articolo 101, comma 4-bis, del TUF(¹ ), tra cui Duccio Vitali, complessive n. 5.218.398 Azioni, rappresentative

⁽ 1 ) In particolare: (i) Duccio Vitali, amministratore delegato di Retex e di Alkemy nonché parte, con Retex, di un accordo, contenente previsioni parasociali rilevanti ai sensi dell'articolo 122 del TUF, sottoscritto in data 3 giugno 2024 e successivamente modificato in data 24 settembre 2024, è titolare alla data odierna di n. 270.724 Azioni (rappresentative del 4,67% del capitale sociale

del 90,08% del capitale sociale attualmente emesso, tenuto conto delle Azioni proprie detenute da Alkemy ai sensi dell'articolo 44-bis, comma 5, del Regolamento Emittenti.

Retex ha annunciato al mercato, ai sensi degli artt. 108, comma 2, e 50, comma 1, del Regolamento Emittenti: (a) il completamento della Compravendita; (b) il superamento da parte di Retex, congiuntamente alle persone che agiscono di concerto con il medesimo, della soglia del 90% di cui all'art. 108, comma 2, del TUF nel capitale sociale di Alkemy; (c) la propria intenzione di non procedere al ripristino di un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle azioni Alkemy su Euronext Milan e, conseguentemente, (d) il verificarsi dei presupposti per l'adempimento, da parte di Retex, dell'obbligo di acquisto di cui agli artt. 108, comma 2, e 109 del TUF, in conseguenza del quale Retex procederà all'acquisto, da ciascun azionista che ne faccia richiesta (ivi incluse le persone che agiscono di concerto con Retex, diverse da Alkemy) delle massime complessive n. 869.582 Azioni Alkemy, rappresentative del 15,01% del capitale sociale dell'Emittente attualmente emesso.

2. Tipologia di patto parasociale

L'Accordo contiene talune previsioni parasociali rilevanti ai sensi dell'art. 122, commi 1 e 5, lettera b), del TUF, funzionali alla transazione oggetto dell'Accordo.

3. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto dell'Accordo

L'Accordo ha a oggetto azioni emesse da Alkemy S.p.A., una "società per azioni" costituita ai sensi del diritto italiano con sede legale in Milano, via San Gregorio, n. 34, iscritta al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi con il numero 05619950966, soggetta all'attività di direzione e coordinamento da parte di Retex ai sensi degli artt. 2497 ss. c.c., con capitale sociale pari a Euro 595.534,32, interamente sottoscritto e versato, suddiviso in n. n. 5.793.294 5.685.460 azioni Alkemy, prive dell'indicazione del valore nominale e aventi godimento regolare. Secondo quanto risulta dalle comunicazioni ai sensi dell'articolo 85-bis, comma 4-bis, del Regolamento Emittenti, per effetto della maggiorazione del diritto di voto ai sensi dell'articolo 127-quinquies del TUF e dell'articolo 14 dello statuto sociale dell'Emittente (la "Maggiorazione del Voto"), i diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente sono pari a n. 6.040.056.

Le azioni Alkemy sono ammesse alle negoziazioni su "Euronext Milan", mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

4. Soggetti aderenti all'Accordo e strumenti finanziari oggetto dell'Accordo

4.1 Soggetti aderenti all'Accordo

Sono parti dell'Accordo:

• (a) Alessandro Mattiacci, nato a Roma (RM), il 14 dicembre 1971, C.F. MTTLSN71T14H501T; e
• (b) Retex S.p.A. Società Benefit, una "società per azioni" costituita ai sensi del diritto italiano, con sede legale in Milano, via Gaetano De Castillia n. 23, iscritta al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi con il numero 06054450017, società controllata da FSI SGR S.p.A., una "società per azioni" costituita ai sensi del diritto italiano, con sede legale in Milano, Passaggio Centrale, n. 7, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi con il numero 09422290966, nonché iscritta presso l'Albo delle SGR, Sez. GEFIA, ex articolo 35, comma 1, del TUF, al n. 157 (in

attualmente emesso e, per effetto della Maggiorazione del Voto, dell'8,568% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente); (ii) Paolo Cederle, direttore generale di Alkemy, è titolare alla data odierna di n. 23.962 Azioni (rappresentative dello 0,41% del capitale sociale attualmente emesso e, per effetto della Maggiorazione del Voto, dello 0,397% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente); e (iii) Alkemy, società controllata da Retex e soggetta all'attività di direzione e coordinamento di quest'ultima ai sensi degli articoli 2497 ss. c.c., è titolare alla data odierna di n. 58 Azioni (rappresentative dello 0,001% del capitale sociale attualmente emesso).

nome e per conto del fondo di investimento "FSI II").

4.2 Strumenti finanziari oggetto dell'Accordo

L'Accordo ha a oggetto tutte le azioni Alkemy detenute direttamente dalle Parti che, alla data delle presenti informazioni essenziali, consistono nellene: (i) n. 4.923.6543.487.759 Azioni di titolarità di Retex, complessivamente rappresentative dell'84,9961,35% del relativo capitale sociale e, per effetto della Mmaggiorazione del Vvoto ai sensi dell'art. 127-quinquies del TUF prevista dall'art. 14 dello statuto sociale di Alkemy, dell'81,5251,27% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee degli azionisti di Alkemy; nonché (ii) n. 27.446 Azioni di titolarità di AM, complessivamente rappresentative del 0,48% del relativo capitale sociale, per effetto della Maggiorazione del Voto, dello 0,40% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee degli azionisti di Alkemy(² ).

5. Pattuizioni parasociali contenute nell'Accordo

Ai sensi dell'Accordo e nell'ambito della transazione che ne è oggetto, Retex ha assunto, nei confronti di AM, l'impegno a esercitare i propri diritti quale socio di Alkemy affinché, entro il 31 luglio 2025, si tenga un'assemblea ordinaria degli azionisti di Alkemy e la stessa approvi la rinuncia all'azione sociale di responsabilità nei confronti di AM con riferimento alle attività svolte da quest'ultimo durante la carica di presidente del consiglio di amministrazione e amministratore di Alkemy (gli "Impegni Retex").

Inoltre, sempre ai sensi dell'Accordo, AM ha assunto, nei confronti di Retex, l'impegno a:

• (i) non acquistare, e non impegnarsi ad acquistare, azioni Alkemy o strumenti finanziari (ivi inclusi gli strumenti finanziari derivati, siano essi "cash settled" o "physically settled") che attribuiscano al relativo titolare il diritto di acquistare o sottoscrivere azioni Alkemy o conferiscano una posizione lunga sulle stesse, nel periodo compreso tra il 22 febbraio 2025 e la data in cui Retex adempirà agli Impegni Retex; e
• (ii) fare in modo che le persone che agiscono di concerto con AM fatta eccezione per Alkemy, Retex, il suo azionista di controllo, nonché le persone che agiscono di concerto che dovessero essere parte di separati accordi con Retex – non compiano alcuno degli atti od operazioni di cui al punto (i) che precede.

6. Durata ed efficacia dell'Accordo

Le pattuizioni dell'Accordo hanno efficacia dalla sua data di sottoscrizione e fino alla prima nel tempo tra: (i) il 31 luglio 2025 e (ii) la data in cui Retex adempirà agli Impegni Retex.

7. Soggetto che esercita il controllo su Alkemy ai sensi dell'art. 93 del TUF

Alla data delle presenti informazioni essenziali, Retex esercita il controllo su Alkemy ai sensi dell'articolo 93 del TUF.

8. Deposito presso il Registro delle Imprese

Copia dell'Accordo è stata depositata presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi in 27 febbraio 2025data odierna.

9. Sito internet ove sono pubblicate le informazioni essenziali relative all'Accordo

⁽ 2 ) Come reso noto al mercato con comunicato stampa pubblicato da Alkemy in data 23 febbraio 2025, AM e Retex hanno sottoscritto, in data 22 febbraio 2025, un contratto di compravendita in forza del quale Retex si è impegnata ad acquistare tutte le azioni Alkemy detenute da AM. L'esecuzione della compravendita non è soggetta a condizioni e sarà eseguita il 31 marzo 2025. Il corrispettivo della Compravendita sarà pari a Euro 12,00 per ciascuna azione Alkemy, ovverosia pari al corrispettivo dell'offerta pubblica di acquisto volontaria e totalitaria promossa da Retex sulle azioni Alkemy e annunciata il 3 giugno 2024.

Le presenti informazioni essenziali saranno pubblicate ai sensi degli artt. dell'art. 130 e 131 Regolamento Emittenti, sul sito internet di Alkemy (www.alkemy.com), sezione "Corporate governance – Assetti societari – Patti parasociali".

[•] aprile27 febbraio 2025