Acinque S.p.A.

AGM Information • Apr 4, 2025

ACINQUE S.P.A. Sede Legale in Monza, Via Canova n. 3 Capitale sociale versato Euro 197.343.805,00

Codice Fiscale e iscrizione al Registro Imprese di Milano Monza e Brianza e Lodi n. 95012280137

RFLAZIONE DEL COLLEGIO SINDACAI F ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DI ACINQUE S.P.A. AI SENSI DELL'ART. 153 DEL D.LGS. 58/1998 E DELL'ART. 2429 C.C.

Signori Azionisti,

il Collegio Sindacale in carica è stato nominato in occasione dell'Assemblea degli Azionisti del 27 aprile 2022 e terminerà il proprio mandato con l'Assemblea di approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2024.

In osservanza alla normativa vigente per le Società di capitali con azioni quotate nei mercati regolamentati e nel rispetto delle disposizioni statutarie, nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024 il Collegio Sindacale ha svolto le attività di vigilanza previste dalla legge avendo a riferimento le Norme di comportamento del Collegio Sindacale di società quotate emanate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili e le raccomandazioni Consobin materia di controlli societari e attività del Collegio Sindacale.

La presente relazione è stata redatta in conformità alla normativa vigente in materia di Società quotate in Borsa, poiché le azioni di Acinque S.p.A. sono negoziate nel Mercato Telematico organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Ai sensi dell'art. 153 del D. Lgs. n. 58/1998 e dell'art. 2429 C.C., tenuto altresì conto delle indicazioni fornite dalla Consob in materia di controlli societari e attività del Collegio Sindacale, diamo atto di quanto segue. ll Collegio Sindacale ha ricevuto periodicamente dagli Amministratori, anche attraverso la partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endoconsiliari, le informazioni sull'attività svolta e gli atti di gestione compiuti e, sulla base delle informazioni disponibili, può ragionevolmente che le operazioni medesime sono conformi alla legge e allo statuto sociale.

Durante tali incontri il Collegio ha constatato il regolare flusso informativo proveniente dalle principali strutture operative aziendali e dalle controllate nonché, per quanto riguarda il Consiglio di Amministrazione, il suo costante aggiornamento in merito all'attività della Società e delle controllate.

Il Collegio ha vigilato sulle attività della Società mediante verifiche periodiche, partecipando sistematicamente alle riunioni dei Comitati Endoconsiliari (Comitato controllo e rischi, Comitato Parti Correlate, Comitato Remunerazioni), incontrando il Responsabile della Funzione Internal Audit e le funzioni di controllo di II livello (Compliance 262, Ambiente, Salute e Sicurezza ed ERM), nonché il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi della legge 262/2005 e della Rendicontazione di sostenibilità in conformità al D.Lgs. 125/2024 (DP) e, tramite scambi di informazioni, i rappresentanti della Società di Revisione e l'Organismo di Vigilanza.

Il Collegio Sindacale ha incontrato i Collegi Sindacali delle società controllate e dall'incontro intercorso, nonché dall'esame delle loro relazioni annuali ai bilanci, non sono emersi profili di criticità.

A completamento della dovuta informativa all'Assemblea, vengono forniti di seguito gli specifici ragguagli richiesti dalla vigente Comunicazione Consob n. 1025564/2001 e successive integrazioni, secondo l'ordine espositivo indicato nella Comunicazione medesima.

1. Operazioni ed eventi di maggior rilievo

Gli eventi di maggior rilievo verificatisi nel corso del 2024 sono stati, in particolare, i seguenti:

• Nomina Nuovo Consiglio di Amministrazione e nomina Amministratore Delegato

In data 23 aprile 2024 l'Assemblea ha approvato all'unanimità il bilancio di Acinque S.p.A. per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 e, contestualmente, ha esaminato il bilancio consolidato del Gruppo e la Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario ai sensi del D.Lgs. 254/2016, riferiti al 2023.

L'Assemblea degli Azionisti ha provveduto a nominare il nuovo Consiglio di Amministrazione della Società composto da 13 membri.

Ai sensi di quanto previsto dallo Statuto Sociale, sono stati nominati i primi dodici candidati della lista n. 1 e il primo candidato della lista n. 2, e precisamente:

Matteo Barbera, Marco Canzi, Annamaria Di Ruscio, Stefano Cetti, Annamaria Arcudi, Maria Ester Benigni, Laura Botticini, Giulia Consonni, Elio Della Patrona, Edoardo Iacopozzi, Paola Musile Tanzi, Elisabetta Piantoni - tratti dalla lista n. 1, presentata congiuntamente dai soci A2A S.p.A, Lario Reti Holding S.p.A., Comune di Monza, Comune di Como, Comune di Sondrio, titolari di n. 175.070.270 azioni rappresentanti il 88,71% del capitale sociale (la quale ha ottenuto 94,736837% dei voti in assemblea);

Giuseppe Basso - tratto dalla lista n. 2, presentata dal socio Ascopiave S.p.A., titolare di n. 9.867.189 azioni rappresentanti il 5,000047% del capitale sociale (la quale ha ottenuto 5,263163% dei voti in assemblea).

L'Assemblea degli azionisti ha inoltre provveduto a nominare Matteo Barbera Presidente e Annamaria Di Ruscio e Marco Canzi Vice Presidenti.

Il nuovo Consiglio di Amministrazione rimarrà in carica sino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2026.

In data 24 aprile 2024 il Consiglio di Amministrazione di Acinque S.p.A., al termine delle procedure di insediamento, ha nominato Stefano Cetti come Amministratore Delegato, confermandolo nel ruolo di massimo dirigente esecutivo.

Il Consiglio di Amministrazione, sulla base delle dichiarazioni rese dagli Amministratori e delle verifiche effettuate ha inoltre riscontrato i requisiti di indipendenza di cui al combinato disposto degli artt. 147-ter, comma 4 e 148, comma 3, del D.Lgs. 58/1998 e dell'art. 2, raccomandazione n. 7 del Codice di Corporate Governance, in capo agli Amministratori Matteo Barbera, Marco Canzi, Annamaria Di Ruscio, Giulia Consonni, Elio Della Patrona, Paola Musile Tanzi e Giuseppe Basso.

Il Collegio Sindacale, nell'ambito dei propri doveri, ha vigilato sulle procedure seguite e, con specifico riguardo alle disposizioni dell'art. 149 del TUF, proceduto ad esaminare le liste di candidati per la nomina del Consiglio di Amministrazione, verificando la completezza della documentazione e rilevando la formale correttezza delle liste presentate nel rispetto delle norme di legge e regolamentari, nel rispetto della significatività del numero di candidati amministratori indipendenti presenti nelle liste, nonché nel rispetto delle raccomandazioni di cui al Codice di Corporate Governance cui la società aderisce e delle politiche in materia di diversità del Consiglio di Amministrazione di Acinque SpA adottate dal Consiglio medesimo in data 19 dicembre 2018, aggiornate in data 12 marzo 2021 e confermate in data 19 febbraio 2024.

Successivamente in data 13 maggio 2024 la Consigliera Annamaria Arcudi ha rassegnato le dimissioni da Acinque S.p.A., con decorrenza immediata, per perseguire nuove opportunità professionali. Il Consiglio di Amministrazione in data 24 maggio, con deliberazione approvata dal Collegio Sindacale, ha nominato per cooptazione la dott.ssa Manuela Baudana in qualità di nuovo consigliere non indipendente.

Sottoscrizione di un finanziamento Green strategico

ln data 7 agosto 2024, la Società ha reso noto che un pool di primarie banche finanziatrici composto da Mediobanca, anche in qualità di banca coordinatrice e banca agente, Intesa Sanpaolo-IMI/CIB,

BPER Banca, Crédit Agricole Italia e Banco BPM hanno messo a disposizione di Acinque un finanziamento per complessivi 145 milioni di euro - parzialmente assistito da Garanzia Archimede emessa da SACE - consentendo così ad Acinque di finanziare e/o rifinanziare parte delle c.d. capital expenditures del Gruppo. Tali capital expenditures sono legate alla realizzazione, gestione e manutenzione di investimenti in attività che risultino eleggibili secondo quanto indicato nel Green Financing Framework adottato dal Gruppo Acinque.

Il green loan include una linea di credito di tipo term da 100 milioni di euro - assistita dalla garanzia Archimede - e una linea revolving da 45 milioni di euro e prevede, altresì, una clausola di sostenibilità che permette, se attivata di comune accordo tra le parti, di trasformare la linea revolving in una linea sustainability-linked che prevede un meccanismo di aggiustamento del tasso di interesse legato al raggiungimento degli obiettivi di sostenibilità che saranno identificati nelle modalità ed entro le tempistiche descritte nel contratto.

- Tariffe idriche

In data 21 dicembre 2021 l'EGA di Como, pur accertando con propria Relazione Tecnica la debenza integrale dell'importo, ha, tuttavia, riconosciuto in favore della società Lereti nella forma di "Partite Pregresse" ai sensi e per gli effetti dell'art. 31 dell'Allegato A della Delibera ARERA 643/2013/R/idr, un importo parziale pari a Euro 15,3 milioni di Euro, riferibili, per i soli anni 2010 e 2011, ad un accertato squilibrio economico tra totale entrate tariffarie e totale costi, negando il riconoscimento della copertura integrale dei costi di investimento, sia come ammortamento dei cespiti sia quale costo finanziario del capitale investito, sostenuti dal Gruppo Acinque nel periodo 2001-2009, dichiarando difetto di competenza a decidere.

Tali importi sono da ricondurre agli investimenti realizzati dal Gruppo nei Comuni di Como, Cernobbio e Brunate e non remunerati dalla metodologia tariffaria previgente, negli anni precedenti alla regolazione tariffaria da parte dell'Autorità ARERA.

La Società, ritenendo quanto deliberato solo un parziale riconoscimento di quanto spettante, ha impugnato il provvedimento dinnanzi al TAR, in data 18 febbraio 2022, per vedersi riconosciuto tutto l'importo accertato nella Relazione Tecnica di Egato Como, relativamente anche al periodo 2001-2009, dando atto che ha impugnato per illegittimità derivata anche l'ulteriore provvedimento tariffario emesso precedentemente per i relativi aggiornamenti di tutti i periodi regolatori 2012-2019, 2020-2021 e l'ultimo aggiornamento 2022-2023, in continuità e per i medesimi motivi oggetto dell'impugnazione originaria.

in data 12 luglio 2022 l'Ente di Governo d'Ambito ha notificato alla Società l'assunzione del provvedimento contenente le modalità di ripartizione agli utenti delle somme riconosciute a titolo di Partite Pregresse per gli anni 2010-2011, di cui alla delibera sopraccitata.

ll Gestore, essendo obbligato ad adottare l'applicazione del predetto provvedimento, ha dato pronta esecuzione, contabilizzando nell'esercizio 2022 il relativo importo a sopravvenienza attiva (15,3 milioni di Euro) le cui fatturazioni ed incassi sono stati avviati e proseguiranno, secondo le modalità definite dal summenzionato provvedimento.

Nel biennio 2021-2022, EGATO di Como ha assunto diversi provvedimenti tariffari, fatti oggetto di specifiche impugnative da parte di Lereti al competente Tribunale Amministrativo Regionale Lombardia Sez. I, che, lo scorso 4 luglio, ha emesso sentenza n.1708/2023, decretando:

i) il diritto di Lereti (sia per previsione normativa che per previsione contrattuale) a vedersi riconosciuto il raggiungimento del principio del c.d. full recovery cost e quindi la garanzia del raggiungimento nel corso della gestione di un equilibrio economico-finanziario-gestionale, con obbligo per l'Ente Concedente e competente (n.d.r. EGATO) di prevedere e assumere idonei accordi al fine di garantire detto equilibrio per ristorare il mancato riconoscimento della copertura integrale dei costi di investimento, sia come ammortamento dei cespiti sia quale costo finanziario del capitale investito, sostenuti da Lereti nel periodo 2001-2009;

ii) il diritto di Lereti a vedersi riconosciuto il valore degli interessi al tasso legale, con esclusione della rivalutazione monetaria, sulle somme richieste per il raggiungimento dell'equilibrio economico finanziario dalla data di presentazione dell'istanza (25 novembre 2020) alla data di effettivo ristoro;

iii) il diritto di Lereti di vedersi riconosciuti gli interessi, la rivalutazione monetaria e relativi oneri (li c.d. deflattore regolatorio) da applicare agli importi per Partite Pregresse anni 2010-2011 dal riconoscimento all'effettivo soddisfo dell'incasso quale "diritto di credito accertato".

La Società Lereți, dopo interlocuzioni con l'EGATO Como, ha provveduto a notificare in data 22 dicembre 2023 invito a dar corso all'approvazione degli atti necessari per dare esecuzione alla Sentenza, nonché Istanza di riequilibrio ai sensi e per gli effetti dell'art. 29 della Convenzione vigente e in ottemperanza alla Sentenza del TAR Lombardia, per l'avvio del procedimento di ripristino dell'equilibrio economico-finanziario delle gestioni del servizio di acquedotto intestate a Lereti.

Alla fine del mese di gennaio 2024 EGATO ha proveduto, per contro, a notificare rispettivamente provvedimento di sospensione termini per l'avvio procedimentale circa l'ottemperanza della sentenza di primo grado con riferimento alla valorizzazione degli oneri finanziari e inflazione, nonché con riferimento all'istanza di riequilibrio, EGATO ha comunicato a Lereti il proprio preannuncio di rigetto.

In data 3 febbraio 2024, EGATO ha presentato Appello in Consiglio di Stato ai fini della riforma totale della Sentenza del TAR. In pari data, anche Lereti, ha promosso Appello avverso la menzionata sentenza del Tar nelle parti in cui la Sentenza ha respinto e parzialmente respinto alcuni motivi di censura dei provvedimenti di EGATO. Si precisa che la Sentenza, pur essendo stata appellata, non ha avuto alcuna richiesta di sospensione degli effetti esecutivi della stessa.

Il Consiglio di Stato in data 18 dicembre 2024 (ha emesso la propria sentenza, rigettando di fatto le ragioni di Lereti e ribaltando l'esito di prime cure. Attesa la recente emissione della sentenza di appello, la Società si è attivata per una valutazione interna con i propri legali sui possibili rimedi da intraprendere.

Lereti ha impugnato avanti al Tar l'atto con il quale EGATO di Como ha approvato le tariffe per il periodo 2022-2023 senza prevedere il differenziale di ricavi per periodi antecedenti alla gestione ARERA e non approvati con il provvedimento di parziale accoglimento delle partite pregresse ai sensi degli artt. 31 e 32 All. A delibera ARERA 643/2013/R/idr. Analogamente in data 29 novembre scorso ha impugnato anche l'aggiornamento tariffario per il periodo 2024-2025. L'udienza di merito, rinviata più volte, non è stata calendarizzata.

- Rendicontazione di sostenibilità

Con la pubblicazione in Gazzetta Ufficiale del decreto legislativo 6 settembre 2024, n. 125, avvenuta il 10 settembre 2024, l'Italia ha recepito la direttiva europea Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) 2022/2464/UE. Questo atto normativo, entrato in vigore il 25 settembre 2024, ha introdotto l'obbligo della rendicontazione di sostenibilità per la società dal 1º gennaio 2024.

Nel corso dell'esercizio 2024 il Gruppo Acinque ha avviato un progetto finalizzato alla definizione di un Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi sull'Informativa di Sostenibilità (c.d. Internal Control over Sustainability Reporting "ICSR"), con l'obiettivo di rafforzare e consolidare le pratiche di reporting in essere.

Tale sistema, sviluppato in risposta alle richieste degli European Sustainability Reporting Standards (ESRS), rappresenta l'insieme delle procedure e strumenti interni adottati al fine di consentire il raggiungimento degli obiettivi aziendali di attendibilità, accuratezza, affidabilità e tempestività dell'informativa nonché di corretto utilizzo degli standard di sostenibilità ai fini della Rendicontazione di Sostenibilità.

Il Collegio Sindacale, con riferimento alla norma Q.3.8-bis delle Norme di Comportamento di nuova introduzione, ha vigilato affinché la rendicontazione di sostenibilità fosse redatta e pubblicata in conformità alle previsioni normative, nonché sull'adeguatezza del sistema organizzativo, amministrativo e di rendicontazione e controllo adottato al fine di consentire una corretta e completa rappresentazione nella rendicontazione di sostenibilità individuale o consolidata delle informazioni necessarie alla comprensione, sia dell'impresa sulle questioni di sostenibilità, sia del modo in cui le questioni di sostenibilità influiscono sull'andamento dell'impresa, sui suoi risultati e sulla sua situazione.

Per una esauriente disamina delle operazioni e degli eventi di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale si rimanda alla Relazione e alle Note Esplicative a corredo del Bilancio 2024 di esercizio della Società e consolidato di Gruppo.

Il Collegio Sindacale ha ricevuto dagli Amministratori e dal management, con la dovuta periodicità, le informazioni sulla attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo.

ll Collegio Sindacale non ha riscontrato operazioni non rispettose dei principi di corretta amministrazione, manifestamente imprudenti o azzardate, in potenziale conflitto di interessi, in contrasto con le delibere assunte dall'Assemblea, o comunque tali da compromettere l'integrità del patrimonio sociale.

Le operazioni con parti correlate sono state sottoposte alle procedure di trasparenza previste dalla normativa in vigore.

In relazione al rischio Cyber, la Funzione IT e Digital Transformation (IDT), è dotata di una specifica procedura di "Continuità Operativa e Disaster Recovery ICT" e di una policy per la Gestione della Sicurezza delle Informazioni (Policy Security ICT).

Si segnala, inoltre, che il Gruppo ha previsto delle specifiche coperture in ambito IDT volte alla mitigazione dei potenziali danni derivanti da mancata continuità nell'erogazione di servizi, anche dovuta ad attacchi di tipologia Cyber.

Nei test condotti su "business continuity e disaster recovery", i parametri RTA (recovery time actual tempo di ripristino dei sistemi) e RPA (recovery point actual - verifica anzianità massima dei dati ripristinati) si sono rivelati conformi e migliorativi rispetto a RTO e RPO massimi definiti. Attività di Penetration Test sulla rete OT

Nei mesi di Novembre e Dicembre 2024 è stata condotta un'attività di Penetration Test sulla rete OT, effettuando una simulazione di attacco informatico, usando tattiche, tecniche, e procedure sfruttate nel mondo reale dai threat actors, rivelando un buon isolamento della rete OT che non ha consentito di effettuare attacchi di rete verso di essa.

Il Collegio prende atto di un presidio dei rischi informatici adeguato.

Compliance Direttiva NIS2

In vista dell'entrata in vigore della Direttiva NIS 2, il Gruppo Acinque ha avviato nel 2024 un progetto volto a valutare il livello di readiness e di preparazione rispetto ai requisti di sicurezza previsti dalla Direttiva NIS 2.

In funzione dei requisiti dimensionali e degli ambiti di business, è stato determinato che tutte le legal entities del Gruppo Acinque sono potenzialmente ascrivibili al perimetro della Direttiva NIS 2.

L'assessment è stato basato sui controlli definiti dal «Framework Nazionale per la Cyber Security e la Data Protection» e dallo Standard «ISO 27001». L'analisi condotta ha evidenziato un grado di conformità del 67% rispetto all'insieme dei requisiti normativi considerati.

L'attività di assessment ha identificato una serie di iniziative ad alto impatto che con ragionevole certezza saranno indirizzate dalla normativa, in quanto considerate come «baseline di sicurezza».

La società è in linea con la timeline degli adempimenti ed ha avviato un piano d'azione per conseguire gli obiettivi della Direttiva nel rispetto delle tempistiche previste.

Con riguardo ai fatti di rilievo intervenuti dopo la chiusura dell'esercizio si rimanda alla Relazione sulla Gestione e alle Note Esplicative a corredo del Bilancio 2024 di esercizio della Società e consolidato di Gruppo.

2. Operazioni atipiche e/o inusuali, effettuate con terzi, infragruppo o con parti correlate

ll Collegio Sindacale non ha riscontrato l'esistenza di operazioni atipiche o inusuali poste in essere dalla Società con soggetti terzi, con società del Gruppo o con parti correlate così come definite dalla Consob con propria comunicazione del 28 luglio 2006 n. DEM/6064293, né ha ricevuto indicazioni in merito dal

Consiglio di Amministrazione, dalla Società di Revisione, dal Comitato Controllo e Rischi e dai Collegi Sindacali delle società controllate.

ll Collegio Sindacale ha riscontrato l'esistenza di eventi e operazioni significative non ricorrenti così come definite dalla Consob con propria comunicazione del 28 luglio 2006 n. DEM/6064293, nella fattispecie specifica in data 3 gennaio 2024 Acinque S.p.A. ha sottoscritto un accordo vincolante che ha determinato l'acquisizione del 70% della società Agesp Energia S.r.l., aggiudicandosi la procedura ad evidenza pubblica indetta dalla società controllante Agesp S.p.A. volta all'individuazione di un partner industriale per la sua partecipata. Fondata nel 2002, Agesp Energia opera nella vendita di energia elettrica e gas e rappresenta l'operatore di riferimento nel territorio di Busto Arsizio (provincia di Varese), con un portafoglio di 39.300 clienti (di cui 27.700 clienti gas e 11.600 clienti energia elettrica). Dal 10 ottobre 2010 la Società offre, inoltre, il servizio di teleriscaldamento, ed è proprietaria della rete dedicata (circa 18 km) nonché dell'impianto di cogenerazione a servizio della stessa. Ai fini della definizione dei prezzo di acquisizione, che si è perfezionata con data di efficacia 1º gennaio 2024, il valore economico complessivo dell'operazione di acquisizione della quota del 70% è stato quantificato, sulla base di perizia redatta da un esperto indipendente, in €/000 26.012.

Il Collegio Sindacale ha verificato l'effettiva attuazione ed il concreto funzionamento della Procedura Operazioni con Parti Correlate adottata dalla Società, inclusa l'informazione periodica da parte del Consiglio di Amministrazione in caso di effettuazione di tali operazioni.

3. Valutazione adeguatezza delle informazioni rese, nella relazione sulla gestione degli amministratori, in ordine alle operazioni infragruppo e con parti correlate.

ll Consiglio di Amministrazione nella Gestione, nelle Note Espicative al Bilancio Consolidato del Gruppo Acinque S.p.A. e nelle Note Esplicative al Bilancio separato di Acinque S.p.A., ha fornito adeguata illustrazione degli effetti delle operazioni di natura ordinaria di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate nel corso dell'esercizio con parti correlate o società infragruppo. A tali documenti si rinvia per quanto di nostra competenza, in particolare per quanto concerne la descrizione delle loro caratteristiche e dei relativi effetti economici e patrimoniali.

Il Collegio Sindacale, inoltre, sulla base dei risultati dell'attività svolta dal Comitato Parti Correlate e sulla base delle informazioni fornite al Collegio dalla Società di Revisione, ritiene che le suddette operazioni siano adeguatamente presidiate, concluse a condizioni congrue e rispondenti all'interesse della Società. In proposito il Collegio Sindacale segnala che la Società, con riferimento ai rapporti con parti correlate, adotta una specifica procedura approvata dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2391-bis del Codice Civile.

Il Collegio Sindacale ha verificato che il Consiglio di Amministrazione, nella Relazione e nelle note al bilancio, abbia fornito un'adeguata informativa sulle operazioni con Parti Correlate, tenuto conto di quanto previsto dalla vigente disciplina.

4. Osservazioni e proposte sui richiami di informativa contenuti nella relazione della società di revisione

La Società di Revisione EY S.p.A., in data 28 marzo 2025, ha rilasciato la propria relazione ai sensi dell'art. 14 del D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 e dell'art. 10 del Regolamento (UE) n. 537 del 16 aprile 2014, nella quale attesta che a proprio giudizio:

• il bilancio d'esercizio e il bilancio consolidato di Acinque S.p.A. forniscono una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria della Società e del Gruppo al 31 dicembre 2024, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data, in conformità agli International Reporting Standards adottati dall'Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D. Lgs. 28 febbraio 2005, n. 38;

• la relazione sulla gestione e le specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari indicate nell'art. 123-bis, comma 4, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 sono coerenti con il bilancio d'esercizio ed il bilancio consolidato della Società e del Gruppo al 31 dicembre 2024 e sono redatte in conformità alle norme di legge;

• non vi è nulla da riportare con riferimento alla dichiarazione di cui all'art. 14, c. 2, lettera e-ter), del D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, rilasciata sulla base della conoscenze e della comprensione dell'impresa e del relativo contesto acquisite nel corso dell'attività di revisione;
• il Bilancio d'esercizio ed il Bilancio Consolidato sono stati predisposti nel formato XHTML in conformità alle disposizioni del Regolamento Delegato UE 2019/815.

5. Denunce ex art. 2408 Codice Civile; iniziative intraprese dal Collegio Sindacale e relativi esiti

Nel corso dell'esercizio 2024 il Collegio Sindacale non è stato destinatario di denunce ai sensi dell'art. 2408 del Codice Civile.

6. Presentazione di esposti; iniziative intraprese dal Collegio Sindacale e relativi esiti

Nel corso dell'esercizio 2024 non sono pervenuti al Collegio Sindacale esposti da parte di terzi, intesi come segnalazioni formali di presunte irregolarità o presunti fatti censurabili.

7. Conferimento di incarichi alla società di revisione e relativi costi

Il bilancio d'esercizio di Acinque S.p.A. e delle sue controllate è sottoposto a revisione contabile completa, da parte della società EY S.p.A., sulla base dell'incarico conferito dall'Assemblea degli Azionisti del 10 maggio 2019 per gli esercizi dal 2019 al 2027.

Il Collegio Sindacale ha preso atto che nel corso dell'esercizio sono stati corrisposti alla società di revisione EY S.p.A. i seguenti corrispettivi:

• per l'attività di revisione legale della Società: euro 94.000,00;
• per l'attività di revisione legale delle società controllate: euro 228.000,00.

Ulteriori compensi sono stati corrisposti per altri servizi di revisione contabile aggiuntivi (revisione bilanci unbundling + attestazioni saldi operazioni con i Comuni) nelle seguenti misure:

• per altri servizi a favore della Società: euro 62.000,00;
• per altri servizi a favore delle società controllate: euro 22.000,00.

Il dettaglio di tali compensi è stato indicato in allegato al bilancio d'esercizio e consolidato della Società, così come richiesto dall'art. 149-duodecies del Regolamento Emittenti Consob.

8. Conferimento di incarichi a soggetti legati alla società incaricata della revisione da rapporti continuativi e relativi costi

Nel corso dell'esercizio la Società non ha conferito incarichi a soggetti legati alla Società di Revisione EY S.p.A. da rapporti continuativi. Il Collegio Sindacale ha preso atto della "Relazione aggiuntiva per il Comitato per il controllo interno e la revisione contabile prevista dall'art. 11 del Regolamento UE 537/14" rilasciata dalla società di revisione EY S.p.A., in data 28 marzo 2025, che include la conferma annuale dell'indipendenza ai sensi dell'art. 6, paragrafo 2), lett. a), dei Regolamento Europeo 537/2014 e ai sensi del paragrafo 17 del principio di revisione internazionale (ISA Italia) 260.

9. Pareri rilasciati dal Collegio Sindacale secondo la normativa vigente nel corso dell'esercizio

Nel corso dell'esercizio 2024 e sino alla data della presente relazione, il Collegio ha, in particolare:

• esaminato le liste di candidati per la nomina del Consiglio di Amministrazione avvenuta in data 23 aprile 2024, verificando la completezza della documentazione e rilevando la formale correttezza delle liste presentate nel rispetto delle norme di legge e regolamentari, nel rispetto della significatività del numero di candidati amministratori indipendenti presenti nelle liste, nonché nel rispetto delle raccomandazioni di cui al Codice di Corporate Governance cui la società aderisce e delle politiche in materia di diversità del Consiglio di Amministrazione di Acinque SpA;
• approvato la cooptazione della consigliera dott.ssa Manuela Baudana;
• verificato la sussistenza dei requisiti di indipendenza, onorabilità e professionalità in capo a ciascuno dei componenti il Collegio Sindacale;
• approvato in data 21 gennaio 2025 le politiche in materia di diversità del Collegio Sindacale;
• approvato in data 10 marzo 2025 gli orientamenti relativi al Collegio Sindacale di Acinque s.p.a. che sarà eletto dall'assemblea degli azionisti del 28 aprile 2025;
• esaminato e positivamente valutato il testo della Relazione sul Governo Societario e gli Assetti ، Proprietari approvato dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 17 marzo 2025, verificando che lo stesso contenesse le informazioni richieste dall'art. 123 bis del T.U.F. e fosse conforme a quanto previsto dallo schema predisposto dal Comitato per la Corporate Governance;
• esaminato e positivamente valutato l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della Politica di Remunerazione nel corso dell'esercizio 2024 nonché il testo della Relazione sulla politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti approvato dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 17 marzo 2025, verificando che lo stesso contenesse le informazioni richieste dall'art. 123 ter del T.U.F. e dall'art. 84 quater del Regolamento Consob 11971/1999;
• esaminato e positivamente valutato l'approvazione del Piano di Audit 2025 predisposto dal , Responsabile della funzione di Internal Audit e approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 17 marzo 2025;
• esaminato e valutato conformi alle norme vigenti, le motivazioni collegate alla risoluzione consensuale del contratto di revisione legale dei conti in essere tra Acinque SpA e EY;
• predisposto la proposta motivata per il conferimento di revisione legale dei conti per gli ، esercizi dal 2025 al 2033 ai sensi dell'art. 13 del d.lgs. 39/2010 e dell'art. 16, par. 2, del regolamento (UE) n. 537/2014.

10. Partecipazione alle riunioni degli organi societari

Le attività del Collegio Sindacale sono state condotte sia in videoconferenza, acquisendo sistematicamente dati e informazioni necessarie ad un'attività di vigilanza adeguata.

ll Collegio ritiene adeguato il sistema dei flussi informativi della società, atto ad assicurare l'attendibilità delle informazioni ricevute e l'efficacia della propria attività.

Nel corso del 2024 il Collegio ha assistito a tutte le riunioni del Consiglio di Amministrazione, per un totale di n. 14 sedute, nel corso delle quali è stato informato sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo effettuate dalla Società e dalle sue controllate. In questo contesto il Collegio ha ricevuto dal Presidente e dall'Amministratore Delegato l'informativa in merito all'esercizio delle rispettive deleghe.

ll Collegio, nel corso dell'esercizio 2024, ha tenuto n. 15 riunioni, nel corso delle quali sono anche avvenuti scambi di informazioni con la società di revisione e con il Dirigente della Società preposto alla redazione dei documenti contabili societari, allo scopo di assicurarsi che non fossero state poste in essere operazioni imprudenti, azzardate, in potenziale conflitto di interesse, in contrasto con la legge o lo statuto sociale o con le delibere dell'assemblea o tali da compromettere l'integrità del patrimonio della Società. Di tali riunioni n. 10 sono state convocate e gestite congiuntamente al Comitato Controllo e Rischi.

ll Collegio Sindacale ha inoltre partecipato a n. 6 riunioni del Comitato Remunerazioni e a n. 13 riunioni del Comitato Parti Correlate, acquisendo conoscenza del lavoro da essi svolto nel corso dell'esercizio.

Nel corso del 2025 sino alla data odierna, il Collegio Sindacale ha tenuto 6 riunioni, delle quali n. 2 congiunte con il Comitato Controllo e Rischi e partecipato a n. 2 riunioni del Comitato Remunerazioni, nonché a n. 3 riunioni del Comitato Parti Correlate

11. Osservazioni sul rispetto dei principi di corretta amministrazione

ll Collegio Sindacale ha preso conoscenza e vigilato, per quanto di propria competenza, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione tramite la partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei vari Comitati endoconsiliari, nonché con l'acquisizione di informazioni dal top management, dal responsabile della funzione di Internal Audit, dal Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e della Rendicontazione di sostenibilità , nonché scambiandosi tempestive informazioni con il soggetto incaricato della revisione legale.

Il Collegio Sindacale può quindi ragionevolmente affermare che le operazioni effettuate sono state improntate ai principi di corretta amministrazione e che le scelte gestionali sono state assunte avendo a disposizione flussi informativi adeguati e consapevoli della loro rischiosità.

In merito all'applicazione delle disposizioni del Regolamento Delegato (UE) 2019/815 della Commissione Europea in materia di norme tecniche di regolamentazione relative alla specificazione del formato elettronico unico di comunicazione (ESEF - European Single Eletronic Format) il Collegio Sindacale rileva che il bilancio di esercizio è stato predisposto nel formato XHTML e che il bilancio consolidato è stato predisposto nel formato XHTML ed è stato marcato.

12. Osservazioni sull'adeguatezza della struttura organizzativa

Il Collegio Sindacale ha vigilato, per quanto di propria competenza, sull'adeguatezza della struttura organizzativa della Società tramite l'acquisizione di informazioni dai responsabili delle competenti funzioni aziendali. Il Collegio Sindacale ritiene che la struttura organizzativa della Società, le procedure, le competenze e le responsabilità siano sostanzialmente adeguate in relazione alle dimensioni aziendali ed alla tipologia di attività svolta.

13. Adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi

Il Collegio Sindacale ha esaminato l'adeguatezza e l'efficacia del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi mediante:

• la sistematica partecipazione ai lavori del Comitato Controllo e Rischi;
• la regolare acquisizione di informazioni e documentazione a mezzo di incontri con il responsabile della Funzione Internal Audit, con le funzioni di controllo di II livello (Compliance 262, Ambiente, Salute e Sicurezza ed ERM), nonché con i responsabili di ulteriori funzioni di volta in volta interessate, sulle attività svolte, sulla mappatura dei rischi relatività in corso, sui programmi di monitoraggio e sulle azioni correttive intraprese per mitigare i rischi a cui è esposto il gruppo;
• l'esame delle relazioni periodiche, predisposte dal Responsabile della Funzione Internal Audit, contenenti le informazioni sulle attività svolte nonché quelle aventi ad oggetto il funzionamento del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi del Gruppo ed il monitoraggio sull'attuazione delle azioni correttive individuate a seguito delle attività di audit;
• lo scambio di informazioni con l'Organismo di Vigilanza, esaminando le relative relazioni e verificando l'aggiornamento del Modello 231 da parte della società;
• la richiesta di audit specifici al Responsabile della funzione Internal Audit;
• l'incontro con gli organi di controllo delle società controllate ai sensi dei commi 1 e 2 dell'art. 151 del ı T.U.F. nel corso del quale il Collegio Sindacale ha acquisito informazioni sulle vicende ritenute significative che hanno interessato le società del Gruppo e sul sistema di controllo interno.

In materia di sistema di controlli interni, la policy di gruppo prevede una strutturazione su tre livelli: il primo livello attinente ai controlli di linea diretti ad assicurare un corretto svolgimento delle operazioni, un secondo livello attinente al controllo dei rischi specifici aziendali e della conformità alle norme, un terzo livello diretto ad eseguire una verifica indipendente e obiettiva sull'adeguatezza ed effettiva operatività del primo e secondo livello di controllo e, in generale, sul SCIGR nel suo complesso.

Per quanto riguarda il secondo e terzo livello, nello svolgimento della propria attività, il Collegio Sindacale ha mantenuto un'interlocuzione continua con le Funzioni di Controllo.

Il Collegio Sindacale dà atto che le Relazioni/Report annuali delle Funzioni di controllo concludono con un giudizio di complessiva adeguatezza dell'assetto dei controlli interni della Società.

A seguito delle proprie attività il Collegio Sindacale non ha ravvisato situazioni o fatti critici tali da non ritenere il sistema di controllo interno adeguato.

14. Adeguatezza del sistema amministrativo-contabile e sua affidabilità

Il Collegio Sindacale non ha osservazioni da formulare sull'adeguatezza del sistema amministrativocontabile e sulla sua affidabilità a rappresentare correttamente i fatti di gestione. Con riferimento all'informativa contabile contenuta nei bilanci separato e consolidato al 31 dicembre 2024, va osservato che è stata resa l'attestazione senza rilievi dell'Amministratore Delegato e del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e della rendicontazione di sostenibilità ai sensi dell'art. 154bis comma 5 del D. Lgs. 58/98. Il Dirigente preposto, nel corso dei periodici incontri con il Collegio Sindacale, finalizzati allo scambio di informazioni e alla vigilanza prevista dall'art. 19 del D. Lgs. n. 39/2010, non ha segnalato particolari carenze nei processi operativi e di controllo che, per rilevanza, possano inficiare il giudizio di adeguatezza ed effettiva applicazione delle procedure amministrativocontabili poste a presidio di una corretta rappresentazione dei fatti di gestione, in conformità con i vigenti principi ISA Italia. Il Collegio Sindacale ha altresì acquisito la "Relazione aggiuntiva per il Comitato per il controllo interno e la revisione contabile prevista dall'art. 11 del Regolamento UE n. 537/14, a seguito della revisione legale del bilancio d'esercizio e consolidato di Acinque Spa chiuso al 31 dicembre 2024" emessa il 28 marzo 2025, dalla quale non emergono carenze significative del sistema di controllo interno in relazione all'informativa finanziaria ed al sistema contabile.

La società, già soggetta alla dichiarazione non finanziaria, con l'esercizio 2024 ha redatto il primo rapporto di sostenibilità secondo i nuovi standard della CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive).

Il D.lgs. 125/2024 ha previsto per le imprese interessate, tra cui le società quotate, la redazione di una rendicontazione di sostenibilità basata sul principio della doppia materialità, indicando pertanto non solo come le questioni di sostenibilità influenzano le attività economico-finanziarie, ma anche come queste impattano sulle persone e sull'ambiente. Il Collegio Sindacale, nell'ambito dei propri doveri, ha vigilato sulle attività condotte e su quelle in corso e non ha osservazioni da formulare sull'adeguatezza del sistema amministrativo-contabile e sulla sua affidabilità a rappresentare la rendicontazione di sostenibilità.

15. Adeguatezza delle disposizioni impartite alle società controllate

ll Collegio Sindacale non ha osservazioni da formulare sull'adeguatezza della normativa interna che regolamenta le apposite disposizioni da impartire alle società controllate (art. 114 comma 2 del T.U.F) al fine di acquisire i flussi informativi necessari per garantire il tempestivo adempimento degli obblighi di comunicazione previsti dalla legge.

16. Eventuali aspetti rilevanti relativi agli incontri con i Revisori

In accordo con quanto previsto dall'art. 19 del D. Lgs. n. 39/2010, il Collegio Sindacale, identificato in tale articolo come il "Comitato per il controllo interno e la revisione contabile", ha svolto la prescritta attività di vigilanza sull'operatività della Società di Revisione.

Il Collegio Sindacale ha incontrato periodicamente la Società di Revisione anche al sensi dell'art. 150 del T.U.F. al fine di scambiare informazioni attinenti all'attività della stessa ed avendo particolare contezza del Piano di revisione, tempistica delle attività, risorse dedicate. In tali incontri la Società di Revisione non ha mai evidenziato fatti ritenuti censurabili o irregolarità tali da richiedere la segnalazione ai sensi dell'art. 155, comma 2 del T.U.F.

Nel corso dei suddetti incontri la società di revisione non ha segnalato limitazioni allo svolgimento del proprio incarico.

17. Adesione al Codice di Autodisciplina del Comitato per la Corporate Governance delle società quotate

ll Collegio Sindacale ha vigilato sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dal Codice di Corporate Governance al quale la Società aderisce.

Il Collegio Sindacale evidenzia che in conformità con lo Statuto e con i principi e le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, all'interno del Consiglio di Amministrazione sono stati costituiti alcuni comitati con funzioni propositive nei confronti dell'Organo Amministrativo in particolare il Comitato Controllo e Rischi, il Comitato Parti Correlate, il Comitato Remunerazioni e il Comitato Strategico.

ll sistema di governance della Società si fonda su principi di corretta amministrazione che viene assicurata anche attraverso flussi informativi tra organi sociali e funzioni aziendali, nonché attraverso un efficiente sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Della struttura di governo societario fanno parte anche:

• l'Organismo di vigilanza istituito in ossequio alle disposizioni del D. Lgs, 231/2001, il quale costituisce un effettivo presidio di vigilanza sul corretto funzionamento dei modelli organizzativi, gestionali e di controllo del Gruppo Acinque Spa;
• il Responsabile della Funzione di Internal Auditing incaricato di verificare che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sia funzionante e adeguato con le linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione;
• il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e della rendicontazione di sostenibilità nominato ai sensi dell'art. 154-bis del T.U.F. e dell'art. 20 dello Statuto.

Il Collegio ha verificato, ai sensi dell'art. 2429 Codice Civile, la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottate dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'effettiva indipendenza dei Consiglieri indipendenti. Lo stesso Collegio Sindacale ha provveduto a verificare il possesso dei requisiti di indipendenza e professionalità dei propri componenti, ai sensi dell'art. 148 terzo comma D. Lgs. 58/98; ha proceduto, inoltre, all'autovalutazione annuale richiesta dai Principi di Comportamento dei Collegi Sindacali di Società Quotate emessi dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, in merito all'idoneità dei componenti e all'adeguata composizione dell'organo di controllo, con riferimento ai requisiti di professionalità, competenza, onorabilità e indipendenza richiesti dalla normativa, nonché alla disponibilità di tempo e al corretto operato in relazione all'attività pianificata. Dell'esito positivo di tale autovalutazione è stata data comunicazione al Consiglio di Amministrazione della Società.

1. Valutazioni conclusive sull'attività di vigilanza svolta, nonché in ordine alle eventuali omissioni, fatti censurabili o irregolarità rilevate nel corso della stessa

Rendicontazione di sostenibilità

ll Collegio Sindacale ha vigilato sull'osservanza degli obblighi imposti dal D. Lgs. n. 125/2024 in materia di rendicontazione di sostenibilità.

La società, ai sensi degli artt. 8 e 18, comma 1 del D. Lgs. n. 125/2024, ha incaricato il revisore legale di effettuare l'esame limitato ("limited assurance engagement") della rendicontazione di sostenibilità di Acinque SpA e delle sue controllate relativa all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024.

L'organo di controllo ha incontrato la funzione dedicata all'informativa di sostenibilità, congiuntamente al Comitato Controllo e Rischi, nella seduta del 26 febbraio 2025, acquisendo l'aggiornamento sullo stato avanzamento lavori della redazione e validazione dei contenuti, dei DP rendicontati, delle fasi del processo per l'analisi di doppia materialità, delle fasi di rendicontazione in conformità alla tassonomia UE, nonché l'impatto sui sistemi di controllo interno derivante dall'entrata in vigore della CSRD, vigilando sui processi adottati e rilevando la conformità delle azioni condotte in relazione alla normativa vigente.

Nella seduta del 10 marzo 2025, congiuntamente al Comitato Controllo e Rischi, il Collegio Sindacale ha incontrato il soggetto a cui è stato affidato l'incarico per l'esame limitato della rendicontazione di sostenibilità, acquisendo le informazioni sulla conformità della redazione ai principi ESRS ed al Regolamento (UE) 2020/852.

Il Collegio Sindacale ha verificato infine l'emissione, in data 28 marzo 2025, della relazione sull'esame limitato della rendicontazione di sostenibilità ai sensi dell'art. 14-bis del D. Lgs. 39/2010, dalla quale non sono emersi elementi che abbiano fatto ritenere la rendicontazione di sostenibilità del gruppo Acinque, relativamente all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024, non redatta in conformità a quanto richiesto dagli ESRS e dal Regolamento sulla Tassonomia.

A seguito dell'attività di vigilanza svolta dal Collegio Sindacale non sono emerse omissioni, fatti censurabili o irregolarità meritevoli di menzione in questa sede, anche con riferimento alle disposizioni dell'art. 36 del Regolamento Mercati della Consob.

19. Proposte da rappresentare all'Assemblea ai sensi dell'art. 153, co. 2, D. Lgs. 58/1998

A compendio dell'attività di vigilanza svolta, il Collegio Sindacale non ritiene che ricorrano i presupposti che rendano necessario esercitare la facoltà di formulare proposte all'Assemblea ai sensi dell'art. 153, comma 2, del D. Lgs. 58/1998 in merito all'approvazione del bilancio separato di Acinque Spa, e alle materie di propria competenza.

Il Collegio Sindacale, tenuto conto dell'esito degli specifici compiti svolti dalla Società di Revisione legale in tema di controllo della contabilità e di verifica dell'attendibilità del bilancio di esercizio, nonché della propria attività di vigilanza svolta, esprime parere favorevole in merito all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024 e non ha obiezioni da formulare sulla proposta del Consiglio di Amministrazione in merito alla destinazione degli utili.

ll Collegio Sindacale ha approvato la presente relazione con consenso unanime.

Monza, 31 marzo 2025

Il Collegio Sindacale

dott. Fabrizio Nardin

dott.ssa Annalisa Donesana

dott. Fabio Enrico Pessina

aska Donssana 000