Alkemy

M&A Activity • Apr 4, 2025

Estratto relativo all'accordo sottoscritto, in data 31 marzo 2025, da Retex S.p.A. – Società Benefit e Duccio Vitali, contenente previsioni rilevanti ai sensi dell'art. 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF") e dell'art. 129 del Regolamento adottato con delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 (il "Regolamento Emittenti")

ALKEMY S.P.A.

Si rende noto che, in data 31 marzo 2025 (la "Data Rilevante"), Retex S.p.A. – Società Benefit (l'"Retex"), società controllata da FSI SGR S.p.A. (in nome e per conto del fondo di investimento alternativo "FSI II"), e Duccio Vitali ("DV" e, insieme all'Offerente, le "Parti") hanno sottoscritto un accordo (l'"Accordo") contenente previsioni rilevanti ai sensi dell'art. 122, commi 1 e 5, lettere b) e c), del TUF relative ad Alkemy S.p.A. ("Alkemy" o l'"Emittente").

In particolare, l'Accordo disciplina:

• (a) l'impegno di DV a presentare una richiesta di vendita nel contesto della procedura per l'adempimento, da parte di Retex, dell'obbligo di acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF (il "Sell-Out") – entro il termine per la presentazione delle richieste di vendita – avente ad oggetto tutte le Azioni di titolarità di DV, ovverosia n. 270.724 Azioni, rappresentative del 4,67% del capitale sociale di Alkemy;
• (b) i reciproci impegni delle Parti aventi a oggetto a esito e subordinatamente al perfezionamento del Sell-Out – il reinvestimento, da parte di DV, di parte dei proventi finanziari lordi derivanti dall'adesione alla Procedura, attraverso la sottoscrizione e liberazione, mediante conferimento in denaro, di un aumento del capitale sociale di Retex, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, commi 5 e 6, c.c., da eseguirsi a un prezzo di emissione che corrisponda al fair market value dell'Offerente (il "Reinvestimento");
• (c) i reciproci impegni delle Parti a risolvere alcune pattuizioni parasociali aventi ad oggetto le Azioni contenute nel contratto sottoscritto tra le medesime Parti in data 3 giugno 2024, come modificato e integrato in data 24 settembre 2024 (l'"Accordo 2024"), a far data da – e subordinatamente a – il perfezionamento del Sell-Out e l'adempimento da parte di DV della propria obbligazione di aderire al Sell-Out.

L'Accordo ha a oggetto tutte le Azioni detenute delle Parti che, alla data delle presenti informazioni essenziali, consistono ne: (i) le n. 270.724 Azioni di titolarità di DV, complessivamente rappresentative del 4,67% del capitale sociale dell'Emittente e, per effetto della Maggiorazione del Voto, del 8,17% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente; (ii) le n. 4.923.654 Azioni di titolarità di Retex, complessivamente rappresentative dell'84,99% del capitale sociale dell'Emittente e, per effetto della Maggiorazione del Voto, dell'81,52% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente.

Per una più ampia descrizione dell'Accordo, si rinvia alle relative informazioni essenziali ex art. 130 del Regolamento Emittenti pubblicate sul sito internet dell'Emittente (www.alkemy.com), sezione "Corporate governance – Assetti societari – Patti parasociali".

Milano, 4 aprile 2025