Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari

ai sensi dell'articolo 123-bis TUF

Denominazione emittente: Acinque S.p.A.

Sito web: www. gruppoacinque.it

Esercizio cui si riferisce la relazione: 1° gennaio - 31 dicembre 2024

Data di approvazione della relazione: 17 marzo 2025

Sommario

GLOSSARIO 4
1.	PROFILO DELL'EMITTENTE 7
2.	INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI 12
3.	COMPLIANCE 18
4. 4.1 4.2 4.3 4.4 4.5 4.6 4.7	CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 19 Ruolo del Consiglio di Amministrazione 19 Nomina e sostituzione ( art. 123- , comma 1, lettera l), TUF) 22 bis ex Composizione (ex art. 123- , comma 1, lettere d) e d- ), TUF) 25 bis bis Funzionamento ( art. 123- , comma 1, lettera d), TUF) 35 bis ex Ruolo del Presidente del Consiglio di Amministrazione 38 Consiglieri esecutivi 42 Amministratori Indipendenti e 44 Lead Independent Director
5.	GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE 47
6.	COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO 48
7. 7.1 7.2 8. 8.1 8.2 9. 9.1 9.2 9.4 9.5 9.6 9.7 9.8	AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO NOMINE 53 Autovalutazione e successione degli amministratori 53 Comitato Nomine 54 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO REMUNERAZIONI 56 Remunerazione degli Amministratori 56 Comitato Remunerazioni 56 SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI – COMITATO CONTROLLO E RISCHI 60 64 Chief Executive Officer Comitato Controllo e Rischi 65 Modello Organizzativo D.Lgs. 231/2001 72 ex Società di revisione 74 Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e altri ruoli e funzioni aziendali 75 Altri ruoli e funzioni aziendali: e 81 Chief Risk Officer Risk Management Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi 81
10.	INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 83
11. 11.1 11.2	COLLEGIO SINDACALE 86 Nomina e Sostituzione 86 Composizione e funzionamento ( art. 123- , comma 2, lettera d) e d- ), TUF) 87 bis bis ex
12.	RAPPORTI CON GLI AZIONISTI 97
13.	ASSEMBLEE 98
14.	ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (EX ART. 123- COMMA 2, BIS, LETTERA A), SECONDA PARTE, TUF) 100

15.	CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO 101
16.	CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE 102
	Appendice 104
	TABELLE 104
	TABELLA 1 – Struttura del Consiglio di Amministrazione al 31.12.2024 104
	TABELLA 2 – Struttura dei Comitati Consiliari al 31.12.2024 104
	TABELLA 3 – Struttura del Collegio Sindacale al 31.12.2024 104

GLOSSARIO

Acinque/Società/Emittente/Controllante: Acinque S.p.A., con sede legale in via Antonio Canova 3 – Monza (MB).

Amministratori: i membri del consiglio di amministrazione di Acinque.

Assemblea/Assemblea dei Soci/Assemblea degli Azionisti: l'assemblea degli azionisti di Acinque.

Azionisti/Soci: gli azionisti di Acinque.

Chief Executive Officer/Amministratore Delegato: l'amministratore delegato di Acinque, principale responsabile della gestione dell'impresa.

Codice di Autodisciplina: il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel luglio 2018 dal Comitato per la Corporate Governance (come di seguito definito) al quale la Società ha aderito dall'esercizio 2006.

Codice/Codice di Corporate Governance: il Codice di Corporate Governance approvato dal Comitato per la Corporate Governance (come di seguito definito) nel gennaio 2020 e al quale Acinque ha aderito.

Cod. civ./c.c.: il codice civile italiano adottato con il R.D. 16 marzo 1942, n. 262.

Codice Etico: il codice etico adottato dal consiglio di amministrazione di Acinque nella sua versione aggiornata il 10 novembre 2021.

Collegio/Collegio Sindacale: il collegio sindacale di Acinque.

Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate/Comitato Controllo e Rischi/CCR: indica il Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate di Acinque istituito dal Consiglio di Amministrazione.

Comitato per la Corporate Governance: il Comitato italiano per la Corporate Governance delle società quotate, promosso, oltre che da Borsa Italiana S.p.A., da ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.

Comitato Remunerazioni: indica il Comitato Remunerazioni di Acinque istituito dal Consiglio di Amministrazione.

Comitato Strategico: indica il Comitato Strategico di Acinque istituito dal Consiglio di Amministrazione al suo interno.

Consiglio/Consiglio di Amministrazione/Organo Amministrativo: il consiglio di amministrazione di Acinque.

Esercizio: l'esercizio sociale 2024.

ESRS: i principi di rendicontazione di sostenibilità definiti nel Regolamento Delegato (UE) 2023/2772 della Commissione del 31 luglio 2023.

Euronext Milan: il comparto del mercato gestito da Borsa Italiana S.p.A. in cui vengono negoziate le azioni dell'Emittente, denominato sino al 25 ottobre 2021 "Mercato Telematico Azionario".

Gruppo/Gruppo Acinque: Acinque e le società da questa controllate ai sensi dell'art. 93 del TUF e dell'art. 2359 del Cod. civ..

Linee di Indirizzo/Linee di Indirizzo SCIGR: le "Linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi del Gruppo Acinque" nella versione approvata, da ultimo, dal

Consiglio di Amministrazione in data 17 dicembre 2021.

Organismo di Vigilanza/OdV: l'organismo di vigilanza della Società istituito ai sensi dell'art. 6 del D.Lgs. 8 giugno 2001, n. 231 come successivamente modificato.

Patto Parasociale: l'accordo ex art. 122 del TUF sottoscritto nel marzo 2018 tra gli Azionisti A2A S.p.A., Lario Reti Holding S.p.A., Comune di Como, Comune di Monza, Comune di Sondrio e Comune di Varese, tacitamente rinnovato sino al 30 giugno 2027, come illustrato in dettaglio nella Sezione 2, lett. g) della presente Relazione.

Procedura OPC: la "Procedura per le Operazioni con Parti Correlate", approvata dal Consiglio di Amministrazione nella sua versione aggiornata in data 17 dicembre 2024.

Regolamento del Consiglio di Amministrazione: indica il Regolamento adottato dal Consiglio in data 24 giugno 2021, e successivamente aggiornato in data 11 giugno 2024,che disciplina la composizione, il ruolo e le competenze, l'organizzazione e le modalità di funzionamento del Consiglio di Amministrazione, nel rispetto della normativa di legge e regolamentare e delle disposizioni statutarie di tempo in tempo vigenti, in coerenza con i principi e le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance.

Regolamento Emittenti: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.

Regolamento Parti Correlate Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.

Regolamento (UE) n. 596/2014: il Regolamento (UE) 596/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 (come successivamente modificato) relativo agli abusi di mercato (Market Abuse Regulation, c.d. MAR).

Relazione: la presente relazione sul governo societario e gli assetti proprietari che Acinque è tenuta a redigere ai sensi dell'art. 123bisdel D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58.

Rendicontazione di Sostenibilità: il rendiconto di sostenibilità consolidato redatto dalla Società ai sensi del D.Lgs. 125/2024 e pubblicato all'interno della relazione sulla gestione nella relazione finanziaria annuale pubblicata sul sito internet, nelle sezioni "Sostenibilità" e "Investitori" nella parte dedicata ai Bilanci.

Relazione sulla Remunerazione: la "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" che Acinque è tenuta a redigere annualmente ai sensi dell'art. 123ter del TUF e dall'art. 84quaterdel Regolamento Emittenti.

Sindaci: i membri del collegio sindacale di Acinque.

Società Controllate/Controllate: le società controllate da Acinque ai sensi dell'art. 93 del TUF e dell'art. 2359 del Cod. civ..

Società di Rilevanti Dimensioni: ai fini della indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti dagli Amministratori di cui alla successiva Sezione 4.3, le società di cui al Libro V, Titolo V, Capi V, VI e VII del Cod. civ. (società per azioni, società in accomandita per azioni o società a responsabilità limitata), diversa dagli emittenti e dalle società di interesse pubblico, che, individualmente o complessivamente a livello di gruppo, qualora rediga il bilancio consolidato: (i) occupa in media durante l'esercizio almeno 250 dipendenti; ovvero (ii) presenta ricavi delle vendite e delle prestazioni superiori a 50 milioni di euro e un attivo dello stato patrimoniale superiore a 43 milioni di euro (cfr. definizione di "società grandi" di cui all'art. 144duodecies, comma 1, lett. f) del Regolamento Emittenti).

Statuto/Statuto Sociale: lo statuto sociale di Acinque.

Successo Sostenibile: si intende, come definito dal Codice di Corporate Governance, l'obiettivo che guida l'azione dell'organo di amministrazione e che si sostanzia nella creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholder rilevanti per la Società.

Testo Unico della Finanza o TUF: il D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58.

Laddove non diversamente precisato, devono altresì intendersi richiamate by reference le definizioni del Codice di Corporate Governance e degli ESRS.

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

Il Gruppo Acinque si colloca tra le principali multiutility del nord Italia. Alla prima integrazione delle utilities di Como e Monza, avvenuta nel 2009 e che ha portato alla nascita del Gruppo, allora denominato Acsm Agam, è seguita l'aggregazione, realizzata il primo luglio 2018, con le utilities di Lecco, Sondrio e Varese, con A2A come costante azionista di riferimento e partnerindustriale.

Dal primo ottobre 2022 il Gruppo ha cambiato la denominazione sociale da Acsm Agam in Acinque: la nuova denominazione è stata deliberata dall'Assemblea dei Soci il 27 aprile 2022. Acinque: un nome chiaro ed immediato, che rappresentala forza che scaturisce dall'unione dei cinque soci pubblici con il Gruppo A2A; concetto rafforzato anche dal payoff "Energia che unisce" a sottolineare l'aggregazione fra le storiche utilities di Como, Monza, Lecco, Sondrio e Varese. Grazie a tali aggregazioni tra più realtà, il Gruppo ha infatti ampliato in modo importante il proprio portafoglio di attività, sia in termini territoriali che di business, avviandone in modo significativo anche di nuovi, con particolare riferimento alla mobilità elettrica (colonnine di ricarica), all'efficientamento e riqualificazione energetica, agli impianti di microcogenerazione, all'illuminazione pubblica e ai servizi Smart sui territori (parking, metering, reti radiofrequenza LoraWan, security).

La Società vuole porsi quale punto di riferimento nei territori in cui opera, per la gestione integrata delle risorse energetiche, ambientali ed idriche, tenendo sempre conto del beneficio delle comunità sociali con l'impegno costante di alimentare lo scambio di valore reciproco nel tempo.

In un contesto di importanti cambiamenti interni ed esterni, che sono rappresentati dalle nuove sfide del climate change, dell'economia circolare e della realizzazione di nuovi modelli di sviluppo che devono avere nel proprio DNA i geni della green economy, l'obiettivo è quello di offrire a tutti i nostri stakeholder le migliori soluzioni innovative e sostenibili nel rispetto delle persone e dell'ambiente in cui si opera attraverso l'utilizzo razionale ed efficiente delle risorse che caratterizzano le nostre proposte.

Il Gruppo persegue un modello di sviluppo sostenibile che trova la sua espressione nel Piano Industriale 2025-2029 approvato dal Consiglio di Amministrazione dell'8 novembre 2024 e punta a creare valore condiviso e a migliorare la qualità della vita dei cittadini e dell'ambiente.

Le linee strategiche definite nel Piano Industriale e i relativi obiettivi di sostenibilità sono esplicitati all'interno del Piano di Sostenibilità del Gruppo, che permette di misurare e monitorare lo stato di avanzamento di target specifici legati alle principali tematiche di sostenibilità, declinati tramite KPI annuali.

Il Consiglio di Amministrazione è stato coinvolto nel corso dell'esercizio 2024, in particolare nel secondo semestre, nell'esame e nell'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine. Le linee guida strategiche sottostanti il piano sono state esaminate dal Comitato

Strategico che svolge anche il compito di analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine e, successivamente, analizzate e approvate dal Consiglio di Amministrazione nel corso della seduta dell'8 novembre 2024. Il Piano Industriale 2025-2029, in linea con il precedente, conferma la volontà del Gruppo di porsi come un punto di riferimento per uno sviluppo sostenibile dei territori in cui opera, in particolare attraverso progetti che possano incentivare la transizione energetica – tra cui, progetti di efficienza energetica, realizzazione di infrastrutture sempre più efficienti e smart e la produzione e l'offerta di energia da fonti rinnovabili – e l'economia circolare – tra cui, progetti di recupero di energia e generazione energia green da termovalorizzatore, tutela della risorsa idrica, con il dichiarato intento di perseguire obiettivi di decarbonizzazione e valorizzazione degli scarti come nuove risorse. A tal fine, vengono privilegiati investimenti che possono contribuire al raggiungimento degli SDGs fissati a livello internazionale, con risparmi misurabili nella riduzione delle emissioni CO2 (ca. 415 k ton di emissioni CO2 evitate in arco piano) e integrati nel piano come KPI di sostenibilità. Le leve abilitanti il piano sono riconducibili alle persone che danno vita al Gruppo Acinque in un assetto organizzativo rinnovato, il presidio territoriale che caratterizza il Gruppo, l'innovazione digitale e il coinvolgimento dei nostri fornitori (supply chain).

Con l'obiettivo di garantire la massima trasparenza al mercato e agli stakeholder, il Gruppo ha scelto di comunicare il proprio impegno nelle tre dimensioni della sostenibilità (ESG - Environmental Social e Governance) attraverso l'adozione di Openreport®.

Il portale consente la rendicontazione in itinere di obiettivi, progetti, attività e performance di sostenibilità di Acinque, offrendo una rappresentazione unitaria e integrata del valore sociale, ambientale ed economico prodotto per gli stakeholders del Gruppo e del contributo delle attività di business rispetto agli obiettivi fissati dall'Agenda 2023 ONU.

Attraverso Openreport®, il Gruppo rinforza la relazione e il dialogo con i territori in cui opera e si fa promotore di un modello di sviluppo sostenibile, connaturato alla sua stessa missione.

Inoltre, il Gruppo, nello sviluppo del processo ERM (Enterprise Risk Management), ha avviato un'attività per favorire una progressiva integrazione tra le analisi ERM e le analisi in ambito Sostenibilità, finalizzata all'evoluzione e all'affinamento del framework metodologico esistente in ottica di Doppia Materialità, come prescritto dalla CSRD.

Questo ha portato nel 2024 a perfezionare ulteriormente il processo di Doppia Materialità, attraverso il quale vengono identificati impatti, rischi e opportunità connessi ai temi della sostenibilità valutati come rilevanti per il Gruppo secondo le prospettive inside-out (impatto dell'organizzazione sull'esterno o materialità di impatto) e/o outside-in (impatto delle condizioni esterne sull'organizzazione o materialità finanziaria).

Fino all'entrata in vigore del D.Lgs. 6 settembre 2024, n. 125, la Società è stata tenuta, ai sensi del D.Lgs. 30 dicembre 2016, n. 254, a predisporre la dichiarazione di carattere non finanziario, pubblicata sul sito internet della Società, nella sezione "Sostenibilità".

A partire dall'esercizio iniziato il 1° gennaio 2024, la Società è invece sottoposta all'obbligo di

pubblicazione della Rendicontazione di Sostenibilità, qualificandosi come "società madre" di un "gruppo di grandi dimensioni"¹ e "ente di interesse pubblico"² ..

A tal riguardo, si segnala che la Società ha pubblicato la Rendicontazione di Sostenibilità contenente le informazioni necessarie alla comprensione dell'impatto dell'impresa sulle questioni di sostenibilità, nonché le informazioni necessarie alla comprensione del modo in cui le questioni di sostenibilità influiscono sull'andamento della stessa, sui risultati e sulla sua situazione.

La Rendicontazione di Sostenibilità è disponibile sul sito internet della Società, nella sezione "Sostenibilità" nonché, in virtù della sua inclusione nella Relazione sulla Gestione 2024, nella sezione "Investitori/Bilanci e Relazioni infrannuali".

La Rendicontazione di Sostenibilità, a cui si rinvia, contiene altresì le informazioni relative alla governancedei temi ESG previste dai principi ESRS.

*****

La Società è organizzata secondo il modello di amministrazione e controllo di tipo "tradizionale" di cui agli articoli 2380bis e seguenti del Cod. civ. che si caratterizza per la presenza dei seguenti organi: (i) l'Assemblea degli Azionisti, competente a deliberare sulle materie riservate alla stessa dalla legge e dallo Statuto; (ii) il Consiglio di Amministrazione, cui è affidata la gestione della Società; (iii) il Collegio Sindacale, cui spettano compiti di vigilanza e di controllo sull'amministrazione e gestione della Società; e (iv) la Società di Revisione, alla quale è affidata la funzione di revisione legale dei conti.

Tale sistema di governance assicura il perseguimento degli obiettivi di sana e prudente gestione, garantendo al contempo un bilanciamento dei poteri e un'adeguata distinzione tra le funzioni di gestione e di controllo.

In conformità con lo Statuto e con i principi e le raccomandazione del Codice di Corporate Governance ai quali la Società ha aderito, all'interno del Consiglio di Amministrazione sono stati costituiti alcuni comitati con funzioni propositive e consultive nei confronti dell'Organo Amministrativo per supportarne con adeguata attività istruttoria le valutazione e le decisioni; in particolare, il Consiglio di Amministrazione ha istituito: (i) il Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate, (ii) il Comitato Remunerazioni e (iii)il Comitato Strategico (v. Sezione 6).

Il sistema di governance di Acinque è fondato sui principi di corretta amministrazione e di trasparenza nelle scelte di gestione dell'attività d'impresa, il che viene assicurato attraverso flussi informativi tra gli organi sociali e le funzioni aziendali, nonché mediante un'efficiente definizione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. Della struttura di governo societario fanno infatti parte anche: (i) l'Organismo di Vigilanza istituito dal Consiglio di Amministrazione in ossequio alle disposizioni del D.Lgs. 231/2001, il quale costituisce un effettivo presidio di vigilanza sul corretto funzionamento dei modelli organizzativi, gestionali e di controllo del Gruppo Acinque; (ii) il Responsabile della Funzione di Internal Audit incaricato di verificare che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sia funzionante, adeguato e coerente con le linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione; (iii) il Dirigente Preposto (come di seguito definito) alla redazione dei documenti contabili societari nominato ai sensi dell'art. 154bis, del TUF e dell'art. 20 dello Statuto.

¹ Ai sensi delle definizioni contenute nel suddetto D.Lgs. 6 settembre 2024, n. 125.

² Quest'ultima definizione da intendersi nell'accezione – del diritto comunitario – di public company, ossia di società "emittente valori mobiliari ammessi alla negoziazione su mercati regolamentati italiani e dell'Unione europea", v. art. 16 comma 1 lett. a d.lgs. 39/10: senza alcuna connotazione pubblicistica. Acinque è infatti una società di diritto privato.

Il Consiglio di Amministrazione guida la Società perseguendone il Successo Sostenibile, approvando anzitutto le linee guida di riferimento per la pianificazione economico finanziaria del Gruppo. Nell'ambito della pianificazione pluriennale il Gruppo identifica gli ambiti rilevanti in tema di sostenibilità e definisce un piano di raggiungimento degli obiettivi definiti al fine della creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholder. Almeno su base annuale il Consiglio di Amministrazione monitora lo stato di raggiungimento degli obiettivi definiti nell'ambito del piano industriale pluriennale, definendo con il budgetannuale gli obiettivi di breve termine (v. Sezione 4.1)

Il Consiglio di Amministrazione è inoltre responsabile di integrare gli obiettivi di sostenibilità all'interno delle aree del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (v. Sezione 9) e nelle politiche di remunerazione (v. Sezione 8).

Come riportato anche dalla Consob nel proprio sito internet (v. link https://www.consob.it/web/area-pubblica/emittenti-quotati-pmi) Acinque rientra nella definizione di PMI ai sensi dell'art. 1, comma 1, lettera wquater.1), del TUF, come modificato dalla Legge 5 marzo 2024, n. 21, e dell'art. 2ter, del Regolamento Emittenti, in quanto la sua capitalizzazione di mercato (corrispondente alla media semplice delle capitalizzazioni giornaliere calcolate con riferimento al prezzo ufficiale, registrate nel corso dell'anno) è risultata, negli ultimi tre esercizi, inferiore ad Euro 1 miliardo. Al riguardo si precisa che, il valore della capitalizzazione dell'Emittente:

al 31 dicembre 2024 è stato pari ad Euro 397,7 milioni;
al 31 dicembre 2023 è stato pari ad Euro 388,2 milioni;
al 31 dicembre 2022 è stato pari ad Euro 452,5 milioni;

*****

L'Emittente rientra nella definizione di "società a proprietà concentrata" fornita dal Codice di Corporate Governance, in quanto gli Azionisti aderenti al Patto Parasociale (v. quanto riportato al riguardo alla successiva Sezione 2, lett. g), detengono direttamente la maggioranza dei voti esercitabili in Assemblea ordinaria. L'Emittente non rientra invece nella definizione di "società grande" fornita dal Codice di Corporate Governance, in quanto la capitalizzazione che ha registrato l'ultimo giorno di mercato aperto degli anni solari 2022, 2023 e 2024, come sopra evidenziato, è stata inferiore ad Euro 1 miliardo.

In considerazione della suddetta qualificazione di società "non grande" e "a proprietà concentrata", nell'applicare le raccomandazioni dettate dal Codice di Corporate Governance l'Emittente si è avvalso di alcune delle opzioni di flessibilità previste dal Codice stesso in applicazione del principio di proporzionalità e, in particolare, nel corso dell'Esercizio il Consiglio di Amministrazione:

non ha espresso un orientamento sul numero massimo degli incarichi negli organi di amministrazione o controllo in altre società quotate o di rilevanti dimensioni considerato compatibile con lo svolgimento dell'incarico di consigliere di Acinque (v. Sezione 4.3);
non ha nominato un Lead Independent Director(v. Sezione 4.7);
ha deliberato l'attribuzione al Consiglio stesso, sotto il coordinamento del suo Presidente, delle funzioni che il Codice di Corporate Governance riserva al comitato nomine (v. Sezioni 6 e 7.2);
non ha definito un piano per la successione degli amministratori esecutivi (v. Sezione 7.1).

L'Emittente, al contrario, non si avvale di altre opzioni di flessibilità previste dal Codice di Corporate Governance per le Società "non grandi" e "a proprietà concentrata".: L'Emittente,

pertanto, pur non essendovi tenuto, ha comunque applicato le seguenti previsioni:

il numero degli amministratori che si qualificano "indipendenti" ai sensi di legge e del Codice di Corporate Governance è superiore alla metà dei membri del Consiglio di Amministrazione (v. Sezione 4.3);
nel corso dell'Esercizio si è svolta almeno una riunione degli amministratori indipendenti, in assenza degli altri amministratori (v. Sezione 4.7);
le funzioni che il Codice di Corporate Governance riserva al comitato controllo e rischi, sono state attribuite al Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate (v. Sezioni 6 e 9.2);
il Consiglio di Amministrazione effettua annualmente la propria autovalutazione (da ultimo in data 12 febbraio 2025) (v. Sezione 7.1).

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123bis, comma 1, TUF) alla data del 17 marzo 2025

Si precisano di seguito, ai sensi dell'art. 123bis, del TUF, le informazioni sugli assetti proprietari della Società al 17 marzo 2025, data in cui il Consiglio di Amministrazione ha approvato la presente Relazione.

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123bis, comma 1, lettera a), TUF)

Il capitale sociale sottoscritto e versato di Acinque è di euro 197.343.805 diviso in 197.343.794 azioni ordinarie con diritto di voto, prive di valore nominale, ammesse alla quotazione nel mercato Euronext Milan gestito da Borsa Italiana S.p.A..

Sulla base di quanto previsto dall'art. 6 dello Statuto, le azioni sono indivisibili e ognuna di esse dà diritto ad un voto in Assemblea. La Società potrà altresì emettere categorie di azioni fornite di diritti diversi secondo le disposizioni di legge e/o regolamentari per tempo vigenti e applicabili. Ad oggi la Società non ha emesso categorie di azioni diverse da quelle ordinarie.

Alla data di approvazione della presente Relazione, la Società non ha in essere piani di incentivazione a base azionaria che comportano aumenti, anche gratuiti, del capitale sociale.

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
	N° azioni	N° diritti di voto	Mercato di quotazione	Diritti e obblighi
Azioni ordinarie	197.343.794	197.343.794	Azioni quotate su Euronext Milan	I diritti e gli obblighi degli azionisti sono quelli previsti dagli articoli 2346 e ss. Cod. civ.; in particolare le azioni conferiscono ai loro possessori uguali diritti e ogni azione dà diritto ad un voto.

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123bis, comma 1, lettera b), TUF)
c) Lo Statuto Sociale non prevede restrizioni al trasferimento delle azioni della Società né limiti al possesso azionario, né sono previste clausole di gradimento. Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123bis, comma 1, lettera c), TUF)

Dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120, del TUF e delle altre informazioni a disposizione della Società, le partecipazioni rilevanti nel capitale di Acinque, dirette o indirette, superiori al 5% del capitale sociale dell'Emittente, sono le seguenti:

PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE
Dichiarante	Azionista diretto	Quota % su capitale ordinario	Quota % su capitale votante
A2A	A2A	41,34%	41,34%

PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE
Lario Reti Holding	Lario Reti Holding	23,93%	23,93%
Comune di Monza	Comune di Monza	10,53%	10,53%
Comune di Como	Comune di Como	9,61%	9,61%
Asco Holding S.p.A.	Ascopiave S.p.A.	5,00%*	5,00%

* Per arrotondamento. Si precisa che l'esatta partecipazione detenuta da Ascopiave S.p.A. è pari 5,0000047% del capitale sociale di Acinque.

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123bis, comma 1, lettera d), TUF)

Non sono stati emessi titoli che conferiscano diritti speciali di controllo, né esistono soggetti titolari di poteri speciali ai sensi delle disposizioni normative e statutarie vigenti.

Non sono state emesse azioni a voto plurimo o maggiorato.

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123bis, comma 1, lettera e), TUF)

Non sono previsti sistemi di partecipazione azionaria dei dipendenti e lo Statuto non prevede particolari disposizioni relative all'esercizio dei diritti di voto da parte dei dipendenti che possiedano azioni della Società.

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123bis, comma 1, lettera f), TUF)

Lo Statuto non prevede prescrizioni restrittive in materia di possesso azionario e di diritto di voto.

g) Accordi tra azionisti (ex art. 123bis, comma 1, lettera g), TUF)

La Società è a conoscenza dell'esistenza di un patto parasociale ex art. 122 del TUF, avente ad oggetto le azioni di Acinque, sottoscritto tra A2A S.p.A., Lario Reti Holding S.p.A., Comune di Como, Comune di Monza, Comune di Sondrio e Comune di Varese (i "Soci Pattisti" o "Parti") in data 30 marzo 2018 e divenuto efficace il 1° luglio 2018 (data in cui ha avuto efficacia la fusione per incorporazione in Acinque delle società Lario Reti Gas S.r.l., AEVV Energie S.r.l., Acel Service S.r.l., ASPEM S.p.A., Azienda Energetica Valtellina Valchiavenna S.p.A. ed A2A Idro 4 S.r.l.).

Il Patto Parasociale prevedeva in origine una durata triennale decorrente dalla data della sua efficacia (1° luglio 2018) con possibilità di rinnovo tacito, salvo disdetta di una delle Parti almeno 6 mesi prima della scadenza ed è stato rinnovato tacitamente per ulteriori tre anni il 30 giugno 2021. In assenza di disdette entro il termine pattuito, il Patto Parasociale si è nuovamente rinnovato tacitamente, senza modifiche, per ulteriori 3 anni con efficacia dal 30 giugno 2024 e verrà pertanto a scadenza il 30 giugno 2027.

Le disposizioni del Patto Parasociale disciplinano, in particolare, quanto segue:

(i) la corporate governance di Acinque, tra cui la composizione delle liste per la nomina degli organi sociali nonché la modalità di nomina dei consigli di amministrazione e dei collegi sindacali delle società da questa controllate;
(ii) il regolamento delle funzioni del Comitato dei Territori in seno all'Emittente e del Comitato Ristretto;

(iii) i limiti alla circolazione delle azioni detenute dai Soci Pattisti tra cui, in particolare, il divieto di trasferimento delle azioni di cui sono titolari, salvo la preventiva autorizzazione scritta da parte di A2A S.p.A., Lario Reti Gas S.r.l. e i Comuni di Como e di Monza, fermo restando il diritto di prelazione dei Soci Pattisti;
(iv) le conseguenze derivanti da un cambio di controllo di A2A S.p.A.;
(v) la distribuzione dei dividendi nella misura minima indicata nel Patto Parasociale;
(vi) la durata, i termini e le condizioni di rinnovo nonché la revisione del Patto Parasociale conseguente all'eventuale disdetta ovvero ad altre fattispecie specifiche.

Il Patto Parasociale è stato depositato in copia presso il Registro delle Imprese di Milano Monza-Brianza in data 30 marzo 2018 e le relative "Informazioni Essenziali" ex art. 122 del TUF e 130 del Regolamento Emittenti, come da ultimo modificate in data 4 gennaio 2024, consultabili, insieme all'estratto del Patto stesso, nel sito internet di Acinque www.gruppoacinque.it (sezione "Governance – Documenti Societari - Patto Parasociale").

h) Clausole di cambiamento del controllo (ex art. 123bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1ter e 104bis, comma 1, TUF)

Gli accordi significativi, stipulati dalla Società e dalle sue Controllate, che acquistano efficacia, sono modificati o si estinguono in caso di cambiamento di controllo della società contraente sono i seguenti:

il contratto di finanziamento sottoscritto dall'Emittente con Banca Europea per gli Investimenti (BEI) in data 9 dicembre 2019 avente per oggetto l'erogazione di un prestito a medio lungo termine dell'importo di Euro 100 milioni; il finanziamento: (i) è relativo agli investimenti del quinquennio 2019-2023 previsti dal Gruppo nei seguenti settori: ambiente, reti idriche ed elettriche, centrali idroelettriche, teleriscaldamento ed efficienza energetica; (ii) beneficia della garanzia del c.d. "Piano Juncker" elaborato dalla Commissione Europea; (iii) verrà girato alle Società Controllate in base alle rispettive effettive esigenze connesse al piano investimenti di ognuna di loro. Nel contratto è prevista una clausola in forza della quale, in caso di mutamento del controllo il prenditore deve informare tempestivamente la Banca dell'evento, e la Banca a sua volta potrebbe cancellare la parte non erogata del credito
Il contratto di finanziamento stipulato tra la Società e Mediobanca S.p.A. avente per oggetto l'erogazione di un prestito dell'importo di Euro 10 milioni a 60 mesi. In tale contratto è contenuta una clausola in forza della quale, in caso di mutamento del controllo il prenditore debba informare tempestivamente Mediobanca dell'evento, la quale, a sua volta, potrebbe chiedere il rimborso anticipato dell'utilizzo in essere al momento del Cambio di Controllo.
Il contratto di finanziamento in pool stipulato in data 27 luglio 2023 dall'Emittente con ICCREA Banca S.p.A. e con Cassa Rurale ed Artigiana di Cantù Banca di Credito Cooperativo s.c. con oggetto l'erogazione di un importo di 10 milioni di Euro a 36 mesi. In tale contratto è contenuta una clausola di "Change of Control" in cui, salvo previo consenso scritto da parte delle due banche finanziatrici, la parte finanziata si impegna a fare in modo che non si verifichino, né siano attuate operazioni che possano comportare un Cambio di Controllo.
Il contratto di finanziamento stipulato in data 20 dicembre 2023 dall'Emittente con Banca Sella avente ad oggetto l'erogazione di un importo di Euro 6 milioni a 60 mesi. In tale contratto è previsto che la banca ha la facoltà di recedere dal contratto in caso di variazione della compagine sociale del cliente conseguente all'uscita di vecchi soci o all'ingresso in

società di nuovi soci.

Il contratto di finanziamento stipulato in data 07 febbraio 2024 dall'Emittente con Intesa San Paolo S.p.A. avente ad oggetto l'erogazione di un importo di Euro 10 milioni a 36 mesi. In tale contratto è contenuta una clausola di rimborso anticipato obbligatorio qualora si verifichi un "Cambio di Controllo" (come definito nel suddetto contratto). In tale ipotesi, il rimborso anticipato dovrà essere effettuato entro 10 giorni lavorativi dalla data in cui sia divenuto efficace il "Cambio di Controllo".
Il contratto di finanziamento stipulato in data 07 agosto 2024 stipulato dall'Emittente con un pool di 5 banche (Banco BPM S.p.A., BPER Banca S.p.A., Crédit Agricole Italia S.p.A., Intesa Sanpaolo S.p.A. e Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A. quest'ultima anche in qualità di banca agente), garantito da SACE avente ad oggetto un finanziamento per cassa a medio-lungo termine dell'importo complessivo massimo pari a Euro 145 milioni di suddiviso nelle seguenti linee di credito:
- (a) una linea di credito per cassa, di importo pari a Euro 100 milioni a 60 mesi che consente di finanziare e/o rifinanziare parte delle c.d. capital expenditures del Gruppo legate alla realizzazione, gestione e manutenzione di investimenti in attività che risultino eleggibili secondo quanto indicato nel Green Financing Framework adottato dal Gruppo Acinque;
- (b) una linea di credito per cassa, di importo pari a Euro 45 milioni a 36 mesi di natura "revolving" (RCF), da utilizzarsi per supportare le generiche esigenze di cassa e/o di gestione del capitale circolante.

In tale contratto è contenuta la clausola di rimborso anticipato obbligatorio qualora si verifichi un "Cambio di Controllo" (come definito nel suddetto contratto). In tale circostanza, qualora si verificasse un cambio di controllo, le banche finanziatrici, avranno facoltà di richiedere all'Emittente, entro e non oltre 20 giorni lavorativi successivi, il rimborso integrale del finanziamento e/o della sola linea di credito RCF.

Si segnala che in materia di offerta pubblica di acquisto, lo Statuto non deroga alle disposizioni previste dall'art. 104, comma 1ter, del TUF sulla passivity rule (ovvero l'obbligo della Società di astenersi dal compiere atti od operazioni che possano contrastare il conseguimento degli obiettivi dell'offerta pubblica di acquisto), né prevede le regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104bis,comma 1, del TUF.

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123bis, comma 1, lettera m), TUF)

Alla data della presente Relazione il Consiglio di Amministrazione non è stato delegato dall'Assemblea ad aumentare il capitale sociale ai sensi dell'art. 2443 Cod. civ..

In data 23 aprile 2024, su proposta del Consiglio di Amministrazione, l'Assemblea, ai sensi dell'art. 2357ter Cod. civ., ha autorizzato lo stesso a disporre delle azioni proprie in portafoglio di Acinque

L'autorizzazione ha ad oggetto le n. 939.802 azioni acquistate da Acinque nell'ambito del procedimento di liquidazione delle azioni oggetto di recesso da parte dei soci di Azienda Energetica Valtellina Valchiavenna S.p.A. che non avevano concorso all'approvazione della fusione per incorporazione di quest'ultima in Acinque.

In virtù della suddetta autorizzazione, il Consiglio di Amministrazione è autorizzato, senza limiti temporali, a disporre delle suddette azioni, sia per cogliere opportunità di valorizzazione delle azioni proprie derivanti dall'andamento del mercato sia per incrementare il flottante della Società.

Per maggiori informazioni, si rinvia alla Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione di

Acinque sul sesto punto all'ordine del giorno dell'Assemblea del 23 aprile 2024, disponibile sul sito internet della Società, Sezione "Governance – Assemblee".

Alla data della presente Relazione, Acinque detiene n. 939.802 azioni proprie, pari allo 0,476% del capitale sociale.

j) Attività di direzione e coordinamento (exart. 2497 e ss. c.c.)

La Società è controllata, in virtù di un patto parasociale, da A2A S.p.A. e quindi dalla stessa consolidata, senza esercizio dell'attività di direzione e coordinamento. Oltre A2A S.p.A., gli altri azionisti del patto parasociale sono Lario Reti Holding S.p.A. e i Comuni di Monza, Como, Sondrio e Varese.

Anche se soggetta al controllo (ai sensi dell'art. 93 del D.Lgs. 58/1998) di A2A S.p.A., né quest'ultima, né alcun altro soggetto, ha esercitato atti di indirizzo e/o di ingerenza nella gestione della Società (o di alcuna delle sue Società Controllate): di fatto, quindi, la gestione dell'Emittente e delle sue controllate non ha subito alcuna influenza da parte di terzi, esterni al Gruppo Acinque. Attesa la presunzione di legge ex art. 2497sexies del Cod. civ. – che in materia di direzione e coordinamento di società, prescrive che un soggetto tenuto al consolidamento dei bilanci di una società o che comunque la controlla (seppure attraverso un patto parasociale), esercita sulla società attività di direzione e coordinamento, salvo prova contraria – nel corso dell'esercizio 2021 il Comitato Controllo e Rischi ha richiesto che si provvedesse ad una verifica della situazione in atto con il supporto di un ente esterno. A tal fine l'Emittente ha conferito incarico ad un primario studio legale che ha rendicontato per iscritto gli esiti delle verifiche svolte (condotte anche attraverso l'uso di un questionario sottoposto a tutti i dirigenti aziendali e all'amministratore delegato). Tali esiti sono stati presentati al Consiglio di Amministrazione nella riunione del 20 aprile 2021 e hanno confermato la sostanziale autonomia in cui si muove la Società, difettando (sulla base di quanto emerso durante la valutazione e, per inciso, anche dalla concreta attività svolta dal Consiglio di Amministrazione in carica a quella data) l'esercizio di una pluralità sistematica e costante di atti di indirizzo da parte di A2A S.p.A., idonei ad incidere sulle decisioni gestorie dell'impresa, sulle scelte strategiche ed operative di carattere finanziario, industriale, commerciale che attengono alle conduzioni degli affari societari. Si segnala che la Società ha conferito un nuovo incarico per confermare gli esiti della precedente verifica e che lo stesso è tuttora in corso di svolgimento

Si evidenzia inoltre che, in conformità con le raccomandazioni dettate dal Codice di Corporate Governance, le operazioni di particolare rilievo strategico, economico, patrimoniale e finanziario del Gruppo Acinque sono riservate all'esame collegiale ed all'approvazione esclusiva del Consiglio di Amministrazione di Acinque, del quale fanno parte amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza, alla stregua dei criteri stabiliti dalla legge, dallo Statuto e dal Codice di Corporate Governance. La presenza degli amministratori non esecutivi e indipendenti costituisce una ulteriore garanzia che tutte le decisioni del Consiglio di Amministrazione siano adottate nell'esclusivo interesse di Acinque e in assenza di direttive o ingerenze di terzi portatori di interessi estranei a quelli del Gruppo.

A tal riguardo si segnala che, in data 20 aprile 2021, il Consiglio di Amministrazione di Acinque ha adottato le "Linee Guida per l'identificazione e l'effettuazione di operazioni significative del Gruppo ACSM-AGAM" in relazione alle quali si rinvia alla successiva Sezione 4.1.

****

Si precisa che:

società e gli amministratori … che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto") sono contenute nella Sezione I, Capitolo 1, punto 2) della Relazione sulla Remunerazione;

le informazioni richieste dall'articolo 123bis, comma primo, lettera l), prima parte, TUF ("le norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori … se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva") sono illustrate nella sezione della Relazione dedicata al Consiglio di amministrazione (v. Sezione 4.2);
non sussistono, in relazione alle informazioni richieste dall'articolo 123bis, comma primo, lettera l), seconda parte, TUF; norme applicabili alla modifica dello Statuto, diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva.

3. COMPLIANCE

Acinque ha aderito, sin dall'esercizio 2006, al Codice di Autodisciplina delle società quotate.

A seguito della deliberazione assunta dal Consiglio di Amministrazione del 18 dicembre 2020, la Società aderisce dal 1° gennaio 2021 al Codice di Corporate Governance (che ha sostituito il precedente Codice di Autodisciplina) e, conseguentemente, la stessa ha adottato le opportune deliberazioni al fine di adeguare il proprio sistema di corporate governance ai principi e alle raccomandazioni dettate in quest'ulimo.

Il testo del Codice di Corporate Governance è disponibile nel sito internet di Borsa Italiana alla pagina https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/2020.pdf.

Si segnala, inoltre, che né Acinque né le sue Controllate, tutte aventi rilevanza strategica, ad eccezione di Messina in Luce S.c.a.r.l. e Acinque Energy Greenway S.r.l., sono soggette a disposizioni di legge non italiane che influenzano la struttura di corporate governancedelle stesse.

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 Ruolo del Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell'art. 20 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione è investito in via esclusiva, della gestione dell'impresa e quindi dei più ampi poteri per l'amministrazione ordinaria e straordinaria della Società.

Il Consiglio di Amministrazione riveste un ruolo centrale nell'ambito dell'organizzazione aziendale e a esso fanno capo le funzioni e la responsabilità degli indirizzi strategici ed organizzativi, nonché la verifica dell'esistenza dei controlli necessari per monitorare l'andamento dell'Emittente e delle società del Gruppo Acinque.

Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente è pertanto responsabile della gestione aziendale e guida l'Emittente e il Gruppo perseguendone il Successo Sostenibile. In tale ottica il Consiglio di Amministrazione di Acinque ricopre un ruolo centrale nella definizione delle strategie di sostenibilità e nell'individuazione degli obiettivi, annuali e di lungo termine, che sono perseguiti dal Gruppo e nel processo di verifica dei relativi risultati. Al centro delle strategie di Acinque c'è lo sviluppo sostenibile dei territori in cui operano la Società e le sue Controllate, obiettivo che viene recepito e sviluppato nei piani industriali adottati dal Consiglio di Amministrazione e costantemente monitorati.

Il Consiglio di Amministrazione è assistito, nelle proprie valutazioni e decisioni volte al perseguimento del Successo Sostenibile della Società e del Gruppo, dal Comitato Strategico che lo supporta anche in relazione alle valutazioni, decisioni e programmazione di operazioni strategiche della Società.

Il Consiglio di Amministrazione ha, altresì, il compito di definire la struttura di governo più adatta all'attività dell'impresa e alle strategie del Gruppo, tenuto altresì conto dell'obiettivo di creare valore per gli azionisti e per gli stakeholder della Società. Inoltre, il Consiglio di Amministrazione definisce il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi d'impresa, assicurando l'integrità e la correttezza dei processi decisionali e la trasparenza nei confronti del mercato.

È infine attribuito al Consiglio di Amministrazione il compito di promuovere il dialogo con gli Azionisti e con gli stakeholderrilevanti per la Società e per il Gruppo.

In data 24 giugno 2021 il Consiglio di Amministrazione ha adottato il proprio regolamento ("Regolamento del Consiglio di Amministrazione" o il "Regolamento del CdA") che disciplina tra l'altro, il ruolo e le competenze del Consiglio stesso, nel rispetto della normativa, anche regolamentare, vigente, delle disposizioni statutarie e in coerenza con i principi e le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance. Il Regolamento del Consiglio di Amministrazione è stato da ultimo aggiornato in data 11 giugno 2024.

In particolare, ai sensi del Regolamento del CdA e in conformità ai principi e alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, il Consiglio:

esamina e approva il piano industriale dell'Emittente e del Gruppo ad esso facente capo, anche in base all'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine, effettuata con il supporto del Comitato Strategico;
monitora periodicamente l'attuazione del piano industriale, e valuta il generale andamento della gestione, confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati;
definisce la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società, includendo nelle proprie valutazioni tutti gli elementi che possono assumere rilievo nell'ottica del Successo Sostenibile dell'Emittente e del Gruppo;

definisce il sistema di governo societario della Società e la struttura del Gruppo e valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e delle controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi della Società e del Gruppo Acinque (v. Sezione 9) e, nel definire il sistema di governo societario più funzionale allo svolgimento dell'attività dell'impresa e al perseguimento delle sue strategie, se del caso, valuta e promuove le modifiche opportune, sottoponendole, quando di competenza, all'Assemblea;
delibera in merito alle operazioni della Società e delle sue Controllate che hanno un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Società stessa, a tal fine stabilisce i criteri generali per individuare le operazioni di significativo rilievo che vengono indicati nelle "Linee guida per l'identificazione e l'effettuazione delle operazioni significative del gruppo Acinque" adottate dalla Società;
al fine di assicurare la corretta gestione delle informazioni societarie, adotta e aggiorna, su proposta del presidente e d'intesa con l'Amministratore Delegato, una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti l'Emittente, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate (v. Sezione 5);
su proposta del Presidente, formulata d'intesa con l'Amministratore Delegato, valuta se adottare una politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti, anche tenendo conto delle politiche di engagement adottate dagli investitori istituzionali e dai gestori di attivi, provvedendo a fornire nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari predisposta annualmente dalla Società ai sensi dell'art. 123bis del D.Lgs. n. 58/1998 la relativa descrizione ovvero, in caso di non adozione della politica medesima, le motivazioni alla base di tale decisione;
con il supporto del Comitato Remunerazioni: (i) elabora, nel rispetto dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente nonché dei principi e delle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, la politica di remunerazione degli Amministratori, del direttore generale se nominato, dei Sindaci effettivi della Società - fermo restando quanto disposto dall'art. 2402 Cod. civ. – e del top management, applicando una procedura trasparente e assicurando che la stessa sia funzionale al perseguimento del Successo Sostenibile e tenga conto della necessità di disporre, di trattenere e motivare persone dotate della competenza e della professionalità richieste dal ruolo ricoperto nella Società; (ii) assicura che la remunerazione erogata e maturata sia coerente con i principi e i criteri definiti nella politica di remunerazione, alla luce dei risultati conseguiti e delle altre circostanze rilevanti per la sua attuazione;
in occasione della cessazione dalla carica e/o dello scioglimento del rapporto con un amministratore esecutivo o un direttore generale, rende note, mediante un comunicato diffuso al mercato ad esito dei processi interni che conducono all'attribuzione o al riconoscimento di eventuali indennità e/o altri benefici, le informazioni richieste dal Codice di Corporate Governance;
sotto il coordinamento del Presidente svolge direttamente, senza il supporto di alcuno dei comitati istituiti al suo interno, le attività in materia di nomine previste dal Codice di Corporate Governance (v. Sezione 7.2).

Al Consiglio competono inoltre tutte le attribuzioni che non hanno formato oggetto di delega ad uno o più degli Amministratori, ivi incluse quelle ad esso riservate dalle Linee di Indirizzo SCIGR e dalle "Linee guida per l'identificazione e l'effettuazione delle operazioni significative del Gruppo Acinque" adottate dalla Società.

In particolare, tenuto conto del ruolo di indirizzo e di valutazione dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi della Società e del Gruppo Acinque (il "Sistema di

Controllo Interno e di Gestione dei Rischi" o il "SCIGR") spettante al Consiglio, quest'ultimo, ai sensi delle succitate Linee di Indirizzo SCIGR, con il supporto del Comitato Controllo e Rischi:

definisce e aggiorna le Linee di Indirizzo SCIGR in coerenza con le strategie della Società e del Gruppo, in modo tale che i principali rischi risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, e valuta, con cadenza almeno annuale, l'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, rispetto alle caratteristiche della Società e del Gruppo e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia;
nomina e revoca il responsabile della Funzione Internal Audit, definendone la remunerazione coerentemente con le politiche aziendali e assicurandosi che lo stesso sia dotato delle risorse adeguate all'espletamento dei propri compiti;
approva, con cadenza almeno annuale, il Piano di Audit predisposto dal responsabile della Funzione internal audit, sentiti il Collegio Sindacale e il Chief Executive Officer;
valuta l'opportunità di adottare misure per garantire l'efficacia e l'imparzialità di giudizio delle altre funzioni aziendali coinvolte nel Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi verificando che siano dotate di adeguate professionalità e risorse;
nomina l'Organismo di Vigilanza, a cui affidare le funzioni ex art. 6, comma 1, lett. b) del D.Lgs. n. 231/2001; qualora l'Organismo non coincida con il Collegio Sindacale, il Consiglio di Amministrazione valuta l'opportunità di nominare quale membro dell'Organismo almeno un amministratore non esecutivo e/o un membro del Collegio Sindacale e/o il titolare di funzioni legali o di controllo della Società, al fine di assicurare il coordinamento tra i diversi soggetti coinvolti nel Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi;
valuta, sentito il Collegio Sindacale, i risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione aggiuntiva indirizzata allo stesso organo di controllo;
descrive nella Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari le principali caratteristiche del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e le modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, indicando i modelli e le best practices nazionali e internazionali di riferimento, esprime la propria valutazione sull'adeguatezza del sistema stesso e dà conto delle scelte effettuate in merito alla composizione dell'Organismo di Vigilanza;
adotta il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo predisposto ai sensi del D.Lgs. n. 231/2001 (nel seguito anche "Modello 231") e ne approva tutti gli adeguamenti alle disposizioni normative di volta in volta vigenti;
adotta, nel rispetto della normativa anche regolamentare pro tempore vigente, la Procedura OPC e svolge gli ulteriori compiti che, in conformità con la normativa regolamentare pro tempore vigente, gli sono attribuiti ai sensi della medesima procedura, nonché delle disposizioni normative pro tempore vigenti in materia. La Procedura OPC costituisce una parte essenziale del SCIGR della Società e del Gruppo Acinque e dei Modelli 231 adottati dalla Società e dalle Società Controllate.
nomina e revoca, ai sensi dell'art. 20 dello Statuto Sociale e in conformità con quanto disposto dall'art. 154bis, comma 1 del TUF, previo parere del Collegio Sindacale, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ex art. 154bis, del TUF vigilando affinché quest'ultimo disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti a lui attribuiti dalla legge, nonché sul rispetto effettivo delle procedure amministrativo-contabili.

Gli Amministratori riferiscono al Collegio Sindacale tempestivamente e, comunque, con periodicità almeno trimestrale - di regola in sede di riunione del Consiglio di Amministrazione ma, occorrendo, anche direttamente - sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario

e patrimoniale effettuate dalla Società o dalle Società Controllate. In particolare, gli amministratori riferiscono sulle operazioni in potenziale conflitto di interesse.

Nell'ambito delle competenze sopra citate, il Consiglio di Amministrazione nel corso dell'Esercizio ha posto in essere le seguenti principali attività:

in data 8 marzo 2024 ha inoltre esaminato e approvato la Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario relativo all'Esercizio 2023 ai sensi del D.Lgs 254/2016, con l'obiettivo di garantire la massima trasparenza al mercato e agli stakeholder attraverso una rappresentazione dell'attività di impresa, del suo andamento, dei suoi risultati e dell'impatto dalla stessa prodotto, relativamente ai temi ambientali, sociali, attinenti al personale, al rispetto dei diritti umani ed alla lotta contro la corruzione attiva e passiva;
in data 8 marzo 2024 ha approvato il Piano di Audit predisposto per l'esercizio 2023 dal Responsabile della funzione di Internal Audit, sentiti il Collegio Sindacale e il Chief Executive Officer;
in data 29 luglio 2024 esaminate le Relazioni del Comitato Controllo e Rischi, nonché quelle della funzione Internal Audit, dell'Organismo di Vigilanza e del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari – ha condiviso il giudizio espresso dal Comitato Controllo e Rischi valutando che il Sistema di Controllo Interno e Gestione Rischi è adeguato alla struttura del Gruppo e al suo tipo di business ed è idoneo a prevenire i rischi identificati. In tale sede il Consiglio ha inoltre rilevato che i principi e le procedure contabili sono correttamente utilizzati ai fini della redazione delle relazioni finanziarie periodiche (v. Sezione 9);
in data 12 aprile 2024 ha valutato, sentito il Collegio Sindacale, i risultati esposti dal revisore legale nella relazione aggiuntiva indirizzata allo stesso organo di controllo relativa all'esercizio 2023, che non ha evidenziato rilievi significativi.

Nel corso dell'Esercizio, il Consiglio non ha ritenuto necessario o opportuno elaborare proposte motivate da sottoporre all'Assemblea per la definizione di un sistema di governo societario più funzionale alle esigenze dell'impresa.

Inoltre, il Consiglio di Amministrazione ha valutato l'opportunità di adottare una politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti, ritenendo tuttavia di non procedere con la sua adozione (per maggiori informazioni v. Sezione 12).

Per quanto riguarda le informazioni sulle ulteriori attribuzioni del Consiglio di Amministrazione in materia di nomina, composizione, funzionamento, e autovalutazione, politica di remunerazione e Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi, si rinvia rispettivamente alle successive Sezioni 4.2, 4.3, 4.4, 7.1, 8 e 9 della presente Relazione.

Per un dettaglio delle informazioni in merito ai ruoli e alle responsabilità degli organi di amministrazione e direzione nella sorveglianza sulle procedure volte a gestire i rischi, gli impatti e le opportunità rilevanti, si rinvia alla Rendicontazione di Sostenibilità, Sezione "Informazioni generali" (ESRS 2 GOV-1 par. 22).

Per un dettaglio delle informazioni in merito al modo in cui gli organi di amministrazione e direzione sono informati in merito alle questioni di sostenibilità e come tali questioni sono state affrontate durante il periodo di riferimento, si rinvia alla Rendicontazione di Sostenibilità, Sezione "Informazioni generali" (ESRS 2 GOV-2 par. 26).

4.2 Nomina e sostituzione (ex art. 123bis, comma 1, lettera l), TUF)

La nomina e la sostituzione degli Amministratori sono disciplinate dalle norme di legge e regolamentari applicabili e dall'art. 15 dello Statuto, le cui previsioni sono descritte di seguito.

Il Consiglio di Amministrazione è composto da 13 (tredici) membri, ivi compreso il presidente, nominati sulla base di liste presentate dagli Azionisti, nelle quali i candidati devono essere contrassegnati con numero progressivo non superiore ai componenti da eleggere.

La disposizione statutaria stabilisce, inoltre, che la composizione del Consiglio di Amministrazione deve essere conforme a quanto stabilito dalla normativa in materia di equilibrio tra i generi, precisando che gli esponenti del genere meno rappresentato non possono essere inferiori alla misura conforme alla disciplina pro temporevigente inerente all'equilibrio tra i generi.

Le liste possono essere presentate da Soci che rappresentino – da soli o insieme ad altri azionisti – almeno il 2% delle azioni aventi diritto di voto nell'Assemblea ordinaria. Si evidenzia al riguardo che tale percentuale richiesta statutariamente risulta essere inferiore rispetto a quella pubblicata dalla Consob, ai sensi dell'art. 144septies del Regolamento Emittenti, con Determinazione n. 44 del 29 gennaio 2021, quantificata per l'Esercizio, ai sensi dell'art. 144quater, del Regolamento Emittenti, nel 2,5% del capitale sociale (da ultimo confermata, con determina Determinazione n. 123 del 28 gennaio 2025, anche per l'esercizio in corso alla data di presentazione della Relazione).

Le liste devono essere depositate presso la sede sociale almeno 25 (venticinque) giorni prima dell'adunanza dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina degli amministratori e di ciò deve essere fatta menzione nell'avviso di convocazione.

Le liste dovranno inoltre essere messe a disposizione del pubblico - con le modalità previste dalle disposizioni di legge e/o regolamentari di tempo in tempo vigenti ed applicabili - almeno 21 (ventuno) giorni prima della richiamata adunanza dell'Assemblea. Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste, almeno 21 (ventuno) giorni prima dell'Assemblea dovrà essere depositata copia della comunicazione rilasciata, a tal fine, dall'intermediario abilitato secondo le disposizioni di legge e/o regolamentari di tempo in tempo vigenti ed applicabili.

Ogni Azionista può presentare o concorrere a presentare e votare una sola lista. I Soci aderenti ad uno stesso patto di sindacato possono presentare e votare una sola lista. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non sono attribuibili ad alcuna lista.

Unitamente alle liste, almeno 25 (venticinque) giorni prima dell'Assemblea, devono essere depositate, a cura degli azionisti presentatori:

(i) le accettazioni irrevocabili dell'incarico da parte dei candidati (condizionate alle loro nomine);
(ii) l'attestazione dell'insussistenza di cause di ineleggibilità e/o di decadenza, l'attestazione del possesso dei requisiti di onorabilità prescritti dalle leggi vigenti, nonché il curriculum vitae di ciascun candidato, contenente un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali.

Nessuno può essere candidato in più di una lista. L'accettazione della candidatura in più di una lista, così come il mancato deposito dei documenti di cui ai precedenti punti (i) e (ii) è causa di ineleggibilità.

Si segnala inoltre, che non vi sono disposizioni nello Statuto che prevedono che non si tenga conto delle liste che non hanno conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta dallo Statuto stesso per la presentazione delle liste e che lo Statuto non prevede la possibilità per il Consiglio di Amministrazione uscente di presentare una lista.

23 di 109 Al fine di garantire il rispetto del numero minimo di amministratori indipendenti richiesta dalla normativa vigente, l'art. 15 dello Statuto prevede che il primo candidato di ciascuna lista deve possedere, facendone oggetto di apposita dichiarazione da depositarsi unitamente alla lista di appartenenza, i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'articolo 148, comma 3, del TUF, stabilendo altresì, che in ogni caso, almeno 2 membri del Consiglio di Amministrazione devono

possedere i requisiti di indipendenza di cui all'articolo 148, comma 3, del TUF.

Al riguardo, si evidenzia che la disposizione statutaria non prevede requisiti di indipendenza ulteriori rispetto a quelli stabiliti per i sindaci ai sensi dell'art. 148 TUF, né requisiti di onorabilità e di professionalità ulteriori rispetto a quelli richiesti dalla normativa per l'assunzione della carica di amministratore.

Qualora venga presentata una sola lista, contenente l'indicazione di 13 (tredici) candidati, i candidati in essa indicati risulteranno eletti con delibera assunta all'assemblea a maggioranza. Qualora vengano presentate più liste, risulteranno eletti (a) i primi 12 (dodici) candidati della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti (i.e. la lista di maggioranza) e (b) il primo candidato della seconda lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti (i.e. la lista di minoranza) e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti.

Atteso il meccanismo di voto sopra riportato, al fine di garantire il rispetto sostanziale della normativa in materia di equilibrio tra i generi, l'art. 15 dello Statuto prevede che gli esponenti del genere meno rappresentato dovranno in ogni caso essere inseriti almeno nei primi 12 (dodici) posti di ciascuna lista. La disposizione statutaria precisa inoltre che, qualora ad esito delle votazioni e delle operazioni di scrutinio di cui sopra, non risulti rispettato l'equilibrio tra i generi, i candidati che risulterebbero eletti nelle varie liste vengono disposti in un'unica graduatoria decrescente, formata secondo il sistema dei quozienti. Formata la graduatoria, si procede quindi alla sostituzione del candidato del genere più rappresentato avente il quoziente più basso in tale graduatoria, con il primo dei candidati del genere meno rappresentato che risulterebbero non eletti e appartenente alla medesima lista. Se in tale lista non risultano altri candidati, la sostituzione di cui sopra viene effettuata dall'Assemblea con le maggioranze di legge e nel rispetto del principio di una proporzionale rappresentanza delle minoranze nel Consiglio di Amministrazione. In caso di parità dei quozienti, la sostituzione viene effettuata nei confronti del candidato tratto dalla lista che risulti aver ottenuto il maggior numero di voti. Qualora la sostituzione del candidato del genere più rappresentato avente il quoziente più basso in graduatoria non consenta, tuttavia, il raggiungimento della soglia minima prestabilita dalla normativa vigente per l'equilibrio tra i generi, l'operazione di sostituzione sopra indicata viene eseguita anche con riferimento al candidato del genere più rappresentato avente il penultimo quoziente, e così via risalendo dal basso in graduatoria.

L'art. 15 dello Statuto prevede poi che:

in ogni caso di parità di voti tra liste, si procederà a nuova votazione da parte dell'Assemblea relativamente alle liste che risulteranno aver conseguito lo stesso numero di voti;
nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, gli amministratori saranno eletti dall'Assemblea con le maggioranze di legge, nel rispetto della normativa in materia di equilibrio tra i generi.

In base alla disposizione dettata dall'art. 15 dello Statuto, gli amministratori così nominati durano in carica 3 esercizi, scadono all'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica, sono rieleggibili ai sensi dell'articolo 2383 Cod. civ., e possono essere anche non soci.

In merito alla sostituzione degli amministratori in corso di mandato, la succitata disposizione statutaria prevede che, qualora nel corso del mandato vengano a mancare sino a 6 amministratori, il Consiglio di Amministrazione provvederà alla sostituzione del membro o dei membri cessati scegliendoli per cooptazione senza vincoli di lista, fermo restando che nel caso in cui dovesse venire meno l'amministratore eletto dalla lista di minoranza, il Consiglio di Amministrazione provvederà alla cooptazione scegliendo tra i candidati non eletti della lista di minoranza, secondo l'ordine progressivo ivi indicato. In mancanza di candidati non eletti

all'interno della lista di minoranza oppure qualora eventuali candidati non eletti all'interno della lista di minoranza abbiano dichiarato la propria indisponibilità ad accettare la carica, il Consiglio di Amministrazione provvederà alla cooptazione senza vincoli di lista. La prima Assemblea dei Soci successiva alla cooptazione delibererà con le maggioranze di legge, nominando i nuovi amministratori, cooptati in conformità a quanto sopra. Gli amministratori così eletti resteranno in carica fino al termine del mandato originariamente previsto per gli amministratori che hanno sostituito.

Lo Statuto prevede inoltre meccanismi di sostituzione atti a rispettare la presenza di un numero minimo di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza, nonché il rispetto della normativa di volta in volta vigente in materia di equilibrio tra i generi. L'art. 15 dello Statuto prevede infatti che, la sostituzione dell'amministratore o degli amministratori cessati dalla carica dovrà avere luogo, sia in sede di cooptazione che di successiva nomina assembleare, garantendo in ogni caso la presenza nel Consiglio di Amministrazione di almeno due componenti in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'articolo 148, comma 3, del TUF, e nel rispetto delle prescrizioni in materia di equilibrio tra i generi.

L'art. 15 dello Statuto prevede inoltre che:

se nel corso del mandato vengono a mancare 7 (sette) o più amministratori di nomina assembleare, i restanti consiglieri di amministrazione si intendono dimissionari e la loro cessazione ha effetto dal momento in cui il Consiglio verrà ricostituito dall'Assemblea dei Soci. L'Assemblea per la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione deve essere convocata d'urgenza dagli amministratori rimasti in carica;
se vengono a cessare tutti gli amministratori, l'Assemblea per la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione deve essere convocata d'urgenza dal Collegio Sindacale, il quale può compiere nel frattempo gli atti di ordinaria amministrazione.

Sulla base di quanto previsto dall'art. 16 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione, qualora non vi provveda direttamente l'Assemblea, elegge tra i suoi membri un presidente e due vicepresidenti. La disposizione statutaria riserva, inoltre, al Consiglio di Amministrazione la facoltà di eleggere un segretario esterno al Consiglio.

Per quanto riguarda le informazioni sul ruolo del Consiglio di Amministrazione e dei comitati consiliari nei processi di autovalutazione, nomina e successione degli amministratori, si rinvia alla Sezione 7.

4.3 Composizione (ex art. 123bis, comma 1, lettere d) e dbis), TUF)

L'art. 15 dello Statuto prevede che la Società sia amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto di 13 (tredici) membri, ivi compreso il Presidente.

Nel corso dell'esercizio 2024 è giunto a scadenza il mandato del Consiglio di Amministrazione nominato dall'Assemblea dei soci in data 27 aprile 2021³ .

Pertanto, l'assemblea Assemblea dei Soci del 23 aprile 2024 ha nominato il nuovo Consiglio di Amministrazione che rimarrà in carica sino all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2026.

³ I consiglieri in carica fino all'Assemblea ordinaria tenutasi il 23 aprile 2024 erano: Marco Canzi (Presidente), Paolo Giuseppe Busnelli (Vice-Presidente), Nicoletta Molinari (Vice-Presidente), Stefano Cetti (Amministratore Delegato), Annamaria Arcudi, Maria Ester Benigni, Pierpaolo Florian, Edoardo Iacopozzi, Roberta Marabese, Claudia Mensi, Maria Angela Nardone, Pietro Scibona e Paola Musile Tanzi.

Il Consiglio di Amministrazione è così composto:

1. MATTEO BARBERA (Presidente)
1. MARCO CANZI (Vice Presidente)
1. ANNAMARIA DI RUSCIO (Vice Presidente)
1. STEFANO CETTI (Amministratore Delegato)
1. MANUELA BAUDANA
1. MARIA ESTER BENIGNI
1. PAOLA MUSILE TANZI
1. EDOARDO IACOPOZZI
1. LAURA BOTTICINI
1. GIULIA CONSONNI
1. ELISABETTA PIANTONI
1. ELIO DELLA PATRONA
1. GIUSEPPE BASSO

Il Consigliere Giuseppe Basso è espressione della lista n. 2 (unica lista di minoranza presentata) mentre tutti gli altri Consiglieri, ad eccezione di Manuela Baudana, sono espressione della lista n. 1 (lista di maggioranza).

Manuela Baudana è stata nominata per cooptazione a seguito delle dimissioni della Consigliera Annamaria Arcudi nominata nel contesto della lista di maggioranza e resterà in carica sino all'Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2025 e, ove confermata da quest'ultima, per l'intera durata dell'attuale Consiglio, ovvero sino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2026.

I Consiglieri Matteo Barbera, Marco Canzi, Annamaria Di Ruscio, Giulia Consonni, Elio Della Patrona, Paola Musile Tanzi, Giuseppe Basso hanno dichiarato di essere in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi del combinato disposto degli articoli 147ter, comma 4 e 148, comma 3, del TUF e dell'art. 2, Raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance (v. Sezione 4.7).

Il Consiglio di Amministrazione riunitosi in data 24 aprile 2024 per il suo insediamento, e successivamente in data 28 gennaio 2025, ha riscontrato, sulla base delle dichiarazioni rese dagli amministratori e delle verifiche effettuate, il possesso dei requisiti di indipendenza di cui al combinato disposto degli artt. 147ter, comma 4 e 148, comma 3, del TUF e dell'art. 2, Raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance in capo agli Amministratori Matteo Barbera (Presidente) Marco Canzi (Vice-Presidente), Annamaria Di Ruscio (Vice-presidente), Giulia Consonni, Elio Della Patrona, Paola Musile Tanzi, Giuseppe Basso.

Si riportano nel seguito le caratteristiche personali e professionali (ivi compresi gli eventuali ulteriori incarichi di amministrazione e controllo ricoperti) di ciascun amministratore in carica alla data di chiusura dell'Esercizio e alla data di approvazione della presente Relazione, rinviando per maggiori informazioni sulla composizione del Consiglio di Amministrazione alla Tabella 1 riportata in appendice alla presente Relazione.

Matteo Barbera (Presidente Indipendente)

Dopo aver conseguito il diploma di maturità classica, si è laureato con lode in giurisprudenza presso l'Università degli Studi dell'Insubria. Nel 2004 è stato ammesso, con borsa di studio, al XX Corso di Dottorato di ricerca in "Storia e dottrina delle istituzioni" presso la Facoltà di Giurisprudenza dell'Università degli Studi dell'Insubria. Nel 2008 ha conseguito il titolo di Dottore

di ricerca in storia e dottrina delle istituzioni. Dal 2006 al 2020, presso l'Università degli Studi dell'Insubria, è stato professore a contratto di materie collegate alla cattedra di diritto amministrativo. È cultore della materia di diritto amministrativo, presso il Dipartimento di Diritto Pubblico Nazionale e Sovranazionale, corso di laurea in Giurisprudenza, dell'Università degli Studi di Milano. Svolge per contratto il ruolo di tutor per la cattedra di Diritto Amministrativo presso il Dipartimento di Diritto Pubblico Nazionale e Sovranazionale, corso di laurea in Giurisprudenza, dell'Università degli Studi di Milano. È cultore della materia di diritto amministrativo presso il Dipartimento di Diritto, Economia e Culture, corso di laurea in Giurisprudenza, dell'Università degli Studi dell'Insubria. È autore di pubblicazioni in materia di contrattualistica pubblica e attività della pubblica amministrazione. È abilitato all'esercizio della professione forense, iscritto all'Albo degli avvocati presso l'Ordine di Milano dal 2007. È abilitato al patrocinio dinnanzi alla Corte di Cassazione e alle Giurisdizioni Superiori. Dal 2016 al 2019 ha rivestito il ruolo di presidente del consiglio di amministrazione e amministratore delegato di una società partecipata dal Comune di Como, curandone in particolare la trasformazione da ente privato in società di diritto pubblico anche a seguito dell'entrata in vigore del D.Lgs. n. 175/2016. Dall'aprile 2024 riveste il ruolo di Presidente del Consiglio di Amministrazione di Acinque.

Attualmente, oltre a quello nell'Emittente, non ricopre incarichi di amministrazione e/o controllo in società quotate o Società di Rilevanti Dimensioni

Marco Canzi (Vice-Presidente)

Dopo la maturità tecnica con specializzazione Informatica, ha conseguito la laura con lode in Economia e Commercio presso l'Università degli Studi di Pavia. Si è occupato di consulenza direzionale, dapprima in Andersen Consulting (poi Accenture) ed in seguito Bain & Co., acquisendo competenze sia nella pianificazione strategica che nell'execution, in un contesto internazionale selettivo ed altamente stimolante. In seguito, ha intrapreso la professione di dottore commercialista sviluppando lo studio di famiglia, una scelta improntata al work-life balance che gli ha consentito di riavvicinarsi al "territorio" per offrire le proprie competenze al tessuto imprenditoriale locale, in particolare in ambito controllo di gestione e consulenza nella crisi d'impresa, sia come advisor/attestatore sia come curatore fallimentare e commissario giudiziale presso il Tribunale di Lecco. Tra il 2006 e il 2016 è stato consigliere comunale e assessore al bilancio del paese in cui risiede e in questo contesto è maturata l'ulteriore esperienza nelle società pubbliche: nel 2016 è entrato a far parte del consiglio di amministrazione di Lario Reti Holding S.p.A., la società dei comuni della Provincia di Lecco, quale delegato alla valorizzazione delle partecipate energetiche, compito che lo ha portato a seguire in prima persona l'operazione da cui è nato il "nuovo" Gruppo Acinque, del quale è diventato prima consigliere di amministrazione e vicepresidente e, dal maggio del 2021, Presidente. Membro del Direttivo Energia di Utilitalia dal 2018 al 2024.

È impegnato a titolo di volontariato in diverse iniziative di responsabilità sociale d'impresa.

Attualmente, oltre a quello nell'Emittente, non ricopre incarichi di amministrazione e/o controllo in società quotate o Società di Rilevanti Dimensioni.

Annamaria Di Ruscio (Vice-Presidente)

Dopo la maturità classica si è laureata in Bocconi con il massimo dei voti in Economia Politica con indirizzo internazionale. Ha studiato al Conservatorio G. Verdi di Milano. Dopo quattro anni in Gartner nel consulting e prima ancora in Nomos Ricerca come analista-ricercatrice, a 32 anni ha co-fondato Net Consulting, società operante nelle analisi di mercato e nella consulenza ICT. Oggi è azionista di riferimento, presidente e amministratrice delegata della capogruppo Net Consulting cube e di Sirmi, società acquisita nel 2015. Editrice di Inno3, la testata digitale del gruppo. Si dedica a supportare aziende utenti pubbliche e private, fondi di investimento, aziende fornitici nel

comprendere i trend del mercato digitale, valutare aree di miglioramento, identificare le opportunità per innovare processi, creare nuovi prodotti e servizi con le tecnologie, realizzare due diligence per operazioni di M&A. Anche attraverso un metodo di analisi basata sui Maturity Model perché attenta ad avvicinare organizzazione, processi e tecnologie. Ad aprile 2024 è stata nominata vicepresidente vicario e consigliere indipendente dellaSocietà. A fine marzo 2024 è stata nominata coordinatrice del Comitato Industriale di Trentino DataMine S.r.l. Da dicembre 2023 è consigliere indipendente in Digital Platform, da novembre 2018 è consigliere indipendente in WiiT, società quotata. È stata per 10 anni consigliera indipendente in Piteco, per 4 anni vicepresidente in ACSM-AGAM e membro del DEL di Ca' Foscari sui temi IOT. Nel 2023 e 2024 è stata membro della Giunta esecutiva della Fondazione ITS Green di Vimercate (sostenibilità, mobilità, energia, transizione ecologica, ambiente, impianti energetici e termotecnici).

Stefano Cetti (Amministratore Delegato – CEO – Esecutivo)

Ha conseguito la laurea in Economia Aziendale nel 1985 presso l'Università Bocconi di Milano e ha frequentato un master in "Business Administration e Gestione Aziendale" presso la Sloan School Mit di Boston.

Dal 2010 al 2022 ha ricoperto la carica di Direttore Generale di MM S.p.A., società del Comune di Milano leader in Italia nella progettazione di sistemi di trasporto e riqualificazione ambientale ed ha rivestito diversi incarichi in associazioni nazionali ed internazionali come Utilitalia e Aqua Pubblica Europea. Dal 2012 al 2017 è stato Amministratore Unico di Metro Engineering S.r.l., società partecipata di MM S.p.A. È stato Energy Service Leader presso IBM Italia S.p.A. dal 2007 al 2010 e Senior Advisor Energy & Utilitiespresso KPMG Advisory S.p.A. negli anni 2006 e 2007.

Ha ricoperto diversi incarichi in AEM S.p.A. dal 1987 al 2005, tra cui direttore controllo di gestione e internal audit, direttore amministrazione controllo e finanza e direttore area reti, nonché è stato amministratore unico/delegato di diverse Società del Gruppo.

Attualmente non ricopre, oltre a quello nell'Emittente, altri incarichi di amministrazione e controllo in società quotate o Società di Rilevanti Dimensioni.

Manuela Baudana (Amministratore non esecutivo)

Ha conseguito la laurea magistrale in Scienze Ambientali Marine, conseguita con lode nel 2008 presso l'Università degli studi di Genova con una tesi dal titolo: "Analisi di sostenibilità di un distretto territoriale costiero: l'approccio emergetico".

Entra in stage in A2A nel 2009, all'interno della Direzione Comunicazione, per redigere il primo Bilancio di Sostenibilità del Gruppo. Nel 2016 diventa responsabile della struttura che si costituisce per indirizzare all'interno del Gruppo le tematiche di sostenibilità e dal 2022 è Head of Sustainability a diretto riporto del Direttore Communication, Sustainability and Regional Affairs, coordinando le strutture di Sustainability Planning, Sustainability Reporting e Sustainability Stakeholder Engagement. In questo percorso, ha seguito tutte le tappe di integrazione della sostenibilità in azienda, dal primo Bilancio di Sostenibilità alla definizione della strategia di transizione climatica del Gruppo. Nel 2020 ha avviato il percorso di forum multistakeholder, che oggi copre 13 territori in cui A2A e stakeholdercollaborano per la transizione ecologica.

Nel 2023 ha perfezionato le sue competenze in ambito ESG e conseguito l'attestato del Sustainable Finance Executive Programme della Oxford University.

Da febbraio 2025 è membro del Comitato di indirizzo dei corsi di laurea di "Scienze e Tecnologie per l'Ambiente e la Natura" dell'Università degli Studi di Genova.

Attualmente non ricopre, oltre a quello nell'Emittente, nessun altro incarico in società quotate o Società di Rilevanti Dimensioni.

Maria Ester Benigni (Amministratore non esecutivo)

Direttore Regulatory Affairs & Competition del Gruppo A2A dal 2015, dal 2021 è anche Direttore dei Rapporti con le Associazioni dei Consumatori.

Ha una lunga e profonda esperienza nei servizi di pubblica utilità, maturata prima – fin dalla sua istituzione nel 1997 – presso l'Autorità di Regolazione (oggi l'Autorità di Regolazione per Energia, Reti e Ambiente – ARERA) e successivamente in azienda.

Dopo il diploma di maturità classica e la Laurea in Scienze Politiche con indirizzo economico presso l'Università Cattolica a Milano, ha iniziato il percorso lavorativo nella stessa Università dove ha svolto attività di ricerca e tenuto esercitazioni per il corso di "Teoria e Politica dello Sviluppo Economico".

Successivamente ha lavorato in Montedison presso l'Ufficio Studi, per poi passare all'Autorità per l'Energia Elettrica e il Gas, una tra le prime autorità amministrative indipendenti ad aver avviato il percorso di liberalizzazione del mercato dell'energia e di apertura alla concorrenza, in adempimento alle direttive comunitarie.

Dopo questa esperienza dal forte taglio istituzionale, ha deciso di rientrare in azienda, prima in AEM e poi in A2A Trading, dove ha sviluppato il modello di business relativo alla gestione del portafoglio industriale e di trading dell'energia elettrica e dei titoli ambientali.

È docente al Corso in Diritto dell'Energia e Sostenibilità presso l'Università LUISS di Roma. È stata scelta come Mentor per il Programma del Gruppo A2A ed è stata Role Model nel 2019-2020 nell'ambito del Progetto Sistema Scuola Impresa in collaborazione con ELIS.

Oltre a quello nell'Emittente, da settembre 2024 ricopre anche l'incarico di Consigliere di Amministrazione in A2A Ciclo Idrico S.p.A.

Appassionata di viaggi e di pasticceria, si tiene costantemente aggiornata sui temi della sostenibilità e iniziative low carbon.

Paola Musile Tanzi (Amministratore indipendente)

È professore ordinario di Economia degli Intermediari finanziari presso l'Università di Perugia e Affiliate Professor presso SDA Bocconi di Milano. Ha conseguito la Laurea in Economia e Commercio presso l'Università di Parma e il Dottorato in Economia Aziendale presso l'Università Bocconi. Le sue ricerche si concentrano sui modelli di business degli intermediari finanziari con particolare riguardo al profilo della sostenibilità e della digitalizzazione e sulla risk governance e il sistema dei controlli interni. È attualmente consigliere indipendente e membro del Comitato Rischi e Comitato Parti Correlate presso Acinque da luglio 2018; è consigliere indipendente presso Centotrenta Servicing da aprile 2021; è consigliere indipendente e membro comitato controlli, comitato parti correlate e comitato remunerazioni presso Net Insurance e Net Insurance Life (Gruppo Poste Vita); è consigliere indipendente presso Reyl (Gruppo Intesa Sanpaolo) da luglio 2024. È stata consigliere indipendente presso Cassa Lombarda dal 2013 al 2023, presso Sella SGR dal 2016 al 2020 e presso ITAS Assicurazioni dal 2012 al 2015. È membro del Consultative Working Group Investment Management presso l'European Securities and Market Authority (ESMA) da giugno 2024.

Edoardo Iacopozzi (Amministratore non esecutivo)

Dopo aver conseguito nel 2009 con lode la laurea magistrale in Ingegneria Gestionale presso l'Università degli Studi di Firenze, inizia il suo percorso professionale in una primaria società di consulenza internazionale come business consultant. Nel 2011 viene ammesso per meriti accademici e professionali al Master in Business Administration del Collège des Ingénieurs (Parigi, Monaco, Torino), business schooleuropea con tasso di ammissione inferiore al 3%. Durante il

master, con alcuni colleghi, apre la start-up Lanieri S.r.l., un e- commerce di abiti maschili su misura, società di cui venderà le proprie quote nel 2016 al lanificio Reda S.p.A. Dopo un'esperienza nell'automotive nell'allora FCA Group come Marketing Intelligence Manager, entra a far parte della funzione Strategia e Sviluppo del Gruppo A2A nell'ottobre 2012. In A2A, Edoardo segue un percorso di crescita professionale multidisciplinare che nel 2014 lo porterà, dopo l'esperienza in Strategia, a diventare il Chief of Staff dell'allora Amministratore Delegato di Gruppo. Nel 2017 Edoardo diventa responsabile della funzione Organizzazione del Gruppo A2A, responsabilità a cui si aggiungeranno nel corso degli anni quella di Integrazione post M&A, Digital HR Transformation e PMO Pooling, una funzione di consulenza interna al Gruppo. Edoardo ha inoltre partecipato alla creazione di Yada S.r.l. (NeN) la digital market company di A2A di cui è stato consigliere dalla sua nascita fino al 2021.

Nel novembre 2023 Edoardo è diventato responsabile della funzione Group Shared Services nella società A2A Services Real Estate, mentre il 19 gennaio 2024 è stato nominato amministratore delegato della società stessa, che si occupa di servizi ai clienti, ai fornitori, ai dipendenti e agli edifici per il Gruppo A2A, il Gruppo Acinque ed il Gruppo AEB.

Laura Botticini (Amministratore non esecutivo)

Nel 2006 consegue la laurea magistrale in giurisprudenza presso l'Università degli Studi di Brescia e, dopo un primo periodo in stage, nel 2007 entra nel Gruppo A2A (già Gruppo ASM) nell'ambito della Direzione Legale. Dal 2010 al 2021 ha ricoperto il ruolo di Responsabile Legale Lavoro Sicurezza e Privacy, a diretto riporto del Direttore Affari Legali e Compliance di A2A S.p.A., fornendo consulenza specialistica a tutte le società del gruppo negli ambiti del diritto del lavoro, sicurezza sul lavoro e privacy.

Dal 2022 ricopre il ruolo di Responsabile Group Compliance, nell'ambito della Direzione Affari Legali e Compliance di A2A S.p.A., gestendo direttamente alcune aree di compliance (Compliance 231, Compliance Privacy e International Trade) e promuovendo l'attività di raccordo tra le ulteriori compliance specialistiche individuate nel Gruppo A2A.

Ha ricoperto incarichi in consigli di amministrazione di società del Gruppo A2A e di componente interna di organismi di vigilanza.

Attualmente non ricopre, oltre a quello nell'Emittente, nessun altro incarico in società quotate o Società di Rilevanti Dimensioni.

Giulia Consonni (Amministratore non esecutivo)

Ha conseguito il diploma di maturità scientifica presso il Liceo Scientifico statale G.B. Grassi con sede a Lecco e, successivamente, si è laureata in giurisprudenza presso l'Università degli Studi di Milano.

Dopo lo svolgimento del tirocinio per la pratica forense, ha intrapreso la carriera legale e nel 2018, presso la Corte di Appello di Milano, ha conseguito l'esame di abilitazione alla professione di avvocato e ora è iscritta all'Albo degli Avvocati presso l'Ordine di Lecco.

Attualmente svolge la propria attività professionale a Lecco (LC), offrendo consulenza e assistenza legale in particolare nel settore del diritto penale grazie a un'esperienza consolidata e ad un continuo aggiornamento professionale tra cui, ad esempio, il corso biennale di formazione per l'abilitazione alla difesa d'ufficio presso la Camera Penale di Como – Lecco e il workshop pratico di diritto penale, procedura penale e deontologia del penalista. Inoltre, collabora stabilmente con studi legali per garantire ai clienti un servizio completo e multidisciplinare.

Attualmente, oltre a quello nell'Emittente, non ricopre incarichi di amministrazione e/o controllo in società quotate o Società di Rilevanti Dimensioni.

Elisabetta Piantoni (Amministratore non esecutivo)

Ha conseguito la laurea in "Ingegneria Elettronica con indirizzo informatico" presso l'Università degli Studi di Brescia. Intraprende il proprio percorso professionale in una primaria società di consulenza internazionale con il ruolo di Technology Consultant per poi spostarsi nel contesto aziendale, settore energy, con il ruolo di Demand IT Account per le direzioni HR. Grazie a questa esperienza si arricchisce di competenze tecniche e di processo in materia HR che le consentiranno di maturare la passione per le risorse umane e crescere in questa famiglia professionale. Dopo un'altra esperienza come responsabile organizzazione in una primaria azienda italiana del settore media, torna nel mondo energy e dal 2012 lavora nel Gruppo A2A. Da allora rimane sempre nella Direzione HR impegnandosi in ruoli manageriali / progettuali differenti e in continua evoluzione (es. Responsabile Organizzazione Staff, Lean Thinking, Responsabile HRBP Corporate, etc) finché da gennaio 2024 assume l'attuale posizione di Responsabile Total Reward & Executive Compensation per il Gruppo A2A a diretto riporto del Direttore People & Transformation di A2A S.p.A..

Dal 2023 Elisabetta è consigliere in società di piccole-medie dimensioni del Gruppo A2A impegnate nel settore rinnovabili.

Attualmente non ricopre, oltre a quello nell'Emittente, nessun altro incarico in società quotate o Società di Rilevanti Dimensioni.

Elio Della Patrona (Amministratore non esecutivo)

Ha conseguito laurea in Architettura (quinquennale) - Indirizzo Urbanistico - conseguita presso il Politecnico di Milano in data 11/07/1994, Esame di Stato per l'esercizio della libera professione di Architetto per tutte le attività riconosciute a tale titolo dalle leggi italiane e dalla C.E.E., conseguito presso il Politecnico di Milano il 28/07/1995, Iscrizione all'Ordine degli Architetti, Pianificatori, Paesaggisti e Conservatori della Provincia di Sondrio il 31/07/1995, n°172, Iscrizione nell'elenco dei Periti del Tribunale di Sondrio nell'anno 1996, Corso per Esperti Ambientali in materia di tutela paesistico ambientale svolto nell'anno 1997/98, Corso per Coordinatore della Sicurezza nelle costruzioni in fase di progettazione e d'esecuzione nell'anno 1998. Iscrizione Albo Regionale dei Collaudatori – Regione Lombardia in data 13/11/2006 al n.3687 per la categoria "Edilizia e forniture connesse". Nella vita professionale è Dottore in Architettura, Bioarchitetto, Marketing Manager. Conoscitore nel settore dell'Internazionalizzazione Prodotto, Product Placement, Coaching, Creativo, Cultore di Arte e Storia. Studioso Antropologo della Vita Pubblica & Privata. Attivo nel Management MI & PMI Italiane, ha avuto esperienze di responsabile dei processi di ristrutturazione, riqualificazione e responsabilizzazione aziendale, attraverso modelli organizzativi chiari, disegnati su "Mission" individuate e "Governance" costanti, in grado di raggiungere la Scala di Obbiettivi Prefissata. Imprenditore nel settore immobiliare nell'ambito residenziale, terziario, alberghiero e logistico

Giuseppe Basso (Amministratore non esecutivo)

Ha conseguito il diploma di ragioniere e perito commerciale nel 1980. Dal 1982 al 1990 si è occupato di amministrazione e contabilità in diversi settori, sia commerciali presso un grossista di generi alimentari che in una azienda manifatturiera operante nel settore delle costruzioni di torri da sbarco portuali e mangimifici, con sede a Quinto di Treviso. Dal 1990 fino al 2003 è stato responsabile amministrativo di una agenzia di viaggi con sede a Treviso, occupandosi di amministrazione e contabilità sino alla formazione del bilancio. Dal 2003 al 2013, in aspettativa non retribuita, ha ricoperto il ruolo di assessore alle opere pubbliche, manutenzione del verde e protezione civile del comune di Treviso. Attualmente si occupa di amministrazione e contabilità. Ha ricoperto il ruolo di amministratore in diverse società: dal 7/2000 al 01/2006 ha fatto parte del consiglio di amministrazione della società La Marca Autoservizi S.p.A. operante nel trasporto

su gomma nella provincia di Treviso; nel 2003/2004 è stato nel consiglio di amministrazione della società Farmacia Trevigiana S.p.A.; dal 16/04/2019 al 19/12/2019 amministratore e Presidente del consiglio di amministrazione della società Amgas Blu S.r.l; dal 19/12/2019 amministratore e presidente del consiglio di amministrazione della società Hera Comm Nord Est S.r.l. fino al 31/03/2021 data della sua fusione per incorporazione nella società EstEnergy S.p.A.; dal 21 aprile 2021 amministratore e presidente del consiglio di amministrazione della società Ascopiave Energie S.p.A. fino al 30 settembre 2022 data della sua fusione per incorporazione nella società EstEnergy S.p.A.; dal 24 aprile 2024 è membro del Consiglio di Amministrazione di Acinque. Attualmente, oltre a quello nell'Emittente, non ricopre incarichi in amministrazione e/o controllo in società quotate o Società di Rilevanti Dimensioni.

Per un dettaglio delle informazioni in merito alla composizione e diversità del Consiglio di Amministrazione con particolare riferimento alle competenze di sostenibilità, si rinvia alla Rendicontazione di Sostenibilità, Sezione "Informazioni generali" (ESRS 2 GOV-1 par. 21 e 23).

Criteri e politiche di diversità nella composizione del Consiglio e nell'organizzazione aziendale

In data 19 febbraio 2024, il Consiglio di Amministrazione, tenuto conto degli esiti del processo periodico di autovalutazione e anche in previsione del rinnovo del Consiglio di Amministrazione per il triennio 2024 - 2026, ha approvato l'aggiornamento del documento "La politica in materia di diversità del Consiglio di Amministrazione di Acinque S.p.A." adottata dal Consiglio di Amministrazione il 19 dicembre 2018 e aggiornata in data 12 marzo 2021 (la "Politica").

Il documento è disponibile nel sito internet della Società all'indirizzo www.gruppoacinque.it (sezione "Governance – Documenti Societari - Politica in materia di diversità del consiglio di amministrazione").

La Politica intende orientare le candidature formulate dagli Azionisti in sede di rinnovo del Consiglio e si rivolge, in particolare, oltre agli Azionisti che intendono presentare una lista di candidati, all'Assemblea dei Soci chiamata a nominare il Consiglio di Amministrazione e al Consiglio stesso qualora sia tenuto, in corso di mandato, a cooptare un amministratore.

La Politica - che descrive le caratteristiche che gli amministratori dovrebbero avere al fine di consentire la composizione ottimale del Consiglio di Amministrazione così da garantire un adeguato livello di diversità tra i suoi membri - ha come obiettivo prioritario quello di assicurare che gli amministratori abbiano adeguata competenza e professionalità, affinché il Consiglio possa esercitare nel modo più efficace i propri compiti, assumendo decisioni che possano concretamente avvalersi del contributo di una pluralità di qualificati punti di vista ed essere in grado di esaminare le tematiche in discussione da prospettive diverse.

Il Consiglio di Amministrazione, anche in seguito agli esiti del periodico processo di autovalutazione, ha descritto all'interno della Politica le caratteristiche che i componenti dell'organo dovrebbero avere per garantire una composizione ottimale dell'organo stesso.

In particolare, il Consiglio ha ritenuto che gli amministratori dovrebbero essere per la maggior parte non esecutivi e che debba essere garantita una presenza significativa di amministratori indipendenti, ciò sia al fine di garantire il rispetto delle disposizioni normative e statutarie vigenti, nonché alle raccomandazioni del Codice, sia al fine di consentire una eterogenea composizione dei comitati endoconsiliari.

La Politica prevede inoltre, che nella composizione del Consiglio debba essere rispettato l'equilibrio tra i generi in conformità alle disposizioni di legge e statutarie di tempo in tempo vigenti, nonché - quando le disposizioni di legge in materia abbiano cessato di produrre effetto - alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, tanto al momento della nomina quanto nel

corso del mandato.

Il Consiglio ha inoltre, ritenuto che, per perseguire un equilibrio tra esigenze di continuità e rinnovamento nella gestione, occorrerebbe assicurare una bilanciata combinazione di diverse anzianità di carica, oltre che di fasce di età all'interno del Consiglio.

Oltre a ciò, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto che i consiglieri non esecutivi dovrebbero essere rappresentati da figure con un profilo manageriale e/o professionale e/o accademico e/o istituzionale tale da realizzare un insieme di competenze ed esperienze tra loro diverse. La Politica, specifica pertanto le caratteristiche professionali che i membri del Consiglio di Amministrazione di Acinque dovrebbero avere, prevedendo in particolare (in via non necessariamente concorrente) che:

i profili manageriali dovrebbero aver maturato esperienze in posizioni di responsabilità nell'ambito di gruppi industriali di significative dimensioni e/o complessità, possedere capacità di business judgemente un elevato orientamento alle strategie e ai risultati;
i profili professionali dovrebbero avere maturato esperienze in posizioni di responsabilità nell'ambito di rilevanti studi professionali, società di consulenza o altre organizzazioni pubbliche o private e avere svolto la loro attività professionale con particolare attinenza all'attività delle imprese;
i profili accademici o istituzionali dovrebbero possedere competenze che possano risultare utili per il perseguimento del business del Gruppo.

Complessivamente, la Politica ritiene opportuno che il Consiglio di Amministrazione esprima competenze variegate in linea con le attività della Società e del Gruppo che presiede anche con riferimento alla sostenibilità ecologica e sociale in senso lato.

In considerazione dell'adesione della Società al Codice di Corporate Governance, la Politica prevede, inoltre, che nel Consiglio di Amministrazione siano presenti: (i) almeno un amministratore con adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive e (ii) almeno un amministratore con adeguata esperienza e conoscenza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi, ciò al fine di consentire un'adeguata composizione dei comitati consiliari.

Inoltre, in considerazione della diversità dei ruoli svolti dal Presidente e dall'Amministratore Delegato di Acinque, il Consiglio ha ritenuto di individuare nella propria Politica, le caratteristiche che il Presidente e l'Amministratore Delegato della Società dovrebbero avere e, in particolare, è stato previsto che:

il Presidente dovrebbe essere una persona dotata di autorevolezza e capacità di visione tali da assicurare un funzionamento efficace ed efficiente del Consiglio di Amministrazione, all'interno del quale ha il compito di creare coesione, rappresentando al contempo una figura di garanzia per gli Azionisti e gli stakeholders. Lo stesso dovrebbe altresì avere un'adeguata conoscenza in ambito di governo societario, accompagnata da significative esperienze nell'ambito di consigli di amministrazione di società di significative dimensioni e/o complessità. Dovrebbe avere competenze in campo economico – finanziario e giuridico, nonché esperienza nella gestione consiliare di tematiche di rilevanza strategica, oltre che specifiche di business;
l'Amministratore Delegato invece, dovrebbe avere essere una persona dotata di autorevolezza, nonché di riconosciuta visione strategica e con una profonda conoscenza del mercato dell'energia e della sua evoluzione. Dovrebbe avere maturato esperienze significative e di successo al vertice di società quotate e/o di significative dimensioni e/o complessità e caratterizzate da proiezione internazionale delle attività svolte, nonché

disporre di adeguate competenze in ambito economico-finanziario. Dovrebbe altresì essere dotato di riconosciuta leadership e di uno stile di gestione orientato alla capacità di creare spirito di teamtra i collaboratori.

Oltre a questo, la Politica richiede agli amministratori una disponibilità di tempo adeguata allo svolgimento diligente dell'incarico.

Il Consiglio di Amministrazione è l'organo responsabile del monitoraggio dei risultati derivanti dall'attuazione della Politica.

Nella seduta del 24 aprile 2024, il Consiglio di Amministrazione ha verificato – nel rispetto di quanto richiesto dal paragrafo 7 della Politica che l'attuale composizione del Consiglio medesimo risponde a quanto richiesto dalla Politica stessa (si rinvia al riguardo alla successiva Sezione 7).

Pari opportunità e welfareaziendale

Diversity & inclusion

Il Gruppo Acinque ritiene che la diversità di genere, l'individualità e la partecipazione siano valori che devono essere riconosciuti e tutelati con azioni concrete e pervasive nei vari ambiti dell'organizzazione nonché fonte di vantaggio competitivo e strategico, in quanto moltiplicano le possibilità di generare contributi, nuove idee e soluzioni innovative; a ciò si aggiunge la convinzione che una azienda inclusiva attrae talenti e contribuisce al benessere dei dipendenti, che si traduce in maggior fiducia e rapporti lavorativi più lunghi.

L'impegno di Acinque per favorire l'inclusione e la valorizzazione delle diversità di genere si è concretizzato nell'avvio del programma Inclusivacinque, per il quale è stata definita una governance nominando il Comitato Guida DE&I, rappresentato da alcune figure apicali del Gruppo, e un Team DE&I Ambassador coordinato dalla figura della DE&I Manager.

Scopo del programma è di progettare, sviluppare e promuovere iniziative volte a favorire e incoraggiare una cultura aziendale sempre più inclusiva, partendo dalla istituzione della Policy Parità di Genere che, in attuazione a quanto contenuto nel Codice Etico, disciplina gli obiettivi e l'impegno volti a garantire un ambiente di lavoro inclusivo e innovativo, fondato sul rispetto tra i generi, sull'etica e sulle pari opportunità di crescita e sviluppo professionale, libero da ogni stereotipo culturale.

Tutti i processi HR del Gruppo Acinque sono coinvolti nell'impegno a garantire le pari opportunità: dalla selezione, ai percorsi di crescita e sviluppo fino alle politiche retributive sono stati adottati meccanismi e processi che di fatto neutralizzano le discriminazioni di genere. Alcuni KPI recentemente introdotti proprio per misurarci sul raggiungimento degli obiettivi in tema di diversità di genere, confermano tale impegno: nel 2024 il 50% dei nuovi ingressi in azienda a livello impiegatizio è rappresentato dal genere femminile, in crescita rispetto agli anni precedenti; anche a livello manageriale si è rafforzata la presenza di personale femminile che oggi rappresenta il 36,2% del management, con un trendpositivo rispetto al passato.

Per accertare l'esistenza o meno di discriminazioni di qualsiasi tipo, il Gruppo Acinque ha impostato un processo, che coinvolge la funzione HR, volto a predisporre analisi statistiche periodiche, ed ha messo a disposizione dei propri collaboratori un'apposita piattaforma per la segnalazione, anche in forma anonima, di eventuali situazioni di violazione, a cui segue un'accurata verifica da parte dell'Organismo di Vigilanza competente.

In ambito di formazione e sensibilizzazione del personale, inoltre, Acinque ha organizzato webinar destinati a tutto il personale, in occasione delle giornate internazionali della Festa della Donna e contro la violenza sulle donne con focus sul valore del rispetto e altri strumenti utili per alimentare la cultura di genere. Sono stati organizzati corsi di formazione per prevenire e combattere le molestie e sul linguaggio inclusivo di tutte le diversità, destinati ai DE&I Ambassador e alla

Direzione HR, che nel corso del 2025 verranno estesi alla maggioranza della popolazione aziendale.

Tutto quanto sopra ha consentito ad Acinque di entrare, per 2 anni consecutivi, nella classifica dei 200 migliori datori di lavoro per donne in Italia come confermato dall'indagine Italy's Best Employers For Women dell'Istituto tedesco qualità ITQF, condotta in partnership con AFFARI & FINANZA La Repubblica, e soprattutto di essere tra le prime aziende italiane ad aver conseguito la Certificazione Parità di Genere, così come disciplinata dalla Prassi di Riferimento 125/2022. A ulteriore conferma della costante attenzione al benessere delle proprie persone, Acinque ha ottenuto il rating di Welfare Champion ed è stata premiata per l'edizione 2024 di Welfare Index PMI: la classe Welfare Champion identifica il gruppo delle migliori PMI nel Welfare aziendale, circa 140 su un totale di quasi 7000 imprese partecipanti.

Il superamento delle diversità passa anche attraverso il potenziamento del senso di appartenenza al Gruppo, inteso come luogo di lavoro ma anche come comunità sociale. Per fare questo, Acinque replica da quattro anni il Progetto TuttiperAcinque, programma che vede il coinvolgimento delle persone del Gruppo, in maniera paritetica, in gruppi di lavoro per proporre iniziative volte a favorire il miglioramento continuo delle condizioni di lavoro. Obiettivo del Progetto è stato non solo elaborare proposte concretamente realizzabili, ma anche sviluppare un metodo di lavoro inclusivo che valorizzi le differenze a favore della comunità.

Cumulo massimo di incarichi ricoperti in altre società

Acinque non rientra nella definizione di "società grande" fornita dal Codice di Corporate Governance e pertanto il Consiglio di Amministrazione non è tenuto ad esprimere un orientamento in merito al numero massimo di incarichi negli organi di amministrazione o controllo in altre società quotate o di rilevanti dimensioni, non trovando applicazione la Raccomandazione 15 del Codice stesso.

Il Consiglio di Amministrazione non ha pertanto espresso il proprio orientamento in merito al cumulo massimo di incarichi, anche in considerazione del fatto che, nella Politica sopra descritta, è ritenuto essenziale che tutti gli amministratori garantiscano una disponibilità di tempo adeguata allo svolgimento diligente dei propri compiti, tenendo conto sia del numero e della qualità degli incarichi rivestiti negli organi di amministrazione e controllo di altre società, sia dell'impegno loro richiesto dalle ulteriori attività lavorative e professionali svolte e dalle cariche associative ricoperte.

Inoltre, il Regolamento del Consiglio di Amministrazione prevede che gli amministratori accettino e mantengano l'incarico solo quando ritengano di poter dedicare allo svolgimento diligente dei loro compiti il tempo necessario.

4.4 Funzionamento (ex art. 123bis, comma 1, lettera d), TUF)

Il funzionamento del Consiglio di Amministrazione di Acinque è disciplinato, oltre che dalle norme di legge e regolamentari applicabili e dallo Statuto Sociale, dal Regolamento del Consiglio di Amministrazione, da ultimo aggiornato nel corso dell'Esercizio.

Nel corso dell'Esercizio il Consiglio di Amministrazione ha inoltre aggiornato anche i regolamenti di ciascun comitato istituito al suo interno, approvati nel 2021, anche al fine di disciplinare il funzionamento in conformità con i principi e le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance (v. Sezione 6).

Il Regolamento del CdA - applicato a partire dalla data della sua adozione - disciplina, oltre alla composizione, al ruolo e alle competenze del Consiglio di Amministrazione, l'organizzazione e le modalità di funzionamento dello stesso, nel rispetto della normativa di legge e regolamentare e delle disposizioni statutarie, e in conformità con i principi e le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance.

Il Regolamento del CdA indica, inoltre, le modalità di nomina e le funzioni del segretario del Consiglio di Amministrazione che supporta il Presidente e gli Amministratori nello svolgimento dei propri compiti, come illustrato alla Sezione 4.5 alla quale si rinvia.

Il funzionamento del Consiglio di Amministrazione è disciplinato, in particolare, dall'art. 8 del Regolamento del CdA che definisce:

modalità e tempistiche di convocazione delle riunioni;
i flussi informativi e informativa pre-consiliare;
le regole per lo svolgimento dei lavori consiliari;
la verbalizzazione del processo decisionale.

Modalità e tempistiche di convocazione delle riunioni consiliari

Nel rispetto delle disposizioni statutarie, le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono convocate dal Presidente in via autonoma ovvero su richiesta di uno dei Vice Presidenti oppure di almeno 2 (due) membri del Consiglio stesso; la suddetta richiesta dovrà contenere l'indicazione degli argomenti da trattare nella riunione.

Il Consiglio può altresì essere convocato dal Collegio Sindacale, o da almeno 2 (due) membri dello stesso, secondo le disposizioni di legge e/o regolamentari pro tempore vigenti.

L'avviso di convocazione (contenente data, ora e luogo della riunione, nonché gli argomenti da trattare) può prevedere che la riunione si svolga anche in teleconferenza o videoconferenza purché siano rispettate precise condizioni definite dal Regolamento del CdA. Nel caso in cui la riunione si svolga esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, la stessa può essere convocata senza indicazione di un luogo fisico; in tal caso, l'avviso di convocazione deve indicare le modalità di collegamento.

L'avviso di convocazione è inviato dal Segretario del Consiglio per conto del Presidente a ciascun Amministratore e ai Sindaci tramite lettera raccomandata, telegramma, telefax o posta elettronica almeno 5 (cinque) giorni prima dell'adunanza, salvo casi di urgenza nei quali tale termine potrà essere ridotto fino ad un minimo di 2 (due) giorni prima dell'adunanza. Nel caso di richiesta di convocazione da parte di uno dei Vice Presidenti, oppure di almeno due Amministratori, l'avviso di convocazione è inviato entro le 48 (quarantotto) ore successive al ricevimento da parte del Presidente della predetta richiesta. Dopo la sua notifica a tutti i destinatari, l'avviso di convocazione viene reso disponibile anche mediante inserimento nella piattaforma per la gestione della documentazione consiliare di cui la Società si è dotata.

Flusso informativo e Informativa pre-consiliare

Gli Amministratori sono destinatari di un adeguato flusso informativo coordinato dal Presidente con il supporto del Segretario del Consiglio, in funzione del corretto esercizio delle competenze e delle responsabilità del Consiglio di Amministrazione. Oltre agli argomenti oggetto di esame da parte del Consiglio, il flusso informativo ha ad oggetto anche i follow-up delle determinazioni assunte collegialmente, nonché l'eventuale corrispondenza più rilevante intercorsa tra la Società e la Consob e/o altre autorità pubbliche e con Borsa Italiana. Il flusso informativo è assicurato, di regola, in occasione delle riunioni del Consiglio e/o dei comitati consiliari.

Ai fini di garantire adeguata riservatezza e confidenzialità delle informazioni a supporto delle riunioni consiliari e di non pregiudicare la tempestività e la completezza dei flussi informativi, per la gestione e la condivisione della documentazione consiliare il Consiglio si avvale di una piattaforma digitale con elevati requisiti di sicurezza (la "Piattaforma"). L'accesso alla Piattaforma avviene mediante l'utilizzo di credenziali assegnate, a seguito della nomina, a ciascun Amministratore e Sindaco che provvede a custodirle con diligenza e riservatezza al fine di evitare

l'accesso alla Piattaforma da parte di soggetti non autorizzati.

La documentazione di supporto per la trattazione delle materie all'ordine del giorno è messa a disposizione degli Amministratori e dei Sindaci, da parte degli uffici del Segretario del Consiglio, tramite caricamento nella sezione della Piattaforma riservata al Consiglio, nonché nelle altre forme eventualmente concordate in casi di necessità che garantiscono la riservatezza delle informazioni ivi contenute.

La messa a disposizione della documentazione avviene di regola almeno 5 (cinque) giorni precedenti alla data della riunione consiliare, salvi casi eccezionali nei quali la documentazione è resa disponibile con la migliore tempestività in modo tale da consentire agli Amministratori di poter partecipare alla riunione in modo informato.

La documentazione di supporto viene predisposta a cura della funzione aziendale competente che provvede a trasmetterla al Segretario in tempo utile per consentirne la pubblicazione nel rispetto del suddetto termine. Qualora la documentazione messa a disposizione degli Amministratori e dei Sindaci fosse particolarmente complessa e voluminosa, il Presidente, con l'ausilio del Segretario del Consiglio, cura che essa sia corredata da un documento che ne sintetizzi i punti più significativi e rilevanti ai fini delle decisioni all'ordine del giorno. Qualora intervengano fatti che rendano necessario un aggiornamento della documentazione già messa a disposizione, il Presidente valuta se autorizzare la pubblicazione del documento aggiornato ovvero se fornire direttamente in riunione il dettaglio delle modifiche intervenute, assicurando che il Consiglio riceva adeguati e puntuali approfondimenti nel corso della discussione consiliare. Oltre agli obblighi relativi alle informazioni privilegiate indicati dalla normativa vigente e dalla "Procedura in materia di Market Abuse" adottata dalla Società, i destinatari della documentazione sono tenuti al rispetto dell'obbligo di riservatezza dei dati e delle informazioni ricevuti nell'esercizio delle loro funzioni.

Svolgimento dei lavori consiliari

Le riunioni del Consiglio possono essere validamente tenute in teleconferenza, o anche in videoconferenza, purché risulti garantito al Presidente della riunione di accertare l'esatta identificazione delle persone e la legittimazione a presenziare, la possibilità di tutti i partecipanti di seguire la discussione ed intervenire, in tempo reale, alla trattazione degli argomenti affrontati, e di poter ricevere, visionare, nonché trasmettere documentazione e sia garantita la contestualità dell'esame e della deliberazione. La riunione del Consiglio si considera tenuta nel luogo in cui è stato convocato, ove dovranno trovarsi il Presidente (o in sua assenza uno dei Vice Presidenti) ed il Segretario.

Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono presiedute dal Presidente o, in sua assenza o impedimento, dal Vice Presidente presente più anziano di età; in caso di assenza o impedimento di entrambi i Vice Presidenti, il Consiglio è presieduto dall'amministratore più anziano di età.

Per la validità delle riunioni consiliari è necessaria la presenza effettiva della maggioranza degli Amministratori in carica e le deliberazioni del Consiglio sono prese a maggioranza assoluta dei voti dei presenti, esclusi quindi dal computo gli astenuti, salve alcune materie specifiche indicate dal Patto parasociale.

Gli Amministratori devono cercare di assicurare la partecipazione alla riunione per l'intera durata della stessa.

Il Presidente, anche su richiesta di uno o più Amministratori, può invitare a partecipare alla singola riunione consiliare dirigenti della Società ovvero delle società del Gruppo, responsabili delle funzioni aziendali, nonché altri soggetti o consulenti esterni, la cui presenza sia ritenuta utile in relazione agli argomenti posti all'ordine del giorno. Tali soggetti sono presenti alle riunioni consiliari di regola solo per la discussione dei punti all'ordine del giorno di loro competenza e sono

comunque tenuti all'osservanza degli obblighi di riservatezza previsti dal Regolamento per i componenti del Consiglio e del Collegio Sindacale.

Verbalizzazione

Salvi i casi in cui per legge è necessario che il verbale sia redatto da notaio, la verbalizzazione delle riunioni è curata dal Segretario del Consiglio, che può farsi assistere, allo scopo, da personale della competente funzione legale, societaria.

Il verbale viene redatto, riportando gli interventi svolti nel corso della discussione consiliare, riassunti a cura del Segretario del Consiglio, e comprende, nel testo, in allegato o agli atti della Società, la documentazione messa a disposizione del Consiglio.

La bozza di verbale predisposta dal Segretario del Consiglio viene sottoposta al Presidente e all'Amministratore Delegato. Prima dell'approvazione, la bozza di verbale viene sottoposta agli Amministratori e ai Sindaci mediante inserimento nella sezione della Piattaforma riservata al Consiglio, affinché gli stessi possano prenderne visione e presentare osservazioni indirizzandole al Segretario del Consiglio entro il termine indicato da quest'ultimo (o comunque entro la seduta successiva).

Il Consiglio approva il testo finale del verbale di norma nella seduta successiva. Il verbale viene quindi trascritto, a cura degli uffici del Segretario del Consiglio, sul libro delle adunanze e delle deliberazioni del Consiglio tenuto ai sensi di legge. Il verbale approvato viene inoltre inserito nella sezione della Piattaforma destinata al Consiglio, a disposizione di Amministratori e Sindaci che potranno prenderne visione, restando comunque preclusa la possibilità di stampare il documento.

*****

Per l'Esercizio 2024, il Consiglio di Amministrazione ha verificato il rispetto della previsione della tempestività e adeguatezza dell'informativa ricevuta nell'ambito del processo di autovalutazione svolto al suo interno, i cui esiti sono stati esaminati dal Consiglio nella seduta del 12 febbraio 2025, rilevando il rispetto del termine fissato dal Regolamento del CdA per l'inoltro della documentazione e la sua adeguatezza, anche in considerazione dell'ampia ed approfondita informativa di dettaglio che è stata fornita nel corso delle sedute consiliari da parte dell'Amministratore Delegato e delle funzioni aziendali intervenute.

Nel corso dell'Esercizio, il Consiglio di Amministrazione si è riunito 14 volte e la durata media delle riunioni è stata di circa 150 minuti (2 ore e 30 minuti).

Le riunioni, si sono svolte mediante mezzi di telecomunicazione (in particolare in collegamento mediante la piattaforma "Teams"), nel rispetto delle disposizioni previste dal Regolamento del Consiglio di Amministrazione.

Per l'esercizio 2025 sono state programmate 8 riunioni del Consiglio di Amministrazione di cui 3 si sono già tenute in data 10 gennaio, 28 gennaio e 12 febbraio 2025.

Il calendario finanziario con l'indicazione delle riunioni consiliari convocate per esaminare i risultati dell'anno o di periodo è annualmente comunicato a Borsa Italiana entro il 31 gennaio e pubblicato nel sito della Società www.gruppoacinque.it (sezione "Investor Relations – Calendario eventi").

Per maggiori informazioni relativamente alla partecipazione degli amministratori e dei sindaci alle riunioni svoltesi nel corso dell'Esercizio si rinvia alla Tabella 1 in appendice alla presente Relazione.

4.5 Ruolo del Presidente del Consiglio di Amministrazione

L'Assemblea del 23 aprile 2024, in seduta ordinaria e ai sensi dell'art. 16 dello Statuto Sociale, ha nominato Presidente della Società il Consigliere Matteo Barbera, in possesso dei requisiti d'indipendenza ai sensi del TUF e del Codice di Corporate Governance. A seguito delle attribuzioni

conferitegli dal Consiglio di Amministrazione in data 24 aprile 2024, il Presidente è qualificato come non esecutivo in quanto tali attribuzioni non comportano, nemmeno di fatto, deleghe nella gestione o nell'elaborazione di strategie aziendali.

In particolare, in virtù delle attribuzioni conferite nella suddetta seduta del 24 aprile 2024, il Presidente del Consiglio di Amministrazione Matteo Barbera:

(i) ha la legale rappresentanza della Società, presiede l'assemblea dei soci della Società e svolge le altre funzioni in capo ad esso previste per legge;
(ii) convoca e presiede il Consiglio di Amministrazione, ne dirige, coordina e modera la discussione, proclama i risultati delle rispettive deliberazioni;
(iii) convoca e presiede il Comitato Strategico;
(iv) coordina la circolazione dei flussi informativi verso gli altri consiglieri e i sindaci, in maniera tale che siano fornite agli stessi adeguate informazioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno adottando le modalità necessarie per preservare la riservatezza dei dati e delle informazioni fornite;
(v) cura le funzioni concernenti le relazioni esterne e i rapporti con le istituzioni, gli azionisti, le associazioni, il territorio e i media in coordinamento con l'Amministratore Delegato della Società.

Entro il predetto ambito di competenza, sono inoltre state attribuite al Presidente le seguenti ulteriori attribuzioni in coordinamento con l'Amministratore Delegato della Società e nei limiti delle eventuali deleghe conferite dal Consiglio di Amministrazione della Società:

dare esecuzione, per quanto rientrante nelle proprie competenze funzionali, alle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione;
sovrintendere ai rapporti con gli organismi istituzionali pubblici, nazionali o sovranazionali, con gli azionisti e le associazioni rappresentative nazionali, nonché ai rapporti istituzionali con l'Autorità di Regolazione per Energia Reti e Ambiente - ARERA;
sottoscrivere e/o rilasciare dichiarazioni, interviste e comunicati e comparire in pubblico in nome e per conto della Società;
rappresentare la Società di fronte ai terzi ed in giudizio in tutti i gradi di giurisdizione, civile, amministrativa, tributaria e davanti a collegi arbitrali, con facoltà di nominare procuratori ed avvocati;
rappresentare la Società nei rapporti con Borsa Italiana S.p.A. e con la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, a tal fine compiendo gli atti, sottoscrivendo le comunicazioni e provvedendo agli adempimenti societari previsti dalla legge e dai relativi regolamenti attuativi;
rappresentare la Società attivamente e passivamente di fronte all'amministrazione finanziaria e commissioni di ogni ordine e grado, enti e uffici pubblici e privati, camere di commercio, Banca d'Italia e ufficio italiano dei cambi nonché ogni altra pubblica amministrazione, autorità.

In tale sede al Presidente è stata altresì attribuita la funzione di coordinare le sponsorizzazioni della Società e delle Società Controllate nel rispetto delle procedure aziendali e dei relativi budget attribuiti.

In ossequio ai principi e alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance e come esplicitato all'art. 5 del Regolamento del Consiglio di Amministrazione, il Presidente riveste il ruolo di raccordo tra gli amministratori esecutivi e gli amministratori non esecutivi e cura l'efficace

funzionamento dei lavori consiliari.

A tal fine, con l'ausilio del Segretario del Consiglio di Amministrazione il Presidente cura:

che la documentazione pre-consiliare messa a disposizione degli Amministratori in occasione delle riunioni consiliari, qualora la stessa sia particolarmente complessa e voluminosa, sia corredata da una scheda di sintesi; ciascuna scheda dovrà evidenziare i punti più significativi e rilevanti della documentazione alla quale si riferisce, ai fini delle decisioni da assumere;
che siano effettuati adeguati e puntuali approfondimenti durante le sessioni consiliari, qualora, in casi specifici, non sia stato possibile fornire la necessaria informativa nel rispetto del termine di 5 giorni antecedenti la data della riunione consiliare fissati dal Regolamento del Consiglio di Amministrazione;
che l'attività dei Comitati consiliari sia coordinata con l'attività del Consiglio;
d'intesa con l'Amministratore Delegato, che i dirigenti della Società e quelli delle società del Gruppo, responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia, intervengano alle riunioni consiliari, anche su richiesta di singoli amministratori, per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno;
che tutti gli amministratori e i sindaci della Società possano partecipare, successivamente alla nomina e durante il mandato, a iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza dei settori di attività in cui opera la Società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione anche nell'ottica del successo sostenibile della Società stessa nonché dei princìpi di corretta gestione dei rischi e del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento (c.d. board induction);
l'adeguatezza e la trasparenza del processo di autovalutazione.

Il Presidente propone inoltre al Consiglio, nel rispetto dei principi e delle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance:

la nomina e la revoca del Segretario del Consiglio;
l'adozione, d'intesa con l'Amministratore Delegato, di una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti la Società, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate;
l'eventuale adozione, d'intesa con l'Amministratore Delegato, di una politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti, anche tenendo conto delle politiche di engagement adottate dagli investitori istituzionali e dai gestori di attivi; in caso di adozione della politica da parte del Consiglio, il Presidente assicura che il Consiglio stesso sia in ogni caso informato, entro la prima riunione utile, sullo sviluppo e sui contenuti significativi del dialogo intervenuto con tutti gli azionisti. Qualora il Presidente, d'intesa con il Chief Executive Officer, dovesse ritenere di non proporre al Consiglio l'adozione di tale politica, dovrà esporre al Consiglio stesso le relative motivazioni (v. Sezione 12).

Nel corso dell'Esercizio il Presidente ha provveduto, con il supporto del Segretario del Consiglio di Amministrazione, a curare tutti gli aspetti di propria competenza indicati all'art. 5 del Regolamento del Consiglio di Amministrazione come sopra esplicitati.

Vice Presidenti del Consiglio di Amministrazione

L'Assemblea del 23 aprile 2024, in seduta ordinaria e ai sensi dell'art. 16 dello Statuto Sociale, ha inoltre nominato due Vice Presidenti della Società, individuandoli nei Consiglieri Marco Canzi e Annamaria Di Ruscio, entrambi in possesso dei requisiti d'indipendenza ai sensi del TUF e del Codice di Corporate Governance. A seguito delle attribuzioni conferitegli dal Consiglio di

Amministrazione in data 24 aprile 2024, i due Vice Presidenti sono qualificati non esecutivi, in quanto tali attribuzioni non comportano, nemmeno di fatto, deleghe nella gestione o nell'elaborazione di strategie aziendali.

In particolare, sulla base della delibera del Consiglio di Amministrazione del 24 aprile 2024 competono:

al Vice-Presidente Annamaria Di Ruscio le seguenti funzioni vicarie (i) svolgere le funzioni del Presidente del Consiglio di Amministrazione in caso di assenza o impedimento di quest'ultimo, nonché (ii) richiedere la convocazione del Consiglio di Amministrazione in conformità con quanto previsto dall'articolo 17 dello Statuto;
al Vice-Presidente Marco Canzi le stesse funzioni attribuite al Vice-Presidente vicario (precisandosi che le funzioni previste dal punto (i) saranno esercitate solo in caso di contestuale assenza o impedimento del Presidente e del Vice-presidente vicario) nonché la funzione di supervisionare l'Internal Audit della Società e delle sue Controllate in conformità con la normativa applicabile, le procedure e il sistema di controllo interno adottati dalla Società.

Segretario del Consiglio di Amministrazione

L'art. 16 dello Statuto prevede che il Consiglio possa eleggere un segretario che può essere individuato tra i propri membri ovvero essere anche estraneo al Consiglio.

L'art. 6 del Regolamento del Consiglio di Amministrazione definisce le modalità di nomina del segretario del Consiglio di Amministrazione (il "Segretario"), stabilendo che, qualora non vi abbia provveduto l'Assemblea, il Segretario è nominato dal Consiglio su proposta del Presidente di norma all'inizio di ogni mandato consiliare e per tutta la sua durata, salvo revoca e/o dimissioni.

Il Regolamento del Consiglio di Amministrazione stabilisce inoltre che il Segretario dipende gerarchicamente e funzionalmente dal Consiglio e, per esso, dal Presidente; inoltre, affida al Segretario il compito di supportare l'attività del Presidente, assistere l'Amministratore Delegato nei suoi rapporti con il Consiglio e fornire con imparzialità di giudizio, assistenza e consulenza al Consiglio su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo societario.

Il Consiglio, d'intesa con il Presidente, può revocare il Segretario.

Nella riunione del 11 giugno 2024, il Consiglio di Amministrazione ha preliminarmente individuato i requisiti di professionalità, esperienza ed indipendenza di giudizio del Segretario ritenendo in particolare, che il Segretario debba:

(i) aver maturato una comprovata esperienza in ambito societario, con particolare riferimento alle prassi concernenti la corporate governance delle società quotate e i mercati regolamentati, nonché sulle attività di segreteria societaria;
(ii) possedere competenze tali da consentire una efficace partecipazione ai lavori del Consiglio e dei Comitati: a tal fine sono ritenute rilevanti le conoscenze degli ambiti di operatività del Gruppo.

Il Regolamento recepisce i criteri così individuati, precisando altresì che il Segretario può svolgere altre funzioni all'interno della Società, purché le stesse non compromettano la sua indipendenza di giudizio nei confronti del Consiglio o il regolare svolgimento delle sue funzioni.

Nella riunione dell'8 novembre 2024 il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Presidente, ha nominato Antonio Carlo Enrico Clerici quale Segretario del Consiglio di Amministrazione per tutta la durata del mandato del Consiglio stesso e comunque sino a revoca o dimissioni. Ciò alla luce della sua veste di Direttore Legale e Societario, della conoscenza approfondita del settore in cui opera il Gruppo e dell'esperienza dallo stesso maturata all'interno di società quotate.

41 di 109 In linea con le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, il Regolamento del Consiglio

di Amministrazione prevede che il Segretario:

assiste il Presidente (i) nella preparazione delle riunioni consiliari e assembleari, (ii) nella predisposizione delle relative delibere, (iii) nell'assicurare l'adeguatezza, la completezza e la chiarezza dei flussi informativi diretti al Consiglio, (iv) nella comunicazione con gli Amministratori, (v) nell'organizzazione delle board induction, nonché (vi) nella supervisione dell'adeguatezza e della trasparenza del processo di Autovalutazione (c.d. board review);
cura la verbalizzazione delle riunioni consiliari nonché, se previsto dal regolamento del singolo comitato, quelle dei comitati endoconsiliari;
coordina con i propri uffici la segreteria dei comitati endoconsiliari al fine di razionalizzare e snellire i flussi informativi tra i comitati stessi ed il Consiglio nonché gestire in modo efficace e coerente le relative agende;
assiste l'Amministratore Delegato nei suoi rapporti con il Consiglio;
presta assistenza e consulenza giuridica indipendente (rispetto al management) al Consiglio e agli Amministratori in materia di corporate governance e sui loro poteri, diritti, doveri e adempimenti, per assicurare il regolare esercizio delle loro attribuzioni, tutelarli da eventuali responsabilità e assicurare che siano tenuti presenti gli interessi degli azionisti e degli altri stakeholder considerati nel sistema di corporate governancedella Società.

Nell'espletamento delle suddette funzioni, nel corso dell'Esercizio il Segretario del Consiglio ha:

supportato il Presidente del Consiglio con particolare riferimento alle varie attività svolte e curate dal medesimo, come riportate nel presente paragrafo; in particolare, ha curato tra l'altro la verbalizzazione delle riunioni consiliari e ha coordinato la segreteria dei Comitati endoconsiliari al fine di razionalizzare e snellire i flussi informativi tra i comitati stessi ed il Consiglio nonché gestire in modo efficace e coerente le relative agende;
assistito l'Amministratore Delegato nei suoi rapporti con il Consiglio;
fornito con imparzialità di giudizio l'assistenza e la consulenza richiesta dal Consiglio su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo societario.

4.6 Consiglieri esecutivi

Amministratore Delegato

Il Consiglio di Amministrazione del 24 aprile 2024 ha conferito al dott. Stefano Cetti l'incarico di Amministratore Delegato e, ferme le attribuzioni esclusive del Consiglio di Amministrazione e quelle che il medesimo si è riservato di mantenere entro la propria sfera di attività, ha conferito allo stesso i seguenti poteri in materia di strategia e sviluppo:

predisporre i piani strategici della Società, nonché le operazioni aventi un significativo rilievo economico, patrimoniale e finanziario, con particolare riferimento alle operazioni con parti correlate, da sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione;
sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione il compimento di operazioni, non comprese nei documenti di cui alla precedente lettera a), aventi un significativo rilievo economico, patrimoniale e finanziario, con particolare riferimento alle operazioni con parti correlate ed all'acquisto o cessione di partecipazioni;
formulare al Consiglio di Amministrazione le proposte per le scelte strategiche volte allo sviluppo societario e di politica aziendale al fine di verificarne la compatibilità con la struttura finanziaria ed organizzativa della Società;
predisporre i budgetannuali e pluriennali, nonché il piano di investimenti della Società

previsto nel budgete/o nel piano pluriennale;

dare attuazione alle politiche aziendali di sviluppo sia territoriale che di business, anche mediante acquisizioni o aggregazioni societarie, e/o trasferimenti di aziende e/o rami di azienda, il tutto nell'ambito delle direttive strategiche fissate dal Consiglio; condurre le relative trattative, sottoscrivere gli atti prodromici eventualmente necessari per il proseguimento delle varie fasi delle negoziazioni, con obbligo di sottoporre l'esito delle predette al Consiglio di Amministrazione per la definitiva approvazione;
attuare il piano degli investimenti della Società incluso nei budget annuali, pluriennali e/o nei piani strategici approvati dal Consiglio di Amministrazione con facoltà, entro i limiti di spesa approvati, di stipulare, modificare e risolvere i relativi contratti in particolare per lavori e forniture occorrenti per la costruzione o trasformazione e per la manutenzione straordinaria di immobili ed impianti, ivi comprendendo l'acquisto dei relativi arredi, delle attrezzature, dei macchinari e dei beni mobili in genere;
formulare proposte al Consiglio di Amministrazione in ordine alla stipula di patti parasociali di particolare rilevanza strategica, relativi alla partecipazione al capitale di società quotate di diritto italiano e/o straniero;
in funzione dell'attuazione dei poteri conferiti, instaurare, nell'interesse della Società, rapporti di consulenza con esperti e professionisti esterni, fissandone tempi e modalità di pagamento;
assumere la gestione delle risorse umane e dell'organizzazione del lavoro della Società.

All'Amministratore Delegato sono inoltre stati attribuiti i poteri di ordinaria amministrazione necessari allo svolgimento dell'attività aziendale, quali a titolo meramente esemplificativo, quelli attinenti le seguenti aree: 1) rappresentanza in giudizio e nel contenzioso amministrativo e tributario; 2) rappresentanza nei confronti di soggetti pubblici e privati per l'ottenimento di provvedimenti autorizzativi; 3) diritti di garanzia; 4) rapporti con Enti e Amministrazioni pubbliche; 5) amministrazione e finanza; 6) gestione delle risorse umane e dell'organizzazione del lavoro della Società; 7) contratti di acquisto di beni, servizi e forniture; 8) rapporti inerenti i servizi e le attività svolti dalla Società; 9) contratti di locazione immobili; 10) contratti di assicurazione e gestione sinistri.

Nella riunione del 24 aprile 2024, il Consiglio di Amministrazione ha inoltre: (i) individuato nell'Amministratore Delegato il "Datore di Lavoro" ai sensi dell'art. 2 del D.Lgs. n. 81 del 9 aprile 2008 dettato in materia di tutela della salute e della sicurezza nei luoghi di lavoro, attribuendo allo stesso le relative mansioni; (ii) attribuito all'Amministratore Delegato una specifica delega in materia ambientale al fine di assolvere in nome e per conto della Società agli obblighi e alle prescrizioni di cui alla vigente normativa in materia di protezione dell'ambiente, conferendogli i relativi poteri; (iii) attribuito all'Amministratore Delegato le funzioni e i poteri per conferire e revocare procure nell'ambito dei propri poteri, per singoli atti o categorie di atti sia a dipendenti della Società, sia a terzi anche persone giuridiche.

Sempre il 24 aprile 2024, il Consiglio di Amministrazione ha infine attribuito all'Amministratore Delegato, in quanto principale responsabile dell'impresa e, dunque, Chief Executive Officer ai sensi dei principi e le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, l'incarico di istituire e mantenere il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi con le responsabilità in funzione anche di Chief Risk Officer(CRO) riportate alla Sezione 9.1 alla quale si rinvia.

Presidente e Vice Presidenti del Consiglio di Amministrazione

Come sopra meglio illustrato (v. Sezione 4.5), il Presidente del Consiglio di Amministrazione svolge principalmente compiti istituzionali e allo stesso non sono state attribuite deleghe gestionali

rilevanti, ovvero deleghe per l'elaborazione delle strategie aziendali.

Il Presidente ha il compito di presiedere e convocare il Comitato Strategico, detto Comitato tuttavia, come meglio specificato alla Sezione 6, non ha poteri o funzioni esecutive.

Nella riunione del 24 aprile 2024, il Consiglio di Amministrazione ha, inoltre, valutato di conferire al Presidente, Matteo Barbera e ai Vice Presidenti Marco Canzi e Annamaria Di Ruscio, i poteri necessari allo svolgimento dei loro ruoli senza tuttavia attribuire agli stessi deleghe o funzioni esecutive.

Comitato esecutivo (ex art. 123bis, comma 2, lettera d), TUF)

Ai sensi dell'art. 21 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione può delegare le proprie attribuzioni o parti di esse, nei limiti delle vigenti disposizioni di legge, oltre che ad uno o più amministratori delegati, ad un comitato esecutivo. Alla data della presente Relazione il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente non ha nominato un Comitato esecutivo.

Informativa al Consiglio da parte dei consiglieri/organi delegati

In conformità con quanto previsto dal Regolamento del Consiglio di Amministrazione, nell'ambito delle riunioni consiliari che si sono svolte nel corso dell'Esercizio, l'Amministratore Delegato ha costantemente riferito al Consiglio di Amministrazione sull'esercizio delle deleghe conferite e sulle operazioni di maggiore rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società a dalle sue Controllate nonché sulle operazioni con parti correlate.

In tali occasioni, l'Amministratore Delegato ha inoltre relazionato il Consiglio, nell'ambito delle proprie comunicazioni, sulle ulteriori attività medio temporeposte in essere.

Altri consiglieri esecutivi

Sulla base dell'attuale ripartizione delle deleghe nel Consiglio di Amministrazione di Acinque, l'unico amministratore esecutivo risulta essere l'Amministratore Delegato, Stefano Cetti.

4.7 Amministratori Indipendenti e Lead Independent Director

Amministratori Indipendenti

Gli Amministratori indipendenti sono gli amministratori non esecutivi che non intrattengono, né hanno di recente intrattenuto, neppure indirettamente, con la Società o con soggetti legati a quest'ultima, relazioni tali da condizionarne l'attuale autonomia di giudizio.

Nel rispetto di quanto disposto dall'art. 15 dello Statuto e in considerazione dell'adesione della Società al Codice di Corporate Governance, il Regolamento del Consiglio di Amministrazione prevede che almeno due degli Amministratori, diversi dal Presidente, siano in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge e di quelli raccomandati dal Codice di Corporate Governance.

Il Consiglio di Amministrazione nominato dall'Assemblea Ordinaria del 23 aprile 2024 e in carica alla data di chiusura dell'Esercizio e alla data di approvazione della presente Relazione, è composto da 13 (tredici) amministratori di cui 7 (sette) in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dal combinato disposto degli artt. 147ter, comma 4 e 148, comma 3, del TUF, nonché di quelli stabiliti dall'art. 2, Raccomandazione 7, del Codice di Corporate Governance.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione ha individuato quali Amministratori indipendenti ai sensi sia delle suddette previsioni del TUF e sia del Codice di Corporate Governance i consiglieri:

1. MATTEO BARBERA(Presidente)
1. MARCO CANZI (Vice-Presidente)
1. ANNAMARIA DI RUSCIO (Vice-Presidente)

1. ELIO DELLA PATRONA
1. PAOLA MUSILE TANZI
1. GIULIA CONSONNI
1. GIUSEPPE BASSO

In tale sede, i suddetti amministratori (gli "Amministratori Indipendenti") hanno fornito tutti gli elementi necessari e utili alle conseguenti valutazioni del Consiglio, anche attraverso il rilascio di apposita autodichiarazione.

Nel condurre la valutazione sull'indipendenza dei propri membri, il Consiglio di Amministrazione ha considerato tutte le circostanze che possono compromettere l'indipendenza degli amministratori applicando tutti i criteri previsti dalla Raccomandazione 7, del Codice di Corporate Governance. A tal riguardo si precisa che il Consiglio di Amministrazione in data 24 aprile 2024 ha definito, su proposta del Comitato Remunerazioni in carica a tale data, i criteri quantitativi e qualitativi per la definizione della significatività delle relazioni commerciali, finanziarie o professionali e della remunerazione aggiuntiva, ai sensi della Raccomandazione 7, lettera c) e d), del Codice di Corporate Governance ("Criteri di Significatività"). Il documento che illustra i Criteri di Significatività adottati dal Consiglio di Amministrazione (denominato "Criteri quantitativi e qualitativi per la definizione della significatività e della definizione di stretti familiari ai fini della valutazione d'indipendenza ai sensi del nuovo Codice di Corporate Governance") è pubblicato nel sito internet della Società www.gruppoacinque.it (sezione "Governance – Documenti Societari - Criteri di Indipendenza").

Il Consiglio, inoltre, ha verificato da ultimo la sussistenza dei requisiti di indipendenza ai sensi di legge e del Codice di Corporate Governance in capo ai suoi membri nella riunione del 28 gennaio 2025.

Il Collegio Sindacale ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri membri, confermando l'adeguatezza e la correttezza.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, Matteo Barbera, è stato nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 23 aprile 2024 su proposta del Comune di Como. Sulla base della dichiarazione dallo stesso rilasciata e presentata in sede di nomina, è stato qualificato come indipendente in ragione delle verifiche svolte dal Consiglio di Amministrazione e poc'anzi menzionate.

Sulla base degli esiti della sopra richiamata autovalutazione, condivisa in Consiglio di Amministrazione nella riunione tenutasi il 12 febbraio 2025, quest'ultimo ha rilevato che il numero e le competenze degli Amministratori Indipendenti sono adeguati alle esigenze dell'impresa e al funzionamento del Consiglio stesso, nonché alla costituzione dei relativi Comitati.

Gli Amministratori Indipendenti possono riunirsi collegialmente in riunioni loro riservate, al fine di trattare temi ritenuti di loro interesse comune con particolare riguardo al funzionamento del Consiglio di Amministrazione e alla gestione sociale.

Gli Amministratori Indipendenti si sono riuniti, in assenza degli altri amministratori, nel corso dell'Esercizio in data 14 febbraio 2024 per confrontarsi in ordine al funzionamento del Consiglio di Amministrazione e alla gestione della Società. La riunione è stata coordinata dal Presidente del Consiglio di Amministrazione in carica a tale data.

Lead Independent Director

Il Consiglio di Amministrazione non ha designato alcun amministratore indipendente quale lead

independent director in quanto non ricorrono le condizioni previste dalla Raccomandazione 13, del Codice di Corporate Governance in presenza delle quali viene raccomandata la sua nomina; ciò tenuto conto del fatto che il Presidente del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente non è il Chief Executive Officer, non è titolare di rilevanti deleghe gestionali, né risulta azionista che detiene il controllo, anche congiunto, sulla Società.

5. GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

Nella convinzione che la corretta gestione delle informazioni societarie rappresenta uno dei punti cardine posti a tutela degli interessi degli Azionisti e del mercato, e in ossequio alla disciplina europea e nazionale dettata al fine di prevenire gli abusi di mercato (c.d. market abuse), in data 5 marzo 2018 il Consiglio di Amministrazione ha approvato, da ultimo, la "Procedura in materia di Market Abuse" (la "Procedura Market Abuse" o "Procedura") che descrive i principi e le regole cui la Società e i soggetti ad essa riconducibili devono attenersi al fine di:

garantire un adeguato trattamento delle informazioni privilegiate (come di seguito definite) relative alla Società da parte delle persone che ne siano in possesso;
regolamentare l'operatività sulle azioni, sui titoli di credito emessi dalla Società, nonché sugli strumenti derivati o su altri strumenti finanziari a essi collegati da parte di determinati soggetti (cosiddetto "internal dealing"); e
definire le modalità operative e l'ambito di applicazione del divieto imposto ai soggetti che esercitino funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione presso la Società in merito all'esecuzione di operazioni sulle azioni Acinque, sui titoli di credito emessi dalla Società, nonché sugli strumenti derivati o su altri strumenti finanziari a essi collegati in periodi predeterminati ("black-out period").

In conformità alle disposizioni normative e regolamentari applicabili, ai sensi della Procedura sono ritenute informazioni privilegiate quelle informazioni che hanno carattere preciso, che concernono direttamente o indirettamente l'Emittente, che non sono ancora state rese pubbliche, e che qualora fossero rese pubbliche potrebbero influire in modo significativo sul prezzo del titolo Acinque o sui prezzi di strumenti finanziari derivati e collegati (le "Informazioni Privilegiate").

Con particolare riguardo alle Informazioni Privilegiate, la Procedura disciplina nell'apposita sezione ("Sezione I – Trattamento delle Informazioni Privilegiate"): (i) le linee guida per l'individuazione delle Informazioni Privilegiate, (ii) le indicazioni per l'individuazione delle persone rilevanti che hanno accesso alle Informazioni Privilegiate, (iii) la gestione delle Informazioni Privilegiate, (iv) i rapporti tra le funzioni aziendali, nonché tra la Società e le Società Controllate, (v) la comunicazione all'esterno delle Informazioni Privilegiate (compresa la procedura di elaborazione dei relativi comunicati stampa), (vi) la gestione di eventuali fughe di notizie, (vii) la possibilità di ritardare la pubblicazione dell'Informazione Privilegiata, (viii) l'istituzione, la gestione, il contenuto e le modalità di tenuta del "Registro delle Persone Informate" (istituito da Acinque in ottemperanza all'art. 18 del Regolamento (UE) 596/2014 relativo agli abusi di mercato e delle disposizioni del Regolamento di esecuzione (UE) 2016/347), (ix) le modalità attraverso le quali la Società può effettuare i c.d. sondaggi di mercato.

Per l'esame integrale delle singole disposizioni della Procedura, si rinvia al documento "Procedura di Market Abuse" disponibile nel sito internet della Società www.gruppoacinque.it (sezione "Governance – Documenti Societari - Market Abuse").

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO

Il Consiglio di Amministrazione, insediatosi in 24 aprile 2024, in ottemperanza alle disposizioni del Codice di Corporate Governance e nel rispetto dell'art. 20 dello Statuto, con deliberazione del 13 maggio 2024, ha istituito i seguenti comitati consiliari con funzioni istruttorie, propositive e consultive:

il Comitato Remunerazioni;
il Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate;
il Comitato Strategico che ha anche il compito di analizzare i temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine a beneficio degli Azionisti, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholdersrilevanti per la Società e per il Gruppo.

Con riferimento alle funzioni che il Codice di Corporate Governance riserva al comitato nomine ed in particolare, quelle previste dalla Raccomandazione 19 del Codice stesso, il Consiglio di Amministrazione, in considerazione della qualifica di Acinque quale società a "proprietà concentrata" ha ritenuto di riservare tali funzioni in capo all'Organo Amministrativo nel suo plenum, che le esercita sotto il coordinamento del Presidente, in conformità con quanto previsto dalla Raccomandazione 16, del Codice di Corporate Governance.

Nel costituire i comitati istituiti al suo interno, il Consiglio di Amministrazione ha privilegiato le competenze e le esperienze dei propri amministratori, evitando un'eccessiva concentrazione degli incarichi.

Il Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate è composto da quattro amministratori, tutti qualificati come indipendenti sia ai sensi di legge (ed in particolare ai sensi del combinato disposto degli articoli 147-ter, comma 4, e 148, comma 3, del TUF) che ai sensi del Codice di Corporate Governance (art. 2, Raccomandazione 7).

Il Comitato Remunerazioni è composto da tre amministratori non esecutivi, due dei quali – tra cui il Presidente del comitato – in possesso dei requisiti di indipendenza sia ai sensi di legge che ai sensi del Codice di Corporate Governance.

Il Comitato Strategico, invece, è composto da quattro amministratori la cui partecipazione è funzionale al corretto espletamento delle proprie attribuzioni in materia di operazioni strategiche e di Successo Sostenibile. In particolare, lo stesso risulta composto dal Presidente e dai due Vice Presidenti del Consiglio di Amministrazione, tutti e tre qualificati come amministratori indipendenti, ai sensi di legge e del Codice, nonché dall'Amministratore Delegato.

Il funzionamento di ciascun comitato è disciplinato da appositi regolamenti, adottati nel 2021 e successivamente aggiornati nel corso dell'Esercizio da parte del Consiglio di Amministrazione, assunto il preventivo parere favorevole del comitato a cui il regolamento si riferisce, ed in particolare:

(i) il "Regolamento del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate" e il "Regolamento del Comitato Remunerazioni", entrambi adottati nella riunione consiliare del 24 giugno 2021 e successivamente aggiornati nella riunione dell'11 giugno 2024, che disciplinano la composizione, la nomina, le modalità di funzionamento, i doveri, le competenze, i poteri e i mezzi di ciascun comitato;
(ii) il "Regolamento del Comitato Strategico" adottato nella riunione consiliare del 29 luglio 2021 e successivamente aggiornato nella riunione dell'11 giugno 2024, che disciplina la composizione, la durata in carica e la sostituzione dei suoi membri, gli obblighi, le competenze e le modalità di funzionamento del comitato stesso.

Per quanto attiene al funzionamento del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate e del Comitato Remunerazioni, i regolamenti adottati disciplinano: (i) modalità e tempistiche di convocazione delle riunioni, (ii) tempistiche e modalità di messa a disposizione della documentazione fornita a supporto degli argomenti trattati nel corso delle riunioni, (iii) svolgimento dei lavori, nonché (iv)la verbalizzazione della riunione.

Per ciascun comitato, i Regolamenti individuano un segretario, con il compito di supportare il presidente nell'espletamento delle attività di: (a) calendarizzazione delle riunioni e di formazione dell'ordine del giorno (assicurando il coordinamento delle proposte da sottoporre al Comitato con le attività degli altri comitati endoconsiliari e del Consiglio di Amministrazione); (b) convocazione delle riunioni; (c) raccolta ed inoltro agli altri membri della documentazione a supporto della trattazione delle materie all'ordine del giorno; (d) verbalizzazione delle riunioni del Comitato; (e) predisposizione delle comunicazioni del Presidente verso il Consiglio di Amministrazione.

I Regolamenti stabiliscono altresì che i membri dei comitati abbiano facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento delle loro attività e per l'assolvimento dei propri compiti. Con riferimento alle modalità e alle tempistiche con cui deve essere gestito il flusso informativo verso i comitati è stabilito che l'eventuale documentazione relativa alle materie all'ordine del giorno è messa a disposizione dei membri dei comitati, da parte del Segretario, tramite caricamento nella sezione riservata al comitato su una piattaforma digitale con elevati standard di sicurezza che garantisca la riservatezza e la confidenzialità delle informazioni. L'invio della documentazione deve avvenire almeno 5 giorni prima della data della riunione, salvo casi di necessità e urgenza al ricorrere dei quali la documentazione deve comunque essere inoltrata: (i) almeno 12 ore precedenti alla riunione per il Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate e (ii) almeno 2 giorni precedenti alla riunione per il Comitato Remunerazioni, in ogni caso previa comunicazione ai destinatari del caricamento della documentazione sulla piattaforma utilizzata, mediante messaggio di posta elettronica. Oltre agli obblighi normativi relativi alle informazioni privilegiate, i membri dei comitati sono tenuti alla riservatezza dei dati e delle informazioni ricevuti nell'esercizio delle loro funzioni.

I Regolamenti disciplinano inoltre, le modalità di verbalizzazione delle riunioni, stabilendo che per ogni riunione dei comitati sia redatto apposito verbale, a cura del segretario. Le bozze dei verbali vengono sottoposte al presidente del comitato e agli altri membri del comitato per loro eventuali osservazioni e il verbale è approvato, di norma, nella riunione successiva. I verbali devono essere sottoscritti dal presidente e dal segretario e vengono messi a disposizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale nell'apposita sezione della piattaforma digitale.

Al fine di consentire al Consiglio di Amministrazione di essere informato in merito alle attività svolte dai comitati, i regolamenti disciplinano anche le modalità e i termini con i quali gli stessi devono riportare al Consiglio di Amministrazione, stabilendo altresì che ciascun comitato ha l'obbligo di riferire al Consiglio con cadenza almeno semestrale (ed in particolare, almeno in occasione dell'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione della relazione finanziaria annuale e della relazione finanziaria semestrale) circa l'attività svolta. Il Regolamento del Consiglio di Amministrazione stabilisce, inoltre, che il presidente di ciascun comitato, aggiorni il Consiglio di Amministrazione, alla prima riunione consiliare utile, in merito agli argomenti trattati e alle osservazioni, raccomandazioni, pareri formulati nel corso delle riunioni del comitato che presiede.

Dalla loro adozione e per tutto il corso dell'Esercizio, i Regolamenti dei due comitati risultano rispettati, con particolare riguardo alle tempistiche e alle modalità per la gestione dei flussi informativi.

Per le modalità di funzionamento del Comitato Strategico si rinvia alla successiva sottosezione "Comitati ulteriori (diversi da quelli previsti dalla normativa o raccomandazioni del Codice)".

Comitati ulteriori (diversi da quelli previsti dalla normativa o raccomandati dal Codice)

COMITATO STRATEGICO

Il Consiglio di Amministrazione nominato dall'Assemblea del 23 aprile 2024 ha confermato l'istituzione del Comitato Strategico con il compito di supportare il Consiglio nelle valutazioni, nelle decisioni e nella programmazione di operazioni strategiche della Società.

Al Comitato è inoltre stato attribuito in linea con l'obiettivo strategico di perseguire il Successo Sostenibile, il compito di supportare il Consiglio nelle valutazioni e nelle decisioni in materia di sostenibilità volte al perseguimento del Successo Sostenibile della Società e del Gruppo.

Il Comitato Strategico attualmente in carica per il triennio 2024-2026 è così composto:

MATTEO BARBERA (Presidente indipendente del Consiglio)
MARCO CANZI (Vice Presidente indipendente del Consiglio)
ANNAMARIA DI RUSCIO (Vice Presidente indipendente del Consiglio)
STEFANO CETTI (Amministratore Delegato)

Il funzionamento del Comitato è disciplinato dal "Regolamento del Comitato Strategico" approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 29 luglio 2021 e successivamente modificato in data 11 giugno 2024.

Lo stesso svolge funzioni istruttorie, propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione e gli sono attribuite le seguenti competenze:

effettuare attività istruttoria in ordine a proposte dell'Amministratore Delegato aventi ad oggetto potenziali operazioni strategiche, piani industriali pluriennali e budget annuali da presentare per l'approvazione al Consiglio di Amministrazione;
analizzare i temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine a beneficio degli Azionisti, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholders rilevanti per la Società, nell'ottica del perseguimento da parte della Società e del Gruppo del Successo Sostenibile; ciò anche al fine di supportare il Consiglio di Amministrazione nell'esame dei piani industriali pluriennali e nelle relative decisioni da assumere;
condividere con il Comitato Controllo e Rischi gli esiti dell'analisi sui temi rilevanti di cui al precedente punto, ai fini dell'espletamento da parte di quest'ultimo, delle funzioni allo stesso attribuite dal Consiglio di Amministrazione e, in particolare, della valutazione d'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria e non finanziaria, di cui alla Raccomandazione 35, lett. b), del Codice di Corporate Governance;
condividere con il Comitato Remunerazioni gli esiti delle analisi sui temi rilevanti di cui al secondo punto che precede, affinché quest'ultimo possa tenerne conto nell'ambito della definizione degli obiettivi da includere nella politica sulla remunerazione.

Le riunioni del comitato sono convocate dal presidente che le presiede e ne coordina le attività.

La verbalizzazione delle riunioni è prevista, solo qualora ciò sia espressamente richiesto dalla maggioranza dei membri presenti, ed in tal caso è curata dal segretario (ove nominato) dello specifico Comitato, ovvero da uno dei membri del Comitato; la bozza del verbale eventualmente redatta viene trasmessa agli intervenuti e raccolte le eventuali osservazioni, il verbale viene sottoscritto dal Presidente e dal Segretario. Copia del verbale è conservata presso la Società a disposizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale.

Al fine di garantire un efficace flusso informativo verso il Consiglio di Amministrazione, il Comitato,

in linea con le previsioni stabilite nel proprio regolamento, predispone relazioni scritte a seguito di ogni seduta ed in ogni caso almeno con periodicità semestrale, relativamente alle tematiche in materia di sostenibilità e volte al perseguimento del Successo Sostenibile da parte della Società. Le relazioni vengono trasmesse al Consiglio.

Il Comitato si riunisce periodicamente, affrontando gli argomenti di tempo in tempo attuali.

Nel corso dell'anno si sono tenute 10 riunioni del Comitato e la durata media delle stesse è stata di circa 150 minuti (2,5 ore).

Per l'esercizio 2025 in corso, il Comitato Strategico si è riunito in data 24 gennaio, 5 marzo e 13 marzo.

Per maggiori informazioni sulla composizione del comitato e sulla partecipazione dei suoi membri alle riunioni svolte nel corso dell'Esercizio, si rinvia alla Tabella 2 riportata in appendice alla presente Relazione.

Nel corso dell'Esercizio il Comitato ha trattato i seguenti temi rilevanti:

Macro-assetto organizzativo / territoriale del Gruppo
Linee guida Piano industriale
Bilancio di sostenibilità DNF Comitato ESG Risultati doppia materialità
Designazione organi amministrativi
Nomine Comitato Consiliari
Nomine Organismo di Vigilanza
Nomina Comitato Segnalazioni
Definizione rappresentanza Acinque nelle associazioni di categoria
Segretario Consiglio di Amministrazione
Segretario Patto Parasociale
Comitato dei Territori
Regolamento di funzionamento del Comitato Strategico
Dividend Policy 2024
Vertenze con il Comune di Varese
Ex AEVV Recesso delle azioni
MBO 2024 Amministratore Delegato
Contratto di service a2a services & real estate– attribuzione deleghe di firma
Accordo di collaborazione tra Acinque e Fondazione Cariplo
Comitato Tecnico Scientifico
Incarico Direzione e coordinamento
Proposta investimenti sul territorio da includere nel piano industriale 2025-2029
Eventi Valore Condiviso
Progetto "Ottimizzazione del Capitale Circolante"
Progetto di riduzione della legal entity

COMITATO SEGNALAZIONI

Il Consiglio di Amministrazione dell'11 giugno 2024, in ossequio alle previsioni contenute nel D.Lgs. 24/2023, ha attribuito ad un organismo esterno, denominato Comitato Segnalazioni, la responsabilità di disciplinare e gestire il processo di ricezione, analisi e trattamento delle segnalazioni relative ad illeciti o irregolarità riscontrate in ambito lavorativo che possano costituire una violazione di disposizioni normative nazionali o dell'Unione Europea, arrecando un potenziale pregiudizio all'interesse della Società e del Gruppo.

Tale Comitato Segnalazioni è composto da due componenti esterni con comprovata esperienza in materie giuridiche o di compliance aziendale, con particolare riferimento al D.Lgs. 231/01 e alla normativa "Whistleblowing", scelti anche tra i membri esterni degli Organismi di Vigilanza del Gruppo Acinque e dal Direttore Internal Audit.

7. AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO NOMINE

7.1 Autovalutazione e successione degli amministratori

Il Consiglio di Amministrazione di Acinque valuta periodicamente, con cadenza almeno annuale, l'efficacia della propria attività e il contributo portato dalle sue singole componenti.

Il 19 febbraio 2024, tenendo conto degli esiti del processo di autovalutazione realizzato, sono state aggiornate le "Politiche in materia di diversità del Consiglio di Amministrazione di Acinque S.p.A." adottate dal Consiglio medesimo in data 19 dicembre 2018 e successivamente aggiornate il 12 marzo 2021 su proposta del Comitato Remunerazioni (v. Sezione 6).

Nel 2025, successivamente alla chiusura dell'Esercizio, il Consiglio di Amministrazione ha rinnovato il processo di autovalutazione in merito a composizione, dimensioni e concreto funzionamento dell'Organo Amministrativo e dei comitati costituiti al suo interno.

Al riguardo si evidenzia che, qualificandosi l'Emittente quale società "non grande" ai fini dell'applicazione dei principi e delle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, la Società sarebbe tenuta a svolgere la propria autovalutazione "almeno ogni tre anni, in vista del rinnovo dell'organo di amministrazione"; ciononostante, il Consiglio di Amministrazione ha comunque ritenuto opportuno svolgere annualmente il processo di autovalutazione anche in considerazione dell'opportunità di valutare tutte le principali aree di funzionamento, al fine di poter individuare quelle eventualmente da migliorare negli anni successivi.

Il processo di autovalutazione svolto dal Consiglio di Amministrazione nell'Esercizio è stato condotto con il supporto della Direzione Legale e Societario, che ha:

(i) esaminato gli esiti dell'ultima autovalutazione svolta;
(ii) valutato la modalità di autovalutazione tramite la somministrazione a ciascun consigliere di questionari che prevedono la possibilità di esprimere commenti e suggerimenti su ciascuna domanda;
(iii) definito il contenuto del questionario di autovalutazione con il supporto dei consulenti legali esterni della Società;
(iv) raccolto, analizzato e discusso i risultati del questionario e, infine,
(v) sottoposto al Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 12 febbraio 2025, i risultati del questionario di autovalutazione.

Le domande del questionario hanno in sintesi avuto ad oggetto le seguenti tematiche: (i) l'adeguatezza delle regole di corporate governance dell'Emittente volte ad assicurare la conduzione della Società e del Gruppo secondo le best practices nazionali ed internazionali; (ii) l'adeguatezza delle dimensioni e della composizione dell'Organo Amministrativo e dei comitati istituiti al suo interno all'operatività della Società, (iii) la rappresentazione delle diverse competenze professionali all'interno del Consiglio di Amministrazione, (iv) la completezza delle informazioni fornite ai membri del Consiglio dalla Società in merito al contesto in cui opera il Gruppo; (v) l'adeguatezza e la tempestività delle informazioni e della documentazione trasmessa ai membri del Consiglio e dei Comitati preliminarmente alle rispettive riunioni.

Sulla base degli esiti dell'autovalutazione, nella riunione del 12 febbraio 2025 il Consiglio di Amministrazione ha convenuto circa il fatto che la sua attuale composizione è tale da garantire la diversità dei suoi componenti, non solo con riguardo al genere (essendo 7 dei 13 amministratori in carica appartenenti al genere femminile e 6 al genere maschile che risulta pertanto quello meno

rappresentato), ma anche in relazione all'età e al percorso formativo e professionale degli stessi.

Quanto alle fasce di età rappresentate in seno al Consiglio di Amministrazione, la compagine consiliare risulta variamente composta, con una percentuale pari al il 7,69 % dei Consiglieri appartenenti alla fascia d'età inferiore ai 40 anni, il 38,46% alla fascia 40-50 anni, il 23,08% alla fascia 51 e i 60 anni, il 30,77% oltre i 60 anni.

Le competenze professionali dei membri del Consiglio di Amministrazione possono essere raggruppate in tre macroaree, e precisamente economico-manageriale, scientifica e legale.

Il dettaglio delle competenze ed esperienze professionali dei singoli consiglieri è riportata nei rispettivi curricula depositati presso la sede sociale, nonché reperibili nel sito internet della Società all'indirizzo www.gruppoacinque.it (sezione "Governance – Assemblee – Assemblea Ordinaria 23 aprile 2024"), nell'ambito della documentazione depositata in occasione della candidatura, nonché illustrati per sintesi alla precedente Sezione 4.3 alla quale si rinvia.

Acinque, qualificandosi come società "a proprietà concentrata" ai fini dell'applicazione del Codice di Corporate Governance, non è tenuta in sede di rinnovo dell'Organo Amministrativo ad esprimere il proprio orientamento sulla composizione qualitativa e quantitativa del Consiglio ritenuta ottimale e a richiedere agli azionisti che presentino una lista che contiene un numero di candidati pari o superiore alla metà dei membri, di fornire specifiche informazioni, circa la rispondenza della lista agli orientamenti formulati.

In occasione del rinnovo dell'Organo Amministrativo il Consiglio di Amministrazione, nell'esercizio precedente, ha comunque valutato l'opportunità di raccomandare agli Azionisti, che avessero presentato una lista, di prendere visione delle "Politiche in materia di diversità del Consiglio di Amministrazione di Acinque S.p.A."

La "Politica in materia di diversità del Consiglio di Amministrazione di Acinque S.p.A." è disponibile nel sito internet della Società www.gruppoacinque.it (sezione "Governance – Documenti societari - Politica in materia di diversità del consiglio di amministrazione").

Con riferimento alla Raccomandazione 24 del Codice di Corporate Governance che prevede che l'organo di amministrazione delle "società grandi" definisca, con il supporto del comitato nomine, un piano per la successione del Chief Executive Officer e degli amministratori esecutivi e che accerti l'esistenza di adeguate procedure per la successione del top management, si segnala che il Consiglio di Amministrazione, ha ritenuto di non procedere all'attuazione di questa Raccomandazione, proprio in quanto l'Emittente non si qualifica come "società grande" ai sensi del medesimo Codice di Corporate Governance e quindi non è tenuta alla previsione e può avvalersi delle semplificazioni previste dal Codice stesso .

7.2 Comitato Nomine

Il Consiglio di Amministrazione riunitosi in data 13 maggio 2024 ha ritenuto di non istituire al proprio interno un comitato nomine. Le funzioni che il Codice di Corporate Governance attribuisce al comitato nomine sono state riservate, nel rispetto delle raccomandazioni del Codice (v. Raccomandazione 16) al Consiglio di Amministrazione che le esercita nel suo plenum sotto il coordinamento del Presidente del Consiglio di Amministrazione (v. Sezione 6).

In conformità al Codice di Corporate Governance, tenuto conto che l'Emittente si qualifica ai sensi del Codice quale società "non grande" e "a proprietà concentrata", sono pertanto attribuite al

Consiglio di Amministrazione, sotto il coordinamento del suo Presidente, le seguenti attività in materia di nomina:

autovalutazione dell'Organo Amministrativo e dei suoi comitati;
individuazione dei candidati alla carica di amministratore in caso di cooptazione.

8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO REMUNERAZIONI

8.1 Remunerazione degli Amministratori

Per informazioni in merito (i) alla politica in materia di remunerazione degli Amministratori, nonché (ii) ai compensi corrisposti agli Amministratori nel corso dell'Esercizio, si rinvia, rispettivamente, alla Sezione I e alla Sezione II della "Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti" redatta ai sensi dell'art. 123ter, del TUF, pubblicata nel sito internet della Società www.gruppoacinque.it, (sezione "Governance – Assemblee – Assemblea Ordinaria del 28 aprile 2025").

Per informazioni in merito alle politiche di remunerazione collegate a questioni di sostenibilità si rinvia alla Rendicontazione di Sostenibilità, Sezione "Informazioni generali" (ESRS 2 GOV-3 par. 29).

8.2 Comitato Remunerazioni

In conformità a quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione, riunitosi il 13 maggio 2024, successivamente al suo rinnovo deliberato dall'Assemblea del 23 aprile 2024, ha istituito al proprio interno, ai sensi dell'art. 20 dello Statuto, il "Comitato Remunerazioni" al quale sono attribuite le funzioni propositive e consultive, proprie del comitato remunerazioni previsto dal Codice di Corporate Governance, volte a supportare, con adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione in materia di remunerazioni.

Composizione e funzionamento del Comitato Remunerazioni (ex art. 123 bis, comma 2, lettera d) TUF)

Nel rispetto delle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, il Comitato Remunerazioni, attualmente in carica per il triennio 2024-2026, è composto da tre amministratori non esecutivi, due dei quali in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal TUF e dal Codice di Corporate Governance, ed in particolare da:

ANNAMARIA DI RUSCIO (Amministratore indipendente con la funzione di Presidente);
GIUSEPPE BASSO (Amministratore indipendente);
ELISABETTA PIANTONI (Amministratore non esecutivo).

Come verificato da ultimo dal Consiglio di Amministrazione in occasione dell'esame degli esiti del proprio processo di autovalutazione svolto nella seduta del 12 febbraio 2025, il Comitato possiede nel suo complesso un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive, anche vista la sua attuale composizione.

Il funzionamento del Comitato è disciplinato dal "Regolamento del Comitato Remunerazioni" (il "Regolamento CR") adottato dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 24 giugno 2021 e successivamente modificato in data 11 giugno 2024 (si rinvia al riguardo alla precedente Sezione 6).

Nel rispetto di quanto previsto dal suddetto regolamento, il presidente del Comitato Remunerazioni programma e coordina le attività del comitato stesso, lo rappresenta, ne convoca e dirige le riunioni informando il Consiglio di Amministrazione delle deliberazioni assunte dal Comitato alla prima riunione consiliare utile. Le riunioni del Comitato Remunerazioni sono verbalizzate a cura del segretario del comitato stesso, individuato in conformità al Regolamento CR.

Nel corso dell'Esercizio, il Comitato Remunerazioni ha svolto in totale 6 riunioni e la durata media delle stesse è stata di circa 120 minuti (2 ore). Per maggiori informazioni sulla composizione del Comitato Remunerazioni e sulla partecipazione dei suoi membri alle riunioni che lo stesso ha tenuto nel corso dell'Esercizio, si rinvia alla Tabella 2 allegata alla presente Relazione.

Si segnala che non sono intervenute variazioni nella composizione del Comitato Remunerazioni a far data dalla chiusura dell'Esercizio.

Per l'esercizio 2025 in corso, il Comitato Remunerazioni ha programmato riunioni periodiche, delle quali 2 hanno già avuto luogo in data 4 febbraio 2025 e 10 marzo 2025. Il Regolamento del Comitato Remunerazioni prevede che alle riunioni possa partecipare il Presidente del Collegio Sindacale o un Sindaco effettivo da questi designato. Inoltre, è previsto che alle riunioni possano partecipare gli altri sindaci e, su invito del presidente del Comitato Remunerazioni, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato, gli altri Amministratori, nonché informandone l'Amministratore Delegato, gli esponenti delle funzioni aziendali competenti per materia, per fornire le informazioni e le valutazioni di loro competenza, con riferimento ai singoli punti all'ordine del giorno. Il Regolamento CR prevede altresì che nessun amministratore può prendere parte alle riunioni del Comitato Remunerazioni nel corso delle quali vengono formulate le proposte relative alla propria remunerazione da presentare al Consiglio di Amministrazione.

Inoltre, alle riunioni che il Comitato ha svolto nel corso dell'Esercizio hanno preso parte in qualità di Segretario il Direttore People & Culture.

Funzioni del Comitato Remunerazioni

Il Comitato Remunerazioni, nell'espletamento delle attribuzioni di comitato remunerazioni previste dal Codice di Corporate Governance e in conformità con lo Statuto, svolge funzioni propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione, previa istruttoria svolta con il supporto della funzione "People & Culture". "In particolare, il Comitato Remunerazioni:

sottopone all'approvazione del Consiglio di Amministrazione la Relazione sulla Remunerazione e, in particolare, la politica per la remunerazione degli amministratori, degli eventuali direttori generali, del top management, nonché – tenendo conto di quanto previsto dall'art. 2402 del Codice Civile – dei sindaci (la "Politica di Remunerazione"), per la sua presentazione all'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio, nei termini previsti dalla legge;
esamina annualmente il contenuto del voto in tema di Relazione sulla Remunerazione espresso dall'Assemblea degli Azionisti sulla Politica di Remunerazione, nonché sui compensi corrisposti nel precedente esercizio finanziario ed esprime un parere al riguardo al Consiglio di Amministrazione;
presenta proposte o esprime pareri al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione dell'Amministratore Delegato e degli amministratori investiti di particolari cariche, nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tali remunerazioni, monitorando l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio di Amministrazione al riguardo;
formula le proposte relative alla remunerazione dei componenti dei comitati costituiti dal Consiglio di Amministrazione al suo interno;
monitora la concreta applicazione della Politica di Remunerazione e verifica, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile della remunerazione dell'Amministratore Delegato e degli altri amministratori investiti di particolari cariche, formulando al Consiglio di Amministrazione la propria proposta in merito all'attribuzione di tale componente;

monitora l'applicazione delle ulteriori decisioni adottate dal Consiglio di Amministrazione in materia di remunerazione;
valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della Politica di Remunerazione adottata, formulando al Consiglio di Amministrazione proposte in materia;
svolge i compiti eventualmente richiesti dalla procedura in tema di operazioni con parti correlate adottata dalla Società;
svolge gli ulteriori compiti in materia di remunerazione che si rendessero necessari anche in applicazione delle raccomandazioni del Codice.

Con cadenza almeno semestrale il Comitato Remunerazioni riferisce poi al Consiglio di Amministrazione sull'attività svolta non oltre il termine per l'approvazione del bilancio e della relazione semestrale, nella riunione consiliare indicata dal Presidente del Consiglio di Amministrazione; inoltre, successivamente a ogni riunione il Comitato Remunerazioni – per il tramite del suo presidente – aggiorna con comunicazione il Consiglio di Amministrazione, alla prima riunione utile, in merito agli argomenti trattati e alle osservazioni, raccomandazioni, pareri, ivi formulati.

Nel corso dell'Esercizio, le principali attività svolte dal Comitato Remunerazioni sono state le seguenti:

presa d'atto degli esiti dell'auditoperativo "Gruppo Acinque Gestione MBO esercizio 2021";
approvazione delle linee guida MBO 2024;
approvazione MBO AD 2024;
consuntivazione dell'MBO 2023 dell'Amministratore Delegato;
redazione e approvazione della Relazione sulla Remunerazione anno 2023;
esame del voto dell'Assemblea sulla Relazione sulla Remunerazione;
valutazione periodica dell'adeguatezza, della coerenza complessiva e la concreta applicazione della Politica di Remunerazione adottata;
designazione del Segretario del nuovo Comitato Remunerazioni nominato nella riunione del Consiglio di Amministrazione del 13 maggio 2024;
approvazione del regolamento di funzionamento del Comitato Remunerazioni;
approvazione del piano di attività del Comitato Remunerazioni;
definizione della proposta dei compensi per l'Amministratore Delegato e per i Comitati consigliari;
approvazione della relazione del Comitato relativa al II semestre 2023 e I semestre 2024;
presa d'atto della decisione aziendale in merito al tema "equo compenso" di cui alla L. n. 49/2023;
approvazione della revisione della scheda MBO AD 2024;
esame del pre-consuntivo della scheda MBO AD 2024.

***

Come previsto dal Regolamento, nello svolgimento delle sue funzioni il Comitato:

ha la facoltà di accedere alle informazioni e consultare le funzioni aziendali necessarie per lo

svolgimento dei propri compiti;

può richiedere al Consiglio di Amministrazione la messa a disposizione delle risorse necessarie per l'adempimento dei propri compiti; in particolare, può, nei termini di volta in volta stabiliti dal Consiglio di Amministrazione, ricorrere, attraverso le strutture della Società, a consulenti esterni che non si trovino in situazioni tali da comprometterne l'indipendenza di giudizio.

Nel corso dell'Esercizio il Comitato non si è avvalso di consulenti esterni e come è emerso dagli esiti dell'autovalutazione condotta dal Consiglio al suo interno 19 febbraio 2024, le risorse a disposizione del Comitato nell'Esercizio per lo svolgimento delle sue funzioni sono risultate adeguate.

9. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI – COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi rappresenta un elemento qualificante ed essenziale della Corporate Governance di Acinque e delle Società Controllate ed assume un ruolo fondamentale nell'identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei rischi significativi, rendendoli compatibili con gli obiettivi strategici aziendali e contribuendo quindi al perseguimento del Successo Sostenibile (che si sostanzia nella creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholder rilevanti per la emittente Acinque e per il Gruppo) anche alla luce delle novità introdotte dalle disposizioni derivanti dal Decreto Legislativo n. 125 del 6 settembre 2024 di recepimento della Direttiva europea 2022/2464 "Corporate Sustainabilty Reporting Directive" (nel seguito, "D.Lgs. 125/2024" o "CSRD").

In data 3 luglio 2023 il Consiglio di Amministrazione ha approvato, con il supporto del Comitato Controllo e Rischi, l'aggiornamento delle Linee di Indirizzo che delineano i principi, i ruoli, le responsabilità e le modalità di coordinamento di ciascun soggetto coinvolto nella progettazione e attuazione del SCIGR di Acinque e del Gruppo e l'articolazione dei principali flussi informativi, tra i vari attori, a supporto del processo di valutazione periodica dell'adeguatezza dello stesso.

Il SCIGR contribuisce a una conduzione dell'impresa coerente con gli obiettivi aziendali definiti dagli organi di amministrazione, favorendo l'assunzione di decisioni consapevoli e la diffusione in tutta l'organizzazione di una cultura del controllo e del successo sostenibile.

Il SCIGR tiene conto delle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance ed è definito coerentemente al modello "Internal Controls – Integrated Framework" emesso dal Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (c.d. COSO Report), che rappresenta il modello di riferimento, internazionalmente riconosciuto, per l'analisi e la valutazione integrata dell'efficacia del SCIGR.

Il SCIGR è "integrato" nell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile dell'Emittente e del Gruppo, coinvolgendo con diversi ruoli, secondo logiche di collaborazione e coordinamento, i diversi soggetti coinvolti ed in particolare: gli organi amministrativi, gli organi di controllo, il management e il personale dipendente.

Il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi della Società e del Gruppo Acinque è integrato, in particolare, con:

i principi etici e di deontologia di cui al Codice Etico adottato da Acinque e dalle Controllate;
le disposizioni di cui ai Modelli di Gestione, Organizzazione e Controllo adottati da Acinque e dalle Controllate ai sensi del D.Lgs. n. 231/2001, periodicamente aggiornati in recepimento delle novelle in ambito 231;
l'insieme delle procedure amministrative e contabili per la formazione dei documenti di informativa finanziaria predisposte, ai sensi della Legge 262/2005, dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ex art. 154bis del TUF (il "Dirigente Preposto") e con le procedure operative funzionali alla predisposizione della Rendicontazione di Sostenibilità;
l'insieme delle norme, dei sistemi e delle procedure HSE (Health, Safety and Environment) in tema di tutela della salute e sicurezza nei luoghi di lavoro, tutela dell'ambiente e certificazioni di qualità.

Un efficace SCIGR contribuisce a una conduzione dell'impresa coerente con gli obiettivi aziendali di generazione di valore nel lungo termine e di sostenibilità definiti dal Consiglio di Amministrazione,

in quanto consente di identificare, misurare, gestire e monitorare i principali rischi in relazione alla loro capacità di influenzare il raggiungimento degli obiettivi medesimi nell'ottica di contribuire al successo sostenibile della Società e del Gruppo Acinque. Il SCIGR, in particolare, concorre ad assicurare la salvaguardia del valore delle attività aziendali e del patrimonio sociale, l'efficienza e l'efficacia dei processi aziendali, la qualità e affidabilità dell'informativa finanziaria e non finanziaria fornita agli organi sociali e al mercato, il rispetto di leggi e regolamenti nonché dello statuto sociale e del sistema regolamentare e procedurale aziendale. Il SCIGR riveste, dunque, un ruolo centrale nell'organizzazione aziendale, contribuendo all'adozione di decisioni consapevoli e coerenti con il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società e del Gruppo, nonché alla diffusione di una corretta conoscenza dei rischi, della legalità e dei valori aziendali. La cultura del controllo riveste, infatti, una posizione di rilievo nella scala dei valori del Gruppo, coinvolgendo tutta l'organizzazione aziendale nello sviluppo e nell'applicazione di metodi per identificare, misurare, gestire e monitorare i rischi.

Il SCIGR si articola sui seguenti tre livelli di controllo:

"controllo di linea" o di "primo livello", costituito dall'insieme delle attività di controllo che le singole direzioni / funzioni / unità organizzative o società del Gruppo svolgono sui processi di propria competenza al fine di assicurare il corretto svolgimento delle operazioni. Tali attività di controllo sono demandate alla responsabilità primaria del management operativo e sono considerate parte integrante dei processi aziendali. Le strutture operative sono, quindi, le prime responsabili del processo di controllo e di gestione dei rischi. Nel corso dell'operatività giornaliera tali strutture sono chiamate a identificare, misurare, valutare, gestire, monitorare e riportare i rischi derivanti dall'ordinaria attività aziendale in conformità con le procedure interne applicabili;
"secondo livello", affidato alle funzioni aziendali specificatamente dedicate a gestire i modelli di compliance, governance e controllo riferiti a specifici rischi aziendali (es. funzioni di Risk Management (RMG) e funzioni di presidio del rischio legale e di non conformità quali il Dirigente Preposto, compliance exD.Lgs. 231/2001, HSE, ecc.);
"terzo livello", avente ad oggetto la verifica indipendente e obiettiva sull'adeguatezza ed effettiva operatività del primo e secondo livello di controllo e, in generale, sul SCIGR nel suo complesso. Il terzo livello di controllo è garantito dalla Funzione Internal Audit di Acinque che, in base ad un modello accentrato, svolge verifiche con un approccio "risk based" sul SCIGR del Gruppo Acinque attraverso interventi di monitoraggio sulla Capogruppo e sulle Società Controllate.

L'articolazione e il dimensionamento dei livelli di controllo è coerente con settore, complessità, dimensione, profilo di rischio specifico e con il contesto regolamentare del Gruppo Acinque.

Il SCIGR viene valutato e verificato periodicamente, tenuto conto dell'evoluzione dell'operatività aziendale e del contesto di riferimento, nonché delle best practices esistenti in ambito nazionale e internazionale.

Per le informazioni richieste in merito ai ruoli e alle responsabilità degli organi di amministrazione, direzione e controllo nella sorveglianza sulle procedure volte a gestire i rischi, gli impatti e le opportunità rilevanti nonché in merito al modo in cui gli organi di amministrazione, direzione e controllo sono informati in merito alle questioni di sostenibilità, si rinvia alla Rendicontazione di Sostenibilità, Sezione "Informazioni generali" (ESRS 2 GOV-1 par. 22, GOV-2 par. 26).

il Gruppo Acinque:

adotta un approccio risk-based che agevola l'identificazione, la misurazione, la gestione ed il monitoraggio adeguato dei rischi assunti dalla Capogruppo e dalle controllate, e che garantisce la prioritizzazione dei rischi da presidiare in base alla loro rilevanza;
adotta un approccio process-based, ovvero un sistema di controllo per processi basato sulla natura e gli obiettivi dei processi aziendali, trasversalmente alla struttura organizzativa a cui fanno capo;
adotta, con riferimento al SCIGR, un approccio integrato, prevedendo la diffusione di un linguaggio comune, l'adozione di metodi e strumenti di misurazione e valutazione dei rischi tra loro complementari, nonché flussi informativi tra le diverse funzioni di controllo/monitoraggio in relazione ai risultati delle attività di rispettiva competenza;
prevede attività di controllo ad ogni livello operativo, individuando con chiarezza compiti e responsabilità, in particolare nelle fasi di impostazione e definizione del sistema dei controlli, di supervisione e di intervento e di correzione delle irregolarità riscontrate, anche al fine di assicurare il coordinamento tra i diversi soggetti coinvolti nel SCIGR, evitando eventuali inefficienze dovute alla duplicazione di attività;
assicura la segregazione di compiti e responsabilità, tra unità organizzative distinte o all'interno delle stesse, al fine di evitare che attività incompatibili risultino concentrate sotto responsabilità comuni; e pertanto deve essere strutturato in modo da evitare o ridurre al minimo le situazioni di conflitto di interesse nell'assegnazione delle competenze;
prevede lo scambio di flussi informativi tra i diversi soggetti coinvolti al fine di consentire l'espletamento delle diverse funzioni in materia di controlli interni e raggiungere i relativi obiettivi, sfruttando eventuali sinergie tra i diversi attori coinvolti;
adotta sistemi informativi affidabili e idonei ai processi di reporting ai diversi livelli ai quali sono attribuite funzioni di controllo;
garantisce la tracciabilità delle attività di individuazione, valutazione, gestione e monitoraggio dei rischi, assicurando nel tempo la ricostruzione delle fonti e degli elementi informativi che supportano tali attività;
è dotato di una policy per le segnalazioni (c.d. di "whistleblowing"), allineata alle best practices di riferimento, che disciplina la possibilità per i dipendenti gli Amministratori, i Sindaci, la Società di Revisione, gli azionisti e persone con funzioni di amministrazione, direzione, controllo, vigilanza o rappresentanza, nonché i terzi in generale di segnalare, anche in forma anonima,:
- violazioni di disposizioni normative nazionali: illeciti amministrativi, contabili, civili o penali; condotte illecite rilevanti ai sensi del D.Lgs. 231/2001 o violazioni del Modello 231 della Società e dei relativi allegati;
- violazione di disposizioni normative europee: illeciti che rientrano nell'ambito di applicazione degli atti dell'Unione europea relativi ai seguenti settori: appalti pubblici; servizi, prodotti e mercati finanziari e prevenzione del riciclaggio e del finanziamento del terrorismo; sicurezza e conformità dei prodotti; tutela dell'ambiente; salute pubblica; protezione dei consumatori; tutela della vita privata e protezione dei dati personali e sicurezza delle reti e dei sistemi informativi; atti od omissioni che ledono gli interessi finanziari dell'Unione; atti od omissioni riguardanti il mercato interno (a titolo esemplificativo: violazioni in materia di concorrenza e di aiuti di Stato); atti o comportamenti che vanificano l'oggetto o la finalità delle disposizioni di cui agli atti dell'Unione;

atti od omissioni che ledono o, comunque, compromettono gli interessi finanziari dell'Unione europea (art. 325 del TFUE, lotta contro la frode e le attività illegali che ledono gli interessi finanziari della stessa);
atti od omissioni riguardanti il mercato interno dell'Unione europea, comprese le violazioni delle norme dell'Unione europea in materia di concorrenza e di aiuti di Stato, nonché le violazioni connesse ad atti che violano le norme in materia di imposta sulle società o i meccanismi il cui fine è ottenere un vantaggio fiscale che vanifica l'oggetto o la finalità della normativa applicabile in materia di imposta sulle società (e pertanto, il ricorso a meccanismi elusivi);
attività illecite, possono formare oggetto di segnalazione, se corroborate da elementi precisi e circostanziati, anche non ancora compiute ma che il whistleblowerritenga ragionevolmente possano verificarsi;
ha istituito un apposito Comitato Segnalazioni (cfr. ultimo paragrafo della precedente Sezione 6);
adotta strumenti in grado di tracciare situazioni di anomalia che possano costituire indicatori di inefficienza dei sistemi di misurazione e controllo dei rischi;
adotta strumenti che garantiscano che le anomalie riscontrate siano tempestivamente portate a conoscenza di adeguati livelli di responsabilità nell'ambito dell'azienda, in grado di attivare efficacemente gli opportuni interventi correttivi.

Si illustra, di seguito, uno schema di sintesi dei soggetti coinvolti nel SCIGR dell'Emittente e del Gruppo Acinque, articolata secondo il modello a tre livelli di controllo sopra definito.

***

Per ulteriori informazioni in merito alle caratteristiche principali dei sistemi interni di controllo e

gestione del rischio in relazione processo della rendicontazione sulla sostenibilità, si rinvia alla Rendicontazione di Sostenibilità, Sezione "Informazioni generali" (ESRS 2, GOV-5 par. 36).

*******

Adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e di gestione dei rischi

Nelle relazioni del 19 luglio 2024, del 4 marzo 2024 e del 10 marzo 2025 , il presidente del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate ha riportato al Consiglio di Amministrazione i contenuti dell'attività svolta dal comitato stesso, esprimendo un giudizio di sostanziale adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e Gestione Rischi dell'Emittente e del Gruppo nel suo complesso. In sintesi, le attività effettuate, nel periodo di riferimento confermano la presenza di un SCIGR in continuo e progressivo consolidamento. Il Comitato ha potuto constatare un impegno e un'attenzione costanti del management nel gestire i principali rischi ed aggiornare/integrare con tempestività il SCIGR per adattarlo ai continui cambiamenti esterni e dell'organizzazione.

Esaminate le Relazioni del Comitato Controllo e Rischi, nonché quelle della funzione Internal Audit, dell'Organismo di Vigilanza e del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari, da ultimo nella seduta del 10 marzo 2025, il Consiglio ha condiviso il giudizio espresso dal Comitato Controllo e Rischi valutando che il Sistema di Controllo Interno e Gestione Rischi è adeguato alla struttura del Gruppo e al suo tipo di business ed è idoneo a prevenire i rischi identificati. In tale sede il Consiglio ha inoltre rilevato che i principi e le procedure contabili sono correttamente utilizzati ai fini della redazione delle relazioni finanziarie periodiche.

9.1 Chief Executive Officer

Il Consiglio di Amministrazione, nell'ambito dello svolgimento del ruolo di indirizzo e di valutazione dell'adeguatezza dello SCIGR, ha confermato, in data 24 aprile 2024, l'Amministratore Delegato, Dott. Stefano Cetti, quale principale responsabile della gestione dell'impresa (Chief Executive Officer) conferendo allo stesso, con apposita delega e in linea con quanto previsto dal Codice di Corporate Governance, l'incarico di istituire e mantenere il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi con la responsabilità di:

curare l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dall'Emittente e dalle Società Controllate, sottoponendoli all'esame del Consiglio di Amministrazione almeno una volta l'anno, di regola in occasione della riunione del Consiglio di Amministrazione per l'approvazione della relazione finanziaria annuale;
dare esecuzione alle Linee d'Indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione, curando la progettazione, realizzazione e gestione del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia nonché curandone l'adattamento alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;
richiedere alla funzione Internal Audit, ove ritenuto opportuno, lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestualmente comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Presidente del Comitato Controllo Rischi e al Presidente del Collegio Sindacale;
riferire tempestivamente al Comitato Controllo e Rischi in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il Comitato possa prendere le opportune iniziative.

Nell'espletamento delle suddette funzioni, nel corso dell'esercizio 2024 il Chief Executive Officer

ha coordinato, con il supporto del Chief Risk Officer e del Responsabile della funzione di Risk Management, le attività di aggiornamento del portafoglio dei rischi utilizzando criteri di valutazione allineati alla metodologia della gestione dei rischi di Gruppo e tenendo conto dell'evoluzione del framework metodologico esistente, affinato secondo il principio di Doppia Materialità, come richiesto dalla CSRD. Lo stesso ha inoltre mantenuto attivi i canali di comunicazione, coordinandosi costantemente con i principali attori del SCIGR, in particolare: il Responsabile della funzione di Internal Audit, il Responsabile della funzione di Risk Management, l'Organismo di Vigilanza, il Dirigente Preposto nonché il Comitato Controllo e Rischi.

9.2 Comitato Controllo e Rischi

In coerenza con quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione, riunitosi il 13 maggio 2024, successivamente al suo rinnovo deliberato dall'Assemblea del 23 aprile 2024, ha istituito al proprio interno, ai sensi dell'art. 20 dello Statuto, il "Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate" al quale sono attribuite: (i) le funzioni propositive e consultive, proprie del Comitato Controllo e Rischi (anche il "CCR") previsto dal Codice di Corporate Governance, volte a supportare, con adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative al Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, e quelle relative all'approvazione delle relazioni periodiche di carattere finanziario e non finanziario, nonché (ii) le funzioni di "Comitato Parti Correlate" (anche il "COPC") ai sensi e per gli effetti della "Procedura per le operazioni con Parti Correlate" adottata dalla Società (si veda quanto specificato al riguardo alla successiva Sezione 10).

Composizione e funzionamento del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d) TUF)

Il Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate è composto da quattro membri, tutti amministratori non esecutivi in possesso dei requisiti di indipendenza sia ai sensi di legge (ed in particolare, ai sensi del combinato disposto degli articoli 147ter, comma 4 e 148, comma 3 del TUF), sia ai sensi del Codice di Corporate Governance.

Il CCR, nominato dal Consiglio di Amministrazione in data 13 maggio 2024, è attualmente composto dagli amministratori indipendenti:

DOTT. MARCO CANZI (Presidente)
PROF.SSA PAOLA MUSILE TANZI
ARCH. ELIO DELLA PATRONA
AVV. GIULIA CONSONNI

Sino alla data di approvazione del bilancio 2023, i.e. sino all'Assemblea del 23 aprile 2024, il Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate era composto dai seguenti amministratori indipendenti:

DOTT. PAOLO BUSNELLI (Presidente)
PROF.SSA PAOLA MUSILE TANZI
DOTT. PIETRO SCIBONA

Come verificato da ultimo dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 19 febbraio 2025, in occasione dell'esame degli esiti del proprio processo di autovalutazione, il CCR, nella sua attuale composizione, possiede nel suo complesso un'adeguata competenza nel settore di attività in cui operano la Società e il Gruppo Acinque, funzionale a valutare i relativi rischi, e un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia contabile e finanziaria e di gestione dei rischi.

Il funzionamento del CCR è disciplinato dal "Regolamento del Comitato Controllo e Rischi e Parti

Correlate" (il "Regolamento CCR") adottato dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 24 giugno 2021 e successivamente modificato in data 11 giugno 2024 (si rinvia al riguardo alla precedente Sezione 6).

Le modifiche apportate al Regolamento CCR rispetto alla precedente versione (approvata in data 24 giugno 2021) hanno riguardato l'articolo 3 relativo al funzionamento del Comitato, con particolare riferimento ai punti:

3.1) nomina del Segretario: proposta di introdurre la previsione di nomina di un Segretario distinto per la funzione controllo interno e gestione dei rischi e per la funzione operazioni con parti correlate;
3.7) redazione verbale: proposta di introdurre, solo se specificatamente autorizzata dalla maggioranza dei componenti del Comitato, la possibilità di registrazione tramite strumenti audio-video con obbligo di distruzione della registrazione (e delle eventuali relative trascrizioni, anche in formato cartaceo) entro 3 mesi dall'approvazione del verbale.

Nel rispetto di quanto previsto dal suddetto Regolamento CCR, il Presidente del Comitato programma e coordina le attività del Comitato stesso, lo rappresenta, ne convoca e dirige le riunioni informando il Consiglio di Amministrazione delle deliberazioni assunte dal Comitato alla prima riunione consiliare utile. Le riunioni del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate sono verbalizzate a cura dei rispettivi Segretari del comitato stesso, individuati da Regolamento CCR per la parte riferita al CCR nel Responsabile Risk Management e Valutazione Investimenti e per la parte riferita al COPC nel Responsabile Investor Relations e Compliance 262 della Società.

Il Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate nell'espletamento delle proprie attribuzioni, svolge riunioni separate a seconda che gli argomenti da trattare riguardino:

(i) le attribuzioni che, in conformità ai principi e alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, gli sono proprie in materia di Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, e quelle relative all'approvazione delle relazioni periodiche di carattere finanziario e non finanziario, ovvero,
(ii) i compiti che in conformità alla normativa regolamentare di tempo in tempo vigente e alla "Procedura per le operazioni con Parti Correlate" adottata dalla Società, gli sono stati attribuiti in materia di operazioni con parti correlate.

Nel corso dell'Esercizio, il Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate, ha svolto in totale 24 riunioni, delle quali:

11 riunioni aventi ad oggetto la trattazione degli argomenti meglio specificati al precedente punto (i), la cui durata media è stata di circa 2 ore; e
13 riunioni aventi ad oggetto la trattazione degli argomenti meglio specificati al precedente punto (ii), la cui durata media è stata di circa 1 ora.

Per maggiori informazioni relativamente alla composizione del CCR nell'Esercizio e alla partecipazione dei suoi membri alle riunioni che lo stesso ha tenuto nel corso dell'Esercizio, si rinvia alla Tabella 2 riportata in appendice alla presente Relazione.

Si segnala che, successivamente alla chiusura dell'Esercizio, non sono intervenute variazioni nella composizione del CCR.

Per l'esercizio 2025 in corso, il Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate ha programmato riunioni periodiche, delle quali 6 hanno già avuto luogo:

3 riunioni aventi ad oggetto la trattazione degli argomenti riguardanti le attribuzioni specificate al precedente punto (i) in data 7 febbraio 2025, 26 febbraio 2025 e 10 marzo 2025;

3 riunioni aventi ad oggetto la trattazione degli argomenti riguardanti i compiti in materia di operazioni con parti correlate specificati al precedente punto (ii) in data 22 gennaio 2025, 5 febbraio 2025 e 26 febbraio 2025.

Il Regolamento del CCR prevede che alle riunioni del CCR partecipi il presidente del Collegio Sindacale o un Sindaco effettivo da questi designato. Inoltre, è previsto che alle riunioni possano partecipare gli altri Sindaci e, su invito del presidente del CCR, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato, gli altri Amministratori, nonché, informandone l'Amministratore Delegato, gli esponenti delle funzioni aziendali competenti per materia, per fornire le informazioni e le valutazioni di loro competenza, con riferimento ai singoli punti all'ordine del giorno.

Nel rispetto delle suddette previsioni del Regolamento CCR, alle riunioni del CCR che si sono svolte nel corso dell'Esercizio è sempre stato rappresentato il Collegio Sindacale, per il tramite del suo presidente ovvero di almeno un Sindaco da questi designato.

Inoltre, alle riunioni che il Comitato ha svolto nell'Esercizio in relazione alle attribuzioni di cui al precedente punto (i) ha preso parte il Responsabile della funzione di Internal Audit e il Responsabile Modelli di Organizzazione e Gestione 231, nonché, il management interessato a seconda degli argomenti trattati, mentre a quelle svolte in relazione ai compiti in materia di operazioni con parti correlate di cui al precedente punto (ii) ha preso parte il management di volta in volta responsabile degli argomenti trattati.

Funzioni attribuite al Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate

Il Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate, nell'espletamento delle attribuzioni di comitato controllo e rischi previste dal Codice di Corporate Governance, svolge funzioni propositive e consultive per supportare il Consiglio di Amministrazione, con un'adeguata attività istruttoria, in merito alle valutazioni e alle decisioni relative al Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, nonché su quelle relative all'approvazione delle relazioni periodiche finanziarie e non finanziarie.

In particolare, il Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate, su incarico del Consiglio di Amministrazione, svolge le seguenti funzioni:

supporta e rilascia pareri al Consiglio di Amministrazione in merito all'individuazione e all'aggiornamento dei principi e delle indicazioni contenuti nelle "Linee di Indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi del Gruppo Acinque" approvate dal Consiglio di Amministrazione in coerenza con le strategie della Società e del Gruppo;
supporta e rilascia pareri al Consiglio di Amministrazione in merito alla valutazione periodica, sull'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché alla sua efficacia, con la finalità di assicurare che i principali rischi aziendali siano correttamente identificati e gestiti in modo adeguato. In relazione a ciò, riferisce al Consiglio di Amministrazione almeno semestralmente, di regola in occasione delle (o precedentemente alle) riunioni del Consiglio per l'approvazione della relazione finanziaria annuale e della relazione finanziaria semestrale, sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del SCIGR;
supporta e rilascia pareri al Consiglio di Amministrazione in merito alla nomina e alla revoca del responsabile della Funzione Internal Audit, alla definizione della sua remunerazione in coerenza con le politiche aziendali, nonché alla verifica che lo stesso sia dotato di risorse adeguate all'espletamento dei propri compiti;
rilascia pareri al Consiglio di Amministrazione, con cadenza almeno annuale, ai fini dell'approvazione del piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione Internal Audit;

supporta il Consiglio nelle valutazioni circa l'opportunità di adottare misure per garantire l'efficacia e l'imparzialità di giudizio delle altre funzioni aziendali coinvolte nei controlli, e l'adeguatezza delle relative professionalità e risorse;
supporta e rilascia parere al Consiglio di Amministrazione in merito all'attribuzione delle funzioni di vigilanza ex art. 6, comma 1 lett. b) del D.Lgs. 231/2001 al Collegio Sindacale o ad un organismo appositamente definito, considerando quanto raccomandato al riguardo dal Codice di Corporate Governance;
supporta il Consiglio di Amministrazione in merito alla descrizione, nella Relazione sul Governo Societario e gli Assetti proprietari, delle principali caratteristiche del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e delle modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, tenuto conto dei modelli e delle best practice nazionali ed internazionali di riferimento;
supporta il Consiglio di Amministrazione in merito alla valutazione dei risultati esposti dalla Società di Revisione nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione aggiuntiva indirizzata al Collegio Sindacale;
valuta, sentiti il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, la Società di Revisione e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
valuta l'idoneità dell'informativa periodica, finanziaria e non finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della Società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite, coordinandosi con il Comitato Strategico, in relazione alle funzioni a quest'ultimo assegnate ai sensi della Raccomandazione 1, lett. a), del Codice di Corporate Governance;
esamina il contenuto dell'informazione periodica a carattere non finanziario rilevante ai fini del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi;
esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali e supporta le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui quest'ultimo sia venuto a conoscenza;
esamina le relazioni periodiche e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla Funzione di Internal Audit;
monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della Funzione di Internal Audit;
può affidare alla Funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative dandone comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale, al Chief Executive Officer, nonché al Presidente del Consiglio di Amministrazione.
svolge i compiti e le funzioni che, in conformità alla normativa regolamentare pro tempore vigente, gli sono attribuiti ai sensi della Procedura OPC;
svolge gli ulteriori compiti che il Consiglio di Amministrazione dovesse ritenere di attribuirgli.

Nel corso dell'Esercizio 2024, le principali attività svolte dal Comitato Controllo e Rischi in relazione a dette attribuzioni sono state le seguenti:

incontri congiunti con l'Organismo di Vigilanza e Collegio Sindacale della Società;
incontro conoscitivo con il Comitato Segnalazioni;
incontro con il Dirigente Preposto per stato avanzamento lavori a supporto dell'attestazione sul bilancio d'esercizio e consolidato del Gruppo Acinque al 31 dicembre 2023 e al 30 giugno 2024;

stato avanzamento lavori Modello di Controllo Amministrativo Contabile ex Legge 262/05;
incontri periodici con la società di revisione;
incontri periodici con il Responsabile della funzione di Internal Audit per esaminare i rapporti di auditemessi nel periodo di riferimento;
stato avanzamento Piano di Audit2024;
esame della Relazione 2° semestre 2023 e 1° semestre 2024 predisposta dal Responsabile della funzione di Internal Audit;
approvazione Relazione del CCR 2° Semestre 2023 e 1° semestre 2024;
incontro con Responsabile Risk Management e Valutazione Investimenti per la presentazione del Report ERM 2023 e aggiornamento Energy Risk Policy, report monitoraggio e remediation plan1° semestre 2024;
valutazione dell'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile delle Società del Gruppo;
incontri con Direttore Legale e Societario e Direttore Procurement;
incontri periodici con il Responsabile Modelli di Organizzazione e Gestione 231 per aggiornamenti sul Compliance Program exD.Lgs. 231/01 del Gruppo;
incontro con Responsabile HSE e relazione 2° semestre 2023 e 1° semestre 2024;
incontro con il Responsabile Corporate Social Responsability per stato avanzamento lavori sul Bilancio di Sostenibilità 2023;
incontro con Responsabile Sostenibilità per presentazione percorso CSRD;
presentazione dei risultati dell'analisi di Doppia Materialità per Sustainability Statement 2024 del Gruppo Acinque;
attività di verifica assenza di direzione e coordinamento.

Il Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate, svolge inoltre i compiti in materia di operazioni con parti correlate che gli sono attribuiti ai sensi e per gli effetti della "Procedura per le operazioni con Parti Correlate" adottata dalla Società, in relazione ai quali si rinvia alla Sezione 10 "Interessi degli amministratori e operazioni con parti correlate" della presente Relazione.

Con riguardo ai compiti che gli competono in materia di operazioni con parti correlate, nel corso dell'Esercizio il Comitato ha svolto le attività seguenti:

valutazione in merito all'interesse della Società al compimento di due operazioni con parti correlate nonché alla convenienza e alla correttezza sostanziale delle condizioni delle stesse;
informativa in ordine alle operazioni con parti correlate escluse o esenti relative al IV trimestre 2023 e I, II e III trimestre 2024;
approfondimenti rispetto a talune operazioni ordinarie svolte con parti correlate.

Al Comitato competono infine gli ulteriori compiti che il Consiglio di Amministrazione dovesse ritenere utile attribuirgli.

***

Come previsto dal Regolamento CCR, nello svolgimento delle sue funzioni il CCR:

può affidare alla Funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale, al Chief Executive Officer, nonché al Presidente del Consiglio di Amministrazione;

riceve dal responsabile della Funzione Internal Audit, relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, con particolare riferimento a quella di assurance sul Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, contenenti una overall opinion sul livello di adeguatezza del SCIGR, formulata, in linea con le best practice di riferimento, coerentemente con il principio di integrazione dei controlli interni;
ha facoltà di accedere, direttamente e per il tramite del Responsabile della Funzione di Internal Audit, a tutte le informazioni necessarie e richiedere la collaborazione delle funzioni aziendali interessate;
può avvalersi di consulenti esterni indipendenti per le specifiche competenze ritenute opportune, provvedendo a verificare la loro indipendenza prima del conferimento del relativo incarico, applicando le eventuali modalità indicate dalla normativa pro temporevigente;
è dotato di un budget di spesa annuo, determinato e approvato dal Consiglio che consenta al Comitato stesso di adempiere efficacemente ai propri compiti e di intraprendere le azioni ritenute opportune in assoluta autonomia. In caso di necessità il CCR può richiedere una revisione del budget di spesa, formulando proposte motivate al Consiglio di Amministrazione e, in presenza di situazioni di assoluta criticità e/o complessità o a causa di eventi straordinari che non rendono possibile attendere la decisione da parte del Consiglio e sempre al fine di garantire la continuità di controllo, può sostenere costi in misura superiore a quanto stabilito nel budget, segnalandolo tempestivamente al Consiglio di Amministrazione la necessità delle opportune ratifiche.

In relazione a quanto sopra, nel corso dell'Esercizio il CCR:

ha ricevuto dal Responsabile della Funzione di Internal Audit aggiornamenti puntuali in merito alle attività di verifica e controllo svolte nel periodo di riferimento;
ha potuto accedere, direttamente e per il tramite del Responsabile Internal Audit, a tutte le informazioni necessarie e ha ottenuto, ai fini dell'espletamento dei compiti propri, la collaborazione delle funzioni aziendali interessate a seconda degli argomenti trattati.;
si è avvalso del supporto di consulenti esterni.

Come è emerso dagli esiti dell'autovalutazione condotta dal Consiglio nel mese di febbraio 2025, le risorse a disposizione del comitato nell'Esercizio per lo svolgimento delle sue funzioni sono risultate adeguate.

9.3 Responsabile della Funzione di Internal Audit

Il Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Comitato Controllo e Rischi:

nomina e revoca il Responsabile della Funzione di Internal Audit;
ne definisce la remunerazione coerentemente con le politiche aziendali;
assicura che lo stesso sia dotato delle risorse adeguate all'espletamento dei propri compiti;
approva, con cadenza almeno annuale, il piano di lavoro predisposto dal Responsabile della Funzione di Internal Audit, sentito il Comitato Controllo e Rischi e il Chief Executive Officer.

La responsabilità della Funzione di Internal Audit è affidata, dal mese di ottobre 2022, ad un soggetto interno, dott. Alessandro Gullotti.

Il Responsabile della Funzione di Internal Audit dipende gerarchicamente al Consiglio di Amministrazione di Acinque, in coerenza con quanto suggerito dal Codice di Corporate Governance, e riporta funzionalmente al Presidente del Comitato Controllo e Rischi.

La Funzione di Internal Audit opera coerentemente con quanto previsto dalle Linee di Indirizzo del SCIGR e sulla base del mandato di audit approvato, nella sua ultima versione, dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 15 marzo 2023.

Il Responsabile della Funzione di Internal Audit, nell'ambito del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, svolge i seguenti compiti:

sottopone, con cadenza annuale, all'approvazione del Consiglio di Amministrazione sentito il Comitato Controllo e Rischi e il Chief Executive Officer, una proposta di Piano di Audit "risk based", basata su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali processi aziendali (c.d. "Process Risk Assessment"), secondo una metodologia consolidata che tiene conto, in particolare, dei rischi "ERM";
verifica, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità, il disegno, l'operatività e l'idoneità del SCIGR, attraverso il Piano di Audit approvato dal Consiglio di Amministrazione;
svolge specifiche attività di verifica, ove lo ritenga opportuno, ovvero su richiesta dei principali attori del SCIGR: Consiglio di Amministrazione, Comitato Controllo e Rischi, Chief Executive Officer, Collegio Sindacale, Organismo di Vigilanza, Responsabile della funzione Risk Management e Dirigente Preposto exLegge 262/05;
svolge, in allineamento con le responsabilità assegnategli dal Consiglio di Amministrazione della Capogruppo, e sulla base di un piano definito dal Dirigente Preposto ex Legge 262/05, attività di monitoraggio, c.d. "Indipendent Test", a supporto del Dirigente Preposto nell'assolvimento delle proprie responsabilità, con riferimento al processo di attestazione del bilancio separato e consolidato di Acinque;
predispone relazioni periodiche, semestrali e annuali, sulle attività svolte, con particolare riferimento a quelle di assurance sul Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, contenenti una overall opinion sul livello di adeguatezza del SCIGR, formulata, in linea con le best practices di riferimento, coerentemente con il principio di integrazione dei controlli interni e "Compliance integrata". In tale attività, il responsabile della Funzione di Internal Audit si rapporta con la funzione Risk Management, tramite incontri di allineamento e condivisione di informazioni rilevanti sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi, nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento. Le relazioni periodiche sull'attività di internal auditing sono acquisite dal Comitato Controllo e Rischi, nell'ambito della propria attività istruttoria sull'adeguatezza del SCIGR;
trasmette le relazioni periodiche al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Presidente del Comitato Controllo e Rischi, al Chief Executive Officer e al Presidente del Collegio Sindacale, salvi i casi in cui l'oggetto di tali relazioni riguardi specificamente l'attività di detti soggetti;
accerta, con le modalità ritenute più opportune, che le eccezioni riscontrate nel disegno e nell'operatività dei controlli interni siano state risolte nel rispetto delle scadenze condivise con il Management, attraverso una periodica attività di "Monitoraggio Remediation Plan";
verifica, nell'ambito del Piano di Audit, l'affidabilità dei sistemi informativi, inclusi i sistemi di rilevazione contabile, attraverso lo svolgimento di specifici IT Audit.

In coerenza con l'esercizio precedente, il Piano di Audit 2024, definito con una metodologia "risk based", è stato condiviso con il Comitato Controllo e Rischi sentito il Collegio Sindacale e il Chief Executive Officer, ed approvato dal Consiglio di Amministrazione, nel corso della seduta dell'8 marzo 2024. Il Piano, oltre a definire gli interventi di audit, include le attività di monitoraggio in merito all'effettiva esecuzione delle azioni concordate con il Management a seguito delle raccomandazioni formulate nel corso degli audit. Il Piano di Audit, pur rappresentando un obiettivo operativo definito, non è rigido. Il carattere di flessibilità, infatti, garantisce l'idoneità

dello stesso a recepire prontamente le eventuali modifiche che si rendono necessarie nel corso della sua esecuzione (ad esempio in relazione a nuove esigenze/rischi o conoscenza di nuovi fatti e circostanze). Eventuali modifiche/integrazioni al Piano di Audit nella sua versione originaria, sono sempre sottoposte ad approvazione da parte degli organi competenti.

Non si evidenziano criticità nell'esecuzione del Piano di Audit 2024.

Nel corso dell'Esercizio, il Responsabile della Funzione di Internal Audit ha predisposto le relazioni periodiche sulle attività svolte, acquisite dal Consiglio di Amministrazione nelle adunanze del 29 luglio 2024 (I semestre 2024) e del 17 marzo 2025 (II semestre 2024), contenenti una overall opinion sul livello di adeguatezza del SCIGR, formulata secondo le modalità sopra descritte. Le relazioni sono state trasmesse al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Presidente del Comitato Controllo e Rischi, al Chief Executive Officere al Presidente del Collegio Sindacale.

9.4 Modello Organizzativo ex D.Lgs. 231/2001

Acinque e le società controllate Lereti S.p.A., Reti Valtellina Valchiavenna S.r.l., Acinque Energia S.r.l., Acinque Ambiente S.r.l., Acinque Innovazione S.r.l., Acinque Farmacie, Comocalor S.p.A., Acinque Tecnologie S.p.A., Acinque Energy Greenway S.r.l. e AGESP Energia S.r.l. dispongono di un "Modello di Gestione, Organizzazione e Controllo" (il "Modello") rispondente ai requisiti del Decreto Legislativo 8 giugno 2001, n. 231, che ha introdotto nell'ordinamento giuridico italiano un regime di responsabilità amministrativa a carico delle società per alcune tipologie di reati commessi dai relativi amministratori, dirigenti o dipendenti nell'interesse o a vantaggio delle società stesse.

A fronte delle numerose modifiche organizzative e societarie intervenute negli anni, nonché delle importanti novità normative introdotte progressivamente dal Legislatore nell'ambito del D.Lgs. n. 231/2001 (il "Decreto"), il Modello di Acinque è stato costantemente oggetto di successivi aggiornamenti, al pari di quello delle Controllate.

In particolare, da ultimo il Consiglio di Amministrazione della Società nella riunione del 13 maggio 2024 ha approvato il Modello che è stato aggiornato al fine di recepire le seguenti novità legislative: i) modifica dell'art 24 "Indebita percezione di erogazioni, truffa in danno dello Stato, di un ente pubblico o dell'Unione europea o per il conseguimento di erogazioni pubbliche, frode informatica in danno dello Stato o di un ente pubblico e frode nelle pubbliche forniture" ampliato in termini di reato presupposto dalla Legge 137/23 con l'aggiunta dell'art. 353bis "Turbata libertà del procedimento di scelta del contraente"; ii) modifica dell'art 25ter "Reati societari" ampliato in termini di reato presupposto dal D.Lgs. 19/23 che ha introdotto "False o omesse dichiarazioni per il rilascio del certificato preliminare"; iii) Legge 17/23 "Conversione in legge, con modificazioni, del D.L. 2/23 recante misure urgenti per impianti di interesse strategico nazionale"; iv) modifica dell'art 25octies1 "Delitti in materia di strumenti di pagamento diversi dai contanti" ampliato in termini di reato presupposto dalla L. 37/23 con l'aggiunta di "Trasferimento fraudolento di valori" (art 512bis); v) modifica dell'art 25novies "Delitti in materia di violazione del diritto d'autore" e dell'art. 171ter della L. 633/41 dalla L. 93/23; vi) modifica dell'art. 25undecies "Reati ambientali" modificato dalla L.37/23; vii) modifica dell'art. 25duodecies "Impiego di cittadini di paesi terzi il cui soggiorno è irregolare" modificato dal D.Lgs. 20/23; viii) introduzione dell'art.25septiesdecies "Delitti contro il patrimonio culturale" con la L.22/22; ix) introduzione dell'art. 25duodevicies "Riciclaggio di beni culturali e devastazione e saccheggio di beni culturali e paesaggistici" con la L. 22/22; x) modifica dell'art.25quinquiesdecies modificato dal D.Lgs. 156/22 relativamente alla condotta illecita e alle sanzioni previste. L'occasione dell'aggiornamento è stata spesa sia per recepire in rimodulazione gli impatti della recente riorganizzazione societaria, che ha comportato la costituzione di una società partecipata deputata ad una serie di attività mediante contratto di service nell'ambito del corporate business partner, con relative modifiche dei presidi, dei processi

e delle procedure di alcune attività; sia per un riassetto riorganizzativo aziendale.

A tal fine, il Modello adottato, attraverso un'accurata analisi delle attività aziendali allo scopo di individuare quelle potenzialmente a rischio di reato, è costituito da un insieme di principi generali ed etici, regole di condotta, protocolli e strumenti di controllo formalizzati in procedure organizzative, sistema delle procure e deleghe, nonché supportato da attività formativa e informativa (componente indispensabile per garantire l'attuazione del Modello). Inoltre, l'attuazione del Modello prevede che le attività considerate "sensibili" siano svolte in conformità a quanto espressamente ivi previsto; eventuali comportamenti non in linea potranno, infatti, condurre ad azioni sanzionatorie da parte della Società, coerentemente con il sistema disciplinare adottato e il quadro normativo di riferimento.

L'Organismo di Vigilanza (l'"OdV"), al quale è affidato il compito di vigilare sul corretto funzionamento del citato Modello, è stato nominato, sempre in forma collegiale, nella sua attuale composizione, con delibera del 29 luglio 2024 del Consiglio di Amministrazione; nello specifico, l'OdV è sempre composto da due professionisti esterni, (nella specie dall'avvocato Piergiorgio Weiss e dalla dott.ssa Luciana Sara Rovelli, quest'ultima con il ruolo di Presidente) e dal responsabile della Funzione di Internal Audit (in qualità di componente interno); i nominativi sono rinvenibili al segue link https://gruppoacinque.it/governance/organismo-di-vigilanza.

La composizione del nuovo Organismo di Vigilanza risulta conforme al dettato e alle caratteristiche individuate dal Decreto e dalle Linee Giuda di Confindustria, e tutti i suoi componenti sono dotati nel loro insieme di specifiche competenze professionali in materia di organizzazione aziendale e diritto penale d'impresa. Si ritiene che tale composizione, che è conforme a prassi e orientamenti giurisprudenziali, nel valorizzare l'autonomia e l'indipendenza dell'OdV grazie anche all'apporto di competenze ed esperienze esterne ad Acinque e la valorizzazione dell'expertise del proprio componente interno, soddisfi al contempo l'esigenza di assicurare un adeguato coordinamento tra i diversi soggetti coinvolti nel Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi. Tale coordinamento è assicurato, in particolare, (i) sia mediante una informativa in merito alle attività svolte, che viene fornita dall'OdV tanto su base periodica, con apposita relazione, al Collegio Sindacale e, per il tramite del Comitato Controllo e Rischi, al Consiglio di Amministrazione, quanto su base continuativa (ii) sia grazie alla regolare partecipazione alle riunioni dell'OdV dei responsabili chiave delle varie funzioni aziendali.

La Società, al fine di garantire efficace attuazione al Modello, ha assicurato una corretta divulgazione dei contenuti e dei principi dello stesso all'interno della struttura aziendale. A tal fine sono previsti seminari formativi e corsi in modalità e-learning rivolti al personale, operativo e non operativo, addetto allo svolgimento di attività "sensibili" ai sensi del Decreto.

L'OdV, dotato di un proprio regolamento di funzionamento e di un proprio budget assegnato con cadenza annuale dall'Organo Amministrativo, svolge la propria attività di monitoraggio sulla implementazione ed effettivo funzionamento del Modello in funzione di un proprio Piano di Monitoraggio che prevede, tra le altre, l'audizione periodica del vertice aziendale e del Management, lo svolgimento di verifiche puntuali su specifiche attività sensibili, anche con l'ausilio dei flussi informativi periodici pervenuti dai Process Owner, l'acquisizione, coerentemente col principio della integrazione dei controlli interni, degli audit report emessi dalla Funzione di Internal Audit, degli audit report emessi dalla funzione Health, Safey and Enviroment della Capogruppo, nel rispetto della propria indipendenza ed autonomia d'azione. Inoltre, è facoltà dell'OdV, al verificarsi di eventi potenzialmente rilevanti ai sensi del disposto normativo, richiedere alla Funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche "ad hoc".

Viene altresì data pubblicità al Modello 231 attraverso la pubblicazione dello stesso sulla rete informatica aziendale, nonché sul sito internet della Società www.gruppoacinque.it (sezione "Governance – Modello Organizzativo 231Etica d'Impresa") ove è possibile consultare l'abstract.

Infine, ferma restando l'autonoma responsabilità di ciascuna società del Gruppo in merito all'adozione e all'efficace attuazione di un proprio modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del Decreto, la Società definisce indirizzi generali in relazione a tali modelli per le proprie società controllate, appartenenti al Gruppo Acinque. Resta inteso che le Società Controllate, con delibera dei propri organi amministrativi e sotto la propria responsabilità, adottano un proprio Modello ai sensi del Decreto.

Elemento fondamentale del Modello, nonché componente del sistema di controllo preventivo, è il Codice Etico del Gruppo Acinque, che esprime i principi etici e di deontologia che Acinque riconosce come propri e le linee e i principi di comportamento volti a prevenire i reati di cui al Decreto. Il Codice Etico è elemento essenziale del Modello poiché costituisce con questo un corpus sistematico di norme interne finalizzato alla diffusione di una cultura dell'etica e della trasparenza aziendale. Il Codice Etico prevede l'espresso richiamo all'osservanza dei principi e delle norme ivi contenuti ai componenti degli organi sociali, a tutti i dipendenti del Gruppo nonché a quanti, stabilmente o temporaneamente, interagiscono con il Gruppo.

Il Codice Etico del Gruppo Acinque è pubblicato sul sito internet della Società e a disposizione di tutti i dipendenti nella rete intranet.

La Società ha predisposto, per tutto il personale, un piano per la diffusione e la conoscenza del Modello e del Codice Etico; e al fine di assicurare la corretta comprensione del Codice Etico a tutti i suoi destinatari e garantire una continua sensibilizzazione dei valori e delle norme etiche in esso contenute, il Gruppo assicura un adeguato programma di formazione, differenziato a seconda dei ruoli e delle responsabilità dei soggetti destinatari.

In data 10 novembre 2021, in aggiunta e a complemento del Codice Etico, il Consiglio di Amministrazione di Acinque ha approvato la Policy Anticorruzione del Gruppo, con l'obiettivo di fornire un quadro sistematico di riferimento nel contrasto ai fenomeni corruttivi e di diffondere all'interno del Gruppo, nonché a tutti coloro che operano a favore o per conto di Società appartenenti, i principi e le regole da seguire per escludere condotte corruttive di qualsiasi tipo, dirette e indirette, attive e passive, anche nella forma dell'istigazione, nonché, più in generale, garantire il rispetto di quanto previsto dal Codice Etico del Gruppo e dalle normative anticorruzione applicabili. L'attuazione della Policy Anticorruzione è obbligatoria per Acinque S.p.A. e per tutte le Società Controllate.

In seguito all'entrata in vigore del sopra citato D.Lgs. 24/2023, che ha integralmente rivisto la disciplina in materia di segnalazioni whistleblowing in attuazione della Direttiva (UE) 2019/1937, il Consiglio di Amministrazione della Società nella seduta del 28 luglio 2023 ha approvato la nuova versione delle Linee Guida: (i) individuando quale principale canale interno di segnalazione la dedicata piattaforma informatica già in uso (accessibile sia dalla intranet aziendale che dal sito web della Società) e, quale canale cui ricorrere in via residuale e qualora la segnalazione abbia ad oggetto condotte illecite rilevanti ai sensi del D.Lgs. 231/2001, l'indirizzo di posta elettronica dell'Organismo di Vigilanza della Società; (ii) confermando l'affidamento del ruolo di gestore delle segnalazioni al già costituito Comitato Segnalazioni.

Per le informazioni relative alla c.d. condotta delle imprese, si rinvia alla Rendicontazione di Sostenibilità, Sezione "Informazioni sulla governance" (ESRS G1).

9.5 Società di revisione

La società incaricata della revisione legale dei conti dell'Emittente e delle altre Società Controllate è E&Y S.p.A.

74 di 109 Il conferimento dell'incarico alla società di revisione E&Y S.p.A. è stato deliberato dall'Assemblea degli Azionisti in data 10 maggio 2019 su proposta del Collegio Sindacale, per la durata di nove esercizi e, pertanto, l'attuale incarico scadrà con l'Assemblea di approvazione del bilancio 31

dicembre 2027.

Anche le Controllate hanno conferito alla stessa società di revisione dell'Emittente l'incarico di revisione contabile, anche al fine di consentire al revisore della Controllante di assumere la responsabilità diretta delle verifiche contabili del Gruppo.

Per prassi interna sempre applicata, la Controllante e le Controllate, ove soggette ad unbundling contabile, hanno altresì assegnato alla società di revisione incaricata, l'esame dei conti annuali separati. Tali incarichi sono stati adeguati alle recenti disposizioni emanate in materia dall'Autorità di Regolazione per Energia Reti e Ambienti (ARERA).

Inoltre, il Consiglio di Amministrazione, avvalendosi della facoltà prevista in via transitoria dall'art. 18 del D.lgs. 125/2024, previo parere favorevole del Collegio Sindacale, ha aggiornato l'incarico conferito a E&Y S.p.A. estendendolo anche al rilascio dell'attestazione sulla nuova Rendicontazione di Sostenibilità

Il Consiglio di Amministrazione ha valutato, sentito il Collegio Sindacale, i risultati esposti dal revisore legale nella relazione aggiuntiva indirizzata all'organo di controllo nel corso della seduta consiliare del 12 aprile 2024: la relazione non ha evidenziato, con riferimento al sistema di controllo interno per l'informativa finanziaria e/o nel sistema contabile, carenze significative.

Si segnala che nel corso del 2024, Acinque ha ricevuto una comunicazione dalla propria società consolidante, A2A, con l'invito a considerare l'opportunità di allineare il proprio revisore a quello di A2A (KPMG S.p.A.). La Società, dopo aver attentamente valutato l'invito formulato da A2A e ritenendolo conforme all'interesse di Acinque e del Gruppo Acinque, ha anzitutto sondato la disponibilità di EY S.p.A. a procedere con una risoluzione consensuale, ricevendo riscontro positivo, e ha contestualmente richiesto a KPMG S.p.A. di formularle un'autonoma offerta per l'incarico di revisione legale dei conti del Gruppo Acinque.

Il Consiglio di Amministrazione di Acinque del 17 marzo 2025 ha deliberato di sottoporre all'Assemblea del 28 aprile 2025 la proposta motivata del Collegio Sindacale in merito al conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti a KPMG per gli esercizi 2025-2033, previa risoluzione consensuale dell'incarico di revisione legale dei conti a EY S.p.A.

Per ulteriori informazioni si rinvia all'apposita relazione illustrativa redatta ai sensi dell'art. 125ter del TUF e pubblicata in vista della suddetta Assemblea sul sito internet dell'Emittente, Sezione "Governance / Assemblee.

9.6 Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e altri ruoli e funzioni aziendali

Nel sistema delineato dalla L. 262/2005 e nel Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi della Società, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari è uno dei principali attori del SCIGR, con particolare riguardo alla progettazione e valutazione dei processi di formazione dell'informativa di natura finanziaria.

Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve possedere i requisiti di onorabilità, di cui all'articolo 148, comma 4, del TUF stabiliti per gli organi di controllo. Lo Statuto della Società prevede, all'art. 20 - nell'ambito dei poteri attribuiti al Consiglio di Amministrazione che il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari debba aver inoltre maturato un'esperienza almeno triennale nell'esercizio di:

attività di amministrazione o di controllo ovvero funzioni dirigenziali con competenze in materia finanziaria, contabile o di controllo, presso società di capitali che abbiano un capitale sociale non inferiore a due milioni di Euro, ovvero
75 di 109 - attività professionali o di insegnamento universitario in materie giuridiche, economiche

finanziarie o tecniche scientifiche strettamente attinenti all'attività della società, ovvero

funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nei settori creditizio, finanziario e assicurativo o comunque in settori strettamente attinenti all'attività della società, con competenze nel settore finanziario, contabile e del controllo.

Il Consiglio di Amministrazione ha nominato in data 26 ottobre 2023, previo parere del Collegio Sindacale rilasciato ai sensi dell'art 154bis, del TUF, Maria Grazia De Feo quale Direttore Amministrazione, Finanza e Controllo, nonché Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ex art. 154bis, del TUF. Maria Grazia De Feo, laureata in Economia e Commercio presso l'Università Cattolica di Milano nel 1992 e iscritta all'albo dei Dottori Commercialisti di Milano ed al registro dei revisori legali, ha maturato una significativa esperienza nell'area amministrazione, finanza e controllo attraverso un percorso pluriennale che è iniziato nello studio legale e tributario di una primaria società di revisione ed è proseguito ricoprendo ruoli di crescente responsabilità anche in gruppi operativi a livello internazionale, da ultimo quale "Head of Finance" delle filiali italiane.

Il D.Lgs. 125/2024 al fine di ricomprendere anche le informazioni di sostenibilità nell'alveo delle informazioni soggette ad attestazione, ha integrato l'art. 154bis, del TUF prevedendo che l'emittente quotato sia soggetto agli obblighi in materia di rendicontazione di sostenibilità e che gli organi amministrativi delegati e il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari attestino, con apposita relazione, che la rendicontazione di sostenibilità sia stata redatta conformemente agli standard di rendicontazione, ivi comprese le informazioni da fornire in base al c.d. Regolamento Tassonomia.

Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari di Acinque svolge i compiti definiti dalla legge e dallo Statuto assicurando la massima diligenza professionale e facendo riferimento ai principi generali (cosiddetti framework definiti a livello professionale) comunemente accettati quali best practices in materia di controllo interno. In particolare, in quanto responsabile del sistema di controllo sull'informativa finanziaria e sulla rendicontazione di sostenibilità:

attesta con dichiarazione scritta che gli atti e le comunicazioni della Società diffusi al mercato e relativi all'informativa contabile, anche infrannuale, siano corrispondenti alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili (art. 154bis, comma 2, del TUF);
predispone adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato, e di ogni altro nonché di ogni altro atto o comunicazione di carattere finanziario (art. 154bis, comma 3, del TUF);
attesta, unitamente agli organi amministrativi delegati, con apposita relazione allegata al bilancio di esercizio e al bilancio consolidato (annuale e semestrale) (art. 154bis, comma 5, del TUF):
- o l'adeguatezza e l'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili dallo stesso predisposte, nel corso del periodo cui si riferiscono i documenti;
- o la conformità dei documenti ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti nella Comunità europea ai sensi del Regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento Europeo e del Consiglio, del 19 luglio 2002;
- o la corrispondenza dei documenti cui la relazione è allegata alle risultanze dei libri e delle scritture contabili nonché la loro idoneità a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell'emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento;
- 76 di 109 o per il bilancio d'esercizio e per quello consolidato annuale, che la relazione sulla gestione comprende un'analisi attendibile dell'andamento e del risultato della gestione, nonché della

situazione dell'emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento, unitamente alla descrizione dei principali rischi e incertezze cui sono esposti;

o per il bilancio semestrale abbreviato, che la relazione intermedia sulla gestione contiene un'analisi attendibile delle informazioni di cui al comma 4 dell'art. 154ter del TUF. In particolare, il comma 4 dell'art. 154ter del TUF prevede che la relazione intermedia sulla gestione contenga riferimenti agli eventi importanti che si sono verificati nei primi sei mesi dell'esercizio e alla loro incidenza sul bilancio semestrale abbreviato, unitamente ad una descrizione dei principali rischi e incertezze per i sei mesi restanti dell'esercizio, nonché informazioni sulle operazioni rilevanti con parti correlate;
predispone adeguate procedure operative funzionali alla formazione della rendicontazione consolidata di sostenibilità;
attesta, unitamente agli organi amministrativi delegati, con apposita relazione, che la rendicontazione consolidata di sostenibilità inclusa nella relazione sulla gestione consolidata è stata redatta conformemente agli standard di rendicontazione applicati ai sensi della Direttiva 2013/34/UE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 26 giugno 2013, e del decreto legislativo adottato in attuazione dell'articolo 13 della legge 21 febbraio 2024, n. 15 e con le specifiche adottate a norma dell'articolo 8, paragrafo 4, del Regolamento (UE) 2020/852 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 18 giugno 2020;
informa il Consiglio di Amministrazione, almeno con cadenza semestrale, sullo svolgimento dell'attività cui è preposto ai sensi della suddetta normativa, evidenziando eventuali criticità emerse nel corso del periodo e gli interventi effettuati o predisposti per superarle, coordinandosi con il Chief Executive Officer.

L'Organo Amministrativo vigila affinché il Dirigente Preposto disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti a lui attribuiti e sull'effettiva applicazione delle adeguate procedure amministrative e contabili.

Il Regolamento del Dirigente Preposto (anche "Regolamento DP"), che descrive le principali componenti del Modello di controllo amministrativo- contabile ex Legge 262/05 e del modello di controllo sulla Rendicontazione di Sostenibilità in conformità al D.Lgs. 125/2024, da ultimo approvato con delibera del Consiglio di Amministrazione del 17 marzo 2025, attribuisce adeguati poteri e mezzi al Dirigente Preposto che, tra gli altri, gli consentono di:

avere libero accesso alle informazioni ritenute necessarie per l'assolvimento dei propri compiti;
essere assistito nell'esercizio delle proprie funzioni da una funzione alle sue dirette dipendenze (Investor Relation e Compliance 262) e da altre strutture e funzioni aziendali, quali, a titolo esemplificativo, Internal Audit, Risk Management, Legale e Societario, IT & Digital Transformation, anche allocate gerarchicamente all'interno di altre funzioni aziendali o di società del Gruppo;
richiedere ed ottenere all'interno della Società e del Gruppo ogni informazione ed elaborazione di dati che hanno un impatto nella formazione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato; in tal senso il Dirigente Preposto deve poter coordinare il proprio intervento con le attività degli organi amministrativi e responsabili aziendali delle società controllate rientranti nell'area di consolidamento;
fare affidamento sull'efficiente funzionamento dei sistemi informativi aziendali al fine di poter disporre di un sistema contabile idoneo ad assicurare l'adeguatezza delle procedure e dei controlli e, se necessario, essere reso partecipe del disegno dei sistemi informativi che hanno un impatto nella formazione del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato e della rendicontazione di sostenibilità e dei documenti soggetti ad attestazione;

proporre all'Organo Amministrativo atti di indirizzo verso le società del Gruppo in merito all'assetto organizzativo della struttura amministrativa e di controllo interno, in materia amministrativo – contabile;
proporre modifiche, sentito il parere delle funzioni aziendali coinvolte, alle procedure aziendali rappresentative dei processi afferenti alle aree sottoposte alla diretta responsabilità del Dirigente Preposto, inclusi gli aspetti procedurali che – nell'ambito di processi gestionali trasversali – descrivono attività rilevanti ai fini delle attività e delle responsabilità assegnate al Dirigente Preposto;
proporre modifiche agli elementi costitutivi del sistema di controllo interno amministrativo contabile anche nei casi in cui il Dirigente Preposto non sia diretto responsabile del processo operativo, ivi inclusi quelli informatici, che hanno impatto indiretto sulla formazione del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato e sulla situazione economica, patrimoniale o finanziaria;
svolgere controlli e verifiche su qualunque processo aziendale che abbia impatto diretto o indiretto sulla formazione del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato e sui documenti soggetti ad attestazione;
avvalersi dell'assistenza per lo svolgimento delle proprie attività anche di qualificate società di consulenza esterne nell'ambito di budget predefiniti e concordati;
richiedere ed ottenere attestazioni interne attinenti all'adeguatezza e l'efficacia del sistema di controllo interno, da parte delle altre funzioni aziendali o da altre funzioni di società del Gruppo;
disporre di autonomia finanziaria, da esercitarsi in armonia con gli indirizzi generali della Società e nel rispetto delle procedure esistenti, dei piani programmatici e dei relativi budget approvati per le attività connesse alle proprie funzioni.

Principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria e di rendicontazione di sostenibilità

Il Consiglio di Amministrazione, in data 17 marzo 2025, ha approvato l'aggiornamento del Regolamento per l'attività del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari di Acinque S.p.A. L'aggiornamento si è reso necessario al fine di recepire le principali disposizioni derivanti dal decreto legislativo n. 125 del 6 settembre 2024 di trasposizione della CSRD. Il documento descrive, inoltre, il modello di funzionamento organizzativo e di controllo a supporto delle attestazioni previste dall'art. 154bis comma 5 e comma 5ter, TUF e le principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria e di rendicontazione di sostenibilità.

Con specifico riferimento al processo di informativa finanziaria, nel sistema delineato dalla L. 262/2005, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari è uno dei principali attori del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, con particolare riguardo alla progettazione e valutazione dei processi di formazione dell'informativa di natura finanziaria.

Il Modello di riferimento adottato è definito coerentemente al modello "Internal Controls – Integrated Framework" emesso dal Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (c.d. COSO Report), che rappresenta il modello di riferimento, internazionalmente riconosciuto, per l'analisi e la valutazione integrata dell'efficacia del SCIGR.

Come di seguito illustrato la progettazione, l'istituzione ed il mantenimento nel tempo del sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria sono garantiti attraverso un processo strutturato che prevede, in occasione delle attestazioni, le fasi di (a) individuazione e valutazione dei rischi,

(b) individuazione dei controlli a presidio dei rischi individuati e (c) valutazione dei controlli.

Identificazione e valutazione dei rischi sull'informativa finanziaria

1. Definizione del perimetro di intervento e Criteri di identificazione dei rischi

In questa fase (c.d. scoping) la Società delinea i criteri di identificazione sia del perimetro delle entità e dei processi "rilevanti" in termini di potenziale impatto sull'informativa finanziaria, sia dei rischi conseguenti all'eventuale mancato raggiungimento degli obiettivi di controllo (es. asserzioni di bilancio e altri obiettivi collegati all'informativa finanziaria).

La fase è attivata per ciascun periodo di attestazione dal Dirigente Preposto, applicando una metodologia risk-based, che permette di coprire una quota rilevante del bilancio consolidato (analisi quantitativa) e integrando il perimetro societario anche con valutazioni relative sia alle specificità della struttura del Gruppo sia alle caratteristiche di particolari voci di bilancio (analisi qualitativa).

2. Valutazione dei rischi sull'informativa finanziaria

La valutazione del rischio inerente viene eseguita con riferimento ai processi / sotto-processi associati alle voci di bilancio ritenute significative alla data dell'ultima attestazione con riferimento al perimetro di valutazione.

La valutazione del rischio inerente è effettuata in termini di entità di Impatto e di probabilità di accadimento. Dalla combinazione delle due variabili sopra definite, deriva la costruzione di una matrice "Impatto/Probabilità", finalizzata a classificare il rischio inerente come: alto/medio/basso.

3. Identificazione dei controlli a fronte dei rischi individuati: Risk Control Matrix

Dal punto di vista operativo, l'identificazione dei controlli a presidio dei rischi individuati in relazione al processo di informativa finanziaria si concretizza nella predisposizione della Risk Control Matrix che descrive, per ciascun processo ritenuto rilevante ai fini del processo di informativa finanziaria, quali sono i rischi e le attività di controllo amministrativo-contabile associate con l'obiettivo di confermare, di periodo in periodo di attestazione, l'adeguata descrizione delle attività di controllo.

4. Valutazione dei controlli a fronte dei rischi individuati: attività di testing

Dal punto di vista operativo, la valutazione dell'efficacia del controllo consiste nello svolgimento di procedure di verifica (c.d. testing) che raccolgano sufficiente ed appropriata evidenza a supporto del fatto che i controlli descritti, per i quali si sia precedentemente espresso un giudizio di complessiva adeguatezza, abbiano operato come descritto e per tutto il periodo di riferimento oggetto di attestazione. L'obiettivo della fase di testing è dunque la verifica dell'adeguatezza e dell'effettiva applicazione del MO 262.

L'attività di testing è effettuata con periodicità semestrale dalla Funzione Internal Audit, in collaborazione con i Focal Point 262, su un campione di Risk Control Matrix definito nel Piano predisposto dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari con il supporto di Investor Relation e Compliance 262 in coordinamento con la Funzione Internal Audit.

Nell'ambito dell'attività di testing, la Funzione Internal Audit, nel rispetto delle procedure di audit condivise, garantisce un flusso informativo periodico nei confronti del Dirigente Preposto allo scopo di consentire a quest'ultimo la valutazione finale dei risultati.

Flussi informativi

Il Dirigente Preposto riferisce all'Organo Amministrativo, attraverso apposito documento da

emettersi almeno su base semestrale e contestualmente all'approvazione del bilancio consolidato semestrale abbreviato, del progetto di bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato annuale, in merito a:

modalità con cui viene svolta l'attività di gestione e controllo del processo di predisposizione dei documenti contabili;
eventuali criticità emerse;
piani ed azioni definiti per il superamento di eventuali problematiche riscontrate, e risultati ottenuti;
adeguatezza dei mezzi e modalità d'impiego delle risorse messe a disposizione del Dirigente Preposto;
eventuale impiego del budgetassegnato;
idoneità del sistema di controllo interno contabile, in termini di adeguatezza e di efficacia.

La relazione semestrale predisposta dal Dirigente Preposto è presentata e discussa in Comitato Controllo e Rischi, consentendo allo stesso di assistere il Consiglio di Amministrazione nell'attività di vigilanza sull'adeguatezza dei poteri e mezzi a disposizione del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari. La relazione è successivamente inviata al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale.

Nel corso dell'Esercizio sono stati emessi i seguenti documenti:

la Relazione del Dirigente Preposto al progetto di bilancio d'esercizio e al bilancio consolidato 2023, agli atti della seduta consiliare dell'8 marzo 2024, in precedenza esaminata in Comitato Controllo e Rischi;
la Relazione del Dirigente Preposto al Bilancio consolidato semestrale al 30 giugno 2024, agli atti della seduta consiliare del 29 luglio 2024, in precedenza esaminata in Comitato Controllo e Rischi.

In data 17 marzo 2025 il Consiglio ha inoltre esaminato la Relazione del Dirigente Preposto al bilancio d'esercizio e al bilancio consolidato 2024 e alla Rendicontazione di Sostenibilità, presentata nel corso del CCR del 10 marzo 2024.

Rendicontazione di sostenibilità

I principi di rendicontazione ESRS comprendono anche informazioni attinenti alla corporate governance degli emittenti. In relazione alla rendicontazione sulla sostenibilità si rinvia, quindi, alla specifica sezione inserita nella Relazione sulla Gestione 2024, ed ai relativi paragrafi di dettaglio sottoindicati in quanto il principio ESRS 2 richiede, tra gli altri, al paragrafo 36 di divulgare le informazioni inerenti:

a) l'ambito, le caratteristiche principali e gli elementi dei processi e dei sistemi di controllo interno e di gestione del rischio in relazione alla rendicontazione di sostenibilità;
b) l'approccio seguito nella valutazione del rischio, compresa la metodologia di prioritizzazione dei rischi;
c) i principali rischi individuati e le rispettive strategie di mitigazione, compresi i relativi controlli;
d) una descrizione del modo in cui l'impresa integra le risultanze della valutazione del rischio e dei controlli interni per quanto riguarda il processo di rendicontazione di sostenibilità nelle funzioni e nei processi interni pertinenti; e
e) una descrizione della rendicontazione periodica delle risultanze di cui alla lettera d) agli organi di amministrazione, direzione e controllo.

9.7 Altri ruoli e funzioni aziendali: Chief Risk Officer e Risk Management

Il Chief Risk Officer in linea con gli obiettivi indicati dal Consiglio di Amministrazione e dal Chief Executive Officer (CEO), anche in qualità di soggetto incaricato dell'istituzione e del mantenimento del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, ha la responsabilità di:

assicurare la definizione della strategia di Energy Risk Management, garantendone l'implementazione ed il monitoraggio periodico;
garantire, attraverso il processo di Enterprise Risk Management (ERM), le attività finalizzate all'individuazione, alla valutazione e alla definizione di azioni correttive dei rischi aziendali e del relativo monitoraggio, concorrendo alla definizione del profilo di rischio del Gruppo e alla definizione della strategia aziendale.

A far data dal 1° gennaio 2024 Monica Longoni è stata nominata Chief Risk Officer, mantenendo la responsabilità della Funzione Risk Management e Valutazione investimenti (responsabilità che ha dal 24 luglio 2020).

Il Chief Risk Officer con l'ausilio della funzione di Risk Management supporta il CEO nelle attività di identificazione, valutazione, monitoraggio, prioritizzazione e reporting dei principali rischi cui il Gruppo è esposto, in dettaglio:

definizione delle metodologie e degli strumenti funzionali al processo di Risk Management del Gruppo Acinque per individuare, misurare, rappresentare e monitorare i principali rischi e i relativi piani di trattamento;
supporto alla gestione del periodico processo di "Risk Assessment" e di monitoraggio dei principali rischi di Gruppo, con supporto al management nell'identificazione, valutazione e trattamento dei rischi e, ove possibile e opportuno, nella definizione dei relativi indicatori e nello svolgimento di analisi quali-quantitative e approfondimenti;
elaborazione del piano di lavoro e del reporting periodico al CEO e al Comitato Controllo e Rischi in relazione alle attività di assessmente di monitoraggio dei rischi a livello di Gruppo.

A far data dal 3 febbraio 2025 la funzione Risk Management e Valutazione investimenti è allocata in staff alla Direzione Amministrazione, Finanza e Controllo (AFC) – responsabile Maria Grazia De Feo, Chief Financial Officere Dirigente del Preposto del Gruppo.

I risultati del processo di Risk Management sono stati portati all'attenzione del Chief Financial Officer, del Chief Executive Officer, del Comitato Controllo e Rischi e del Consiglio di Amministrazione in occasione delle adunanze propedeutiche all'approvazione del progetto di bilancio chiuso al 31 Dicembre 2024.

9.8 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi

Il corretto funzionamento del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi si basa sulla proficua interazione nell'esercizio dei compiti tra le funzioni aziendali di controllo. Un sistema integrato mira al raggiungimento dei seguenti obiettivi:

eliminazione delle sovrapposizioni metodologiche / organizzative tra le diverse funzioni di controllo;
condivisione delle metodologie con cui le diverse funzioni di controllo effettuano le valutazioni;
miglioramento della comunicazione tra le funzioni di controllo e gli organi aziendali;

riduzione del rischio di informazioni "parziali" o "disallineate";
capitalizzazione delle informazioni e delle valutazioni delle diverse funzioni di controllo.

Le citate Linee di indirizzo SCIGR, approvate dal Consiglio, definiscono i principi che riguardano il coordinamento e i flussi informativi tra i diversi soggetti coinvolti nel Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi al fine di ottimizzare l'efficacia e l'efficienza del sistema stesso, ridurre eventuali duplicazioni di attività di monitoraggio e assicurare una rappresentazione univoca e coerente al vertice e agli organi aziendali dei rischi a cui la Società e le sue Controllate risultano potenzialmente esposte.

Con particolare riferimento al coordinamento tra i diversi soggetti coinvolti nel Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi alle riunioni del CCR viene sempre invitato il Presidente del Collegio Sindacale o altro Sindaco designato da quest'ultimo ed il responsabile della Funzione Internal Audit. Possono, inoltre, partecipare, su invito del Presidente del comitato stesso, con funzioni consultive e/o informative, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato, la Responsabile Amministrazione, Finanza e Controllo, anche in veste di Dirigente Preposto, la Responsabile della Funzione Compliance 262, il Chief Risk Officer, i referenti di ulteriori strutture aziendali e professionisti esterni, inclusa la Società di Revisione.

Le Linee di Indirizzo del SCIGR, approvate dal Consiglio di Amministrazione, prevedono inoltre che: (i) il CCR e il Collegio Sindacale, nonché l'Organismo di Vigilanza della Società, si scambino tempestivamente tutte le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti, e che (ii) il CCR e il Collegio Sindacale si riuniscano congiuntamente al fine di condividere aspetti o informazioni utili all'attività istruttoria di valutazione dell'adeguatezza del SCIGR.

Il coordinamento viene inoltre garantito in fase di programmazione annuale delle attività di controllo e monitoraggio da parte delle funzioni / organi aziendali di controllo della Società (es. Internal Audit, Compliance L.262/05, Risk Management, Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. 231/2001) e supervisionato dai lavori del Comitato Controllo e Rischi.

Con l'obiettivo di evitare ridondanze e inefficienze, in corso d'anno sono previsti incontri periodici tra le funzioni aziendali di controllo per lo scambio sinergico di informazioni relativamente: (i) alle risultanze delle proprie attività; (ii) alle valutazioni effettuate in merito alle aree di miglioramento individuate sul Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi; (iii) alle azioni definite per mitigare i rischi / rafforzare lo SCIGR; (iv) allo stato avanzamento dei piani di azione.

10. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Il Consiglio di Amministrazione di Acinque non ha ritenuto di dover adottare specifiche soluzioni operative idonee ad agevolare l'individuazione e l'adeguata gestione delle situazioni in cui un Amministratore sia portatore di un interesse per conto proprio o di terzi, ritenendo adeguato il presidio esistente in virtù delle prescrizioni contenute nell'art. 2391 Cod. civ.

Ai sensi dall'art. 2391 del Cod. civ., gli Amministratori che hanno, per conto proprio o di terzi, un interesse in una particolare operazione lo comunicano preventivamente agli altri Amministratori ed al Collegio Sindacale, precisandone la natura, i termini, l'origine e la portata; ove si tratti di Amministratori esecutivi, i medesimi devono altresì astenersi dal compiere l'operazione, investendo della stessa l'organo collegiale. In tali ipotesi, la deliberazione assunta dal Consiglio di Amministrazione della Società motiva adeguatamente le ragioni e la convenienza per la Società nel compimento dell'operazione.

In ottemperanza al disposto dell'art. 2391bis del Cod. civ. e nel rispetto dei principi dettati dal Regolamento Parti Correlate Consob, il Consiglio di Amministrazione di Acinque adotta regole che assicurano la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate realizzate dalla Società direttamente o per il tramite di Società Controllate, e le rende note nella relazione sulla gestione; a tal fine valuta ove farsi assistere da un esperto indipendente, in ragione della natura, del valore o delle caratteristiche dell'operazione. Il Collegio Sindacale vigila sull'osservanza delle regole adottate e ne riferisce nella relazione annuale all'Assemblea.

A tal fine, il Consiglio di Amministrazione ha adottato la Procedura OPC il cui testo è stato da ultimo aggiornato con deliberazione del 17 dicembre 2024, assunta previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate, al fine di meglio delineare le competenze delle diverse funzioni a vario titolo coinvolte nell'individuazione e valutazione delle operazioni con parti correlate.

Il testo vigente della Procedura OPC è consultabile nel sito internet della Società www.gruppoacinque.it (sezione "Governance – Documenti Societari - Parti Correlate") al quale si rinvia.

In applicazione della normativa regolamentare applicabile, la Procedura OPC individua le operazioni con parti correlate (le "OPC") riprendendo la definizione contenuta nel principio contabile internazionale IAS 24 nel testo vigente alla data di entrata in vigore del Regolamento Parti Correlate Consob.

Le OPC vengono poi distinte nella Procedura OPC in:

(i) Operazioni di Importo Esiguo, indica le Operazioni con Parti Correlate poste in essere dalla Società direttamente o per il tramite di Società Controllate, in cui il prevedibile ammontare massimo del corrispettivo o il prevedibile valore massimo delle prestazioni a carico della Società non superi, per ciascuna operazione, Euro 500.000 per le operazioni poste in essere con una Parte Correlata persona giuridica ed Euro 50.000 per le operazioni poste in essere con una Parte Correlata persona fisica. Le Operazioni con Parti Correlate, concluse con una medesima Parte Correlata tra loro omogenee o realizzate in esecuzione di un disegno unitario, debbono essere cumulativamente considerate.
(ii) Operazioni di Maggiore Rilevanza, individuate nelle OPC in cui uno dei tre indici di rilevanza indicati nell'Allegato 3 al Regolamento Parti Correlate Consob (in particolare, controvalore, attivo e passività), applicabili a seconda della specifica operazione, risulti superiore alla soglia del 5%;
(iii) Operazioni di Minore Rilevanza, individuate nelle OPC diverse dalle Operazioni di Maggiore Rilevanza e dalle Operazioni di Importo Esiguo.

Per le Operazioni di Maggiore Rilevanza e per le Operazioni di Minore Rilevanza, la Procedura OPC prevede poi due diverse procedure di istruzione ed approvazione. In particolare (e in sintesi):

le Operazioni di Minore Rilevanza possono essere approvate dal Consiglio di Amministrazione o dagli organi delegati, solo previo parere motivato non vincolante rilasciato dal Comitato Parti Correlate, individuato dalla Procedura OPC nel Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate ovvero, limitatamente alle OPC aventi ad oggetto la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, nel Comitato Remunerazioni;
le Operazioni di Maggiore Rilevanza la cui approvazione è riserva in esclusiva al Consiglio di Amministrazione – possono essere deliberate solo previo motivato parere favorevole del Comitato Parti Correlate, individuato sempre nel Comitato Contro e Rischi e Parti Correlate. La Procedura OPC, prevede altresì che il Comitato Parti Correlate sia coinvolto tempestivamente nella fase delle trattative ed in quella istruttoria, attraverso la ricezione di un flusso informativo completo e aggiornato in merito all'OPC e che, nel corso delle trattative, il Comitato possa richiedere informazioni e formulare osservazioni agli organi delegati e ai soggetti incaricati della conduzione delle trattative o dell'istruttoria.

In conformità a quanto stabilito dal Regolamento Parti Correlate Consob, la Procedura OPC contempla, inoltre, l'esclusione dalla sua applicazione per talune categorie di OPC, tra le quali, le Operazioni di Importo Esiguo (come sopra definite), le OPC che ai sensi della Procedura OPC si qualificano quali operazioni ordinarie concluse a condizioni di mercato o standard , le OPC con o tra Società Controllate, anche congiuntamente, nonché quelle concluse con società collegate, purché nelle Società Controllate o nelle società collegate controparti dell'operazione non vi siano interessi significativi di altre parti correlate di Acinque.

Con riferimento al regime di pubblicità, in ossequio a quanto previsto dal Regolamento Parti Correlate Consob, la Procedura OPC prescrive per tutte le Operazioni di Maggiore Rilevanza, realizzate anche da parte di Società Controllate, italiane o estere, l'obbligo di redigere e pubblicare un documento informativo redatto in conformità all'Allegato 4 del Regolamento Parti Correlate Consob.

Ai sensi della Procedura OPC, il Comitato Parti Correlate è composto da almeno tre amministratori, tutti indipendenti nel caso di Operazioni di Maggiore Rilevanza ovvero, nel caso di Operazioni di Minore Rilevanza, a maggioranza indipendenti; in relazione alle singole OPC tali amministratori devono inoltre risultare non correlati e non coinvolti nell'operazione oggetto di approvazione e, pertanto, devono essere diversi dalla controparte di una determinata OPC e delle parti correlate della controparte, e non devono avere nell'operazione un interesse per conto proprio o di terzi, in conflitto con quello della Società. Per le Operazioni di Minore Rilevanza è consentito che il Comitato Parti Correlate possa essere composto anche solo in maggioranza da amministratori indipendenti.

La Procedura OPC individua il Comitato Parti Correlate nel Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate ovvero, limitatamente alle Operazioni di Minore Rilevanza aventi ad oggetto la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, nel Comitato Remunerazioni.

Per maggiori informazioni su composizione, funzionamento e competenze del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate, nonché sulle attività dallo stesso svolte nel corso dell'Esercizio si rinvia alle sezioni 6 e 9.2 della presente Relazione.

Con riguardo al Comitato Remunerazioni si informa che, nel corso dell'Esercizio e alla data di approvazione della presente Relazione, lo stesso non ha svolto attività in materia di operazioni con parti correlate.

Per maggiori informazioni sul funzionamento dei Comitati che, a seconda dei casi, rivestono il ruolo di Comitato Parti Correlate si rinvia alla sezione 6 della presente Relazione.

11. COLLEGIO SINDACALE

11.1 Nomina e Sostituzione

La nomina e la sostituzione dei Sindaci sono disciplinate dalle norme di legge e regolamentari applicabili e dall'art. 24 dello Statuto, le cui previsioni sono descritte di seguito.

Il Collegio Sindacale è composto da tre sindaci effettivi, compreso il presidente del Collegio stesso, e da due sindaci supplenti eletti dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli Azionisti nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo in misura non superiore ai componenti da eleggere.

La disposizione statutaria stabilisce inoltre che la composizione del Collegio Sindacale deve essere conforme a quanto stabilito dalla normativa in materia di equilibrio tra i generi precisando che gli esponenti del genere meno rappresentato non possono essere inferiori alla misura conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi e che le liste devono assicurare la presenza di entrambi i generi.

Le liste potranno essere presentate, sempre in conformità a quanto previsto all'articolo 15, da azionisti che rappresentino individualmente o congiuntamente almeno l'1% delle azioni aventi diritto di voto nell'Assemblea ordinaria. Si evidenzia al riguardo che tale percentuale richiesta statutariamente risulta inferiore rispetto a quella pubblicata dalla Consob, ai sensi dell'art. 144 septies, del Regolamento Emittenti, con Determinazione n. 44 del 29 gennaio 2021, quantificata per l'Esercizio, ai sensi dell'art. 144quater del Regolamento Emittenti, nel 2,5% del capitale sociale (da ultimo confermata, con determina Determinazione n. 123 del 28 gennaio 2025, anche per l'esercizio in corso alla data di presentazione della Relazione).

L'art. 24 dello Statuto dispone poi che, in aggiunta a quanto prescritto dall'articolo 15 dello Statuto, in ordine alla presentazione delle liste per la nomina degli amministratori e comunque nei termini previsti da tale disposizione (v. precedente Sezione 4.2), a corredo delle stesse dovranno essere fornite:

(i) le informazioni relative all'identità degli Azionisti presentatori delle liste con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta e di una certificazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione;
(ii) una dichiarazione degli Azionisti diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento di cui all'articolo 144quinquies,del Regolamento Emittenti.

Unitamente alle liste dovranno essere inoltre depositate:

(i) le accettazioni irrevocabili della candidatura e dell'incarico da parte dei candidati;
(ii) l'attestazione dell'insussistenza di cause di ineleggibilità e/o decadenza e/o incompatibilità, l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per la nomina, e ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili;
(iii) l'elenco degli incarichi di amministrazione e di controllo dagli stessi ricoperti presso altre società; tale elenco dovrà essere reso noto, al momento della nomina e prima dell'accettazione dell'incarico, anche alla Consob ed al pubblico, ai sensi dell'articolo 148bis, secondo comma, del TUF. Al riguardo la disposizione statutaria precisa che non possono assumere la carica di sindaco e, se eletti, decadono dalla carica, coloro che si trovano ad avere superato i limiti al cumulo degli incarichi previsti dall'articolo 148bis, del TUF.

L'art. 24 dello Statuto dispone inoltre che (i) nessuno può essere candidato in più di una lista, a pena di ineleggibilità e che (ii) ogni azionista può presentare o concorrere a presentare una sola lista e ha diritto di votare una sola lista.

Dalla lista che avrà riportato il maggior numero di voti saranno tratti, nell'ordine progressivo in cui sono indicati nella lista, 2 (due) sindaci effettivi e 1 (un) sindaco supplente. Il restante sindaco effettivo, che sarà nominato Presidente del Collegio Sindacale, e il restante sindaco supplente, verranno tratti dalla lista di minoranza che abbia raccolto il maggior numero di voti e che attesti l'assenza di qualsiasi collegamento diretto o indiretto, di cui all'articolo 144quinquies del Regolamento Emittenti, con gli Azionisti che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti.

Alla elezione dei sindaci si procede come segue:

(a) dalla lista che è risultata prima per numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono stati elencati nelle corrispondenti sezioni della lista, 2 (due) sindaci effettivi e 1 (uno) sindaco supplente;
(b) dalla lista che, tra le altre liste diverse da quella di cui alla lettera (a) che precede, ha ottenuto il maggior numero di voti e sia stata presentata e votata da soci che non siano collegati in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, sono tratti - in base all'ordine progressivo con il quale sono stati elencati nelle corrispondenti sezioni della lista - 1 (un) sindaco effettivo e 1 (un) sindaco supplente.

Per la nomina dei sindaci, per qualsiasi ragione non eletti ai sensi del procedimento sopra previsto, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, assicurando il rispetto dei requisiti di legge in materia di equilibrio tra i generi.

In merito alla sostituzione dei sindaci effettivi in corso di mandato, la succitata disposizione statutaria prevede che, qualora vengano a mancare uno o più dei sindaci nel corso dell'esercizio, la sostituzione avverrà a norma dell'art. 2401 del Codice Civile mediante subentro, se possibile, del sindaco supplente tratto dalla medesima lista di provenienza del sindaco cessato, garantendo, se possibile, il rispetto dell'equilibrio tra i generi.

I sostituti dureranno in carica fino alla successiva Assemblea che delibererà con le maggioranze di legge, nominando i nuovi sindaci nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista cui appartenevano i sindaci cessati, garantendo il rispetto dell'equilibrio tra i generi.

L'art. 24 dello Statuto dispone infine che i Sindaci restano in carica tre esercizi e sono rieleggibili.

Per la lettura integrale della disposizione statutaria sopra descritta, si rinvia all'art. 24 dello Statuto Sociale, pubblicato nel sito internet della Società www.gruppoacinque.it (sezione "Governance – Documenti Societari - Statuto").

11.2 Composizione e funzionamento (ex art. 123bis, comma 2, lettera d) e dbis), TUF)

Il Collegio Sindacale di Acinque attualmente in carica è stato nominato dall'Assemblea dei Soci del 27 aprile 2022 per il triennio 2022-2024, e terminerà il suo mandato alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024 (in programma per il 28 aprile 2025 in prima convocazione e per il 29 aprile 2025 in seconda convocazione).

Il Collegio Sindacale attualmente in carica è stato nominato sulla base di due liste di candidati (in relazione alle quali la Società non è a conoscenza di eventuali rapporti di collegamento tra le stesse) ed in particolare:

(i) la lista presentata in data 1° aprile 2022 congiuntamente dai soci A2A S.p.A., Lario Reti Holding S.p.A., Comune di Monza, Comune di Como, Comune di Sondrio, titolari di n. 175.070.270 azioni rappresentanti l'88,71% del capitale sociale; la lista – alla quale è stato attribuito dalla Società il n. 1 ("Lista 1") - era composta dai candidati Annalisa Donesana, Fabio Enrico Pessina, Antonio Rocca, Cristiana Minervini e Giovanni Casartelli; e
(ii) la lista presentata in data 1° aprile 2022 dal socio Ascopiave S.p.A. titolare di n. 9.867.199 azioni rappresentanti il 5,0000047 % del capitale sociale; la lista – alla quale è stato attribuito dalla Società il n. 1 ("Lista 2") - era composta dai candidati Fabrizio Nardin, Roberta Marcolin, Luca Biancolin, Mauro Polin e Antonio Schiro.

La documentazione informativa inerente, tra l'altro, le caratteristiche personali e professionali di tutti i candidati all'elezione del Collegio Sindacale è stata pure messa a disposizione del pubblico presso la sede legale, nel sito internet della Società all'indirizzo www.gruppoacinque.it (sezione "Governance – Assemblee – Assemblea Ordinaria 27 aprile 2022"), nonché nel meccanismo di stoccaggio autorizzato consultabile all'indirizzo .

L'Assemblea degli Azionisti riunitasi il 27 aprile 2022 ha espresso i seguenti voti: (i) per la Lista n. 1 voti equivalenti all'88,71% del capitale sociale; (ii) per la Lista n. 2 voti equivalenti al 5,0000047% del capitale sociale.

In base alle deliberazioni assunte, all'esito delle votazioni il Collegio Sindacale è risultato così composto:

1. FABRIZIO NARDIN (Presidente tratto dalla Lista n. 2)
1. ANNALISA RAFFELLA DONESANA (Sindaco effettivo tratto dalla Lista n.1)
1. FABIO ENRICO PESSINA (Sindaco effettivo tratto dalla Lista n. 1)
1. CRISTIANA MINERVINI (Sindaco supplente tratto dalla Lista n. 1)
1. ANTONIO SCHIRO (Sindaco supplente tratto dalla Lista n. 2)

Si segnala altresì che, successivamente alla chiusura dell'Esercizio, non sono intervenute alla data di approvazione della presente Relazione variazioni nella composizione del Collegio Sindacale, che resterà in carica sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024.

Si riportano nel seguito le caratteristiche personali e professionali di ciascun Sindaco effettivo in carica alla data della presente Relazione, rinviando per maggiori informazioni sulla composizione del Collegio Sindacale, sul numero di riunioni svolte nel corso dell'Esercizio e sulla partecipazione dei sindaci alle stesse alla Tabella 3 riportata in appendice alla presente Relazione.

Fabrizio Nardin (Presidente del Collegio Sindacale)

Si laurea in Economia e Commercio presso l'Università Ca' Foscari di Venezia nel 1997.

Dottore Commercialista iscritto all'Albo Dottori Commercialisti ed esperti contabili di Treviso e Revisore legale dei Conti, nonché Revisore in Enti Locali, svolge attività di consulente fiscale e societario e collabora con legali esperti di diritto tributario ed amministrativo con i quali offre assistenza nel contenzioso tributario ed amministrativo.

In precedenza, ha ricoperto la carica di presidente del consiglio di amministrazione di Contarina S.p.A. (2001-2005 società di gestione del ciclo integrato dei rifiuti), nonché la carica di sindaco effettivo e componente dell'organismo di vigilanza tra le altre di: Antonio Carraro S.p.A. (2017- 2023), Alto Trevigiano Servizi S.p.A. (2008-2018), Spreafico Francesco e F.lli S.p.A. (2010-2013), Mobilità di Marca S.p.A. (2012-2015), Aziende Sanitarie di Treviso (2010-2013) e di Conegliano (2014-2017), Molino di Ferro S.p.A. (2010-2020), AP RETI GAS Vicenza S.p.A. (2020-2024).

Attualmente ricopre, oltre a quello nell'Emittente, i seguenti incarichi

Società/ente	Incarico ricoperto
TEC SIM S.r.l.	PRESIDENTE COLLEGIO SINDACALE CON REVISIONE
GDG TEC S.r.l.	REVISORE UNICO
VENETO LAVORO	PRESIDENTE COLLEGIO REVISORI DEI CONTI
C4B S.r.l.	PRESIDENTE ODV 231
Consorzio Piave	REVISORE UNICO
FVS SGR S.p.A.	SINDACO EFFETTIVO

Annalisa Raffaella Donesana (Sindaco effettivo)

Si laurea in Economia e Commercio presso l'Università L. Bocconi nel 1990, con votazione 110 e Lode.

Dottore Commercialista iscritta all'Albo Dottori Commercialisti ed esperti contabili di Milano e Revisore legale dei Conti Sez. B, svolge attività di consulente fiscale e societario. Fra principali incarichi svolti, si evidenziano operazioni di riorganizzazione internazionale di primari gruppi operanti nei settori della moda-lusso, immobiliare, impiantistica ed alimentare.

Consigliere Fondazione Dottori Commercialisti Milano. Membro della Commissione Italiana Norme di Comportamento Dottori Commercialisti.

In precedenza, ha ricoperto, fra gli altri, la carica di Amministratore indipendente di Credito Valtellinese – Creval, istituto di credito quotato, Sindaco effettivo e Componente dell'Organismo di Vigilanza di: Medio Credito Centrale-Banca del Mezzogiorno (2015-2018), Idea Fimit S.g.r- ora Dea Capital Real Estate Sgr (2014-2017), SIAS S.p.A.- ora ASTM, (2014-2017; 2017- 2019), A2A Energia S.p.A, Acinque S.p.A., Rai Way S.p.A.

Società/ente	Incarico ricoperto
GENERAL FINANCE S.p.A.	AMMINISTRATORE INDIPENDENTE
DEA CAPITAL S.P.A.	SINDACO EFFETTIVO SENZA REVISIONE
DEA CAPITAL ALTERNATIVE FUNDS SGR S.p.A.	SINDACO EFFETTIVO SENZA REVISIONE
TANGENZIALE ESTERNA S.p.A.	SINDACO EFFETTIVO SENZA REVISIONE
INWIT S.p.A.	SINDACO EFFETTIVO SENZA REVISIONE
KNOW CE S.r.l.	SINDACO EFFETTIVO SENZA REVISIONE
DEA CAPITAL S.P.A.	MEMBRO ORGANISMO DI VIGILANZA

Attualmente ricopre, oltre a quello nell'Emittente, i seguenti incarichi:

Fabio Enrico Pessina (Sindaco effettivo)

Laurea Università Bocconi - Milano nel 1988; Abilitazione all'esercizio della professione di Dottore Commercialista nel 1989. Iscritto all'Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Monza e della Brianza dal 1989 e nel Registro dei Revisori Legali al n. 44.991; CTU presso il Tribunale di Monza dal 1989; Curatore Fallimentare dal 1990; Mediatore abilitato presso il Servizio di Conciliazione della Camera Arbitrale di Milano dal 2008 e Monza e Brianza dal 2010; Gestore della Crisi abilitato presso l'Organismo di Composizione della Crisi da Sovraindebitamento presso la Camera Arbitrale di Milano dal 2016; Esperto della composizione negoziata per la soluzione della crisi d'impresa, ai sensi del D.L. 24 agosto 2021 n. 118; iscritto nella sezione Esperti in gestione aziendale dell'Albo degli Amministratori Giudiziari presso il Ministero della Giustizia al n. 3604; sindaco effettivo di società per azioni quotate in Borsa e non quotate, società a responsabilità limitata, cooperative e consorzi operanti in ambito nazionale ed internazionale, dal 1989; consigliere di amministrazione - in carica dal 2016 - di Cassa Nazionale di Previdenza e Assistenza dei Dottori Commercialisti in Roma; Socio fondatore e titolare di CPO & Partners, Studio Commercialista in Shanghai, dal 2007.

Società/ente	Incarico ricoperto
Endostart S.r.l.	SINDACO UNICO SENZA REVISIONE
T.T. S.p.A.	PRESIDENTE COLLEGIO SINDACALE CON REVISIONE
Esserenergia S.p.A. (già Samandel S.p.A.)	PRESIDENTE COLLEGIO SINDACALE SENZA REVISIONE
Veos S.p.A.	PRESIDENTE COLLEGIO SINDACALE SENZA REVISIONE
Wise S.r.l.	PRESIDENTE COLLEGIO SINDACALE SENZA REVISIONE
Tecnoparco Valbasento S.p.A.	SINDACO EFFETTIVO SENZA REVISIONE
Pony S.p.A.	REVISORE UNICO E RILASCIO DELLE CERTIFICAZIONI OBBLIGATORIE PER LEGGE
Frigo 2000 S.r.l.	PRESIDENTECOLLEGIO SINDACALE SENZA REVISIONE
Twh Hyper-tension 3 S.p.A.	SINDACO EFFETTIVO SENZA REVISIONE
Omicron's S.r.l. in Amministrazione Straordinaria	PRESIDENTE CONSIGLIO DI SORVEGLIANZA
Cassa nazionale di Previdenza Dottori Commercialisti CNPADC	MEMBRO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
AUMAI SHOPPING S.r.l.	REVISORE UNICO
CPO & Partners S.r.l.	CO-AMMINISTRATORE
MP2021 S.r.l.	AMMINISTRATORE UNICO

RB2 Invest S.r.l.	AMMINISTRATORE UNICO
Nuova Sarfa S.r.l. in Liquidazione	LIQUIDATORE DI NOMINA GIUDIZIARIA
Consorzio Villa Reale e Parco di Monza	PRESIDENTE COLLEGIO REVISORI DEI CONTI E RILASCIO DELLE CERTIFICAZIONI OBBLIGATORIE PER LEGGE
Veneranda Fabbrica del Duomo	MEMBRO ORGANISMO DI VIGILANZA
Fabbrica Servizi S.r.l.	MEMBRO ORGANISMO DI VIGILANZA
Unione Lombarda dei Comuni di Pontevico e Robecco d'Oglio	REVISORE UNICO DEI CONTI DEGLI ENTI LOCALI E RILASCIO DELLE CERTIFICAZIONI OBBLIGATORIE PER LEGGE
Comune di Pontevico	REVISORE UNICO DEI CONTI DEGLI ENTI LOCALI E RILASCIO DELLE CERTIFICAZIONI OBBLIGATORIE PER LEGGE
AM S.r.l.	REVISORE UNICO
AM 2 S.r.l.	REVISORE UNICO
AM 3 S.r.l.	REVISORE UNICO
AM 4 S.r.l.	REVISORE UNICO
AM 5 S.r.l.	REVISORE UNICO
AM 6 S.r.l.	REVISORE UNICO
AM 7 S.r.l.	REVISORE UNICO
AM 8 S.r.l.	REVISORE UNICO
AM 9 S.r.l.	REVISORE UNICO
AM 10 S.r.l.	REVISORE UNICO
AM 11 S.r.l.	REVISORE UNICO
AM 12 S.r.l.	REVISORE UNICO
AM GROUP S.r.l.	REVISORE UNICO
Comune di Robecco d'Oglio	REVISORE UNICO DEI CONTI DEGLI ENTI LOCALI E RILASCIO DELLE CERTIFICAZIONI OBBLIGATORIE PER LEGGE
A2A Services&Real Estate S.p.A.	SINDACO EFFETTIVO SENZA REVISIONE

Cristiana Minervini (Sindaco Supplente)

Laureata in Economia e Commercio presso l'Università degli Studi di Brescia nel 1993.

Iscritta all'Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili della Provincia di Brescia e nel Registro dei Revisori Legali.

Dal 1999 diventa socia dello Studio Associato Minervini in Brescia, Studio Professionale di

Commercialisti che opera dal 1963.

Svolge attività di consulenza societaria, amministrativa, tributaria e contenzioso, con esperienza in merito a perizie di stima per la valutazione di aziende.

Svolge le funzioni di presidente del collegio sindacale, di sindaco effettivo e di revisore legale dei conti in società industriali e commerciali, e in un fondo assistenza emanazione di un Gruppo bancario.

Antonio Schiro (Sindaco Supplente)

Laureato in Economia Aziendale presso Università degli Studi Cà Foscari di Venezia.

Dottore Commercialista iscritta all'Albo Dottori Commercialisti ed esperti contabili di Rovigo e Revisore legale dei Conti, da sempre ha approfondito tematiche riguardanti la finanza d'impresa e l'internazionalizzazione specializzandosi nella corporate finance e nell'international consulting, frequentando master e corsi presso le più blasonate scuole di formazione italiane ed internazionali.

Membro di diversi consigli di amministrazione di società ed enti privati e pubblici, di banche, società finanziarie, industriali e di servizi, sia in Italia che all'estero, fondatore della Camera di Commercio Italo Mongola, dell'Associazione Sistema, libera associazione di imprese italiane in Serbia, dal cui rebranding si è costituita Confindustria Serbia, quale territoriale estera di Confindustria Nazionale, di cui è consigliere e tesoriere, nonché membro del Consiglio Direttivo con delega al credito e finanza di Confindustria Est Europa.

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L'attuale composizione del Collegio Sindacale risulta adeguata ad assicurare l'indipendenza e la professionalità della sua funzione; in particolare, gli esiti dell'autovalutazione svolta dal Collegio Sindacale, da ultimo in data 21 gennaio 2025, non hanno rilevato nessuna criticità in relazione ai seguenti profili che sono risultati tutti adeguati: (i) requisiti di professionalità, competenza ed esperienza; (ii) requisiti di indipendenza in relazione, anche alle disposizioni normative di settore; (iiii) cumulo degli incarichi in relazione, anche alle disposizioni normative di settore; (iv) funzionamento del Collegio Sindacale; (v) disponibilità di tempo nello svolgimento dell'incarico da parte dei singoli componenti del Collegio Sindacale; (vi) poteri del Collegio Sindacale; (vii) composizione del Collegio Sindacale; (viii) collaborazione e interazione tra i componenti del Collegio Sindacale; (ix) adeguatezza e tempestività delle informazioni scambiate; (x) funzionalità e qualità dei flussi informativi con gli organi di amministrazione, il comitato controllo e rischi e con le funzioni e i ruoli di controllo; (xi)scambio di informazioni con la Società di Revisione.

All'esito della valutazione tutti i profili sono risultati adeguati e non sono emerse criticità.

Nel corso dell'Esercizio 2024 si sono tenute 15 riunioni del Collegio Sindacale di Acinque della durata media di 150 minuti (2 ore e 3 minuti) (per maggiori informazioni relativamente alla partecipazione dei Sindaci alle riunioni svoltesi, si rinvia alla Tabella 3 allegata alla presente Relazione).

Per maggiori dettagli sul ruolo e sulle principali attività svolte nel corso dell'Esercizio dal Collegio Sindacale si rinvia alla relazione sull'attività di vigilanza del Collegio Sindacale ex art. 153 TUF inclusa nella Relazione Finanziaria annuale 2024 reperibile sul sito internet (Sezione "Bilanci e relazioni").

Per l'esercizio in corso e fino all'Assemblea che sarà convocata per il suo rinnovo (in programma per il 28 aprile 2025 in prima convocazione e per il 29 aprile in seconda convocazione) il Collegio Sindacale si è riunito in data 21 gennaio, 13 febbraio, 26

febbraio e 10 marzo. Criteri e politiche di diversità

In data 21 gennaio 2025 il Collegio Sindacale di Acinque ha aggiornato, in ossequio a quanto disposto dall'art. 123bis, comma 2, lett. dbis, del TUF e tenendo conto dei principi e delle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, la "Politica in materia di diversità del Collegio Sindacale di Acinque" (la "Politica") già adottata in data 19 dicembre 2018 e successivamente aggiornata in data 13 gennaio 2022.

La Politica descrive le caratteristiche ottimali della composizione del Collegio, volte a garantire un adeguato livello di diversità tra i propri membri, con l'obiettivo prioritario di assicurare adeguata competenza e professionalità degli stessi, affinché l'organo di controllo possa esercitare nel modo più efficace i propri compiti di vigilanza, assumendo decisioni che possano concretamente avvalersi del contributo di una pluralità di qualificati punti di vista, in grado di esaminare le tematiche in discussione da prospettive diverse.

La Politica intende orientare le candidature formulate dagli Azionisti in sede di rinnovo dell'intero Collegio Sindacale ovvero in sede di integrazione della relativa composizione, assicurando in tali occasioni un'adeguata considerazione dei benefici che possono derivare da un'armonica composizione del Collegio stesso, allineata ai vari criteri di diversità indicati dalla Politica stessa. In particolare, la Politica si rivolge ai soggetti coinvolti nel procedimento di selezione e nomina dei membri del Collegio Sindacale e, dunque: (i) agli Azionisti della Società che, ai sensi di legge e dello Statuto, intendano presentare liste di candidati alla nomina del Collegio Sindacale e (ii) all'Assemblea degli Azionisti chiamata a nominare ovvero ad integrare il Collegio Sindacale della Società.

Quanto ai principi ispiratori della Politica, il Collegio Sindacale - consapevole che diversità e inclusione sono due elementi fondamentali della cultura aziendale di un Gruppo quotato quale Acinque, e che, in particolare, la valorizzazione delle diversità quale elemento fondante della sostenibilità dell'attività d'impresa rappresenta un paradigma di riferimento tanto per i dipendenti del Gruppo quanto per i componenti degli organi di amministrazione e controllo – auspica che:

(i) nella propria composizione sia perseguito un obiettivo di integrazione di profili manageriali, professionali, accademici o istituzionali tra loro diversi e che per le loro caratteristiche possano consentire un ottimale assolvimento delle funzioni di vigilanza demandate al Collegio Sindacale; ciò nel rispetto delle prerogative che spettano agli Azionisti in sede di designazione e nomina dei sindaci della Società;
(ii) si tenga conto dell'importanza di una equilibrata rappresentanza di genere nonché dei benefici che possono derivare dalla presenza di diverse fasce di età e anzianità di carica dei propri componenti.

Quanto alle tipologie di diversità e relativi obiettivi, la Politica prevede che:

(i) debba essere assicurato l'equilibrio tra i generi, in conformità alle disposizioni di legge e statutarie pro tempore vigenti, nonché - quando le disposizioni di legge in materia di equilibrio tra i generi abbiano cessato di produrre effetto – alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, tanto al momento della nomina quanto nel corso del mandato, con riguardo sia ai sindaci effettivi che ai sindaci supplenti;
(ii) al fine di perseguire un equilibrio tra esigenze di continuità e rinnovamento nella gestione, occorrerebbe assicurare una bilanciata combinazione di diverse anzianità di carica, oltre che di fasce di età all'interno del Collegio Sindacale;
(iii) i sindaci devono, nel loro complesso, essere competenti nel settore in cui opera il Gruppo, ossia con riferimento al business regolamentato dell'energia e dell'ambiente, ovvero nei settori di mercato dell'energia;

(iv) al fine di consentire un ottimale assolvimento delle funzioni di vigilanza ad essi demandate, i sindaci dovrebbero essere rappresentati da figure con un profilo manageriale e/o professionale e/o accademico e/o istituzionale tale da realizzare un insieme di competenze ed esperienze tra loro diverse e complementari. In particolare, almeno uno dei Sindaci effettivi e almeno uno dei sindaci supplenti devono essere iscritti nel registro dei revisori contabili e avere esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni. I sindaci che non siano in possesso del requisito sopra descritto devono avere maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di:
- attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti direttivi presso società di capitali che abbiano un capitale sociale non inferiore a due milioni di Euro; e/o
- attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche, economiche, finanziarie e tecnico-scientifiche strettamente attinenti all'attività della Società, per tali intendendosi quelle inerenti il diritto commerciale ed il diritto tributario, l'economia aziendale e la finanza aziendale, nonché l'energia in generale, le comunicazioni, la telematica e l'informatica, le strutture a rete; e/o
- funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nei settori creditizio, finanziario e assicurativo o comunque in settori strettamente attinenti a quello dell'attività del Gruppo, per tali intendendosi quelli dell'energia in generale nonché delle strutture a rete;
(v) il Presidente dovrebbe essere una persona dotata di autorevolezza tale da assicurare un adeguato coordinamento dei lavori del Collegio Sindacale con le attività svolte dagli altri soggetti coinvolti a vario titolo nella governance del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, al fine di massimizzare l'efficienza di quest'ultimo e di ridurre le duplicazioni di attività. Il Presidente ha inoltre il compito di creare spirito di coesione all'interno del Collegio Sindacale per assicurare un efficace espletamento delle funzioni di vigilanza demandate a tale organo, rappresentando al contempo, al pari degli altri sindaci, una figura di garanzia per tutti gli Azionisti.

La Politica prevede inoltre che, affinché il Collegio possa esercitare nel modo più efficace i propri compiti, tutti i sindaci dovrebbero garantire una sufficiente disponibilità di tempo allo svolgimento diligente dei propri compiti, tenendo conto sia del numero e della qualità degli incarichi rivestiti negli organi di amministrazione e controllo di altre società (nel rispetto della disciplina di legge), sia dell'impegno loro richiesto dalle ulteriori attività lavorative e professionali svolte e dalle cariche associative ricoperte.

Per gli ulteriori contenuti della Politica si rinvia al testo completo del documento, disponibile nel sito internet della Società www.gruppoacinque.it (sezione "Governance – Documenti Societari - Politica in materia di diversità del Collegio Sindacale").

Gli esiti del processo di autovalutazione svolto dal Collegio Sindacale da ultimo in data 21 gennaio 2025 hanno confermato che l'attuale composizione del Collegio stesso, rispetta i criteri di equilibrio tra i generi previsti dalla normativa applicabile e che il genere meno rappresentato risulta essere quello maschile. Dall'autovalutazione è inoltre emersa la sussistenza in capo a ciascun componente del Collegio Sindacale dei requisiti di professionalità, competenza ed esperienza previsti dall'ordinamento, nonché dei requisiti di indipendenza secondo quanto previsto dalla legge e dallo Statuto societario. Il Collegio Sindacale ha inoltre ritenuto adeguata la disponibilità di tempo accordata da ciascun componente in relazione alle modalità di attuazione dell'incarico come pianificate.

Indipendenza

Il Collegio Sindacale valuta l'indipendenza dei propri componenti, anche in base ai criteri previsti con riferimento agli Amministratori dal Codice di Corporate Governance al quale la Società aderisce, dopo la nomina e successivamente, nel corso della durata della carica, con cadenza annuale (per la descrizione di tali criteri si rinvia alla precedente Sezione 4.7).

Nel corso dell'Esercizio, il Collegio Sindacale ha svolto la valutazione d'indipendenza dei propri membri in base ai criteri previsti dall'art. 2, Raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance considerando tutte le circostanze previste dal Codice con riferimento all'indipendenza degli Amministratori, nonché i criteri qualitativi e quantitativi di significatività delle relazioni commerciali, finanziarie e professionali nonché delle remunerazioni aggiuntive previste dalle circostanze di cui alle lettere c) e d) della Raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance, definiti dal Consiglio di Amministrazione in data 12 marzo 2021, d'intesa con il Collegio Sindacale (per la descrizione di detti criteri si rinvia alla precedente sezione 4.7 e al documento "Criteri quantitativi e qualitativi per la definizione della significatività e della definizione di stretti familiari ai fini della valutazione d'indipendenza ai sensi del nuovo Codice di Corporate Governance" disponibile nel sito internet della Società www.gruppoacinque.it, (sezione "Governance – D Criteri di Indipendenza").

Tutti i membri del Collegio Sindacale di Acinque sono qualificati come indipendenti, ai sensi delle disposizioni di legge applicabili e ai sensi dell'autodisciplina, sia in occasione della loro nomina, che in occasione delle successive verifiche effettuate nel corso del loro mandato.

In particolare, nel corso dell'Esercizio, il Collegio Sindacale ha verificato i requisiti di indipendenza in capo a ciascuno dei propri componenti in data 22 gennaio 2024, a seguito dell'annuale processo di autovalutazione, i cui esiti vengono descritti nella relazione di autovalutazione del Collegio trasmessa al Consiglio di Amministrazione alla medesima data. Si segnala che anche con riferimento all'esercizio in corso, il Collegio ha verificato la sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo a ciascuno dei propri componenti trasmettendone gli esiti al Consiglio di Amministrazione.

In tali occasioni, ai fini della valutazione di indipendenza dei membri del Collegio Sindacale, i sindaci hanno messo a disposizione tutti gli elementi necessari o utili per la valutazione della loro indipendenza, attraverso il rilascio di apposita autodichiarazione/la compilazione di un apposito questionario.

Remunerazione

Per informazioni in merito (i) alla politica in materia di remunerazione dei componenti del Collegio Sindacale, nonché (ii) ai compensi corrisposti ai Sindaci nel corso dell'Esercizio si rinvia, rispettivamente, alla Sezione I e alla Sezione II della "Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti" redatta ai sensi dell'art. 123ter del TUF, pubblicata nel sito internet della Società www.gruppoacinque.it, (sezione "Governance – Assemblee – Assemblea Ordinaria del 28 aprile 2025").

Gestione degli Interessi

In ottemperanza alle norme di legge e alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, il Sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione della Società è tenuto ad informare tempestivamente e in modo esauriente gli altri sindaci e il presidente del Consiglio di Amministrazione circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse.

Per un dettaglio delle informazioni richieste dai in merito alla composizione e diversità del Collegio Sindacale con particolare riferimento alle competenze di sostenibilità, si rinvia alla Rendicontazione di Sostenibilità, Sezione "Informazioni generali" (ESRS 2, GOV-1 par. 21 e 23).

Per un dettaglio delle informazioni in merito ai ruoli e alle responsabilità degli organi di controllo

nella sorveglianza sulle procedure volte a gestire i rischi, gli impatti e le opportunità rilevanti, si rinvia alla Rendicontazione di Sostenibilità, Sezione "Informazioni generali" (ESRS 2, GOV-1 par. 22).

Per un dettaglio delle informazioni rin merito modo in cui gli organi di controllo sono informati in merito alle questioni di sostenibilità e come tali questioni sono state affrontate durante il periodo di riferimento, si rinvia alla Rendicontazione di Sostenibilità, Sezione "Informazioni generali" (ESRS 2, GOV-2 par. 26).

12. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

Accesso alle informazioni

Acinque crede nel valore di una comunicazione trasparente, tempestiva, che assicuri simmetria informativa alla generalità degli Azionisti contribuendo alla creazione del Successo Sostenibile nel lungo termine.

Il Consiglio di Amministrazione si adopera al fine di rendere disponibili, in modo tempestivo e completo, le informazioni e i documenti a favore degli Azionisti, tra cui gli investitori istituzionali, e degli altri stakeholdersrilevanti per la Società.

All'interno del sito internet della Società (www.gruppoacinque.it) sono state predisposte sezioni specifiche (sezione "Investor Relations" e sezione "Governance") nelle quali sono messe a disposizione le informazioni che rivestono rilievo per i propri Azionisti e gli altri stakeholders rilevanti. I contenuti delle predette sezioni sono monitorati e aggiornati costantemente al fine di soddisfare pienamente le esigenze informative e le prescrizioni normative.

La Società ha previsto, inoltre, una specifica funzione organizzativa di Investor Relations, alle dirette dipendenze del Chief Financial Officer, incaricata di gestire i rapporti con la generalità degli Azionisti, tra cui gli investitori istituzionali, e con gli altri stakeholders rilevanti per la Società. La struttura è contattabile ai recapiti indicati nella specifica sezione del sito internet aziendale dedicata agli investitori.

Le informazioni fornite alla generalità degli Azionisti, tra cui gli investitori istituzionali e gli altri stakeholders rilevanti, da parte della funzione Investor Relator o/e di ogni altro eventuale esponente aziendale, debitamente autorizzato, rispondono a criteri di trasparenza, veridicità, chiarezza, coerenza, completezza e simmetria informativa nel rispetto di quanto previsto nella "Procedura in materia di Market Abuse" adottata dal Consiglio di Amministrazione.

Dialogo con gli azionisti

In considerazione delle dimensioni della società (qualificata come PMI ai sensi ai sensi dell'art. 1, comma 1, lettera wquater.1), del TUF e dell'art. 2ter, del Regolamento Emittenti), e del suo assetto proprietario (che vede il 90% delle azioni detenute dai soci sottoscrittori del Patto Parasociale, il 5,0000047% delle azioni detenute da Ascopiave S.p.A. e il residuo quale flottante), la Società ha ritenuto di non adottare formalmente una politica per la gestione del dialogo con gli azionisti e gli altri stakeholder come raccomandato dall'art. 1, Raccomandazione 3 del Codice di Corporate Governance, per le motivazioni sopra evidenziate, pur tuttavia applicando tutti gli strumenti a sostegno del dialogo, come sopra descritti, al fine di assicurare simmetria informativa alla generalità degli Azionisti e degli stakeholders.

Per maggiori informazioni in merito alle modalità con cui la Società tiene conto degli interessi e delle opinioni dei portatori di interessi nella strategia e nel modello aziendale, si rinvia alla Rendicontazione di Sostenibilità, Sezione "Informazioni generali" (ESRS 2 SBM-2 par. 45).

13. ASSEMBLEE

Funzionamento e competenze

Ai sensi dell'art. 8 dello Statuto, l'Assemblea regolarmente costituita, rappresenta l'universalità dei Soci e le sue deliberazioni, prese in conformità alla legge e allo Statuto, obbligano tutti i Soci. L'Assemblea è ordinaria e straordinaria ai sensi di legge.

Secondo quanto disposto dall'art. 9 dello Statuto, l'Assemblea degli Azionisti è convocata con avviso da pubblicarsi nel sito internet della società contenente l'indicazione del giorno, del luogo e dell'ora della riunione, l'ordine del giorno e gli altri elementi richiesti dalla normativa di legge e/o regolamentare di tempo in tempo vigente ed applicabile. Nello stesso avviso può essere fissato altro giorno, diverso dal primo, per l'eventuale seconda convocazione. L'Assemblea straordinaria può essere convocata per adunanze successive alla seconda, secondo la procedura prevista dalle disposizioni di legge e/o regolamentari di tempo in tempo vigenti e applicabili.

Sono tuttavia valide le assemblee anche non convocate come sopra descritto, quando è presente o è rappresentato l'intero capitale sociale e vi assistano la maggioranza dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale.

Per ciò che concerne, in particolare, l'approvazione del bilancio, ai sensi dell'art. 8 dello Statuto, l'Assemblea degli Azionisti, quando particolari esigenze lo richiedano, può essere convocata in seduta ordinaria anche entro 180 (centoottanta) giorni dalla chiusura dell'esercizio, in quanto società tenuta alla redazione del bilancio consolidato.

A norma dell'art. 13 dello Statuto, per la validità della costituzione e delle deliberazioni dell'Assemblea, sia ordinaria che straordinaria, si applicano le vigenti disposizioni di legge. L'Assemblea dei Soci delibera sulle materie di propria competenza ai sensi della normativa vigente, non essendo previste dallo Statuto ulteriori specifiche competenze.

L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, ovvero, in caso di sua assenza o impedimento dal Vice Presidente presente più anziano di età. In caso di assenza o impedimento di entrambi i Vice Presidenti, l'Assemblea è presieduta dalla persona eletta dalla Assemblea stessa (art. 12 Statuto).

Al fine di garantire il suo corretto funzionamento nel rispetto delle disposizioni statutarie, l'Assemblea degli Azionisti ha provveduto ad adottare il "Regolamento Assembleare di Acinque S.p.A." che disciplina in particolare, il diritto di ciascun Azionista di intervenire, seguire il dibattito, esprimere la propria opinione sugli argomenti in discussione ed il diritto di esercitare il proprio voto. Tale regolamento – che costituisce un valido strumento per garantire la tutela dei diritti di tutti gli Azionisti e la corretta formazione della volontà assembleare – è pubblicato nel sito internet www.gruppoacinque.it (sezione "Assemblea – Regolamento assembleare").

Diritto di Intervento

Il diritto di intervento e la rappresentanza in Assemblea sono disciplinati, ai sensi degli artt. 10 e 11 dello Statuto, dalla disciplina prevista dalla legge di tempo in tempo vigente.

In particolare, l'art. 10 dello Statuto dispone che possono intervenire in Assemblea i Soci cui spetti il diritto di voto per i quali la Società abbia ricevuto la comunicazione dell'intermediario depositario.

Ai sensi dell'art. 11, l'Assemblea può svolgersi con soggetti intervenuti che risultino dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/video collegati, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei Soci, ed in particolare a condizione che: (i) sia consentito al Presidente dell'Assemblea di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i

risultati della votazione; (ii) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione; (iii) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno; (iv) tale modalità sia prevista dall'avviso di convocazione dell'Assemblea che indichi, altresì, i luoghi presso cui presentarsi.

Ogni Socio che abbia diritto di intervenire in Assemblea può farsi rappresentare, conferendo apposita delega. Al riguardo, l'art. 11 dello Statuto prevede che la delega per la rappresentanza in Assemblea possa essere notificata alla Società anche per via elettronica mediante invio nell'apposita sezione del sito internet della Società secondo le modalità specificate nell'avviso di convocazione o mediante messaggio indirizzato alla casella di posta elettronica certificata riportata nell'avviso medesimo.

Altri diritti degli azionisti e modalità del loro esercizio

Lo Statuto non attribuisce agli azionisti diritti ulteriori rispetto a quelli spettanti per legge né disciplina modalità di esercizio degli stessi diversi da quelli previsti dalle disposizioni applicabili.

Assemblee svoltesi nel corso dell'Esercizio

Nel corso dell'esercizio 2024 si è tenuta una sola Assemblea degli Azionisti in data 23 aprile 2024 convocata in seduta ordinaria.

All'Assemblea hanno partecipato, il Presidente Marco Canzi, il Vice Presidente Paolo Giuseppe Busnelli, la Vice Presidente Nicoletta Molinari, l'Amministratore Delegato Stefano Cetti e l'Amministratore Claudia Mensi.

Era altresì presente, per il Collegio Sindacale, il Presidente Fabrizio Nardin.

I consiglieri e Sindaci non presenti hanno giustificato la propria assenza.

Nel corso di tale adunanza sono stati approvati:

(i) modifiche degli art. 15 e 24 dello Statuto sociale;
(ii) bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023, Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione; Relazione del Collegio Sindacale; Relazione della società di revisione: deliberazioni inerenti e conseguenti. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2023 e della Dichiarazione Consolidata di carattere non finanziario ai sensi del D.Lgs. 254/2016;
(iii) deliberazione in merito alla distribuzione dell'utile per l'esercizio 2023;
(iv) approvazione della "Politica in materia di Remunerazione per l'esercizio 2024" contenuta nella Sezione I della Relazione annuale sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, ai sensi dell'art. 123ter, comma 3bis, del D. Lgs. n. 58/1998;
(v) voto consultivo sui "Compensi corrisposti nell'esercizio 2023" riportati nella Sezione II, della Relazione annuale sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123ter, comma 6, del D.Lgs. 58/1998
(vi) Nomina del Consiglio di Amministrazione;
(vii) Autorizzazione alla disposizione di azioni proprie.

Si segnala altresì che il Consiglio di Amministrazione, nel corso dell'Esercizio, non ha ritenuto necessario sottoporre proposte motivate all'Assemblea degli Azionisti in merito alla definizione del sistema di governo societario.

14. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), SECONDA PARTE, TUF)

Nel corso dell'Esercizio la Società non ha adottato pratiche di governo societario ulteriori rispetto a quelle descritte nella presente Relazione.

15. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

Dalla data di chiusura dell'Esercizio alla data di approvazione della presente Relazione non si sono verificati cambiamenti nella struttura di corporate governancedella Società.

16. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

Le raccomandazioni contenute nella lettera del 17 dicembre 2024 del Presidente del Comitato per la Corporate Governance in tema di corporate governance sono state portate all'attenzione del Consiglio di Amministrazione nella riunione del 28 gennaio 2025, alla presenza della maggioranza degli Amministratori nonché del Presidente del Collegio Sindacale e degli altri sindaci.

In tale sede il Consiglio di Amministrazione ha preso visione dei contenuti della lettera inviata dal Dott. Massimo Tononi nella sua qualità di presidente del suddetto comitato, con la quale è stato inoltrato l'ultimo "Rapporto annuale sull'applicazione del Codice" che riassume gli esiti dell'attività di monitoraggio condotta dal Comitato stesso al fine di assicurare l'efficacia e la credibilità del sistema autodisciplinare.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione ha rilevato che:

(i) quanto alla prima raccomandazione (Completezza e tempestività dell'informazione preconsiliare), in conformità alla Raccomandazione 11, la Società, come dettagliato ai paragrafi 4.4 (sub "Flusso informativo e Informativa pre-consiliare") e 6 della presente Relazione, ha stabilito nel regolamento del Consiglio di Amministrazione e nei regolamenti dei rispettivi comitati il termine di almeno 5 (cinque) giorni prima della data delle relative riunioni per l'invio della relativa informativa sulle materie da trattare, salvi casi eccezionali nei quali la documentazione è resa disponibile con la migliore tempestività in modo tale da consentire comunque agli Amministratori di poter partecipare alla riunione in modo informato. Nel corso dell'Esercizio, la Società ha registrato un complessivo rispetto delle tempistiche previste dal suddetto regolamento, come risultante anche dal processo di autovalutazione richiamato al paragrafo 7 della presente Relazione;
(ii) quanto alla seconda raccomandazione (Trasparenza ed efficacia della politica di remunerazione), la Società adotta un sistema di incentivazione variabile a breve termine per l'Amministratore Delegato (c.d. MBO), basato su obiettivi di performance predefiniti e misurabili, dettagliati nella Sezione I, Capitolo 2, della Relazione sulla Remunerazione (disponibile sul sito internet della Società). In particolare, la remunerazione variabile dell'Amministratore Delegato è suddivisa equamente tra una componente economicofinanziaria e una legata a obiettivi strategici e di sostenibilità. La parte economicofinanziaria (pari al 50% dell'MBO) è legata al raggiungimento di tre indicatori l'EBITDA di Gruppo, gli investimenti totali e il Cash Flow Industriale, secondo i parametri puntualmente delineati nella Relazione sulla Remunerazione. La restante parte dell'MBO si basa per metà sullo sviluppo del business e della struttura organizzativa e per l'altra metà su progetti di sostenibilità legati all'impatto ambientale, sociale e di governance del Gruppo nei territori in cui opera. [ Si precisa che le politiche sulla remunerazione adottate dalla Società su base annuale non hanno mai previsto la possibilità di erogare bonus straordinari discrezionali, aggiuntivi rispetto a quelli legati alla remunerazione variabile di breve periodo.
(iii) la terza raccomandazione (Ruolo esecutivo del Presidente) non è invece applicabile ad Acinque; infatti, come meglio indicato al precedente paragrafo 4.5, sebbene il Consiglio di Amministrazione in data 24 aprile 2024 abbia conferito taluni poteri al Presidente, lo stesso si qualifica in ogni caso come amministratore non esecutivo, tenuto conto che tali attribuzioni non comportano, nemmeno di fatto, deleghe nella gestione o nell'elaborazione di strategie aziendali di Acinque.

Alla luce di quanto precede, il Consiglio di Amministrazione ha rilevato la sostanziale adeguatezza del proprio assetto di governance rispetto alle raccomandazioni del Codice e del Comitato per la Corporate Governanceprendendo atto che la Società ha aderito anche a raccomandazioni non

riservate a società "non grandi" e a "proprietà concentrata", categorie alle quali appartiene la Società stessa, invitando il Presidente ad un continuo monitoraggio delle prescrizioni del Codice di Corporate Governance.

Appendice

TABELLE

TABELLA 1 – Struttura del Consiglio di Amministrazione al 31.12.2024

TABELLA 2 Struttura dei Comitati Consiliari al 31.12.2024
TABELLA 3 – Struttura del Collegio Sindacale al 31.12.2024

TABELLA 1: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO (31.12.2024)

Consiglio di amministrazione
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina (*)	In carica da	In carica fino a	Lista (presentatori) (**)	Lista (M/m) (***)	Esec.	Non esec.	Indip. Codice	Indip. TUF	N. altri incarichi (****)	Partecipazione (*)
Presidente	MATTEO BARBERA	1979	23/04/2024 23/04/2024		Approvazione bilancio al 31.12.2026	AZIONISTI	M		x	x	x	0	10/10
Vice Presidente	CANZI MARCO	1969	03/07/2018	23/04/2024	Approvazione bilancio al 31.12.2026	AZIONISTI	M		x	x	x	0	14/14
Vice Presidente	ANNAMARIA DI RUSCIO	1967	29/04/2015	23/04/2024	Approvazione bilancio al 31.12.2026	AZIONISTI	M		x	x	x	0	9/10
Amministratore delegato/CEO	STEFANO CETTI	1960	30/11/2022	23/04/2024	Approvazione bilancio al 31.12.2026	AZIONISTI	Mx	x				0	14/14
Amministratore	BAUDANA MANUELA	1983	24/05/2024	24/05/2024	Approvazione bilancio al 31.12.20264	AZIONISTI	M		x			0	7/10
Amministratore	BENIGNI MARIA ESTER	1961	03/07/2018	23/04/2024	Approvazione bilancio al 31.12.2026	AZIONISTI	M		x			1	11/14
Amministratore	BOTTICINI LAURA	1981	23/04/2024 23/04/2024		Approvazione bilancio al 31.12.2026	AZIONISTI	M		x			0	10/10
Amministratore	CONSONNI GIULIA	1990	23/04/2024 23/04/2024		Approvazione bilancio al 31.12.2026	AZIONISTI	M		x	x	x	0	10/10
Amministratore	DELLA PATRONA ELIO	1969	23/04/2024 23/04/2024		Approvazione bilancio al 31.12.2026	AZIONISTI	M		x x	x	x	0	8/10
Amministratore	IACOPOZZI EDOARDO	1984	27/04/2021	23/04/2024	Approvazione bilancio al 31.12.2026	AZIONISTI	M		x			0	13/14
Amministratore	MUSILE TANZI PAOLA	1964	03/07/2018 23/04/2024		Approvazione bilancio al 31.12.2026	AZIONISTI	M		x	x	x	0	14/14
Amministratore	PIANTONI ELISABETTA	1977	23/04/2024 23/04/2024		Approvazione bilancio al 31.12.2026	AZIONISTI	M		x			0	10/10
Amministratore	BASSO GIUSEPPE	1961	23/04/2024 23/04/2024		Approvazione bilancio al 31.12.2026	AZIONISTI	m		x	x	x	0	10/10
					--------------------------------AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO --------------------------------
Vice Presidente	BUSNELLI PAOLO GIUSEPPE	1962	03/07/2018 27/04/2021		Approvazione bilancio al 31.12.2023	AZIONISTI	M		x	x	x	0	4/4
Vice Presidente	MOLINARI NICOLETTA	1970	27/04/2021 27/04/2021		Approvazione bilancio al 31.12.2023	AZIONISTI	M		x	x	x	0	4/4
Amministratore	ARCUDI ANNAMARIA	1970	03/07/2018 23/04/2024		13/05/2024	AZIONISTI	M		x			0	6/7
Amministratore	MARABESE ROBERTA	1973	27/04/2021 27/04/2021		Approvazione bilancio al 31.12.2023	AZIONISTI	M		x	x	x	0	4/4
Amministratore	MENSI CLAUDIA	1970	27/04/2021 27/04/2021		Approvazione bilancio al 31.12.2023	AZIONISTI	M		x			1	2/4

⁴ Subordinatamente alla conferma da parte dell'Assemblea della nomina per cooptazione.

Amministratore	NARDONE MARIA		27/04/2021 27/04/2021	Approvazione bilancio	AZIONISTI	M	x			0	2/4
	ANGELA	1963		al 31.12.2023
Amministratore			27/04/2021 27/04/2021	Approvazione bilancio	AZIONISTI	M	x	x	x	0	4/4
	SCIBONA PIETRO	1967		al 31.12.2023
Amministratore	FLORIAN		27/04/2021 27/04/2021	Approvazione bilancio	AZIONISTI	m	x	x	x	1	3/4
	PIERPAOLO	1982		al 31.12.2023

Indicare il numero di riunioni svolte durante l'Esercizio: 14

Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147ter TUF): 2,5%

NOTE

I simboli di seguito indicati devono essere inseriti nella colonna "Carica":

• Questo simbolo indica l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

○ Questo simbolo indica il Lead Independent Director (LID).

(*) Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'Emittente.

(**) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è stata presentata da azionisti (indicando "Azionisti") ovvero dal CdA (indicando "CdA")..

(***) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è "di maggioranza" (indicando "M"), oppure "di minoranza" (indicando "m").

(****) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate o di rilevanti dimensioni. Nella Relazione sulla corporate governance gli incarichi sono indicati per esteso.

(*****) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni del CdA (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

TABELLA 2: STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO (31/12/2024)

C.d.A.		Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlati		Comitato Remunerazioni		Comitato Strategico
Carica/Qualifica	Componenti	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)
Presidente C.d.A. non esecutivo – indipendente da TUF e Codice	MATTEO BARBERA					6/6	P
Vice Presidente del C.d.A. non esecutivo – indipendente da TUF e da Codice	MARCO CANZI	13/13 (di cui: 7/7 CCR e 6/6 COPC)	P			10/10	M
Vice Presidente del C.d.A. non esecutivo – indipendente da TUF e da Codice	ANNAMARIA DI RUSCIO			3/3	P	6/6	M
Amministratore Delegato/CEO	CETTI STEFANO					10/10	M
Amministratore non esecutivo – indipendente da TUF e da Codice	MUSILE TANZI PAOLA	22/24 (di cui: 10/11 CCR e 12/13 COPC)	M
Amministratore non esecutivo – indipendente da TUF e da Codice	CONSONNI GIULIA	13/13 (di cui: 7/7 CCR e 6/6 COPC))	M
Amministratore non esecutivo – indipendente da TUF e da Codice	DELLA PATRONA ELIO	9/13 (di cui: 4/7 CCR e 5/6 COPC))		4/5	M
Amministratore non esecutivo – non indipendente da TUF e da Codice	PIANTONI ELISABETTA			3/3	M
Amministratore non esecutivo – non indipendente da TUF e da Codice	BASSO GIUSEPPE			3/3	M
Amministratore non esecutivo – non indipendente da TUF e da Codice	IACOPOZZI EDOARDO			3/3	M
				--------------------------------AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO --------------------------------
Vice Presidente del C.d.A. non esecutivo – indipendente da TUF e da Codice	BUSNELLI PAOLO GIUSEPPE	11/11	P			4/4	M

		(di cui: 4/4 CCR e 7/7 COPC)
Vice Presidente del C.d.A. non esecutivo – indipendente da TUF e da Codice	MOLINARI NICOLETTA			3/3	P	4/4	M
Amministratore non esecutivo – indipendente da TUF e da Codice	SCIBONA PIETRO	9/11 (di cui: 3/4 CCR e 6/7 COPC)	M		M
Amministratore non esecutivo – indipendente da TUF e da Codice	FLORIAN PIERPAOLO			3/3	M
EVENTUALI MEMBRI CHE NON SONO AMMINISTRATORI
Dirigente dell'Emittente/ Altro	Cognome Nome
N. riunioni svolte durante l'Esercizio:		n. 24 (di cui n. 11 con funzioni di CCR e n. 13 con funzioni in materia di COPC).		n. 6		n. 10
NOTE () In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni dei comitati (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.). (*) In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del comitato: "P": presidente; "M": membro.

TABELLA 3: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO (31.12.2024)

Collegio sindacale
Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina (*)	In carica da	In carica fino a	Lista (M/m)	Indip. Codice	Partecipazione alle riunioni del Collegio (***)	N. altri incarichi (****)
FABRIZIO NARDIN	24/10/1971	27/04/2022	27/04/2022	Approvazione bilancio al 31.12.2024	m	x	15/15	0
DONESANA ANNALISA RAFFAELLA	09/07/1966	27/04/2022	27/04/2022	Approvazione bilancio al 31.12.2024	M	x	13/15	8
PESSINA FABIO ENRICO	29/07/1965	27/04/2022	27/04/2022	Approvazione bilancio al 31.12.2024	M	x	12/15	0
MINERVINI CRISTIANA	05/12/1968	27/04/2022	27/04/2022	Approvazione bilancio al 31.12.2024	M	x	0/0	0
SCHIRO ANTONIO	24/011970	27/04/2022	27/04/2022	Approvazione bilancio al 31.12.2024	m	x	0/0	0
						(**)

Indicare il numero di riunioni svolte durante l'Esercizio: 15

Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148 TUF): 2,50%

NOTE

(*) Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale dell'Emittente.

(**) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun sindaco è "di maggioranza" (indicando "M"), oppure "di minoranza" (indicando "m"),

(***) In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

(****) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.

AI Terminal

Acinque S.p.A.

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Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari

Sommario

GLOSSARIO

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123bis, comma 1, TUF) alla data del 17 marzo 2025

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123bis, comma 1, lettera a), TUF)

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123bis, comma 1, lettera d), TUF)

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123bis, comma 1, lettera e), TUF)

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123bis, comma 1, lettera f), TUF)

g) Accordi tra azionisti (ex art. 123bis, comma 1, lettera g), TUF)

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123bis, comma 1, lettera m), TUF)

j) Attività di direzione e coordinamento (exart. 2497 e ss. c.c.)

3. COMPLIANCE

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 Ruolo del Consiglio di Amministrazione

4.2 Nomina e sostituzione (ex art. 123bis, comma 1, lettera l), TUF)

4.3 Composizione (ex art. 123bis, comma 1, lettere d) e dbis), TUF)

Matteo Barbera (Presidente Indipendente)

Marco Canzi (Vice-Presidente)

Annamaria Di Ruscio (Vice-Presidente)

Stefano Cetti (Amministratore Delegato – CEO – Esecutivo)

Manuela Baudana (Amministratore non esecutivo)

Maria Ester Benigni (Amministratore non esecutivo)

Paola Musile Tanzi (Amministratore indipendente)

Edoardo Iacopozzi (Amministratore non esecutivo)

Laura Botticini (Amministratore non esecutivo)

Giulia Consonni (Amministratore non esecutivo)

Elisabetta Piantoni (Amministratore non esecutivo)

Elio Della Patrona (Amministratore non esecutivo)

Giuseppe Basso (Amministratore non esecutivo)

Criteri e politiche di diversità nella composizione del Consiglio e nell'organizzazione aziendale

Pari opportunità e welfareaziendale

Diversity & inclusion

Cumulo massimo di incarichi ricoperti in altre società

4.4 Funzionamento (ex art. 123bis, comma 1, lettera d), TUF)

Modalità e tempistiche di convocazione delle riunioni consiliari

Flusso informativo e Informativa pre-consiliare

Svolgimento dei lavori consiliari

Verbalizzazione

4.5 Ruolo del Presidente del Consiglio di Amministrazione

Vice Presidenti del Consiglio di Amministrazione

Segretario del Consiglio di Amministrazione

4.6 Consiglieri esecutivi

Amministratore Delegato

Presidente e Vice Presidenti del Consiglio di Amministrazione

Comitato esecutivo (ex art. 123bis, comma 2, lettera d), TUF)

Informativa al Consiglio da parte dei consiglieri/organi delegati

Altri consiglieri esecutivi

4.7 Amministratori Indipendenti e Lead Independent Director

Amministratori Indipendenti

Lead Independent Director

5. GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO

Comitati ulteriori (diversi da quelli previsti dalla normativa o raccomandati dal Codice)

COMITATO STRATEGICO

COMITATO SEGNALAZIONI

7. AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO NOMINE

7.1 Autovalutazione e successione degli amministratori

7.2 Comitato Nomine

8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO REMUNERAZIONI

8.1 Remunerazione degli Amministratori

8.2 Comitato Remunerazioni

Composizione e funzionamento del Comitato Remunerazioni (ex art. 123 bis, comma 2, lettera d) TUF)

Funzioni del Comitato Remunerazioni

9. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI – COMITATO CONTROLLO E RISCHI

***

Adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e di gestione dei rischi

9.1 Chief Executive Officer

9.2 Comitato Controllo e Rischi

Composizione e funzionamento del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d) TUF)

Funzioni attribuite al Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate

9.3 Responsabile della Funzione di Internal Audit

9.4 Modello Organizzativo ex D.Lgs. 231/2001

9.5 Società di revisione

9.6 Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e altri ruoli e funzioni aziendali

Principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria e di rendicontazione di sostenibilità

Identificazione e valutazione dei rischi sull'informativa finanziaria

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