CIR Group

AGM Information • Apr 4, 2025

ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI

Unica convocazione – 28 aprile 2025 – ore 10,00

presso

CIR S.p.A.

Via Ciovassino n. 1 - Milano

Relazione al punto 4) all'Ordine del Giorno

PROPOSTA DI AUTORIZZAZIONE AD ACQUISTARE E DISPORRE DI AZIONI PROPRIE, PREVIA REVOCA DELLA PRECEDENTE AUTORIZZAZIONE PER LA PARTE NON ESEGUITA

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE, AI SENSI DELL'ART. 125-TER DEL TESTO UNICO DELLA FINANZA, SUL QUARTO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI DI CIR S.P.A. – COMPAGNIE INDUSTRIALI RIUNITE, CONVOCATA PER IL GIORNO 28 APRILE 2025 (CONVOCAZIONE UNICA)

4. Proposta di autorizzazione ad acquistare e disporre di azioni proprie, previa revoca della precedente autorizzazione per la parte non eseguita.

Signori Azionisti,

relativamente al quarto punto all'Ordine del Giorno, la presente relazione, predisposta ai sensi dell'art. 73 del regolamento adottato con delibera Consob 11971/1999 (il "Regolamento Emittenti") e dell'allegato 3A, schema 4, al predetto Regolamento Emittenti, illustra la proposta che il Consiglio di Amministrazione di CIR S.p.A. – Compagnie Industriali Riunite (di seguito "CIR", la "Società" o l'"Emittente"), intende sottoporre alla Vostra approvazione l'autorizzazione all'acquisto e all'eventuale successiva disposizione delle azioni proprie in portafoglio o acquistate (c.d. programma di buy-back), ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del Codice Civile, nel rispetto delle disposizioni dell'art. 5 del Regolamento UE 596/2014 (il "Regolamento") e del Regolamento Delegato UE 2016/1052 (il "Regolamento Delegato"), nonché dell'art. 132 del D.Lgs. n. 58/1998 (il "TUF") e dell'art. 144-bis del Regolamento Emittenti.

1. PREMESSA

Il Consiglio di Amministrazione ricorda preliminarmente che l'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 29 aprile 2024 ha autorizzato il Consiglio di Amministrazione ai sensi e per gli effetti degli artt. 2357 e 2357-ter del Codice Civile (a seconda dei casi), a far tempo dal giorno successivo alla predetta Assemblea Ordinaria degli Azionisti e per un periodo di diciotto mesi (e quindi fino al 28 ottobre 2025) ad acquistare azioni proprie (l'"Autorizzazione Vigente").

A seguito dell'Autorizzazione Vigente e delle autorizzazioni conferite negli esercizi precedenti, nonché degli annullamenti di n. 60.000.000 azioni proprie effettuato in data 24 maggio 2024 e n.131.147.366 azioni proprie effettuato in data 7 gennaio 2025, in esecuzione della deliberazione dell'Assemblea straordinaria degli azionisti del 29 aprile 2024, la Società possiede, alla data del 14 marzo 2025, n. 31.887.534 azioni proprie, rappresentative del 3,48% del capitale sociale.

Il Consiglio di Amministrazione ritiene che le ragioni che avevano indotto a chiedere a suo tempo all'Assemblea degli Azionisti l'Autorizzazione Vigente siano da considerarsi tuttora valide.

Ciò premesso, in considerazione della scadenza (29 ottobre 2025) dell'Autorizzazione Vigente e al fine di consentire alla Società di conservare la facoltà di acquistare azioni proprie e disporne (nel rispetto della normativa vigente e in conformità alle prassi di mercato ammesse da Consob, nonché delle Linee Guida varate dalla medesima nel luglio 2019 e della Prassi n. 1 adottata con delibera della stessa Consob del 7 aprile 2020, n. 21318), il Consiglio di Amministrazione ritiene opportuno proporre all'Assemblea degli Azionisti di rilasciare una nuova autorizzazione, valida per un periodo di 18 mesi, decorrente dalla data della relativa deliberazione, previa revoca della precedente deliberazione di autorizzazione assunta e solo parzialmente eseguita.

Si precisa, inoltre, che il Consiglio di Amministrazione sottopone contestualmente all'Assemblea, riunita in sede straordinaria, la proposta di annullamento, alla data di scadenza della Autorizzazione (come di seguito

definita), delle azioni acquistate a seguito dell'Autorizzazione Vigente, dell'Autorizzazione, nonché delle autorizzazioni conferite negli esercizi precedenti, fatta eccezione per le azioni che risulteranno necessarie a copertura degli impegni derivanti dal piano di stock grant (il "Piano LTI"), nonché delle azioni che – alla data di scadenza dell'Autorizzazione – saranno eventualmente state alienate in forza dell'Autorizzazione stessa.

Di seguito vengono indicati i termini e le modalità di acquisto e disposizione delle azioni proprie della Società, che il Consiglio di Amministrazione sottopone ai fini del rilascio della relativa autorizzazione (l'"Autorizzazione").

2. FINALITÀ PER LE QUALI È RICHIESTA L'AUTORIZZAZIONE ALL'ACQUISTO E/O ALL'ALIENAZIONE DI AZIONI PROPRIE

Ai sensi delle disposizioni di cui agli artt. 2357 e 2357-ter del Codice Civile, nonché di quelle di cui all'art. 132 TUF, l'Autorizzazione è finalizzata, nell'interesse della Società, a:

• adempiere gli obblighi derivanti da eventuali programmi di opzioni su azioni o altre assegnazioni di azioni della Società ai dipendenti o ai membri degli organi di amministrazione di CIR o delle controllate, nonché adempiere alle obbligazioni eventualmente derivanti da eventuali strumenti di debito convertibili o scambiabili con strumenti azionari;
• disporre di un portafoglio azioni proprie da utilizzare come corrispettivo in eventuali operazioni straordinarie, anche di scambio di partecipazioni, con altri soggetti nell'ambito di operazioni di interesse della Società (c.d. "magazzino titoli"), il tutto nei limiti della normativa vigente;
• svolgere attività di sostegno della liquidità del mercato, ottimizzare la struttura del capitale, remunerare gli azionisti in particolari situazioni di mercato, il tutto nei limiti stabiliti dalla normativa vigente;
• cogliere opportunità di creazione di valore, nonché di efficiente impiego della liquidità in relazione all'andamento del mercato;
• per ogni altra finalità che le competenti Autorità dovessero qualificare come prassi di mercato ammesse ai sensi della applicabile disciplina europea e domestica, e con le modalità ivi stabilite.

Come anticipato, si precisa che Consiglio di Amministrazione sottopone contestualmente all'Assemblea, riunita in sede straordinaria, la proposta di annullamento, alla data di scadenza della Autorizzazione, delle azioni acquistate a seguito dell'Autorizzazione Vigente, dell'Autorizzazione oggetto della presente Relazione, nonché delle autorizzazioni conferite negli esercizi precedenti, fatta eccezione per le azioni che risulteranno necessarie a copertura degli impegni derivanti dal Piano LTI, nonché per le azioni che – alla data di scadenza dell'Autorizzazione – saranno eventualmente state alienate in forza dell'Autorizzazione stessa.

Per ulteriori informazioni in merito alla proposta di annullamento delle azioni proprie CIR si rinvia alla relazione del Consiglio di Amministrazione di cui al punto 1) all'ordine del giorno di parte straordinaria.

3. NUMERO MASSIMO DELLE AZIONI ALLE QUALI SI RIFERISCE L'AUTORIZZAZIONE

Il capitale sociale della Società è pari ad Euro 420.000.000,00, diviso in n. 916.059.948 azioni ordinarie, prive del valore nominale (comprensivo delle n. 31.887.534 azioni proprie in portafoglio alla data del 14 marzo 2025).

L'Autorizzazione comporta l'attribuzione al Consiglio di Amministrazione della facoltà di acquistare, in una o più volte, fino ad un massimo di n. 150.000.000 azioni proprie, e alienare in tutto o in parte le azioni proprie della Società.

Il numero massimo di azioni proprie di tempo in tempo di titolarità dalla Società per effetto delle operazioni sulle azioni proprie in portafoglio sarà in ogni caso non superiore al limite del 20% del numero di azioni che compongono il capitale sociale, nel rispetto di quanto previsto dall'art. 2357, comma 3, del Codice Civile.

Gli acquisti e gli atti di disposizione di azioni proprie dovranno essere eseguiti in conformità a quanto previsto dall'art. 5 del Regolamento e del Regolamento Delegato, ove applicabili e come meglio precisato al successivo punto 7 della presente relazione.

4. CORRISPETTIVO MINIMO E CORRISPETTIVO MASSIMO

L'acquisto di azioni proprie potrà essere effettuato (in caso di acquisti secondo le modalità di cui ai punti (i), (iii) e (iv) del paragrafo 7 che segue), in conformità con le disposizioni normative e regolamentari applicabili:

• ad un prezzo minimo non inferiore al prezzo di chiusura che il titolo avrà registrato nella seduta di borsa del giorno precedente al compimento di ogni singola operazione, diminuito del 15%;
• ad un prezzo massimo non superiore al prezzo di chiusura che il titolo avrà registrato nella seduta di borsa del giorno precedente al compimento di ogni singola operazione, aumentato del 15%.

e comunque, ove gli acquisti siano effettuati con ordini sul mercato regolamentato, il corrispettivo non dovrà essere superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta di acquisto indipendente corrente più elevata sul medesimo mercato, in conformità a quanto previsto dall'art. 3 del Regolamento Delegato UE n. 2016/1052.

Per quanto riguarda la disposizione (alienazione) delle azioni proprie in portafoglio, la delibera sottoposta prevede che il Consiglio di Amministrazione abbia la facoltà di stabilire di volta in volta, in conformità alla normativa applicabile e/o alle prassi di mercato di tempo in tempo riconosciute, i criteri per la determinazione del relativo corrispettivo, avuto riguardo alle modalità realizzative impiegate, all'andamento dei prezzi delle azioni nel periodo precedente all'operazione ed al miglior interesse della Società.

5. INFORMAZIONI UTILI AI FINI DI UNA COMPIUTA VALUTAZIONE DEL RISPETTO DELLE DISPOSIZIONE PREVISTE DALL'ART. 2357 DEL CODICE CIVILE

In conformità all'art. 2357, comma 1, del Codice Civile, gli acquisti di azioni proprie oggetto dell'Autorizzazione dovranno comunque avvenire entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato al momento dell'effettuazione di ciascuna operazione. Potranno essere acquistate soltanto azioni interamente liberate.

A tal riguardo, il Consiglio di Amministrazione rammenta come dal progetto di bilancio al 31 dicembre 2024 –che viene sottoposto all'Assemblea degli Azionisti contestualmente alla presente proposta di Autorizzazione– risultino riserve disponibili, al netto della riserva negativa per azioni proprie, per Euro 119.096.008 (non considerando gli utili dell'anno).

Il Consiglio di Amministrazione sarà tenuto a verificare il rispetto dei limiti stabiliti dall'art. 2357 del Codice Civile, anteriormente all'avvio di ciascun acquisto di azioni ordinarie per le finalità indicate nel paragrafo 2 che precede.

Per consentire le verifiche sulle società controllate, saranno impartite a queste specifiche direttive per la tempestiva comunicazione alla Società di ogni eventuale acquisto di azioni ordinarie della controllante effettuato ai sensi dell'art. 2359-bis del Codice Civile.

Le disposizioni di legge e i principi contabili di tempo in tempo applicabili dovranno essere osservati ai fini delle appostazioni contabili da eseguire in occasione dell'acquisto di azioni, loro alienazione, permuta, conferimento o svalutazione.

In caso di alienazione, permuta, conferimento o svalutazione, l'importo corrispondente potrà essere riutilizzato per ulteriori acquisti, fino allo spirare del termine dell'Autorizzazione deliberata dall'Assemblea degli Azionisti, entro le condizioni, limiti quantitativi e di spesa ivi stabiliti.

6. DURATA PER LA QUALE L'AUTORIZZAZIONE È RICHIESTA

L'autorizzazione all'acquisto delle azioni proprie oggetto dell'Autorizzazione viene richiesta per la durata massima consentita dalla legge, prevista dall'art. 2357, comma 2, del Codice Civile in un periodo di diciotto mesi, a far data dell'eventuale delibera di approvazione della presente proposta da parte dell'Assemblea degli Azionisti e quindi sino al 28 ottobre 2026.

Entro il periodo di durata dell'Autorizzazione eventualmente concessa, il Consiglio di Amministrazione potrà quindi effettuare gli acquisti di azioni in una o più volte e in ogni momento, in misura e tempi liberamente determinati, nel rispetto delle norme applicabili, con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società.

L'autorizzazione alla disposizione e/o utilizzo delle azioni proprie in portafoglio o che saranno eventualmente acquistate, viene del pari richiesta per la durata di diciotto mesi, decorsi i quali le azioni proprie eventualmente ancora in portafoglio e non destinate al servizio del Piano LTI saranno annullate.

7. MODALITÀ ATTRAVERSO LE QUALI GLI ACQUISTI E LE DISPOSIZIONI SARANNO EFFETTUATE

Si precisa che a norma dell'esenzione di cui all'articolo 132, comma 3, del TUF, le modalità operative non si applicano in ipotesi di acquisto di azioni proprie da dipendenti della Società, di società controllate o della società controllante che siano state ai medesimi assegnate nell'ambito di un piano di incentivazione azionaria.

Ciò premesso, l'acquisto dovrà avvenire sui mercati regolamentati, in una o più volte, su base rotativa (c.d. revolving), in conformità a quanto prescritto dall'art. 132 del TUF e dall'art. 144-bis comma 1, lettera b) del Regolamento Emittenti, con le modalità operative indicate nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi in modo da assicurare la parità di trattamento tra gli azionisti e da non consentire l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita; in particolare, tali acquisti saranno effettuati:

(i) per il tramite di offerta pubblica di acquisto o di scambio;

• (ii) sui mercati regolamentati secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi, che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita;
• (iii) mediante attribuzione proporzionale ai soci di opzioni di vendita da assegnarsi entro 15 mesi dalla data della delibera assembleare di autorizzazione ed esercitabili entro 18 mesi dalla stessa;
• (iv) mediante acquisto e vendita di strumenti derivati negoziati sui mercati regolamentati che prevedano la consegna fisica delle azioni sottostanti ottemperando alle ulteriori previsioni contenute nell'art. 144-bis del Regolamento Emittenti emanato dalla Consob, nonché ai sensi degli artt. 5 e 13 del Regolamento UE 596/2014.

Per quanto riguarda la disposizione (alienazione) delle azioni proprie, la delibera sottoposta prevede l'autorizzazione al compimento di taluni atti di disposizione, inclusa la facoltà di disporre delle azioni proprie acquistate in portafoglio, anche nell'ambito di piani di compensi basati su azioni della Società.

8. ANNULLAMENTO SENZA RIDUZIONE DEL CAPITALE SOCIALE

Il Consiglio di Amministrazione sottopone contestualmente all'Assemblea degli Azionisti, riunita in sede straordinaria, la proposta di annullamento, alla data di scadenza della Autorizzazione, delle azioni acquistate a seguito dell'Autorizzazione Vigente, dell'Autorizzazione oggetto della presente Relazione, nonché delle autorizzazioni conferite negli esercizi precedenti, fatta eccezione per le azioni che – alla data di scadenza dell'Autorizzazione – risulteranno necessarie a copertura degli impegni derivanti dal Piano LTI, nonché per le azioni che saranno eventualmente state alienate all'esito dell'Autorizzazione stessa, il tutto per le motivazioni e nei termini indicati nella relazione illustrativa del relativo punto all'ordine del giorno, e con la precisazione che l'annullamento verrà realizzato senza riduzione del capitale sociale, in considerazione dell'assenza di valore nominale delle azioni della Società.

Per ulteriori informazioni in merito all'annullamento delle azioni, si rinvia alla relazione del Consiglio di Amministrazione di cui al punto 1) all'ordine del giorno di parte straordinaria.

9. INFORMAZIONI NEL CASO IN CUI L'OPERAZIONE DI ACQUISTO SIA STRUMENTALE ALLA RIDUZIONE DEL CAPITALE

Come illustrato nel precedente paragrafo, l'operazione di acquisto oggetto dell'Autorizzazione non è strumentale alla riduzione del capitale sociale.

10. PROPOSTA DI DELIBERA

Tutto ciò premesso, Vi proponiamo di assumere la seguente delibera:

"L'Assemblea degli Azionisti di CIR S.p.A. – Compagnie Industriali Riunite:

• preso atto delle proposte del Consiglio di Amministrazione
• avendo presenti le disposizioni degli artt. 2357 e seguenti del Codice Civile, dell'art. 132 del D.Lgs n. 58/98, dell'art. 144-bis della delibera Consob 11971/1999, del Regolamento UE 596/2014, del Regolamento Delegato UE n. 2016/1052, nonché della Delibera Consob del 3 aprile 2019 n. 20876. delle Linee Guida Consob di luglio 2019 e della Delibera Consob del 7 aprile 2020 n. 21318

DELIBERA

• 1. di revocare, per la parte non utilizzata e per il periodo intercorrente dal giorno successivo alla presente Assemblea fino alla sua naturale scadenza, la delibera di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie assunta dall'Assemblea Ordinaria degli Azionisti del 29 aprile 2024 e, conseguentemente, la correlata autorizzazione a disporne;
• 1. di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, e per esso il Presidente e l'Amministratore Delegato, disgiuntamente tra loro, con facoltà di subdelega, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357 del Codice Civile, a far tempo dal giorno successivo la presente Assemblea e per un periodo di diciotto mesi dalla delibera stessa, all'acquisto di azioni CIR come segue:
  2. potranno essere acquistate massime n. 150.000.000 azioni tenuto conto che, includendo nel conteggio le azioni proprie già possedute anche tramite controllate, il numero delle azioni acquistate non potrà in alcun caso eccedere un numero complessivo di azioni rappresentativo della quinta parte del capitale sociale di CIR;
  3. il corrispettivo unitario di ogni singolo acquisto di azioni non dovrà discostarsi di più del 15%, in difetto o in eccesso, dal prezzo di riferimento registrato dalle azioni della Società nella seduta di Borsa precedente ogni singola operazione di acquisto o precedente la data in cui viene fissato il prezzo in caso di acquisti secondo le modalità di cui ai punti (i), (iii) e (iv) del paragrafo che segue, e comunque, ove gli acquisti siano effettuati con ordini sul mercato regolamentato, il corrispettivo non dovrà essere superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta di acquisto indipendente corrente più elevata sul medesimo mercato;
  4. l'acquisto dovrà avvenire sul mercato, in conformità a quanto prescritto dall'art. 132 del D.Lgs n. 58/98 e dalle disposizioni di legge o di regolamento vigenti al momento dell'operazione e precisamente (i) per il tramite di offerta pubblica di acquisto o di scambio; (ii) sui mercati regolamentati secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi, che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita; (iii) mediante attribuzione proporzionale ai soci di opzioni di vendita da assegnarsi entro 15 mesi dalla data della delibera assembleare di autorizzazione ed esercitabili entro 18 mesi dalla stessa; (iv) mediante acquisto e vendita di strumenti derivati negoziati sui mercati regolamentati che prevedano la consegna fisica delle azioni sottostanti ottemperando alle ulteriori previsioni contenute nell'art. 144-bis del Regolamento Emittenti emanato dalla Consob, nonché ai sensi degli artt. 5 e 13 del Regolamento UE 596/2014.
• 1. di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357-ter del Codice Civile, il Consiglio di Amministrazione e per esso il Presidente e l'Amministratore Delegato, disgiuntamente tra loro, con facoltà di subdelega nei limiti di legge, ad effettuare, sempre nei limiti previsti dalla legge, operazioni successive di acquisto e di alienazione nonché a disporre, entro il termine di diciotto mesi dalla data della presente delibera, delle azioni proprie in portafoglio della Società, tramite intermediari autorizzati, a prezzi non inferiori all'ultimo prezzo di acquisto o di carico o al valore corrente di Borsa, con la specifica eccezione per gli amministratori della Società, i dipendenti della Società e/o di sue

controllate a cui le azioni potranno essere cedute o assegnate anche a titolo gratuito, nel rispetto dei limiti di legge, in esecuzione di specifici piani di compensi basati su azioni della Società;

• 1. di autorizzare altresì il Consiglio di Amministrazione e per esso il Presidente e l'Amministratore Delegato, disgiuntamente tra loro, con facoltà di subdelega nei limiti di legge, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357-ter del Codice Civile, a disporre – entro il termine di diciotto mesi dalla presente delibera – delle azioni proprie in portafoglio, in una o più volte, quale corrispettivo in permuta di partecipazioni nonché per la vendita mediante offerta al pubblico e/o agli Azionisti, anche attraverso il collocamento di buoni di acquisto (cosiddetti warrant) e di ricevute di deposito rappresentative di azioni (American Depositary Receipt e titoli similari), per adempiere alle obbligazioni eventualmente derivanti da strumenti di debito convertibili o scambiabili con strumenti azionari, nonché per l'assegnazione a dipendenti e Amministratori della Società e sue controllate, in relazione all'esecuzione di piani di stock grant;
• 1. di conferire mandato al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato, affinché provveda alle opportune appostazioni contabili afferenti alla "riserva per azioni proprie in portafoglio", conseguenti alle operazioni di acquisto, alienazione o permuta delle azioni proprie, in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili di volta in volta applicabili, utilizzando e ricostituendo le riserve disponibili impiegate per le operazioni sulle azioni proprie a seconda dei casi."