CIR Group

AGM Information • Apr 4, 2025

ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI

Unica convocazione – 28 aprile 2025 – ore 10,00

presso

CIR S.p.A.

Via Ciovassino n. 1 - Milano

Relazione al punto 1) all'Ordine del Giorno

ANNULLAMENTO DI AZIONI PROPRIE SENZA RIDUZIONE DEL CAPITALE SOCIALE; CONSEGUENTI MODIFICHE DELL'ARTICOLO 4 DELLO STATUTO SOCIALE. DELIBERE INERENTI E CONSEGUENTI

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE, AI SENSI DELL'ART. 125-TER DEL TESTO UNICO DELLA FINANZA, SUL PRIMO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI DI CIR S.P.A. – COMPAGNIE INDUSTRIALI RIUNITE, CONVOCATA PER IL GIORNO 28 APRILE 2025 (CONVOCAZIONE UNICA)

1. Annullamento di azioni proprie senza riduzione del capitale sociale; conseguenti modifiche dell'articolo 4 dello statuto sociale. Delibere inerenti e conseguenti

Signori Azionisti,

con riferimento all'autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie di cui al quarto punto all'Ordine del Giorno della presente Assemblea in sessione Ordinaria (la "Autorizzazione"), il Consiglio di Amministrazione di CIR S.p.A. – Compagnie Industriali Riunite (di seguito "CIR", la "Società" o l'"Emittente") Vi ha convocato in sede straordinaria per deliberare su: (i) l'annullamento delle azioni proprie che, alla data di scadenza della Autorizzazione, saranno eventualmente in portafoglio della Società, fatta eccezione per quanto di seguito precisato, nonché (ii) la conseguente modifica dell'art. 4 dello Statuto Sociale, con conferimento di apposita delega per le relative attività esecutive.

La presente relazione, predisposta ai sensi dell'art. 72 del regolamento adottato con delibera Consob 11971/1999 (il "Regolamento Emittenti") e dell'allegato 3A, schema 3, al predetto Regolamento Emittenti, illustra la proposta sottoposta alla Vostra approvazione.

1. PROPOSTA DI ANNULLAMENTO DI AZIONI PROPRIE

Alla data del 14 marzo 2025 (la "Data di Riferimento"), la Società detiene complessive n. 31.887.534 azioni proprie in portafoglio, pari al 3,48% del capitale sociale, acquistate sulla base dell'autorizzazione conferita dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 29 aprile 2024 e delle autorizzazioni conferite negli esercizi precedenti, ai sensi degli artt. 2357 del Codice civile e 132 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF").

Il Consiglio di Amministrazione ritiene che l'acquisto di azioni proprie possa continuare a costituire in futuro un valido strumento di remunerazione per gli Azionisti. In quest'ottica, la proposta di annullamento di azioni proprie oggetto della presente relazione, unitamente della proposta di Autorizzazione di cui al punto 4 all'ordine del giorno di parte ordinaria della presente Assemblea, hanno l'obiettivo di incrementare la flessibilità per la Società di procedere a ulteriori programmi di acquisto di azioni proprie anche con finalità di remunerazione degli Azionisti. L'annullamento avrebbe l'effetto di aumentare il valore delle azioni detenute dai soci, massimizzandone la redditività, incrementando la porzione di utile da assegnare a ciascuna azione ("earning per share").

Si propone quindi di procedere all'annullamento delle azioni proprie che risultassero ancora in portafoglio della Società alla data di scadenza della Autorizzazione, e cioè decorsi diciotto mesi dalla data della relativa delibera assembleare, fatta eccezione per le azioni che risulteranno necessarie a copertura degli impegni derivanti dal piano di stock grant (il "Piano LTI"). Tale proposta di annullamento è coerente con le finalità dell'operazione di acquisto rappresentate nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione concernente l'Autorizzazione, trattandosi di intervento che si inquadra nelle iniziative finalizzate alla remunerazione degli azionisti.

L'annullamento verrà operato senza alcuna riduzione del capitale sociale nominale, tenuto conto che le azioni rappresentative del capitale sociale della Società sono prive di valore nominale. Si procederà così alla riduzione

del numero delle azioni esistenti senza modifica dell'importo del capitale nominale totale. Si precisa che dal punto di vista contabile, l'annullamento delle azioni proprie non produrrà effetti sui risultati economici e non determinerà variazioni del valore complessivo del patrimonio netto, pur modificandone la composizione.

L'annullamento – per la cui materiale esecuzione si propone di conferire opportuna delega al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato, anche in via disgiunta tra loro – sarà eseguito, come sopra indicato, alla data di scadenza della Autorizzazione.

La Società comunicherà al mercato le operazioni di annullamento di azioni proprie in conformità alla normativa applicabile, anche regolamentare, di volta in volta vigente e provvederà ad aggiornare lo Statuto sociale e a comunicare la nuova composizione del capitale sociale.

La proposta del Consiglio di Amministrazione integra altresì, per miglior razionalizzazione della materia, la revoca della delibera di annullamento azioni proprie assunta in data 29 aprile 2024, per la parte non eseguita, con contestuale abrogazione dell'articolo 4, comma secondo dello statuto.

2. CONSEGUENTI MODIFICHE DELL'ART. 4 DELLO STATUTO SOCIALE

All'annullamento delle azioni proprie conseguirà la modifica dell'art. 4 dello Statuto sociale nella parte in cui lo stesso indica il numero di azioni in cui è suddiviso il capitale sociale. A tal fine si propone di conferire opportuna delega al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato, anche in via disgiunta tra loro, affinché accertino l'aggiornamento del comma 1 di tale articolo, riducendo il numero delle azioni ivi indicato di un numero corrispondente alle azioni che saranno effettivamente annullate in esecuzione di quanto precedentemente illustrato.

Inoltre, la modifica statutaria sottoposta all'approvazione della presente Assemblea è rappresentata dall'immediato inserimento di un nuovo secondo comma all'attuale art. 4 dello Statuto sociale come infra illustrato. Tale comma si intenderà successivamente ed automaticamente abrogato, una volta ultimate le operazioni di annullamento in forza di ulteriore delega che si propone all'Assemblea di conferire al Consiglio di Amministrazione e, per esso, al Presidente e all'Amministratore Delegato, anche in via disgiunta tra loro.

Si precisa inoltre che la prospettata modifica statutaria non integra una delle fattispecie previste per l'esercizio del diritto di recesso da parte degli azionisti ai sensi dell'art. 2437 del Codice Civile.

3. PROPOSTA DI DELIBERA

Tutto ciò premesso, Vi proponiamo di assumere la seguente delibera:

"L'Assemblea degli Azionisti di CIR S.p.A. – Compagnie Industriali Riunite, esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione predisposta ai sensi dell'articolo 125-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'articolo 72 del regolamento CONSOB adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999

DELIBERA

1. di revocare, per la parte ineseguita, la delibera di annullamento di azioni proprie senza riduzione del capitale sociale assunta dall'Assemblea Straordinaria degli Azionisti del 29 aprile 2024, con contestuale abrogazione dell'articolo 4, comma secondo dello statuto;

• 1. di annullare le azioni proprie CIR che saranno eventualmente in portafoglio della Società alla scadenza della Autorizzazione assembleare rilasciata in data odierna in sessione ordinaria per l'acquisto e la disposizione di azioni proprie, fatta eccezione per le azioni che risulteranno necessarie a copertura degli impegni derivanti dal piano di stock grant (il "Piano LTI"); l'annullamento avrà luogo senza riduzione del capitale sociale, conferendo delega al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato, anche in via disgiunta tra loro, a: (i) determinare l'effettivo numero di azioni proprie oggetto di annullamento in coerenza con quanto precede;(ii) procedere al relativo annullamento nei termini suindicati; (iii) modificare di conseguenza il numero di azioni indicate all'articolo 4 dello statuto, riducendolo di un numero di azioni pari a quelle effettivamente annullate e ad accertare, ultimate le operazioni di annullamento, l'abrogazione della disposizione transitoria di cui infra;
• 1. di procedere all'annullamento di cui al precedente punto 2 senza la rilevazione di alcun utile o perdita nel conto economico e senza alcun effetto sul complessivo ammontare del patrimonio netto della Società, fermo restando in particolare l'ammontare del capitale sociale, con conseguente automatico incremento della "parità contabile implicita" delle azioni residue emesse dalla Società;
• 1. di inserire, a seguito di quanto deliberato ai precedenti punti, un nuovo secondo comma nell'art. 4 dello statuto sociale avente il seguente testo:

"L'Assemblea straordinaria dei soci del 28 aprile 2025 ha approvato l'annullamento delle azioni proprie CIR che saranno eventualmente in portafoglio della Società alla scadenza della autorizzazione assembleare rilasciata in data 28 aprile 2025, in sessione ordinaria, per l'acquisto e la disposizione di azioni proprie, fatta eccezione per le azioni che risulteranno necessarie a copertura degli impegni derivanti dal piano di stock grant (il "Piano LTI"); l'annullamento avrà luogo senza riduzione del capitale sociale, con rilascio di delega al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato, anche in via disgiunta tra loro, a: (i) determinare l'effettivo numero di azioni proprie oggetto di annullamento in coerenza con quanto precede; (ii) procedere al relativo annullamento nei termini suindicati;(iii) modificare di conseguenza il numero di azioni indicate al comma 1 del presente articolo, riducendolo di un numero di azioni pari a quelle effettivamente annullate e a procedere, ultimate le operazioni di annullamento, all'accertamento della abrogazione del presente comma."

1. di conferire al Consiglio di Amministrazione e, per esso, al Presidente e all'Amministratore Delegato, anche in via disgiunta fra loro, ogni opportuno potere per: (i) provvedere a rendere esecutive a norma di legge le deliberazioni di cui sopra; (ii) accettare o introdurre nelle stesse eventuali modifiche o aggiunte (che non alterino la sostanza delle delibere adottate) che fossero richieste per l'iscrizione nel Registro delle Imprese o dalle Autorità o necessarie e/o opportune per l'attuazione di leggi e regolamenti; (iii) procedere al deposito e all'iscrizione, ai sensi di legge, con esplicita, anticipata dichiarazione di approvazione e ratifica, delle delibere assunte e del testo dello Statuto sociale aggiornato con quanto sopra."