Convocazione di Assemblea Ordinaria e Straordinaria

L'Assemblea degli Azionisti di Eni S.p.A. («Eni» o «Società») è convocata, in sede ordinaria e straordinaria, il giorno 14 maggio 2025, in unica convocazione, alle ore 10:00, in Roma, Piazzale Enrico Mattei, 1, 00144, per discutere e deliberare sul seguente

Ordine del giorno

(parte ordinaria)

1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024 di Eni S.p.A. Deliberazioni relative. Presentazione Bilancio consolidato al 31 dicembre 2024. Relazioni degli Amministratori, del Collegio Sindacale e della Società di revisione.
1. Attribuzione dell'utile di esercizio.
1. Modifica al Piano di incentivazione di Lungo Termine 2023-2025 (attribuzione 2025).
1. Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti: Sezione I - politica sulla remunerazione 2025.
1. Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti: Sezione II - compensi corrisposti nel 2024.
1. Autorizzazione all'acquisto di azioni proprie; deliberazioni inerenti e conseguenti.
1. Utilizzo delle riserve disponibili a titolo e in luogo del dividendo 2025.

(parte straordinaria)

1. Riduzione e utilizzo della riserva ex lege n. 342/2000 a titolo e in luogo del dividendo 2025.
1. Annullamento delle azioni proprie da acquistare ai sensi dell'autorizzazione di cui al punto 6 all'ordine del giorno di parte ordinaria, senza riduzione del capitale sociale, e conseguente modifica dell'art. 5 dello Statuto sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti.

1. Modalità di svolgimento Assemblea

In conformità all'art. 3, comma 14-sexies del decreto legge 27 dicembre 2024, n. 202, convertito in legge 21 febbraio 2025 n. 15, che ha esteso l'efficacia delle misure contenute nell'art. 106, comma 4, secondo periodo, del decreto legge 17 marzo 2020, n. 18, convertito in legge 24 aprile 2020, n. 27 alle Assemblee tenute entro il 31 dicembre 2025, l'intervento in Assemblea degli Azionisti potrà svolgersi esclusivamente tramite il rappresentante designato ai sensi dell'articolo 135-undecies del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 («T.U.F.»), come individuato al successivo paragrafo 5 (di seguito, "Rappresentante Designato"). Al citato Rappresentante Designato possono essere conferite anche deleghe e/o subdeleghe ai sensi dell'articolo 135-novies del T.U.F., in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del medesimo decreto, come indicato al successivo paragrafo 5. Conformemente a quanto previsto dall'art. 106, comma 2, del citato decreto legge n. 18/2020, fermo quanto precede, gli altri soggetti dei quali sia richiesta la partecipazione in Assemblea, per assicurare il regolare svolgimento della stessa, potranno intervenire anche mediante mezzi di telecomunicazione che ne garantiscano l'identificazione, senza che sia in ogni caso necessario che il presidente, il segretario e il notaio si trovino nel medesimo luogo.

2. Legittimazione all'intervento e al voto in Assemblea

Ai sensi dell'articolo 83-sexies del T.U.F. e dell'articolo 13.2 dello Statuto e conformemente alle previsioni dell'art. 106 del decreto legge n. 18/2020, sono legittimati ad intervenire e votare in Assemblea, esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato, coloro per i quali l'intermediario abilitato ai sensi della disciplina applicabile abbia trasmesso alla Società la comunicazione attestante la titolarità del diritto al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in unica convocazione (5 maggio 2025 - record date). La comunicazione deve pervenire a Eni entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (9 maggio 2025). Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto, sempre esclusivamente attraverso il Rappresentante Designato, qualora la comunicazione sia pervenuta a Eni oltre il suddetto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari. Coloro che risulteranno titolari di azioni solo successivamente alla record date non avranno legittimazione all'esercizio del diritto di intervento e voto nell'Assemblea e, pertanto, non potranno rilasciare delega al Rappresentante Designato. Si rammenta che la comunicazione a Eni è effettuata dall'intermediario su richiesta del soggetto a cui spetta il diritto. Ai titolari del diritto di voto è richiesto di impartire istruzioni all'intermediario che tiene i relativi conti, affinché effettui la predetta comunicazione alla Società. Eventuali richieste di preavviso da parte dell'intermediario o oneri economici per il compimento degli adempimenti di competenza di quest'ultimo non sono imputabili alla Società. I possessori di azioni non ancora dematerializzate che intendano partecipare all'Assemblea dovranno consegnarle previamente a un intermediario per la loro immissione nel sistema di gestione accentrata in regime di dematerializzazione e chiedere il rilascio della comunicazione sopra citata.

Resta fermo che la legittimazione all'intervento e al voto in Assemblea è soggetta alle previsioni normative applicabili ed è consentita nei limiti di eventuali sanzioni e misure restrittive, adottate a livello nazionale e internazionale, pro-tempore vigenti.

3. Diritto di porre domande prima dell'Assemblea

Ai sensi dell'articolo 127-ter del T.U.F., coloro ai quali spetta il diritto di voto e che abbiano fatto pervenire alla Società, entro il terzo giorno successivo alla record date (8 maggio), apposita comunicazione da un intermediario autorizzato ai sensi della normativa vigente (si veda, a tal fine, il precedente paragrafo 2) possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno prima dell'Assemblea, facendole pervenire alla Società entro il 5 maggio 2025. La Società non assicura risposta alle domande che siano pervenute successivamente a tale termine. Le domande e la predetta comunicazione dell'intermediario possono essere trasmesse esclusivamente: a) a mezzo posta elettronica certificata all'indirizzo [email protected] o b) mediante l'utilizzo di apposita sezione del sito Internet della Società dedicata all'Assemblea degli Azionisti. Alle domande pervenute nel termine indicato sarà data risposta entro l'11 maggio 2025, mediante pubblicazione in apposita sezione del sito Internet della Società dedicata all'Assemblea degli Azionisti. Eni ha deciso di anticipare il termine per fornire risposta, rispetto a quanto previsto dalla legge, per consentire agli Azionisti di effettuare, in tempo utile, una scelta consapevole ai fini del conferimento delle istruzioni di voto al Rappresentante Designato.

La Società fornirà una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto; non è dovuta una risposta quando le informazioni richieste siano disponibili in formato «domanda e risposta» nell'apposita sezione del sito Internet della Società ovvero quando la risposta sia stata già pubblicata nella medesima sezione.

4. Integrazione dell'ordine del giorno e proposte di deliberazione su materie all'ordine del giorno dell'Assemblea

4.1 Integrazione dell'ordine del giorno e proposte di deliberazione su materie all'ordine del giorno dell'Assemblea da parte dei soci titolari di almeno il 2,5% del capitale sociale

Ai sensi dell'articolo 126-bis, comma 1, primo periodo, del T.U.F. e nel rispetto di quanto previsto dall'articolo 13.1 dello Statuto, i soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno il 2,5% del capitale sociale, possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso (i.e. entro il 14 aprile 2025), l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno. L'integrazione non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta del Consiglio di Amministrazione o sulla base di un progetto o di una relazione da esso predisposta, diversa da quella sulle materie all'ordine del giorno. Le richieste, unitamente alla comunicazione effettuata dall'intermediario abilitato attestante la titolarità della partecipazione possono essere presentate esclusivamente: a) per iscritto, presso la sede sociale a mezzo di lettera raccomandata A/R all'indirizzo "Eni S.p.A. (Segreteria Societaria Eni S.p.A.), Piazzale Enrico Mattei, 1, 00144 Roma" ovvero b) a mezzo posta elettronica certificata, all'indirizzo corporate\[email protected]. Entro il medesimo termine, e con le medesime modalità, deve essere trasmessa al Consiglio di Amministrazione della Società, dagli eventuali soci richiedenti o proponenti, una relazione che riporti la motivazione della richiesta o della proposta. Delle integrazioni all'ordine del giorno o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno è data notizia con le modalità previste dalla legge almeno quindici giorni prima dell'Assemblea (entro il 29 aprile 2025).

4.2. Proposte di deliberazione dei titolari di diritto di voto

Ciascun avente diritto di voto può presentare individualmente proposte di deliberazione sulle materie all'ordine del giorno ovvero proposte la cui presentazione è altrimenti consentita dalla legge.

Gli Azionisti legittimati a presentare tali proposte potranno trasmetterle alla Società entro il 29 aprile 2025 esclusivamente a mezzo posta elettronica certificata all'indirizzo corporate\[email protected].

La Società pubblicherà tali proposte sul proprio sito Internet entro il 1° maggio 2025, previa verifica della loro ammissibilità, e con riserva di verifica della legittimazione a presentarle. In particolare, ai fini della relativa pubblicazione, la Società si riserva di verificare la pertinenza delle proposte rispetto agli argomenti all'ordine del giorno, la completezza delle stesse, la loro conformità alla normativa applicabile e la legittimazione dei proponenti, attestata da una comunicazione di un intermediario o dalle risultanze del libro soci.

La legittimazione a formulare le proposte dovrà in ogni caso essere confermata dalla comunicazione prevista dall'art. 83-sexies del T.U.F. effettuata dall'intermediario ai fini dell'intervento in Assemblea e dell'esercizio del diritto di voto.

Resta ferma la facoltà degli Azionisti di utilizzare i mezzi di comunicazione a loro disposizione per far conoscere agli altri Azionisti le proposte che intendono presentare in Assemblea.

In caso di proposte di delibera sui punti all'ordine del giorno alternative a quelle formulate dal Consiglio, verrà prima posta in votazione la proposta del Consiglio (salvo che non venga ritirata) e, solo nel caso in cui tale proposta fosse respinta, verranno poste in votazione le proposte degli Azionisti. Tali proposte, anche in caso di assenza di una proposta del Consiglio, verranno sottoposte all'Assemblea a partire dalla proposta presentata dagli

Azionisti che rappresentano la percentuale maggiore del capitale. Solo nel caso in cui la proposta posta in votazione fosse respinta, sarà posta in votazione la successiva proposta in ordine di capitale rappresentato.

Ulteriori informazioni saranno presenti sul sito Internet della Società.

5. Deleghe al Rappresentante degli Azionisti designato dalla Società

5.1. Ai sensi dell'articolo 135-undecies del T.U.F. e dell'articolo 14.5 dello Statuto, la Società ha designato lo Studio Legale Trevisan & Associati, nella persona dell'Avv. Dario Trevisan (o suoi sostituti in caso di impedimento), quale soggetto al quale i soci possono conferire gratuitamente la relativa delega, con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. In questo caso, la delega ai sensi dell'art. 135-undecies del T.U.F. deve essere conferita mediante sottoscrizione dello specifico modulo di delega al Rappresentante Designato, secondo le modalità ivi previste, reperibile in apposita sezione del sito Internet della Società dedicata all'Assemblea degli Azionisti. Il modulo dovrà pervenire entro e non oltre la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (i.e. entro e non oltre le ore 23:59 del giorno 12 maggio 2025) mediante una delle seguenti modalità alternative: a) per le deleghe con firma autografa, in originale, tramite corriere o lettera raccomandata A/R, a:

Studio Legale Trevisan & Associati Viale Majno, 45 20122 Milano

ovvero b) per le deleghe con firma elettronica qualificata o firma digitale, mediante posta elettronica certificata all'indirizzo: [email protected].

La delega e le relative istruzioni di voto ai sensi dell'art. 135-undecies del T.U.F. sono sempre revocabili nelle modalità previste per il conferimento entro il termine predetto. La delega non ha effetto con riguardo alle proposte all'ordine del giorno per le quali non siano state conferite istruzioni di voto.

5.2. In conformità alle citate disposizioni del decreto legge n. 18/2020, al Rappresentante Designato possono essere conferite anche deleghe e/o sub-deleghe ai sensi dell'articolo 135-novies del T.U.F. da coloro a cui spetta il diritto di voto.

Si raccomanda che le deleghe e le sub-deleghe - che potranno essere conferite mediante specifici moduli di delega al Rappresentante Designato, reperibili in apposita sezione del sito Internet della Società dedicata all'Assemblea degli Azionisti, con le modalità ivi previste - pervengano, per ragioni organizzative, entro e non oltre le ore 12:00 del giorno 13 maggio 2025 allo Studio Legale Trevisan & Associati mediante una delle seguenti modalità alternative: a) a mezzo posta all'indirizzo indicato al punto 5.1 ovvero b) mediante comunicazione elettronica all'indirizzo di posta certificata: [email protected] o all'indirizzo e-mail: [email protected].

Per ragioni organizzative, si raccomanda che le deleghe e le sub-deleghe, prive delle istruzioni di voto, siano notificate dal soggetto delegante anche alla Società entro le ore 12:00 del giorno 13 maggio 2025 a) a mezzo posta elettronica certificata all'indirizzo corporate\[email protected] ovvero b) mediante l'utilizzo di apposita sezione del sito Internet della Società dedicata all'Assemblea degli Azionisti, secondo le modalità ivi indicate.

La delega e la sub-delega e le relative istruzioni di voto al Rappresentante Designato sono sempre revocabili nelle modalità previste per il conferimento. La delega e la subdelega non hanno effetto con riguardo alle proposte all'ordine del giorno per le quali non siano state conferite istruzioni di voto.

La legittimazione a rilasciare le deleghe di cui ai punti 5.1 e 5.2 dovrà essere attestata dalla comunicazione prevista dall'art. 83-sexies del T.U.F. effettuata dall'intermediario ai fini dell'intervento in Assemblea e dell'esercizio del diritto di voto (a tal fine, si veda il precedente paragrafo 2).

Per ulteriori informazioni è possibile consultare il sito Internet della Società.

Il Rappresentante Designato è a disposizione degli Azionisti per maggiori chiarimenti al Numero Verde: 800 134 679 (in giorni e orari lavorativi) e all'indirizzo di posta elettronica certificata rappresentante [email protected].

6. Possessori di ADRs

I possessori di ADRs, quotati alla Borsa di New York e rappresentativi ciascuno di due azioni ordinarie di Eni, che risulteranno iscritti alla data del 10 aprile 2025 nell'apposito registro tenuto da Citibank N.A, banca depositaria degli ADRs, avranno la facoltà di esercitare il diritto di voto secondo le modalità e osservati gli adempimenti di deposito e registrazione indicati nell'"ADR Deposit Agreement", fermo quanto previsto nel paragrafo 1 del presente avviso.

7. Richiesta di informazioni e sito Internet della Società

Per eventuali ulteriori informazioni relative all'Assemblea e in particolare alle modalità di esercizio dei diritti è possibile consultare il sito Internet della Società www.eni.com o chiedere informazioni all'indirizzo e-mail [email protected]. Sono, inoltre, attivi (in giorni e orari lavorativi):

• il Numero Verde: 800 940 924 per le chiamate dall'Italia;

• il Numero Verde: + 800 112 234 56, per le chiamate dall'estero.

8. Documentazione informativa

La documentazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno e i testi integrali delle proposte di deliberazione, unitamente alle relazioni illustrative previste dalla normativa vigente, verranno messi a disposizione del pubblico nei termini di legge presso la sede sociale, Borsa Italiana S.p.A., sul meccanismo di stoccaggio centralizzato autorizzato da Consob denominato – consultabile all'indirizzo , nonché sul sito Internet della Società all'indirizzo www.eni.com, Sezione "Assemblea degli Azionisti 2025".

La documentazione potrà essere consultata presso la sede sociale secondo quanto previsto dalla normativa di riferimento (art. 130 del T.U.F.).

* * * Si comunica che la data, il luogo e/o le modalità di svolgimento dell'Assemblea indicati nel presente avviso potrebbero subire variazioni o precisazioni qualora la normativa vigente sia modificata o siano emanati provvedimenti dalle Autorità competenti, che siano efficaci alla data di svolgimento dell'Assemblea. Le eventuali variazioni o precisazioni saranno tempestivamente rese note con le stesse modalità previste per la pubblicazione del presente avviso.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Giuseppe Zafarana

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