Share Issue/Capital Change • Mar 27, 2025
Share Issue/Capital Change
Open in ViewerOpens in native device viewer
El presente anuncio previo se hace público en virtud de lo previsto en el Real Decreto 1066/2007, de 27 de julio, sobre el régimen de las ofertas públicas de adquisición de valores (el "Real Decreto 1066/2007") y contiene las principales características de la oferta pública voluntaria de adquisición de acciones formulada por Inoc, S.A. ("Inocsa" o la "Sociedad Oferente") sobre la totalidad de las acciones representativas del capital social de Grupo Catalana Occidente, S.A. ("GCO" o la "Sociedad Afectada" y la "Oferta", respectivamente). La Oferta está sujeta a la preceptiva autorización de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (la "CNMV").
Los términos y características detallados de la Oferta estarán contenidos en el folleto explicativo que se publicará tras la obtención de la referida autorización de la CNMV (el "Folleto").
De acuerdo con lo establecido en el artículo 30.6 del Real Decreto 1362/2007, de 19 de octubre, a partir de la fecha del presente anuncio, aquellos accionistas de GCO que adquieran valores que atribuyan derechos de voto deberán notificar a la CNMV dicha adquisición cuando la proporción de derechos de voto en su poder alcance o supere el 1%. Asimismo, los accionistas que ya tuvieran el 3% de los derechos de voto notificarán cualquier operación que implique una variación posterior en dicho porcentaje.
A efectos de lo dispuesto en el apartado 2.b) de la Norma quinta de la Circular 1/2017, de 26 de abril, de la CNMV, se deja constancia de que GCO no es parte de contrato de liquidez alguno de acuerdo con la información pública disponible.
La Sociedad Oferente es Inoc, S.A., una sociedad anónima de nacionalidad española, provista de Número de Identificación Fiscal (N.I.F.) A-28.082.626, con domicilio social en la calle Méndez Álvaro, 31, Madrid, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, en la Hoja M-658.999 y con código LEI 95980020140005716775.
A los efectos del artículo 4 de la Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión (la "LMVSI") y del artículo 4 del Real Decreto 1066/2007, se hace constar que Inocsa está participada y controlada de forma directa por Co Sociedad de Gestión y Participación, S.A. ("CO" y, junto con todas sus filiales, el "Grupo CO"). CO es una sociedad anónima de nacionalidad española, provista de Número de Identificación Fiscal (N.I.F.) A-08.252.355, con domicilio social en la calle Méndez Álvaro, 31, Madrid, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, en la Hoja M-662.647 y con código LEI 9598001W6DGGQGCUFJ93. CO es una sociedad que dirige y gestiona participaciones en sociedades dedicadas principalmente a la actividad de seguros y a la gestión de cartera de inversiones.
De conformidad con el artículo 42 del Código de Comercio, no existe ninguna persona física o jurídica que ejerza, de forma individual o concertada, directa o indirectamente, el control sobre CO.
El Folleto contendrá una descripción detallada de la estructura accionarial y de control de la Sociedad Oferente.
La decisión de formular la Oferta ha sido adoptada por la Sociedad Oferente en virtud del acuerdo aprobado por su consejo de administración en su sesión del día 27 de marzo de 2025, fijando sus principales términos y condiciones.
En la citada sesión del consejo de administración, se ha aprobado asimismo la convocatoria de la junta general de accionistas de la Sociedad Oferente a celebrarse el próximo 30 de abril o 5 de mayo de 2025, en primera o segunda convocatoria, respectivamente, para someter a deliberación y aprobación, entre otros: (i) la formulación de la Oferta por parte de la Sociedad Oferente, así como la ratificación de sus términos y condiciones y la aprobación y ratificación de las actuaciones llevadas a cabo por el consejo de administración para el buen fin de la misma; y (ii) la delegación en el consejo de administración de la Sociedad Oferente para ejecutar el correspondiente aumento de capital a suscribir mediante aportaciones no dinerarias consistentes en las acciones de GCO que acepten la Oferta mediante la modalidad de Contraprestación en Acciones (como este término se define más adelante) y para fijar la fecha de ejecución y las demás condiciones no previstas por la citada junta general de accionistas.
Aparte de la aprobación de los anteriores acuerdos sociales, la Oferta no requiere ninguna otra autorización por parte de los accionistas o de los órganos de administración de cualquier otra sociedad del Grupo CO.
La Sociedad Oferente presentará ante la CNMV la solicitud de autorización de la Oferta, junto con el Folleto y los demás documentos complementarios en los términos previstos en el artículo 17 del Real Decreto 1066/2007. Inocsa prevé que la presentación de la solicitud de autorización tendrá lugar hacia el final del plazo máximo de un mes previsto en dicho artículo.
La Oferta es voluntaria de conformidad con lo previsto en los artículos 117 de la LMVSI y 13 del Real Decreto 1066/2007.
GCO está controlada indirectamente por CO y, por tanto, forma parte del Grupo CO. Según la información pública disponible, GCO dispone, indirectamente, de 1.977.283 acciones propias en autocartera, representativas de un 1,65% de su capital social total. La titularidad directa de estas acciones corresponde a Sociedad Gestión Catalana Occidente, S.A.U., cuyo accionista único es GCO.
CO es titular, directa e indirectamente, de 74.441.042 acciones de GCO, representativas del 62,03% de su capital social total y del 63,07% de sus derechos de voto (excluyendo las acciones en autocartera). En concreto, CO es titular (i) de forma directa, de 8.640 acciones de GCO, representativas del 0,0072% de su capital social total y del 0,0073% de sus derechos de voto (excluyendo las acciones en autocartera), y (ii) de forma indirecta, del resto. Esta participación indirecta de CO en GCO está en posesión de Inocsa (directa e indirectamente), siendo CO titular directo del 57,69% del capital social de Inocsa. A su vez, la participación de Inocsa en el capital social de GCO se desglosa en (i) una participación directa de 44.328.842 acciones de GCO, representativas del 36,94% de su capital social total y del 37,56% de sus derechos de voto (excluyendo las acciones en autocartera), y (ii) en una participación indirecta de 30.103.560 acciones de GCO, representativas del 25,09% de su capital social total y del 25,51% de sus derechos de voto (excluyendo las acciones en autocartera). La participación indirecta de Inocsa en GCO está en posesión de La Previsión 96, S.A. ("LP96"), directamente; siendo Inocsa titular directa del 72,25% del capital social de LP96.
Adicionalmente, se atribuyen a la Sociedad Oferente según los criterios de cómputo del artículo 5 del Real Decreto 1066/2007 los derechos de voto de 4.642.046 acciones de GCO, representativas del 3,87% de su capital social total y del 3,93% de sus derechos de voto (excluyendo las acciones en autocartera), titularidad de miembros de los órganos de administración de las sociedades del Grupo CO designados por CO o sociedades del Grupo CO, incluyendo la propia GCO y sus filiales.
Ninguna otra entidad del Grupo CO ni, conforme al leal saber y entender de la Sociedad Oferente y tras haber realizado las comprobaciones oportunas, ningún otro miembro designado por CO en los órganos de administración de las sociedades del Grupo CO son titulares de acciones de GCO. Asimismo, ni la Sociedad Oferente, ni CO, ni ninguna otra sociedad del Grupo CO, son parte de ningún acuerdo que tenga la consideración de actuación concertada con terceros en relación con GCO.
En consecuencia, se atribuyen a CO los derechos de voto de un total de 79.083.088 acciones de GCO, representativas del 65,90% de su capital social total y del 67,01% de sus derechos de voto (excluyendo las acciones en autocartera).
Cinco de los nueve miembros del consejo de administración de la Sociedad Afectada fueron designados por la Sociedad Oferente o por alguna de las sociedades del Grupo CO como consejeros dominicales, a los efectos de lo previsto en el artículo 6 del Real Decreto 1066/2007, concretamente, D. José María Serra Farré, D. Daniel Halpern Serra, D. Jorge Enrich Serra, D. Álvaro Juncadella de Pallejà y Dª. Maria Assumpta Soler Serra. Se hace constar que estos consejeros son titulares de acciones de GCO que tienen atribuidos los porcentajes de derechos de voto que se indican a continuación, sin excluir las acciones en autocartera:
| Nombre | Cargo | Categoría | Accionista al que representa o por el que ha sido propuesto |
% derechos de voto directos |
|---|---|---|---|---|
| D. José María Serra Farré |
Presidente | Dominical | Inocsa | 0,46% |
| D. Daniel Halpern Serra |
Consejero | Dominical | CO | 0,01% |
| D. Jorge Enrich Serra |
Consejero | Dominical | CO | 0,00%(1) |
| D. Álvaro Juncadella de Pallejà |
Consejero | Dominical | LP96 | No tiene |
| Dª. Maria Assumpta Soler Serra |
Consejero | Dominical | Inocsa | 2,10% |
(1) D. Jorge Enrich Serra es titular de 250 acciones de GCO, representativas del 0,00021% de sus derechos de voto.
En los 12 meses anteriores a la fecha del presente anuncio, ni CO, ni Inocsa, ni LP96 ni ninguna otra sociedad del Grupo CO ha adquirido acciones de GCO. Asimismo, GCO no ha adquirido acciones propias durante dicho periodo.
Según el leal saber y entender de Inocsa, tras haber realizado las comprobaciones oportunas, se detallan a continuación las únicas operaciones por las que se hayan adquirido (por cualquier mecanismo) acciones de GCO por administradores de sociedades del Grupo CO o por otra persona que pudiera considerarse que actúa de forma concertada con la Sociedad Oferente, en los 12 meses anteriores a la fecha del presente anuncio:
| Nombre | Tipo de operación |
Fecha de la operación |
Número de acciones de GCO |
% del capital social |
Precio por acción (euros) |
|---|---|---|---|---|---|
| Dña. Laura Halpern Serra |
Herencia | 20/12/2024 | 7.696 | 0,0064% | - |
| D. Daniel Halpern Serra |
Herencia | 20/12/2024 | 7.697 | 0,0064% | - |
| D. Carlos Halpern Serra |
Herencia | 20/12/2024 | 7.695 | 0,0064% | - |
| Dña. Marta Enrich Serra |
Compra | 27/01/2025 | 1.587 | 0,0013% | 37,76(1) |
(1) Precio máximo pagado.
Conforme a la mencionada información, durante el periodo indicado, 4 miembros de los órganos de administración de sociedades del Grupo CO adquirieron un total de 24.675 acciones de GCO representativas del 0,0205% de su capital social. Los precios de adquisición oscilaron entre un mínimo de 37,69 euros por acción y un máximo de 39,60 euros por acción.
La Sociedad Afectada es Grupo Catalana Occidente, S.A., sociedad anónima de nacionalidad española, con domicilio social en la calle Méndez Álvaro, 31, Madrid, y con número de identificación fiscal (N.I.F.) A-08.168.064. La Sociedad Afectada consta inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, en la Hoja M-659.287 y cuenta con código LEI 959800H2P9S8MS95DT42.
El capital social de GCO asciende a 36.000.000 euros, representado por 120.000.000 de acciones ordinarias de 0,30 euros de valor nominal cada una, pertenecientes a una misma clase y serie, con idénticos derechos políticos y económicos, y totalmente suscritas y desembolsadas. Las acciones están representadas mediante anotaciones en cuenta, cuya llevanza corresponde a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores ("Iberclear") y sus entidades participantes.
Todas las acciones de GCO se encuentran admitidas a negociación en las Bolsas de Valores de Barcelona y Madrid (la "Bolsas de Valores Españolas") a través del Sistema de Interconexión Bursátil ("SIBE" o "Mercado Continuo"). Las acciones de GCO no se encuentran admitidas a cotización en ningún otro mercado, bien sea éste de carácter regulado o no regulado, de un estado miembro de la Unión Europea o de otro país no comunitario.
GCO no ha emitido derechos de suscripción preferente u obligaciones convertibles en acciones, warrants u otros instrumentos similares que pudieran, directa o indirectamente, conferir a su titular el derecho a suscribir o adquirir acciones de GCO. GCO tampoco ha emitido acciones sin derecho de voto, ni acciones de clases especiales.
La Oferta se dirige a la totalidad de las acciones en que se divide el capital social de GCO, salvo por las 74.441.042 acciones de titularidad (directa o indirecta) de CO, representativas del 62,03% del capital social total de GCO y que serán inmovilizadas. En consecuencia, la Oferta se dirige de manera efectiva a la adquisición de 45.558.958 acciones de GCO, representativas del 37,97% de su capital social total.
Se hace constar expresamente que los términos de la Oferta son idénticos para la totalidad de las acciones de GCO a las que se dirige y que, como ni la autocartera ni las acciones de titularidad de los miembros de los órganos de administración de las sociedades del Grupo CO han sido inmovilizadas con ocasión de la Oferta, ésta se dirige también a dichas acciones.
La Oferta se formula exclusivamente en el mercado español, único mercado regulado en el que se encuentran admitidas a negociación las acciones de GCO, y se dirige a todos los accionistas que resulten ser titulares de las acciones de GCO (distintas de aquellas de titularidad, directa o indirecta, de CO), con independencia de su nacionalidad o lugar de residencia.
Este anuncio y su contenido no suponen la formulación o difusión de la Oferta en cualesquiera jurisdicciones o territorios distintos de España. En consecuencia, ni este anuncio ni el Folleto que se publicará tras, en su caso, la autorización de la Oferta por la CNMV, serán publicados, distribuidos o entregados en ninguna jurisdicción o territorio donde su publicación pueda estar prohibida o restringida por ley o donde se requiera el registro o depósito de documentación adicional. Las personas que reciban este anuncio o el folleto no podrán publicarlos, distribuirlos o entregarlos en dichas jurisdicciones o territorios.
La Oferta se formula como compraventa. La contraprestación a los accionistas de GCO que acepten la Oferta consiste en un pago de 50 euros en efectivo por cada acción de GCO (la "Contraprestación en Efectivo"). Los accionistas de GCO podrán aceptar la Oferta mediante Contraprestación en Efectivo por la totalidad o parte de las acciones de GCO de las que sean titulares.
Alternativamente, la Oferta podrá ser aceptada por los accionistas de GCO mediante un canje de acciones. En este caso, el canje consistirá en 1 acción de clase B de nueva emisión de Inocsa (las "Nuevas Acciones de Inocsa"), por cada 43,8419 acciones de GCO (la "Contraprestación en Acciones") para un máximo de 8.000.000 de acciones de GCO (el "Número Máximo de Acciones de GCO"), que representan aproximadamente un 6,66% del capital social de GCO. No obstante lo anterior, los accionistas de GCO que acepten la Oferta mediante la Contraprestación en Acciones deberán entregar la totalidad de sus acciones a cambio de la Contraprestación en Acciones, no pudiendo por tanto aceptar parcialmente la Oferta mediante esta contraprestación.
La Contraprestación en Efectivo y la Contraprestación en Acciones serán referidas, conjuntamente, como el "Precio de la Oferta".
A efectos aclaratorios, se deja expresa constancia de que los accionistas de GCO deberán elegir una de las dos modalidades de contraprestación en su declaración de aceptación de la Oferta, sin que sea posible optar por una combinación de ambas. En todo caso, se entenderá como una única orden de aceptación de la Oferta todas aquellas que formule la misma persona física o jurídica.
Está previsto que la junta general de accionistas de Inocsa a celebrarse el próximo 30 de abril o 5 de mayo de 2025, en primera o segunda convocatoria, apruebe, entre otros, y sujeto a que la Oferta se liquide y que haya accionistas de GCO que acepten la Oferta bajo la modalidad de Contraprestación en Acciones, una modificación de los estatutos sociales con objeto de constituir una clase A y una clase B de acciones y de establecer una prestación accesoria gratuita sobre la clase B de acciones, reclasificándose las 1.620.000 acciones de Inocsa actualmente en circulación en acciones de clase A y reservándose la nueva clase B (sobre las que recaerá la prestación accesoria gratuita) para las acciones que se entreguen a los accionistas de GCO que acepten la Oferta bajo la modalidad de Contraprestación en Acciones. En este sentido, el objeto de la creación de la clase B y el único hecho diferencial respecto de la clase A sería la atribución a las acciones de la clase B de una prestación accesoria gratuita relativa a la obligación de proveer a la Sociedad de determinada información tributaria.
En caso de que las solicitudes de Contraprestación en Acciones excedan el Número Máximo de Acciones de GCO, y, por tanto, la totalidad de dichas solicitudes no puedan ser atendidas, las Nuevas Acciones de Inocsa deberán ser distribuidas, entre los accionistas de GCO que acepten la Oferta mediante Contraprestación en Acciones, con las reglas de distribución y prorrateo del artículo 38 del Real Decreto 1066/2007, que se describirán en el Folleto. En este caso, los accionistas de GCO recibirán efectivo por el exceso de sus acciones de GCO que no puedan ser canjeadas por la Contraprestación en Acciones por haberse excedido el límite del Número Máximo de Acciones de GCO.
En consecuencia, los accionistas de GCO que opten por la Contraprestación en Acciones no sabrán el número exacto de Nuevas Acciones de Inocsa hasta la fecha de liquidación de la Oferta.
Dada la ecuación de canje de la Contraprestación en Acciones, serán necesarias, al menos, 44 acciones de GCO para recibir 1 Nueva Acción de Inocsa. Aquellos accionistas que acepten la Oferta solicitando la Contraprestación en Acciones:
A efectos ilustrativos, para un accionista con cien (100) de acciones de GCO que acepte la Oferta solicitando la Contraprestación en Acciones:
• No resultarían canjeadas 12 acciones de GCO, esto es, la diferencia entre las 100 acciones iniciales y las 88 canjeadas. En este caso, el accionista de GCO aceptante mantendrá su titularidad.
La ecuación de canje ha sido fijada por el consejo de administración de Inocsa de fecha 27 de marzo de 2025 con base en: (i) un precio de referencia por Nueva Acción de Inocsa de 2.192,10 euros que se encuentra dentro del rango del valor razonable de la acción de Inocsa que ha establecido Deloitte Strategy, Risk & Transactions, S.L.U. ("Deloitte") en el Informe de Valoración de las Acciones de Inocsa (como este término se define más adelante); y (ii) un precio de referencia de la acción de GCO de 50 euros que se encuentra dentro del rango de valoración de la acción de GCO que ha establecido Deloitte en el Informe de Valoración de las Acciones de GCO (como este término se define más adelante).
La Sociedad Oferente cuenta con compromisos de financiación suficientes para obtener los fondos necesarios para pagar la Contraprestación en Efectivo.
Asimismo, tal y como se indica en el apartado 2 anterior, el 27 de marzo de 2025, el consejo de administración de la Sociedad Oferente ha aprobado por unanimidad, de conformidad con lo establecido en el artículo 14.5 del Real Decreto 1066/2007, la convocatoria de la junta general de accionistas de la Sociedad Oferente en la que se someterá a deliberación y aprobación, entre otros, la delegación en el consejo de administración de la Sociedad Oferente para ejecutar el correspondiente aumento de capital a suscribir mediante aportaciones no dinerarias consistentes en acciones de GCO que acepten la Oferta mediante la modalidad de Contraprestación en Acciones y para fijar la fecha y las demás condiciones no previstas por la citada junta general de accionistas.
Si GCO efectuara cualquier distribución de dividendos, reservas o prima de emisión, o cualquier otra distribución a sus accionistas desde la fecha del presente anuncio previo, siempre que la fecha de publicación del resultado de la Oferta en los boletines de cotización coincidiera o fuera posterior a la fecha ex-dividendo para dicha distribución, la Contraprestación en Efectivo se reducirá en el importe bruto por acción de la distribución.
En el anterior supuesto, la Contraprestación en Acciones también se ajustará en los términos que se describirán en el Folleto de la Oferta.
Asimismo, si Inocsa efectuara cualquier distribución de dividendos o reservas o prima de emisión, o cualquier otra distribución a sus accionistas en dicho periodo, la Contraprestación en Acciones se ajustará en los términos que se describirán en el Folleto de la Oferta.
En este sentido, se deja constancia de que GCO e Inocsa acostumbran a pagar dividendos en los meses de febrero, mayo, julio y octubre de cada año.
A pesar de que la Oferta es una oferta voluntaria y, por lo tanto, no será exigible el pago de un precio que reúna los requisitos para tener la consideración de "precio equitativo" en los términos del artículo 9 del Real Decreto 1066/2007, la Sociedad Oferente considera que el Precio de la Oferta tiene dicha consideración. Así, la Sociedad Oferente aportará un informe de valoración de fecha 27 de marzo de 2025, emitido por Deloitte, que aplica las reglas de valoración establecidas en el artículo 10.5 del Real Decreto 1066/2007 para justificar que el Precio de la Oferta cumple con los requisitos para ser considerado como precio equitativo, y también para promover la exclusión de negociación de las acciones de GCO tras la liquidación de la Oferta si la Sociedad Oferente alcanza, a resultas de la Oferta, al menos el 75% del capital social con derecho a voto de GCO, mediante la exención de oferta pública de exclusión prevista en los artículos 65 de la LMVSI y 11.d) del Real Decreto 1066/2007 (el "Informe de Valoración de las Acciones de GCO").
Por otro lado, la Sociedad Oferente, de conformidad con lo dispuesto con el artículo 14.2.(c) del Real Decreto 1066/2007, aportará un informe de valoración de fecha 27 de marzo de 2025, emitido por Deloitte, a los efectos de valorar las Nuevas Acciones de Inocsa que se entregarán como Contraprestación en Acciones en el marco de la Oferta (el "Informe de Valoración de las Acciones de Inocsa").
Sin perjuicio de que los datos sobre primas referidas a precios de cotización de GCO que se ofrecen a continuación pueden cambiar a partir de la fecha del presente anuncio previo en función de los precios de cotización de GCO y que estos datos no determinan que el precio pueda considerarse equitativo en los términos del artículo 110 de la LMVSI y del artículo 9 del Real Decreto 1066/2007, la Sociedad Oferente indica que el Precio de la Oferta representa una prima de, aproximadamente, un:
De conformidad con lo dispuesto en el artículo 13 del Real Decreto 1066/2007, la Sociedad Oferente sujeta la efectividad de la Oferta al cumplimiento de las dos siguientes condiciones:
A los efectos oportunos, en relación con la condición de aceptación mínima descrita en el apartado (i) anterior, se hace constar que Inocsa se compromete a no renunciar, en ningún caso, a la misma.
Asimismo, en relación con la condición descrita en el apartado (ii) anterior, el accionista de control de Inocsa, CO, se ha comprometido a votar a favor de la aprobación de la Oferta.
Teniendo en consideración que CO continuará teniendo el control de la Sociedad Afectada a través de la Sociedad Oferente, la adquisición derivada de la Oferta no requiere autorización (o no oposición) ni notificación alguna a la Comisión Europea de acuerdo con el Reglamento (CE) nº 139/2004 del Consejo, de 20 de enero de 2004, sobre el control de las concentraciones entre empresas, ni a la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia (CNMC) de acuerdo con la Ley 15/2007, de 3 de julio, de Defensa de la Competencia, ni a ninguna otra jurisdicción.
La Sociedad Oferente considera que no tiene obligación de notificar a ninguna autoridad española o extranjera con carácter previo, ni de obtener autorización o declaración de no oposición de ninguna otra autoridad administrativa española o extranjera distinta de la CNMV para llevar a cabo la Oferta y su liquidación.
Sin perjuicio de lo anterior, de conformidad con el artículo 88 de la Ley 20/2015, de 14 de julio, de ordenación, supervisión y solvencia de las entidades aseguradoras y reaseguradoras, relativo a las obligaciones relativas a la adquisición de participaciones en entidades aseguradoras y reaseguradoras, la Sociedad Oferente comunicará los datos de la participación resultante de la Sociedad Oferente en la Sociedad Afectada a la Dirección General de Seguros y Fondos de Pensiones (DGSFP) tras la liquidación de la Oferta. La Sociedad Oferente realizará también cuantas comunicaciones proceda realizar tras la liquidación de la Oferta a
cualesquiera autoridades extranjeras con competencias en materia de supervisión del sector asegurador y de conformidad con los requisitos aplicables en las jurisdicciones en cuestión.
El 14 de enero de 2025, Inocsa y GCO suscribieron un acuerdo de confidencialidad y colaboración. En virtud de este acuerdo, GCO se comprometió a proporcionar a Inocsa la información necesaria a efectos de poder evaluar la formulación de la Oferta. Además, GCO se comprometió a permitir el acceso a su equipo directivo para que Inocsa pudiera revisar, confirmar, comprender y evaluar la planificación empresarial de GCO, así como valorar las proyecciones e hipótesis utilizadas con el fin de valorar correctamente la compañía.
Aparte de lo anterior, no existe acuerdo o pacto de ninguna naturaleza relativo a la Oferta entre, de una parte, la Sociedad Oferente, las sociedades que forman el Grupo CO o los miembros de los órganos de administración, dirección o control de las anteriores y, de otra parte, GCO, los accionistas de GCO, cualquier titular de instrumentos financieros cuyo subyacente sea la acción de GCO o los miembros de los órganos de administración, dirección y control de GCO. Asimismo, no se ha reservado ninguna ventaja a los accionistas de GCO ni a los miembros de los órganos de administración, dirección y control de GCO.
La Sociedad Oferente ejercerá el derecho de venta forzosa de los artículos 116 de la LMVSI y 47 del Real Decreto 1066/2007 si se cumplen los umbrales establecidos para ello, lo que conllevaría la exclusión de negociación de las acciones de GCO de las Bolsas de Valores Españolas. En este caso, la Sociedad Oferente exigirá la venta forzosa a los restantes accionistas de GCO a cambio de un precio de compra igual a la Contraprestación en Efectivo.
Si los umbrales establecidos en dichos artículos no se alcanzan y, por ende, no es posible el ejercicio del derecho de venta forzosa, pero la Sociedad Oferente alcanza en la fecha de liquidación de la Oferta una participación mínima, directa o indirecta, del 75% del capital social con derecho a voto de GCO, Inocsa tiene la intención de promover la exclusión de negociación de GCO mediante el procedimiento de excepción de oferta de exclusión previsto en el artículo 65 LMVSI y el artículo 11.d) del Real Decreto 1066/2007, para lo que deberá ser sometida a aprobación de la junta general de accionistas de GCO a propuesta de su consejo de administración. En ese sentido, se indica que el cumplimiento de la condición de aceptación mínima indicada en el apartado 10.(i) anterior, supone el cumplimiento de la condición del 75% del capital social, para la aplicación de la excepción a la oferta pública de exclusión prevista en el artículo 65 LMVSI y el artículo 11.d) del Real Decreto 1066/2007.
En ese caso, de conformidad con el artículo 11.d) del Real Decreto 1066/2007, la Sociedad Oferente promoverá la convocatoria y celebración de una junta general de accionistas de GCO en la que se proponga acordar la exclusión de negociación de sus acciones mediante dicho procedimiento, en el que la Sociedad Oferente facilitará la venta de las acciones de GCO mediante una orden sostenida de compra sobre las restantes acciones en circulación por un plazo mínimo de un mes, con un precio de compra igual a la Contraprestación en Efectivo. La exclusión de negociación de las acciones de GCO tendrá lugar tras su aprobación por la junta general de accionistas de GCO, la autorización por la CNMV de la solicitud de exclusión que presentará la Sociedad Afectada y, en todo caso, dentro de plazo máximo de seis meses siguientes a la liquidación de la Oferta.
A juicio de Inocsa, no existe, a fecha de este anuncio previo, otra información que pueda resultar necesaria para una adecuada comprensión de la Oferta, distinta de la información incluida en este documento y en la nota de prensa preparada por la Sociedad Oferente y que se adjunta como Anexo al presente.
En Sant Cugat del Vallès, a 27 de marzo de 2025.
D. José María Serra Farré Presidente ejecutivo y apoderado
_______________________________
27 de marzo de 2025
Inocsa, accionista de control de GCO que ostenta el control directo e indirecto del 62,03% de su capital social, someterá a la aprobación de su Junta General de Accionistas, el próximo 30 de abril de 2025, una oferta pública de adquisición (OPA) voluntaria dirigida a la totalidad de las acciones de GCO. La formulación de la OPA tiene el objetivo de incrementar su control directo sobre GCO. Si se alcanzan los umbrales establecidos en la normativa de OPA, Inocsa tiene la intención de promover la exclusión de Bolsa de GCO.
La oferta pública de adquisición voluntaria se formula como compraventa, con una contraprestación en efectivo de 50 euros por cada acción de GCO. Alternativamente, los accionistas de GCO podrán optar por aceptar la oferta mediante un canje de acciones, recibiendo en contraprestación acciones de Clase B de Inocsa de nueva emisión, con los límites, términos y condiciones establecidos al respecto en el anuncio de la oferta pública.
Ello representa una prima de, aproximadamente, un 18,3% sobre la cotización del día anterior, 23,9% sobre el precio medio del mes anterior a la publicación, 28,3% sobre el precio medio de los tres meses anteriores y el 31,0% sobre el precio medio de los seis meses anteriores.
Con esta operación Inocsa desea ofrecer a los accionistas de GCO un precio muy atractivo, que supera ampliamente el máximo histórico de cotización de GCO, y mantener al mismo tiempo la capacidad de crecimiento futuro, de acuerdo con los pilares estratégicos de crecimiento, rentabilidad y solvencia que siempre han caracterizado a GCO, simplificando y ganando eficiencia.
El free-float de GCO es del 33,57%, y la mitad está en manos de inversores institucionales.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.