Titan S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 4, 2025

TITAN CEMENT INTERNATIONAL

Société anonyme Square de Meeûs 37, 4 ^e étage, 1000 Bruxelles, Belgique 0699.936.657 (RPM Bruxelles, division francophone): (la Société)

RAPPORT SPÉCIAL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

CONFORMEMENT A L'ARTICLE 7:199 DU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS

1. INTRODUCTION

Le rapport spécial (le Rapport) est établi par le conseil d'administration de la Société (le Conseil d'administration) conformément à l'article 7:199 du Code des sociétés et des associations (le CSA).

L'article 7:199 du CSA stipule que, lorsque l'assemblée Générale d'une société décide d'accorder à son conseil d'administration l'autorisation d'augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital de la société à concurrence d'un montant déterminé conformément à l'article 7:198 du CSA, les circonstances spécifiques dans lesquelles une telle autorisation peut être utilisé et les objectifs poursuivis par le biais de l'autorisation doivent être indiqués dans un rapport spécial.

Le présent Rapport aborde donc en particulier (i) les circonstances spécifiques dans lesquelles le Conseil d'administration pourra utiliser l'Autorisation (telle que définie ci-dessous) et (ii) les objectifs que le Conseil d'administration poursuivra en utilisant l'Autorisation (telle que définie ci-dessous).

2. AUTORISATION ENVISAGÉE

Le Conseil d'administration demande le renouvellement de son autorisation d'augmenter le capital de la Société, en une ou plusieurs fois, pour un montant (cumulé) maximal de 959.347.807,86 euros (l'Autorisation). Le conseil d'administration propose à l'assemblée générale des actionnaires d'accorder cette Autorisation pour une période de cinq ans à compter de la date de publication de la modification des statuts de la Société au Moniteur belge. Les modalités de l'Autorisation ainsi que les circonstances dans lesquelles elle peut être utilisée seront détaillées plus avant dans le présent Rapport.

3. CIRCONSTANCES SPÉCIFIQUES DANS LESQUELLES L'AUTORISATION PEUT ÊTRE UTILISÉE

Le Conseil d'administration propose que l'Autorisation puisse être utilisée dans les circonstances suivantes :

3.1. Augmentations de capital

En vertu de l'Autorisation, le Conseil d'administration sera autorisé à augmenter, en un ou plusieurs fois, le capital de la Société, à hauteur d'un montant maximum (cumulé) de 959.347.807,86 euros, pour une période de cinq ans à compter de la date de publication de la modification des statuts de la Société au Moniteur belge.

3.2. Émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription

En vertu de l'Autorisation, le Conseil d'Administration sera en outre autorisé à émettre, en une ou plusieurs fois, des obligations convertibles et/ou des droits de souscription.

Concernant l'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription, le montant déterminé à hauteur duquel le Conseil d'Administration pourra faire usage de l'Autorisation sera calculé sur la base des augmentations de capital susceptibles de résulter de la conversion de ces obligations et/ou de l'exercice de ces droits de souscription.

Conformément à l'article 7:201, 1° du CSA, le Conseil d'Administration ne sera pas autorisé à émettre des droits de souscription qui sont principalement réservés à une ou plusieurs personnes déterminées, autres que le personnel de la Société et de ses filiales.

3.3. Limitation ou suppression des droits de préférence

En vertu de l'Autorisation, agissant dans le meilleur intérêt de la Société et sous réserve que les conditions énoncées aux articles 7:191 et 7:193 du CSA soient remplies, le Conseil d'administration pourra également procéder aux opérations suivantes :

• (a) augmenter le capital de la Société ou émettre des obligations convertibles ou des droits de souscription avec limitation ou suppression des droits de préférence des actionnaires (tel que prévu à l'article 7:200, 1° du CSA) ; et
• (b) augmenter le capital de la Société ou émettre des obligations convertibles avec limitation ou suppression des droits de préférence des actionnaires au profit d'une ou plusieurs personnes déterminées, autres que les membres du personnel de la Société ou de ses filiales (tel que prévu à l'article 7:200, 2° du CSA.

3.4. Incorporation de réserves

En vertu de l'Autorisation, le Conseil d'Administration pourra également augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, y compris les réserves de réévaluation, avec ou sans émission d'actions nouvelles (tel que prévu à l'article 7:200, 3° du CSA).

3.5. En numéraire ou en nature

En vertu de l'Autorisation, le Conseil d'Administration sera autorisé à augmenter le capital de la Société tant par des apports en numéraire qu'en nature.

Toutefois, s'agissant des apports en nature, le Conseil d'Administration ne pourra pas procéder à une augmentation de capital réalisée principalement par des apports en nature exclusivement réservés à un actionnaire de la Société titulaire de titres de la Société auxquels sont attachés plus de 10 % des droits de vote (tel que prévu à l'article 7:201, 3° du CSA).

3.6. Prime d'emission

Dans le cadre de l'Autorisation, le Conseil d'Administration sera autorisé à demander une prime d'émission.

3.7. Émission en dessous du pair comptable

Dans le cadre de l'Autorisation, le Conseil d'Administration sera autorisé à augmenter le capital de la Société par l'émission d'actions nouvelles en dessous du pair comptable des actions existantes de la Société.

3.8. Offre publique d'acquisition

En ce qui concerne les augmentations de capital en cas d'offre publique d'acquisition, telles que visées à l'article 7:202 du CSA, l'Autorisation n'est valable que pour une période de trois ans à compter de la date de l'assemblée générale des actionnaires ayant accordé l'autorisation.

4. OBJECTIFS POURSUIVIS PAR LE BIAIS DE L'UTILISATION DE L'AUTORISATION

Le Conseil d'Administration propose d'être autorisé à utiliser l'Autorisation dans la poursuite des objectifs suivants :

The Board of Directors proposes to be allowed to use the Authorisation in pursuit of the following objectives:

• (1) de manière générale, lorsque le Conseil d'Administration estime que le capital de la Société est insuffisant, en vue de respecter ses obligations statutaire ou légales ;
• (2) lorsqu'un déséquilibre apparaît entre les fonds propres et le financement externe de la Société, afin d'améliorer la solvabilité de la Société ; en particulier, le Conseil d'Administration peut utiliser le capital autorisé en cas de perte de capital (articles 7:228 et 7:229 du CSA)
• (3) afin de fournir à la Société les moyens nécessaires pour (i) financer sa croissance, (ii) être en mesure répondre de manière flexible aux opportunités qui pourraient se présenter, y compris, mais sans s'y limiter, les acquisitions, les rachats et les fusions, (iii) organiser de manière simple la participation du personnel, des administrateurs, des consultants et de la direction et (iv) être en mesure de faire face aux nouveaux développements et défis par sa politique de diversification et d'acquisition ; et
• (4) de manière générale, à tout moment lorsque le Conseil d'administration estime que la position de la Société est financièrement, compétitivement ou autrement compromise ou menacée de l'être, directement ou indirectement.

Dans chacun des scénarios ci-dessus, le Conseil d'Administration évaluera si l'utilisation de l'Autorisation sert ou non les meilleurs intérêts de la Société.

5. MODIFICATIONS ULTÉRIEURES DES STATUTS

Le Conseil d'Administration propose d'être autorisé à modifier les statuts de la Société conformément et afin de refléter toute augmentation de capital qui aurait été décidée dans le cadre de la présente Autorisation.

26 mars 2025

Au nom du Conseil d'administration de la Société :

Nom: Michael Colakides Titre: Directeur général et mandataire spécial

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