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RNS - Doc0062(OBE - Remuneration policy FR 2025).pdf

Company: Orange Belgium S.A. Date: 2025-04-04 Language: French Register to download
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# **POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION**

# **Cadre juridique**

La présente politique de rémunération est établie dans le respect et selon les principes fixés par l'Article 7:89/1 du Code des sociétés et des associations, inséré par la loi du 20 avril 2020 transposant la Directive (UE) 2017/828 du Parlement européen et du Conseil du 17 mai 2017 (la directive « Droit des actionnaires II »).

Elle met en œuvre les exigences énoncées dans la réglementation sur la rémunération au sein des entreprises cotées, notamment due au Code des sociétés et des associations et au Code de gouvernance d'entreprise 2020 (« Code 2020 »).

La présente politique de rémunération a été soumise à l'approbation des actionnaires réunis en Assemblée Générale le 7 mai 2025.

# **Introduction et stratégie**

Chez Orange Belgium, nous croyons que notre promesse d'employeur digital et bienveillant permet à nos collaborateurs de se sentir concernés par notre succès sur le long terme. Notre politique de rémunération axée sur la performance vise à attirer et fidéliser de nouveaux talents, compétences et aptitudes, et à motiver tous nos collaborateurs à atteindre les ambitions et objectifs à long terme de la Société.

La politique de rémunération d'Orange Belgium s'inscrit dans le cadre d'une stratégie de rémunération plus globale, en adéquation avec la promesse d'employeur digital et bienveillant. Cette stratégie est basée sur trois grandes priorités: les aptitudes adéquates pour l'avenir, l'agilité collective et l'engagement de nos collaborateurs dans le succès de la Société. Dans cette optique, les programmes et les outils de rémunération visent à offrir aux collaborateurs des opportunités de développement et d'évolution de carrière au sein d'Orange, ainsi que des conditions de travail adaptées à leur vie quotidienne et à leurs besoins individuels.

Cette politique de rémunération est réévaluée en permanence par rapport aux références de marché, aux enjeux collectifs et aux objectifs d'Orange Belgium afin de motiver ses collaborateurs, de promouvoir l'engagement personnel au projet de la Société, et de présenter une rémunération attractive sur le marché de l'emploi. Pour ce faire, Orange Belgium travaille en collaboration avec différentes universités afin de développer les meilleurs outils: classification de fonctions, éléments composant la rémunération et niveaux de rémunération pour chaque type de fonction. Les enquêtes salariales utilisées sont choisies en fonction du secteur, de la taille des entreprises et des enjeux stratégiques. Pour aligner la politique de la rémunération sur les tendances du marché, un plan Flex Income Plan offre aux collaborateurs (y compris les membres du Comité exécutif) la possibilité d'adapter leur rémunération globale en fonction de leurs besoins personnels conformément au droit social belge.

Outre la politique de rémunération axée sur la performance pour l'entièreté de ses collaborateurs, Orange Belgium a également pour ambition de rémunérer les membres du Comité exécutif par rapport à la performance à court terme de la Société et la réalisation des ambitions stratégiques à long terme de la Société. Tous les membres du Comité exécutif ont le statut d'employé.

# **Champ d'application**

La présente politique de rémunération vise à décrire la manière dont Orange Belgium S.A. rétribue les membres du Conseil d'administration, le Directeur Général et les autres membres du Comité exécutif au sens de l'Article 3:6, § 3, dernier alinéa du Code des sociétés et des associations.

### Administrateurs non exécutifs

Le Conseil d'administration d'Orange Belgium S.A. se compose d'une majorité d'administrateurs non exécutifs, qui représentent l'actionnaire majoritaire du Groupe.

Le mandat des membres non exécutifs du Conseil d'administration représentant l'actionnaire majoritaire est exercé à titre gratuit. De fait, ce mandat prévoit qu'ils agissent en qualité de représentants d'Orange S.A. dans le cadre de leur fonction au sein d'Orange S.A. et à ce titre, ils ne perçoivent aucune rémunération liée aux performances de la Société. Dans la mesure où ils exercent leur mandat à titre gratuit, ils ne perçoivent pas d'actions de la Société, en dérogation au principe énoncé par l'article 7.6 du Code 2020.

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Le Président du Conseil d'administration perçoit pour son mandat une rémunération de base dont le montant est décidé par l'Assemblée Générale des Actionnaires.

Les administrateurs indépendants perçoivent une rémunération de base pour leur mandat au Conseil d'administration et aux comités auxquels ils appartiennent (Comité d'audit, Comité de rémunération et de nomination, ou comité ad hoc tel que celui mis en place en vertu de l'article 7:97 du CSA). Le Président du Conseil d'administration, le Vice-président et les administrateurs indépendants qui président un comité perçoivent une rémunération de base supplémentaire au titre de ces mandats.

Le montant des rémunérations de base et des rémunérations de base supplémentaires est décidé par l'Assemblée Générale des Actionnaires.

# Administrateur exécutif – gestion journalière (Directeur Général)

Le Conseil d'administration d'Orange Belgium S.A. compte un administrateur exécutif, auquel est confiée la gestion journalière de la Société et qui dirige le Comité exécutif.

Le Directeur Général est rémunéré au titre de son mandat au sein du Comité exécutif comme décrit ci-après, mais ne perçoit pas de rémunération séparée au titre de son mandat d'administrateur exécutif.

## Autres membres du Comité exécutif

Le Comité exécutif se compose du Directeur Général et de ses autres membres, qui ne sont pas membres du Conseil d'administration, qui n'assument pas individuellement les responsabilités de gestion journalière de la Société, mais qui sont chacun à la tête d'un département de la Société.

Ces autres membres peuvent être qualifiés d' « autres dirigeants » au sens de l'Article 3:6, § 3, dernier alinéa du Code des sociétés et des associations.

Ils sont rémunérés pour leur fonction au sein du Comité exécutif (voir plus loin).

# **Structure et composantes de la rémunération**

## Structure de la rémunération

La structure de la rémunération des membres du Comité exécutif vise à rétribuer la performance globale de l'entreprise et la performance individuelle de chacun d'entre eux, et à faire coïncider leurs intérêts avec les objectifs de création durable de valeur d'Orange Belgium. Cette structure permet de parvenir à un juste équilibre entre le volet fixe et le volet variable de la rémunération.

La rémunération totale des membres du Comité exécutif se compose des éléments suivants :

- La rémunération annuelle de base
- Une rémunération variable, ventilée en composantes à court terme et à long terme afin d'encourager la réalisation des objectifs de la Société
	- o La rémunération variable à court terme, appelée « bonus de performance ».
	- o Le programme de rémunération variable à long terme, appelé « Plan d'intéressement à long terme » ou Long-term Incentive Plan (LTIP).
- Autres éléments de rémunération
	- o Assurance Groupe à 4 volets: vie décès invalidité et exonération de primes (voir plus loin)
	- o Assurance hospitalisation
		- o Plan de participation aux bénéfices (voir plus loin)
	- o Mise à disposition d'un véhicule
	- o Chèques-repas

Selon la fonction de chacun des membres du Comité exécutif, les différentes composantes de la rémunération, à savoir la part fixe, la rémunération variable à l'objectif, les cotisations aux régimes de retraite et les autres éléments de la rémunération devraient demeurer dans les proportions suivantes :

- Rémunération de base : ±50 % [ou +-40 % selon la part variable]
- Variable (à court et à long terme (STI/LTI) : ±30% [ou +-40 % selon la part variable]
- Autres éléments (hors retraites) : ±10 %

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• Cotisations aux régimes de retraite : ±10 %

## Rémunération annuelle de base

Le salaire de base vise à rémunérer la nature et l'étendue des responsabilités individuelles, de la contribution individuelle. Il est basé sur des enquêtes salariales externes tout en veillant à respecter l'équité interne au sein de la Société.

Dans certaines situations, en fonction d'analyse du marché, le salaire de base peut être complété par une prime mensuelle exceptionnelle afin de reconnaître une augmentation temporaire de l'étendue des responsabilités.

### Rémunération variable

Selon les principes fixés par l'Article 7:89/1 §2, 2° et 3° du Code des sociétés et des associations, la présente section explique :

- les critères financiers et non-financiers de performance, notamment les critères liés à la responsabilité sociale de l'entreprise qui sont pris en compte dans la détermination de la rémunération variable ;
- la contribution de ces éléments à la réalisation des ambitions stratégiques et aux intérêts à long terme d'Orange Belgium dans une perspective de création de valeur durable ;
- la méthodologie utilisée pour mesurer le degré de réalisation des critères de performance ;
- les conditions d'acquisition des droits et la possibilité pour Orange de demander la restitution de la part variable de la rémunération (« clawback »).

Les critères et objectifs de performance définis ci-après prennent en compte les conditions de rémunération et d'embauche des employés d'Orange.

### Bonus de performance

La rémunération variable à court terme est un élément clé dans la politique de rémunération de la Société.

Basé sur des enquêtes salariales, le niveau de la rémunération variable cible équivaut en principe à 30 % du salaire annuel de base pour les membres du Comité exécutif, à 40 % pour le Chief Financial Officer, le Chief Consumer Officer, le Chief Enterprise Officer et le Chief Technical Officer, et à 50 % pour le CEO. D'autres pourcentages sont susceptibles d'être proposés par le Comité de rémunération et de nomination dans des circonstances dûment justifiées, et en tout état de cause, sous réserve que cela contribue à la réalisation des ambitions stratégiques et aux intérêts à long terme d'Orange Belgium dans une perspective de création de valeur durable.

Cette rémunération variable comporte un volet encourageant la performance individuelle (40 %) et un volet visant la réalisation des objectifs de la Société (60 %).

Pour encourager les membres du Comité exécutif à dépasser les objectifs de la Société, le volet collectif leur donne la possibilité d'obtenir le versement du volet collectif supplémentaire (« Collective boost ») selon le principe du « Hit or Miss » (tout ou rien). Le paiement du collective boost dépend toujours des résultats obtenus par rapport aux objectifs financiers élargis fixés annuellement par le Comité de rémunération et de nomination.

Le bonus de performance est soumis à un plafond absolu de 100 % de la rémunération de base annuelle, en accord avec le principe n°7.10 du Code 2020.

• Le bonus de performance individuel est basé sur l'évaluation des objectifs pertinents. Il dépend, dans une large mesure, des qualités de management et de la contribution personnelle à la réalisation des priorités stratégiques de la Société.

Les objectifs liés au bonus de performance individuel sont établis chaque année. La performance individuelle du Chief Executive Officer est déterminée par le Comité de rémunération et de nomination ; le Chief Executive Officer soumet la performance individuelle des autres membres du Comité exécutif au Comité de rémunération et de nomination.

• Le bonus de performance collectif est basé sur des objectifs définis par le Comité de rémunération et de nomination, tels que des indicateurs financiers, la satisfaction du client et l'engagement des collaborateurs, reflétant ainsi l'ambition stratégique de la Société de positionner ses clients et ses collaborateurs au cœur de son activité. Pour le « collective boost », les objectifs élargis sont fixés par le Comité de rémunération et de nomination sur la base des seuls indicateurs financiers.

Ces objectifs prennent notamment en compte les éléments suivants :

l'EBITDAaL (Earnings before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization, after Lease)

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- le cash-flow organique (qui mesure le flux net de trésorerie générée par l'activité, diminué des eCapex et du remboursement des dettes locatives).
- le cash flow opérationnel (EBITDAal déduction faite (i) des investissements dans les immobilisations corporelles et incorporelles et (ii) du prix de cession des immobilisations)
- le « Net Promoter Score » (ou concept similaire) qui mesure la satisfaction des clients (ex. : pourcentage de clients qui sont promoteurs moins le pourcentage de clients qui sont détracteurs), consolidé par activité métier
- Le « Employee Net Promoter Score » qui évalue dans quelle mesure les collaborateurs d'Orange Belgium recommandent Orange Belgium en tant que bon environnement de travail (pourcentage de collaborateurs qui sont promoteurs - pourcentage de collaborateurs qui sont détracteurs)

Les objectifs relatifs au bonus de performance collectif sont fixés sur la base des objectifs de la Société et validés par le Comité de rémunération et de nomination. Le résultat des composantes collective et individuelle est soumis au Comité de rémunération et de nomination pour contrôle, avant l'octroi.

Les résultats de l'année sont évalués en février de l'année qui suit la clôture de l'exercice.

Le bonus de performance est octroyé en numéraire, en bons de souscription, en options sur actions non liées à la Société ou sous la forme des avantages prévus dans le plan Flex Income (FIP).

#### De manière plus spécifique :

- une première portion (le volet collectif) est payée en numéraire sous la forme d'un bonus salarial collectif CCT 90 (jusqu'à concurrence du plafond exonéré d'impôt et cotisations ordinaires de sécurité sociale) ;

- une deuxième portion est payée sous forme de warrants ou d'options sur actions sans lien avec la Société (jusqu'au plafond d'impôt de 20 % de la rémunération annuelle) ;

- une troisième portion est versée en partie dans un régime de retraite dédié pour les membres du Comité exécutif entrés en fonction avant le 1er janvier 2019 et qui ont adhéré à ce régime de retraite, et pour les membres entrés en fonction à partir de janvier 2019 et le solde est versé dans le « Flexible Income Plan », ce qui se traduit par le versement d'une somme en numéraire ou par des avantages en nature.

Les bonus de performance des membres du Comité exécutif rejoignant ou quittant la Société en cours de l'exercice sont calculés au prorata temporis.

### Rémunération variable à long terme

Les membres du Comité exécutif sont éligibles aux Plans récurrents d'intéressement à long terme qui récompensent la performance mesurée sur une période de trois ans.

Le plan triennal récurrent d'intéressement à long terme (« Long-term Incentive Plan » ou « LTIP ») mis en place par la Société a pour but d'encourager et de fidéliser les membres du Comité exécutif sur le plus long terme en récompensant la réalisation d'objectifs liés à la stratégie de la Société et à la création de valeur à plus long terme. Ce LTIP représente 30% de la rémunération fixe annuelle des membres du Comité exécutif après trois ans.

Le LTIP est un « plan triennal glissant » couvrant des périodes de performance de trois ans, dont l'octroi est examiné et décidé annuellement par le Comité de rémunération et de nomination. Les nouveaux membres du Comité exécutif peuvent normalement bénéficier du LTIP à partir de l'exercice suivant leur date d'entrée (soit le prochain LTIP examiné par le Comité de rémunération et de nomination). Toutefois, en cas de désignation d'un nouveau membre au Comité exécutif, au cas par cas, un droit aux LTIP déjà émis peut être accordé au prorata à partir de la date d'entrée en fonction (par exemple pour attirer des talents clés) sous réserve de l'approbation du Comité de rémunération et de nomination. Les membres du Comité exécutif doivent toujours être sous contrat à la date du paiement pour pouvoir bénéficier du bonus d'intéressement, sauf s'ils sont appelés à occuper une autre position au sein du Groupe Orange, auquel cas ils garderont un droit proportionnel jusqu'à la date de transfert, qui reste soumis à l'approbation du Comité de rémunération et de nomination au cas par cas. Les membres du Comité exécutif en période de préavis ne sont pas éligibles pour l'octroi d'un nouveau plan soumis à l'examen du Comité de rémunération et de nomination.

Le Comité de rémunération et de nomination déterminera trois objectifs et indicateurs clés de performance dont la réalisation déterminera l'octroi du LTIP annuel pour la période de performance triennale au début de l'exercice.

Les objectifs de la Société sont pondérés de manière indépendante (1/3 - 1/3 - 1/3), avec une pondération maximale de 100 % par LTIP octroyé.

Les performances seront évaluées par le Comité de rémunération et de nomination à la fin de la période de trois ans sur la base du principe « Hit or Miss » (tout ou rien) : soit l'objectif est atteint, soit il ne l'est pas, et il faut qu'il ait été atteint pour que le pourcentage respectif correspondant à chaque objectif soit acquis.

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Les objectifs de la Société, qui sont déterminés par le Comité de rémunération et de nomination, reflètent la stratégie de la Société et la création de valeur à long terme sur la période de performance triennale : Ces objectifs prennent notamment en compte les éléments suivants :

- rendement total pour l'actionnaire (« Total Shareholder Return » ou « TSR ») ;
- cash-flow organique (« OCF » ou « Organic Cash Flow ») ;
- croissance du nombre de clients mobiles convergents : nombre de clients mobiles convergents B2C à la fin de la période concernée par rapport au plan approuvé par le Conseil d'administration (périmètre Orange Belgium uniquement).
- Critères ESG : évolution de l'efficacité énergétique et proportion de femmes dans les fonctions managériales au cours de la période concernée, réduction des émissions de CO2.

L'octroi du LTIP sera acquis sous réserve de la performance de la Société, mesurée sur chaque période de trois ans ; il est payé en numéraire, en bons de souscription ou en options sur actions non liées à la Société, ou sous la forme des avantages prévus dans le plan Flex Income (FIP).

Dans le cas d'un paiement en options, celles-ci sont bloquées pendant un an.

En dérogation au principe n°7.9 du Code de gouvernance d'entreprise 2020, Orange ne fixe pas de seuil au nombre minimal d'actions de la Société pouvant être détenues par les membres du Comité exécutif. Les KPI pour le LTI sont fixés de manière à faire suffisamment coïncider les intérêts des membres du Comité exécutif avec les intérêts à long terme d'Orange. Par ailleurs, l'Assemblée Générale des Actionnaires d'Orange S.A. peut approuver des plans d'attribution d'actions dans le cadre du LTIP du Groupe.

### Prime de rétention

Le Conseil d'administration peut, dans certains cas, et sous la recommandation du Comité de rémunération et de nomination, accorder une Prime de rétention aux membres du Comité exécutif. L'objectif de cette Prime de rétention est de fidéliser les collaborateurs clés et d'assurer la continuité des projets et/ou opérations critiques, si nécessaire pour préserver les intérêts de l'entreprise au cours d'une période d'incertitudes ou de risque (par exemple lors d'une restructuration ou d'un événement marquant pour l'entreprise). La prime de rétention accordée peut être payable sous la forme d'un paiement ponctuel ou par tranches sur une période maximale de trois (3) ans, sous réserve que le salarié soit toujours sous contrat à la date du paiement. Au-delà de la condition de présence, des conditions de performance peuvent également s'appliquer selon les conditions contractuelles spécifiques à chaque attribution, ainsi que des conditions supplémentaires d'acquisition des droits selon la forme de la Prime de rétention. La réalisation des conditions supplémentaires de performance est évaluée par le Comité de rémunération et de nomination à la fin des périodes de rétention correspondantes.

#### Situations justifiant un « clawback »

En accord avec le principe 7.12 du Code de gouvernance d'entreprise 2020, Orange se réserve le droit de demander la restitution du volet variable de la rémunération versée, ou de retenir le paiement de la rémunération variable, et de préciser les circonstances dans lesquelles il serait approprié de le faire, dans la mesure où la législation le permet.

Si les objectifs du bonus de performance ne sont pas atteints, le volet collectif peut être ramené à 0%. En cas de performance personnelle insuffisante, la part financière individuelle du bonus court terme peut être également réduite, voire annulée.

Par ailleurs, en cas de non-réalisation des objectifs à long terme de la Société et d'une performance personnelle insuffisante, le paiement du LTIP peut être annulé.

Dans tous les cas (bonus de performance et LTI), s'il apparaît que la rémunération variable a été octroyée sur la base d'informations financières incorrectes, la Société peut en réclamer le remboursement conformément aux règles applicables aux paiements indus, dans les 12 mois suivant la date de paiement.

## Autres éléments de rémunération

### Assurance Groupe - Plan de retraite complémentaire

Les membres du Comité exécutif bénéficient d'un régime de retraite complémentaire à cotisations définies. La réserve acquise est uniquement constituée de cotisations patronales.

### Plan de participation aux bénéfices

Orange Belgium partage 1 % du bénéfice net consolidé, sous certaines conditions, avec les membres du personnel, y compris les membres du Comité exécutif. Si les conditions d'octroi sont réunies, le montant attribué à chaque employé, en ce compris les membres du Comité exécutif, est identique quelle que soit la fonction exercée.

En vue d'encourager ses collaborateurs, y compris les membres du Comité exécutif, à dépasser les objectifs de la Société, pour récompenser leur contribution à la réussite de la Société et leur permettre de participer au surcroît de valeur ainsi créé, Orange Belgium peut encore distribuer aux membres du personnel y compris aux membres du Comité exécutif, une part supplémentaire du bénéfice net consolidé, sous certaines conditions liées à la réalisation d'objectifs financiers élargis fixés annuellement par le Comité de rémunération et de nomination.

L'attribution du plan de participation aux bénéfices doit être approuvée par l'Assemblée Générale des Actionnaires.

#### Autres avantages

Conformément aux pratiques du secteur, les membres du Comité exécutif bénéficient d'autres avantages, selon leur fonction, tels que l'assurance hospitalisation, la mise à disposition d'un véhicule ou du Budget Fédéral de Mobilité, des chèques-repas, un téléphone portable, une connexion internet, etc.

## **Plans d'attribution d'actions Orange S.A.**

Dans le cadre du Plan d'intéressement à long terme du Groupe, l'Assemblée Générale des Actionnaires d'Orange S.A. peut périodiquement approuver des plans d'attribution d'actions ainsi que d'autres plans d'actionnariat salariés, dont la mise en œuvre est confiée au Conseil d'administration. Par ce Plan d'intéressement à long terme, Orange S.A. A pour but de fidéliser les employés et d'aligner les intérêts des bénéficiaires avec ceux du Groupe et des actionnaires.

En vertu du Plan d'intéressement à long terme du Groupe, le Conseil d'administration d'Orange S.A. peut décider d'octroyer aux membres éligibles du Comité exécutif de la Société, ainsi qu'à certains autres collaborateurs occupant des postes clés de direction, des droits portant sur des actions Orange S.A. Les bénéficiaires recevront alors des actions Orange S.A. gratuites à la fin de la période de performance triennale, sous réserve du respect des conditions de présence jusqu'à la fin de la période de performance, et de la réalisation des conditions de performance. Les actions ne seront acquises qu'à la fin de la période d'indisponibilité de trois ans après l'attribution sous réserve du respect des conditions de présence et de performance fixées par le Conseil d'administration d'Orange S.A.

Périodiquement le Groupe propose des plans d'attribution d'actions à des groupes plus larges de collaborateurs, auxquels participe Orange Belgium sous réserve de l'approbation du Conseil d'administration, et auxquels sont également éligibles les membres du Comité exécutif.

## **Conditions de rupture**

Le droit du travail s'applique aux accords contractuels passés avec les membres du Comité exécutif et aucune clause de départ spécifique n'a été définie comme règle.

Dans certaines circonstances particulières, et pour autant que cela soit dûment justifié, des accords contractuels dérogatoires sont approuvés par le Conseil d'administration, sur avis du Comité de rémunération et de nomination, et en tout état de cause en conformité avec les dispositions du Code des sociétés et des associations.

## **Gouvernance**

Le Conseil d'administration est responsable de la politique de rémunération et de sa mise en œuvre au sein d'Orange Belgium. Il lui incombe de la soumettre à l'approbation de l'Assemblée Générale des actionnaires, à chaque fois qu'elle subit des modifications importantes et, en tout état de cause, au moins tous les quatre ans.

Le Comité de rémunération et de nomination aide le Conseil d'administration à définir et à faire évoluer la présente Politique de rémunération.

En conformité avec l'Article 7:100 §5 du Code des sociétés et des associations, il incombe au Comité de rémunération et de nomination de préparer les décisions sur la rémunération devant être prises par le Conseil d'administration ou, selon le cas, par l'Assemblée Générale des Actionnaires, afin de veiller à ce que ces décisions soient conformes à la présente Politique de rémunération et qu'elles ne suscitent pas de conflit d'intérêt. Sans préjudice des compétences du Comité de rémunération et de nomination telles que définies dans la présente Politique de rémunération, il lui incombe d'assister le Conseil

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d'administration dans la définition des critères et des objectifs de performance pour le bonus de performance et la rémunération variable à long terme.

Orange ne verse de rémunération aux membres du Comité exécutif que conformément à la présente politique de rémunération telle qu'approuvée par l'Assemblée Générale des Actionnaires.

Toute dérogation par Orange à la présente Politique de rémunération ne saurait être qu'exceptionnelle et provisoire et nécessiterait de plus que les conditions suivantes soient remplies :

- cette dérogation est justifiée par des circonstances exceptionnelles, qui la rendent nécessaire pour servir les intérêts à long terme et la pérennité d'Orange dans son ensemble ou pour assurer sa viabilité ; et
- cette dérogation est accordée conformément à la procédure prévue par la Politique de rémunération, et elle correspond uniquement aux aspects de cette politique ne nécessitant pas l'approbation de l'Assemblée Générale des Actionnaires.