Chat with Filing

Ask questions about this document
Please log in or register to use the chat feature. Please register first.
RNS - Doc0063(OBE - Remuneration policy NL 2025).pdf

Company: Orange Belgium S.A. Date: 2025-04-04 Language: Dutch Register to download
Loading document preview...
Document Preview Not Available

The file type (.pdf) cannot be displayed directly here.
Open Original File
Error loading document preview. Please try the 'Open Original File' link.
You're One Click Away From The Full Filing

Instantly access this document—and 2.8M more—for free. Select your preferred method:
Continue with Google Continue with Microsoft Continue with Facebook Continue with Amazon
# **REMUNERATIEBELEID**

# **Juridisch kader**

Dit remuneratiebeleid is opgesteld in naleving van en in overeenstemming met artikel 7:89/1 van het Belgische Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zoals ingevoegd door de Wet van 20 april 2020 tot omzetting van Richtlijn (EU) 2017/828 van het Europees Parlement en de Raad van 17 mei 2017 (de zogenaamde 'aandeelhoudersrechtenrichtlijn II').

De Wet implementeert de vereisten die in de reglementering zijn beschreven over remuneratie binnen beursgenoteerde ondernemingen, in het bijzonder door het Belgische Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV) en de Belgische Corporate Governance Code 2020 (de 'Code 2020').

Dit remuneratiebeleid is ter goedkeuring voorgelegd aan de algemene vergadering van aandeelhouders van 7 mei 2025.

# **Inleiding en strategie**

Bij Orange Belgium streven we ernaar een digitale en zorgzame werkgever te zijn, zodat onze werknemers zich betrokken voelen bij ons succes op lange termijn. Wij hanteren een prestatiegericht remuneratiebeleid om nieuwe talenten, competenties en vaardigheden aan te trekken en te behouden, en om al onze medewerkers te motiveren om bij te dragen aan de verwezenlijking van de doelstellingen van de onderneming op lange termijn.

Het remuneratiebeleid van Orange Belgium kadert in een uitgebreidere remuneratiestrategie, die aansluit bij onze belofte om een digitale en zorgzame werkgever te zijn. Die strategie is gebaseerd op drie belangrijke prioriteiten die wij willen zeker stellen: de juiste vaardigheden voor de toekomst, collectieve flexibiliteit en betrokkenheid van onze medewerkers bij het succes van onze onderneming. Dit is de achterliggende gedachte van de remuneratieprogramma's en -tools van Orange Belgium: medewerkers kansen aanreiken om hun carrière bij Orange te ontplooien en arbeidsvoorwaarden die zijn aangepast aan hun dagelijks leven en hun individuele behoeften.

Ons remuneratiebeleid wordt doorlopend geëvalueerd ten opzichte van de marktreferenties, de collectieve uitdagingen en de doelstellingen van Orange Belgium om zo onze medewerkers te motiveren, de persoonlijke betrokkenheid bij de ambities van de onderneming te bevorderen en een interessante remuneratie te bieden op de arbeidsmarkt. Om dit te bereiken werkt Orange Belgium nauw samen met verschillende universiteiten teneinde de beste tools te ontwikkelen voor functieclassificaties, de componenten van de remuneratie en het remuneratieniveau voor elk type functie. De gebruikte salarisstudies worden gekozen op basis van de sector, de grootte van de bedrijven en de strategische uitdagingen. Om het remuneratiebeleid af te stemmen op de markttrends biedt een Flex Income Plan werknemers (en leden van het uitvoerend management) mogelijkheden om hun remuneratiepakket aan te passen aan hun persoonlijke behoeften, in overeenstemming met het Belgische wettelijke sociale zekerheidskader.

Naast het prestatiegerichte remuneratiebeleid voor alle medewerkers heeft Orange Belgium eveneens de ambitie om de leden van het uitvoerend management te vergoeden in verhouding tot de prestaties van de onderneming op korte termijn en de verwezenlijking van strategische ambities van de onderneming op lange termijn. Alle leden van het uitvoerend management hebben het statuut van werknemer van de onderneming.

# **Toepassingsgebied**

Dit remuneratiebeleid is bedoeld om te beschrijven hoe Orange Belgium nv de leden van de raad van bestuur, de CEO en de andere personen belast met de leiding in de zin van artikel 3:6, lid 3, laatste alinea van het WVV beloont.

#### Niet-uitvoerend bestuurders

De meerderheid van de leden van de raad van bestuur van Orange Belgium nv wordt gevormd door niet-uitvoerende bestuurders, die de meerderheidsaandeelhouder vertegenwoordigen.

Het mandaat van de niet-uitvoerende bestuursleden die de meerderheidsaandeelhouder vertegenwoordigen, is onbezoldigd. Dat is gerechtvaardigd omdat zij deelnemen als vertegenwoordigers van Orange sa in de context van hun functie binnen Orange sa. Niet-uitvoerende bestuurders ontvangen geen prestatiegebonden remuneratie. Aangezien hun mandaat niet bezoldigd is, ontvangen zij geen aandelen in de onderneming, in afwijking op principe nr. 7.6 van de Code 2020.

Pagina 1 van 7

De voorzitter van de raad van bestuur ontvangt voor zijn/haar mandaat een basisvergoeding, waarvan het bedrag wordt bepaald door de algemene vergadering van aandeelhouders.

Onafhankelijke bestuurders ontvangen een basisvergoeding voor hun mandaat in de raad van bestuur en de comités van de raad waartoe zij behoren (auditcomité, benoemings- en remuneratiecomité of ad-hoccomités zoals het comité dat is opgericht volgens artikel 7:97 van het WVV)). De voorzitter van de raad van bestuur, de vicevoorzitter en de onafhankelijke bestuurders die een comité van de raad van bestuur voorzitten, ontvangen voor hun mandaat in deze rol een extra basisvergoeding.

Het bedrag van de basisvergoedingen en de extra basisvergoedingen wordt bepaald door de algemene vergadering van aandeelhouders.

### Uitvoerend bestuurder – dagelijks bestuur (CEO)

De raad van bestuur van Orange Belgium nv heeft één uitvoerend bestuurder, aan wie het dagelijkse bestuur wordt toevertrouwd en die het hoofd is van het uitvoerend comité.

De CEO wordt voor zijn/haar mandaat in het uitvoerend comité vergoed zoals hierna beschreven en wordt niet afzonderlijk vergoed voor het mandaat van uitvoerend bestuurder.

### Andere personen belast met de leiding (uitvoerend comité)

Het uitvoerend comité is samengesteld uit de CEO en andere leden die geen lid zijn van de raad van bestuur en die niet individueel zijn belast met het dagelijks bestuur, maar die in de onderneming aan het hoofd staan van een afdeling.

Die andere leden zijn "andere personen belast met de leiding" in de zin van artikel 3:6, lid 3, laatste alinea van het WVV.

Zij worden voor hun functie in het uitvoerend comité vergoed zoals hierna beschreven.

## **Structuur en componenten van de remuneratie**

### Structuur van de remuneratie

De structuur van de remuneratie van de leden van het uitvoerend management streeft naar een direct verband tussen beloning enerzijds en zowel algemene prestaties van de onderneming als individuele prestaties anderzijds, en is bedoeld om de belangen van de leden van het uitvoerend management af te stemmen op de doelstellingen van Orange Belgium op het vlak van duurzame waardecreatie. De structuur biedt een gepast evenwicht tussen vaste en variabele remuneratie.

De remuneratie van de leden van het uitvoerend management is samengesteld uit de volgende elementen:

- Het jaarlijks basissalaris
- De variabele remuneratie gebaseerd op de prestaties op zowel korte als lange termijn ter bevordering van de verwezenlijking van de doelstellingen van de onderneming
	- o variabele remuneratie op korte termijn, 'Performance Bonus' genaamd
	- o variabele remuneratie op lange termijn, 'langetermijnaanmoedigingspremie' (Long-term Incentive Plan, 'LTIP') genaamd.
- Andere elementen van de remuneratie
	- o de groepsverzekering bestaande uit vier luiken: leven, overlijden, invaliditeit en vrijstelling van premies (details hierna)
	- o de hospitalisatieverzekering
	- o de winstdelingsplan voor werknemers (details hierna)
	- o de terbeschikkingstelling van een voertuig
	- o de maaltijdcheques

Afhankelijk van de rol van de leden van het uitvoerend management zouden de verschillende componenten van de vaste remuneratie, de beoogde variabele remuneratie, de pensioenbijdragen en de andere elementen van de remuneratie in een volgende verhouding moeten blijven:

Pagina 2 van 7

| • | basissalaris:<br>de variabele remuneratie]                                                 | ±50% [of ±40% afhankelijk van het aandeel van |
|---|--------------------------------------------------------------------------------------------|-----------------------------------------------|
| • | variabele remuneratie (op korte termijn en op lange termijn):<br>de variabele remuneratie] | ±30% [of ±40% afhankelijk van het aandeel van |
| • | overige elementen (excl. pensioen):                                                        | ±10%                                          |
| • | pensioenbijdragen:                                                                         | ±10%                                          |

## Jaarlijks basissalaris

Het jaarlijkse basissalaris is bedoeld om de aard en de omvang van de individuele verantwoordelijkheden te vergoeden. Het is gebaseerd op de benchmark, rekening houdend met het respect van de interne billijkheid binnen de onderneming.

In bepaalde situaties kan het basissalaris op basis van de benchmark worden aangevuld met een uitzonderlijke maandelijkse bonus als erkenning voor tijdelijk uitgebreidere verantwoordelijkheden.

### Variabele remuneratie

In naleving van artikel 7:89/1 lid 2, 2° en 3° van het WVV wordt in dit deel het volgende beschreven:

- de financiële en niet-financiële prestatiecriteria, waaronder criteria inzake maatschappelijk verantwoord ondernemen die in aanmerking worden genomen voor de vaststelling van de variabele remuneratie;
- hoe deze criteria bijdragen tot de bedrijfsstrategie van de onderneming en de langetermijnbelangen en de duurzaamheid van Orange Belgium;
- de gebruikte methode om te bepalen in hoeverre aan de prestatiecriteria is voldaan;
- de toekenningsvoorwaarden en de mogelijkheid voor Orange om variabele remuneratie terug te vorderen.

De prestatiecriteria en de doelstellingen zoals hierna gedefinieerd houden rekening met de algemene remuneratie- en tewerkstellingsvoorwaarden van werknemers van Orange.

#### Performance Bonus

De variabele remuneratie op korte termijn is een sleutelelement in het remuneratiebeleid van de onderneming. Op basis van een marktanalyse voor vergelijkbare functies bevindt het beoogde niveau van de variabele remuneratie zich gewoonlijk op 30% voor leden van het Uitvoerend Comité, 40% voor de Chief Financial Officer, Chief Consumer Officer, Chief Enterprise Officer en Chief Technical Officer en 50% voor de CEO. Er zouden door het benoemings- en remuneratiecomité andere percentages kunnen worden voorgesteld indien dat naar behoren gerechtvaardigd wordt door specifieke omstandigheden en in elk geval op voorwaarde dat het bijdraagt tot de bedrijfsstrategie, de langetermijnbelangen en de duurzaamheid van Orange Belgium.

Deze variabele remuneratie omvat een luik dat individuele prestaties aanmoedigt (40%) en een luik dat de verwezenlijking van de doelstellingen van de onderneming beoogt te stimuleren (60%).

Om het Uitvoerend Management aan te sporen om de doelstellingen van de onderneming te overtreffen, bevat het collectieve deel de mogelijkheid dat het Uitvoerend Management een extra collectieve gedeeltelijke uitbetaling ontvangt ('collectieve boost') volgens het 'hit-or-miss'-principe (alles of niets): dat betekent dat de doelstellingen hetzij wel, hetzij niet zijn behaald, en ze moeten zijn behaald om de uitbetaling van de collectieve boost te ontvangen, steeds afhankelijk van de verwezenlijking van resultaten in verhouding tot ambitieuzere financiële doelstellingen die jaarlijks worden bepaald door het benoemings- en remuneratiecomité.

Voor de Performance bonus geldt een absolute bovengrens van 100% van het jaarlijkse basissalaris, in lijn met principe nr. 7.10 van de Code 2020.

• Het individuele deel is gebaseerd op een evaluatie van de relevante doelstellingen. Een aanzienlijk deel is gebaseerd op de managementkwaliteiten en op de persoonlijke betrokkenheid bij de verwezenlijking van de strategische prioriteiten van de onderneming.

De doelstellingen die gekoppeld zijn aan het individuele variabele deel worden elk jaar bepaald. De individuele prestaties van de CEO worden bepaald door het benoemings- en remuneratiecomité; de individuele prestaties van de andere leden van het uitvoerend management worden door de CEO voorgesteld aan het benoemings- en remuneratiecomité.

Pagina 3 van 7

• Het collectieve deel is gebaseerd op doelstellingen die worden bepaald door het benoemings- en remuneratiecomité, zoals financiële indicatoren, tevredenheid van klanten en betrokkenheid van werknemers, en weerspiegelt zo de strategische ambitie van de onderneming om de klant en de werknemer centraal te stellen in haar activiteiten. De ambitieuzere doelstellingen voor de 'collectieve boost' worden alleen op basis van financiële indicatoren vastgesteld door het benoemings- en remuneratiecomité.

De doelstellingen kunnen rekening houden met verschillende componenten, zoals:

- de EBITDAaL (Earnings before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization, after Lease);
- de organische kasstroom (de netto kasstromen uit bedrijfsactiviteiten, min eCapex en terugbetaling van leaseverplichtingen);
- de operationele kasstroom (EBITDAaL min (i) investeringen in materiële vaste activa en immateriële activa en (ii) min de prijs bij de vervreemding van vaste activa);
- de "Net Promoter Score" (of een vergelijkbaar concept) die de tevredenheid van klanten meet, bijv. het percentage van klanten die een gunstige score geven min het percentage van klanten die een negatieve score geven, gecombineerd per belangrijkste bedrijfssegment;
- de "Employee Net Promoter Score", die meet in welke mate de medewerkers van Orange Belgium de onderneming zouden aanraden als een goede werkgever (het percentage van werknemers die een gunstige score geven min het percentage van werknemers die een negatieve score geven).

De doelstellingen voor het collectieve variabele deel worden vastgesteld op basis van de doelstellingen van de onderneming en goedgekeurd door het benoemings- en remuneratiecomité. Het resultaat van het collectieve en individuele deel wordt ter controle voorgelegd aan het benoemings- en remuneratiecomité alvorens te worden toegekend.

De resultaten van het jaar worden beoordeeld in februari van het jaar volgend op het einde van het boekjaar.

De performance bonus wordt toegekend in geld, in warrants of in opties op aandelen die niet verbonden zijn aan de onderneming, of voordelen die beschikbaar zijn via het Flex Income Plan.

Meer specifiek:

- Een eerste deel (het collectieve deel) wordt betaald in geld in de vorm van een collectieve bonus CLA90 (tot het maximum dat is vrijgesteld van belastingen en normale sociale bijdragen).
- Een tweede deel wordt betaald in warrants of in opties op aandelen die niet verbonden zijn aan de onderneming (tot het fiscaal plafond van 20% van de jaarlijkse remuneratie).
- Voor leden van het uitvoerend management die vóór januari 2019 in dienst zijn getreden en die voor een aanvullend pensioenplan hebben gekozen, en voor leden die vanaf januari 2019 in dienst zijn getreden, wordt een derde deel gedeeltelijk betaald in een aanvullend pensioenplan. Het saldo wordt betaaldin het Flexible Income Plan, in geld of in voordelen in natura.

Leden van het uitvoerend management die in de loop van een semester bij de onderneming in dienst treden of de onderneming verlaten, krijgen een 'performance bonus' die pro rata temporis wordt berekend.

#### Variabele remuneratie op lange termijn

De leden van het uitvoerend comité komen in aanmerking voor terugkerende Long-term Incentive Plans, die prestaties belonen gemeten over een periode van drie jaar.

De om de drie jaar terugkerende Long-term Incentive Plans ('LTIP') van de onderneming zijn bedoeld om de managementleden over langere termijn aan te moedigen en te behouden, door hen te belonen als ze doelstellingen behalen die gekoppeld zijn aan de strategie en de waardecreatie op lange termijn van de onderneming. Dit LTIP vertegenwoordigt 30% van de jaarlijkse vaste remuneratie van leden van het uitvoerend management na drie jaar.

Het LTIP is een 'voortschrijdend plan' dat loopt over prestatieperioden van telkens drie jaar, waarbij de beloningen jaarlijks overwogen en bepaald worden door het benoemings- en remuneratiecomité. Voor nieuwe managementleden is het LTIP gewoonlijk toegankelijk vanaf het jaar na de instapdatum (d.w.z. de volgende jaarlijkse LTIP-toekenning die overwogen wordt door het benoemings- en remuneratiecomité). Als er een nieuw lid van het uitvoerend comité wordt benoemd, kan echter, geval per geval, worden beslist om de pro rata rechten op LTIP's die reeds van start zijn gegaan toe te kennen vanaf de startdatum (bijvoorbeeld om essentieel talent aan te trekken), op voorwaarde dat dit wordt goedgekeurd door het benoemingsen remuneratiecomité. Om in aanmerking te komen voor de Incentive Bonus moeten de managementleden nog in dienst zijn op de betalingsdatum, tenzij ze gevraagd worden voor een andere functie binnen de Orange-groep. In dat geval zullen ze pro rata worden beloond tot aan de datum van hun overplaatsing. Dit blijft onderworpen aan de goedkeuring van het benoemingsen remuneratiecomité, en zal geval per geval worden besproken. Managementleden die vertrekken, komen niet in aanmerking voor verdere beloningen door het benoemings- en remuneratiecomité.

Pagina 4 van 7

Het benoemings- en remuneratiecomité zal in het begin van het boekjaar de drie bedrijfs-KPI's en doelstellingen vastleggen die van toepassing zullen zijn voor elke jaarlijkse toekenning van het LTIP gedurende de drie jaar durende prestatieperiode.

De bedrijfsdoelstellingen worden los van elkaar (1/3 1/3 1/3) gewogen, zodat de hoogst mogelijke verwezenlijking voor elke LTIP-toekenning 100% bedraagt.

De prestaties zullen aan het einde van elke prestatieperiode van drie jaar door het benoemings- en remuneratiecomité worden beoordeeld volgens het 'hit-or-miss'-principe (alles of niets): de doelstelling is wel of niet behaald, en moet zijn behaald voordat het respectieve percentage voor elke doelstelling toegekend wordt.

De doelstellingen van de onderneming die door het benoemings- en remuneratiecomité worden vastgesteld, weerspiegelen de strategie van de onderneming en de waardecreatie op lange termijn over een prestatieperiode van drie jaar. De doelstellingen kunnen rekening houden met componenten zoals, maar niet beperkt tot:

- totaal aandeelhoudersrendement ("Total Shareholder Return" of "TSR");
- organische kasstroom ("Organic Cash Flow " of "OCF");
- groei van het aantal mobiele convergente klanten: aantal convergente b2c-klanten bereikt aan het einde van de betreffende periode in verhouding tot het plan dat goedgekeurd is door de raad van bestuur (alleen binnen de consolidatiekring van Orange Belgium);
- ESG-criteria, de evolutie van de energie-efficiëntie en het aantal vrouwen in managementfuncties tijdens de betreffende periode, verlaging van de CO2-uitstoot.

De LTIP-bonus wordt toegekend onder voorbehoud van de prestaties van de onderneming gemeten over elke periode van drie jaar, waarbij de bonus wordt uitbetaald in geld, in warrants of in de vorm van aandelenopties in een ander bedrijf dan de onderneming, of voordelen beschikbaar in het Flex Income Plan. Indien de bonus wordt uitbetaald in de vorm van opties, worden die voor één jaar bevroren.

Orange legt geen minimumdrempel vast voor aandelen van de onderneming die door de leden van het uitvoerend management moeten worden gehouden, en wijkt daarmee af van principe nr. 7.9 van de Code 2020. De KPI's die voor de variabele remuneratie op lange termijn worden vastgesteld, bieden een toereikende directe link tussen de belangen van de leden van het uitvoerend management en de langetermijnbelangen van Orange.

Bovendien kan de algemene vergadering van aandeelhouders van Orange sa toekenningen van aandelen goedkeuren in de context van het LTIP van de groep.

#### Retentiebonus

In bepaalde omstandigheden kan de raad van bestuur, op aanbeveling van het benoemings- en remuneratiecomité, een retentiebonus toekennen aan leden van het uitvoerend comité. Het doel van de retentiebonus bestaat erin om belangrijke leden van het uitvoerend management te behouden en de continuïteit van kritieke projecten en/of transacties te verzekeren, om de belangen van het bedrijf te vrijwaren in een periode van onzekerheid of risico (bijvoorbeeld tijdens een herstructurering of tijdens een corporate action). De retentiebonus kan worden betaald als een eenmalig bedrag of in afzonderlijke termijnen over een maximumperiode van drie (3) jaar, steeds op voorwaarde dat de persoon op de betalingsdatum in dienst is. Behalve de aanwezigheidsvoorwaarde kunnen er voor elke toekenning individuele aanvullende prestatievoorwaarden gelden, en afhankelijk van de vorm van de retentiebonus ook aanvullende voorwaarden voor de onvoorwaardelijke toezegging ervan. De verwezenlijking van aanvullende prestatievoorwaarden wordt aan het einde van de relevante retentieperiode(n) beoordeeld door het benoemings- en remuneratiecomité.

#### Terugvorderingsregeling

In lijn met principe 7.12 van de Code 2020 behoudt Orange zich het recht voor om enige betaalde variabele remuneratie terug te vorderen of om de betaling van variabele remuneratie in te houden, en de omstandigheden waarin dat aangewezen zou zijn te specificeren, voor zover dat wettelijk afdwingbaar is.

Als de doelstellingen voor de 'performance bonus' niet worden bereikt, kan het collectieve deel van de 'performance bonus' worden verlaagd tot 0%. In geval van ontoereikende persoonlijke prestaties kan het financiële individuele deel van de kortetermijnbonus eveneens worden verminderd en zelfs geannuleerd.

Ook als de langetermijndoelstellingen van de onderneming niet worden verwezenlijkt en de persoonlijke prestaties ontoereikend zijn, kan de betaling in het kader van het LTIP worden geannuleerd.

Voor beide gevallen (performance bonus en LTIP) geldt dat indien blijkt dat de variabele remuneratie werd toegekend op basis van onjuiste financiële informatie, dat de onderneming dan aanspraak kan maken op terugbetaling op basis van de algemene regels voor onverschuldigde betalingen, binnen 12 maanden na de betalingsdatum.

Pagina 5 van 7

#### Andere elementen van de remuneratie

#### Groepsverzekering - aanvullend pensioenplan

De leden van het uitvoerend management genieten een aanvullend pensioenplan, een plan met vooraf bepaalde bijdragen. De verworven reserve bestaat enkel uit werkgeversbijdragen.

#### Winstdelingsplan voor werknemers

Orange Belgium deelt 1% van de geconsolideerde nettowinst onder bepaalde voorwaarden met de leden van het personeel, met inbegrip van de leden van het uitvoerend management. Indien aan de toekenningsvoorwaarden is voldaan, wordt aan elke werknemer, ook aan de leden van het uitvoerend management, hetzelfde bedrag toegekend, ongeacht de functie die de werknemer uitoefent.

Om werknemers, inclusief de leden van het uitvoerend management, aan te moedigen om doelstellingen van de onderneming te overtreffen, om erkenning te geven voor hun bijdrage aan het succes van de onderneming en om hun te laten delen in de extra waarde die mede door hen gecreëerd is, kan Orange Belgium onder bepaalde voorwaarden nog een extra deel van de geconsolideerde nettowinst delen met de leden van het personeel, met inbegrip van de leden van het uitvoerend management, voor een maximale uitbetaling van 1,5 miljoen euro, afhankelijk van de verwezenlijking van resultaten in verhouding tot ambitieuzere financiële doelstellingen die jaarlijks door het benoemings- en remuneratiecomité worden vastgesteld.

De toekenning van een winstdelingsplan moet door de algemene vergadering van aandeelhouders worden goedgekeurd.

#### Andere voordelen

De leden van het uitvoerend management genieten andere voordelen, in overeenstemming met de praktijken die in de sector gangbaar zijn en in overeenstemming met hun functiecategorie, zoals een hospitalisatieverzekering, de beschikbaarheid/terbeschikkingstelling van een voertuig, maaltijdcheques, mobiele telefoon, internetverbinding, enz.

### **Aandelenplannen van Orange sa**

De algemene vergadering van aandeelhouders van Orange sa kan van tijd tot tijd toekenningen van aandelen goedkeuren in de context van het LTIP van de groep, evenals andere aandelenregelingen voor werknemers, die moeten worden ingevoerd door de raad van bestuur. Het doel bestaat erin onder de werknemers in de groep een sfeer van loyaliteit ten aanzien van de onderneming te cultiveren, en om de belangen van begunstigden, de groep en de aandeelhouders op één lijn te brengen.

In het kader van het LTIP van de groep kan de raad van bestuur van Orange sa beslissen om aan een aantal in aanmerking komende leden van het uitvoerend management en bepaalde andere belangrijke werknemers van de onderneming die een leidinggevende functie bekleden, rechten toe te kennen op aandelen van Orange sa. Indien dat gebeurt, ontvangen begunstigden gratis aandelen van Orange sa. aan het einde van een prestatieperiode van drie jaar, op voorwaarde dat zij tot het einde van de prestatieperiode bij de onderneming in dienst blijven en op voorwaarde dat er aan bepaalde prestatievoorwaarden is voldaan. Aandelen worden pas onvoorwaardelijk toegezegd na afloop van de wachtperiode van 3 jaar na de toekenning, op voorwaarde dat aan de aanwezigheidsvoorwaarden is voldaan en dat de prestatievoorwaarden zijn verwezenlijkt, zoals beoordeeld door de raad van bestuur van Orange sa.

Van tijd tot tijd biedt de groep uitgebreidere aandelenregelingen voor werknemers waaraan Orange Belgium deelneemt indien de regelingen door de raad van bestuur worden goedgekeurd en waarvoor ook de leden van het uitvoerend management in aanmerking komen.

## **Ontslagregelingen**

Op de contractuele regelingen met de leden van het uitvoerend management zijn de gewone arbeidswetten van toepassing en standaard worden er geen specifieke ontslagbepalingen afgesproken.

Wanneer dat naar behoren gerechtvaardigd is door specifieke omstandigheden, zullen er door de raad van bestuur en op advies van het benoemings- en remuneratiecomité afwijkende contractuele regelingen worden goedgekeurd, steeds met inachtneming van de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

Pagina 6 van 7

### **Governance**

De raad van bestuur is verantwoordelijk voor het remuneratiebeleid en de uitvoering daarvan binnen Orange Belgium. Hij is verantwoordelijk om het remuneratiebeleid bij elke belangrijke wijziging en in elk geval ten minste eens in de vier jaar ter goedkeuring voor te leggen aan de algemene vergadering van aandeelhouders.

Het benoemings- en remuneratiecomité staat de raad van bestuur bij in de opstelling en de aanpassing van dat remuneratiebeleid.

In overeenstemming met artikel 7:100, lid 5 van het WVV, is het benoemings- en remuneratiecomité verantwoordelijk voor de voorbereiding van beslissingen over remuneratie die moeten worden genomen door de raad van bestuur, of in voorkomend geval, de algemene vergadering van aandeelhouders, om te verzekeren dat die beslissingen in overeenstemming zijn met dit remuneratiebeleid en geen belangenconflicten veroorzaken. Onverminderd de bevoegdheden van het benoemings- en remuneratiecomité zoals die in dit remuneratiebeleid zijn beschreven, heeft het de verantwoordelijkheid om de raad van bestuur bij te staan in de vaststelling van de prestatiecriteria en de doelstellingen voor de 'performance bonus' en de variabele remuneratie op lange termijn.

Orange betaalt alleen remuneratie aan de leden van het uitvoerend comité in overeenstemming met dit remuneratiebeleid zoals dat door de algemene vergadering van aandeelhouders is goedgekeurd.

Indien Orange uitzonderlijk van dit remuneratiebeleid zou afwijken, mag dat uitsluitend tijdelijk gebeuren en alleen voor zover:

- de afwijking gerechtvaardigd wordt door uitzonderlijke omstandigheden, indien een dergelijke afwijking noodzakelijk is om de langetermijnbelangen en de duurzaamheid van Orange als geheel of zijn voortbestaan te vrijwaren; en
- de vrijstelling wordt toegekend in overeenstemming met de procedure die door het remuneratiebeleid is vastgesteld en alleen betrekking heeft op die onderdelen van het remuneratiebeleid waarvoor de goedkeuring van de algemene vergadering van aandeelhouders niet vereist zou zijn.

Pagina 7 van 7