Comer Industries

Governance Information • Apr 4, 2025

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

redatta ai sensi dell'art. 123-bis d. lgs. 58/1998

Modello di amministrazione e controllo tradizionale

Emittente: Comer Industries S.p.A.

Sito web: www.comerindustries.com

Esercizio 2024

Approvata dal Consiglio di Amministrazione del 19 marzo 2025

	DEFINIZIONI E GLOSSARIO 5
1.	Profilo dell'Emittente 10
2.	Informazioni sugli assetti proprietari (ex art. 123-bis, comma 1, TUF) alla data del 19 marzo 2025 13
a.	Struttura del capitale sociale 13
b.	Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lett. b) TUF) 13
c.	Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lett. c) TUF) 13
d.	Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lett. d) TUF) 14
e.	Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lett. e) TUF) 14
f.	Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lett. f) TUF) 14
g.	Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lett. g) TUF) 14
h.	Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lett. h) TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex art. 104 bis, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1, TUF) 14
i.	Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lett. m) TUF) 15
j.	Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. c.c.) 19
3.	Compliance (ex art. 123-bis, comma 2, lett. a), prima parte, TUF) 21
4. 4.1 4.2 4.3 4.4 4.5 4.6 4.7	Consiglio di Amministrazione 22 Ruolo e competenza del Consiglio di Amministrazione 22 Nomina e sostituzione degli Amministratori (ex art. 123-bis, comma 1, lett. l), prima parte TUF)24 Composizione (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d) e d-bis, TUF) 27 Funzionamento del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF)32 Ruolo del Presidente del Consiglio di Amministrazione 35 Consiglieri esecutivi 37 Amministratori indipendenti e Lead Independent Director 38
5.	Gestione delle informazioni societarie 42
a.	Procedura relativa alla gestione e diffusione di informazioni privilegiate 42
b.	Procedura relativa alla tenuta del registro delle persone che hanno accesso a informazioni privilegiate 43
c.	Procedura di internal dealing 43
6. 6.1	Comitati interni al Consiglio (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF) 44 Ulteriori Comitati46

7.	Autovalutazione e successione degli amministratori – Comitato Nomine e
		remunerazione	46
7.1		Autovalutazione e successione degli amministratori 46
7.2		Comitato Nomine e Remunerazione47
8.		Remunerazione degli amministratori	52
9.		Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi	53
9.1		Chief Executive Officer59
9.2		Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità59
9.3		Responsabile della funzione di Internal Audit67
9.4		Modello organizzativo (ex D. Lgs. 231/2001) 68
9.5		Revisore70
9.6		Dirigente preposto e altri ruoli e funzioni aziendali	70
9.7		Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi72
10.		Interessi degli Amministratori e Operazioni con Parti Correlate	73
11.		Collegio sindacale	76
	11.1	Nomina e sostituzione76
	11.2	Composizione e funzionamento del Collegio Sindacale (ex art.
		123-bis, comma 2, lettera d), TUF) 78
	11.3	Ruolo81
12.		Rapporti con gli azionisti e gli altri stakeholder rilevanti	83
13.		Assemblee (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l) e comma 2, lettera c), TUF)	85
a.		Diritto di intervento e di voto in Assemblea	86
b.		Svolgimento dell'Assemblea	87
14.	Ulteriori pratiche di governo societario (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), seconda parte TUF) 89
15.		Cambiamenti dalla chiusura dell'esercizio di riferimento	90
16.	Considerazioni sulla Lettera del 17 dicembre 2024 del Presidente del Comitato per la Corporate Governance 91
		Tabelle	93

DEFINIZIONI E GLOSSARIO

Si riporta di seguito un elenco dei principali termini utilizzati all'interno della Relazione. Tali termini, salvo ove diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato. Laddove non diversamente precisato, devono altresì intendersi richiamate by reference le definizioni del Codice di Corporate Governance relative a: amministratori, amministratori esecutivi cfr. Def. (1) e Def. (2), amministratori indipendenti, azionista significativo, Chief Executive Officer (CEO), organo di amministrazione, organo di controllo, piano industriale, società̀ a proprietà concentrata, società̀grande, successo sostenibile, top management.

Amministratori o Consiglieri	I componenti del Consiglio di Amministrazione (come infra definito).
Amministratori esecutivi	Gli Amministratori che sono destinatari di deleghe gestionali e/o ricoprono incarichi direttivi nella Società o in una società controllata avente rilevanza strategica o nella società controllante quando l'incarico riguardi anche la Società.
Amministratori non Esecutivi	Gli Amministratori ai quali non sono state attribuite deleghe operative o gestionali né particolari incarichi dal Consiglio di Amministrazione.
Amministratori indipendenti	Gli Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dallo Statuto.
Assemblea	L'Assemblea dei soci dell'Emittente.
Azioni	Indica le azioni ordinarie di Comer Industries (come infra definita).
Borsa Italiana	Borsa Italiana S.p.A
Codice o Codice di Corporate Governance	Il Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato dal Comitato per la Corporate Governance.
Codice Civile o cod. civ. o c.c.	Il Codice civile.
Collegio Sindacale	L'organo di controllo interno della Società.

Comitato Controllo	Il comitato endoconsiliare costituito ai sensi dell'art. 6,
Rischi e	Raccomandazione 32 del Codice di Corporate Governance,
Sostenibilità	dotato anche di funzioni consultive, propositive e istruttorie in
	tema di sostenibilità e sviluppo sostenibile.

Comitato Nomine e Remunerazione Il comitato endoconsiliare costituito sulla base degli artt. 4 e 5 del Codice di Corporate Governance.

Comitato Parti Correlate Il comitato composto esclusivamente da Amministratori Indipendenti a cui sono state assegnate le funzioni e i compiti previsti dal Regolamento Parti Correlate Consob, che, con riferimento a Comer Industries, coincide con il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, al quale sono state attribuite le funzioni di Comitato Parti Correlate.

Consiglio o Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.

Consiglio di

Amministrazione

Data di Inizio delle Negoziazioni o Quotazione La data del 12 luglio 2023, data in cui hanno avuto inizio le negoziazioni delle azioni ordinarie della Società su Euronext Milan.

Dirigente Preposto Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell'art. 154-bis del TUF e dell'articolo 19 dello Statuto.

Emittente, Società o Comer Industries Comer Industries S.p.A., con sede legale in Reggiolo (RE), Via Magellano, 26.

Esercizio o L'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024.

Esercizio 2024

ESRS I principi di rendicontazione di sostenibilità definiti nel Regolamento Delegato (UE) 2023/2772 della Commissione del 31 luglio 2023.

Gruppo La Società e le sue società controllate e partecipate.

Istruzioni al Regolamento di Borsa	Le Istruzioni al Regolamento dei Mercati Organizzati e Gestiti da Borsa Italiana S.p.A
MAR	Il Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio dell'Unione Europea del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato.
Euronext Milan	Il mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A
Procedura OPC	La Procedura per le Operazioni con Parti Correlate approvata dalla Società in data 29 maggio 2023.
Regolamento di Borsa	Il Regolamento dei Mercati Organizzati e Gestiti da Borsa Italiana S.p.A
Regolamento Emittenti Consob	Il Regolamento emanato da Consob con deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999.
Regolamento Mercati Consob	Il Regolamento emanato da Consob con deliberazione n. 20249 del 28 dicembre 2017 e successive modificazioni.
Regolamento Parti Correlate Consob	Il Regolamento emanato da Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modificazioni.
Relazione	La presente relazione sul governo societario e gli assetti societari redatta ai sensi dell'art. 123-bis TUF e in conformità con il format predisposto da Borsa Italiana.
Relazione sulla Remunerazione	La relazione sulla remunerazione, redatta ai sensi dell'art. 123- ter TUF e dell'art. 84-quater Regolamento Emittenti Consob, disponibile ai sensi di legge presso la sede sociale, presso Borsa Italiana S.p.A. e presso il sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.comerindustries.com, sezione Governance/Assemblea dei Soci.
Sindaci	Indica i componenti del Collegio Sindacale.
Società di Revisione	Deloitte S.p.A., ufficio di Bologna, Piazza Malpighi 4/2, con sede legale e amministrativa in Milano, Via Tortona n. 25, iscritta al Registro dei Revisori Legali di cui agli articoli 6 e seguenti del

Decreto Legislativo del 27 gennaio 2010 n. 39, come modificato dal D. Lgs. 17 luglio 2016, con numero di iscrizione 132587.

Statuto Lo statuto sociale della Società.

Testo Unico della Il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.

Finanza/TUF

PREMESSA

La presente Relazione è stata redatta in conformità a quanto previsto dalla disciplina vigente e dal Codice di Corporate Governance, nonché al format predisposto da Borsa Italiana.

La Relazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 19 marzo 2025 ed è consultabile sul sito internet della Società www.comerindustries.com nella sezione Governance/Assemblea dei Soci.

1. Profilo dell'Emittente

L'Emittente è a capo di un Gruppo che opera nella progettazione e produzione: (a) di sistemi avanzati di ingegneria e soluzioni di meccatronica per la trasmissione di potenza, che vengono venduti a imprese operanti nella progettazione e produzione di macchine per il settore agricolo, industriale, edilizio e minerario; nonché (b) di motori e trasmissioni per il settore delle energie rinnovabili e per veicoli elettrici. In particolare, l'offerta del Gruppo si compone di prodotti quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo, cambi di velocità, alberi cardanici, disassatori, moltiplicatori, riduttori e rinvii, motori orbitali, ponti rigidi e sterzanti e varie tipologie di riduttori epicicloidali. Per ognuna di queste categorie, il Gruppo è in grado di offrire un'ampia gamma di modelli, suscettibili di varie applicazioni, consentendo al Gruppo di poter soddisfare le esigenze della clientela sia in termini di adattabilità dei componenti alle macchine progettate sia in termini tecnologici.

Comer Industries è organizzata secondo il modello di amministrazione e controllo tradizionale caratterizzato dalla presenza dell'Assemblea dei soci, del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, in conformità agli articoli 2380-bis e seguenti del Codice Civile.

Il Consiglio di Amministrazione ha istituito al proprio interno comitati con funzioni consultive, propositive e istruttorie: (a) il Comitato Nomine e Remunerazione, (b) il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, che svolge anche le funzioni di Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, nel rispetto di quanto previsto dal Regolamento Parti Correlate Consob.

Il sistema di corporate governance della Società è organizzato secondo taluni principi dettati dal Codice di Corporate Governance.

Con riferimento all'Esercizio, l'Emittente ha pubblicato la rendicontazione di sostenibilità redatta ai sensi dell'art. 4 del D. Lgs. 6 settembre 2024, n. 125 reperibile sul sito internet della Società, www.comerindustries.com, sezione Investor Relations/Documenti finanziari ("Rendicontazione di Sostenibilità").

Il Consiglio di Amministrazione guida l'Emittente con l'obiettivo di perseguirne il successo sostenibile. A partire da dicembre 2019, Comer Industries ha avviato, attraverso il lancio del programma Our Bright Impact, un piano di sviluppo sistematico di progressiva integrazione nel business della sostenibilità e della corporate responsibility.

Seguendo le linee programmatiche di tale piano, sono state implementate diverse iniziative trasversali che hanno investito tutti gli ambiti aziendali, dalla cultura alla strategia, dalla

progettualità alla comunicazione.

Con il programma Our Bright Impact, Comer Industries si è in particolare impegnata a contribuire al raggiungimento degli Obiettivi per lo Sviluppo Sostenibile (Sustainable Development Goals o SDGs), parte integrante dell'Agenda 2030 delle Nazioni Unite e riferimento per la costruzione di una strategia fondata sulla sostenibilità.

Per garantire la coerenza con la strategia aziendale, nel corso del 2023, gli indirizzi di sviluppo della sostenibilità sono stati ridefiniti all'interno di un Piano di Lungo Termine con orizzonte temporale al 2030 ("Piano 2030"), in accordo anche alle indicazioni temporali dei target eurocomunitari. Il Piano 2030, approvato dal Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità – comitato interno al Consiglio di Amministrazione, costituito anche per supportare il medesimo Consiglio nell'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine - nella riunione del 27 dicembre 2023, si integra con il piano industriale e la strategia di sviluppo aziendale declinando gli obiettivi strategici di sostenibilità in progetti coerenti con la crescita del business. In esso sono dettagliati gli indicatori quali/quantitativi e i relativi target nei tre ambiti ESG: ambientale, sociale e governance.

Nel 2024, alla luce dell'evoluzione del quadro normativo e dell'aggiornamento della materialità ("analisi di doppia rilevanza") il Piano di Sviluppo Sostenibile è stato revisionato rafforzandone il legame con le politiche aziendali, il modello di gestione dei rischi e la coerenza con le priorità strategiche. La revisione ha portato a un riposizionamento dei target, allineandoli agli obiettivi del piano industriale ed estendendo l'impegno a un orizzonte di lungo periodo (2035). In tale ottica, il Piano di Sviluppo Sostenibile 2035, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 17 febbraio 2025, si pone come quadro di riferimento per la progettualità in ambito sostenibilità nel lungo periodo, delineando non solo target quantitativi da raggiungere ma anche leve di sviluppo e le risorse economiche per l'implementazione dei progetti.

Per maggiori informazioni in merito al modello di sviluppo della sostenibilità, agli obiettivi e alle performance di sostenibilità di Comer Industries si rimanda alla Rendicontazione di Sostenibilità e in particolare al paragrafo "OUR BRIGHT IMPACT – L'impegno per uno sviluppo sostenibile".

Alla data della presente Relazione Comer Industries è qualificabile quale "PMI" ai sensi dell'art. 1, comma 1, lett. w-quater.1) del TUF e dell'art. 2-ter del Regolamento Emittenti Consob in quanto la capitalizzazione di mercato non è superiore ad Euro 1.000.000.000.

Alla data della presente Relazione l'Emittente non è qualificabile come "società grande"

mentre è qualificabile come "società a proprietà concentrata". Nella presente Relazione è di volta in volta illustrato come la Società si è avvalsa delle opzioni di flessibilità di applicazione del Codice (si vedano i Paragrafi 4.3 e 7.1).

2. Informazioni sugli assetti proprietari (ex art. 123-bis, comma 1, TUF) alla data del 19 marzo 2025

a. Struttura del capitale sociale

Alla data della presente Relazione, il capitale sociale sottoscritto e versato di Comer Industries è pari a Euro 18.487.338,60 ed è suddiviso in n. 28.678.090 Azioni, prive di indicazione del valore nominale, e in complessivi n. 45.678.090 diritti di voto.

In particolare, lo Statuto prevede l'istituto della maggiorazione del diritto di voto ai sensi dell'articolo 127-quinquies TUF, in virtù del quale a ciascuna Azione appartenuta al medesimo soggetto per un periodo continuativo di almeno 36 (trentasei) mesi a decorrere dalla data di iscrizione in apposito elenco, aggiornato periodicamente e tenuto a cura della Società, sono attribuiti due voti. In particolare, ai sensi dell'art. 5.7 dello Statuto, possono beneficiare di un'azione a voto doppio coloro:

• a) i quali siano stati titolari dell'azione in virtù di un diritto reale legittimante l'esercizio del diritto di voto per un periodo di almeno 36 mesi decorrente o (i) da una data coincidente o successiva alla Data di Inizio delle Negoziazioni o (ii) da una data antecedente di non più di 36 mesi rispetto alla Data di Inizio delle Negoziazioni;
• b) per i quali la ricorrenza del precedente presupposto sia attestata da (i) l'iscrizione continuativa, per un periodo di almeno 36 mesi, nell'elenco speciale appositamente istituito dalla Società, nonché (ii) da apposita comunicazione attestante il possesso azionario continuativo, per tutta la durata del suddetto periodo, rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate ai sensi della normativa vigente.

Le Azioni, nominative e prive del valore nominale, hanno godimento regolare, sono indivisibili, liberamente trasferibili, assoggettate al regime di dematerializzazione ai sensi degli articoli 83-bis e seguenti del TUF e dei relativi regolamenti di attuazione e sono immesse nel sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli.

b. Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lett. b) TUF) Alla data della presente Relazione lo Statuto non prevede restrizioni di alcun tipo al trasferimento delle Azioni.

c. Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lett.

c) TUF)

Alla data della presente Relazione, le partecipazioni rilevanti nel capitale di Comer Industries, secondo quanto risulta dalle comunicazioni effettuate ai sensi dell'art. 120 TUF, risultano dalla Tabella 1 riportata in Appendice.

d. Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lett. d) TUF)

Alla data della presente Relazione non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo, né esistono soggetti titolari di poteri speciali ai sensi delle disposizioni normative e statutarie vigenti.

Lo Statuto prevede Azioni a voto maggiorato. Le Azioni, infatti, conferiscono ai loro titolari uguali diritti e, in particolare, ogni Azione attribuisce uguali diritti patrimoniali e amministrativi, nonché il diritto a un voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società, fatte salve le Azioni che abbiano maturato, ai sensi dello Statuto, la maggiorazione del diritto di voto (voto doppio). Per maggiori informazioni sulla maggiorazione del diritto di voto si rinvia alla precedente lett. a. Alla data della presente Relazione, le Azioni con voto maggiorato sono n. 17.000.000 (pari al 59,28% del capitale sociale). I numeri di diritto di voto complessivi sono 45.678.090.

e. Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lett. e) TUF)

Alla data della presente Relazione non è previsto alcun sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti che comporti che il voto non sia esercitato direttamente dai dipendenti.

f. Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lett. f) TUF)

Alla data della presente Relazione non sono previste restrizioni al diritto di voto.

g. Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lett. g) TUF)

L'Emittente non è a conoscenza, alla data della presente Relazione, di accordi tra gli azionisti ai sensi dell'art. 122 TUF.

h. Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lett. h) TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex art. 104 bis, comma 1-ter, e 104 bis, comma 1, TUF)

Con particolare riferimento a clausole contrattuali riguardanti possibili modifiche di assetti proprietari della Società, si segnala che il contratto di finanziamento sottoscritto in data 19 dicembre 2024 con Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Milan Branch e Crédit

Agricole Italia S.p.A. prevede l'obbligo a carico dell'Emittente di procedere al rimborso anticipato del Finanziamento nel caso in cui si verifichi un cambio di controllo. In particolare, un cambio di controllo si verifica qualora: i) Matteo Storchi cessi di essere amministratore delegato della Società a seguito di revoca senza giusta causa o di dimissioni; ii) Matteo Storchi, da solo o congiuntamente agli altri membri della Famiglia Storchi, cessi di essere titolare, direttamente o indirettamente (per tramite di una o più società ove possieda una partecipazione con diritto di voto pari almeno al 50,1% del capitale sociale, anche in forza di catena societaria composta da più livelli) di una partecipazione con diritto di voto pari almeno al 50,1% del capitale sociale della Società.

Lo Statuto non contiene previsioni che derogano alle disposizioni sulla passivity rule previste dall'art. 104, commi 1 e 1-bis, TUF.

Lo Statuto non prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104 - bis, commi 2 e 3, del TUF.

i. Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lett. m) TUF)

Deleghe ad aumentare il capitale sociale

In data 20 aprile 2023 l'Assemblea dell'Emittente ha deliberato di conferire delega al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile, ad aumentare, in una o più volte, anche in via scindibile, il capitale sociale, mediante emissione di azioni ordinarie, entro il termine di 5 anni dalla data della delibera, e pertanto fino al 20 aprile 2028, e fino a un importo massimo di Euro 30.000.000,00 comprensivi di sovrapprezzo, (i) da offrire in opzione ai sensi dell'articolo 2441 del codice civile a pagamento, stabilendo volta per volta il prezzo di emissione delle azioni da emettersi e il loro godimento o (ii) con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 5, del Codice Civile o, nei limiti di legge, ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile, con facoltà del Consiglio di Amministrazione di collocare le azioni presso investitori qualificati, quali banche, enti, società finanziarie e fondi di investimento, o operatori che svolgano attività analoghe, connesse, sinergiche o strumentali a quelle della Società o aventi oggetto analogo o affine a quello della Società o comunque funzionali allo sviluppo dell'attività di quest'ultima, o ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, primo periodo, del Codice Civile, con facoltà del Consiglio di Amministrazione di collocare le azioni mediante conferimento, da parte di soggetti terzi, di rami di azienda, aziende o impianti funzionalmente organizzati per lo svolgimento di attività ricomprese nell'oggetto sociale della Società, nonché di crediti, partecipazioni, strumenti finanziari quotati e non, o di altri

beni ritenuti dal Consiglio medesimo strumentali per il perseguimento dell'oggetto sociale o, nei limiti di legge, ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile.

Ai fini dell'esercizio della delega di cui sopra, al Consiglio di Amministrazione è altresì conferito ogni potere per (a) fissare, per ogni singola tranche, il numero, il prezzo unitario di emissione (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo) o i criteri per determinarlo e il godimento delle azioni ordinarie; (b) in caso di delibere di aumento di capitale che prevedano l'esclusione del diritto di opzione, stabilire il prezzo di emissione delle azioni o i criteri per determinarlo nel rispetto delle procedure e dei criteri stabiliti dall'articolo 2441, comma 6, del Codice Civile; (c) procedere alla richiesta di ammissione alle negoziazioni degli strumenti finanziari di nuova emissione su Euronext Milan; (d) dare esecuzione alle deleghe e ai poteri di cui sopra, ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo, quelli necessari per apportare le conseguenti e necessarie modifiche allo statuto di volta in volta necessarie. Per le deliberazioni adottate dal Consiglio di Amministrazione in esecuzione delle delega che precede ai sensi dell' articolo 2443 del Codice Civile, il Consiglio dovrà inoltre attenersi ai seguenti criteri: il prezzo di emissione, incluso anche l'eventuale sovrapprezzo, delle nuove azioni ordinarie, da emettersi – in una o più volte – in esecuzione della delega ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile (o a ciascuna sua tranche), sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione, tenuto conto, tra l'altro, del patrimonio netto, delle condizioni dei mercati finanziari prevalenti al momento del lancio effettivo dell'operazione, dei corsi di borsa del titolo Comer Industries, nonché dell'applicazione di un eventuale sconto in linea con la prassi di mercato per operazioni simili, e potrà anche essere inferiore alla preesistente parità contabile, fermi restando il limite costituito dal valore minimo del patrimonio netto per azione calcolato sulla base dell'ultimo bilancio approvato per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni e le formalità e i limiti di cui all'articolo 2441, commi 4, primo periodo, 5 e 6 del Codice Civile, ove applicabili ("Delega").

Alla data della presente Relazione, il Consiglio di Amministrazione della Società non ha deliberato di aumentare il capitale sociale in esercizio della Delega.

Autorizzazioni all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie

In data 23 aprile 2024 l'Assemblea ordinaria dell'Emittente, ha autorizzato il Consiglio di Amministrazione all'acquisto e alle disposizioni di azioni proprie, previa revoca della delibera di autorizzazione assunta dall'Assemblea del 16 novembre 2023, per la parte rimasta ineseguita, per un periodo di 18 mesi decorrente dalla data della delibera, secondo la quale la Società potrà acquistare Azioni dell'Emittente, nel puntuale rispetto della

normativa comunitaria e nazionale vigente, nonché in conformità alle prassi di mercato di tempo in tempo ammesse ai sensi dell'art. 13 della normativa Market Abuse Regulation di cui al Reg. 596/2014/UE ("MAR").

La disposizione delle azioni proprie eventualmente acquistate è stata invece concessa senza limiti temporali, in ragione dell'assenza di limiti temporali ai sensi delle vigenti disposizioni e dell'opportunità di consentire al Consiglio di Amministrazione di avvalersi della massima flessibilità per effettuare tali atti di disposizione.

L'autorizzazione è stata richiesta per le seguenti motivazioni: (i) intervenire, direttamente o tramite intermediari, per regolarizzare l'andamento delle negoziazioni e dei corsi e per sostenere sul mercato la liquidità del titolo, fermo restando in ogni caso il rispetto delle disposizioni vigenti; (ii) conservazione per successivi utilizzi, ivi inclusi: corrispettivo in operazioni straordinarie, anche di scambio o cessione di partecipazioni da realizzarsi mediante permuta, conferimento o altro atto di disposizione e/o utilizzo, con altri soggetti, ovvero la destinazione al servizio di prestiti obbligazionari convertibili in azioni della Società o prestiti obbligazionari con warrant; (iii) impiego a servizio di futuri piani di compensi e incentivazione basati su strumenti finanziari e riservati agli amministratori e ai dipendenti della Società e/o delle società dalla stessa direttamente o indirettamente controllate, sia mediante la concessione a titolo gratuito di opzioni di acquisto, sia mediante l'attribuzione gratuita di azioni (c.d. piani di stock option e di stock grant); (iv) impiego a servizio di eventuali futuri programmi di assegnazione gratuita di azioni agli azionisti. La richiesta di autorizzazione all'acquisto di Azioni proprie non è invece finalizzata alla riduzione del capitale tramite annullamento delle Azioni proprie acquistate, fermo restando per la Società, qualora venga in futuro approvata dall'Assemblea una riduzione del capitale sociale, la facoltà di darvi esecuzione anche mediante annullamento delle Azioni proprie detenute in portafoglio.

Gli acquisti potranno essere effettuati in qualsiasi momento all'interno del periodo già menzionato, anche in più tranches, e possono avere ad oggetto Azioni, fino ad un numero massimo che, tenuto conto delle Azioni di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società e dalle società da essa controllate, non sia complessivamente superiore al 20% del capitale sociale, fermo restando che tale numero non potrà in ogni caso eccedere la quinta parte del capitale sociale della Società, ai sensi dell'art. 2357, comma 3, cod. civ..

Gli acquisti di Azioni proprie dovranno comunque avvenire, come per legge (art. 2357, comma 1, cod. civ.), entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato al momento dell'effettuazione di ciascuna operazione.

Il corrispettivo unitario per l'acquisto delle Azioni della Società sarà stabilito di volta in volta per ciascuna singola operazione, fermo restando che gli acquisti di Azioni potranno essere effettuati a un corrispettivo non inferiore nel minimo del 20% e non superiore nel massimo del 20% al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente ogni singola operazione, nonché nel rispetto delle condizioni relative alle negoziazioni stabilite nell'art. 3 del Regolamento delegato (UE) 2016/1052, e quindi a un corrispettivo non superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta di acquisto indipendente corrente nella sede di negoziazione ove viene effettuato l'acquisto.

La disposizione delle Azioni proprie potrà invece essere effettuata al prezzo o, comunque, secondo criteri e condizioni determinati dal Consiglio di Amministrazione, avuto riguardo alle modalità realizzative impiegate, all'andamento dei prezzi delle Azioni nel periodo precedente all'operazione e al migliore interesse della Società, nel rispetto dei termini, delle condizioni e dei requisiti stabiliti dalla normativa, anche comunitaria, applicabile, e/o dalle prassi di mercato ammesse pro tempore vigenti (ove applicabili).

Il numero massimo di Azioni ordinarie proprie acquistabili giornalmente non potrà essere superiore al 25% del volume medio giornaliero di azioni, definito nel rispetto di quanto previsto dall'art. 3, par. 3, del Regolamento Delegato, nella sede di negoziazione in cui l'acquisto viene effettuato, salva la possibilità di avvalersi delle eccezioni previste dalla normativa applicabile e dalle prassi di mercato ammesse.

L'effettuazione degli acquisti e della disposizione di Azioni proprie avverrà secondo le modalità consentite dalla normativa vigente di volta in volta individuate dal Consiglio di Amministrazione.

In data 23 aprile 2024 il Consiglio di Amministrazione della Società ha dato avvio al programma di acquisto di Azioni proprie, in esecuzione della delibera autorizzativa dell'Assemblea del 23 aprile 2024, con le finalità e con le modalità previste nella medesima autorizzazione (v. supra), conferendo a Equita Sim S.p.A. l'incarico di coordinarne l'attuazione.

Si segnala che all'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio dell'Emittente chiuso al 31 dicembre 2024 è sottoposta l'approvazione di una nuova autorizzazione all'acquisto e alle disposizioni di Azioni proprie, previa revoca dell'autorizzazione concessa con delibera del 23 aprile 2024.

Le Azioni proprie ordinarie in rimanenza alla chiusura dell'Esercizio risultano pari a n. 26.943.

j. Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. c.c.)

Alla data della presente Relazione, Comer Industries, controllata al 51,05% del capitale sociale (64,01% dei diritti di voto complessivi) da Eagles Oak, non è soggetta a direzione e coordinamento ai sensi dell'art. 2497 e ss. cod. civ..

L'Emittente, alla data della Relazione, infatti: (i) opera in condizioni di autonomia gestionale e negoziale, nel rispetto delle regole di corretto funzionamento del mercato, generando ricavi dalla propria clientela e utilizzando competenze, tecnologie, risorse umane e finanziarie proprie; (ii) è dotata di ampia autonomia gestionale con riferimento all'intera operatività (pianificazione strategica, indirizzi generali di gestione, operazioni straordinarie, comunicazione di informazioni, personale e politiche di remunerazione, rapporti di tesoreria); (iii) adotta un modello organizzativo che prevede il presidio diretto e interno delle principali funzioni aziendali relative al business dal medesimo svolto; (iv) gode di un'autonoma capacità negoziale nei rapporti con la clientela e i fornitori e non ha in essere un rapporto di tesoreria accentrata; (v) dispone di una autonoma funzione organizzativa relativa alla direzione amministrazione, finanza e controllo.

***

L'Emittente precisa inoltre che:

• le eventuali informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma primo, lett. i) TUF ("gli accordi tra la società e gli Amministratori … che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto") sono illustrate nella Relazione sulla Remunerazione;
• le eventuali informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma 1, lett. l), prima parte TUF ("le norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli Amministratori … se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva") sono illustrate nella sezione della Relazione dedicata al Consiglio di Amministrazione;

• le eventuali informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma 1, lett. l) TUF ("le norme applicabili alla […] modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva") sono illustrate nella sezione della Relazione dedicata all'Assemblea.

3. Compliance (ex art. 123-bis, comma 2, lett. a), prima parte, TUF)

L'Emittente ha aderito al Codice di Corporate Governance vigente alla data della Relazione, accessibile al pubblico sul sito web del Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana alla pagina https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporategovernance/codice/2020.pdf.

Nella presente Relazione si dà conto – secondo il principio "comply or explain" posto a fondamento del Codice di Corporate Governance – delle raccomandazioni alle quali la Società non ha, allo stato, ritenuto di adeguarsi, parzialmente o integralmente.

L'Emittente e le sue controllate aventi rilevanza strategica non sono soggette a disposizioni di legge non italiane che influenzano la struttura di corporate governance di Comer Industries.

4. Consiglio di Amministrazione

4.1 Ruolo e competenza del Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell'art. 16 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società, con facoltà di compiere tutti gli atti ritenuti opportuni per il conseguimento dell'oggetto sociale, esclusi soltanto quelli riservati dalla legge all'Assemblea.

Il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2365, comma 2, del codice civile è, inoltre, competente ad assumere le seguenti deliberazioni, ferma restando la concorrente competenza dell'Assemblea: (i) istituzione o soppressione di sedi secondarie; (ii) riduzione del capitale a seguito di recesso; (iii) adeguamento dello statuto a disposizioni normative; (iv) trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale; (v) la fusione e la scissione nei casi previsti dagli articoli 2505 e 2505-bis del Codice Civile.

Il Consiglio di Amministrazione effettua almeno una volta ogni 3 (tre) anni, in vista del suo rinnovo, una valutazione sulla dimensione, sulla composizione e sul concreto funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati, considerando anche il ruolo che esso ha svolto nella definizione delle strategie e nel monitoraggio dell'andamento della gestione e dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, esprimendo orientamenti sulla composizione del Consiglio ritenuta ottimale.

Infine, il Consiglio di Amministrazione, conformemente alla Raccomandazione 1 del Codice di Corporate Governance, svolge le seguenti attività:

• l'esame e l'approvazione del piano industriale dell'Emittente e del Gruppo, anche in base all'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine;
• il monitoraggio periodico dell'attuazione del piano industriale, nonché la valutazione del generale andamento della gestione, confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati;
• la definizione della natura e del livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici dell'Emittente, includendo nelle proprie valutazioni tutti gli elementi che possono assumere rilievo nell'ottica del successo sostenibile dello stesso Emittente;
• la definizione del sistema di governo societario dell'Emittente e della struttura del Gruppo;

• la valutazione dell'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile dell'Emittente e delle controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (si rinvia alla Sezione 9 per informazioni di dettaglio);
  • la delibera in merito alle operazioni dell'Emittente e delle sue controllate che hanno un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per l'Emittente stesso, stabilendo i criteri generali per individuare le operazioni di significativo rilievo;
  • l'adozione, su proposta del Presidente di una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti l'Emittente, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate (in merito si rinvia alla Sezione 5).

Il Consiglio ha esaminato ed approvato le linee guida dei piani industriali e le conseguenti proiezioni finanziarie, predisposte dal management aziendale, nella riunione del 7 febbraio 2024. Le linee guida predisposte tengono conto dei livelli di rischio compatibili con gli obiettivi strategici.

Gli obiettivi generali del management sono coerenti con il rispetto di requisiti di sostenibilità, la cui osservanza viene monitorata dal Consiglio attraverso la predisposizione e l'approvazione della Rendicontazione di Sostenibilità. Con riferimento all'Esercizio 2024, la Rendicontazione di Sostenibilità è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 19 marzo 2025.

La valutazione e il monitoraggio del generale andamento della gestione, anche del Gruppo, viene svolto periodicamente e in particolare è stato svolto in occasione dell'approvazione degli indicatori infrannuali nelle riunioni dell'8 maggio 2024 (con riferimento al primo trimestre 2024), del 3 agosto 2024 (con riferimento al primo semestre 2024) e del 30 ottobre 2024 (con riferimento al terzo trimestre 2024), tenendo in considerazione le informazioni ricevute dall'organo delegato.

La valutazione dell'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile dell'Emittente e delle Controllate aventi rilevanza strategica è stata effettuata in data 19 marzo 2025 ed è stata condotta sulla base delle informazioni ed evidenze raccolte con il supporto dell'attività istruttoria svolta dal Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e con il contributo del management della Società. In particolare, il Consiglio di Amministrazione ha

verificato l'istituzione del Sistema di Controllo e Gestione dei Rischi e ha provveduto a un esame della struttura dello stesso, della sua idoneità e del suo effettivo e concreto funzionamento.

Il Consiglio di Amministrazione, anche attraverso le competenti funzioni aziendali, infine, ha favorito la partecipazione più ampia e consapevole possibile degli Azionisti alle Assemblee e si è adoperato al fine di rendere agevole l'esercizio dei diritti dei soci.

L'Emittente ha, alla data della Relazione, individuato le seguenti società controllate aventi rilevanza strategica: Walterscheid GmbH; Walterscheid Getriebe Gmbh; Walterscheid INC; e Powertrain Rockford INC.

Il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 19 marzo 2025 ha adottato una politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti.

Si segnala che, nel corso dell'Esercizio, il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto necessario od opportuno elaborare motivate proposte da sottoporre all'Assemblea per la definizione di un sistema di governo societario più̀funzionale alle esigenze dell'impresa.

Con riferimento alle ulteriori attribuzioni al Consiglio in materia di: sua composizione, funzionamento, nomina e autovalutazione; politica di remunerazione; sistema di controllo interno e di gestione dei rischi si rinvia alle rilevanti Sezioni della presente Relazione.

Per ulteriori informazioni in merito al ruolo e alla responsabilità dell'organo di amministrazione, anche in tema di sostenibilità, si rinvia alla Rendicontazione di Sostenibilità, Capitolo 2, Paragrafo "Il governo dell'impresa".

4.2 Nomina e sostituzione degli Amministratori (ex art. 123-bis, comma 1, lett. l), prima parte TUF)

Ai sensi dell'art. 12 dello Statuto, Comer Industries è affidata ad un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di componenti compreso tra un minimo di 3 (tre) a un massimo di 11 (undici) membri.

L'art. 12 dello Statuto prevede che gli Amministratori durano in carica per un periodo, stabilito dall'Assemblea, non superiore a 3 (tre) esercizi. Gli Amministratori scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.

I componenti del Consiglio di Amministrazione devono possedere i requisiti previsti dalla normativa applicabile pro tempore vigente e dallo Statuto; di essi un numero minino

corrispondente al minimo previsto dalla normativa deve possedere i requisiti di indipendenza di cui all'articolo 148, comma 3, TUF, come richiamato dall'articolo 147-ter, comma 4, TUF. La nomina del Consiglio di Amministrazione inoltre avverrà nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.

Conformemente a quanto previsto dall'art. 147-ter del TUF, lo Statuto della Società prevede che la nomina degli Amministratori abbia luogo attraverso il meccanismo del voto di lista, secondo quanto di seguito riportato. In particolare, l'art. 13 dello Statuto prevede quanto segue:

"13.1. Gli amministratori vengono nominati dall'assemblea, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dagli azionisti, nelle quali i candidati, in numero non superiore a 11, e in possesso dei requisiti previsti dalla disciplina di legge e regolamentare di tempo in tempo vigente, devono essere elencati mediante l'attribuzione di un numero progressivo.

13.2. Ogni lista deve contenere un numero di candidati in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'articolo 148 comma 3 nel TUF pari almeno a quello minimo previsto dalla normativa pro tempore vigente e indicare quali candidati siano in possesso dei requisiti di indipendenza predetti. Le liste devono essere depositate presso la sede sociale e pubblicate in conformità con la normativa vigente. Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti a entrambi i generi, in misura conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

13.3. Ogni azionista può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista ed ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni e i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

13.4. Hanno diritto di presentare le liste soltanto i soci che, da soli o insieme ad altri soci, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti la misura richiesta dalla disciplina regolamentare emanata dalla Commissione Nazionale per le società e la borsa.

13.5. Unitamente a ciascuna lista, entro i termini previsti dalla normativa di legge e regolamentare di tempo in tempo vigente, devono depositarsi le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura ed attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per le rispettive cariche. Con le dichiarazioni sarà depositato per ciascun candidato un curriculum vitae riguardante le caratteristiche

personali e professionali con l'eventuale indicazione dell'idoneità a qualificarsi come indipendente, ai sensi della disciplina di legge e regolamentare vigente. Le liste per le quali non sono osservate le predette prescrizioni sono considerate come non presentate.

13.6. Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista. Le adesioni e i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

13.7. Al termine della votazione, risulteranno eletti i candidati delle due liste che hanno ottenuto il maggior numero di voti, secondo i seguenti criteri:

a) dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, un numero di amministratori pari al numero totale dei componenti da eleggere, tranne 1 (uno);

b) il restante amministratore sarà tratto dalla seconda lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti ("lista di minoranza"), che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti.

13.8. In caso di parità di voti tra due liste, si procederà a una nuova votazione da parte dell'intera assemblea risultando eletti i candidati che ottengano la maggioranza dei voti.

13.9. Se al termine della votazione non fossero eletti in numero sufficiente amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla disciplina legale e regolamentare vigente, verrà escluso il candidato che non sia in possesso di tali requisiti eletto come ultimo in ordine progressivo della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e sarà sostituito dal candidato successivo avente i requisiti di indipendenza tratto dalla medesima del candidato escluso. Tale procedura, se necessario, sarà ripetuta sino al completamento del numero degli amministratori indipendenti da eleggere. Qualora, inoltre, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del consiglio di amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del consiglio di amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'assemblea a maggioranza, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

13.10. In caso di presentazione di una sola lista, gli amministratori verranno tratti dalla lista presentata, sempre che abbia ottenuto l'approvazione della maggioranza dei voti e, qualora gli amministratori così eletti non fossero in numero corrispondente a quello dei componenti del consiglio determinato dall'assemblea, oppure nel caso in cui non venga presentata alcuna lista o ancora nel caso in cui la lista presentata non consenta la nomina di amministratori indipendenti nel rispetto delle disposizioni legislative e regolamentari vigenti o, infine, o nel caso in cui la lista presentata non consenta la nomina di amministratori indipendenti nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, l'assemblea delibererà con le maggioranze di legge.

13.11. Il procedimento del voto di lista si applica solo in caso di nomina dell'intero consiglio di amministrazione".

Il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri del Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 147-ter TUF, è stata stabilita da Consob, con determinazione n. 92 del 31 gennaio 2024, al 2,5%.

Lo Statuto non contiene la previsione ai sensi della quale è attribuita al Consiglio di Amministrazione uscente la facoltà di presentare una lista di candidati.

La Società non è soggetta a ulteriori disposizioni in materia di composizione del Consiglio di Amministrazione rispetto alle disposizioni stabilite dal Codice Civile, dal TUF e dal Codice di Corporate Governance.

Per quanto riguarda le informazioni sul ruolo del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati consiliari nei processi di autovalutazione, nomina e successione degli amministratori, si rinvia alla Sezione 7 della presente Relazione.

4.3 Composizione (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d) e d-bis, TUF)

Il Consiglio di Amministrazione, composto da 9 (nove) componenti, è stato nominato dall'Assemblea ordinaria del 23 aprile 2024 e rimarrà in carica fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2026.

Si riporta qui di seguito la composizione del Consiglio di Amministrazione alla data della presente Relazione:

• Matteo Storchi (Presidente e Amministratore Delegato);
• Cristian Storchi (Vicepresidente; Amministratore non esecutivo);
• Luca Gaiani (Amministratore non esecutivo);
• Matteo Nobili (Amministratore non esecutivo);

• Marco Storchi (Amministratore non esecutivo);
• Arnaldo Camuffo (Amministratore indipendente);
• Paola Pizzetti (Amministratore indipendente);
• Francesca Bertani (Amministratore indipendente);
• Sergio Giglio (Amministratore indipendente).

In linea generale, si ritiene che i consiglieri siano dotati di professionalità e competenze, tra loro differenziate, adeguate ai compiti loro affidati, come risulta anche dalla composizione dei Comitati e dalle specifiche competenze sulla base delle quali sono selezionati i componenti degli stessi. Il numero e le competenze dei componenti non esecutivi sono tali da assicurare loro un peso significativo nell'assunzione delle delibere consiliari e da garantire un efficace monitoraggio della gestione, stante il fatto che la maggioranza dei componenti del Consiglio di Amministrazione è non esecutiva e tenuto conto delle competenze degli stessi e delle esperienze da alcuni di essi vantate in società quotate e di rilevanti dimensioni e complessità gestionali. Quattro consiglieri su otto consiglieri non esecutivi sono amministratori indipendenti.

Per la nomina degli Amministratori, sono state depositate due liste dagli azionisti di Comer Industries.

La lista n. 1 è stata presentata dall'azionista Eagles Oak S.r.l., titolare di una partecipazione pari al 51,05% del capitale sociale dell'Emittente, che includeva i seguenti candidati:

• Matteo Storchi;
• Cristian Storchi;
• Marco Storchi;
• Paola Pizzetti;
• Arnaldo Camuffo;
• Francesca Bertani;
• Luca Gaiani;
• Matteo Nobili;
• Leopoldo Vignudelli.

La lista n. 1 è stata approvata a maggioranza del capitale sociale presente in Assemblea, pari al 94,445% dei diritti di voto presenti in Assemblea.

La lista n. 2 è stata presentata dall'azionista S.S. Giovanni e Paolo S.p.A., titolare di una partecipazione pari al 5,46% del capitale sociale dell'Emittente, che includeva il seguente candidato:

• Sergio Giglio.

La lista n. 2 è stata approvata dal 5,555% dei diritti di voto presenti in Assemblea.

L'Assemblea in data 23 aprile 2024 ha pertanto determinato, ai sensi dell'art. 13.7 dello Statuto, il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione in 9 (nove) membri, nominando i seguenti candidati quali amministratori di Comer Industries:

• Matteo Storchi;
• Cristian Storchi;
• Marco Storchi;
• Paola Pizzetti;
• Arnaldo Camuffo;
• Francesca Bertani;
• Luca Gaiani;
• Matteo Nobili;
• Sergio Giglio.

Nella Tabella 2 sono riportate le informazioni in merito alla composizione del Consiglio di Amministrazione e il numero degli altri incarichi ricoperti dagli Amministratori in altre società quotate in mercati regolamentati anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni alla data della presente Relazione.

Le caratteristiche personali e professionali di ciascun Amministratore sono riportate nei loro rispettivi curriculum vitae che ai sensi dell'artt. 144-decies del Regolamento Emittenti Consob sono allegati alla presente Relazione e sono disponibili sul sito internet dell'Emittente, all'indirizzo www.comerindustries.com, sezione Governance.

Si precisa che due amministratori su nove appartengono al genere meno rappresentato in conformità a quanto previsto dall'articolo 147-ter, comma 1-ter, del TUF, come modificato dalla legge 27 dicembre 2019, n. 160, che prevede che il genere meno rappresentato ottenga almeno un quinto degli amministratori eletti in occasione del primo rinnovo successivo alla Quotazione (comunque arrotondati all'eccesso).

Per ulteriori informazioni in merito alla composizione e diversità dell'organo di amministrazione, nonché alle proprie competenze in materia di sostenibilità, si rinvia alla Rendicontazione di Sostenibilità, Capitolo 2, Paragrafo "Il governo dell'impresa".

Criteri e politiche di diversità nella composizione del Consiglio e nell'organizzazione aziendale

Salvo quanto di seguito rappresentato, il Consiglio di Amministrazione non ha valutato necessario formalizzare l'approvazione di politiche in materia di diversità in relazione alla composizione degli organi di amministrazione, e in particolare relativamente ad aspetti quali l'età, la composizione di genere, le disabilità o il percorso formativo e professionale.

Lo Statuto della Società prevede, con riferimento alla nomina del Consiglio di Amministrazione, di tener conto delle disposizioni normative che stabiliscono l'obbligo di riservare una quota predeterminata di componenti al genere meno rappresentato. Più in particolare, la disposizione stabilisce che la composizione del Consiglio di Amministrazione deve assicurare l'equilibrio tra il genere maschile e il genere femminile nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti.

Alla data della Relazione la composizione del Consiglio di Amministrazione relativamente al numero di Amministratori appartenenti al genere meno rappresentato è coerente con le disposizioni di legge applicabili all'Emittente e in particolare con l'articolo 147-ter, comma 1-ter, del TUF, come modificato dalla legge 27 dicembre 2019, n. 160, che prevede che il genere meno rappresentato ottenga almeno un quinto degli amministratori eletti in occasione del primo rinnovo successivo alla Quotazione (comunque arrotondati all'eccesso). Il criterio dei due quinti dei componenti del Consiglio di Amministrazione, superiore al criterio di un terzo raccomandato dal Codice di Corporate Governance, sarà applicato, come previsto dall'articolo 147-ter, comma 1-ter, del TUF, dal secondo rinnovo successivo alla Quotazione.

Gli Amministratori in carica alla data di chiusura dell'Esercizio e alla data della Relazione sono dotati di adeguate competenze e professionalità e la composizione dei Comitati interni al Consiglio ha assicurato la presenza di Amministratori in possesso delle specifiche competenze indicate dal Codice. La preparazione degli Amministratori spazia dalle materie economiche, giuridiche, finanziarie e gestionali-organizzative, a quelle più specificatamente inerenti al business della Società e del Gruppo.

La composizione del Consiglio di Amministrazione risulta adeguatamente diversificata per età, anzianità di carica e percorso formativo e professionale, come si evince dai curriculum dei consiglieri allegati alla presente Relazione.

L'Emittente promuove le pari opportunità e garantisce, attraverso l'attuazione della Politica Integrata sulla Diversità e Inclusione – adottata nel novembre 2022 e diffusa attraverso i canali di comunicazione interni, quali intranet e website aziendale - il rispetto dei diritti e delle libertà professionali, valorizzando le diversità e creando un ambiente di lavoro inclusivo dove tutte le persone possano sentirsi libere di esprimersi senza alcuna distinzione

di razza, genere, età, orientamento sessuale, disabilità, nazionalità, opinioni politiche e religione. Comer Industries si impegna ad assicurare la parità di trattamento e di opportunità di ciascuna risorsa durante ogni fase della vita professionale, dalla fase di reclutamento (garantendo la parità di accesso ai processi di selezione tra donne e uomini) alla gestione successiva del rapporto di lavoro, con particolare riferimento alla valutazione delle performance e alle politiche di remunerazione. Tali principi si estendono anche alla comunicazione interna ed esterna attraverso un linguaggio rispettoso delle differenze di genere ed evitando stereotipi di qualsiasi tipo. L'Emittente inoltre considera quale elemento di crescita e arricchimento trasversale l'integrazione tra persone di culture e aree geografiche, come testimoniato dai progetti di mobilità internazionale.

Per maggiori informazioni in merito alle politiche aziendali in materia di diversità e inclusione e ai relativi indicatori di performance si rinvia alla Rendicontazione di Sostenibilità, disponibile sul sito internet della Società, www.comerindustries.com, sezione Investor Relations/Documenti finanziari, Paragrafo "Forza Lavoro Propria".

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre Società

Ai sensi di quanto previsto dalla Raccomandazione 15 del Codice di Corporate Governance, nelle società grandi l'organo di amministrazione esprime il proprio orientamento in merito al numero massimo di incarichi negli organi di amministrazione o controllo in altre società quotate o di rilevanti dimensioni che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore della società, tenendo conto dell'impegno derivante dal ruolo ricoperto.

In considerazione del fatto che Comer Industries non si qualifica quale "società grande", il Consiglio di Amministrazione non ha definito criteri generali circa il numero massimo di incarichi di amministrazione e di controllo ricoperti in altre società che può essere considerato compatibile con un efficace svolgimento del ruolo di Amministratore della Società.

Al riguardo, tenuto anche conto dell'ampia partecipazione degli Amministratori alle sedute consiliari e ai Comitati costituti all'interno del Consiglio, si è ritenuto opportuno lasciare alla responsabilità dei singoli Amministratori tale valutazione di compatibilità.

Il Regolamento del Consiglio di Amministrazione prevede comunque che resta fermo il dovere di ciascun Consigliere di valutare la compatibilità delle cariche di amministratore e sindaco, rivestite in altre società quotate in mercati regolamentati anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, con l'adempimento diligente dei

compiti assunti come Consigliere della Società, anche alla luce della partecipazione ai Comitati del Consiglio, assicurando una disponibilità di tempo adeguata.

In ogni caso, gli Amministratori della Società accettano e mantengono la carica in quanto ritengono di poter dedicare allo svolgimento diligente dei loro compiti il tempo necessario, tenendo conto sia dell'impegno connesso alle proprie attività lavorative e professionali, sia del numero e della qualità degli incarichi rivestiti negli organi di amministrazione e di controllo di altre società.

4.4 Funzionamento del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF)

Ai sensi dell'art. 15 dello Statuto il Consiglio di Amministrazione si riunisce presso la sede sociale o altrove, tutte le volte che il Presidente lo giudichi necessario o quando ne sia fatta domanda da almeno due dei suoi membri o dal Collegio Sindacale.

Ai sensi dell'art. 16 dello Statuto il Consiglio di Amministrazione è validamente costituito con la presenza della maggioranza dei suoi componenti in carica. Le deliberazioni sono assunte a maggioranza di voti dei presenti.

Nel corso dell'Esercizio, il Consiglio di Amministrazione si è riunito n. 8 volte e la durata media delle riunioni è stata di 86 minuti. Il Consiglio di Amministrazione si è riunito prevalentemente in modalità videoconferenza.

Il Consiglio di Amministrazione in data 4 maggio 2023 ha adottato il Regolamento del Consiglio di Amministrazione che disciplina l'organizzazione, le modalità di funzionamento e le competenze del Consiglio di Amministrazione di Comer Industries.

Con riferimento alle modalità di funzionamento, l'articolo 6 del Regolamento del Consiglio di Amministrazione prevede quanto segue.

Per la trattazione degli argomenti posti all'ordine del giorno, viene inviata dal Segretario per conto del Presidente ai Consiglieri e Sindaci, ove opportuno e ove disponibili, la documentazione di supporto con la quale si forniscono le principali informazioni per un'adeguata conoscenza e valutazione degli argomenti, in relazione all'oggetto delle deliberazioni che si prevede di dover assumere nel corso della riunione, in modo da consentire agli Amministratori di esprimersi con consapevolezza sulle materie all'ordine del giorno.

Il Presidente cura, con l'ausilio del segretario del Consiglio di Amministrazione, che l'informativa pre-consiliare e le informazioni complementari fornite durante le riunioni siano idonee a consentire agli amministratori di agire in modo informato nello svolgimento del loro ruolo.

La documentazione viene messa a disposizione dei consiglieri e dei sindaci con modalità idonee a garantirne la necessaria riservatezza, anche eventualmente mediante piattaforma informatica dedicata, con congruo anticipo rispetto alla data della riunione consiliare, fatti salvi i casi di convocazione d'urgenza nei quali la documentazione è resa disponibile appena possibile.

Nel caso in cui la documentazione messa a disposizione sia voluminosa o complessa, la stessa può essere utilmente corredata da un documento che ne sintetizzi i punti più significativi e rilevanti ai fini delle decisioni all'ordine del giorno, fermo restando che tale documento non può essere considerato in alcun modo sostitutivo della documentazione completa trasmessa ai Consiglieri.

La documentazione di supporto può essere divulgata ai Consiglieri secondo due distinte procedure:

• (i) in base alla c.d. "procedura ordinaria", il Presidente avrà cura che la documentazione di supporto sia inviata via e-mail, mediante piattaforma informatica dedicata, ovvero tramite ogni altro mezzo ritenuto idoneo, con congruo anticipo rispetto alla data della riunione;
• (ii) in base alla c.d. "procedura di urgenza", la documentazione sarà resa disponibile appena possibile e sarà comunque possibile fornire la documentazione informativa direttamente in riunione, dandone preventivo avviso agli Amministratori e ai Sindaci. In caso di Amministratori che partecipino alla riunione mediante strumenti di collegamento a distanza, la documentazione dovrà essere inviata agli stessi all'apertura della seduta, a mezzo e-mail, mediante piattaforma informatica dedicata o tramite ogni altro mezzo idoneo, laddove possibile. A seguito della conclusione della riunione, la documentazione è trasmessa agli amministratori ed ai sindaci assenti.

Nei casi in cui vi sia una particolare esigenza di riservatezza in ordine agli argomenti da trattare, il Presidente, d'intesa con gli eventuali Amministratori Delegati, definirà le migliori modalità per contemperare la tutela della particolare riservatezza dei dati con l'esigenza di informativa dei Consiglieri. A tal fine la documentazione di supporto potrà essere

considerata "secretata" - dandone comunicazione nell'avviso di convocazione - e il relativo contenuto sarà illustrato direttamente durante la seduta consiliare, oralmente e/o tramite diffusione audio e video. Non appena disponibile e comunque ove possibile prima della seduta consiliare, ne sarà comunque garantita la visione ai Consiglieri e ai Sindaci che ne facciano espressa richiesta al Segretario, presso la sede della Società e con l'ausilio di un incaricato, fermo restando il divieto di estrarne copia finché permangano i requisiti di riservatezza e fino alla seduta consiliare stessa. Subito dopo la conclusione della seduta e a seguito dell'effettuazione delle comunicazioni al mercato, la documentazione sarà comunque resa disponibile in copia agli Amministratori, ai Sindaci e agli assenti, garantendo la salvaguardia delle predette esigenze di riservatezza.

Nel corso dell'Esercizio 2024 la documentazione a supporto delle riunioni consiliari è stata generalmente fornita almeno 2 giorni prima di ciascuna riunione.

Le riunioni sono state regolarmente verbalizzate.

Successivamente a ciascuna riunione del Consiglio una bozza del relativo verbale viene predisposta a cura del Segretario e trasmessa a tutti gli Amministratori e Sindaci, per loro eventuali commenti ed osservazioni, che potranno formare argomento di discussione in occasione della successiva riunione. In assenza di commenti o osservazioni, il Segretario procede con la trascrizione del verbale.

La documentazione di supporto distribuita ai Consiglieri e Sindaci viene conservata agli atti del Consiglio.

Il funzionamento dei Comitati è disciplinato dagli appositi Regolamenti.

Il calendario delle riunioni consiliari del 2025 prevede, alla data della presente Relazione, n. 4 adunanze programmate, come illustrato anche dal calendario finanziario della Società per l'Esercizio. A partire dall'inizio dell'anno e sino alla data di approvazione della Relazione si sono già svolte n. 2 riunioni consiliari, compresa quella in cui è stata approvata la presente Relazione.

Le riunioni consiliari si svolgono generalmente come segue: il Presidente apre la riunione con la verifica della presenza fisica o in audio-conferenza dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale. Viene poi data lettura dell'ordine del giorno e si procede alla presentazione e discussione ampia e articolata dei singoli punti da trattare sulla base dell'esposizione del Presidente e Amministratore Delegato, del Chief Financial Officer e del Segretario del Consiglio di Amministrazione, a seconda degli argomenti trattati. Svolte tutte le formalità del caso si chiude la riunione con l'indicazione dell'ora.

4.5 Ruolo del Presidente del Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell'art. 14 dello Statuto il Consiglio di Amministrazione, ove non vi abbia provveduto l'Assemblea, elegge fra i suoi componenti il Presidente che dura in carica per tutta la durata del mandato del Consiglio e, eventualmente, uno o più Vicepresidenti, cui spettano le funzioni del Presidente in assenza di quest'ultimo. Il Presidente presiede le sedute del Consiglio di Amministrazione.

Ai sensi dell'articolo 20 dello Statuto, al Presidente spetta la rappresentanza legale della Società, di fronte ai terzi e in giudizio; in caso di sua assenza, spetta al Vicepresidente, ove nominato.

Il Presidente del Consiglio, inoltre, svolge un ruolo di raccordo tra gli amministratori esecutivi e gli amministratori non esecutivi e cura l'efficace funzionamento dei lavori consiliari. Più in particolare, anche secondo quanto previsto dal Regolamento del Consiglio di Amministrazione e dalla Raccomandazione 12, articolo 3, del Codice di Corporate Governance, il Presidente: (i) conduce la riunione del Consiglio con le modalità dallo stesso ritenute più idonee a consentire l'efficace funzionamento dei lavori consiliari; (ii) dirige i lavori dell'adunanza, modera le discussioni, concede e toglie la parola e può richiamare all'ordine i componenti nel caso in cui venga turbato l'ordine della seduta; (iii) può dichiarare chiusa la discussione quando ritenga che l'argomento sia stato adeguatamente dibattuto, pone in votazione le proposte di delibera e proclama, al termine delle votazioni, l'esito delle stesse; (iv) ha facoltà, al fine di un efficiente svolgimento dei lavori, di non accogliere richieste ripetute di intervento, provenienti dal medesimo componente; (v) cura l'informativa pre-consiliare dei Consiglieri attraverso la trasmissione della documentazione rilevante, e in particolare l'idoneità della medesima informativa, nonché delle informazioni complementari fornite durante le riunioni consiliari, a consentire agli amministratori di agire in modo informato nello svolgimento del loro ruolo (vi) cura l'adeguatezza e la trasparenza del processo di autovalutazione dell'organo di amministrazione, con il supporto del Segretario e del Comitato per le nomine e le remunerazioni; (vii) cura, d'intesa con il Segretario del Consiglio di Amministrazione, che tutti i componenti degli organi di amministrazione e controllo possano partecipare, successivamente alla nomina e durante il mandato, a iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza dei settori di attività in cui opera la Società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione anche nell'ottica del successo sostenibile della Società stessa nonché dei principi di corretta gestione dei rischi e del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento. A tal riguardo, si evidenzia che nel corso dell'Esercizio, , il Presidente e Amministratore Delegato ha fornito, durante le adunanze consigliari, costanti informazioni sugli investimenti

realizzati dalla Società e dal Gruppo avvalendosi di presentazioni grafiche realizzate dal management aziendale; (viii) assicura che l'organo di amministrazione sia in ogni caso informato, entro la prima riunione utile, sullo sviluppo e sui contenuti significativi del dialogo intervenuto con tutti gli azionisti; (ix) propone la nomina e la revoca del Segretario al Consiglio di Amministrazione; (x) cura il coordinamento dell'attività dei comitati consiliari (con funzioni istruttorie, propositive e consultive) con l'attività del Consiglio; (xi) cura l'intervento alle riunioni consiliari - anche su richiesta di singoli amministratori - dei dirigenti dell'Emittente e delle società del Gruppo, responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia, per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno. Al riguardo, si evidenzia che nel corso dell'Esercizio, il Chief Financial Officer della Società ha partecipato a tutte le riunioni consiliari su invito del Presidente del Consiglio di Amministrazione; sempre su invito del Presidente, ha partecipato ad alcune riunioni consiliari anche l'Investor Relator (xii) cura l'adeguatezza e la trasparenza del processo di autovalutazione del Consiglio, con il supporto del Comitato Nomine e Remunerazione.

In data 23 aprile 2024 l'Assemblea ha nominato Matteo Storchi quale Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Sempre in data 23 aprile 2024 il Consiglio di Amministrazione ha conferito a Matteo Storchi la carica di Amministratore Delegato, e quindi di soggetto responsabile della gestione della Società (Chief Executive Officer), assegnando allo stesso deleghe gestionali e relative all'elaborazione delle strategie aziendali. Il Presidente non è azionista di controllo dell'Emittente. Nella medesima seduta il Consiglio di Amministrazione ha nominato Cristian Storchi quale Vicepresidente dell'Emittente.

Segretario del Consiglio

Il Consiglio di Amministrazione provvede a nominare il Segretario del Consiglio di Amministrazione, su proposta del Presidente, a inizio dei lavori consiliari.

La nomina, i requisiti e le funzioni del Segretario sono disciplinati dal Regolamento del Consiglio di Amministrazione che, in particolare, prevede quanto segue. Il Consiglio di Amministrazione nomina e revoca, su proposta del Presidente, il Segretario del Consiglio di Amministrazione, anche tra non consiglieri.

Il Segretario fornisce con imparzialità di giudizio assistenza e consulenza all'organo di amministrazione su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di

governo societario e supporta il Presidente negli adempimenti connessi con la convocazione, con l'organizzazione e lo svolgimento delle riunioni e con la messa a disposizione della documentazione necessaria, nonché nelle ulteriori funzioni previste dal Regolamento del Consiglio di Amministrazione e dal Codice di Corporate Governance.

Il ruolo di Segretario richiede il possesso di specifica professionalità ed esperienza nella gestione degli adempimenti previsti per tale ruolo dal presente Regolamento. Il Segretario è dotato inoltre di requisiti di indipendenza di giudizio e non si trova in situazioni di conflitto di interessi. In caso di suo impedimento od assenza le sue mansioni sono affidate ad altra persona designata di volta in volta dal Presidente delle singole riunioni.

Nel corso dell'Esercizio, il Segretario ha in particolare supportato il Presidente del Consiglio di Amministrazione nella formulazione dell'ordine del giorno delle riunioni consiliari, nella individuazione della documentazione a supporto da trasmettere ai consiglieri, per consentire agli stessi di agire in modo informato nello svolgimento del loro ruolo, e in generale negli adempimenti connessi con la convocazione, con l'organizzazione e lo svolgimento delle riunioni, procedendo altresì alla verbalizzazione delle riunioni stesse e trasmettendo tempestivamente a ciascun consigliere e sindaco il testo del verbale.

Il Segretario ha inoltre supportato il Presidente affinché i dirigenti della Società, responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia, intervenissero, laddove necessario, alle riunioni consiliari per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno.

Il Segretario ha infine fornito con imparzialità di giudizio assistenza e consulenza al Consiglio su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo societario.

4.6 Consiglieri esecutivi

Amministratore Delegato

Ai sensi dell'art. 14 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione può (i) delegare parte delle proprie attribuzioni a un Comitato Esecutivo, determinando i limiti della delega nonché il numero dei componenti e le modalità di funzionamento; (ii) nominare uno o più amministratori delegati conferendo loro i relativi poteri – con l'esclusione dei poteri relativi alle materie non delegabili per disposizione di legge o dello Statuto. All'Amministratore

Delegato spetta la rappresentanza della Società, di fronte a terzi e in giudizio, nei limiti dei poteri conferiti.

In data 23 aprile 2024, il Consiglio di Amministrazione ha nominato il Presidente Matteo Storchi quale Amministratore Delegato, conferendo allo stesso tutti i poteri per compiere qualsiasi atto di ordinaria e straordinaria gestione, con la sola eccezione dei poteri non delegabili a norma dell'articolo 2381 del Codice Civile.

Comitato esecutivo

Alla data della presente Relazione il Consiglio di Amministrazione non ha istituito un Comitato Esecutivo.

Informativa al Consiglio da parte dell'Amministratore Delegato

In conformità a quanto previsto dall'art. 2381, comma 5 del Codice Civile e alla Raccomandazione 34 del Codice di Corporate Governance, gli organi delegati danno informazione al Consiglio di Amministrazione con cadenza almeno trimestrale sull'attività svolta nell'esercizio delle deleghe loro conferite. Nel corso dell'Esercizio, l'Amministratore Delegato ha riferito al Consiglio, in occasione della presentazione degli indicatori trimestrali nonché della relazione semestrale, circa le attività più rilevanti svolte nell'esercizio delle deleghe conferite dal Consiglio stesso.

Altri consiglieri esecutivi

Alla data della presente Relazione non ci sono altri consiglieri esecutivi della Società, ad eccezione dell'Amministratore Delegato.

4.7 Amministratori indipendenti e Lead Independent Director

Amministratori indipendenti

Conformemente ai requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa applicabile, nel numero stabilito dalle disposizioni di legge e regolamento applicabili, sono attualmente presenti nel Consiglio di Amministrazione quattro Amministratori indipendenti nelle persone di Paola Pizzetti, Arnaldo Camuffo, Francesca Bertani e Sergio Giglio. Il numero di Amministratori indipendenti e le competenze da questi maturate sono adeguati alle esigenze dell'impresa e al funzionamento del Consiglio, nonché alla costituzione dei relativi Comitati.

Il Presidente del Consiglio non è stato qualificato come Amministratore indipendente.

Il Consiglio di Amministrazione ha accertato nel corso della riunione del 23 aprile 2024 il possesso da parte degli Amministratori indipendenti dei requisiti di indipendenza ai sensi

dell'art. 148, comma 3 del TUF, come richiamati dall'articolo 147-ter del TUF. L'esito delle valutazioni è stato diffuso al mercato nel comunicato pubblicato nella predetta data. L'indipendenza degli Amministratori indipendenti è stata valutata da ultimo in data 19 marzo 2025 ai sensi della citata disposizione, tenendo altresì conto dei criteri quantitativi per valutare la significatività delle circostanze rilevanti ai sensi dell'art. 2, raccomandazione n. 7 del Codice di Corporate Governance, lettere c) e d) ai fini della valutazione di indipendenza degli amministratori, adottati dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 17 febbraio 2025. Il Consiglio di Amministrazione ha considerato tutte le circostanze a disposizione, e in particolare quelle fornite dagli Amministratori indipendenti oggetto di valutazione, valutando tutte le circostanze che appaiono compromettere l'indipendenza come richiamate dalle menzionate disposizioni, e applicando i criteri previsti dal Codice.

Il Consiglio di Amministrazione ha stabilito in data 17 febbraio 2025 i criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività delle circostanze rilevanti ai sensi del Codice ai fini della valutazione di indipendenza degli amministratori, di cui alle letere c) e d) dell'art. 2, raccomandazione n. 7 del Codice di Corporate Governance.

Più in particolare, il Consiglio ha stabilito di considerare "significativa", dal punto di vista quantitativo, una relazione di natura commerciale, finanziaria o professionale intrattenuta dall'amministratore qualora il corrispettivo complessivo annuo di tale relazione sia superiore, alternativamente: (i) al 10% del fatturato della persona giuridica, organizzazione o studio professionale, di cui l'amministratore abbia il controllo o sia esponente di rilievo o partner, oppure (ii) al 10% del reddito annuo dell'amministratore quale persona fisica ovvero del fatturato annuo generato direttamente dall'amministratore nell'ambito dell'attività esercitata presso la persona giuridica, organizzazione o studio professionale, di cui l'amministratore abbia il controllo o sia esponente di rilievo o partner; oppure (iii) al 100% dell'importo complessivo del compenso fisso annuo percepito dall'amministratore per la carica o per la partecipazione a comitati.

Si precisa che, ai fini di quanto precede, rilevano anche i rapporti intrattenuti da uno stretto familiare dell'amministratore della Società.

In relazione al criterio di cui alla lettera d), il Consiglio ha ritenuto di considerare la "remunerazione aggiuntiva" – per tale intendendosi la somma di qualsiasi remunerazione aggiuntiva corrisposta da Comer Industries o da sue eventuali controllate o controllanti, anche indirettamente, rispetto al "compenso fisso per la carica" e a "quello previsto per la partecipazione ai comitati raccomandati dal Codice o previsti dalla normativa vigente", ivi inclusa la remunerazione percepita dall'amministratore sotto forma di partecipazione ai

piani di incentivazione legati alla performance aziendale - come "significativa" - e quindi in grado di compromettere l'indipendenza dell'amministratore - qualora il corrispettivo complessivo annuo di tali relazioni sia superiore al 100% dell'importo complessivo del compenso fisso annuo percepito dall'amministratore per la carica o per la partecipazione a comitati. Inoltre, anche in caso di mancato superamento dei parametri quantitativi di cui sopra, una relazione di natura commerciale, finanziaria o professionale deve ritenersi "significativa" ai fini della Raccomandazione n. 7, primo paragrafo, lettera c) dell'art. 2 del Codice qualora sia ritenuta dal Consiglio di Amministrazione idonea a condizionare l'autonomia di giudizio e l'indipendenza di un amministratore della Società nello svolgimento del proprio incarico. Pertanto, a mero titolo esemplificativo, nel caso in cui l'amministratore sia anche partner di uno studio professionale o di una società di consulenza, il Consiglio di Amministrazione di Comer Industries - indipendentemente dai parametri quantitativi sopra riportati - potrà considerare "significativa" le relazioni professionali dello studio e/o della società di consulenza con i Soggetti Rilevanti che: (a) possano avere un effetto sulla posizione e/o sul ruolo ricoperto dall'amministratore all'interno dello studio professionale o della società di consulenza; e/o (b) attengano a importanti operazioni della Società e dell'eventuale gruppo ad essa facente capo. La significatività delle relazioni sopra richiamate è valutata tenuto conto della complessiva attività professionale normalmente esercitata dall'amministratore, degli incarichi ad esso normalmente affidati, nonché della rilevanza che tali relazioni possono assumere per l'amministratore in termini reputazionali all'interno della propria organizzazione.

Il Collegio Sindacale ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri componenti. Detta verifica è avvenuta in due diversi momenti. Dapprima nell'incontro tenutosi in data 31 gennaio 2025 e successivamente in data 17 febbraio 2025, quando il Collegio Sindacale ha integrato la propria autovalutazione tenendo conto anche dei criteri quantitativi deliberati dal CDA di Comer Industries in pari data.

Il Consiglio valuta la permanenza dei requisiti di cui sopra, sulla base delle informazioni che gli interessati sono tenuti a fornire sotto la propria responsabilità al ricorrere di circostanze rilevanti ai fini dell'indipendenza e comunque con cadenza annuale.

Nel corso dell'Esercizio 2024 gli Amministratori indipendenti, nelle persone dei componenti del CCRS, si sono confrontati precedentemente le riunioni del CCRS e Parti Correlate.

Gli Amministratori Indipendenti non si sono espressamente impegnati a mantenere l'indipendenza durante la durata del mandato e, se del caso, a dimettersi, fermo restando

che gli stessi informano l'Emittente di qualsivoglia circostanza che possa comprometterne l'indipendenza.

Lead Independent director

Alla data della Relazione il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto opportuno designare alcun Amministratore indipendente quale Lead Independent Director ai sensi della Raccomandazione 13 del Codice di Corporate Governance, pur ricorrendo le circostanze che ne richiedono la nomina ai sensi del Codice di Corporate Governance e ciò in quanto la componente non esecutiva del Consiglio di Amministrazione è sempre stata destinataria di flussi informativi tempestivi ed adeguati che l'hanno messa in condizioni di contribuire alla discussione consiliare, anche grazie al ruolo di raccordo e coordinamento assicurato dai presidenti dei comitati consiliari. Si rammenta, altresì, che non sussiste l'esigenza di "coordinare le riunioni degli amministratori indipendenti" atteso che gli amministratori indipendenti dell'Emittente non si riuniscono, in assenza degli altri amministratori, con cadenza periodica per valutare i temi ritenuti di interesse rispetto al funzionamento dell'organo di amministrazione e alla gestione sociale (Raccomandazione 5 del Codice di Corporate Governance applicabile alle sole società grandi).

5. Gestione delle informazioni societarie

Con riferimento alla gestione interna e alla comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti l'Emittente, il Consiglio di Amministrazione della Società, su proposta del Presidente, ha deliberato di approvare nella seduta del 29 maggio 2023 il nuovo testo delle seguenti procedure, con efficacia a decorrere dalla Data di Inizio delle Negoziazioni:

• la "Procedura relativa alla gestione e diffusione di informazioni privilegiate", relativa alla definizione delle regole organizzative e comportamentali da osservare per la gestione e la diffusione delle c.d. informazioni privilegiate, così come definite dal MAR;
• la "Procedura relativa alla tenuta del registro delle persone che hanno accesso a informazioni privilegiate" relativa alla gestione, la tenuta e l'aggiornamento del registro delle persone che hanno accesso a informazioni privilegiate;
• la "Procedura di internal dealing", che disciplina le operazioni compiute da soggetti rilevanti e dai soggetti strettamente connessi ai soggetti rilevanti (come definiti nel documento in questione) sugli strumenti finanziari emessi dalla Società, con particolare riguardo agli obblighi informativi ed alle eventuali limitazioni relative alle operazioni medesime.

Le suddette normative interne sono in linea con la disciplina in materia di market abuse delineati dal MAR e sono consultabili sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.comerindustries.com, sezione Governance.

a. Procedura relativa alla gestione e diffusione di informazioni privilegiate

La procedura è finalizzata a (i) assicurare l'osservanza delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia e (ii) garantire il rispetto della massima riservatezza e confidenzialità delle Informazioni Privilegiate e delle Informazioni Rilevanti (come definite nella medesima procedura); la procedura è volta, tra l'altro, a garantire una maggiore trasparenza nei confronti del mercato e adeguate misure preventive contro gli abusi di mercato e, in particolare, contro l'abuso di Informazioni Privilegiate.

Sono tenuti al rispetto della procedura, con diversi livelli di responsabilità e adempimenti, gli Amministratori, i Sindaci, il direttore generale, i dirigenti, i dipendenti dell'Emittente e/o delle Controllate, nonché i soggetti "esterni" iscritti nel "Registro delle Persone che hanno accesso a Informazioni Privilegiate" ("Registro Insider") che a qualsiasi titolo abbiano

accesso alle Informazioni Privilegiate (o alle Informazioni Rilevanti) riguardanti l'Emittente o le Controllate.

b. Procedura relativa alla tenuta del registro delle persone che hanno accesso a informazioni privilegiate

La procedura, dettata in attuazione dell'articolo 18 del MAR, il quale stabilisce l'obbligo per gli "emittenti o le persone che agiscono a nome o per conto loro" di redigere, gestire e aggiornare il Registro Insider, stabilisce le modalità di adempimento degli obblighi di istituzione e tenuta, conservazione e aggiornamento del Registro Insider.

c. Procedura di internal dealing

La procedura regola gli obblighi informativi inerenti alle operazioni su strumenti finanziari compiute dalle Persone Rilevanti, come individuate dalla procedura medesima, al fine di garantire una maggiore trasparenza nei confronti del mercato e adeguate misure preventive contro gli abusi di mercato e, in particolare, contro l'abuso di informazioni privilegiate.

La procedura individua i soggetti cui si applicano gli obblighi di comportamento connessi all'operatività sui titoli della Società, ivi comprese le modalità di adempimento degli obblighi di informazione al mercato e alla Consob, nonché le modalità operative e l'ambito di applicazione del divieto di esecuzione di operazioni in periodi predeterminati (cosiddetti "blocking period") in conformità a quanto previsto dal MAR e dalle relative norme di attuazione.

6. Comitati interni al Consiglio (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF)

Il Consiglio di Amministrazione ha istituito al proprio interno un Comitato per le Nomine e la Remunerazione e un Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità (che svolge anche le funzioni di Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, con riferimento al quale si rinvia alla Sezione 10) con funzioni consultive, propositive e istruttorie, secondo le disposizioni del Principio 9, Raccomandazione 16 del Codice di Corporate Governance, determinando la composizione dei Comitati, anche tenuto conto della competenza e dell'esperienza dei relativi componenti.

Le regole di funzionamento del Comitato per le Nomine e la Remunerazione e del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, incluse le modalità di verbalizzazione delle riunioni e le procedure per la gestione dell'informativa agli amministratori che li compongono, sono disciplinate dai Regolamenti dei Comitati, adottati dal Consiglio di Amministrazione.

In particolare, nei predetti Regolamenti, è previsto che l'avviso di convocazione, contenente l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo della riunione e l'elenco delle materie da trattare, viene inviato ai componenti il Comitato da parte del segretario, su indicazione del Presidente, di regola almeno tre giorni prima di quello fissato per la riunione; nei casi di urgenza il termine può essere più breve, nel rispetto comunque di un preavviso minimo di 24 ore.

L'eventuale documentazione relativa alle materie all'ordine del giorno è messa a disposizione dei componenti, da parte del segretario, con modalità che garantiscano la riservatezza delle informazioni ivi contenute, anche mediante invio per posta elettronica agli indirizzi di dominio comunicati dai componenti dei Comitati, di norma contestualmente all'avviso di convocazione e, comunque, non oltre il secondo giorno precedente la data della riunione, salvo casi eccezionali. Oltre agli obblighi normativi relativi alle informazioni privilegiate, i componenti dei Comitati sono tenuti alla riservatezza dei dati e delle informazioni ricevuti nell'esercizio delle loro funzioni.

Le riunioni dei Comitati sono verbalizzate. Ove sussistano specifici e giustificati motivi, il Presidente del Comitato può chiedere che la verbalizzazione sia curata da un componente del Comitato stesso ovvero dal Segretario del Consiglio di Amministrazione. I verbali, firmati dal presidente della riunione e dal soggetto che ha svolto la funzione di segretario, vengono trasmessi ai componenti del Comitato, al Presidente del Consiglio di Amministrazione, agli eventuali amministratori delegati, al Segretario del Consiglio di Amministrazione e, per le materie di competenza del Collegio Sindacale, al presidente del Collegio Sindacale e all'eventuale suo sostituto che abbia partecipato alla riunione.

In considerazione delle esigenze organizzative della Società, delle modalità di funzionamento e della dimensione del proprio Consiglio di Amministrazione, la Società ha

istituito un unico Comitato per la remunerazione e le nomine coerentemente con quanto previsto della Raccomandazione 16 del Codice di Corporate Governance, con funzioni istruttorie, consultive e propositive nei confronti del Consiglio di Amministrazione medesimo, anche in considerazione di ragioni di ordine organizzativo ed efficienza interni al Consiglio.

Si precisa che le funzioni sono state ripartite tra i Comitati in modo coerente con quanto previsto dal Codice di Corporate Governance, privilegiando la competenza e l'esperienza dei relativi componenti e che, alla data della Relazione, il Consiglio di Amministrazione non ha riservato a sé nessuna funzione che il Codice attribuisce ai Comitati.

Il Consiglio di Amministrazione ritiene di aver determinato la composizione dei Comitati evitando una eccessiva concentrazione di incarichi e privilegiando la competenza e l'esperienza dei relativi componenti. Più in particolare, quanto alla composizione dei Comitati, i Regolamenti prevedono quanto segue.

Il Comitato per le Nomine e la Remunerazione è composto da non meno di 3 (tre) amministratori, non esecutivi, la maggioranza dei quali deve essere dotata dei requisiti di indipendenza di cui all'articolo 147-ter, comma 4, TUF, e di quelli previsti dal Codice di Corporate Governance. I componenti del Comitato devono avere competenze adeguate allo svolgimento dei compiti loro attribuiti, oggetto di specifica valutazione al momento della nomina dei membri del Comitato. Almeno un componente del Comitato Remunerazioni possiede un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria e di politiche retributive in conformità alla Raccomandazione 26, articolo 5 del Codice di Corporate Governance, la cui valutazione è demandata al Consiglio d'Amministrazione al momento della nomina.

Il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità è composto in modo da essere adeguatamente dimensionato alla realtà aziendale, e comunque da soli amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali deve essere dotata dei requisiti di indipendenza di cui all'articolo 147-ter, comma 4, TUF, e di quelli previsti dal Codice di Corporate Governance. Se il presidente del Consiglio di Amministrazione, valutato indipendente, partecipa al Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, la maggioranza dei componenti il Comitato deve essere composta da altri amministratori indipendenti. Il Comitato possiede nel suo complesso un'adeguata competenza nel settore di attività in cui opera la Società, funzionale a valutare i relativi rischi. I componenti del Comitato devono avere competenze adeguate allo svolgimento dei compiti loro attribuiti, oggetto di specifica valutazione al momento della nomina dei membri del Comitato. Almeno un componente del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità possiede un'adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria o di

gestione dei rischi, nonché in tema di sostenibilità e sviluppo sostenibile, la cui valutazione è demandata al Consiglio d'Amministrazione al momento della nomina.

Per quanto riguarda il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate si rinvia alla sezione 10 della presente Relazione.

6.1 Ulteriori Comitati

Alla data della presente Relazione, l'Emittente non ha costituito ulteriori Comitati, diversi dal Comitato Parti Correlate e da quelli raccomandati dal Codice.

7. Autovalutazione e successione degli amministratori – Comitato Nomine e remunerazione

7.1 Autovalutazione e successione degli amministratori

Il Regolamento del Consiglio di Amministrazione prevede che il Consiglio di Amministrazione effettui almeno una volta ogni tre anni, in vista del rinnovo dell'organo di amministrazione, una valutazione sulla dimensione, sulla composizione e sul concreto funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati, considerando anche il ruolo che esso ha svolto nella definizione delle strategie e nel monitoraggio dell'andamento della gestione e dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, ed esprimendo orientamenti sulla composizione del Consiglio ritenuta ottimale.

Dell'esito di tale valutazione verrà data notizia al mercato con la relazione sul governo societario.

Pertanto, con riferimento alla valutazione avente ad oggetto dimensione, composizione e concreto funzionamento (considerando anche il ruolo svolto dal Consiglio nella definizione delle strategie e nel monitoraggio dell'andamento della gestione e dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi) di cui all'art. 4, Raccomandazione 22, del Codice di Corporate Governance, il quale prevede che, in linea generale, l'autovalutazione sia condotta almeno ogni tre anni, in vista del rinnovo dell'organo di amministrazione, tale processo di valutazione sarà previsto in vista del rinnovo dell'organo di amministrazione, che avverrà nel corso dell'esercizio 2027.

L'adeguatezza e la trasparenza del processo di autovalutazione dell'organo di amministrazione sono curate dal Presidente, con il supporto del Segretario e del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni.

Orientamento agli azionisti sulla composizione del Consiglio di Amministrazione

Nel rispetto di quanto previsto dalla Raccomandazione 23, articolo 4 del Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione in vista del suo più recente rinnovo non ha elaborato il proprio orientamento sulla composizione quantitativa e qualitativa ritenuta ottimale, in quanto Comer è qualificabile come "società a proprietà concentrata".

7.2 Comitato Nomine e Remunerazione

In data 4 maggio 2023, il Consiglio di Amministrazione della Società, in conformità alle raccomandazioni in tema di corporate governance contenute nel Codice di Corporate Governance, ha deliberato di istituire il Comitato Nomine e Remunerazione, ai sensi dell'articolo 3, Raccomandazione 16, del Codice di Corporate Governance.

Composizione e funzionamento del Comitato Nomine e Remunerazione (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d) TUF)

Il Comitato Nomine e Remunerazione è costituito nel rispetto degli articoli 4, Raccomandazione 20, e 5, Raccomandazione 26 del Codice di Corporate Governance, in quanto lo stesso è composto in maggioranza da Amministratori indipendenti ed è presieduto da un Consigliere indipendente.

Il Consiglio di Amministrazione della Società, in data 23 aprile 2024, ha nominato 3 (tre) componenti del Comitato Nomine e Remunerazione: Sergio Giglio (Amministratore indipendente) e Matteo Nobili (Amministratore) come componenti del Comitato Nomine e Remunerazione e Arnaldo Camuffo (Amministratore indipendente) quale suo Presidente. Al riguardo l'Emittente ritiene che tale nomina sia in linea con quanto previsto dal Codice di Corporate Governance in ragione delle specifiche conoscenze possedute dai soggetti nominati. Non si sono verificati cambiamenti nella composizione del Comitato a far data dalla chiusura dell'Esercizio.

Si precisa che, a giudizio dell'Emittente, ai sensi e per gli effetti delle Raccomandazione 26 del Codice di Corporate Governance tutti i membri del Comitato sono riconosciuti in possesso di un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive, ritenuta adeguata dal Consiglio al momento della nomina.

Le riunioni del Comitato Nomine e Remunerazione sono presiedute e coordinate dal Presidente. Le riunioni sono regolarmente verbalizzate. Il Presidente del Comitato Nomine e Remunerazione riferisce al Consiglio di Amministrazione in merito all'attività svolta dal Comitato Nomine e Remunerazione stesso ad ogni riunione del medesimo.

In conformità alla Raccomandazione 26 del Codice di Corporate Governance, nessun Amministratore prende parte alla formulazione delle proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione.

Nel corso dell'Esercizio 2024 si sono tenute 9 riunioni del Comitato con una partecipazione complessiva del 100% e della durata media di circa un'ora. In tutte le circostanze la partecipazione è stata al completo e più precisamente nelle persone di Arnaldo Camuffo, Matteo Nobili e Sergio Giglio coadiuvati, previa informazione al Chief Executive Officer, da Alessandro Masucci, HR & Organization Director di Comer Industries nel ruolo di segretario a supporto del Comitato Nomine e Remunerazione stesso. Tutti gli incontri hanno visto la partecipazione del Presidente del Collegio Sindacale.

Nell'esercizio in corso si sono già tenute 8 riunioni del Comitato Nomine e Remunerazione, nelle date del 16 e 30 gennaio, 6, 13, 19, 26 febbraio, 5 e 12 marzo 2025. Il Presidente del Collegio Sindacale ha partecipato a tutte le riunioni del Comitato tenute nel 2025.

Funzioni del Comitato Nomine e Remunerazione

Il Comitato Nomine e Remunerazione è un organo consultivo e propositivo che ha il compito di assistere il Consiglio di Amministrazione in materia di nomina e remunerazione degli Amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche.

In relazione alla sua funzione relativa alle nomine, in attuazione della Raccomandazione 19 del Codice di Corporate Governance, il Comitato ha il compito di assistere e supportare il Consiglio di Amministrazione con funzioni istruttorie, di natura propositiva e consultiva, e in particolare di coadiuvare il Consiglio di Amministrazione nelle attività di:

• (i) autovalutazione dell'organo di amministrazione e dei suoi comitati, supportando il Presidente del Consiglio nel curare l'adeguatezza e la trasparenza del processo di autovalutazione;
• (ii) definizione della composizione ottimale dell'organo di amministrazione e dei suoi Comitati;
• (iii) individuazione dei candidati alla carica di amministratore in caso di cooptazione;
• (iv) predisposizione, aggiornamento e attuazione dell'eventuale piano per la successione del Chief Executive Officer e degli altri amministratori esecutivi;
• (v) eventuale formulazione di pareri a supporto della valutazione da parte del Consiglio di Amministrazione di specifiche fattispecie problematiche in presenza di una autorizzazione generale e preventiva di deroghe al divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 cod. civ.

In relazione alla sua funzione relativa alla remunerazione, il Comitato Nomine e Remunerazione assiste il Consiglio di Amministrazione svolgendo funzioni istruttorie, di natura propositiva e consultiva, rispetto alle valutazioni e decisioni concernenti la politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche. In particolare, anche ai sensi della Raccomandazione 25 del Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione affida al Comitato il compito di:

• (i) coadiuvarlo nell'elaborazione della politica per la remunerazione;
• (ii) presentare proposte o esprimere pareri sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione considerando che la remunerazione degli amministratori, sia esecutivi sia non esecutivi, e dei sindaci è definita tenendo conto delle pratiche di remunerazione diffuse nei settori di riferimento e per società di analoghe dimensioni, considerando anche le esperienze estere comparabili e avvalendosi all'occorrenza di un consulente indipendente;
• (iii) monitorare la concreta applicazione della politica per la remunerazione e verificare, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
• (iv) valutare periodicamente l'adeguatezza e la coerenza complessiva della politica per la remunerazione degli amministratori e del Top management.

Il Consiglio di Amministrazione, anche mediante il Regolamento del Comitato Nomine e Remunerazione, potrà attribuire ulteriori compiti e facoltà allo stesso.

Il Comitato Nomine e Remunerazione ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti, nonché di avvalersi di consulenti esterni, nei termini stabiliti dal Consiglio di Amministrazione. A tal fine, la Società mette a disposizione del Comitato le risorse finanziarie adeguate all'adempimento dei propri compiti nei limiti di un budget su motivata richiesta del Comitato approvata volta per volta dal Consiglio di Amministrazione.

Per ulteriori informazioni relative alle funzioni e al funzionamento del Comitato Nomine e Remunerazione in materia di remunerazioni si rinvia alle parti rilevanti della Relazione sulla Remunerazione pubblicata ai sensi dell'articolo 123-ter del TUF e dell'articolo 84-quater del

Regolamento Emittenti Consob e messa a disposizione sul sito della Società www.comerindustries.com, sezione Governance/Assemblea dei Soci.

Nel corso dell'Esercizio, il Comitato Nomine e Remunerazione, con l'ausilio della società di consulenza Willis Towers Watson cui è stato conferito apposito incarico, ha svolto le seguenti attività:

• verifica dell'adeguatezza e coerenza complessiva delle remunerazioni dei dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento alle best practices di mercato;
• analisi del piano di incentivazione a medio-lungo termine in essere 2021- 2024 e degli obiettivi di performance di cui alla componente variabile di breve termine ("MBO") e di quella di medio-lungo termine ("LTI") finalizzato alla valutazione dell'opportunità di chiusura anticipata del corrente piano di LTI;
• formulazione al Consiglio di Amministrazione della proposta relativa alla chiusura anticipata del piano di incentivazione LTI 2021-2024;
• proposta di redazione di un nuovo piano di incentivazione LTI e MBO coerente con le indicazioni del Codice di Corporate Governance e le aspettative di investitori e proxy advisor;
• esame delle categorie di beneficiari del Piano LTI.

Il Comitato Nomine e Remunerazione ha inoltre informato il Consiglio in merito alle tematiche affrontate nel corso delle riunioni del Comitato medesimo e ha riferito al Consiglio sull'attività svolta nel corso dell'Esercizio.

Il Comitato ha avuto accesso alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti. Per l'attività sopra indicata, il Comitato Nomine e Remunerazione si è avvalso, come evidenziato, dei servizi della società di consulenza Willis Tower Watson, dopo aver preventivamente verificato che essa non si trovasse in situazioni tali da comprometterne l'indipendenza di giudizio. Il Comitato Nomine e Remunerazione ha avuto a disposizione nel corso dell'Esercizio un budget di Euro 10.000,00.

Nell'Esercizio in corso sino alla data di approvazione della Relazione si sono tenute 8 riunioni del Comitato Nomine e Remunerazione, incentrate principalmente sulle seguenti tematiche:

• analisi dei parametri (quanti-qualitativi) di significatività ai fini della valutazione dei requisiti di indipendenza degli amministratori;
• elaborazione dei contenuti della Politica di Remunerazione;
• proposta al Consiglio di Amministrazione di determinazione del MBO dei dirigenti con responsabilità strategiche per l'anno 2025.

8. Remunerazione degli amministratori

Le informazioni sulla politica generale per la remunerazione, sugli eventuali piani di remunerazione basati su azioni, nonché sul trattamento economico degli Amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche (e dei Sindaci) sono riportate nella Relazione sulla Remunerazione, cui si rinvia.

9. Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

In ottemperanza all'art. 6 del Codice di Corporate Governance, l'Emittente ha adottato un sistema di controllo interno e di gestione (anche per il Gruppo) ("SCIGR"), costituito dall'insieme delle regole, procedure e strutture organizzative finalizzate ad una effettiva ed efficace identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi afferenti alla Società e alle Controllate, così da tutelare l'efficienza e l'efficacia delle operazioni aziendali, l'affidabilità, l'attendibilità, l'accuratezza e la tempestività dell'informazione finanziaria, il rispetto di leggi e regolamenti, la salvaguardia dei beni aziendali.

Il SCIGR risponde all'esigenza di garantire una sana ed efficiente gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici della Società.

La responsabilità del SCIGR appartiene al Consiglio di Amministrazione della Società che, previo parere del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, ne stabilisce le linee di indirizzo per il controllo interno e la gestione dei rischi aziendali, verificando periodicamente, con l'assistenza del medesimo Comitato, dell'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, il funzionamento del sistema stesso. La nomina del Comitato, infatti, non comporta la sottrazione al Consiglio di Amministrazione dei compiti e delle responsabilità relativamente al dovere di vigilanza sul generale andamento della gestione.

Coerentemente con quanto previsto dal Codice di Corporate Governance, il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi di Comer Industries coinvolge, ciascuno per le proprie competenze:

• (i) il Consiglio di Amministrazione, che definisce le linee di indirizzo e valuta l'adeguatezza del SCIGR;
• (ii) l'Amministratore incaricato del SCIGR, Matteo Storchi, con i compiti di cui alla Raccomandazione 34 del Codice di Corporate Governance;
• (iii) il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, con il compito di supportare le valutazioni e le decisioni dell'organo di amministrazione relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e all'approvazione delle relazioni periodiche di carattere finanziario e non finanziario;
• (iv) il Collegio Sindacale, che vigila sull'adeguatezza del SCIGR e sull'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione;

(v) gli altri ruoli e funzioni aziendali con specifici compiti in tema di controllo interno e gestione dei rischi, articolati in relazione a dimensioni, complessità profilo di rischio dell'impresa.

Il Consiglio di Amministrazione, avvalendosi del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, svolge tra gli altri i seguenti compiti:

• a) definisce le linee di indirizzo del SCIGR in coerenza con le strategie della Società e valuta, con cadenza almeno annuale, l'adeguatezza del medesimo sistema rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia;
• b) definisce i princìpi che riguardano il coordinamento e i flussi informativi tra i diversi soggetti coinvolti nel SCIGR al fine di massimizzare l'efficienza del sistema stesso e garantire un efficace svolgimento dei compiti propri dell'organo di controllo;
• c) nomina e revoca il responsabile della funzione di Internal Audit, definendone la remunerazione coerentemente con le politiche aziendali e assicurandosi che lo stesso sia dotato di risorse adeguate all'espletamento dei propri compiti. Assicura la funzione di Internal Audit sia dotato di adeguati requisiti di professionalità, indipendenza e organizzazione;
• d) approva, con cadenza almeno annuale, il piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione di Internal Audit, sentito l'organo di controllo e il Chief Executive Officer;
• e) valuta l'opportunità di adottare misure per garantire l'efficacia e l'imparzialità di giudizio delle altre funzioni aziendali indicate nella Raccomandazione 32, lett. e), verificando che siano dotate di adeguate professionalità e risorse;
• f) attribuisce all'organo di controllo o a un organismo appositamente costituito le funzioni di vigilanza ex art. 6, comma 1, lett. b) del Decreto Legislativo n. 231/2001.;
• g) valuta, sentito l'organo di controllo, i risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione aggiuntiva indirizzata all'organo di controllo;
• h) descrive, nella relazione sul governo societario, le principali caratteristiche del SCIGR e le modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti,

indicando i modelli e le best practice nazionali e internazionali di riferimento, esprime la propria valutazione complessiva sull'adeguatezza del sistema stesso e dà conto delle scelte effettuate in merito alla composizione dell'organismo di vigilanza di cui alla precedente lettera f).

Coerentemente con quanto previsto dal Codice di Corporate Governance, gli elementi costitutivi del SCIGR di Comer Industries trovano fondamento:

• a) nell'organizzazione del sistema di controllo dell'Emittente, incluso il modello di funzionamento degli organi di controllo e degli ulteriori enti coinvolti nel sistema (e.g. Consiglio di Amministrazione, Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, Chief Executive Officer, Organismo di Vigilanza) e le modalità di coordinamento tra gli stessi;
• b) nelle periodiche attività di identificazione, valutazione e monitoraggio dei principali rischi di Gruppo;
• c) nelle modalità e nei meccanismi di attuazione concreta dei principi di controllo, riflessi nella documentazione costantemente prodotta ed aggiornata da Comer Industries per definire le regole di comportamento, la ripartizione dei compiti e le deleghe di responsabilità. Sono inclusi in tale ambito:
  • le disposizioni inerenti alla struttura societaria ed organizzativa e le relative deleghe di potere;
  • le politiche di sviluppo e crescita professionale del personale;
  • i sistemi di definizione degli obiettivi aziendali e di verifica e monitoraggio delle performance aziendali;
  • i sistemi di reporting gestionali ed economico-finanziari, nonché i sistemi di comunicazione interna e verso l'esterno;
  • il corpo delle procedure aziendali, ivi incluse quelle previste nell'ambito del Modello Organizzativo adottato da Comer Industries in applicazione al D.lgs. 231/2001 e quelle istituite ai sensi della Legge 262/2005 in materia di procedure amministrativo-contabili per la predisposizione dei bilanci;
• d) nei processi di verifica e monitoraggio continuo svolti ai vari livelli dell'organizzazione, sia nell'ambito dei processi aziendali che attraverso strutture indipendenti.

In particolare, il sistema di controllo e gestione dei rischi dell'Emittente, inteso come l'insieme integrato degli strumenti tecnico-contabili, delle informazioni e dei processi utilizzati dal management per supportare le attività di pianificazione e controllo, consente ai responsabili di disporre periodicamente e con tempestività di un quadro sufficientemente esaustivo della situazione economica e finanziaria e dei rischi cui sono esposti la Società e il Gruppo e permette in modo corretto: (i) il monitoraggio dei principali key performance indicator e dei fattori di rischio che attengono alla Società e al Gruppo; (ii) la produzione dei dati e delle informazioni con particolare riguardo all'informazione finanziaria, secondo dimensioni di analisi adeguate alla tipologia di business, alla complessità organizzativa e alle specifiche necessità informative del management; (iii) l'elaborazione dei dati finanziari prospettici del piano industriale e del budget nonché la verifica del raggiungimento degli obiettivi sociali.

A supporto dei processi di pianificazione e controllo, in particolare, sono predisposti:

• a) strumenti tecnico-contabili, utilizzati a supporto dei processi di pianificazione e controllo con l'obiettivo di rilevare tutti i fatti aziendali che hanno un riflesso amministrativo – contabile e che possono influenzare il raggiungimento degli obiettivi strategici. Tali strumenti tecnico – contabili si identificano in quattro sistemi principali: (i) sistema di contabilità generale; (ii) sistema di contabilità analitica; (iii) contabilità industriale e iv) sistema di tesoreria e finanza;
• b) processo di pianificazione, fondato su alcuni strumenti previsionali che sono predisposti nel corso di ogni esercizio e mirano a soddisfare, sulla base delle linee guida strategiche della Società, le esigenze operative e di controllo dell'andamento aziendale nel medio periodo, identificandone obiettivi a tendere e vincoli di gestione;
• c) sistema di reporting;
• d) sistemi informativi.

La gestione dei rischi dell'Emittente si ispira alle best practice nazionali ed internazionali, quali ad esempio il Codice di Corporate Governance.

Principali caratteristiche del SCIGR in relazione al processo di informativa finanziaria

Il sistema di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria è parte integrante e si inserisce nel contesto più ampio del SCIGR.

Il sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria ha l'obiettivo di identificare e valutare gli eventi in grado di compromettere, in caso di accadimento, l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività dell'informativa finanziaria

Per informazioni in merito alle caratteristiche principali dei sistemi interni di controllo e gestione del rischio in relazione alla rendicontazione di sostenibilità, si rinvia alla Rendicontazione di Sostenibilità, Capitolo 2, Paragrafo "Il governo dell'impresa".

Descrizione delle principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

a. Fasi del Sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria.

In relazione al processo di informativa finanziaria, la Società ha predisposto un Modello di Controllo Contabile e Amministrativo che disciplina il processo di controllo contabile e amministrativo dell'Emittente.

Il processo di controllo contabile e amministrativo si articola nelle seguenti fasi:

• a) Fase 1 Risk Assesment amministrativo-contabile;
• b) Fase 2 Aggiornamento delle procedure amministrativo-contabili;
• c) Fase 3 Valutazione periodica delle procedure amministrativo-contabili;
• d) Fase 4 Attestazione interna;
• e) Fase 5 Dichiarazione e attestazione verso l'esterno.

In particolare, nell'ambito del processo di risk assesment amministrativo-contabile, gestito dal Dirigente Preposto, sono effettuate almeno semestralmente le seguenti attività:

• a) verifica e aggiornamento dell'elenco delle società controllate ritenute rilevanti ai fini del corretto funzionamento del Sistema di Controllo Contabile e Amministrativo di Gruppo;
• b) verifica e aggiornamento dell'elenco dei processi aziendali individuati come rilevanti ai fini del corretto funzionamento del Sistema di Controllo Contabile e Amministrativo di Gruppo;

c) verifica dell'adeguatezza complessiva del Modello di Controllo Contabile e Amministrativo in essere.

b. Ruoli e Funzioni coinvolte.

Le funzioni responsabili dell'attuazione del Modello di Controllo Contabile e Amministrativo, con cadenza almeno semestrale, devono verificare per le aree di propria competenza l'aggiornamento del disegno e implementazione delle attività di controllo rilevate all'interno delle procedure amministrativo-contabili in termini di:

• a) corrispondenza della descrizione dei controlli e delle evidenze a supporto degli stessi rispetto alle attività operative svolte, ai sistemi informativi utilizzati e all'organigramma aziendale;
• b) corretta identificazione degli owner del processo, delle attività e dei controlli individuati.

Periodicamente, inoltre, vengono svolte attività di valutazione periodica del Sistema di Controllo Contabile e Amministrativo. Il Dirigente Preposto effettua tali attività di testing al fine di garantire che tale sistema di sia effettivamente operativo.

L'organizzazione interna predisposta al fine di garantire il corretto funzionamento del SCIGR con particolare riguardo al processo di informativa finanziaria coinvolge (i) il Consiglio di Amministrazione, (ii) l'Amministratore Delegato, (iii) il Dirigente Preposto, (iv) il Comitato Controllo e Rischi, (v) il Collegio Sindacale, (vi) l'Organismo di Vigilanza, (vii) il Responsabile Sistemi Informativi, (viii) il Responsabile Internal Audit, (ix) i responsabili di funzione, (x) i consigli di amministrazione delle società controllate rilevanti, (xi) gli organi amministrativi delegati e i controller delle società controllate rilevanti, (xiii) il Responsabile Investor Relations.

***

In data 19 marzo 2025 il Consiglio di Amministrazione ha valutato positivamente l'adeguatezza del SCIGR rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia (in conformità all'art. 6, Raccomandazione 33, lett. a) del Codice di Corporate Governance). Tale valutazione è stata condotta sulla base delle informazioni ed evidenze raccolte con il supporto dell'attività istruttoria svolta dal Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e con il contributo del management della Società.

9.1 Chief Executive Officer

Il Consiglio di Amministrazione ha affidato a Matteo Storchi, Chief Executive Officer, l'incarico dell'istituzione e del mantenimento del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, conferendogli ogni più ampio potere per svolgere tale funzione, e in particolare, i poteri previsti dalla Raccomandazione 34, articolo 6 del Codice di Corporate Governance, ovverosia:

• cura l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività̀ svolte dall'Emittente e dalle sue controllate, e li ha sottoposti periodicamente all'esame del Consiglio;
• dà esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio, curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia, nonché curandone l'adattamento alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;
• può affidare alla funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al presidente del Comitato Controllo Rischi e al Presidente del Collegio Sindacale;
• riferisce tempestivamente al Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità in merito a problematiche e criticità̀ emerse nello svolgimento della propria attività̀ o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché́ il Comitato possa prendere le opportune iniziative.

Nel corso dell'Esercizio, il Chief Executive Officer ha svolto le funzioni sopra indicate.

9.2 Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità

In data 23 aprile 2024, il Consiglio di Amministrazione della Società in conformità alle raccomandazioni in tema di corporate governance contenute nel Codice di Corporate Governance e ai sensi dell'art. 3, Raccomandazione 16, del Codice, ha deliberato di istituire il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, attribuendo allo stesso le funzioni di Comitato Parti Correlate.

Composizione e funzionamento del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF)

Il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità è stato costituito nel rispetto dell'art. 6, Raccomandazione 35, del Codice di Corporate Governance che prevede che lo stesso sia composto da Amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti, e che il Presidente sia nominato tra gli Amministratori indipendenti.

Conformemente all'art. 6, Raccomandazione 35, del Codice di Corporate Governance, tutti i membri del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità possiedono un'adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria e di gestione dei rischi.

Il Consiglio di Amministrazione della Società, in data 23 aprile 2024, ha nominato il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità costituito da 3 (tre) membri, Arnaldo Camuffo (Amministratore Indipendente) e Francesca Bertani (Amministratore indipendente) come componenti del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e Paola Pizzetti (Amministratore Indipendente) quale suo presidente. Tale nomina è in linea con quanto previsto dal Codice di Corporate Governance in ragione delle specifiche conoscenze ed esperienze dei soggetti nominati, in particolare in materia contabile e finanziaria e di gestione dei rischi. Il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità dell'Emittente svolge altresì le funzioni di Comitato Parti Correlate. Non si sono verificati cambiamenti nella composizione del Comitato a far data dalla chiusura dell'Esercizio.

Le riunioni del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità sono presiedute e coordinate dal suo presidente. Le riunioni sono regolarmente verbalizzate. Il presidente informa il Consiglio di Amministrazione con cadenza semestrale sui fatti rilevati e sulle iniziative assunte in materia di controlli e gestione dei rischi, fermo restando che il presidente provvede a rendere, ove opportuno, informative in ordine a specifici fatti rilevanti alla prima riunione utile del Consiglio di Amministrazione.

Il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, nello svolgimento delle proprie funzioni, ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti, nonché di avvalersi di consulenti esterni, nei termini stabiliti dal Consiglio di Amministrazione. Allo scopo di accedere alle necessarie informazioni, il Comitato tiene incontri periodici con le strutture della Società preposte al controllo interno e alla gestione dei rischi. La Società mette a disposizione del Comitato le risorse finanziarie adeguate all'adempimento dei propri compiti nei limiti di un budget approvato dal Consiglio di Amministrazione su motivata proposta del Comitato, che ne definisce annualmente l'entità, riportando al Consiglio in merito al suo utilizzo.

Nell'Esercizio 2024 le riunioni del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e Parti Correlate sono state n. 6 e hanno registrato una durata media di un'ora. Si specifica che il CCRS e il

CPC dal 23 aprile 2024 sono diventati un unico Comitato e pertanto delle sei riunioni che si sono svolte nel corso del 2024 solo quella del 6 maggio 2024 ha riguardato le Parti Correlate.

Alle riunioni del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e Parti Correlate hanno sempre partecipato i tre membri del Comitato ed alcuni esponenti delle funzioni aziendali su invito della Presidente del Comitato, condiviso con i componenti del Comitato stesso, ed il Chief Executive Officer è sempre stato debitamente informato. A tutte le riunioni del Comitato ha partecipato il presidente del Collegio Sindacale.

Nell'esercizio in corso si sono già tenute 2 riunioni del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, nelle date del 13 febbraio e 11 marzo 2025.

Funzioni attribuite al Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità

Il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità è un organo con funzioni consultive e propositive e ha il compito di supportare il Consiglio di Amministrazione con adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche.

Il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, conformemente a quanto previsto dalla Raccomandazione 35 del Codice di Corporate Governance, nell'assistere il Consiglio di Amministrazione:

• a) valuta, sentiti il Dirigente Preposto e sentiti il revisore legale e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e, nel caso di gruppi, la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
• b) valuta l'idoneità dell'informazione periodica finanziaria e non finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della Società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite, coordinandosi con l'eventuale comitato previsto dalla Raccomandazione 1, lett. a) del Codice di Corporate Governance;
• c) esamina il contenuto dell'informazione periodica a carattere non finanziario rilevante ai fini del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• d) esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali e supporta le valutazioni e le decisioni dell'organo di amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui quest'ultimo sia venuto a conoscenza;

• e) esamina le relazioni periodiche e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione Internal Audit;
• f) monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di Internal Audit;
• g) può affidare alla funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al presidente dell'organo di controllo;
• h) riferisce al Consiglio di Amministrazione, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Oltre a ciò, il Comitato supporta il Consiglio di Amministrazione ai sensi della Raccomandazione 33 del Codice di Corporate Governance:

• a) nella definizione (da parte del Consiglio di Amministrazione) delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in coerenza con le strategie della società e valuta, con cadenza almeno annuale, l'adeguatezza del medesimo sistema rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia;
• b) nella nomina e revoca (da parte del Consiglio di Amministrazione) del Responsabile della funzione di Internal Audit la cui remunerazione è definita coerentemente con le politiche aziendali, e che deve essere dotato di risorse adeguate all'espletamento dei propri compiti. Qualora decida di affidare la funzione di Internal Audit, nel suo complesso o per segmenti di operatività, a un soggetto esterno alla società, assicura che esso sia dotato di adeguati requisiti di professionalità, indipendenza e organizzazione e fornisce adeguata motivazione di tale scelta nella relazione sul governo societario;
• c) nell'approvazione (da parte del Consiglio di Amministrazione), con cadenza almeno annuale, del piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione di Internal Audit, sentiti il Collegio Sindacale e il Chief Executive Officer;
• d) nella valutazione (da parte del Consiglio di Amministrazione) dell'opportunità di adottare misure per garantire l'efficacia e l'imparzialità di giudizio delle altre funzioni aziendali coinvolte nei controlli (quali le funzioni di risk management e di presidio del rischio legale e di non conformità), verificando che siano dotate di adeguate professionalità e risorse;
• e) nell'attribuzione (fatta dal Consiglio di Amministrazione) al Collegio Sindacale o a un organismo appositamente costituito le funzioni di vigilanza ex art. 6, comma 1, lett.

b) del Decreto Legislativo n. 231/2001. Nel caso l'organismo non coincida con l'organo di controllo, il Consiglio di Amministrazione valuta l'opportunità di nominare all'interno dell'organismo almeno un amministratore non esecutivo e/o un membro dell'organo di controllo e/o il titolare di funzioni legali o di controllo della società, al fine di assicurare il coordinamento tra i diversi soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;

• f) nella valutazione (da parte del Consiglio di Amministrazione), sentito il Collegio Sindacale, dei risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione aggiuntiva indirizzata al Collegio Sindacale;
• g) nella descrizione (da parte del Consiglio di Amministrazione), nell'ambito della relazione sul governo societario, delle principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e delle modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, indicando i modelli e le best practice nazionali e internazionali di riferimento, esprimendo (il Consiglio di Amministrazione) la propria valutazione complessiva sull'adeguatezza del sistema stesso e dando conto (il Consiglio di Amministrazione) delle scelte effettuate in merito alla composizione dell'organismo di vigilanza di cui alla precedente lettera e).

In tema di sostenibilità e di sviluppo sostenibile, il Comitato supporta il Consiglio nel perseguimento del successo sostenibile, con funzioni consultive, propositive e istruttorie, supervisionando le tematiche di sostenibilità connesse all'attività della Società e del gruppo e alle sue dinamiche di interazione con gli stakeholder, anche al fine di assicurare un miglior presidio dei rischi Environmental, Social e Governance ("ESG"). In particolare, il Comitato:

• a) svolge funzioni di supporto e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione in materia di sostenibilità, per tale intendendosi i processi, le iniziative e le attività tese a presidiare l'impegno della Società per lo sviluppo sostenibile lungo la catena del valore, le eventuali politiche e strategie ESG;
• b) cura la valutazione degli impatti ambientali, economici e sociali derivanti dalle attività d'impresa;
• c) monitora il posizionamento della Società e del gruppo sui temi di sostenibilità, con particolare riferimento alla loro collocazione negli indici etici di sostenibilità;
• d) esamina e valuta le politiche di sostenibilità volte ad assicurare la creazione di valore nel tempo per la generalità degli azionisti e per tutti gli altri stakeholder in un orizzonte di medio-lungo periodo nel rispetto dei principi di sviluppo sostenibile;

• e) supporta il Consiglio di Amministrazione nell'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine ai fini dell'approvazione del piano industriale della Società e del gruppo;
• f) esamina le informazioni di carattere non finanziario predisposte dalle competenti funzioni della Società;
• g) su indicazione del Consiglio di Amministrazione, formula pareri e proposte riguardanti specifiche questioni in tema di responsabilità sociale d'impresa;
• h) definisce le linee guida in materia sociale e ambientale elaborando, con le strutture interessate, piani di azione e monitorandone l'attuazione;
• i) supporta le attività di formazione e comunicazione sui temi sociali e ambientali, valutando altresì l'opportunità, d'intesa con l'amministratore delegato e il presidente del Consiglio di Amministrazione, di organizzare incontri del Comitato con stakeholder istituzionali, per ascoltare il loro punto di vista con riferimento alle tematiche di competenza del Comitato.

Il Regolamento prevede infine che, ove così determinato dal Consiglio di Amministrazione, il Comitato esercita inoltre i poteri attribuiti al comitato per le operazioni con parti correlate dalla Procedura per le Operazioni con Parti Correlate adottata dalla Società.

Nel corso dell'Esercizio il Comitato, in coerenza con il Regolamento del Comitato stesso e con le raccomandazioni del Codice, ha trattato le seguenti tematiche ed ha effettuato le seguenti valutazioni.

In primo luogo, il Comitato ha esaminato e monitorato l'efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi della Società, con particolare attenzione ai seguenti aspetti: (i) Risk Assessment, analisi e valutazione dei principali rischi aziendali, inclusi quelli finanziari, operativi, legali e reputazionali; (iii) Internal Audit, esame del piano annuale di audit, monitoraggio delle attività svolte e revisione dei risultati degli audit interni; (iii) Compliance, verifica dell'adeguatezza delle politiche di compliance e della conformità alle normative applicabili; (iv) Whistleblowing, supervisione del sistema di segnalazione delle violazioni e delle relative azioni correttive.

In particolare, il Comitato ha trattato le seguenti tematiche ed ha valutato:

• a) il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato, sentiti il Dirigente Preposto, la Società di Revisione e il Collegio Sindacale;
• b) l'idoneità dell'informazione periodica finanziaria e non finanziaria a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della Società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite;
• c) ed esaminato il contenuto dell'informazione periodica a carattere non finanziario rilevante ai fini del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• d) l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società, con particolare riferimento al SIGR, alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia, in relazione alla definizione delle linee di indirizzo del SCIGR in coerenza con le strategie della Società. A tal riguardo, il Comitato ha esaminato e definito le linee di indirizzo del SCIGR, con l'obiettivo di: (i) rafforzare il coordinamento tra le funzioni aziendali preposte al controllo e alla gestione dei rischi; (ii) migliorare i flussi informativi tra il Consiglio di Amministrazione, il Collegio Sindacale e le funzioni di controllo; (iii) potenziare l'utilizzo di strumenti tecnologici avanzati per il monitoraggio dei rischi; (iv) promuovere una cultura aziendale orientata alla prevenzione e gestione del rischio;
• e) ed esaminato l'attività posta in essere dall'Organismo di Vigilanza preposto alle funzioni di vigilanza ex art. 6, comma 1, lett. b) del Decreto Legislativo n. 231/2001;

Inoltre, il Comitato:

• insieme all'Internal Audit, ha prestato particolare attenzione alla pianificazione e formalizzazione delle attività di risk assesment, all'analisi del catalogo dei rischi, alle metriche di valutazione della probabilità e dell'impatto ed al piano di audit;

• ha svolto funzioni di supporto e consultive in materia di sostenibilità, per tale intendendosi i processi, le iniziative e le attività tese a presidiare l'impegno della Società per lo sviluppo sostenibile lungo la catena del valore, le politiche e strategie ESG;
• ha approvato la procedura reporting sostenibilità, il piano di sostenibilità a lungo termine (2030), la valutazione dell'analisi di materialità ed ha analizzato il contenuto della Rendicontazione di Sostenibilità, prima della sua approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione, redatto secondo il D.Lgs 125/2024 e la normativa europea di riferimento, utilizzando i principi di rendicontazione ESRS;
• ha monitorato il posizionamento della Società e del gruppo sui temi di sostenibilità;
• ha esaminato le politiche di sostenibilità volte ad assicurare la creazione di valore nel tempo per la generalità degli azionisti e per tutti gli altri stakeholder in un orizzonte di medio-lungo periodo nel rispetto dei principi di sviluppo sostenibile;
• ha esaminato le informazioni di carattere non finanziario predisposte dalle competenti funzioni della Società;
• ha mantenuto un costante dialogo con il Collegio Sindacale e con la Società di Revisione, condividendo informazioni sui principali aspetti relativi al sistema di controllo interno, alla gestione dei rischi e alle tematiche contabili e finanziarie. A tal riguardo si segnala che sono stati organizzati con la Società di Revisione due incontri durante l'Esercizio 2024 per discutere le attività di audit e le risultanze delle verifiche svolte relative all'anno 2023 e due incontri nel corso dell'esercizio 2025 per discutere le attività di audit e le risultanze delle verifiche svolte relative all'Esercizio. Il confronto con il Collegio Sindacale è sempre stato continuo ed il Presidente del Collegio Sindacale ha partecipato a tutte le riunioni del Comitato.

Nel corso dell'Esercizio, il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e Parti Correlate ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti mentre non ha avuto necessità di ricorrere a consulenti esterni.

9.3 Responsabile della funzione di Internal Audit

La funzione Internal Audit è stata istituita dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 13 marzo 2024 nella persona di Giulio Graziani. Il Consiglio, mediante apposita procedura di selezione, si è assicurato che tale soggetto fosse dotato di adeguati requisiti di professionalità, indipendenza e organizzazione.

Il Responsabile della funzione di Internal Audit non è responsabile di alcuna area operativa, non dipende gerarchicamente dal Consiglio e svolge la propria attività in modo indipendente. L'Emittente ritiene che il responsabile della funzione di Internal Audit abbia accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico.

La nomina del Responsabile di Internal audit è avvenuta su proposta dell'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, previo parere favorevole del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e sentito il Collegio Sindacale.

Il Consiglio di Amministrazione ha definito la remunerazione del Responsabile di Internal Audit coerentemente con le politiche aziendali e si è assicurato che lo stesso sia dotato di risorse adeguate all'espletamento dei propri compiti.

In data 17 febbraio 2025 il Consiglio di Amministrazione ha approvato il piano audit 2025, sentiti il Collegio Sindacale, il CEO e il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità.

Il Responsabile della Funzione Internal Audit, in linea con quanto previsto dal Codice di Corporate Governance, nel corso dell'Esercizio ha:

• a. verificato, sia in via continuativa, sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi di Gruppo, attraverso un piano di audit, approvato dal Consiglio di Amministrazione, basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi;
• b. predisposto relazioni periodiche, su base annuale, contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la

gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento;

• c. predisposto tempestivamente relazioni su eventi di particolare rilevanza;
• d. trasmesso le relazioni di cui ai punti b) e c) ai presidenti del Collegio Sindacale, del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, del Consiglio di Amministrazione, nonché al Chief Executive Officer, salvo i casi in cui l'oggetto di tali relazioni riguardi specificatamente l'attività di tali soggetti;
• e. verificato, nell'ambito del piano di audit, l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile.

9.4 Modello organizzativo (ex D. Lgs. 231/2001)

La Società ha adottato un modello organizzativo ("Modello 231") volto ad assicurare condizioni di correttezza e di trasparenza nella conduzione delle attività aziendali, a tutela della posizione e dell'immagine propria e delle società del Gruppo (ivi incluse le società controllate estere del Gruppo) delle aspettative dei propri azionisti e del lavoro dei propri dipendenti e modulato sugli specifici requisiti dettati dal D. Lgs. 231/2001.

Tale modello organizzativo si articola in tre sezioni denominate rispettivamente "Parte Generale", "Parte Speciale" e "Allegato 1". Con riferimento alla "Parte Generale" del modello organizzativo della Società si segnala che tale parte oltre a qualificare la portata ed i contenuti del D. Lgs. 231/2001 in ambito societario, descrive: (i) gli obiettivi e le modalità di attuazione del modello; (ii) l'organizzazione e il funzionamento dell'organismo di vigilanza; (iii) la formazione del personale e modalità di diffusione del modello; (iv) il sistema disciplinare e le misure in caso di mancata osservanza delle prescrizioni del Modello; (v) l'aggiornamento e adeguamento del modello.

La sezione denominata "Parte Speciale" descrive, per ciascuna area di rischio individuata , l'indicazione delle "attività sensibili" che la compongono, dei ruoli aziendali coinvolti, delle fattispecie di reato astrattamente rilevanti, dei principi di comportamento e dei principali controlli a mitigazione dei fattori di rischio .In particolare, la Parte Speciale è stata revisionata attraverso l'introduzione di una struttura per processo aziendale (e non più per categoria di reato), così garantendo una maggiore fruibilità da parte di ogni funzione aziendale; allo stesso modo, è stata oggetto di revisione anche la parte relativa ai presidi di controllo finalizzati alla prevenzione dei reati previsti dal D. Lgs. 231/01, al fine di renderli concretamente applicabili e comprensibili da parte del personale aziendale.

Infine, l'Allegato I fornisce l'elenco dei reati che costituiscono presupposto della responsabilità per la Società ai sensi del D. Lgs. 231/01. In particolare, in relazione a ciascuna categoria di reato prevista dalla normativa, sono state definite le singole fattispecie di reato, corredate dal dettaglio delle sanzioni applicabili.

Analogo Modello 231 è stato adottato dalla controllata Comer Industries Components S.r.l.

L'Organismo di Vigilanza è stato designato dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente per vigilare sull'osservanza e sull'efficace ed effettiva applicazione del Modello 231 e per curarne l'aggiornamento. Oltre all'esecuzione delle verifiche periodiche, ai sopralluoghi e all'analisi dei flussi informativi, l'Organismo di Vigilanza predispone con cadenza semestrale le apposite relazioni al Consiglio di Amministrazione in merito alle attività svolte e alle evidenze emerse. L'Organismo prevede una struttura collegiale che comprenda almeno un membro esterno e uno interno, nel rispetto dei requisiti di indipendenza, autonomia e professionalità. Più in particolare, l'Organismo di Vigilanza attualmente in carica è stato nominato con delibera del Consiglio di Amministrazione del 28 marzo 2022, sino alla data di approvazione del progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023, previo parere favorevole del Collegio Sindacale, ed è composto da Tommaso Rotella (Presidente) Luca Mazzei (membro esterno) e Antonio Lattarulo (membro interno). La nomina di Antonio Lattarulo, che riveste il ruolo di membro interno, ha lo scopo di assicurare il coordinamento tra i diversi soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. Il Consiglio ha ritenuto che le figure selezionate assicurino la sussistenza dei requisiti di autonomia, indipendenza, professionalità e continuità d'azione dell'Organismo di Vigilanza.

L'Organismo di Vigilanza risulta in possesso di autonomi poteri di iniziativa e di controllo così come previsti dall'art. 6 del D. Lgs. 231/2001.

All'interno del Modello 231, si colloca il Codice Etico e di Condotta della Società adottato in data 21 marzo 2023. In medesima data l'Emittente ha altresì adottato il Codice Etico Fornitori.

Comer Industries ha adottato come parte integrante del Modello 231 anche una policy anticorruzione, con l'obiettivo di prevenire comportamenti difformi ai principi etici e alle leggi in materia anticorruzione in tutti i Paesi in cui opera, nonché come previsto dall'articolo 2 della legge n. 179/2017 e dalla Direttiva Europea 2019/1937, canali di comunicazione per segnalare atti o comportamenti in contrasto con il Codice Etico, le politiche, le procedure o le prescrizioni di legge, preservando i diritti alla protezione dei dati personali del segnalatore (c.d. procedura whistleblowing).

Il Codice Etico, il Codice Etico Fornitori e il Modello di organizzazione, gestione e controllo ex D. Lgs. 8 giugno 2001 n. 231 (parte generale) sono disponibili all'indirizzo www.comerindustries.com, sezione Governance.

9.5 Revisore

La società di revisione, incaricata della revisione legale dei conti dell'Emittente è Deloitte & Touche S.p.A., ufficio di Bologna, Piazza Malpighi 4/2, con sede legale e amministrativa in Milano, Via Tortona n. 25, iscritta al Registro dei Revisori Legali di cui agli articoli 6 e seguenti del Decreto Legislativo del 27 gennaio 2010 n. 39, come modificato dal D. Lgs. 17 luglio 2016, con numero di iscrizione 132587.

In data 22 aprile 2021 l'Assemblea, in sede ordinaria, ha conferito alla Società di Revisione l'incarico di revisione contabile dei bilanci di esercizio e consolidato della Società, nonché di verifica della regolare tenuta della contabilità e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili e di verifica della coerenza della relazione sulla gestione con il bilancio e della sua conformità alle norme di esercizio, per gli esercizi 2021-2029. In data 21 giugno 2023 l'Assemblea ordinaria ha deliberato di integrare l'incarico in precedenza conferito al fine di renderlo conforme alle disposizioni previste per gli Enti di Interesse Pubblico ("EIP"), così da tenere in considerazione il cambio di status della Società da Ente Sottoposto a Regime Intermedio a EIP per effetto della Quotazione.

Il Consiglio, nel corso dell'Esercizio, non ha valutato, sentito il Collegio Sindacale, i risultati esposti dalla Società di Revisione nella lettera di suggerimenti e nella relazione aggiuntiva indirizzata al Collegio Sindacale.

9.6 Dirigente preposto e altri ruoli e funzioni aziendali

Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, in osservanza di quanto previsto dall'art. 154-bis del TUF e nel rispetto delle relative modalità di nomina previste dall'art. 19 dello Statuto, in data 4 maggio 2023 ha designato, previo parere del Collegio Sindacale, Stefano Palmieri, Chief Financial Officer, quale Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

All'atto di nomina il Consiglio ha attribuito al Dirigente Preposto tutti i poteri ed i mezzi necessari per l'esercizio dei compiti allo stesso attribuiti.

L'art. 19 dello Statuto prevede che il Dirigente Preposto sia nominato dal Consiglio di Amministrazione, previo parere del Collegio Sindacale. Salvo revoca per giusta causa, sentito il parere del Collegio Sindacale, il Dirigente Preposto scade insieme al Consiglio di

Amministrazione che lo ha nominato. Il Dirigente Preposto deve essere esperto in materia di amministrazione, finanza e controllo e possedere i requisiti di onorabilità stabiliti per gli amministratori. La perdita dei requisiti comporta decadenza dalla carica, che deve essere dichiarata dal consiglio di amministrazione entro trenta giorni dalla conoscenza del difetto.

Il Dirigente Preposto, ai sensi dell'art. 154-bis TUF, provvede a:

• redigere dichiarazioni scritte di accompagnamento per gli atti e le comunicazioni della Società diffusi al mercato e relativi all'informativa contabile anche infrannuale;
• predisporre adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio e, ove previsto, del bilancio consolidato nonché di ogni altra comunicazione di carattere finanziario;
• attestare con apposita relazione sul bilancio di esercizio, sul bilancio semestrale abbreviato e sul bilancio consolidato (i) l'adeguatezza e l'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio (ii) che i documenti sono redatti in conformità ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti nella Comunità Europea ai sensi del regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento Europeo e del Consiglio, del 19 luglio 2002; (iii) la corrispondenza dei documenti alle risultanze dei libri e delle scritture contabili; (iv) l'idoneità dei documenti a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell'Emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento; (v) per il bilancio d'esercizio e per quello consolidato, che la relazione sulla gestione comprende un'analisi attendibile dell'andamento e del risultato della gestione, nonché della situazione dell'Emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento, unitamente alla descrizione dei principali rischi e incertezze cui sono esposti; (vi) per il bilancio semestrale abbreviato, che la relazione intermedia sulla gestione contenga un'analisi attendibile delle informazioni di cui all'art. 154-ter, comma 4, TUF.

Si segnala che, il Dirigente Preposto ha altresì reso la propria attestazione sulla Rendicontazione di Sostenibilità, come previsto dall'art. 154-bis, comma 5-ter del TUF.

9.7 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Al fine di ottimizzare l'interazione tra gli stessi e massimizzare l'efficienza del SCIGR, la Società, in linea con quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance, ha distinto ruoli e responsabilità dei soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi evitando sovrapposizioni operative nell'ambito delle rispettive aree di attività e competenza e duplicazioni nei controlli.

Il coordinamento tra i soggetti coinvolti nel SCIGR avviene, con cadenza almeno annuale, in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità cui partecipano i soggetti titolari di funzioni di controllo o comunque connesse col SCIGR.

Nell'ambito del coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, si evidenzia che il Collegio Sindacale e il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità provvedono a scambiarsi tempestivamente le informazioni rilevanti per l'espletamento delle rispettive funzioni e che il Presidente del Collegio Sindacale partecipa ai lavori del predetto Comitato.

10. Interessi degli Amministratori e Operazioni con Parti Correlate

La Procedura OPC, nel testo approvato dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 4 maggio 2023, entrato in vigore alla Data di Inizio delle Negoziazioni, è volta a disciplinare le operazioni con parti correlate realizzate dalla Società, anche per il tramite di società controllate ai sensi dell'art. 2359 Codice Civile o comunque sottoposte ad attività di direzione e coordinamento, al fine di garantire la correttezza sostanziale e procedurale delle medesime, nonché la corretta informativa al mercato.

Si rileva che l'Emittente ha individuato nel Comitato Parti Correlate l'organo competente in materia di operazioni con parti correlate. Ove lo richiedano la natura, l'entità e le caratteristiche dell'operazione, il Comitato Parti Correlate ha la facoltà di farsi assistere, a spese della Società, da uno o più esperti indipendenti di propria scelta, attraverso l'acquisizione di apposite perizie e/o fairness e/o legal opinion.

Si segnala che l'Emittente, in quanto società di recente quotazione ai sensi dell'articolo 3, lettera g) del Regolamento Parti Correlate Consob, applica alle operazioni con parti correlate, ivi comprese quelle di maggiore rilevanza (come individuate ai sensi dell'Allegato 3 del Regolamento Parti Correlate Consob), in deroga all'art. 8 del Regolamento Parti Correlate Consob, una procedura individuata secondo i principi e le regole di cui all'art. 7 del Regolamento medesimo. Restano altresì ferme le disposizioni dell'art. 5 del Regolamento Parti Correlate Consob ("Informazione al pubblico sulle operazioni con parti correlate").

Ai sensi della Procedura OPC, il Comitato Parti Correlate è chiamato a un preventivo esame e al rilascio di un parere sulle varie tipologie di operazioni con parti correlate, fatta eccezione per quelle operazioni che a norma della stessa Procedura OPC sono escluse dall'applicazione delle procedure ivi disciplinate.

La Procedura OPC prevede che la procedura ivi descritta non si applichi:

• (i) alle deliberazioni assembleari relative ai compensi spettanti ai membri del Consiglio di Amministrazione e del comitato esecutivo (ove nominato) (ex articolo 2389, comma 1, c.c.) e alle deliberazioni sulla remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche rientranti nell'importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori preventivamente determinato dall'assemblea ex articolo 2389, comma 3, c.c.;
• (ii) alle deliberazioni assembleari relative ai compensi spettanti ai membri del Collegio Sindacale (ex articolo 2402 c.c.);

• (iii) alle Operazioni di Importo Esiguo (per tali intendendosi le Operazioni con Parti Correlate o le Operazioni con Parti Correlate realizzate in esecuzione di un disegno unitario il cui controvalore sia per singola Operazione o cumulate inferiore a Euro 100.000 (centomilaeuro/00) qualora la Parte Correlata sia una persona fisica; Euro 150.000 (centocinquantamilaeuro/00) per Operazione con singola controparte, qualora Parte Correlata sia una persona giuridica);
• (iv) ai piani di compenso basati su strumenti finanziari approvati dall'assemblea e alle relative operazioni esecutive purché nel rispetto di quanto disposto dall'articolo 114 -bis TUF e delle disposizioni attuative;
• (v) fermi restando gli obblighi di cui all'articolo 9 della presente Procedura, alle deliberazioni in materia di remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche nonché degli altri dirigenti con responsabilità strategiche a condizione che: (a) sia stata adottata una politica di remunerazione approvata dall'assemblea; (b) nella definizione della politica di remunerazione sia stato coinvolto un comitato costituito esclusivamente da amministratori non esecutivi in maggioranza indipendenti; (c) la remunerazione assegnata sia individuata in conformità con tale politica e quantificata sulla base di criteri che non comportino valutazioni discrezionali;
• (vi) alle Operazioni Ordinarie che siano concluse a Condizioni Equivalenti a Quelle di Mercato o Standard;
• (vii) alle Operazioni con o tra Società Controllate, anche congiuntamente, nonché a quelle con Società Collegate, qualora nelle Società Controllate o Collegate controparti dell'Operazione non vi siano interessi significativi di altre parti correlate della Società; gli interessi sono ritenuti tali dal Consiglio di Amministrazione sulla base delle indicazioni fornite da Consob,
• (viii) alle Operazioni da realizzare sulla base di istruzioni con finalità di stabilità impartite da Autorità di vigilanza;
• (ix) alle operazioni deliberate dalla Società e rivolte a tutti gli azionisti a parità di condizioni, ivi inclusi: a) gli aumenti di capitale in opzione, anche al servizio di prestiti obbligazionari convertibili, e gli aumenti di capitale gratuiti previsti dall'articolo 2442 c.c.; b) le scissioni in senso stretto, totali o parziali, con criterio di attribuzione delle azioni proporzionale; c) le riduzioni del capitale

sociale mediante rimborso ai soci previste dall'articolo 2445 c.c. e gli acquisti di azioni proprie ai sensi dell'articolo 132 TUF.

Le funzioni del Comitato Parti Correlate sono svolte dal Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, costituito dagli Amministratori indipendenti Paola Pizzetti (Presidente), Arnaldo Camuffo e Francesca Bertani, componenti. A far data dalla chiusura dell'Esercizio non si registrano eventuali cambiamenti nella composizione del Comitato.

Le informazioni di dettaglio in merito alle Operazioni con parti correlate relative all'Esercizio 2024 sono riportate nella Relazione sulla gestione e nelle note esplicative al Bilancio di esercizio e al Bilancio consolidato nell'ambito della Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2024 disponibile sul sito della Società.

Nel corso dell'Esercizio, si è tenuta una riunione cel Comitato Parti Correlate. Le attività del Comitato hanno riguardato lo svolgimento delle funzioni allo stesso attribuite dal relativo Regolamento.

Il Consiglio di Amministrazione non ha adottato ulteriori soluzioni operative per agevolare l'individuazione e la gestione delle situazioni in cui un amministratore sia portatore di un interesse per conto proprio o di terzi, ad accezione di quanto previsto nella Procedura OPC.

11. Collegio sindacale

11.1 Nomina e sostituzione

Il Collegio Sindacale è nominato dall'Assemblea ordinaria della Società.

In ordine alla nomina del Collegio Sindacale, l'articolo 20 dello Statuto prevede quanto segue:

"[...] I sindaci effettivi e i sindaci supplenti sono nominati dall'assemblea, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente tra generi, sulla base di liste presentate dagli azionisti, nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo e devono risultare in numero non superiore ai componenti dell'organo da eleggere.

Ciascuna lista deve essere composta di due sezioni: una per la nomina dei sindaci effettivi e una per la nomina dei sindaci supplenti. Il primo dei candidati di ciascuna sezione deve essere individuato tra i revisori legali iscritti nell'apposito registro di cui all'articolo 2397 del codice civile.

Le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti a entrambi i generi, in misura conforme alla disciplina pro tempore vigente relativa all'equilibrio tra generi sia quanto ai candidati alla carica di sindaco effettivo, sia quanto ai candidati alla carica di sindaco supplente.

Ogni azionista può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista ed ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni e i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Hanno diritto di presentare le liste soltanto i soci che, da soli o insieme ad altri soci, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti la misura richiesta dalla disciplina regolamentare emanata dalla Commissione Nazionale per le società e la borsa.

Unitamente a ciascuna lista, entro i termini per la presentazione prescritti dalla normativa vigente, devono depositarsi le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti normativamente e statutariamente prescritti per la carica. La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata. Con le dichiarazioni sarà depositato per ciascun candidato un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali e comprensivo della lista degli incarichi di amministrazione e controllo da ciascun candidato ricoperti in altre società.

Per la presentazione, il deposito e la pubblicazione delle liste si applicano le disposizioni di legge e di regolamento di tempo in tempo vigenti. Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista. Le adesioni e i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista. All'elezione dei sindaci si procede come segue:

a) dalla lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, 2 membri effettivi e 1 supplente;

b) dalla seconda lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti e che non risulti collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il restante membro effettivo – che assumerà la carica di Presidente – e l'altro membro supplente. Nel caso in cui più liste di minoranza abbiano ottenuto lo stesso numero di voti, risulta eletto il candidato di lista, sindaco effettivo e sindaco supplente, più anziano di età;

c) nel caso di presentazione di un'unica lista, il collegio sindacale è tratto per intero dalla stessa sempre che abbia ottenuto l'approvazione della maggioranza dei voti.

Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del collegio sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, si provvederà, nell'ambito dei candidati alla carica di sindaco effettivo della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, alle necessarie sostituzioni, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati.

Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il sindaco decade della carica. In caso di sostituzione di un sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato oppure, in difetto, in caso di cessazione del sindaco di minoranza, il candidato collocato successivamente nella medesima lista a cui apparteneva quello cessato o in subordine ancora il primo candidato della lista di minoranza che abbia conseguito il secondo maggior numero di voti. Resta fermo che la presidenza del collegio sindacale rimarrà in capo al sindaco di minoranza.

Quando l'assemblea deve provvedere alla nomina dei sindaci effettivi e/o dei supplenti necessaria per l'integrazione del collegio sindacale si procede come segue: qualora si debba provvedere alla sostituzione di sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina avviene con votazione a maggioranza senza vincolo di lista; qualora occorra sostituire sindaci eletti nella lista di minoranza, l'assemblea li sostituisce con voto a maggioranza, scegliendoli ove

possibile fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il sindaco da sostituire, oppure nella lista di minoranza che abbia riportato il secondo maggior numero di voti.

Qualora l'applicazione di tali procedure non consentisse, per qualsiasi ragione, la sostituzione dei sindaci designati dalla minoranza, l'assemblea provvederà con votazione a maggioranza, previa presentazione di candidature da parte di soci che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno la percentuale sopra richiamata in relazione alla procedura per la presentazione di liste; tuttavia, nell'accertamento dei risultati di questa ultima votazione non verranno computati i voti dei soci che, secondo le comunicazioni rese ai sensi della vigente disciplina, detengono, anche indirettamente oppure anche congiuntamente con altri soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'articolo 122 del TUF, la maggioranza dei voti esercitabili in assemblea, nonché dei soci che controllano, sono controllati o sono assoggettati a comune controllo dei medesimi". Il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri del Collegio Sindacale è stabilita dalla Consob.

11.2 Composizione e funzionamento del Collegio Sindacale (ex art. 123 bis, comma 2, lettera d), TUF)

Ai sensi dell'art. 20 dello Statuto, il Collegio Sindacale è composto da 3 (tre) sindaci effettivi e 2 (due) supplenti. I sindaci durano in carica per tre esercizi e sono rieleggibili.

I componenti del Collegio Sindacale devono essere in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità, indipendenza e relativi al limite di cumulo degli incarichi previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente. A tali fini, sono considerate strettamente attinenti all'ambito di attività della Società le materie inerenti il diritto commerciale, il diritto societario, il diritto dei mercati finanziari, il diritto tributario, l'economia aziendale, la finanza aziendale, le discipline aventi oggetto analogo o assimilabile, nonché infine le materie e i settori inerenti al settore di attività della Società e di cui all'articolo 3 dello Statuto.

Il Collegio Sindacale dell'Emittente è stato nominato dall'Assemblea ordinaria del 20 aprile 2023 e rimarrà in carica fino alla data dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2025.

Per la nomina del Collegio Sindacale è stata presentata un'unica lista, dall'azionista Eagles Oak, titolare di una partecipazione pari al 51,05% del capitale sociale dell'Emittente, votata dalla maggioranza degli azionisti presenti in Assemblea.

Si riportano qui di seguito i Sindaci presenti nella lista e nominati:

• Luigi Gesaldi (Presidente del Collegio Sindacale);
• Francesca Folloni (Sindaco effettivo);
• Massimiliano Fontani (Sindaco effettivo);
• Corrado Baldini (Sindaco supplente);
• Ilaria Pingani (Sindaco supplente).

Non vi sono cambiamenti nella composizione del Collegio Sindacale successivi al 31 dicembre 2023.

Le informazioni riguardanti la composizione del Collegio Sindacale alla data di chiusura dell'Esercizio, nonché i nominativi dei componenti che hanno cessato di ricoprire la carica nel corso dell'Esercizio sono riportate nella Tabella 4 allegata alla Relazione.

Le caratteristiche personali e professionali di ciascun sindaco sono riportate nei loro rispettivi curriculum vitae che ai sensi dell'artt. 144-decies del Regolamento Emittenti Consob sono allegati alla presente Relazione e sono disponibili sul sito internet dell'Emittente, all'indirizzo www.comerindustries.com, sezione Governance.

Nel corso dell'Esercizio le riunioni sono state n. 13 e sono durate mediamente circa 1.5 ore ciascuna. Il Collegio Sindacale ha presenziato a tutte le adunanze del Consiglio di Amministrazione che si sono tenute nell'Esercizio 2024 e per mezzo del suo Presidente ha partecipato a tutte le riunioni del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e del Comitato Nomine e Remunerazioni.

Nell'esercizio in corso si sono già tenute n. 8 riunioni del Collegio Sindacale e precisamente il 15, 20, 21 e 31 gennaio 2025, il 13, 14, 17 e 28 febbraio 2025 oltre alle riunioni propedeutiche al rilascio della relazione al bilancio chiuso al 31 dicembre 2024. Inoltre, il Collegio Sindacale ha partecipato a 7 comitati endoconsiliari oltre a 2 riunioni del Consiglio di Amministrazione. Alla data della Relazione sono state programmate 7 ulteriori adunanze.

Ulteriori informazioni sulla composizione del Collegio Sindacale e sulla partecipazione dei sindaci alle riunioni del Collegio Sindacale sono indicate nella Tabella 4 allegata alla Relazione.

I membri del Collegio Sindacale in carica presentano caratteristiche tali da assicurare un adeguato livello di diversità, oltre che per la composizione di genere e di età, anche relativamente al percorso formativo e professionale di ciascun componente.

Per ulteriori informazioni in merito alla composizione e diversità degli organi di controllo, nonché alle loro competenze in materia di sostenibilità, si rinvia alla Rendicontazione di Sostenibilità, Capitolo 2, Paragrafo "Il governo dell'impresa".

Criteri e politiche di diversità nella composizione del Collegio

Lo Statuto prevede, con riferimento alla nomina del Collegio Sindacale, di tener conto delle disposizioni normative che stabiliscono l'obbligo di riservare una quota predeterminata di componenti al genere meno rappresentato. Più in particolare, l'articolo 20 dello Statuto prevede che la composizione del Collegio Sindacale deve assicurare l'equilibrio tra il genere maschile e il genere femminile nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti.

La composizione del Collegio Sindacale alla data della Relazione è conforme alla normativa sul rispetto dell'equilibrio tra i generi di cui all'articolo 148, comma 1-bis, TUF, sebbene la stessa sia applicabile all'Emittente a partire dal primo rinnovo degli organi sociali successivo alla Quotazione.

Si segnala che alla data della presente Relazione l'Emittente non ha adottato una apposita politica in relazione alla composizione del Collegio Sindacale in carica relativamente ad aspetti quali l'età, il genere, la disabilità e il percorso formativo e professionale. Sul punto si ritiene che la composizione qualitativa e quantitativa del Collegio Sindacale in carica garantisca una sufficiente diversificazione in termini di competenze, età, esperienza e di genere, in particolare: (i) nel Collegio Sindacale sono presenti n. 2 (due) Sindaci effettivi di genere maschile e n. 1 (un) sindaco effettivo di genere femminile; mentre con riferimento ai Sindaci supplenti, è presente un membro di genere femminile e uno di genere maschile; (ii) l'età dei componenti del Collegio Sindacale, compresa tra 34 e 53 anni consente una adeguata diversità anagrafica; (iii) tutti i membri del Collegio Sindacale sono iscritti all'albo dei dottori commercialisti ed esperti contabili e al registro dei revisori legali.

Indipendenza

Il Collegio Sindacale ha accertato nella riunione del 19 gennaio 2024 e, da ultimo, in data 17 febbraio 2025 il possesso da parte dei Sindaci dei requisiti di indipendenza ai sensi dell'art. 148, comma 3 del TUF.

Il Collegio Sindacale ha considerato tutte le circostanze a disposizione, e in particolare quelle fornite dai Sindaci oggetto di valutazione, valutando tutte le circostanze che appaiono compromettere l'indipendenza come richiamate dalle menzionate disposizioni e applicando i criteri previsti dal Codice con riferimento all'indipendenza degli Amministratori.

Remunerazione

L'Assemblea del 20 aprile 2023 ha fissato il compenso del Collegio Sindacale in Euro 18.000, oltre ai contributi previdenziali e imposte di legge, per anno per il presidente ed Euro 15.000, oltre ai contributi previdenziali e imposte di legge, per anno per ciascuno dei Sindaci effettivi, per l'intero periodo di durata della carica, da corrispondersi pro rata temporis in funzione dell'effettiva permanenza nella carica. Tale remunerazione risulta commisurata all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa.

Gestione degli interessi

Alla luce di quanto già nella Procedura OPC (per una descrizione della quale si rinvia al precedente Capitolo 10), non sono state previste procedure aggiuntive e specifiche relativamente al caso in cui sussista un interesse, per conto proprio o di terzi, di un membro del Collegio Sindacale in una determinata operazione.

11.3 Ruolo

Il Collegio Sindacale rappresenta l'organo di controllo dell'Emittente e ha il compito di vigilare sull'attività degli amministratori e controllare che la gestione e l'amministrazione della Società si svolgano nel rispetto della legge e dell'atto costitutivo.

Più in particolare, ai sensi dell'art. 149, comma 1 del TUF, il Collegio Sindacale vigila: a) sull'osservanza della legge e dell'atto costitutivo; b) sul rispetto dei principi di corretta amministrazione; c) sull'adeguatezza della struttura organizzativa della Società per gli aspetti di competenza, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativocontabile nonché sull'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione; c-bis) sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dal Codice di Corporate Governance; d) sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Società alle società controllate ai sensi dell'articolo 114, comma 2 del TUF. Inoltre, ai sensi del comma 3 dell'art. 149 del TUF, il Collegio Sindacale comunica senza indugio alla Consob le irregolarità riscontrate nell'attività di vigilanza e trasmette i relativi verbali delle riunioni e degli accertamenti svolti e ogni altra utile documentazione.

I sindaci possono, anche individualmente, effettuare atti di ispezione e di controllo e chiedere notizie agli amministratori. Il Collegio Sindacale può convocare, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Assemblea o il Consiglio di

Amministrazione. Il Collegio Sindacale ha inoltre l'obbligo di riferire in Assemblea sull'attività di vigilanza svolta e sulle omissioni e i fatti censurabili rilevati.

Infine, secondo quanto previsto dall'articolo 152 del TUF, il Collegio Sindacale può denunziare in tribunale il fondato sospetto che gli amministratori, in violazione dei propri doveri, abbiano compiuto gravi irregolarità nella gestione capaci di recare danno alla Società o ad una o più controllate.

Il Collegio Sindacale e il revisore della Società si scambiano tempestivamente i dati e le informazioni rilevanti. Dagli incontri tra Collegio Sindacale e Società di Revisione è emerso che, sulla base delle procedure di revisione svolte nel corso dell'anno sul bilancio d'esercizio separato e consolidato chiuso al 31 dicembre 2024, non sono emerse situazioni di incertezza o limitazioni nelle verifiche condotte. Il Revisore legale, inoltre, ha rilasciato la dichiarazione relativa all'indipendenza del medesimo.

Per ulteriori informazioni in merito ai ruoli e alle responsabilità dell'organo di controllo, anche in materia di sostenibilità, si rinvia alla Rendicontazione di Sostenibilità, Capitolo 2, Paragrafo "Il governo dell'impresa".

12. Rapporti con gli azionisti e gli altri stakeholder rilevanti

Per informazioni in merito alle modalità con cui l'Emittente tiene conto degli interessi e delle opinioni degli azionisti e degli altri stakeholder rilevanti nella strategia e nel modello aziendale, si rinvia alla Rendicontazione di Sostenibilità, Paragrafo "Identità, strategia e modello di business".

Accesso alle informazioni

L'Emittente ha istituito un'apposita sezione nell'ambito del proprio sito internet, facilmente individuabile ed accessibile, nella quale sono messe a disposizione le informazioni concernenti l'Emittente che rivestono rilievo per i propri azionisti e per gli altri stakeholder rilevanti, in modo da consentire a questi ultimi un esercizio consapevole dei propri diritti (Sezione Investor Relations).

Il Consiglio di Amministrazione assicura che venga identificato un responsabile incaricato della gestione dei rapporti con gli azionisti (cd. investor relator). A tal riguardo in data 2 dicembre 2022 il dott. Alessandro Brizzi è stato nominato quale Investor Relator Manager della Società.

Al fine di rendere tempestivo ed agevole l'accesso alle informazioni concernenti l'Emittente che rivestono rilievo per i propri azionisti, l'Investor Relator Manager provvede a informare i soci di Comer Industries, tramite invio di una comunicazione e-mail alla mailing list degli azionisti della Società (che ne hanno fatto richiesta), circa l'avvenuta pubblicazione di comunicati stampa o di documenti societari.

Dialogo con gli azionisti

L'Emittente in data 19 marzo 2025 ha adottato una politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti ("Politica"), su proposta del Presidente e CEO, nel rispetto del principio IV e della raccomandazione 3, art. 1 del Codice di Corporate Governance.

Comer Industries crede fortemente nell'importanza del confronto con i propri Azionisti nonché con gli investitori istituzionali e il mercato in generale, e favorisce un dialogo costante, trasparente e continuativo, anche nell'ottica del perseguimento del successo sostenibile ("Dialogo").

In linea con le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, la Società ha adottato la Politica anche tenendo conto delle politiche di engagement adottate dagli investitori istituzionali e dai gestori di attivi.

La Politica definisce le regole del Dialogo, individuando i soggetti interessati, gli argomenti oggetto di discussione, le tempistiche e i canali di comunicazione.

Più in particolare, il documento formalizza il coinvolgimento dei componenti del Consiglio nell'ambito del Dialogo, individuando gli interlocutori, gli argomenti oggetto di discussione, le tempistiche e i canali di interazione. Nello specifico, la Politica disciplina i ruoli e le modalità di svolgimento del Dialogo instaurato con gli Azionisti e/o gli investitori, attuali e/o potenziali, ovvero con i loro rappresentanti e i loro consulenti in materia di voto; il documento, inoltre, individua i criteri per l'accettazione delle richieste di dialogo da parte della Società e individua altresì i soggetti che, assieme al Consiglio di Amministrazione, sono coinvolti nel dialogo (come il Segretario del Consiglio di Amministrazione e la Funzione Investor Relations).

Con le modalità previste nella Politica, Comer Industries fornisce ai soggetti interessati informazioni sulle seguente tematiche: l'andamento della gestione del Gruppo, il bilancio e i risultati periodici finanziari, anche consolidati; le tematiche ambientali, sociali e di governance; la performance del titolo azionario e degli altri eventuali strumenti finanziari emessi dalla Società; le operazioni annunciate o poste in essere da Comer Industries e dalle sue controllate aventi un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario, nonché le operazioni annunciate o poste in essere con parti correlate della Società; il sistema di governo societario e il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi di Comer Industries; la nomina e la composizione degli organi sociali, la politica di remunerazione degli amministratori e dei dirigenti strategici dell'Emittente; gli eventi straordinari e/o di particolare rilievo verificatisi e che possono incidere significativamente sulle prospettive del Gruppo ovvero sulla sua reputazione.

La Politica è disponibile sul sito www.comerindustries.com, Sezione "Governance / Politica di dialogo".

L'Emittente ha proseguito il dialogo con gli investitori e gli analisti in modo costante. L'Investor Relator e il management dell'Emittente hanno partecipato nel corso dell'Esercizio a n. 12 conferenze, internazionali e nazionali, di settore, nonché a roadshow nelle principali piazze finanziarie per un totale di 142 società di investimento.

L'aggiornamento sullo sviluppo e il contenuto del Dialogo condotto con gli Azionisti e gli investitori è fornito nel corso dell'Esercizio al Consiglio di Amministrazione dal Presidente del Consiglio di Amministrazione.

13. Assemblee (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l) e comma 2, lettera c), TUF) Ai sensi delle disposizioni di legge vigenti, l'Assemblea è competente, in sede ordinaria, ad approvare il bilancio, a nominare e revocare gli Amministratori, i Sindaci, il presidente del Collegio Sindacale e a stabilire il compenso degli Amministratori e dei sindaci. L'Assemblea delibera su quant'altro di sua competenza ai sensi di legge. In sede straordinaria l'Assemblea delibererà sulle modificazioni dello Statuto nonché su tutto quanto è riservato alla sua competenza dalla legge. L'Assemblea ordinaria può approvare, su proposta del Consiglio di Amministrazione, un regolamento che disciplina l'ordinato e funzionale svolgimento delle proprie adunanze, in particolare al fine di garantire il diritto di ciascun socio di intervenire sugli argomenti posti in discussione. Alla data della presente Relazione il Consiglio di Amministrazione non ha proposto all'Assemblea l'approvazione di tale regolamento.

Alla data della presente Relazione non vi sono azionisti che controllano la Società che abbiano comunicato al pubblico le proposte da essi sottoposte all'Assemblea in merito ad argomenti sui quali non era stata formulata dagli Amministratori una specifica proposta, ad eccezione delle proposte in merito alla nomina degli organi sociali.

Nel corso dell'Esercizio si sono tenute due Assemblee in data 23 aprile 2024 e 19 dicembre 2024. Con riferimento alle presenze dell'Assemblea del 23 aprile 2024, si precisa che sono intervenuti, mediante collegamento tramite videoconferenza, tutti i Consiglieri uscenti e tutti i Sindaci. Con riferimento alle presenze dell'Assemblea del 19 dicembre 2024, si precisa che sono intervenuti, mediante collegamento tramite videoconferenza o in presenza, tutti i Consiglieri in carica e tutti i Sindaci. Il Consiglio si è adoperato per assicurare agli Azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari perché essi potessero assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare, in particolare attraverso la pubblicazione delle Relazioni illustrative dal medesimo predisposte sulle proposte sottoposte all'approvazione dei soci relative ai punti all'ordine del giorno delle Assemblee.

Si evidenzia che per le predette Assemblee la Società ha ricorso al rappresentante designato in via esclusiva, nel rispetto di quanto stabilito all'articolo 106, commi 4 e 5, del D. L. 18/2020, convertito con modificazioni dalla L. 27/2020, come prorogato da ultimo dall'art. 11, comma 2, Legge del 5 marzo 2024, n. 21.

Ai sensi dell'art. 10 dello Statuto, l'Assemblea è ordinaria o straordinaria ed è convocata almeno una volta l'anno, ai sensi e nei termini di legge anche fuori dalla sede sociale in Italia e nell'Unione Europea. L'Assemblea, ordinaria e straordinaria, si tiene, di regola, in

unica convocazione, ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2369, cod. civ.. Il Consiglio di Amministrazione può tuttavia stabilire, qualora ne ravvisi l'opportunità e dandone espressa indicazione nell'avviso di convocazione, che l'Assemblea ordinaria si tenga in due convocazioni e l'Assemblea straordinaria in due o tre convocazioni. L'Assemblea ordinaria e/o straordinaria può tenersi, qualora ciò sia previsto nell'avviso di convocazione, con interventi dislocati in più luoghi, mediante mezzi di telecomunicazione, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento degli azionisti; è pertanto necessario che: (i) vengano indicati nell'avviso di convocazione i luoghi audio/video collegati a cura della Società, nei quali gli intervenuti potranno affluire; (ii) sia consentito al presidente dell'Assemblea, anche a mezzo del proprio ufficio di presidenza, di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, distribuendo agli stessi a mezzo posta elettronica, se redatta, la documentazione predisposta per la riunione, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione; (iii) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione; e (iv) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno. Nell'avviso di convocazione può, in ogni caso, essere stabilito che l'assemblea si tenga esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, con le modalità e nei limiti di cui alla disciplina normativa e regolamentare tempo per tempo vigente, omettendo l'indicazione del luogo fisico di svolgimento della riunione.

L'avviso di convocazione, contenente le informazioni previste dalla disciplina vigente, è pubblicato sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalla disciplina pro tempore vigente.

L'Assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta l'anno per l'approvazione del bilancio di esercizio entro il termine di 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale oppure entro il termine di 180 (centottanta) giorni nei casi previsti dalla legge.

a. Diritto di intervento e di voto in Assemblea

Ogni azione ordinaria dà diritto a un voto, fatte salve le Azioni che abbiano maturato, ai sensi dello Statuto, la maggiorazione del diritto di voto (voto doppio).

Hanno diritto ad intervenire in Assemblea coloro a cui spetta il diritto di voto per i quali sia pervenuta alla Società, entro i termini previsti dalla normativa pro tempore vigente, la comunicazione dell'intermediario autorizzato attestante la loro legittimazione.

Coloro che abbiano diritto di intervenire all'Assemblea possono farsi rappresentare per delega scritta da altra persona con le modalità di legge. La notifica alla Società della delega può avvenire anche mediante invio del documento all'indirizzo di posta elettronica indicato nell'avviso di convocazione. Spetta al Presidente dell'adunanza constatare la regolarità delle deleghe e il diritto di intervento.

Si evidenzia che il Consiglio di Amministrazione ha facoltà di designare, dandone notizia nell'avviso di convocazione, per ciascuna Assemblea, uno o più soggetti ai quali i titolari del diritto di voto possono conferire, con le modalità previste dalla disciplina pro tempore vigente, una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, fermo restando che la delega ha effetto solo ed esclusivamente con riguardo alle proposte per cui sono state conferite istruzioni di voto.

Infine, si segnala che, secondo quanto previsto all'art. 11 dello Statuto, come modificato dall'Assemblea del 19 dicembre 2024, ai sensi dell'art. 135-undecies.1 del TUF l'Assemblea sia ordinaria che straordinaria può svolgersi con l'intervento esclusivo del rappresentante designato di cui all'art. 135-undecies del TUF, ove consentito dalla, e in conformità alla, normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

b. Svolgimento dell'Assemblea

L'Assemblea è regolarmente costituita e delibera con le maggioranze previste dalla legge.

L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in sua assenza o impedimento, da persona designata a maggioranza dall'Assemblea stessa.

Il Presidente dell'Assemblea, anche a mezzo di appositi incaricati, verifica la regolarità della costituzione dell'Assemblea, accerta l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regola lo svolgimento dei lavori, verifica i risultati delle votazioni.

Il Presidente è assistito da un segretario designato su sua proposta a maggioranza degli intervenuti. Nei casi di legge, o quando il Presidente lo ritenga opportuno, le funzioni di segretario sono esercitate da un Notaio.

Le deliberazioni dell'Assemblea devono constare da verbale redatto e sottoscritto a norma di legge.

***

Il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto necessario elaborare motivate proposte da sottoporre all'Assemblea per definire un sistema di governo societario più funzionale alle

esigenze dell'impresa, non ritenendo che sussistano specifiche ragioni per sottoporre all'Assemblea proposte relative alla scelta di un diverso modello societario, a una differente articolazione dei diritti amministrativi e patrimoniali delle azioni o a differenti percentuali per l'esercizio dei diritti delle minoranze, e ritenendo opportuno lasciare agli azionisti l'opportunità di formulare, in sede di rinnovo del Consiglio, ogni proposta in ordine a dimensione, composizione e nomina del Consiglio, stante il fatto che lo Statuto assicura la necessaria flessibilità in merito.

Il Consiglio di Amministrazione ha proposto l'introduzione nello Statuto dell'istituto della maggiorazione del diritto di voto precedentemente alla Data di Inizio delle Negoziazioni, pertanto non conformandosi alle raccomandazioni del Codice in materia.

14. Ulteriori pratiche di governo societario (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), seconda parte TUF)

L'Emittente non adotta pratiche di governo societario ulteriori rispetto a quelle previste dalle norme legislative e regolamentari vigenti.

15. Cambiamenti dalla chiusura dell'esercizio di riferimento

Dalla chiusura dell'Esercizio sino alla data della presente Relazione, non si sono verificati altri cambiamenti nella struttura di corporate governance rispetto a quelli segnalati nelle specifiche sezioni della presente Relazione.

16. Considerazioni sulla Lettera del 17 dicembre 2024 del Presidente del Comitato per la Corporate Governance

Con riferimento alla lettera del 17 dicembre 2024 del Presidente del Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana, il relativo contenuto è stato portato all'attenzione del Consiglio di Amministrazione della Società, del Presidente del Collegio Sindacale e del Presidente del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità.

Il Consiglio di Amministrazione ha in particolare espresso le seguenti considerazioni.

Con riferimento all'invito "a fornire tutte le informazioni utili sulle modalità di applicazione della Raccomandazione 11 del Codice di Corporate Governance" - secondo la quale l'organo di amministrazione, nell'ambito del Regolamento di funzionamento del Consiglio e dei suoi Comitati, nel definire le procedure per la gestione dell'informativa, identifica "i termini per l'invio preventivo dell'informativa e le modalità di tutela della riservatezza dei dati e delle informazioni fornite in modo da non pregiudicare la tempestività e la completezza dei flussi informativi" e fornisce adeguata informazione "sul rispetto delle procedure relative a tempestività e adeguatezza dell'informazione fornita agli amministratori" - si evidenzia che, come riportato della presente Relazione (Sezione 4.4), il Regolamento del Consiglio di Amministrazione di Comer Industries prevede che: (a) la documentazione di supporto per la trattazione degli argomenti posti all'ordine del giorno del Consiglio viene inviata dal Presidente ai Consiglieri e Sindaci con modalità idonee a garantirne la necessaria riservatezza, anche eventualmente mediante piattaforma informatica dedicata, con congruo anticipo rispetto alla data della riunione consiliare. Tale termine in genere viene rispettato, senza che sia derogabile per mere esigenze di riservatezza; (b) nei casi in cui vi sia una particolare esigenza di riservatezza in ordine agli argomenti da trattare, il Presidente, d'intesa con l'Amministratore Delegato, definisce le migliori modalità per contemperare la tutela della particolare riservatezza dei dati con l'esigenza di informativa dei Consiglieri. A tal fine, la documentazione di supporto potrà essere considerata "secretata" - dandone comunicazione nell'avviso di convocazione - e il relativo contenuto sarà illustrato ove possibile prima della riunione consiliare, oppure direttamente durante la seduta stessa, oralmente e/o tramite diffusione audio e video. Ne sarà comunque garantita la visione ai Consiglieri e ai Sindaci che ne facciano espressa richiesta al Segretario, presso la sede della Società e con l'ausilio di un incaricato, fermo restando il divieto di estrarne copia finché permangano i requisiti di riservatezza e fino alla seduta consiliare stessa.

In risposta all'invito a fornire informazioni sulle modalità di applicazione della Raccomandazione 27 del Codice di Corporate Governance, si conferma che la politica di remunerazione degli amministratori e del top management prevede obiettivi di performance, inclusi quelli di sostenibilità, che sono predeterminati e misurabili, come richiesto dal Codice. Gli obiettivi di performance che determinano l'erogazione delle componenti variabili sono definiti in anticipo, misurabili e orientati a un orizzonte di mediolungo periodo. In particolare, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione, ha stabilito incentivi variabili sia di breve che di medio-lungo termine, basati su KPI specifici legati alla performance aziendale e alla sostenibilità, tra cui la riduzione delle emissioni di CO₂ in un periodo prestabilito. La definizione, il monitoraggio e la verifica del raggiungimento di tali obiettivi avvengono attraverso un processo strutturato, in linea con le migliori prassi di mercato, con gli obiettivi strategici della Società e al fine di promuoverne il successo sostenibile.

In merito alla Raccomandazione n. 4, si precisa che l'attribuzione al Presidente del Consiglio di Amministrazione della carica di Amministratore Delegato ha l'obiettivo di assicurare continuità gestionale rispetto al passato. Tale scelta si basa sulla comprovata esperienza e sulla profonda conoscenza che il Presidente e Amministratore Delegato ha del Gruppo e in particolare del complesso di società estere che ne fanno parte, nonché del mercato di riferimento. Per questi motivi, il Presidente e Amministratore Delegato è ritenuto la figura più idonea a svolgere un ruolo attivo nella gestione operativa dell'Emittente, garantendo la continuità aziendale e contribuendo al successo sostenibile della Società.

TABELLE

TABELLA 1: INFORMAZIONE SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

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	TABELLA 1: INFORMAZIONI sugli ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DEL 19 MARZO 2025
	STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
	N° azioni	N° diritti di voto	Quotato (indicare i mercati) / non quotato	Diritti e obblighi
Azioni ordinarie	28.678.090 di cui: 11.678.090 (azioni ordinarie) 17.000.000 (azioni ordinarie con voto maggiorato).	45.678.090	Euronext Milan	Ogni azione dà diritto ad un voto, fatte salve le Azioni che abbiano maturato, ai sensi dello Statuto, la maggiorazione del diritto di voto (voto doppio). I diritti e gli obblighi degli azionisti sono descritti negli articoli 5, 7, 11, 13, 9, 20 dello Statuto (consultabile sul sito internet www.comerindustries.com nella sezione Governance)

ALTRI STRUMENTI FINANZIARI (attribuenti il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione)
	Quotato (indicare i mercati) / non quotato	N° strumenti in circolazione	Categoria di azioni al servizio della conversione/esercizio	N° azioni al servizio della conversione/ esercizio

Obbligazioni convertibili	-	-	-	-
Warrant	-	-	-	-

	PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE
Dichiarante	Azionista diretto	Quota % su capitale ordinario	Quota % su capitale votante
Matteo Storchi	Eagles Oak S.r.l.	51,05%	64,10%
Matteo Storchi	Matteo Storchi	2,33%	2,91%
OEP VII GP	WPG Parent B.V.	23,86%	14,98%
Fabio Storchi	Finregg S.p.A.	6,16%	7,59%
Sergio Giglio	S.S. Giovanni e Paolo S.p.A.	5,46%	3,43%
Comer Industries S.p.A. (azioni proprie in portafoglio)	Comer Industries S.p.A.	0,16%	0,10%

TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

	CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina *	In carica da	In carica fino a	Lista (presentatori) **	Lista (M/m) (***)	Esec.	Non esec.	Indip. Codice	Indip. TUF	N. altri incarichi ****	Partecipazione (*)
Presidente e Amministratore Delegato	Matteo Storchi	1975	30-apr 2014	23-apr 2024	approvazione bilancio 31 dicembre 2026	Azionisti	M	X				-	8
Vice Presidente	Cristian Storchi	1971	27-apr 2017	23-apr 2024	approvazione bilancio 31 dicembre 2026	Azionisti	M		X			-	8
Amministratore	Luca Gaiani	1960	27-apr 2017	23-apr 2024	approvazione bilancio 31 dicembre 2026	Azionisti	M		X			-	8

Amministratore	Matteo Nobili	1971	30-01- 2019	23-apr 2024	approvazione bilancio 31 dicembre 2026	Azionisti	M	X			-	8
Amministratore	Arnaldo Camuffo	1961	30-01- 2019	23-apr 2024	approvazione bilancio 31 dicembre 2026	Azionisti	M	X	X	X	-	8
Amministratore	Marco Storchi	1978	30-01- 2019	23-apr 2024	approvazione bilancio 31 dicembre 2026	Azionisti	M	X			-	8
Amministratore	Paola Pizzetti	1964	22-apr 2021	23-apr 2024	approvazione bilancio 31 dicembre 2026	Azionisti	M	X	X	X	-	8
Amministratore	Francesca Bertani	1969	23-apr 2024	23-apr 2024	approvazione bilancio 31 dicembre 2026	Azionisti	M	X	X	X	-	6
Amministratore	Sergio Giglio	1955	23-apr 2024	23-apr 2024	approvazione bilancio 31	Azionisti	m	X	X	X	-	6

					dicembre 2026
						--------------------------------AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO --------------------------------
	Joseph Patrick		14-sett	14-sett	approvazione bilancio 31
Amministratore	Huffsmith	1982	2021	2021	dicembre 2023	CdA	-	-	X	-	-	-	1
					approvazione
Amministratore	Lee Merle Gardner	1947	14-sett 2021	14-sett 2021	bilancio 31 dicembre	CdA	-	-	X	-	-	-	1
N. riunioni svolte durante l'Esercizio: 8					2023
Quorum	richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148 TUF): 2,5%.

NOTE

I simboli di seguito indicati devono essere inseriti nella colonna "Carica":

• Questo simbolo indica l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

○ Questo simbolo indica il Lead Independent Director (LID).

* Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CDA dell'emittente.

** In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è stata presentata da azionisti (indicando "Azionisti") ovvero dal CdA (indicando "CdA").

*** In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è "di maggioranza" (indicando "M"), oppure "di minoranza" (indicando "m").

**** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate o di rilevanti dimensioni. Nella Relazione sulla corporate governance gli incarichi sono indicati per esteso.

***** In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni del CdA (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

TABELLA 3: STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

C.d.A.		Comitato Esecutivo		Comitato OPC		Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità		Comitato Nomine e Remunerazioni		Altro comitato		Altro comitato
Carica/Qualifica	Componenti	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)
Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato	Matteo Storchi	-	-	-	-	-	-	8/8	-	-	-	-	-
Vice Presidente	Cristian Storchi	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Amministratore	Luca Gaiani	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Amministratore	Matteo Nobili	-	-	-	-	-	-	8/8	M	-	-	-	-
Amministratore indipendente da TUF	Arnaldo Camuffo	-	-	1/1	M	5/5	M	8/8	P	-	-	-	-
Amministratore indipendente da TUF	Paola Pizzetti	-	-	1/1	P	5/5	P	-	-	-	-	-	-
Amministratore	Marco Storchi	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

Francesca Bertani	-	-	1/1	M	5/5	M	-	-	-	-	-	-
Sergio Giglio	-	-	-	-	-	-	8/8	M	-	-	-	-
--------------------------------AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO --------------------------------
-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
--------------------------------EVENTUALI MEMBRI CHE NON SONO AMMINISTRATORI --------------------------------
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N. riunioni svolte durante l'Esercizio:			1		5		8				-
NOTE () In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni dei comitati (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.). (*) In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del comitato: "P": presidente; "M": membro.
			-								-

TABELLA 4: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

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COLLEGIO SINDACALE
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina *	In carica da	In carica fino a	Lista (M/m) **	Indip. Codice	Partecipazione alle riunioni del Collegio ***	N. altri incarichi ****
Presidente	Luigi Gesaldi	1970	25-giu-2014	20-apr-2023	approvazione bilancio 31 dicembre 2025	M	X	13/13	14
Sindaco effettivo	Francesca Folloni	1979	20-apr-2023	20-apr-2023	approvazione bilancio 31 dicembre 2025	M	X	12/13	7
Sindaco effettivo	Massimiliano Fontani	1973	22-apr-2020	20-apr-2023	approvazione bilancio 31 dicembre 2025	M	X	13/13	19
Sindaco supplente	Corrado Baldini	1973	27-apr-2017	20-apr-2023	approvazione bilancio 31 dicembre 2025	M	X	-	16
Sindaco supplente	Ilaria Pingani	1989	20-apr-2023	20-apr-2023	approvazione bilancio 31 dicembre 2025	M	X	-	4
SINDACI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO
N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A

Numero riunioni svolte durante l'Esercizio: 13

Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri: 2,5%

NOTE

* Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel Collegio Sindacale dell'Emittente.

** In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun sindaco è "di maggioranza" (indicando "M"), oppure "di minoranza" (indicando "m").

*** In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

****In questa colonna è indicato il numero di incarichi di Amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.

CURRICULUM VITAE DEI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Matteo Storchi

Matteo Storchi è nato il 12 giugno 1975 e ha conseguito la laurea in scienze politiche presso l'Università degli Studi di Bologna nel 2000. Dal 2001 e fino al 2004 è Direttore Commerciale presso Area Partners. Successivamente entra nel Gruppo Comer Industries, dove matura esperienza come area manager distribution dell'area Sales & Marketing, per poi giungere alla direzione Sales & Marketing del gruppo. Dal 2014 è Amministratore Delegato e dal 2018 Presidente di Comer Industries.

Cristian Storchi

Cristian Storchi è nato il 16 luglio 1971 a Reggio Emilia e ha conseguito il diploma in ragioneria nel 1990. Inizia la sua carriera presso Axial Pump, azienda del Gruppo Comer Industries, come tirocinante in diversi settori aziendali. È successivamente nominato Area Manager per i mercati Africa, Medio Oriente, Asia e Oceania per 3 anni. Riveste poi la carica di Customer Representative per la divisione Axles per 4 anni. Nel 2008 viene nominato Customer Support Manager sia per la divisione Agriculture che per quella Industrial e dal 2016 ricopre il ruolo di Logistic Outbound Director per l'intero gruppo Comer Industries. A partire dal 2022, congiuntamente con le operazioni di acquisizione viene nominato prima Integration & Transformation Director per la divisione Aftermarket & Service e successivamente, a partire dal 2023, Vice President per e-comer.

Luca Gaiani

Luca Gaiani è nato a Modena il 27 gennaio 1960 e ha conseguito la laurea con lode in economia e commercio presso l'Università degli Studi di Modena nel 1983. Dal 1985 è dottore commercialista. Attualmente svolge tale attività presso uno studio associato, operando prevalentemente nell'area della consulenza fiscale, societaria e contabile nei confronti delle imprese. È membro del comitato scientifico della rivista "Il Fisco" e collabora con "Il Sole 24 Ore" ed è inoltre autore di numerose monografie su argomenti fiscali e contabili. È revisore legale dei conti. Attualmente, è membro del collegio sindacale di numerose società. È presidente della Commissione di studio fiscalità internazionale del Consiglio nazionale dei dottori commercialisti ed esperti contabili.

Matteo Nobili

Matteo Nobili è nato il 27 gennaio 1971 a Reggio nell'Emilia e ha conseguito la laurea in giurisprudenza presso l'Università di Modena e Reggio Emilia nel 1994 (110 e lode con menzione). Nel 1997 consegue il titolo di avvocato. Dal 1994 al 2000 svolge la sua attività

Comer Industries S.p.A. professionale presso lo studio legale del Prof. Avv. Francesco Marani. Dal 2000 al 2005 è

partner presso lo studio GNC (Grana – Nobili – Corsini) e dal 2005 al 2009 è partner presso lo studio Grana – Nobili. Dal 2010 al 2020 è partner dello studio Avvocatidiimpresa. Dal 2021 a oggi è partner dello studio NOBILI RTZ Legal S.a.s.t.a. Matteo Nobili opera prevalentemente nell'ambito del diritto societario e della crisi di impresa, occupandosi di contrattualistica relativa a operazioni straordinarie (domestiche e cross-border), di composizione negoziata della crisi d'impresa e di strumenti di regolazione della crisi e dell'insolvenza. Nel corso della sua attività professionale ha prestato assistenza e consulenza in importanti operazioni di investimento e procedure di ristrutturazioni del debito aziendale. Ha svolto numerose attività didattiche e ha partecipato, come organizzatore, relatore e moderatore, a diversi convegni e seminari.

Arnaldo Camuffo

Professore Ordinario di Organizzazione Aziendale all'Università Commerciale L. Bocconi di Milano. Nato a Venezia nel 1961, dopo essersi laureato con 110 e lode in Economia Aziendale presso l'Università Ca'Foscari di Venezia (1985) ha proseguito i propri studi conseguendo un MBA presso il Massachusetts Institute of Technology e il Dottorato di Ricerca in Economia Aziendale presso l'Università Ca'Foscari di Venezia. Qui ha iniziato la propria carriera accademica ottenendo la nomina a Ricercatore (1990), a Professore Associato (1992) e infine a Professore Ordinario di Organizzazione Aziendale (2000). Trasferitosi all'Università di Padova (2003 – 2007) è stato Visiting Scholar presso l'Industrial Performance Center del MIT (2004-2005) e la University of Michigan at Dearborn (2003-2005). Autore di libri, saggi e articoli pubblicati nelle principali riviste internazionali di management, ha ottenuto numerosi riconoscimenti internazionali. Ha partecipato come membro indipendente del Consiglio di Amministrazione di società quotate e no.

Marco Storchi

Marco Storchi è nato a Reggio Emilia il 26 gennaio 1978 e ha conseguito la laurea in ingegneria gestionale presso l'Università di Modena e Reggio Emilia il 12 dicembre 2002. A partire dal 2003 inizia la sua attività nel Gruppo Comer Industries, dove è specialista di organizzazione e sistemi dal 2003 al 2006, responsabile produzione dello stabilimento di Cavriago dal 2006 al 2008, plant manager assistant dell'impianto di Matera dal 2007 al 2008. Dal 2009 al 2017 è direttore della logistica e della supply chain execution del Gruppo Comer Industries e dal 2019 responsabile della pianificazione industriale strategica fino al 2022, anno in cui è uscito dal Gruppo per perseguire altre opportunità professionali.

Paola Pizzetti

Laureata in Economia e Commercio Università di Parma, esercita la professione di Dottore Commercialista e di Revisore Legale. Ha una rilevante esperienza nell'analisi aziendale e nel controllo di gestione, valutazioni d'azienda, operazioni straordinarie - M&A, contrattualistica

d'impresa e privatistica. Nel corso del proprio percorso professionale ha assunto incarichi di Sindaco e Amministratore di società rivestendo anche il ruolo di Vice Presidente di una importante Banca di Credito Cooperativo, Presidente del Comitato Sostenibilità, nonché membro del comitato esecutivo. Fino all'aprile 2022 è stata membro del comitato scientifico Sostenibilità del Gruppo bancario ICCREA, partecipando alla preparazione delle prime linee di indirizzo strategico in ambito ESG del Gruppo. Attualmente è Vice Presidente dell'ODCEC di Reggio Emilia, Presidente del Comitato Pari Opportunità e componente della Commissione "Governance e Finanza", istituita nell'ambito dell'area Sviluppo sostenibile presso il CNDCEC e componente dell'Osservatorio Sostenibilità istituito dal Consiglio Nazionale dei commercialisti.

Ha sempre dimostrato un grande interesse per le tematiche relative a sostenibilità, legalità e diversità di genere, partecipando a diversi convegni in qualità di relatore. Nell'ambito di questa attività ha sostenuto l'implementazione delle strategie aziendali con i criteri ESG, con particolare riguardo alle politiche ambientali e di inclusione. È associata a Nedcommunity, l'associazione italiana degli amministratori non esecutivi e indipendenti, componenti degli organi di governo e controllo delle imprese: crede che condividere conoscenze ed esperienze sia importante per promuovere e sostenere la cultura di una buona governance quale leva per perseguire il successo sostenibile in un periodo ricco di sfide.

Francesca Bertani

Nata a Reggio Emilia il 29 dicembre 1969, laureata in giurisprudenza cum laude presso l'Università degli Studi di Parma. Avvocato dal 1997, iscritta all'Albo degli Avvocati di Reggio Emilia dal 2002 e dal 2016, iscritta nell'Albo Speciale per il Patrocinio innanzi alla Corte di Cassazione e alle altre Giurisdizioni Superiori. Partner dal 2008 e sino al 31.7.2024 dello Studio Legale Bassi & Terzi, poi denominato Legal Twelve Avvocati Associati, ora è Of Counsel di Sutich Barbieri Sutich Studio Legale. È sindaco effettivo di Banca Centro Emilia Credito Cooperativo, affiliata di Gruppo Bancario Cooperativo Cassa Centrale, vigilato BCE.

Specializzata in Diritto Commerciale, Diritto Societario, Operazioni Straordinarie, Diritto Immobiliare, Diritto delle Successioni, Trust e passaggi generazionali d'impresa, Arbitrato. Si occupa anche di Terzo Settore e Diritto Fallimentare. Ha svolto attività didattica presso scuole di formazione giuridica e ha partecipato quale moderatrice e relatrice in corsi, convegni e seminari giuridici.

Sergio Giglio

Sergio Giglio è nato a Gragnano Trebbiense (Piacenza) il 16 settembre 1955 e ha partecipato, con il fratello Bruno, alla trasformazione dell'azienda di famiglia, fondata dal padre Giovanni nel 1952, fino a costituire un vero e proprio gruppo di aziende operanti nell'ambito dei servizi integrati (Gruppo Giglio). Tra gli altri incarichi ha ricoperto la carica di Amministratore Delegato della società Giglio Giovanni S.p.A. dal 1992 al 2003; Vice Presidente di AGESI dal

2001 al 2004; Amministratore Delegato della società Ingegneria Biomedica Santa Lucia S.p.A. dal 2003 al 2015; Presidente del CdA della società S.S. Giovanni e Paolo S.p.A. dal 2011 al 2017; Presidente del CdA della società Santa Lucia Pharma Apps S.r.l. dal 2015 al 2018; Presidente del CdA della società Antas S.r.l. dal 2015 al 2017; dal 2013 al 2021 è stato Consigliere della Fondazione di Piacenza e Vigevano e dal 2005 al 2011 Presidente dell'Associazione degli Industriali di Piacenza. Attualmente ricopre le cariche di Presidente dei CdA delle società Edil Servizi S.r.l. e Santa Maria S.p.A. ed è Consigliere Generale e membro del Consiglio di Presidenza di Confindustria Piacenza.

CURRICULUM VITAE DEI COMPONENTI DEL COLLEGIO SINDACALE

Luigi Gesaldi

Luigi Gesaldi è nato a Reggio Emilia il 10 febbraio 1970. È iscritto all'Ordine dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili di Reggio Emilia e al Registro dei Revisori Legali dal 1995. Dal 2009 è socio dello studio Di Lorenzo-Moratti-Gesaldi, associazione di professionisti, nel quale è referente per il controllo di gestione, per turnaround e crisi di impresa. Si occupa principalmente di consulenza in materia fiscale, societaria e controllo di gestione di numerose società italiane ed estere sia commerciali sia industriali.

È membro di collegi sindacali di varie società, anche quotate. In passato si è occupato di costituzione, gestione e acquisizioni per conto di clienti italiani anche in Gran Bretagna, Stati Uniti, Brasile e Cina. Dal maggio 2017 fino alla fine del 2021 è stato amministratore indipendente della Unieco Holding Ambiente S.r.l., uno dei principali player italiani nella gestione ambientale e riciclo dei rifiuti. Collabora con la rivista BancaFinanza e è co-fondatore dell'Accademia di Educazione Finanziaria Associazione di Promozione Sociale ETS.

Francesca Folloni

Francesca Folloni è nata a Correggio il 16 dicembre 1979. Nel 2022 ha conseguito la laurea in Economia Aziendale presso l'Università di Modena e Reggio Emilia. È iscritta all'albo dei Dottori Commercialisti di Reggio Emilia e in quello dei Revisori Contabili. Nel corso degli anni, ha frequentato master a tema controllo di gestione per le PMI, principi e modalità di revisione, data management e diritto societario.

Ha ricoperto e ricopre l'incarico di sindaco e revisore per varie società di capitali. Dal gennaio 2018 collabora con lo Studio PPI&Partners, di cui è partner e socio dal 2021. I suoi principali settori di specializzazione sono le operazioni di fusione, acquisizione, cessione di pacchetti azionari, le valutazioni d'azienda e la revisione aziendale.

Massimiliano Fontani è nato a Scandiano il 29 novembre 1973. Si è laureato nel 2001 in Economia Aziendale presso l'Università di Modena. È iscritto presso l'Ordine dei Dottori Commercialisti di Reggio Emilia dal 1996 e all'albo dei CTU della circoscrizione del Tribunale di Reggio Emilia. Ha ricoperto incarichi in consigli di amministrazione e collegi sindacali di varie società, oltre a quello di revisore per enti pubblici e di formazione.

Esercita l'attività di dottore commercialista presso lo studio RTZ, sede di Casalgrande (RE). È specializzato nella redazione di perizie di valutazioni di complessi aziendali e partecipazioni, nella consulenza su operazioni straordinarie quali trasformazioni, liquidazione, conferimenti, fusioni, scissioni, aggregazioni di imprese e operazioni sul capitale, e nella consulenza ad imprese nell'ambito di procedure concorsuali.

Vanta la pubblicazione di numerosi articoli a contenuto professionale su riviste e testi editi da IPSOA ed Eutekne.

Corrado Baldini

Corrado Baldini è nato a Reggio Emilia il 7 ottobre 1973. Si è laureato nel 1998 in Economia presso l'Università degli Studi di Parma. Dall'aprile 2002 è Dottore Commercialista e Revisore legale dei conti. È socio dello studio LawOneTax dal maggio 2020, presso cui fornisce ai clienti consulenza in materia contabile, societaria, fiscale e di audit.

In precedenza, ha collaborato con vari altri studi professionali di Reggio Emilia, servendo clienti anche oltreoceano, per la società di revisione PKF. Ha ricoperto incarichi di curatore fallimentare e liquidatore giudiziale per diverse società. Ha ricoperto vari ruoli all'interno dell'Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti contabili di Reggio Emilia e ha pubblicato alcuni articoli a tema professionale su riviste di settore.

Ilaria Pingani

Ilaria Pingani è nata a Montecchio Emilia il 14 febbraio 1989. Ha conseguito la laurea in Amministrazione e Direzione Aziendale presso l'Università di Parma nel 2013 con una tesi in materia di crisi di impresa e turnaround. È iscritta all'Albo dei Dottori Commercialisti di Reggio Emilia e al Registro dei Revisori legali. Svolge la libera professione in Reggio Emilia presso lo studio professionale Di Lorenzo - Moratti - Gesaldi, con specializzazione in materia tributaria, in ambito di imposte dirette e indirette, amministrativa e contabile. Si occupa principalmente di problematiche fiscali, riclassificazione di bilancio e dichiarazione dei redditi per società di capitali e persone fisiche.

Ha ricoperto e ricopre il ruolo di revisore unico e sindaco supplente per diverse società del territorio emiliano.