Bekaert NV

AGM Information • Apr 4, 2025

Volmacht voor Gewone Algemene Vergadering1

HERINNERING: zoals vermeld in de oproeping, kunnen aandeelhouders, in plaats van dit volmachtformulier te gebruiken, ervoor kiezen om het Lumi-platform te gebruiken om hun volmacht elektronisch in te vullen en in te dienen.

Om in dit geval geldig te zijn, moet de volmacht uiterlijk op 8 mei 2025 worden ingediend op het Lumi-platform, op de wijze zoals beschreven in de oproeping. Volmachten die te laat aankomen, of niet voldoen aan de vereiste formaliteiten, kunnen worden afgewezen.

			Lees en volg aandachtig de volgende instructies:

• - Duid slechts één enkele gevolmachtigde aan op p. 1
• - VUL UW STEMINSTRUCTIES IN OP P. 4 en 5 om er zeker van te zijn dat uw gevolmachtigde namens u kan stemmen
• - Dateer, onderteken en vul de gevraagde informatie in op p. 5 en 6

Ondergetekende: (volledige naam van de aandeelhouder) ………………………………………………………………………………………………………………………………………
Volledig adres van de aandeelhouder: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………
eigenaar - mede-eigenaar - naakte eigenaar - vruchtgebruiker - pandgevende eigenaar - pandhouder (schrappen wat niet past)2
van ………………… aandelen op naam - gedematerialiseerde aandelen (schrappen wat niet past)
van NV BEKAERT SA, met maatschappelijke zetel te Bekaertstraat 2, 8550 Zwevegem (België), stelt bij deze aan als zijn/haar bijzondere gevolmachtigde (vink uw keuze aan) 3
de heer - mevrouw …………………………………………………………… (volledige naam invullen)
de Algemeen Secretaris van NV BEKAERT SA (met recht van indeplaatsstelling)4
aan wie de aandeelhouder alle machten verleent teneinde:

• 1 de aandeelhouder te vertegenwoordigen op de Gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van NV BEKAERT SA die gehouden wordt op woensdag 14 mei 2025 om 10.30 uur in Kortrijk Xpo Meeting Center, Doorniksesteenweg 216 (P6), 8500 Kortrijk (België),
• 2 in naam van de aandeelhouder deel te nemen aan alle beraadslagingen en te stemmen of zich te onthouden betreffende de volgende agenda:
  • 1 Jaarverslag van de raad van bestuur over het boekjaar 2024

Voorstel tot besluit: Voor dit agendapunt is geen besluit nodig.

2 Verslag van de commissaris over het boekjaar 2024

Voorstel tot besluit: Voor dit agendapunt is geen besluit nodig.

3 Goedkeuring van de statutaire jaarrekening over het boekjaar 2024, en bestemming van het resultaat

Voorstel tot besluit: de algemene vergadering keurt de statutaire jaarrekening over het boekjaar 2024, zoals opgemaakt door de raad van bestuur, goed. Het resultaat van het boekjaar na belastingen bedraagt € 37 897 268.

De algemene vergadering besluit het resultaat als volgt te bestemmen:

-	te bestemmen resultaat van het boekjaar:	€ 37 897 268
-	onttrekking aan de reserves:	€ 60 032 185
-	uit te keren winst:	€ 97 929 453

De algemene vergadering besluit een brutodividend uit te keren van € 1,90 per aandeel.

4 Kwijting aan de bestuurders en de commissaris

Voorstel tot besluit: de algemene vergadering besluit als volgt:

• 4.1 Er wordt kwijting verleend aan de bestuurders voor de uitoefening van hun opdracht gedurende het boekjaar 2024.
• 4.2 Er wordt kwijting verleend aan de commissaris voor de uitoefening van zijn opdracht gedurende het boekjaar 2024.
• 5 Goedkeuring van het remuneratieverslag over het boekjaar 2024 zoals opgenomen in het jaarverslag van de raad van bestuur

Voorstel tot besluit: de algemene vergadering keurt het remuneratieverslag van de raad van bestuur over het boekjaar 2024 goed.

De stemming over het remuneratieverslag is adviserend.

6 Goedkeuring van het remuneratiebeleid van toepassing op de niet-uitvoerende bestuurders en het uitvoerend management

Conform artikel 7:89/1 van het Belgische Wetboek van vennootschappen en verenigingen wordt het remuneratiebeleid ten minste om de vier jaar ter goedkeuring voorgelegd aan de algemene vergadering.

Het nieuwe remuneratiebeleid, dat beschikbaar is op de website van de vennootschap, bevat een beschrijving en uitleg van de wijzigingen.

Voorstel tot besluit: de algemene vergadering keurt het remuneratiebeleid goed.

7 Herbenoeming en benoeming van bestuurders

Het mandaat van de onafhankelijke bestuurders Henriette Fenger Ellekrog en Eriikka Söderström loopt af onmiddellijk na de gewone algemene vergadering. De raad van bestuur stelt voor hen te herbenoemen voor een termijn van vier jaar op basis van de aanbeveling van het benoemings- en remuneratiecomité.

Daarnaast stelt de raad van bestuur de benoeming voor van Nicolas D'heygere als bestuurder en Toralf Haag als onafhankelijk bestuurder voor een termijn van één jaar op basis van de aanbeveling van het benoemings- en remuneratiecomité.

De raad van bestuur heeft geen indicatie van enig element dat de onafhankelijkheid van Henriette Fenger Ellekrog, Eriikka Söderström of Toralf Haag in twijfel zou kunnen trekken.

De cv's en alle relevante informatie met betrekking tot de professionele kwalificaties van de kandidaten, alsook een lijst van de huidige posten, zijn beschikbaar op de website van de vennootschap.

Voorstel tot besluit: op voorstel van de raad van bestuur besluit de algemene vergadering als volgt:

• 7.1 Henriette Fenger Ellekrog wordt als onafhankelijk bestuurder herbenoemd voor een periode van vier jaar, tot en met de in het jaar 2029 te houden gewone algemene vergadering.
• 7.2. Eriikka Söderström wordt als onafhankelijk bestuurder herbenoemd voor een periode van vier jaar, tot en met de in het jaar 2029 te houden gewone algemene vergadering.
• 7.3. Nicolas D'heygere wordt als bestuurder benoemd voor een periode van één jaar, tot en met de in het jaar 2026 te houden gewone algemene vergadering.
• 7.4. Toralf Haag wordt als onafhankelijk bestuurder benoemd voor een periode van één jaar, tot en met de in het jaar 2026 te houden gewone algemene vergadering.
• 8 Vergoeding van de bestuurders

Voorstel tot besluit: op voorstel van de raad van bestuur, handelend op basis van het voorstel van het benoemings- en remuneratiecomité en in overeenstemming met het remuneratiebeleid, besluit de algemene vergadering als volgt:

• 8.1 De vergoeding van elke niet-uitvoerende bestuurder, behalve de voorzitter, voor de uitoefening van de opdracht als lid van de raad van bestuur gedurende het boekjaar 2025 blijft behouden op het vast bedrag van € 80 000 bruto. Elk van hen heeft de opportuniteit om een deel daarvan (0%, 25% of 50%) in aandelen van de vennootschap te ontvangen, na verrekening van belastingen. Deze aandelen zijn niet onderworpen aan enige vesting- of aanhoudingsvereisten.
• 8.2 De vergoeding van elke niet-uitvoerende bestuurder, behalve de voorzitter, voor de uitoefening van de opdracht als lid of voorzitter van een comité van de raad van bestuur gedurende het boekjaar 2025 blijft behouden op het vast bedrag van € 20 000 bruto met het bijkomend vast bedrag van € 5 000 bruto voor de voorzitter van het audit, risk en finance comité.
• 8.3 De raad van bestuur kan specifieke taken met betrekking tot ESG en cyberbeveiliging toevertrouwen aan één of meer bestuurders. Voor het boekjaar 2025 bedraagt de bijkomende vergoeding voor elk van deze bestuurders voor deze specifieke taken een vast bedrag van € 10 000 bruto.
• 8.4 Conform het nieuwe remuneratiebeleid, zijn de aandelen van de vennootschap die aan de voorzitter worden toegekend als vergoeding voor de uitvoering van zijn taken in de vennootschap in de periode juni 2025 - mei 2027 niet onderworpen aan enige vesting- of aanhoudingsvereisten.
• 8.5 Onverminderd zijn vergoeding in zijn hoedanigheid van Executive Manager, zal de gedelegeerd bestuurder geen vergoeding ontvangen voor zijn opdracht van bestuurder.
• 9 Vergoeding van de commissaris

Voorstel tot besluit: de algemene vergadering besluit om de vergoeding van de commissaris, EY Bedrijfsrevisoren BV, voor de controle van de statutaire jaarrekening over het boekjaar 2024 te verminderen van € 104 250 tot € 102 191, voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar 2024 te verhogen van € 324 000 tot € 329 262 en voor de assurance van de geconsolideerde duurzaamheidsinformatie over het boekjaar 2024 te verminderen van € 396 000 tot € 369 000.

Alle bedragen zijn exclusief BTW en kunnen worden gewijzigd met goedkeuring van de algemene vergadering en de commissaris.

10 Goedkeuring van bepalingen inzake controlewijziging conform artikel 7:151 van het Belgische Wetboek van vennootschappen en verenigingen

Voorstel tot besluit: de algemene vergadering besluit, conform artikel 7:151 van het Belgische Wetboek van vennootschappen en verenigingen, tot goedkeuring van de bepalingen inzake controlewijziging die op de vennootschap van toepassing zijn en in de volgende documenten zijn opgenomen:

• (a) Het Facility Agreement van 19 december 2024 tussen de vennootschap en Bekaert Coördinatiecentrum NV als de kredietnemers en BNP Paribas Fortis SA/NV als de kredietverstrekker, waarbij de kredietverstrekker een doorlopende kredietfaciliteit ter beschikking stelt aan de kredietnemers ten belope van € 100 000 000 in totaal.
• (b) Het Revolving Credit Agreement van 18 december 2024 tussen de vennootschap en dochtervennootschappen van de vennootschap als de kredietnemers en ING Belgium SA/NV als de bank, waarbij de bank een gecommitteerde doorlopende kredietfaciliteit ter beschikking stelt ten belope van € 50 000 000 in totaal.
• (c) Het Facility Agreement van 31 januari 2025 tussen de vennootschap en Bekaert Coördinatiecentrum NV als de kredietnemers en Citibank Europe PLC als de kredietverstrekker, waarbij de kredietverstrekker een faciliteit ter beschikking stelt ten belope van maximum € 50 000 000 in totaal.
• (d) Het Credit Contract van 14 januari 2025 tussen de vennootschap en Bekaert Coördinatiecentrum NV als de kredietnemers en KBC Bank NV als de bank, waarbij de bank aan de kredietnemers een bedrijfskredietlijn ten belope van € 100 000 000 en een commitment kredietlijn ten belope van € 10 000 000 ter beschikking stelt.

Toelichting:

• Conform de bepalingen van artikel 16 van het Facility Agreement vermeld in (a) hierboven, kan de kredietverstrekker in geval van een wijziging van de controle over de vennootschap (een deel van) de faciliteit annuleren en/of (een deel van) de faciliteit onmiddellijk opeisbaar verklaren.
• Conform de bepalingen van artikel 7.1 van het Revolving Credit Agreement vermeld in (b) hierboven, kan de bank de toezegging annuleren en/of alle uitstaande leningen onmiddellijk opeisbaar verklaren.
• Conform de bepalingen van artikel 18 van het Facility Agreement vermeld in (c) hierboven, kan de kredietverstrekker (een deel van) de faciliteit annuleren en/of (een deel van) de faciliteit onmiddellijk opeisbaar verklaren.
• Conform de bepalingen van artikel 7.3 van de algemene kredietvoorwaarden die van toepassing zijn op de kredietfaciliteit vermeld in (d) hierboven, kan de bank zowel het gebruikte en ongebruikte deel van de kredietfaciliteit als de vormen van gebruik ervan geheel of gedeeltelijk beëindigen of opschorten.
• 11 Mededeling van de geconsolideerde jaarrekening van de Bekaertgroep over het boekjaar 2024, en van het jaarverslag van de raad van bestuur en de verslagen van de commissaris over de geconsolideerde jaarrekening en de geconsolideerde duurzaamheidsinformatie

Voorstel tot besluit: Voor dit agendapunt is geen besluit nodig.

3 deel te nemen aan alle andere Gewone Algemene Vergaderingen die later zouden kunnen gehouden worden met dezelfde agenda, alle stemmen uit te brengen, alle amendementen aan te nemen of te verwerpen, alle akten, notulen en aanwezigheidslijsten te ondertekenen, alle verklaringen te doen, in de plaats te stellen en in het algemeen alles te doen wat nuttig of nodig is, zelfs indien niet uitdrukkelijk in deze vermeld.

	Steminstructies5
	Vul hier uw steminstructies in:
1	Jaarverslag van de raad van bestuur over het boekjaar 2024 (geeft geen aanleiding tot een stemming)
2	Verslag van de commissaris over het boekjaar 2024 (geeft geen aanleiding tot een stemming)
3	Goedkeuring van de statutaire jaarrekening over het boekjaar 2024, en bestemming van het resultaat □ voor □ tegen		□ onthouding

4	Kwijting aan de bestuurders en de commissaris
	4.1 □ voor	□ tegen	□ onthouding
	4.2 □ voor	□ tegen	□ onthouding
5	van de raad van bestuur		Goedkeuring van het remuneratieverslag over het boekjaar 2024 zoals opgenomen in het jaarverslag
	□ voor	□ tegen	□ onthouding
6			Goedkeuring van het remuneratiebeleid van toepassing op de niet-uitvoerende bestuurders en het
	uitvoerend management
	□ voor	□ tegen	□ onthouding
7	Herbenoeming en benoeming van bestuurders
	7.1 □ voor	□ tegen	□ onthouding
	7.2 □ voor	□ tegen	□ onthouding
	7.3 □ voor	□ tegen	□ onthouding
	7.4 □ voor	□ tegen	□ onthouding
8	Vergoeding van de bestuurders
	8.1 □ voor	□ tegen	□ onthouding
	8.2 □ voor	□ tegen	□ onthouding
	8.3 □ voor	□ tegen	□ onthouding
	8.4 □ voor	□ tegen	□ onthouding
	8.5 □ voor	□ tegen	□ onthouding
9	Vergoeding van de commissaris
	□ voor	□ tegen	□ onthouding
10	Goedkeuring van bepalingen inzake controlewijziging conform artikel 7:151 van het Wetboek van
	vennootschappen en verenigingen
	□ voor	□ tegen	□ onthouding
11			Mededeling van de geconsolideerde jaarrekening van de Bekaertgroep over het boekjaar 2024, enz.
	(geeft geen aanleiding tot een stemming)
	Plaats en datum:		……………………………………………………………, …………………………………………………………………. 2025.
	Handtekening van de aandeelhouder6		………………………………………………………………………………………………………………………………………
	Indien de aandeelhouder geen natuurlijk persoon is:
	Naam van de persoon die ondertekent:		…………………………………………………………………………………………………………………………………
Functie:			…………………………………………………………………………………………………………………………………
	Juridische entiteit:		…………………………………………………………………………………………………………………………………

die verklaart gemachtigd te zijn deze volmacht te ondertekenen in naam en voor rekening van de op p. 1 genoemde aandeelhouder.

Wij zouden het op prijs stellen als u ons een telefoonnummer en e-mailadres zou willen meedelen waarop wij u kunnen bereiken indien nodig om deze volmacht te valideren en/of om u bijkomende informatie m.b.t. de Gewone Algemene Vergadering te bezorgen⁷ .

Tel: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………….
E-mail: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

¹ Deze volmacht is geen verzoek tot volmacht en mag niet gebruikt worden in de gevallen voorzien in de artikelen 7:144 en 7:145 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

3 Indien geen of twee keuzes worden aangevinkt of indien, om welke reden dan ook, enige onduidelijkheid zou bestaan over de keuze, dan wordt de volmacht geacht te zijn verleend aan de Algemeen Secretaris van NV BEKAERT SA (met recht van indeplaatsstelling).

⁴ Als werknemer van NV BEKAERT SA wordt de Algemeen Secretaris vermoed een belangenconflict te hebben overeenkomstig artikel 7:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Om die reden kan de Algemeen Secretaris slechts stemmen indien specifieke steminstructies worden gegeven.

5 Indien er geen (duidelijke) steminstructies zijn opgenomen, zal de volmachtdrager geacht worden de specifieke steminstructie te hebben gekregen om het relevante voorstel tot besluit goed te keuren.

⁶ Moet voorafgegaan worden door de handgeschreven woorden "Goed voor volmacht".

⁷ Uw persoonlijke gegevens zullen verwerkt worden in overeenstemming met het privacybeleid van de vennootschap zoals bekendgemaakt op onze website.

² Overeenkomstig artikel 8 van de statuten worden alle rechten verbonden aan aandelen, inbegrepen het stemrecht, door de vruchtgebruiker(s) uitgeoefend wanneer een aandeel toebehoort aan blote eigenaar(s) en vruchtgebruiker(s), behoudens andersluidende bepaling in een testament of een overeenkomst. In dat laatste geval stellen de blote eigenaar(s) en de vruchtgebruiker(s) de vennootschap schriftelijk in kennis van deze regeling.