APS Energia S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 4, 2025

Załącznik do raportu bieżącego nr 5/2025 APS Energia S.A.

Projekt uchwały zgłoszony przez akcjonariusza reprezentującego co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki dotyczący sprawy określonej w punkcie 6 porządku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia APS Energia S.A. zwołanego na dzień 22 kwietnia 2025 r.

Uchwała nr 4b/2025 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia APS Energia S.A. z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym z dnia 22 kwietnia 2025 r. w przedmiocie zmiany Statutu w związku z upoważnieniem Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą APS Energia S.A. z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym ("Spółka") działając w oparciu o art. 430, 431 § 1 i § 2 pkt 1 oraz 3, art. 432, art. 433 § 2 oraz 444-447 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 z późn. zm.) (dalej jako k.s.h.) oraz § 10 ust. 1 Statutu Spółki, celem upoważnienia Zarządu Spółki do dokonania podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w oparciu o tzw. kapitał docelowy, o którym mowa w art. 444 k.s.h., w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, o kwotę i w momencie dostosowanymi do przebiegu wyników oferty publicznej lub prywatnej akcji, motywując powyższe ułatwieniem pozyskania funduszy na rozwój Spółki, niniejszym postanawia dokonać zmiany Statutu Spółki zgodnie z poniższym i po przedłożeniu pisemnej opinii Zarządu Spółki, uchwala co następuje:

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą APS Energia S.A. z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym postanawia:

1. dokonać usunięcia dotychczasowej treści § 8 ust. 2 - 6 Statutu w brzmieniu:

"2. Zarząd Spółki upoważniony jest do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w terminie od dnia 1 lutego 2022 r. do dnia 31 grudnia 2024 roku o kwotę nie wyższą niż 1.000.000,00 zł (jeden milion złotych) - kapitał docelowy, tj. z kwoty 5.637.098,80 zł (pięć milionów sześćset trzydzieści siedem tysięcy dziewięćdziesiąt osiem złotych 80/100) do kwoty nie wyższej niż 6.637.098,80 zł (sześć milionów sześćset trzydzieści siedem tysięcy dziewięćdziesiąt osiem złotych 80/100), w drodze emisji nie mniej niż 1 (jednej) i nie więcej niż 5.000.000 (pięć milionów) nowych akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda ("Akcje Serii F").

1. Zarząd może wykonać przyznane mu upoważnienie w ust. 2 poprzez dokonanie więcej niż jednego podwyższenia kapitału zakładowego.

2. Akcje wydawane w ramach kapitału docelowego mogą być wydawane wyłącznie w zamian za wkłady pieniężne, wniesione przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. Nie przewiduje się emitowania przez Spółkę, w zakresie emisji dokonywanej w ramach kapitału docelowego, warrantów subskrypcyjnych.

3. Cena emisyjna akcji wydawanych w ramach kapitału docelowego będzie ustalona przez Zarząd. -

4. Za zgodą Rady Nadzorczej wyrażoną w formie uchwały Zarząd Spółki uprawniony jest do wyłączenia, w interesie Spółki, w całości lub w części, prawa poboru przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom do objęcia akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego."

5. dodać § 8 ust. 2 - 6 w następującym brzmieniu:

"2. Zarząd Spółki upoważniony jest do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w terminie od dnia 22 kwietnia 2025 r. do dnia 21 kwietnia 2028 r. o kwotę nie wyższą niż 4.227.824,00 zł (cztery miliony dwieście dwadzieścia siedem tysięcy osiemset dwadzieścia cztery złote 00/100) - kapitał docelowy, tj. z kwoty 5.637.098,80 zł (pięć milionów sześćset trzydzieści siedem tysięcy dziewięćdziesiąt osiem złotych 80/100) do kwoty nie wyższej niż 9.864.922,80 zł (dziewięć milionów osiemset sześćdziesiąt cztery tysiące dziewięćset dwadzieścia dwa złote 80/100), w drodze emisji nie mniej niż 1 (jednej) i nie więcej niż 21.139.120 (dwadzieścia jeden milionów sto trzydzieści dziewięć tysięcy sto dwadzieścia) nowych akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda ("Akcje Serii F").

1. Zarząd może wykonać przyznane mu upoważnienie w ust. 2 poprzez dokonanie więcej niż jednego podwyższenia kapitału zakładowego, oznaczając akcje z kolejnych podwyższeń kapitału kolejnymi numerami porządkowymi.

2. Akcje wydawane w ramach kapitału docelowego mogą być wydawane wyłącznie w zamian za wkłady pieniężne, wniesione przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. Nie przewiduje się emitowania przez Spółkę, w zakresie emisji dokonywanej w ramach kapitału docelowego, warrantów subskrypcyjnych.

3. Cena emisyjna akcji wydawanych w ramach kapitału docelowego będzie ustalona przez Zarząd.

4. Za zgodą Rady Nadzorczej wyrażoną w formie uchwały Zarząd Spółki uprawniony jest do wyłączenia, w interesie Spółki, w całości lub w części, prawa poboru przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom do objęcia akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego."

§ 2.

Walne Zgromadzenie Spółki, podzielając stanowisko Zarządu w sprawie niniejszej uchwały, postanowiło przyjąć tekst przedstawionej poniżej pisemnej opinii Zarządu jako uzasadnienie uchwały, wymagane przez art. 445 § 1 Kodeksu spółek handlowych:

Zarząd APS Energia S.A. z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym ul. Strużańska 14, 05-126 Stanisławów Pierwszy

Akcjonariusze APS Energia S.A. z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym

Uzasadnienie

podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego

Działając w imieniu APS Energia S.A. z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym, w związku z planowanym na dzień 22 kwietnia 2025 r. podjęciem przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwały na podstawie art. 444 § 1 Kodeksu spółek handlowych (dalej: k.s.h) w przedmiocie zmiany Statutu w związku z upoważnieniem Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego oraz propozycją akcjonariusza p. Piotra Szewczyka, co do zmiany proponowanej kwoty kapitału docelowego do 4.227.824 zł, niniejszym przedstawiamy stanowisko Zarządu Spółki w zakresie ww. uchwały.

Zarząd podtrzymuje, że akcje wyemitowane w ramach kapitału docelowego zostaną zaoferowane do objęcia inwestorom w drodze oferty publicznej lub oferty prywatnej. Środki finansowe uzyskane od inwestorów w drodze emisji akcji pozwolą na dofinansowanie Spółki, co umożliwi realizację nowych zamierzeń inwestycyjnych Spółki m.in. poprzez finansowanie nowych projektów oraz dalszy rozwój jej działalności.

Ponadto, dzięki przeprowadzeniu emisji akcji z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Spółka pozyska kolejnych akcjonariuszy oraz zwiększy rozproszenie akcjonariatu. W takiej sytuacji możliwe będzie osiągnięcie większej płynności obrotu akcjami Spółki na rynku regulowanym. Brak możliwości wyłączenia w tym trybie prawa poboru stanowiłby istotne ograniczenie możliwości użycia kapitału docelowego przez Zarząd, co byłoby nieuzasadnione z uwagi na interes i potrzeby Spółki. Uzależnienie od zgody Rady Nadzorczej dokonania przez Zarząd wyłączenia prawa poboru, zapewnia należytą ochronę praw akcjonariuszy.

Zmiana Statutu Spółki polegająca na wprowadzeniu upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, ma na celu uproszczenie i ograniczenie w czasie procedury podwyższania kapitału, a tym samym ułatwienie pozyskania środków finansowych w najbardziej optymalny sposób. Proponowana kwota 4.227.824 zł (cztery miliony dwieście dwadzieścia siedem tysięcy osiemset dwadzieścia cztery złote 00/100) będzie kwotą maksymalną o jaką można dokonać podwyższenia kapitału zakładowego w terminie od dnia 22 kwietnia 2025 r. do dnia 21 kwietnia 2028 r. Planowane podjęcie uchwały w trybie art. 444 § 1 k.s.h. przewidywać będzie podwyższenie kapitału zakładowego o maksymalną ww. kwotę, tj. do kwoty kapitału zakładowego 9.864.922,80 zł (dziewięć milionów osiemset sześćdziesiąt cztery tysiące dziewięćset dwadzieścia dwa złote 80/100). Zarząd Spółki korzystając z upoważnienia będzie mógł dostosować wielkość i moment dokonania emisji do warunków rynkowych i bieżących potrzeb Spółki. Tego rodzaju usprawnienie wpłynie równocześnie na obniżenie kosztów pozyskania kapitału. Upoważnienie udzielone Zarządowi Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki umożliwi Zarządowi niezwłoczną emisję nowych akcji Spółki bez konieczności ponoszenia przez Spółkę dodatkowych kosztów związanych ze zwoływaniem Walnego Zgromadzenia Spółki oraz opóźnień z tym związanych. Nadto, proponowana wartość kapitału docelowego umożliwi elastyczne reagowanie na potrzeby Spółki i rynku, co do zapotrzebowania na nabycie akcji Spółki, rozłożonego w dość długim czasie wyznaczonym do dokonywania podwyższeń kapitału zakładowego.

Wysokość ceny emisyjnej akcji zostanie ustalona przez Zarząd Spółki. Przyznanie uprawnienia do ustalenia ceny emisyjnej akcji Zarządowi Spółki jest konieczne, ponieważ skuteczne przeprowadzenie emisji akcji na rynku kapitałowym wymaga dostosowania ceny emisyjnej do sytuacji na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., z uwzględnieniem przewidywanych wyników Spółki, pozycji rynkowej Spółki oraz oczekiwań i popytu ze strony inwestorów. Cena emisyjna akcji powinna zatem zostać ustalona bezpośrednio przed rozpoczęciem subskrypcji, np. w rezultacie przeprowadzenia procesu budowy księgi popytu (book-building). Natomiast, priorytetem Zarządu Spółki będzie ustalenie ceny emisyjnej na możliwie najwyższym poziomie zapewniającym objęcie jak największej liczby akcji. Z powyżej przedstawionych względów, wyłączenie prawa poboru akcji dotychczasowych akcjonariuszy w całości leży w interesie Spółki oraz nie jest sprzeczne z interesami akcjonariuszy Spółki.

Zarząd:

……………………………. Piotr Szewczyk – Prezes Zarządu

……………………………. Paweł Szumowski – Wiceprezes Zarządu

§ 3.

• 1. Uchwała Zarządu Spółki podjęta zgodnie z § 1, zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego i dla swej ważności wymaga formy aktu notarialnego.
• 1. Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia niniejszym Zarząd Spółki do dokonania wszelkich niezbędnych czynności celem realizacji niniejszej uchwały, w szczególności:
  2. 1) ustalenia ceny emisyjnej Akcji w tym ceny maksymalnej albo przedziału cenowego (ceny minimalnej i maksymalnej) Akcji oraz ostatecznej ceny emisyjnej Akcji, z zastrzeżeniem, że cena emisyjna Akcji zostanie ustalona po rozważeniu wyników procesu budowania księgi popytu na Akcje wśród inwestorów, jednak nie będzie niższa niż średnia cena akcji Spółki z ostatnich 12 miesięcy przed dniem podjęcia uchwały Zarządu Spółki w przedmiocie ustalenia ceny emisyjnej akcji w ramach danego podwyższenia w granicach kapitału docelowego;
  3. 2) ustalenia ostatecznej sumy o jaką kapitał zakładowy ma być podwyższony, a tym samym ostatecznej liczby oferowanych Akcji (wyznaczonej w granicach sumy podwyższenia kapitału zakładowego, wskazanej w § 1 ust. 1 powyżej);
  4. 3) określenia zasad i warunków dystrybucji Akcji, w tym:

a) wskazania terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji Akcji,

b) wprowadzenia podziału oferowanych Akcji na transze i zasad dokonywania przesunięć pomiędzy transzami,

• c) zasad płatności za Akcje;
• d) zasad przydziału Akcji;
• 4) dokonania przydziału Akcji albo podjęcia decyzji o niedokonaniu ich przydziału z ważnych powodów, w szczególności związanych w niemożliwością wykonania niniejszej uchwały;
• 5) podjęcia decyzji o odstąpieniu od emisji Akcji, o zawieszeniu, wznowieniu, rezygnacji lub odwołaniu Oferty, w przypadku, gdy zostanie to uznane za uzasadnione interesem Spółki;
• 6) określenia pozostałych warunków emisji Akcji w zakresie nieuregulowanym w niniejszej uchwale;
• 7) złożenia oświadczenia o wysokości kapitału zakładowego objętego w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w § 1 ust. 1 powyżej, celem dostosowania wysokości kapitału zakładowego w § 8 ust. 1 Statutu Spółki, stosownie do art. 310 § 2 i 4 w związku z art. 431 § 7 k.s.h.;
• 8) podjęcia wszelkich niezbędnych czynności w celu zdeponowania akcji serii F w depozycie prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych i w celu wprowadzenia akcji serii F do obrotu na rynku regulowanym GPW.