Unidata

AGM Information • Apr 3, 2025

ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI CONVOCATA PER IL GIORNO 8 MAGGIO 2025 IN UNICA CONVOCAZIONE

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL TERZO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DI ASSEMBLEA ORDINARIA

UNIDATA S.p.A. T +39 06 404041 N. REA 956645 00148 Roma unidata.it IT06187081002

Terzo punto all'Ordine del Giorno

"Autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie, previa revoca dell'autorizzazione concessa dall'Assemblea degli Azionisti in data 10 maggio 2024."

Signori Azionisti,

con riferimento al quarto punto all'ordine del giorno, il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocato in Assemblea ordinaria per deliberare in merito alla proposta di revoca dell'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie deliberata dall'Assemblea degli Azionisti in data 10 maggio 2024 per la parte non eseguita e nuova proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, per le finalità, nei termini e con le modalità di seguito illustrati.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione intende sottoporre alla Vostra approvazione, ai sensi e per gli effetti di cui agli articoli 2357 e 2357ter del Codice Civile, l'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, anche in più soluzioni, che conduca la Società, ove la facoltà di acquisto sia esercitata per l'intero, a detenere una parte non superiore al 10% del capitale sociale della Società.

In considerazione dell'approssimarsi del termine di cui alla delibera adottata dall'Assemblea di Unidata in data 10 maggio 2024, il Consiglio di Amministrazione ritiene opportuno che l'Assemblea proceda preliminarmente alla revoca dell'autorizzazione concessa il 10 maggio 2024, per la parte ancora non eseguita, prima di approvare una nuova autorizzazione per un periodo di 18 mesi decorrente dalla data della relativa delibera assembleare. Si propone, pertanto, di revocare l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie deliberata dall'Assemblea degli Azionisti in data 10 maggio 2024 per la parte non eseguita e di autorizzare il Consiglio di Amministrazione ad acquistare e disporre di azioni ordinarie della Società nei termini illustrati nella presente Relazione, predisposta ai sensi e per gli effetti dell'art. 125ter del TUF, dell'art. 73 e dell'allegato 3A, schema n. 4, del Regolamento Emittenti.

1. Motivazioni della proposta di autorizzazione

La richiesta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie trova fondamento nell'opportunità di dotare la Società di un efficace strumento che permetta alla stessa di:

(i) per compiere attività di promozione della liquidità e gestione della volatilità del corso borsistico delle azioni della Società e, in particolare, intervenire nel contesto di contingenti situazioni di mercato, facilitando gli scambi sul titolo in momenti di scarsa liquidità sul mercato e favorendo l'andamento regolare delle contrattazioni e, comunque, nei limiti previsti dalle disposizioni normative e regolamentari vigenti,

UNIDATA S.p.A. T +39 06 404041 N. REA 956645 00148 Roma unidata.it IT06187081002

nonché, eventualmente, in conformità con la prassi di mercato ammessa ai sensi dell'art. 180, comma 1, lettera c), del TUF inerente all'attività di sostegno della liquidità del mercato;

• (ii) nell'ambito di azioni connesse a futuri progetti industriali e finanziari coerenti con le linee strategiche che la Società intende perseguire anche mediante scambio, permuta, conferimento, cessione o altro atto di disposizione di azioni proprie per l'acquisizione di partecipazioni o pacchetti azionari, per progetti industriali o altre operazioni di finanza straordinaria che implichino l'assegnazione o disposizione di azioni proprie (quali, a titolo esemplificativo, fusioni, scissioni, emissioni obbligazionarie convertibili in azioni, liquidazione delle azioni sul mercato per operazioni di ottimizzazione della struttura finanziaria);
• (iii) perseguire un efficiente impiego della liquidità generata dall'attività caratteristica della Società anche tramite investimento a medio e lungo termine in azioni proprie;
• (iv) dare attuazione alle politiche di remunerazione adottate dalla Società e nello specifico adempiere agli obblighi derivanti dai piani di compensi basati su strumenti finanziari ai sensi dell'articolo 114bis del TUF già adottati dalla Società e agli altri eventuali piani che dovessero essere in futuro approvati, ivi inclusi eventuali programmi di assegnazione gratuita di azioni agli Azionisti.

il tutto nei limiti previsti dalla normativa vigente e, ove applicabili, in conformità a prassi di mercato ammesse dall'autorità di vigilanza, pro tempore vigenti, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 13 del Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014.

Si precisa che le anzidette finalità verranno perseguite nel rispetto della normativa applicabile, adempiendo agli obblighi ivi previsti, quali, inter alia, gli obblighi di comunicazione relativi agli acquisti di azioni proprie.

2. Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni alle quali si riferisce l'autorizzazione

Il capitale sociale della Società in data odierna è pari ad Euro 10.000.000,00, suddiviso in n. 30.886.610 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale.

Il Consiglio di Amministrazione richiede l'autorizzazione ad acquistare, entro il termine di cui al successivo Paragrafo 4, un numero massimo di azioni ordinarie della Società che conduca la Società, ove la facoltà di acquisto sia esercitata per l'intero, a detenere una parte non superiore al 10% del capitale sociale della Società, tenuto conto delle azioni già in portafoglio della Società.

L'autorizzazione include, altresì, la facoltà di disporre successivamente (in tutto o in parte, ed anche in più volte) delle azioni in portafoglio, anche prima di aver esaurito il quantitativo massimo di azioni acquistabile ed eventualmente di riacquistare le azioni

stesse in misura tale che le azioni proprie detenute dalla Società e, se del caso, dalle società da questa controllate, non superino il limite stabilito dall'autorizzazione.

Si segnala inoltre che, nel rispetto delle vigenti disposizioni normative e regolamentari, il Consiglio di Amministrazione della Società non acquisterà, in ogni giorno di negoziazione, un volume superiore al 25% del volume medio giornaliero di azioni nella sede di negoziazione in cui l'acquisto viene effettuato nei 20 giorni di mercato aperto precedenti la data dell'acquisto.

3. Indicazioni relative al rispetto delle disposizioni previste dall'articolo 2357, commi 1 e 3, del Codice Civile

Alla data di approvazione della presente relazione, la Società detiene n. 654.181 azioni proprie, pari al 2,1180% circa del capitale sociale.

Si ricorda che, ai sensi dell'articolo 2357, comma 1, del Codice Civile, è consentito l'acquisto di azioni proprie nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato.

Si precisa che il Consiglio di Amministrazione è tenuto a verificare il rispetto delle condizioni richieste dall'articolo 2357, commi 1 e 3, del Codice Civile per l'acquisto di azioni proprie all'atto in cui procede al compimento di ogni acquisto autorizzato.

In occasione dell'acquisto di azioni o di loro alienazione, permuta, conferimento o svalutazione, dovranno essere effettuate le opportune appostazioni contabili, in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili. In caso di alienazione, permuta, conferimento o svalutazione, l'importo corrispondente potrà essere riutilizzato per ulteriori acquisti, fino allo spirare del termine dell'autorizzazione assembleare, fermi restando i limiti quantitativi e di spesa, nonché le condizioni stabilite dall'Assemblea e gli eventuali impegni contrattuali di volta in volta esistenti.

4. Durata per la quale l'autorizzazione è richiesta

L'autorizzazione per l'acquisto viene richiesta per la durata massima consentita dall'articolo 2357, comma 2, del codice civile e, quindi, per un periodo di 18 mesi a far tempo dalla data dell'autorizzazione da parte dell'Assemblea degli Azionisti. Entro il periodo di durata dell'autorizzazione eventualmente concessa, il Consiglio di Amministrazione potrà effettuare gli acquisti di azioni in una o più volte e in ogni momento, in misura e tempi liberamente determinati, nel rispetto delle norme applicabili e dei limiti quantitativi sopra indicati, con la gradualità ritenuta opportuna nel migliore interesse della Società.

L'autorizzazione alla disposizione delle azioni proprie che saranno eventualmente acquistate viene richiesta senza limiti temporali, ai sensi delle vigenti disposizioni, consentendo al Consiglio di Amministrazione di avvalersi della massima flessibilità, anche in termini temporali, per effettuare gli atti di disposizione delle azioni. Si precisa, infine, che gli atti di acquisto e disposizione di azioni proprie non potranno essere posti

UNIDATA S.p.A. T +39 06 404041 N. REA 956645 00148 Roma unidata.it IT06187081002

in essere nei 30 giorni di calendario antecedenti l'annuncio di un rapporto finanziario intermedio o di un rapporto di fine anno che la Società è tenuta a rendere pubblico (c.d. black-out period), salvo il caso in cui: (a) la Società abbia in corso un programma di riacquisto di azioni proprie predeterminato; o (b) il programma di riacquisto di azioni proprie sia coordinato da un'impresa di investimento o da un ente creditizio che prende le decisioni di negoziazione in merito ai tempi in cui effettuare l'acquisto delle azioni dell'emittente in piena indipendenza da quest'ultimo.

5. Corrispettivo minimo e corrispettivo massimo

Il Consiglio di Amministrazione propone che il corrispettivo unitario per l'acquisto delle azioni sia stabilito di volta in volta per ciascuna singola operazione, avuto riguardo alla modalità prescelta per l'effettuazione dell'operazione e nel rispetto delle prescrizioni normative e regolamentari, nonché delle prassi di mercato ammesse pro tempore vigenti, ove applicabili.

Gli acquisti dovranno essere effettuati nel rispetto dei limiti di prezzo indicati dalla normativa, anche regolamentare, pro temporevigente:

• (i) a un prezzo che non si discosti in diminuzione e in aumento per più del 25% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di Borsa del giorno precedente ogni singola operazione, e comunque
• (ii) a un corrispettivo che non sia superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta di acquisto indipendente corrente più elevata presente nella sede di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto.

Gli atti di disposizione e/o utilizzo delle azioni proprie in portafoglio o acquistate in base all'autorizzazione qui proposta, saranno effettuati, senza alcun vincolo temporale, in una o più volte, nei modi ritenuti più opportuni nell'interesse della Società e comunque nel rispetto delle prescrizioni normative e regolamentari e delle prassi ammesse pro temporevigenti.

6. Modalità attraverso le quali gli acquisti e gli atti di disposizione saranno effettuati

Le operazioni di acquisto inizieranno e termineranno nei tempi stabiliti dal Consiglio di Amministrazione successivamente all'eventuale autorizzazione dell'Assemblea degli Azionisti.

In considerazione delle diverse finalità perseguibili mediante le operazioni sulle azioni proprie, il Consiglio di Amministrazione propone che l'autorizzazione sia concessa per l'effettuazione degli acquisti secondo una qualsivoglia delle modalità consentite dalla normativa vigente, ivi incluso il Regolamento (UE) n. 596/2014 ed il Regolamento delegato (UE) 2016/1052, nonché, eventualmente, dalle prassi di mercato ammesse riconosciute dalla Consob, da individuarsi di volta in volta a discrezione del Consiglio di Amministrazione.

Per quanto concerne le operazioni di disposizione delle azioni proprie acquistate ai sensi della presente delibera, il Consiglio di Amministrazione propone che l'autorizzazione consenta l'adozione di qualunque modalità risulti opportuna in relazione alle finalità che saranno perseguite, ivi compresa la vendita fuori dai mercati o ai blocchi.

Si precisa, infine, che a norma dell'esenzione di cui all'art. 132, comma 3, del TUF, le modalità operative di cui sopra non si applicano in ipotesi di acquisto di azioni proprie da dipendenti della Società, di società controllate o della società controllante che siano ai medesimi assegnate nell'ambito di un piano di incentivazione azionaria ai sensi degli articoli 2349 e 2441, comma 8 del Codice Civile.

7. Informazioni ulteriori, ove l'operazione di acquisto sia strumentale alla riduzione del capitale sociale mediante annullamento delle azioni proprie acquistate

L'acquisto di azioni proprie non è strumentale alla riduzione del capitale sociale della Società, ferma restando per la Società, qualora venga in futuro approvata dall'Assemblea dei soci una riduzione del capitale sociale, la facoltà di darvi esecuzione anche mediante annullamento delle azioni proprie detenute in portafoglio.

8. Deliberazioni proposte all'Assemblea ordinaria

Signori Azionisti,

in relazione a quanto sin qui esposto, se d'accordo, Vi invitiamo ad approvare la seguente proposta:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Unidata S.p.A.,

• − esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;
• − preso atto che, alla data della presente riunione, la Società detiene n. 654.181 azioni proprie, pari al 2,1180% circa del capitale sociale.
• − rilevata l'opportunità di rilasciare un'autorizzazione all'acquisto e disposizione delle azioni proprie che consenta alla Società di effettuare operazioni di acquisto e disposizione di azioni proprie ai fini e con le modalità indicate nella relazione del Consiglio di Amministrazione,

delibera

• 1. di revocare, per la parte non ancora eseguita, la precedente deliberazione di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie assunta in data 10 maggio 2024, fatta salva la permanente validità della correlativa autorizzazione alla futura disposizione delle azioni proprie già acquistate dalla Società;
• 1. di autorizzare, ai sensi, per gli effetti e nei limiti dell'articolo 2357 del Codice Civile, l'acquisto, in una o più soluzioni, di un numero massimo di azioni ordinarie che conduca la Società a detenere, ove la facoltà qui concessa sia esercitata per l'intero entro il termine massimo di seguito indicato, un numero di azioni pari, al massimo,

UNIDATA S.p.A. T +39 06 404041 N. REA 956645 00148 Roma unidata.it IT06187081002

al 10% del capitale sociale, nel rispetto di tutti i limiti di legge, per il perseguimento delle finalità di cui alla relazione del Consiglio di Amministrazione ed ai seguenti termini e condizioni:

• − le azioni potranno essere acquistate fino alla scadenza del diciottesimo mese a decorrere dalla data della presente deliberazione; l'ultimo acquisto effettuato entro tale data dovrà avere ad oggetto un numero di azioni tale da consentire il rispetto del limite complessivo del 10% sopra fissato;
• − a un prezzo non superiore del 25% e non inferiore del 25% rispetto ai prezzi ufficiali di borsa registrati nella seduta di borsa precedente l'operazione di vendita così come stabilito dal Consiglio di Amministrazione avuto riguardo alla natura dell'operazione e alla best practice in materia;
• − l'acquisto potrà essere effettuato secondo una qualsivoglia delle modalità previste e consentite dalla normativa vigente, ivi incluso il Regolamento (UE) 596/2014 e le relative disposizioni attuative, nonché, eventualmente, dalle prassi di mercato ammesse e riconosciute dalle Consob;
• 1. di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2357ter del codice civile, il compimento di atti di disposizione, in una o più soluzioni, sulle azioni proprie acquistate ai sensi della presente delibera, nel rispetto delle disposizioni normative e regolamentari di volta in volta vigenti, per il perseguimento delle finalità di cui alla relazione del Consiglio di Amministrazione ed ai seguenti termini e condizioni:

• le azioni potranno essere alienate o altrimenti cedute in qualsiasi momento senza limiti temporali;

• le operazioni di disposizione potranno essere effettuate anche prima di avere esaurito gli acquisti e potranno avvenire in una o più volte mediante vendita da effettuarsi sul mercato, o fuori mercato o ai blocchi e/o mediante cessione a favore di amministratori, dipendenti e/o collaboratori della Società, in attuazione di piani di incentivazione e/o mediante altro atto di disposizione, nell'ambito di operazioni in relazione alle quali si renda opportuno procedere allo scambio o alla cessione di pacchetti azionari, anche mediante permuta o conferimento, oppure, infine, in occasione di operazioni sul capitale che implichino l'assegnazione o disposizione di azioni proprie (quali, a titolo esemplificativo, fusioni, scissioni, emissione di obbligazioni convertibili o warrant serviti da azioni proprie);

• gli atti di disposizione e/o utilizzo delle azioni proprie in portafoglio o acquistate in base all'autorizzazione dell'Assemblea dei soci saranno effettuati nel rispetto delle prescrizioni normative e regolamentari e delle prassi ammesse pro tempore vigenti;

• di conferire al Consiglio di Amministrazione, con espressa facoltà di sub-delega a terzi, ogni più ampio potere necessario od opportuno per dare esecuzione alla

UNIDATA S.p.A. T +39 06 404041 N. REA 956645 00148 Roma unidata.it IT06187081002

presente delibera, anche approvando ogni e qualsiasi disposizione esecutiva del relativo programma di acquisto."

Roma, 31 marzo 2025

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

UNIDATA S.p.A. T +39 06 404041 N. REA 956645 00148 Roma unidata.it IT06187081002