RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

Società per azioni – fondata nel 1871 Sede sociale e Direzione generale: I - 23100 Sondrio SO - Piazza Garibaldi 16 Tel. 0342 528.111 - Fax 0342 528.204 Indirizzi Internet: https://www.popso.it – https://istituzionale.popso.it E-mail: [email protected] - Indirizzo PEC: [email protected] Iscritta al Registro delle Imprese di Sondrio al n. 00053810149 - Iscritta all'Albo delle Banche al n. 842 Capogruppo del Gruppo bancario Banca Popolare di Sondrio, iscritto all'Albo dei Gruppi bancari al n. 5696.0 - Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi Codice fiscale e Partita IVA: 00053810149 - 01086930144 Capitale sociale: € 1.360.157.331 - Riserve: € 1.564.088.615 (Dati approvati dall'Assemblea dei soci del 27 aprile 2024)

Redatta ai sensi dell'art. 123-bis TUF

Banca Popolare di Sondrio spa (modello di amministrazione e controllo tradizionale)

Sito web: istituzionale.popso.it

Esercizio a cui si riferisce la Relazione: 2024 Data di approvazione della Relazione: 11 marzo 2025

INDICE

	GLOSSARIO	7
1.		PROFILO DELL'EMITTENTE 9
	1.1	PROFILO AZIENDALE IN TEMA DI SOSTENIBILITÀ9
2.		INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (EX ART. 123-BIS TUF)
		ALLA DATA DEL 31/12/2024 13
	A)	STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE13
	B)	RESTRIZIONI AL TRASFERIMENTO DI TITOLI 13
	C)	PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE13
	D)	TITOLI CHE CONFERISCONO DIRITTI SPECIALI DI CONTROLLO 14
	E)	PARTECIPAZIONE AZIONARIA DEI DIPENDENTI: MECCANISMO DI
		ESERCIZIO DEI DIRITTI DI VOTO14
	F)	RESTRIZIONI AL DIRITTO DI VOTO14
	G)	ACCORDI TRA AZIONISTI 14
	H)	CLAUSOLE DI CHANGE OF CONTROL E DISPOSIZIONI STATUTARIE IN
		MATERIA DI OPA14
	I)	INDENNITÀ DEGLI AMMINISTRATORI IN CASO DI DIMISSIONI,
		LICENZIAMENTO O CESSAZIONE DEL RAPPORTO A SEGUITO DI
		UN'OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO14
	L)	NOMINA E SOSTITUZIONE DEGLI AMMINISTRATORI E NORME
		APPLICABILI IN MATERIA DI MODIFICHE STATUTARIE 14
	M)	DELEGHE AD AUMENTARE IL CAPITALE SOCIALE E AUTORIZZAZIONI
		ALL'ACQUISTO DI AZIONI PROPRIE15
	N)	ATTIVITÀ DI DIREZIONE E COORDINAMENTO 15
3.		ADESIONE A CODICI DI COMPORTAMENTO 16
	3.1	ADESIONE AL CODICE DI CORPORATE GOVERNANCE16
	3.2	LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE
		GOVERNANCE DEL 17 DICEMBRE 2024 16
4.		CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE18
	4.1	RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 18
	4.2	NOMINA E SOSTITUZIONE DEGLI AMMINISTRATORI 19
	4.3	COMPOSIZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 21
		Criteri e politiche di diversità nella composizione del Consiglio e
		nell'organizzazione aziendale 24
		Verifica dei requisiti di idoneità e limite al cumulo degli incarichi ricoperti in

		altre società degli esponenti 26
	4.4	FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE27
	4.5	RUOLO DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE.28
	4.6	SEGRETARIO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 29
	4.7	AMMINISTRATORI DELEGATI 30
	4.8	COMITATO ESECUTIVO 30
		Informativa al consiglio da parte dei consiglieri/organi delegati 33
	4.9	ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI33
		4.10 AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E LEAD INDEPENDENT DIRECTOR
		33
		4.11 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI34
		4.12 AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI35
		Autovalutazione degli amministratori 35
		Successione degli amministratori 37
		4.13 PROFILI PROFFESSIONALI DEGLI AMMINISTRATORI 38
5.		COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO53
	5.1	COMITATO REMUNERAZIONE 54
	5.2	COMITATO CONTROLLO E RISCHI 55
	5.3	COMITATO NOMINE59
	5.4	COMITATO SOSTENIBILITÀ 61
6.		GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE 63
7.		RUOLI DIRETTIVI E AREE DI GOVERNO64
	7.1	DIREZIONE GENERALE 64
	7.2	AREE DI GOVERNO 64
8.		SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI 67
	8.1	LE CARATTERISTICHE DEL SISTEMA DEI CONTROLLI INTERNI67
	8.2	IL SISTEMA DELLE REGOLE 68
	8.3	I RUOLI DEGLI ORGANI DI VERTICE68
		Il Consiglio di amministrazione e i Comitati consiliari 69
		Il Consigliere delegato 70
		Esponente Responsabile per l'Antiriciclaggio a livello di Gruppo e di
		Capogruppo 70
		Il Direttore generale, i Vicedirettori generali e i Responsabili delle Aree di
		Governo 72
		Il Collegio sindacale 73
	8.4	LE FUNZIONI DI CONTROLLO73
		I controlli di primo livello 74
		I controlli di secondo livello 74

		Area di Governo Chief Risk Officer 75
		Funzione di Conformità e DPO 77
		Servizio Antiriciclaggio di Gruppo 79
		I controlli di terzo livello 81
	8.5	DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI
		CONTABILI SOCIETARI82
	8.6	CONTROLLI INTERNI RELATIVI ALL'INFORMATIVA CONTABILE E
		FINANZIARIA83
		Descrizione delle principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e
		di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa
		finanziaria 84
	8.7	MODELLO ORGANIZZATIVO DI ORGANIZZAZIONE, GESTIONE E
		CONTROLLO EX D.LGS. 231/2001 86
	8.8	SOCIETÀ DI REVISIONE89
9.		INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI
		CORRELATE/SOGGETTI COLLEGATI 90
		Censimento dei soggetti correlati/collegati e di cui all'art. 136 TUB e
		istruttoria delle operazioni 91
	9.1	COMITATO OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE E SOGGETTI
		COLLEGATI91
10.		IL COLLEGIO SINDACALE 95
		Composizione del Collegio sindacale alla data del 31/12/2024 95
		10.1 NOMINA E SOSTITUZIONE DEI SINDACI95
		10.2 COMPOSIZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE 97
		Criteri e politiche di diversità nella composizione del Collegio sindacale 99
		10.3 RUOLO DEL COLLEGIO SINDACALE 100
		10.4 FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE101
		Coordinamento con le funzioni di controllo 102
		10.5 REMUNERAZIONE DEI SINDACI 102
		10.6 AUTOVALUTAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE103
		10.7 PROFILI PROFESSIONALI DEI SINDACI105
11.		RAPPORTI CON AZIONISTI E PRINCIPALI STAKEHOLDER 110
12.		ASSEMBLEE 111
		12.1 CONVOCAZIONE, COMPITI E SVOLGIMENTO DEI LAVORI 111
		12.2 PARTECIPAZIONE ALL'ASSEMBLEA E DIRITTI DEI SOCI 112
		12.3 ASSEMBLEA 2024 113
13.		CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

GLOSSARIO

Banca/BPS: Banca Popolare di Sondrio spa.

Codice/Codice CG: il Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato nel gennaio del 2020 dal Comitato per la Corporate Governance.

Cod. civ./c.c.: il codice civile.

Comitato per la Corporate Governance/Comitato CG: il Comitato italiano per la Corporate Governance delle società quotate, promosso, oltre che da Borsa Italiana spa, da ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.

Consiglio di amministrazione/Consiglio: il Consiglio di amministrazione di Banca Popolare di Sondrio spa.

Decreto MEF: Decreto del Ministero dell'Economia e delle Finanze n. 169 del 23 novembre 2020 – di attuazione dell'art. 26 del D.lgs. 1° settembre 1993, n. 385, Testo Unico Bancario.

Emittente: Banca Popolare di Sondrio spa.

Esercizio: l'esercizio sociale 2024.

ESRS: i principi di rendicontazione di sostenibilità definiti nel Regolamento Delegato (UE) 2023/2772 della Commissione del 31 luglio 2023.

Regolamento Emittenti: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 in materia di emittenti (come successivamente modificato e integrato).

Regolamento Mercati Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 20249 del 28 dicembre 2017 in materia di mercati.

Regolamento Parti Correlate Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 in materia di operazioni con parti correlate (come successivamente modificato e integrato).

Relazione: la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari che le società sono tenute a redigere ai sensi degli art.123 bis TUF.

Relazione sulla remunerazione: la relazione sulla politica in materia di remunerazione e

sui compensi corrisposti che le società sono tenute a redigere e pubblicare ai sensi dell'art. 123 ter TUF e 84 quater del Regolamento Emittenti.

Sito istituzionale: il sito istituzionale della banca reperibile al seguente indirizzo https://istituzionale.popso.it/it.

Testo Unico della Finanza/TUF: il Decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58.

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

Banca Popolare di Sondrio società per azioni, fondata a Sondrio il 4 marzo 1871, è stata fra le prime banche popolari italiane ispirate al movimento popolare cooperativo del credito.

Il capitale sociale, pari a circa 1.360 milioni di euro, è distribuito fra oltre 137.000 soci, che in larga parte sono pure clienti.

Banca Popolare di Sondrio, anche nella veste di società per azioni, prosegue nell'impegno volto a favorire lo sviluppo sociale ed economico dei territori serviti, prestando specifica attenzione alle famiglie e agli operatori economici di piccole e medie dimensioni. Di ciò è fatta specifica menzione nello Statuto sociale.

Il fondamentale legame con il territorio e la volontà di essere un soggetto attivo del suo sviluppo è riscontrabile nella struttura della rete delle dipendenze, composta da n. 360 unità, cui si aggiungono i n. 131 sportelli specializzati soprattutto nell'erogazione di servizi di tesoreria a favore di enti e istituzioni. Una rete che privilegia l'intensità sulla mera dilatazione e assicura il radicamento della Banca nelle varie realtà geografiche servite.

BPS adotta il modello di amministrazione e controllo tradizionale, che viene descritto nei suoi elementi essenziali e qualificanti dalla presente Relazione.

Banca Popolare di Sondrio è capogruppo dell'omonimo Gruppo Bancario, composto, oltre che dalla capogruppo stessa, da: Banca Popolare di Sondrio (SUISSE) SA - Lugano (CH), Factorit spa - Milano, Banca della Nuova Terra spa - Sondrio, Sinergia Seconda srl - Milano, Popso Covered Bond srl - Conegliano e PrestiNuova srl - Agenzia in Attività Finanziaria - Roma.

Nella sua qualità di capogruppo, BPS, ai sensi dell'art. 61 del D.lgs. n. 385/1993, nell'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento, emana disposizioni alle componenti del Gruppo per l'esecuzione delle istruzioni impartite dall'Autorità di vigilanza nell'interesse della stabilità del Gruppo stesso.

La Banca, in qualità di Capogruppo di Gruppo bancario significativo, da novembre del 2014 è sottoposta al Meccanismo di Vigilanza Unico (MVU), con diretta vigilanza esercitata dalla Banca Centrale Europea.

Sulla base delle definizioni contenute nel Codice di Corporate Governance, la Banca è qualificata come "società grande a proprietà non concentrata". Di tale qualifica si tiene conto ai fini del recepimento dei Principi e delle Raccomandazioni contenuti nel Codice, come indicato nel prosieguo della presente Relazione.

1.1 PROFILO AZIENDALE IN TEMA DI SOSTENIBILITÀ

Banca Popolare di Sondrio, da sempre vicina ai territori in cui opera, si impegna a favorire uno sviluppo economico sostenibile della comunità, attraverso il supporto attento

e personalizzato alla propria clientela. In particolare, ha intrapreso un percorso volto all'integrazione della Sostenibilità definendo, nel proprio Piano Industriale, le principali azioni al fine di implementare le tematiche Environmental, Social and Governance (ESG), in linea con i principi del UN Global Compact e con i Sustainable Development Goals delle Nazioni Unite. I progressi e gli obiettivi futuri sono descritti all'interno della rendicontazione di sostenibilità ai sensi del D.Lgs. 6 settembre 2024, n. 125 (di seguito "rendicontazione di sostenibilità") e nella dedicata sezione "Sostenibilità" del sito istituzionale.

Per una coerente attuazione della strategia ESG del Gruppo, la Banca ha sviluppato il seguente sistema di governance ESG:

- al Consiglio di amministrazione è attribuita la funzione di definire le linee guida, i target e le strategie a livello di Gruppo e approvare la rendicontazione di sostenibilità e le principali policy di competenza, così come il Risk Appetite Framework e le politiche di governo dei rischi, in particolare quelli climaticoambientali. Inoltre, al Consiglio di amministrazione è demandata la supervisione del corretto presidio delle tematiche ESG e, per fare ciò, partecipa ad attività di formazione e aggiornamento. Infine, i membri del Consiglio assicurano l'integrazione dei rischi ESG nelle strategie di business, nella governance, nei processi, nelle procedure e nel sistema dei controlli;
- il Comitato Controllo e rischi assiste il Consiglio di amministrazione nella determinazione e regolare verifica delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi ESG, nonché nella verifica periodica dell'adeguatezza di detto sistema rispetto alle caratteristiche della Banca e al suo profilo di rischio e del suo effettivo funzionamento. Infine, coadiuva il Consiglio di amministrazione, con il supporto del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari della Banca, anche nella valutazione della conformità delle informazioni incluse nella rendicontazione di sostenibilità rispetto alle indicazioni regolamentari e agli standard di rendicontazione;
- il Comitato Sostenibilità, costituito con l'intenzione di rafforzare l'integrazione dei fattori ESG nelle strutture della governance societaria, svolge una funzione di supporto al Consiglio di amministrazione con un ruolo consultivo, istruttorio e propositivo nella valutazione dei fattori di sostenibilità ritenuti fondamentali per la strategia di creazione di valore nel medio-lungo periodo e nella loro traduzione nelle politiche della Banca (per maggiori dettagli si rinvia al paragrafo 5.4 "Comitato Sostenibilità");
- il Comitato manageriale Sostenibilità, insieme al Mobility Manager a cui è demandata la pianificazione e la gestione delle attività legate alla mobilità sostenibile -, coordina e implementa le attività relative alla sostenibilità, nel rispetto degli indirizzi stabiliti dal Consiglio di amministrazione e declinati nella

pianificazione strategica;

- a livello operativo, l'ufficio Sostenibilità e i referenti ESG, distribuiti tra i diversi Uffici della Capogruppo e delle sue controllate, presidiano le evoluzioni regolamentari, gestiscono l'implementazione delle iniziative in ambito ESG e supportano il Comitato Sostenibilità manageriale e le diverse funzioni coinvolte;
- gli specialisti ESG della Rete, designati per ciascuna Area, assistono le filiali nella raccolta delle informazioni utili a valutare la clientela lungo il processo di concessione del credito e collaborano con gli uffici centrali nelle attività finalizzate alla predisposizione della Due Diligence ESG.

La Banca si è anche dotata di una solida normativa interna per concretizzare l'impegno nell'inclusione delle tematiche ESG nel proprio business e nella propria operatività: la Policy di Sostenibilità, la Policy Ambientale, la Policy del Credito ESG e la Policy di Investimento ESG. Queste, soggette a revisioni e aggiornamenti periodici, rappresentano i documenti guida per l'integrazione della sostenibilità nell'operatività del Gruppo in termini di tematiche sociali, impatti ambientali, valorizzazione delle risorse umane, tutela dei diritti umani e lotta alla corruzione.

La Banca ha proseguito il cammino di integrazione della sostenibilità nelle proprie strategie di business anche attraverso la partecipazione a importanti iniziative internazionali: nel 2023 il Consiglio di amministrazione ha infatti deliberato l'adesione ai Principles for Responsible Banking (PRB) e alla Net-Zero Banking Alliance (NZBA).

I primi, emanati nel 2019, sono sei Princìpi ad adesione volontaria sviluppati con l'obiettivo di fornire scopo, prospettiva e ambizione alla Finanza Sostenibile. L'adesione a NZBA ha invece l'obiettivo di accelerare la transizione sostenibile del settore bancario internazionale: prevede che le banche partecipanti si impegnino ad allineare i propri portafogli di prestiti e investimenti al raggiungimento dell'obiettivo di zero emissioni nette entro il 2050 in linea con i target fissati dall'Accordo di Parigi sul clima e gli scenari di decarbonizzazione basati sulla scienza. A tale riguardo, la Banca lo scorso dicembre ha pubblicato il primo gruppo di target di decarbonizzazione del portafoglio crediti con sei mesi di anticipo rispetto alle tempistiche dettate dalla NZBA.

Il 2024 ha visto un particolare impegno nell'integrazione dei processi del credito, che non possono più prescindere dalla considerazione delle caratteristiche ESG della clientela. Oltre allo Score ESG di controparte, che oggi copre l'intero portafoglio corporate, approfondite analisi vengono svolte per le controparti più emissive (Due Diligence ESG) e le pratiche più rilevanti, in delibera al Consiglio di amministrazione, vengono arricchite da una valutazione ESG che include sia considerazioni strategiche che di rischio. Inoltre, per le controparti appartenenti ai settori identificati come "sensibili" dalla Policy del Credito ESG, è stato avviato un sistema di controlli di primo livello. Queste novità originano, ancora una volta, dalla volontà del top management aziendale di perseguire quel successo sostenibile che risulta sempre più intrinsecamente legato a una

piena consapevolezza e valutazione dei fattori e dei rischi ESG.

L'integrazione delle tematiche ESG ha quindi investito in maniera trasversale tutti gli ambiti aziendali, fino a essere recepite nelle Politiche di remunerazione per le posizioni apicali della Banca.

Infine, la diffusione di una sempre più solida cultura di Sostenibilità è stata corroborata da un programma di formazione ESG dedicato ai componenti del Consiglio di amministrazione, al management e a tutto il personale di BPS, focalizzandosi, fra l'altro, sulla tematica della diversità e dell'inclusione e sulle evoluzioni normative e ponendo particolare attenzione alle strategie di contrasto al cambiamento climatico.

Per maggiori informazioni e dettagli in merito alle informazioni riportate nel presente sottoparagrafo, si rinvia al sito internet aziendale, all'indirizzo https://istituzionale.popso.it/it/sostenibilita/il-nostro-impegno.

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (EX ART. 123-BIS TUF) ALLA DATA DEL 31/12/2024

A) STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE

Il capitale sociale di Banca Popolare di Sondrio è rappresentato da sole azioni ordinarie nominative prive di valore nominale.

Le azioni Banca Popolare di Sondrio sono negoziate sul mercato Euronext Milan di Borsa Italiana, indice FTSE MIB.

Al 31 dicembre 2024 il capitale sociale ammontava a € 1.360.157.331 suddiviso in n. 453.385.777 azioni ordinarie aventi tutte uguali diritti e obblighi. Ai soci spettano i diritti amministrativi e patrimoniali propri delle società per azioni.

Non vi sono strumenti finanziari (obbligazioni convertibili, warrant) che attribuiscono il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione.

L'Assemblea ordinaria dei Soci, in sede di approvazione del bilancio d'esercizio, determina l'entità del dividendo spettante alle singole azioni. I dividendi delle azioni non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui sono divenuti esigibili restano acquisiti alla banca.

B) RESTRIZIONI AL TRASFERIMENTO DI TITOLI

Le azioni sono nominative e liberamente trasferibili nei modi di legge.

Si specifica, in tema, che le operazioni sulle azioni e altri strumenti finanziari emessi dall'emittente effettuate da soggetti rilevanti e da persone strettamente legate a essi ai sensi del Regolamento (UE) n. 596/2014 ("MAR"), del TUF e del Regolamento Emittenti, sono soggette agli obblighi informativi in materia di Internal Dealing previsti dalle predette disposizioni normative.

Inoltre, i soggetti che esercitano funzioni di amministrazione, controllo o direzione presso la Banca sono tenuti a rispettare i periodi di astensione dalle negoziazioni (c.d. closed periods) previsti dal precitato Regolamento (UE) n. 596/2014 ("MAR").

C) PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE

Alla data del 31 dicembre 2024, sulla base delle risultanze del libro soci, delle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del TUF e delle altre informazioni a disposizione della Banca, i seguenti soggetti risultano detenere direttamente o indirettamente una partecipazione rilevante nel capitale di BPS:

PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE
Dichiarante	Azionista diretto	Quota % su capitale ordinario	Quota % su capitale votante

Unipol Assicurazioni spa	Unipol Assicurazioni spa	19,724%	19,724%
Private Wealth Management Global Sif Dynamic Strategy	Private Wealth Management Global Sif Dynamic Strategy	4,908%	4,908%
Blackrock Inc	Blackrock Inc	3,024%	2,792%

D) TITOLI CHE CONFERISCONO DIRITTI SPECIALI DI CONTROLLO

Non vi sono titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.

E) PARTECIPAZIONE AZIONARIA DEI DIPENDENTI: MECCANISMO DI ESERCIZIO DEI DIRITTI DI VOTO

Non sono previsti sistemi di partecipazione azionaria dei dipendenti.

F) RESTRIZIONI AL DIRITTO DI VOTO

Non sono previste restrizioni al diritto di voto. Ogni azione attribuisce il diritto di voto ai sensi della vigente normativa.

G) ACCORDI TRA AZIONISTI

Non sono noti alla Banca accordi tra azionisti previsti dall'art. 122 del TUF.

H) CLAUSOLE DI CHANGE OF CONTROL E DISPOSIZIONI STATUTARIE IN MATERIA DI OPA

Non vi sono fattispecie di tale genere.

I) INDENNITÀ DEGLI AMMINISTRATORI IN CASO DI DIMISSIONI, LICENZIAMENTO O CESSAZIONE DEL RAPPORTO A SEGUITO DI UN'OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO

Non sussistono accordi della specie.

Per ulteriori informazioni si fa rinvio alla "Relazione annuale sulla politica in materia di remunerazione per il 2024 e sui compensi corrisposti nel 2023" disponibile sul sito istituzionale.

L) NOMINA E SOSTITUZIONE DEGLI AMMINISTRATORI E NORME APPLICABILI IN MATERIA DI MODIFICHE STATUTARIE

In relazione alle norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori si rinvia, per ragioni di coerenza espositiva, al successivo capitolo 4.2 "Nomina e sostituzione degli amministratori". La modifica delle norme statutarie è di competenza dell'Assemblea straordinaria e la relativa disciplina è contenuta nell'art. 17

dello Statuto. Ai sensi dell'art. 32 dello Statuto, è attribuita al Consiglio di amministrazione la competenza ad assumere le deliberazioni di adeguamento dello Statuto a disposizioni normative.

M) DELEGHE AD AUMENTARE IL CAPITALE SOCIALE E AUTORIZZAZIONI ALL'ACQUISTO DI AZIONI PROPRIE

Non sussistono deleghe al Consiglio di amministrazione per aumenti di capitale ai sensi dell'art. 2443 del codice civile o per emettere strumenti finanziari partecipativi.

L'Assemblea dei Soci del 27 aprile 2024 ha approvato il mandato al Consiglio di amministrazione per l'acquisto e l'alienazione di azioni proprie, ai sensi dell'art. 8 dello Statuto e degli artt. 2357 e 2357-ter del codice civile. L'importo a disposizione del Consiglio di amministrazione per effettuare acquisti di azioni sociali è stato determinato in € 30.000.000. Al 31 dicembre 2024 il portafoglio titoli di proprietà conteneva n. 3.597.215 azioni sociali.

N) ATTIVITÀ DI DIREZIONE E COORDINAMENTO

Banca Popolare di Sondrio non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento ai sensi degli artt. 2497 e seguenti del codice civile.

3. ADESIONE A CODICI DI COMPORTAMENTO

3.1 ADESIONE AL CODICE DI CORPORATE GOVERNANCE

Banca Popolare di Sondrio aderisce al Codice di Corporate Governance promosso dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana spa e consultabile sul sito internet di quest'ultima (www.borsaitaliana.it).

La presente Relazione riporta, nelle rispettive sezioni, le modalità con cui la Banca aderisce ai Principi e alle Raccomandazioni del Codice, in applicazione del sotteso principio "comply or explain".

BPS rappresenta, inoltre, che la medesima - in quanto ente creditizio - ha strutturato il proprio assetto organizzativo nel rispetto della normativa di riferimento e, in particolare, della regolamentazione comunitaria di settore, del D.Lgs. 1° settembre 1993, n. 385, (Testo Unico Bancario), nonché delle disposizioni emanate dalla Banca d'Italia. Banca Popolare di Sondrio significa di essere altresì sottoposta da novembre 2014 alla diretta vigilanza della Banca Centrale Europea, la quale svolge specifici compiti di controllo nell'ambito del MVU (Meccanismo di Vigilanza Unico) sulla sana e prudente gestione degli enti e sulla presenza di efficienti ed efficaci sistemi di corporate governance.

Banca Popolare di Sondrio e le controllate Factorit spa, Sinergia Seconda srl, Popso Covered Bond srl, Banca della Nuova Terra spa e PrestiNuova srl - Agenzia in Attività Finanziaria, non sono soggette a disposizioni di legge non italiane tali da influenzarne la struttura di corporate governance.

La controllata Banca Popolare di Sondrio (SUISSE) SA, con sede a Lugano (Svizzera), è soggetta alle disposizioni di legge della Confederazione Elvetica, ma ciò non influenza la struttura di corporate governance della Capogruppo.

3.2 LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE DEL 17 DICEMBRE 2024

Il Presidente del Comitato per la Corporate Governance, con lettera del 17 dicembre 2024, ha indirizzato ai vertici delle società quotate la consueta comunicazione volta a dare evidenza delle attività di monitoraggio svolte dal Comitato in merito all'applicazione delle disposizioni di autodisciplina, formulando a riguardo specifiche raccomandazioni volte a rafforzare gli assetti di governance delle società in linea con quanto prescritto dal Codice.

Nella riunione del 31 gennaio 2025, il Consiglio di amministrazione ha esaminato quanto prescritto nella Lettera del Presidente del Comitato per la Corporate Governance e nelle raccomandazioni per il 2025 del Comitato stesso.

In particolare, le raccomandazioni sono riferite alle seguenti tematiche: completezza e tempestività dell'informazione pre-consiliare; trasparenza ed efficacia della

politica di remunerazione; ruolo esecutivo del Presidente.

Le suddette tematiche sono dettagliate nella presente Relazione, come indicato nella seguente tabella:

Raccomandazioni del Comitato per il 2025	Riferimento nella Relazione
Completezza e tempestività	Capitolo 4.4 "Funzionamento del Consiglio di
dell'informazione pre-consiliare	amministrazione"
Trasparenza ed efficacia della	Capitolo 4.11 "Remunerazione degli
	amministratori"
politica di remunerazione	Capitolo 10.5 "Remunerazione dei sindaci"
	Capitolo 4.5 "Ruolo del Presidente del
Ruolo esecutivo del Presidente	Consiglio di amministrazione"

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Il Consiglio di amministrazione è investito di tutti i poteri per l'ordinaria e la straordinaria amministrazione, tranne quelli che spettano esclusivamente all'Assemblea.

L'art. 32 dello Statuto prevede inoltre nei commi 2, 3 e 4 che:

"2. Il Consiglio di amministrazione esercita i compiti di supervisione strategica previsti dalla normativa tempo per tempo vigente. In tale ambito, il Consiglio di amministrazione, tra l'altro:

a) definisce e approva l'assetto complessivo di governo societario, verifica la sua corretta attuazione e promuove tempestivamente le eventuali misure correttive;
b) approva l'assetto organizzativo e identifica i flussi informativi necessari ad assicurare la piena circolazione delle informazioni;
c) definisce e approva il modello di business, le linee generali e gli indirizzi strategici come pure la propensione al rischio, approvando nello specifico il risk appetite framework (RAF) e i piani strategici industriali e finanziari;
d) definisce e approva gli obiettivi e le politiche di governo dei rischi, nonché le linee generali del processo di valutazione dell'adeguatezza dei fondi propri e del processo di valutazione di adeguatezza della liquidità (processo ICAAP e processo ILAAP);
e) definisce e approva le linee di indirizzo del sistema dei controlli interni;
f) approva i sistemi contabili e di rendicontazione;
g) supervisiona il processo di informazione al pubblico e di comunicazione;
h) assicura un efficace confronto dialettico con i responsabili delle principali funzioni aziendali e verifica nel tempo le scelte e le decisioni da questi assunte.
Oltre alle attribuzioni non delegabili a norma delle disposizioni normative vigenti, sono riservate alla esclusiva competenza del Consiglio di amministrazione le decisioni concernenti:
a) l'eventuale nomina del Comitato esecutivo e la determinazione delle relative competenze;
b) la nomina e la revoca del consigliere delegato, il contenuto e i limiti delle deleghe;
c) le determinazioni di cui all'articolo 45 del presente statuto (ndr: Direzione generale: Composizione e deliberazioni riguardanti i componenti);
d) la nomina e la revoca, sentito il parere del Collegio sindacale, del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, insieme con la determinazione dei poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti al medesimo attribuiti ai sensi di legge. In ogni caso, il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve avere maturato un'adeguata esperienza professionale in

ambito amministrativo e/o contabile per un congruo periodo di tempo nei settori bancario, finanziario mobiliare o assicurativo;

e) la nomina e la revoca dei responsabili delle funzioni di revisione interna, di conformità alle norme e di gestione del rischio, nonché dei responsabili delle funzioni aziendali che le disposizioni normative vigenti assegnino all'organo con funzione di supervisione strategica;
f) le deleghe dei poteri deliberativi in materia di erogazione del credito;
g) l'approvazione e la modifica dei principali regolamenti interni;
h) l'assunzione e la cessione di partecipazioni strategiche, come definite dalla normativa di vigilanza tempo per tempo vigente;
i) le decisioni concernenti la determinazione dei criteri per il coordinamento e la direzione delle società del Gruppo e la determinazione dei criteri per l'esecuzione delle istruzioni delle Autorità di vigilanza.
Al Consiglio di amministrazione è inoltre attribuita la competenza ad assumere le deliberazioni di adeguamento dello statuto a disposizioni normative, per l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie, la riduzione del capitale in caso di recesso del socio, nonché in materia di fusione nei casi di cui agli articoli 2505 e 2505-bis del codice civile e in materia di scissione nei casi previsti dall'articolo 2506-ter, ultimo comma, del codice civile."

4.2 NOMINA E SOSTITUZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Lo Statuto disciplina, agli articoli 23, 24 e 25, la nomina e la sostituzione degli amministratori. Di seguito si riporta, in sintesi, il processo di elezione e sostituzione dei consiglieri.

Le liste, contenenti l'indicazione dei candidati elencati con numerazione progressiva, possono essere presentate dal Consiglio di amministrazione - secondo la disciplina ora dettata dall'art. 147-ter.1 del TUF introdotta dalla Legge n. 21 del 5 marzo 2024 - e dai soci che da soli o congiuntamente rappresentino almeno l'1% del capitale sociale, salvo che la normativa, anche regolamentare, tempo per tempo vigente, stabilisca una percentuale inferiore, da indicare nell'avviso di convocazione dell'Assemblea.

Le liste contenenti un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte in modo di assicurare il numero minimo di amministratori indipendenti e l'equilibrio tra i generi richiesti dalla normativa tempo per tempo vigente nella composizione del Consiglio di amministrazione risultante dall'esito del voto, secondo i principi fissati dalla legge e dallo Statuto.

La Banca mette a disposizione dei soci il documento "Composizione qualiquantitativa ottimale del Consiglio di amministrazione della Banca Popolare di Sondrio spa", affinché la scelta dei candidati da presentare possa tener conto delle professionalità

e delle caratteristiche richieste.

Le liste devono essere presentate presso la sede sociale entro i termini previsti dalla vigente normativa e corredate dalle informazioni previste dalla normativa e dallo Statuto.

Le liste devono essere corredate dalle informazioni relative all'identità dei Soci che le hanno presentate con l'indicazione del numero di azioni e della corrispondente percentuale complessivamente detenuta.

Unitamente a ciascuna lista, devono essere depositati presso la sede sociale un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati e l'elenco delle cariche ricoperte presso altre società, nonché le dichiarazioni con le quali i candidati stessi accettano la candidatura e, sotto la propria responsabilità, si dichiarano idonei allo svolgimento dell'incarico attestando, in particolare, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità e il possesso dei requisiti prescritti dalla normativa e dallo Statuto per ricoprire la carica di consigliere di amministrazione. I candidati dichiarano l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza per la qualifica di amministratore indipendente e tale qualità è indicata nelle liste.

Dalla lista che in Assemblea ha ottenuto il maggior numero di voti sono tratti, nell'ordine progressivo con cui sono elencati, tutti i candidati tranne l'ultimo.

Dalla lista che ha ottenuto il secondo maggior numero di voti e che non sia stata presentata o votata da parte di soci collegati con soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, è tratto il candidato indicato al primo posto. Non sono prese in considerazione le liste che non abbiano ottenuto in Assemblea un numero di voti pari ad almeno la metà della percentuale di capitale necessaria per la presentazione delle liste stesse. Qualora una sola lista abbia superato tale limite, e così anche nel caso di presentazione di un'unica lista, dalla stessa saranno tratti tutti i consiglieri, fermo il rispetto della normativa in materia di numero minimo di amministratori indipendenti e di equilibrio tra i generi.

Nel caso in cui la composizione del Consiglio di amministrazione risultante dall'esito del voto non assicuri la nomina di amministratori indipendenti nel numero minimo richiesto dalla normativa o non rispetti il principio dell'equilibrio tra i generi, gli amministratori, privi dei requisiti precitati richiesti, eletti nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e contraddistinti dal numero progressivo più elevato sono sostituiti dal successivo candidato della medesima lista avente il requisito richiesto.

Qualora anche applicando tale criterio non si individuino sostituti idonei, il criterio di sostituzione si applica all'amministratore eletto nella lista che ha ottenuto il secondo maggior numero di voti. Ai sensi dell'art. 24 dello Statuto, qualora anche così non si individuino sostituti idonei, ovvero in caso di impossibilità di applicazione del meccanismo, l'Assemblea delibera seduta stante su proposta dei soggetti presenti cui spetta il diritto di voto a maggioranza relativa tra singoli candidati dotati dei requisiti precitati richiesti, dando corso alle sostituzioni nell'ordine sopra indicato. Qualora non sia validamente presentata alcuna lista si procede all'elezione a maggioranza relativa nell'ambito di candidature presentate in Assemblea unitamente al deposito della prescritta documentazione, fermo il possesso dei requisiti di indipendenza nel numero richiesto dallo statuto e il rispetto della disciplina tempo per tempo vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Ferma la necessità che l'attività di tutti gli amministratori sia caratterizzata da indipendenza di giudizio, lo Statuto prescrive che, per il numero minimo di amministratori richiesto dalla normativa e dai codici di autodisciplina a cui la Banca aderisce tempo per tempo vigenti, devono sussistere gli specifici requisiti per la qualifica di amministratore indipendente previsti dall'art. 147-ter, quarto comma, del TUF, dalla normativa attuativa dell'art. 26 del D.lgs. n. 385/1993 e dal Codice CG. Come sopra riportato, è previsto che i candidati dichiarino l'eventuale possesso dei citati requisiti di indipendenza e tale qualità è indicata nelle liste.

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più consiglieri, gli altri provvedono a sostituirli, con deliberazione approvata dal Collegio sindacale, scegliendoli, ove possibile, tra i non eletti delle liste di appartenenza dei consiglieri cessati nel rispetto dell'adeguatezza collegiale del Consiglio, del numero minimo di amministratori indipendenti e dell'equilibrio tra i generi secondo la normativa tempo per tempo vigente. Gli amministratori così nominati restano in carica fino alla prossima Assemblea.

Qualora l'Assemblea debba provvedere alla sostituzione di consiglieri tratti dall'unica lista presentata ovvero, in caso di più liste, tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, l'elezione avviene con votazione a maggioranza relativa di singoli candidati senza obbligo di lista. Qualora invece l'Assemblea debba provvedere alla sostituzione di consiglieri tratti da altra lista, l'elezione avviene con votazione a maggioranza relativa di singoli candidati scegliendoli, ove possibile, tra i non eletti delle liste di appartenenza dei consiglieri cessati.

4.3 COMPOSIZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Ai sensi dell'art. 20 dello Statuto, il Consiglio di amministrazione è composto da quindici membri, eletti dall'Assemblea ordinaria. La composizione del Consiglio di

amministrazione assicura l'adeguatezza collegiale, nonché la presenza del numero minimo di amministratori indipendenti e l'equilibrio tra i generi secondo la normativa tempo per tempo vigente.

Si precisa che, ai sensi dell'art. 22 dello Statuto, il Consiglio di amministrazione si rinnova per un terzo ogni esercizio.

Tutti i consiglieri sono in possesso dei requisiti previsti dalla vigente normativa.

In tema, si ricorda che il Decreto MEF ha introdotto nel nostro ordinamento nuovi requisiti e criteri di idoneità per lo svolgimento dell'incarico degli esponenti aziendali e i più stringenti limiti al cumulo degli incarichi fissati dalla Direttiva 2013/36/UE del Parlamento Europeo e del Consiglio del 26 giugno 2013.

Nell'esercizio 2024 sono intervenute le seguenti variazioni nella composizione del Consiglio di amministrazione:

in data 27 aprile 2024 sono cessati per scadenza del mandato i consiglieri dott. prof. Alessandro Carretta, dott.ssa prof.ssa Donatella Depperu e dott. Attilio Piero Ferrari.

Per l'elezione di cinque amministratori per il triennio 2024-2026 da parte dell'Assemblea ordinaria, sono state regolarmente depositate nei termini di legge due liste: la "Lista n. 1" - presentata ai sensi di Statuto dal Consiglio di amministrazione - e la "Lista n. 2", presentata dai sottoriportati n. 12 azionisti per una percentuale di partecipazione complessivamente detenuta nel capitale di Banca Popolare di Sondrio pari all'1,22727%:

Amundi Asset Management SGR spa, gestore del fondo Amundi Impegno Italia B e Amundi Sviluppo Attivo Italia;
Anima SGR spa, gestore del fondo Anima Iniziativa Italia;
BancoPosta Fondi spa SGR, gestore del fondo Bancoposta Rinascimento;
Eurizon Capital SA, gestore del fondo Eurizon Fund comparti: Italian Equity Opportunities ed Equity Italy Smart Volatility;
Eurizon Capital SGR spa, gestore dei fondi: Eurizon Step 70 Pir Italia Giugno 2027, Eurizon Pir Italia Azioni, Eurizon Azioni Italia, Eurizon Progetto Italia 70 ed Eurizon Progetto Italia 40;
Fideuram Asset Management Ireland, gestore del fondo Fonditalia Equity Italy;
Fideuram Intesa Sanpaolo Private Banking Asset Management SGR spa, gestore dei fondi: Fideuram Italia, Piano Bilanciato Italia 50 e Piano Azioni Italia;
Interfund Sicav Interfund Equity Italy;
Kairos Partners SGR spa, in qualità di Management Company di Kairos International Sicav - Comparti Italia e Made in Italy;
Mediobanca SGR spa, gestore del fondo Mediobanca MID & Small Cap Italy;
Mediolanum Gestione Fondi SGR spa, gestore del fondo: Mediolanum Flessibile Futuro Italia;

Mediolanum International Funds Limited – Challenge Funds – Challenge Italian Equity.

A esito delle votazioni assembleari del 27 aprile 2024, la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti è risultata la "Lista n. 1" con n. 184.366.117 voti, pari al 79% del capitale sociale presente in Assemblea. La "Lista n. 2" ha ottenuto n. 48.802.507 voti, pari al 20,9% del capitale sociale presente in Assemblea.

Sono quindi risultati eletti per il triennio 2024-2026, ai sensi di Statuto, i signori Giay dott. Roberto (amministratore non esecutivo e non indipendente); Credaro sig.ra Loretta (amministratore esecutivo); Recchi cav. lav. dott. ing. Giuseppe (amministratore indipendente); Molla dott. Pierluigi (amministratore indipendente), tratti dalla "Lista n. 1"; Neervoort dott.ssa Séverine Mélissa Harmine (amministratore indipendente), tratta dalla "Lista n. 2".

Sul sito istituzionale, nella sezione https://istituzionale.popso.it/it/investor relations/assemblea-dei-soci, sono reperibili tutte le informazioni previste dall'art. 144 decies del Regolamento Emittenti relative agli amministratori eletti - informazioni altresì riportate in formato sintetico nella presente relazione -. In particolare, le liste da cui sono stati tratti (con indicazione dei soci presentatori), un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, le dichiarazioni attestanti il possesso dei requisiti previsti dalla legge e dell'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa. Al precitato indirizzo internet sono altresì disponibili le medesime informazioni relative agli amministratori eletti nelle precedenti assemblee di bilancio tenutesi nel 2023 e nel 2022.

In seguito, gli Organi competenti della Banca hanno effettuato il processo di valutazione dell'idoneità degli esponenti aziendali eletti dall'Assemblea dei Soci del 27 aprile 2024. In particolare, il Consiglio di amministrazione, previa istruttoria del Comitato Nomine, sulla base delle informazioni fornite dagli interessati e della documentazione a disposizione della Banca, in data 24 maggio 2024 ha accertato la sussistenza dei requisiti di professionalità, onorabilità e correttezza degli amministratori eletti; inoltre, dei requisiti di indipendenza previsti, fra l'altro, dagli artt. 147-ter e 148 del TUF e dal Decreto MEF, in capo ai consiglieri eletti dalla precitata Assemblea quali amministratori indipendenti, signori:

Recchi cav. lav. dott. ing. Giuseppe;
Molla dott. Pierluigi;
Neervoort dott.ssa Séverine Mélissa Harmine.

Nella medesima riunione, ai sensi del Provvedimento di Banca d'Italia del 1° agosto 2023, il Consiglio di amministrazione ha nominato il dott. Pierluigi Molla quale Esponente Responsabile per l'Antiriciclaggio, attestando, fra l'altro, la sussistenza dei requisiti di Fit & Proper in relazione alla conseguente assunzione da parte dello stesso della qualifica di amministratore esecutivo.

Il Consiglio di amministrazione in carica alla data di chiusura dell'esercizio 2024 e alla data di approvazione della presente Relazione risulta composto dai seguenti consiglieri, come riportati con maggiori dettagli anche nella Tabella n. 2, allegata alla presente Relazione:

Carica	Componenti
Presidente - non esecutivo - non indipendente	Venosta Francesco
Amministratore Delegato - esecutivo	Pedranzini Mario Alberto
Vicepresidente - esecutivo	Stoppani Lino Enrico
Consigliere - indipendente	Cordone Nicola
Consigliere - esecutivo	Credaro Loretta
Consigliere - indipendente	Doro Anna
Consigliere - esecutivo	Falck Federico Sergio Francesco
Consigliere - non esecutivo - non indipendente	Giay Roberto
Consigliere - indipendente	Malaguti Maria Chiara
Consigliere - esecutivo	Molla Pierluigi
Consigliere - indipendente	Neervoort Séverine Mélissa Harmine
Consigliere - indipendente	Recchi Giuseppe
Consigliere - indipendente	Rossi Serenella
Consigliere - indipendente	Stefini Silvia
Consigliere - indipendente	Zambelli Rossana

Criteri e politiche di diversità nella composizione del Consiglio e nell'organizzazione aziendale

Per quanto concerne le politiche aziendali in materia di diversità applicate in relazione alla composizione del Consiglio di amministrazione, la Banca, in attuazione delle vigenti normative, ha adottato nel gennaio 2022 il "Regolamento sulla diversità nella composizione del Consiglio di amministrazione e del Collegio sindacale della Banca Popolare di Sondrio", volto ad assicurare che la composizione degli organi sociali rifletta un adeguato grado di diversificazione in termini, tra l'altro, di competenze, esperienze, età, genere e proiezione internazionale. La diversificazione nella composizione del Consiglio di amministrazione sostiene il confronto e la dialettica interna, favorisce l'emersione di una pluralità di approcci e prospettive nell'analisi dei temi e nell'assunzione delle decisioni sulle materie di competenza, supporta efficacemente i processi aziendali di elaborazione delle strategie, gestione delle attività e dei rischi e il controllo sull'operato dell'alta dirigenza, al fine di garantire la sana e prudente gestione della banca.

In particolare, relativamente ad aspetti quali l'età, la composizione di genere e il percorso formativo e professionale, si specifica quanto segue:

il Consiglio si rinnova ogni anno per un terzo; i consiglieri durano in carica tre esercizi e sono rieleggibili. Questo negli anni ha comportato un confacente ricambio generazionale e ha prodotto a un'adeguata eterogeneità sia a livello di età anagrafica degli stessi sia di durata nella carica, contribuendo a garantire pluralità di approcci e prospettive nell'analisi delle tematiche e nell'assunzione delle decisioni dell'organo collegiale;
per quello che in particolare riguarda la diversità di genere, ai sensi del disposto dell'art. 20 dello Statuto sociale, la composizione del Consiglio deve assicurare l'equilibrio tra i generi secondo la normativa tempo per tempo vigente. Al 31 dicembre 2024, nel rispetto di ciò, 7 consiglieri erano espressione del genere meno rappresentato;
ai sensi del disposto dell'art. 24 dello Statuto sociale, i consiglieri prof.ssa avv. Maria Chiara Malaguti e dott.ssa Séverine Mélissa Harmine Neervoort sono espressione di minoranze (tratti rispettivamente dalla Lista n. 2 presentata in occasione dell'Assemblea dei Soci del 29 aprile 2023 per l'elezione di cinque amministratori e dalla Lista n. 2 presentata in occasione dell'Assemblea dei Soci del 27 aprile 2024 per l'elezione di cinque amministratori);
in tema di competenze ed esperienze diversificate, fasce di età anagrafica, rispetto del principio di equilibrio dei generi degli amministratori, ogni anno, in previsione del rinnovo parziale del Consiglio di amministrazione, la Banca pubblica il documento "Composizione quali-quantitativa ottimale del Consiglio di amministrazione della Banca Popolare di Sondrio spa", reperibile sul sito istituzionale alla pagina https://istituzionale.popso.it/it/investor relations/assemblea-dei-soci. Nel documento in parola viene sottolineata l'importanza della presenza di membri dotati di competenze ed esperienze diversificate. Tale eterogeneità - in uno con le differenze di età e nel rispetto del principio dell'equilibrio fra i generi - può infatti favorire la pluralità di approcci e prospettive nell'analisi delle tematiche e nell'assunzione delle decisioni. In esso, fra l'altro, è indicata la composizione qualitativa complessiva che l'amministrazione ritiene ottimale.

Le conoscenze e le esperienze come riportate nel predetto documento si affiancano ai criteri di competenza disciplinati dall'art. 10 del Decreto MEF, che prevede che gli esponenti, in aggiunta a requisiti di professionalità, soddisfino i criteri di competenza ivi esposti volti a comprovare la loro idoneità ad assumere l'incarico.

Infine, per favorire un adeguato confronto all'interno del Consiglio di amministrazione e assicurare decisioni consapevoli e meditate, si è ritenuto opportuno che fossero presenti all'interno dell'organo più soggetti con comprovate competenze per ciascuna delle aree sopra elencate.

Questo approccio metodologico ha dato prova nel tempo della sua validità,

assicurando alla Banca una gestione equilibrata ed efficiente.

Le competenze degli esponenti aziendali si sviluppano nell'esercizio delle rispettive funzioni e, inoltre, mediante percorsi di approfondimenti tematici di alto profilo volti ad ampliare e aggiornare le conoscenze e a stimolare la discussione e il confronto tra le diverse professionalità rappresentate nell'organo amministrativo, favorendo altresì l'identificazione di eventuali punti di miglioramento nell'ambito del governo e del controllo dei rischi di Gruppo. Nel corso del 2024 il piano di formazione rivolto agli amministratori e sindaci della Banca ha riguardato le seguenti tematiche:

- l'evoluzione dell'informativa non finanziaria: CSRD e Standard ESRS;
- la tassonomia ESG: GAR, rappresentazione della rendicontazione effettuata in DNF e nell'informativa di Terzo Pilastro; analisi di benchmark;
- Data Governance ed evoluzioni normative BCBS239/ECB Guide;
- l'evoluzione della disciplina di governo societario delle banche, gli indirizzi di vigilanza nel governo societario delle banche, le indicazioni comunitarie e nazionali sull'idoneità allo svolgimento dell'incarico, la normativa settoriale che impatta sugli amministratori di una impresa bancaria e la responsabilità dei membri degli organi amministrativi;
- la nuova disciplina europea in ambito antiriciclaggio, il governo e presidio del rischio antiriciclaggio e l'esponente responsabile per l'antiriciclaggio;
- il ruolo del CDA nel processo di gestione dei rischi, i fattori di rischio della banca, rischi della banca e i processi di presidio, l'architettura complessiva del sistema dei controlli interni e l'evoluzione del framework di gestione del rischio ICT;
- l'inquadramento generale del framework di vigilanza prudenziale, il capitale in banca e i requisiti regolamentari e i processi di risk assessment;
- le linee evolutive dei paradigmi del credito, dei Sistemi di pagamento e dei Servizi di Investimento e la rivoluzione dell'euro digitale;
- la governance dei fattori ESG e del cambiamento climatico e l'integrazione dei fattori ESG nella risk governance e nei processi della banca;
- il nuovo Score ESG;
- la governance delle politiche di remunerazione, i meccanismi di autovalutazione del Consiglio di amministrazione e l'idoneità degli esponenti aziendali e le aspettative di Vigilanza sul governo societario e la cultura del rischio.

Per maggiori informazioni in tema di criteri e politiche di diversità nella composizione del Consiglio di amministrazione si fa riferimento alla "Rendicontazione di Sostenibilità" inclusa nella Relazione sulla gestione della Relazione finanziaria annuale 2024, disponibile sul sito internet aziendale nella sezione Investor relations.

Verifica dei requisiti di idoneità e limite al cumulo degli incarichi ricoperti in altre società degli esponenti

L'amministrazione, in sede di verifica dei requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza prevista dalla normativa vigente, all'atto della nomina degli esponenti esegue un'approfondita valutazione professionale dei soggetti nominati e accerta, con il supporto istruttorio del Comitato Nomine, la sussistenza degli stessi, la rispondenza ai richiamati principi di eterogeneità e la congruità con le figure professionali occorrenti come sopra illustrate. Si precisa in merito che le verifiche dei requisiti di professionalità, onorabilità, correttezza, indipendenza, limite al cumulo degli incarichi e disponibilità di tempo viene svolta anche nel rispetto delle prescrizioni disposte dalla Banca Centrale Europea, che hanno ampliato l'ambito dell'esame, estendendo il perimetro degli elementi di cui tener conto a ulteriori fattispecie assai articolate sia in tema di onorabilità e correttezza sia di professionalità, competenza ed esperienza; per quest'ultimo aspetto, l'adeguatezza degli esponenti deve essere valutata non solo a livello individuale ma anche a livello collettivo, in termini di concreto apporto all'organo collegiale. Deve essere inoltre verificato l'impegno temporale che il soggetto dedica per svolgere adeguatamente le funzioni dal medesimo ricoperte e la compatibilità con gli impegni legati alle altre attività svolte dall'esponente. Si ricorda in proposito che, con il Decreto MEF, è stata introdotta, a partire dal 30 dicembre 2020, la nuova disciplina della materia e che ha, fra l'altro, recepito la Direttiva 2013/36/UE in tema di limiti al cumulo degli incarichi.

Ai sensi delle "Disposizioni di vigilanza per le banche" - Circolare Banca d'Italia n. 285 del 17/12/2013 e del Codice di Corporate Governance, l'Amministrazione procede oltre che in presenza di fatti nuovi rilevanti in capo a singoli esponenti - a rivalutare con cadenza annuale la sussistenza dei requisiti di idoneità previsti dalla vigente normativa per l'assunzione delle cariche.

Le verifiche periodiche effettuate in riferimento all'esercizio 2024 hanno avuto esito positivo, confermando l'idoneità di tutti gli esponenti.

4.4 FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Ai sensi dell'art. 27 dello Statuto, il Consiglio di amministrazione è convocato almeno ogni due mesi e comunque in tutti i casi in cui il presidente lo ritenga necessario. Il Consiglio si riunisce, inoltre, quando ne venga fatta richiesta motivata da almeno un terzo dei consiglieri.

Le regole e le procedure per il funzionamento del Consiglio di amministrazione sono disciplinate all'interno del "Regolamento del Consiglio di amministrazione e dei Comitati consiliari", la cui ultima versione è stata approvata dal Consiglio stesso in data 5 novembre 2024.

La convocazione del Consiglio di amministrazione è fatta dal Presidente, con avviso contenente l'indicazione dell'ordine del giorno da inviare agli amministratori e ai sindaci almeno cinque giorni prima della data fissata per l'adunanza, salvi i casi di urgenza nei

quali si può prescindere dal termine e dalle modalità suindicati.

Il Collegio sindacale può convocare il Consiglio di amministrazione in base a quanto previsto dalla legge.

Le riunioni sono presiedute dal Presidente del Consiglio di amministrazione, il quale coordina i lavori, provvedendo affinché adeguate informazioni sulle materie all'ordine del giorno vengano fornite a tutti gli amministratori e ai sindaci almeno 48/120 ore prima della riunione, così che possano essere assunte decisioni consapevoli e meditate. Ciò nel rispetto di quanto previsto dal "Regolamento del Consiglio di amministrazione e dei Comitati consiliari" e con l'adozione di idonee misure volte a garantire la riservatezza della documentazione.

Per l'anno 2024, l'informativa pre-consiliare fornita a tutti gli amministratori e ai sindaci è stata trasmessa di norma nei termini previsti. Non vi sono state deroghe a tali tempistiche, se non in casi eccezionali e giustificati, al fine di permettere agli Uffici preposti di poter predisporre la documentazione, sebbene in tempi ristretti, con esaustività di dettaglio allo scopo di consentire una piena e consapevole informazione.

Per la validità delle riunioni del Consiglio di amministrazione occorre la presenza della maggioranza assoluta dei suoi membri. Le deliberazioni sono assunte con votazione palese e sono prese a maggioranza assoluta dei presenti; in caso di parità prevale il voto di chi presiede.

Delle adunanze e delle deliberazioni del Consiglio viene redatto apposito verbale che, iscritto nel relativo libro, deve essere firmato dal Presidente e dal Segretario. I suoi estratti, certificati conformi, fanno prova delle adunanze e delle deliberazioni assunte.

Ai sensi dell'art. 26 dello Statuto sociale, il Consiglio di amministrazione nomina nel proprio seno un segretario oppure individua per tale funzione un membro del personale di grado elevato o altra persona qualificata. Attualmente la funzione di Segretario del Consiglio è svolta dal Consigliere delegato.

Nell'esercizio 2024 si sono tenute 17 riunioni della durata media di circa 7 ore e i consiglieri hanno assicurato la loro presenza con grande assiduità.

All'inizio di ogni anno il Consiglio fissa un calendario di massima dei propri lavori.

Per l'esercizio in corso sono programmate 13 riunioni; alla data di approvazione della presente Relazione si sono tenute 5 riunioni.

4.5 RUOLO DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Il Presidente viene nominato dal Consiglio di amministrazione fra i suoi membri.

Ai sensi dell'art. 36 dello Statuto, il Presidente sovraintende ai lavori del Consiglio, ne organizza e dirige l'attività e svolge tutti i compiti previsti dalle disposizioni normative vigenti, garantendo l'efficacia del dibattito consiliare e adoperandosi affinché le deliberazioni alle quali giunge il Consiglio siano il risultato di un'adeguata dialettica e del

contributo informato e consapevole di tutti i suoi membri.

Il Presidente, in coerenza con quanto prescritto dalla normativa interna, nell'ambito dei lavori consiliari:

garantisce il pari diritto di tutti gli amministratori a intervenire nella discussione, impedendo, a tal fine, ogni eventuale abuso;
garantisce l'efficacia del dibattito e la dialettica fra gli amministratori;
provvede affinché sulle materie all'ordine del giorno sia fornita ai consiglieri documentazione adeguata sotto l'aspetto quantitativo e qualitativo;
incoraggia e promuove una discussione critica e aperta e assicura che le opinioni dissenzienti possano essere liberamente espresse e vengano prese in considerazione nel processo decisionale;
può invitare a intervenire all'adunanza consiliare altri soggetti, interni o esterni alla Banca, affinché forniscano agli amministratori gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno.

Il Presidente promuove e sovraintende altresì all'effettivo funzionamento del sistema di governo societario, anche per gli aspetti relativi ai flussi informativi, ponendosi come interlocutore del Comitato esecutivo, se nominato, e dei Comitati consiliari, nonché del Collegio sindacale, e garantisce l'equilibrio dei poteri. Cura i rapporti con le Autorità di vigilanza nell'ambito e per i fini delle proprie attribuzioni e della sua attività di referente consiliare e assembleare.

Il Presidente ha un ruolo non esecutivo e non svolge, neppure di fatto, funzioni gestionali.

Qualora ricorrano situazioni di urgenza, il Presidente, su proposta vincolante del Consigliere delegato o, in sua assenza, del Direttore generale, può assumere deliberazioni in merito a qualsiasi operazione di competenza del Consiglio di amministrazione. Le decisioni così assunte devono essere portate a conoscenza del Consiglio di amministrazione in occasione della prima riunione successiva.

Alla data di chiusura dell'esercizio 2024 e alla data di approvazione della presente Relazione, la carica di Presidente è ricoperta dal cav. prof. avv. Francesco Venosta, amministratore non esecutivo e non indipendente, nominato dal Consiglio di amministrazione nella riunione del 10 maggio 2022.

4.6 SEGRETARIO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Ai sensi dell'art. 26, comma 4, dello Statuto sociale, il Consiglio di amministrazione nomina nel proprio seno un segretario oppure chiama a tale funzione un membro del personale di grado elevato o altra persona qualificata, che detenga un'esperienza significativa nello svolgimento dei lavori degli Organi aziendali in generale e, preferibilmente, una conoscenza approfondita della Banca e delle dinamiche di

funzionamento dei relativi processi chiave.

Alla data di chiusura dell'esercizio 2024 e alla data di approvazione della presente Relazione, il Segretario del Consiglio di amministrazione è il cav. lav. rag. dott. Mario Alberto Pedranzini, Consigliere delegato e Direttore generale della Banca.

4.7 AMMINISTRATORI DELEGATI

Ai sensi degli artt. 32, comma 3, lettera b), e 33, comma 1, dello Statuto, al Consiglio di amministrazione compete la nomina del Consigliere delegato e la fissazione dei limiti della delega.

Il Consigliere delegato, ai sensi dell'art. 37 dello Statuto, rappresenta il vertice dell'esecutivo e, nell'ambito dei poteri delegatigli dal Consiglio di amministrazione, sovraintende alla gestione aziendale in coerenza con gli indirizzi generali programmatici e strategici determinati dal Consiglio stesso. Cura, inoltre, l'esecuzione delle delibere consiliari ed è posto a capo del personale di cui indirizza e coordina le attività.

Il Consigliere delegato agisce in stretta collaborazione con il Comitato esecutivo, di cui è componente ai sensi dell'art. 34, comma 2, dello Statuto, e intrattiene i necessari e opportuni rapporti con il Presidente del Consiglio di amministrazione.

In data 9 maggio 2023, il Consiglio di amministrazione ha proceduto alla conferma del Consigliere delegato nella persona del cav. lav. rag. dott. Mario Alberto Pedranzini. Le principali competenze conferite al medesimo sono:

curare l'esecuzione delle delibere consiliari;
operare affinché le società del Gruppo si attengano e diano corretta attuazione all'attività di direzione e coordinamento esercitata dalla Banca in qualità di Capogruppo, assicurando in tal modo unitarietà d'intenti e d'azione;
erogare il credito, nei limiti previsti dalla specifica regolamentazione interna;
assumere decisioni in materia di spese/acquisti e in materia immobiliare entro soglie di importo predefinite;
curare l'evoluzione della struttura organizzativa della Banca.

4.8 COMITATO ESECUTIVO

Composizione del Comitato esecutivo alla data del 31-12-2024

Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari

Presidente Stoppani Lino Enrico

Membro Pedranzini Mario Alberto

Membro Credaro Loretta

Membro Falck Federico Sergio Francesco

Membro Molla Pierluigi

Successivamente alla data di chiusura dell'esercizio, non sono intervenuti cambiamenti nella composizione del Comitato esecutivo.

Ai sensi dell'art. 34 dello Statuto, il Consiglio di amministrazione può nominare un Comitato esecutivo, fissandone le relative competenze.

Il Comitato esecutivo - disciplinato dal citato "Regolamento del Consiglio di amministrazione e dei Comitati consiliari" - è composto fino a un massimo di 7 consiglieri di amministrazione. Fanno in ogni caso parte del Comitato esecutivo, se nominato, il Vicepresidente o i Vicepresidenti, il Consigliere delegato e il Consigliere di cui all'art. 26, comma 3, dello Statuto (di seguito "Consigliere anziano"). Alla data di chiusura dell'esercizio e alla data della presente Relazione la carica di Consigliere anziano è ricoperta dal dott. ing. Federico Sergio Francesco Falck.

Il Consiglio nella prima adunanza successiva all'Assemblea ordinaria che provvede alla nomina degli amministratori, determina il numero dei componenti del Comitato esecutivo e designa i consiglieri chiamati a farne parte in aggiunta ai componenti membri di diritto. I consiglieri eventualmente nominati in aggiunta ai predetti membri di diritto restano in carica per un esercizio.

Alle riunioni interviene, se nominato, il Direttore generale o chi lo sostituisce.

Il Presidente del Consiglio di amministrazione non può essere membro del Comitato esecutivo; può tuttavia partecipare alle riunioni dello stesso, senza diritto di voto, al fine di assicurare un efficace raccordo informativo fra il Comitato stesso e il Consiglio di amministrazione.

Le riunioni del Comitato si tengono, in via ordinaria, con la frequenza stabilita dallo stesso.

Le principali competenze del Comitato esecutivo, fissate dal citato Regolamento, riguardano:

erogazione di somme in beneficenza, assistenza e contribuzioni varie;
decisioni in materia di concordati giudiziali ed extra giudiziali;
acquisto, costruzione, ristrutturazione, permuta e alienazione di beni immobili, di importi singolarmente non superiori a € 2,5 milioni;
erogazione del credito per concessione e rinnovo di fidi compresi nei limiti fissati dal Consiglio di amministrazione;
promozione di azioni e di istanze giudiziarie e amministrative, per ogni grado di giurisdizione e anche per i giudizi di revocazione e di cassazione, dirette al recupero dei crediti, nonché la facoltà di ratificare le azioni e le istanze giudiziarie e amministrative promosse da parte del Presidente o di chi ne fa le veci, quando ricorrano motivi di urgenza, a norma dell'art. 36 dello Statuto;
istituzione, modificazione, trasferimento e soppressione di filiali di qualsiasi tipo e di rappresentanze, sia in Italia e sia all'estero; nomina dei relativi responsabili;
istituzione, modificazione e soppressione dei Servizi della Banca e nomina dei relativi responsabili, a esclusione dei responsabili delle funzioni di controllo;
conferimenti e revoche di poteri di firma a norma delle vigenti istruzioni per l'uso della firma sociale;
assunzione di servizi di tesoreria e cassa per conto di amministrazioni pubbliche, di altri enti, società e privati - e, ove se ne ravvisi l'opportunità, istituzione di appositi sportelli -, che comportino, a norma di contratto, previsioni di anticipazioni di cassa e/o di rilascio di garanzie non superiori ai due terzi della facoltà attribuita al Comitato esecutivo in materia di erogazione del credito;
determinazione dei limiti dei tassi sia attivi sia passivi praticabili dall'istituto riferendone al Consiglio alla sua prima adunanza;
deliberazioni in via d'urgenza sulle altre materie di competenza del Consiglio di amministrazione, con obbligo di sottoporre al Consiglio, alla sua prima adunanza, una sintesi esaustiva delle deliberazioni stesse per la ratifica.

Delle adunanze e delle deliberazioni assunte viene redatto apposito verbale che, iscritto nel relativo libro, deve essere firmato dai partecipanti.

Attualmente la funzione di Segretario del Comitato è svolta dal Consigliere delegato.

Nell'anno 2024 le riunioni sono state n. 44, con una durata media di circa 1 ora e 30 minuti. Dal 1° gennaio 2025 a oggi, il Comitato esecutivo si è riunito n. 8 volte.

Informativa al consiglio da parte dei consiglieri/organi delegati

Ai sensi dell'art. 34 dello Statuto, delle deliberazioni del Comitato esecutivo viene data notizia al Consiglio di amministrazione nella sua prima riunione.

Ai sensi dell'art. 37 dello Statuto, il Consigliere delegato intrattiene i necessari e opportuni rapporti con il Presidente del Consiglio di amministrazione.

4.9 ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI

Non vi sono consiglieri esecutivi in aggiunta al Consigliere delegato e ai componenti del Comitato esecutivo.

4.10 AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E LEAD INDEPENDENT DIRECTOR

L'indipendenza di giudizio caratterizza l'attività di tutti gli amministratori di Banca Popolare di Sondrio, tuttavia, sono considerati amministratori indipendenti i soli consiglieri che possiedono i requisiti di indipendenza stabiliti dagli artt. 147-ter, comma 4, e 148, comma 3, del TUF, dall'art. 13 Decreto MEF e dal Codice CG.

A seguito dell'adesione della Banca al Codice, in data 15 marzo 2024 il Consiglio di amministrazione ha effettuato la valutazione circa il possesso dei requisiti di indipendenza secondo le relative Raccomandazioni in capo agli amministratori già qualificati come indipendenti ai sensi del TUF e del Decreto MEF.

In data 24 maggio 2024 il Consiglio di amministrazione ha effettuato altresì la valutazione circa il possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi del TUF, del Decreto MEF e del Codice di Corporate Governance in capo ai componenti eletti dall'Assemblea dei soci del 27 aprile 2024 quali amministratori indipendenti. L'esito è stato positivo.

Al 31 dicembre 2024 il Consiglio di amministrazione è composto da 8 membri su un totale di 15 in possesso del requisito di indipendenza come sopra rappresentato.

L'annuale processo di autovalutazione del Consiglio di amministrazione svolto con riferimento all'esercizio 2024 ha confermato l'adeguatezza del numero dei consiglieri non esecutivi e indipendenti, e il significativo contributo dagli stessi apportato allo sviluppo della dialettica interna.

Gli amministratori indipendenti si sono riuniti, in assenza degli altri amministratori, 3 volte nel corso del 2024. Gli incontri si sono tenuti in data 15 gennaio, 29 febbraio e 27 giugno 2024.

In sostituzione del dott. Pierluigi Molla - divenuto consigliere esecutivo a seguito della sua nomina a esponente responsabile per l'antiriciclaggio -, nella riunione del 28 giugno 2024 il Consiglio di amministrazione ha nominato quale Lead Independent Director la dott.ssa Silvia Stefini.

Così come previsto dal Codice CG, il Lead Independent Director rappresenta un punto di riferimento e di coordinamento delle istanze e dei contributi degli amministratori non esecutivi e, in particolare, di quelli indipendenti, con il compito di convocare e coordinare le riunioni dei soli amministratori indipendenti volte a favorire il confronto tra gli stessi, in modo che essi possano confrontarsi sulle tematiche ritenute rilevanti in assenza degli altri amministratori.

4.11 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Il compenso del Consiglio di amministrazione, secondo quanto previsto dall'art. 2389, comma 1, del codice civile e dall'art. 30 dello Statuto, viene fissato annualmente dall'Assemblea, che lo determina in un importo fisso, comprensivo di una voce relativa alla partecipazione ai Comitati consiliari, in attuazione delle Politiche retributive di Gruppo.

L'Assemblea determina inoltre l'importo delle medaglie di presenza e, eventualmente in misura forfetaria, il rimborso delle spese per l'intervento alle riunioni e i compensi per la partecipazione ai Comitati.

Non sono previste per i consiglieri forme di retribuzione incentivante basate su strumenti finanziari o collegate alle performance aziendali.

Ai sensi della richiamata normativa, spetta al Consiglio di amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazione, sentito il Collegio sindacale, fissare la remunerazione dei consiglieri investiti di particolari cariche previste dallo statuto. Tali cariche sono: Presidente, Vicepresidente, Consigliere delegato e Consigliere anziano.

Il Consiglio di amministrazione determina tali remunerazioni tenuto conto: dell'importanza dell'incarico e del connesso livello di responsabilità; delle qualità professionali necessarie; dell'effettivo impegno che esso comporta anche in termini di tempo e di energie; della situazione patrimoniale ed economica della Banca pure in proiezione futura; del livello di mercato delle remunerazioni per incarichi paragonabili in società di analoghe dimensioni e caratteristiche.

In ogni caso, ai fini della determinazione delle remunerazioni viene sempre considerato il criterio della loro sostenibilità, attuale e prospettica.

La Relazione annuale sulla politica in materia di remunerazione per il 2024 e sui compensi corrisposti nel 2023, redatta ai sensi dell'art. 123-ter del Testo Unico della Finanza e pubblicata sul sito internet istituzionale della banca all'indirizzo https://istituzionale.popso.it/it/investor-relations/assemblea-dei-soci, fra i documenti assembleari dell'Assemblea ordinaria del 27 aprile 2024, riporta la politica della Banca in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, del Direttore generale e dei dirigenti con responsabilità strategiche e le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica.

Detta relazione fornisce inoltre un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione dei precitati esponenti.

4.12 AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Autovalutazione degli amministratori

Il Consiglio di amministrazione di Banca Popolare di Sondrio, coadiuvato dal Comitato Nomine, ha svolto l'annuale Autovalutazione (di seguito "Autovalutazione"), con riferimento all'esercizio 2024, in conformità:

a quanto previsto dalle Disposizioni di Vigilanza di cui alla Circolare di Banca d'Italia n. 285 del 17 dicembre 2013 (Parte Prima, Titolo IV, Capitolo 1, Sezione VI);
alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance delle società quotate promosso da Borsa Italiana spa, cui la Banca ha aderito (cfr. capitolo 3 della presente Relazione);
al "Regolamento del Consiglio di amministrazione e dei Comitati consiliari".

L'Autovalutazione è stata supportata da una primaria società di consulenza in qualità di advisor esterno e indipendente.

Il processo di Autovalutazione è stato articolato, in coerenza con le richiamate disposizioni normative e con il supporto del Comitato Nomine, nelle seguenti fasi:

una fase istruttoria, consistente nella raccolta di informazioni e dati, attraverso un questionario e in una serie di interviste individuali ai consiglieri e colloqui con il Collegio sindacale e i manager che più spesso interagiscono con il Consiglio e i Comitati consiliari;
una fase di elaborazione dei dati e delle informazioni raccolte;
una fase di predisposizione degli esiti del processo, con l'individuazione dei punti di forza e di miglioramento riscontrati;
una fase di discussione collegiale degli esiti e di predisposizione di eventuali misure correttive opportune.

In occasione della riunione dell'11 marzo 2025 il Consiglio di amministrazione ha approvato gli esiti dell'Autovalutazione.

Il Consiglio di amministrazione, come già in precedenza cennato, ha inoltre svolto un'analisi volta a identificare la propria composizione quali-quantitativa ottimale e il profilo dei candidati alla carica di consiglieri. I risultati dell'analisi, contenuti nel documento "Composizione quali-quantitativa ottimale del Consiglio di amministrazione della Banca Popolare di Sondrio" sono stati messi a disposizione dei soci sul sito internet istituzionale.popso.it per il rinnovo delle cariche sociali.

Nel complesso, dai risultati conseguiti dal processo di Autovalutazione emerge una valutazione mediamente positiva in merito a dimensione, composizione e funzionamento del Consiglio e dei Comitati consiliari. Con riferimento all'attività di questi ultimi, i

consiglieri hanno espresso un buon livello di soddisfazione sia rispetto alla chiarezza dei ruoli e delle funzioni attribuite ai Comitati stessi e sia alla loro composizione in termini di numero, background e requisiti minimi di indipendenza. Si è evidenziata l'importanza del lavoro istruttorio e di analisi svolto a favore del Consiglio di amministrazione dai singoli Comitati nei rispettivi ambiti di competenza. I Comitati sono considerati ben bilanciati anche in termini di competenze.

Riguardo al ruolo esercitato dagli amministratori indipendenti, è emerso come essi abbiano rappresentato uno dei principali driver della profonda evoluzione intrapresa dalla Banca nel corso degli ultimi anni, pure a seguito del passaggio da cooperativa a società per azioni.

Il processo di autovalutazione ha prodotto un quadro che evidenzia tra le maggiori aree di forza del Consiglio di amministrazione:

la varietà del background e della preparazione professionale espressa dagli attuali Consiglieri e la loro capacità di convergere - seppur a fronte di una dialettica talvolta molto articolata e caratterizzata da una notevole eterogeneità di opinioni - verso un punto di vista condiviso, anche riguardo a temi delicati e complessi;
l'efficace programma di induction promosso dalla Banca, sia in logica propedeutica alla costruzione del nuovo piano industriale e sia a supporto dell'integrazione dei nuovi Consiglieri, al fine di ampliare il know-how del Consiglio di amministrazione su varie tematiche e raccogliere interessanti stimoli di riflessione sui trend di mercato così pure da ovviare a rischi di autoreferenzialità e favorire anche in questo modo punti di vista condivisi;
il diffuso riconoscimento dell'ampio processo evolutivo intrapreso da Banca Popolare di Sondrio e della continuità e solidità dei risultati di business conseguiti con resilienza nel tempo.

Tra le principali aree suscettibili di ulteriore miglioramento, le principali riguardano: (i) la revisione delle tematiche inserite nell'ordine del giorno delle sessioni di Consiglio, ritenuto troppo denso di punti da esaminare, anche al fine di riservare spazio più adeguato a temi di natura strategica; (ii) la riduzione della durata delle riunioni consiliari, ritenuta eccessiva, da conseguire pianificando alcune sedute aggiuntive più brevi e revisionando l'impianto organizzativo e lo stile di conduzione delle riunioni stesse. A tal fine, si dovrà procedere a una razionalizzazione della partecipazione del management alle riunioni consiliari, con interventi più sintetici e maggiormente focalizzati sui dati e sui driver che forniscono un valore aggiunto al processo decisionale; (iii) il miglioramento della documentazione preconsiliare, ritenuta completa ed esauriente, con mappe concettuali dei temi in agenda e la presenza di executive summary più strutturati e concisi per ogni argomento; (iv) riconosciuto il valore delle attività di analisi e istruttoria condotte dai Comitati consiliari sui temi di pertinenza, una gestione più efficace del flusso informativo in occasione della presentazione in Consiglio degli esiti dei processi svolti,

così permettendo al Consiglio di esprimersi efficientemente ed efficacemente; (v) l'opportunità di assegnare a un Comitato consiliare, comunemente individuato nel Comitato Nomine, le competenze in tema di Corporate Governance.

Successione degli amministratori

La Banca si è dotata di un documento normativo che disciplina i Piani di successione dei vertici aziendali (Presidente del Consiglio di amministrazione, Amministratore delegato e Direttore generale) e del Top Management della Banca, in ossequio anche alla normativa, anche di Vigilanza, tempo per tempo vigente, al Codice di Corporate Governance e alle previsioni statutarie.

L'esistenza di iter strutturati che assicurino l'ordinata successione dei vertici aziendali e del Top Management della Banca è infatti funzionale a garantire continuità e certezza nella gestione aziendale, a evitare ricadute economiche e reputazionali, nonché ad assicurare la selezione dei migliori possibili candidati alla successione, sia in ipotesi di successioni programmate e sia di sostituzione per eventi improvvisi e inattesi. I Piani di successione descritti nel precitato documento si pongono quindi l'obiettivo di salvaguardare la stabilità della Banca, garantendo l'ordinata continuità aziendale ed evitando possibili ricadute economiche e reputazionali.

4.13 PROFILI PROFFESSIONALI DEGLI AMMINISTRATORI

ISTRUZIONE

Milano

1983	Laurea in Giurisprudenza • Università degli Studi di Pavia
1979-1983	Alunno • Almo Collegio Borromeo di Pavia

1999-1999 Professore Supplente di Diritto Civile facoltà di Giurisprudenza • Università dell'Insubria - Como

LINO ENRICO STOPPANI

nato a Bagnolo Mella (Bs) il 22 settembre 1952

VICEPRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE dal 26 aprile 2014

Data di 1° nomina nel Consiglio di amministrazione: 25 luglio 1996

Comitati Consiliari: Membro del Comitato esecutivo

INCARICHI E POSIZIONI ATTUALI

2023-oggi	Membro del Consiglio Direttivo • Associazione Honest Food
2019-oggi	Amministratore Unico • Spadari spa
2016-oggi	Consigliere di amministrazione (e Presidente dal 2022) • Pirovano Stelvio spa
2010-oggi	Consigliere di amministrazione • Factorit spa
2010-oggi	Vicepresidente (e Vicepresidente Vicario dal 2018) • Confcommercio Imprese per l'Italia
2008-oggi	Amministratore Unico • Passo Pordoi 5 srl
2006-oggi	Consigliere di amministrazione • Fondo di Previdenza per Dirigenti di Aziende Commerciali e di Spedizione e Trasporto "Mario Negri" di Roma
2006-oggi	Presidente • Federazione Italiana Pubblici Esercizi (FIPE) - Confcommercio
2000-oggi	Amministratore Unico • Immobiliare San Paolo srl
2000-oggi	Amministratore Unico • Immobiliare Borgo Palazzo srl
1999-oggi	Amministratore Unico • Sinergia Seconda srl
1998-oggi	Presidente • Associazione Pubblici Esercizi di Milano e Provincia (EPAM)
1998-oggi	Membro del Consiglio e della Giunta • Unione del Commercio, Turismo, Servizi e delle Professioni della Provincia di Milano, Monza e Brianza e Lodi
1996-oggi	Consigliere di amministrazione • Banca Popolare di Sondrio spa
	ESPERIENZE, ATTIVITÀ E INCARICHI PREGRESSI
2014-2023	Consigliere di amministrazione • Ordine al Merito del Lavoro
2013-2018	Vicepresidente • Unione del Commercio, Turismo, Servizi e delle Professioni della Provincia di Milano, Monza e Brianza e Lodi
1990-2013	Consigliere di amministrazione • Peck spa
2000-2010	Membro del Consiglio Generale • Fondazione Fiera Milano
1980-1990	Responsabile Amministrativo • Peck Magazzini dell'Alimentazione spa
	***
1999	Iscritto al Registro dei Revisori Contabili
1995	Abilitato all'esercizio della professione di Dottore Commercialista
ISTRUZIONE

1988 Laurea in Economia e Commercio • Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano

MARIO ALBERTO PEDRANZINI

nato a Bormio (So) l'11 giugno 1950

CONSIGLIERE DELEGATO dal 21 dicembre 2012

Data di 1° nomina nel Consiglio di amministrazione: 21 dicembre 2012

Comitati consiliari: Membro del Comitato esecutivo

INCARICHI E POSIZIONI ATTUALI

2023-oggi	Vicepresidente • Fondazione per l'Educazione Finanziaria e al Risparmio (FEDUF)
2022-oggi	Membro del Consiglio • Fondazione Felice Gianani
2017-oggi	Membro del Consiglio Direttivo • Federazione delle Banche, delle Assicurazioni e della Finanza (FEBAF)
2014-oggi	Membro del Consiglio • Istituto Europeo di Oncologia (IEO)
2014-oggi	Membro del Consiglio e Vicepresidente •Associazione Nazionale fra le Banche Popolari
2014-oggi	Presidente • Banca Popolare di Sondrio (SUISSE) SA
2012-oggi	Consigliere di amministrazione • Banca Popolare di Sondrio spa
2010-oggi	Membro del Consiglio (e vicepresidente dal 2016) • Factorit spa
2004-oggi	Membro del Consiglio (e vicepresidente dal 2018 al 2020 e dal 2022 a oggi) • Associazione Bancaria Italiana
2004-oggi	Membro del Consiglio • Co.Ba.Po. - Consorzio Banche Popolari
1997-oggi	Direttore Generale • Banca Popolare di Sondrio spa

ESPERIENZE, ATTIVITÀ E INCARICHI PREGRESSI

2017-2023	Membro del Consiglio • Banca della Nuova Terra spa
2011-2012	Membro del Consiglio • Istituto Centrale della Banche Popolari Italiane
2011-2012	Membro del Consiglio • Arca Sgr spa
2010-2012	Membro del Consiglio • Cartasì spa
2004-2012	Membro del Consiglio • Banca della Nuova Terra spa
2002-2011	Membro del Consiglio • Etica Sgr spa
1997-2011	Membro del Consiglio • Centrosim spa
2007-2010	Membro del Consiglio • Sì Holding spa
2001-2007	Membro del Consiglio • Banca per il Leasing – Italease spa
2002-2005	Membro del Consiglio • Arca Merchant spa
1997-2005	Membro del Consiglio • Factorit spa
1998-2004	Membro del Consiglio • Associazione Nazionale fra le Banche Popolari
ISTRUZIONE

1978 Laurea in Economia e Commercio • Università Commerciale L. Bocconi di Milano

NICOLA CORDONE

nato a Genova il 30 novembre 1966

CONSIGLIERE INDIPENDENTE dal 30 aprile 2022

Data di 1° nomina nel Consiglio di amministrazione: 30 aprile 2022

Comitati consiliari: Presidente del Comitato Remunerazione Membro del Comitato Controllo e rischi

INCARICHI E POSIZIONI ATTUALI

2025-oggi	Consigliere di amministrazione • Bancomat spa
2025-oggi	Consigliere di amministrazione • TXT E-Solutions spa
2025-oggi	Consigliere di amministrazione • NewPos Europe srl
2025-oggi	Consigliere di amministrazione • Quence srl
2025-oggi	Consigliere di amministrazione • TXT Risk Solutions srl
2025-oggi	Consigliere di amministrazione • Novigo srl
2022-oggi	Consigliere di amministrazione • Banca Popolare di Sondrio spa
	ESPERIENZE, ATTIVITÀ E INCARICHI PREGRESSI
2022-2024	Dirigente • Be Shaping The Future - Financial Industry Solutions Ag
2021	Senior Advisor • Cdp Equity
2018-2021	Amministratore Delegato • Sia spa
2017-2018	Vice Amministratore Delegato • Sia spa
2016-2021	Amministratore Delegato • P4cards
2014-2016	Consigliere di Amministrazione • Pi4pay
2014-2016	Senior Vice President, Responsabile di Budget, delle Istituzioni Finanziarie e delle Divisioni Pubblica Amministrazione e International • Sia spa
2014-2016	Consigliere di Amministrazione • Tsp
2007-2014	Consigliere di Amministrazione • Sia Central Europe
2015-2017	Vicepresidente • Associazione Italiana Istituti di Pagamento e di Moneta Elettronica
2007-2014	Presidente del Management Board • Sia Central Europe
2007-2014	Vice Managing Director e Director della Divisione Istituzioni Finanziarie • Sia spa
2003-2007	Amministratore Delegato • Sinsys
2002-2007	Deputy Managing Director e Director della Struttura Sviluppo Offerta • Ssb (oggi Nexi spa)
2000-2002	Direttore del Dipartimento Issuing • Ssb (oggi Nexi spa)
1998-1999	Responsabile dello Sviluppo di Prodotti e Servizi del Dipartimento Issuing • Servizi Interbancari (oggi Nexi spa)
1997-1998	Responsabile della Creazione del Call Center Integrato • Servizi Interbancari (oggi Nexi spa)
1993-1997	Senior Manager • Intercai Etnoteam spa (oggi Lutech spa)
1990-1993	Business Consultant • Itp Management Consulting
ISTRUZIONE
2001	Master In Business Administration • Sda Bocconi
1990	Laurea in Ingegneria Elettronica • Università degli Studi di Genova

LORETTA CREDARO

nata a Sondrio il 23 settembre 1961

CONSIGLIERE ESECUTIVO dal 23 aprile 2016

Data di 1° nomina nel Consiglio di amministrazione: 18 aprile 2015

Comitati consiliari: Membro del Comitato esecutivo

INCARICHI E POSIZIONI ATTUALI

2022-oggi Componente e Coordinatrice Nazionale Comitato Impresa Donna su Nomina di Unioncamere • Ministero dello Sviluppo Economico 1988-oggi Agente Intermediario • Axa Assicurazioni spa 2021-oggi Socia e Presidente senza incarichi amministrativi • Vela Assicurazioni srl 2020-oggi Vicepresidente Nazionale • Confcommercio 2019-oggi Membro del Consiglio • Fondo Est (Confcommercio) 2018-oggi Presidente • Camera di Commercio Industria e Artigianato di Sondrio 2016-oggi Rappresentante Italiano del Settore Le Donne nella Distribuzione di Axa 2015-oggi Consigliere di amministrazione • Banca Popolare di Sondrio spa 2014-oggi Consigliere Nazionale • Confcommercio 2014-oggi Presidente • Unione Commercio, Turismo e Servizi della Provincia di Sondrio 2012-oggi Presidente Onorario • Unione Nazionale Agenti Professionisti di Assicurazione (Unapass) ESPERIENZE, ATTIVITÀ E INCARICHI PREGRESSI 2014-2023 Presidente • Sondrio Servizi al Terziario srl













2019-2021 Membro del Consiglio • Dintec spa
2014-2020 Membro del Consiglio • Sondrio Confidi al Terziario
2017-2019 Presidente Nazionale • Unione Agenti Axa (Associazione Nazionale di Rappresentanza degli Agenti di Axa Assicurazioni)
2016-2019 Membro del Consiglio • Valtellina Turismo Società Cooperativa
2007-2019 Docente di Corsi di Formazione in Ambito Assicurativo • Free Work Servizi srl, Gruppo Itas Assicurazioni e Gruppo Agenti Axa
2013-2018 Membro del Consiglio Generale e della Giunta • Camera di Commercio Industria e Artigianato di Sondrio
2011-2015 Membro della Giunta • Gruppo Agenti Axa

2011-2014 Responsabile Commissioni • Gruppo Agenti Axa Assicurazioni
2009-2014 Vicepresidente Vicario • Unione Commercio, Turismo e Servizi della Provincia di Sondrio
2002-2012 Membro della Giunta • Unione Nazionale Agenti Professionisti di Assicurazione (Unapass)
ISTRUZIONE
2010-2011 Percorso Formativo • Axa Università in Collaborazione con Politecnico di Milano
2011 Diploma di Manager per la valutazione dei rischi • "Team Made In Italy" di Axa Business Academy
2008 Master per Agenti Formatori

nata a Firenze il 5 settembre 1965

CONSIGLIERE INDIPENDENTE dal 30 aprile 2022

Data di 1° nomina nel Consiglio di amministrazione: 30 aprile 2022

Comitati consiliari: Presidente del Comitato Controllo e rischi Membro del Comitato Operazioni con parti correlate e soggetti collegati

INCARICHI E POSIZIONI ATTUALI

2022-oggi	Consigliere di amministrazione • Banca Popolare di Sondrio spa
2019-oggi	Presidente dell'ODV ex D.Lgs 231/2001 • Cellularline spa
2018-oggi	Sindaco Effettivo e Membro dell'ODV ex D.Lgs 231/2001 • Tim spa
2017-oggi	Socia Fondatrice • Advisory srls, società di consulenza in materia di governance e sostenibilità
ESPERIENZE, ATTIVITÀ E INCARICHI PREGRESSI
2019-2023	Consigliere Indipendente, Membro del Comitato Nomine e Remunerazioni e del Comitato Sostenibilità • Net Insurance spa
2021-2022	Presidente dell'ODV ex D.Lgs 231/2001 • Autostrade per l'Italia spa
2018-2021	Consigliere Indipendente, Membro del Comitato Rischi e del Comitato Nomine • Credito Valtellinese spa (Creval)
2019-2021	Presidente dell'ODV ex D.Lgs 231/2001 • Seco spa
2018-2019	Presidente dell'ODV ex D.Lgs 231/2001 • Ing Bank Italy
2016-2017	Head of Group Regulatory Intelligence • Gruppo Assicurazioni Generali
2013-2016	General Counsel, Head of Compliance e Segretario Cda • Generali Italia spa
2013-2016	Membro del Consiglio e Membro dell'ODV ex D.Lgs 231/2001 • Generali Business Solutions spa
2012-2015	Presidente dell'ODV ex D.Lgs 231/2001 • Guccio Gucci spa e Gucci Logistica spa (Gruppo Kering)
2012-2013	Director e Responsabile delle Funzioni Legal, Compliance, Antiriciclaggio, Affari Societari e Data Privacy • Credit Suisse Group - Italia
2010-2011	General Counsel • Barclays Bank Plc
2007-2011	Membro del Comitato Direttivo • Assosim
2009-2010	Director e Acting Country Corporate Officer • Citigroup Inc
2006-2010	General Counsel e Head of Compliance and Internal Control • Citigroup Italy and Central Europe
2006-2010	Membro dell'ODV ex D.Lgs 231/2001 • Citibank Na - Italy
2006-2010	Membro del Consiglio • Citifin spa
1998-2000	Associate Lawyer - Finance Department • Clifford Change (Milano)
1996-1998	Finance Department • Clifford Change (Londra)
2007-2010	Membro del Comitato esecutivo, Presidente della Commissione Tecnica "Linee Guida Associative per l'Implementazione del Modello Organizzativo Legge 231/2001" e Presidente della Commissione Tecnica "Legal and Compliance" • Associazione Italiana Banche Estere (AIBE)
1997-2000	Iscritta all'ordine degli Avvocati di Firenze
ISTRUZIONE
1992	Master in Diritto industriale e Diritto d'autore • Unione Europea - Regione Lombardia

1992 Laurea in Giurisprudenza • Università degli Studi Di Firenze

FEDERICO SERGIO FRANCESCO FALCK

nato a Milano il 12 agosto 1949

CONSIGLIERE ESECUTIVO dal 10 maggio 2022

Data di 1° nomina nel Consiglio di amministrazione: 1° marzo 2003

Comitati Consiliari: Membro del Comitato esecutivo

INCARICHI E POSIZIONI ATTUALI

2022-oggi	Presidente e Socio • Afl srl
2022-oggi	Presidente • Fondazione Ico Falck
2020-oggi	Vicepresidente • Falck spa
2003-oggi	Consigliere di amministrazione • Banca Popolare di Sondrio spa
2001-oggi	Consigliere di amministrazione • Oncologia Niguarda onlus
	ESPERIENZE, ATTIVITÀ E INCARICHI PREGRESSI
2008-2022	Consigliere di amministrazione • Finmeria srl
2002-2022	Consigliere di amministrazione (e Presidente dal 2003) • Fondazione Falck
2002-2022	Consigliere di amministrazione (e Presidente dal 2003 al 2014) • Renantis spa (ex Falck Renewables spa)
2010-2016	Consigliere di amministrazione • Avvenire Nuova Editoriale Italiana spa
2004-2016	Consigliere di amministrazione, del Comitato Rischi e del Comitato esecutivo • Heidelberg Materials Italia Cementi spa (ex Italcementi)
2010-2013	Presidente • Falck Energy spa
2003-2013	Presidente • Falck spa
1998-2011	Presidente • Riesfactoring spa
2007-2010	Consigliere di amministrazione • Credit Agricole Italia spa
2000-2008	Presidente • Fondazione Sodalitas
1999-2008	Consigliere di amministrazione • Cns spa
1998-2008	Consigliere di amministrazione (e vicepresidente dal 2004 al 2008) • Delna spa
1997-2008	Presidente • Itla-Redaelli Tecna Laminati spa
2004-2007	Consigliere di amministrazione e del Comitato Controllo e rischi • Camfin spa
2000-2005	Consigliere di amministrazione (e Presidente dal 2004 al 2005) • Aeroporti di Roma (Adr spa)
2000-2003	Consigliere di amministrazione • U-Steel spa
2001-2002	Vicepresidente• Montrefin srl
2001-2002	Consigliere di amministrazione • Termica Settimo Torinese srl
1998-2002	Presidente • Termica Lucchese srl
1998-2002	Consigliere di amministrazione • Sitel Sviluppo Impianti Termoelettrici spa
1996-2002	Vicepresidente • Società Nordelettrica spa (Sondel)
1991-2002	Consigliere di amministrazione • Vallemeria spa
1999-2001	Consigliere di amministrazione • Emittenti Titoli spa
1998-2001	Presidente • Falck Acciai srl
1998-2001	Consigliere di amministrazione • Ambiente 2000 srl
1994-1997	Consigliere di amministrazione • Cam Energia e Calore spa
1994-1997	Consigliere di amministrazione • Credito Italiano
ISTRUZIONE

1975 Laurea in Ingegneria Meccanica • Politecnico di Milano

ROBERTO GIAY

nato a Pinerolo (To) il 10 novembre 1965

CONSIGLIERE NON ESECUTIVO - NON INDIPENDENTE dal 27 aprile 2024

Data di 1° nomina nel Consiglio di amministrazione: 27 aprile 2024

Comitati consiliari:

Membro del Comitato Remunerazione

INCARICHI E POSIZIONI ATTUALI

2024-oggi	Consigliere di amministrazione • Banca Popolare di Sondrio spa
2023-oggi	Consigliere di amministrazione • Nomisma - Società di Studi Economici spa
2023-oggi	Vicepresidente • Società e Salute spa
2023-oggi	Consigliere di amministrazione • Fondazione Unipolis
2022-oggi	Vicepresidente • Tenute del Cerro spa
2022-oggi	Vicepresidente • Gruppo Una spa
2016-oggi	Presidente • Unipol Finance spa
2003-oggi	Group Corporate General Manager • Unipol Assicurazioni spa
	ESPERIENZE, ATTIVITÀ E INCARICHI PREGRESSI
2021-2024	Consigliere di amministrazione • BPER Banca spa
2010-2021	Consigliere di amministrazione (e Vicepresidente dal 2011 al 2021) • Arca Vita spa
2010-2021	Consigliere di amministrazione (e Vicepresidente dal 2011 al 2021) • Arca Assicurazioni spa
2013-2019	Vicepresidente • Incontra Assicurazioni spa
2010-13/2016-19	Consigliere di amministrazione (e Presidente dal 2016 al 2018) • Unipol Banca spa
2010-2016	Consigliere di amministrazione • Compagnia Assicuratrice Linear spa
2009-2016	Consigliere di amministrazione • Unisalute spa
2012-2014	Amministratore delegato • Premafin Finanziaria spa
ISTRUZIONE

1993 Laurea in Economia e Commercio • Università degli Studi di Torino

INCARICHI E POSIZIONI ATTUALI

2023-oggi	Consigliere di amministrazione • Banca Popolare di Sondrio spa
2011-oggi	Professore Ordinario di Diritto Internazionale • Facoltà di Economia, Università Cattolica del Sacro Cuore
2019-oggi	Avvocato • Studio Legale PedersoliGattai • Of Counsel
2020-oggi	Presidente • Unidroit (Istituto Internazionale per l'Unificazione del Diritto Privato)
2003-oggi	Consulente Giuridico • Banca Mondiale
2003-oggi	Consulente esterno per questioni di natura commerciale • Servizio per il Contenzioso Diplomatico e dei Trattati, Ministero degli Affari Esteri e della Cooperazione Internazionale (MAECI)
2003-oggi	Membro • Collegio di Difesa della Repubblica Italiana per Contenziosi in Materia di Diritto degli Investimenti Stranieri (a supporto dell'Avvocatura dello Stato)
2023-oggi	Arbitro • Lista degli Arbitri ICSID su nomina italiana
2022-oggi	Arbitro ed esperto in Commercio, Sostenibilità e Sviluppo • Roster dell'Unione Europea
2019-oggi	Arbitro • Corte Osce
2011-oggi	Arbitro • Lista di Possibili Panelists del DSB - OMC
2021-oggi	Membro • Comitato esecutivo della International Law Association (ILA) - Sezione Italiana
2020-oggi	Membro • Academic Council Institute for Transnational Arbitration (ITA)
2019-oggi	Membro • Tribunale Amministrativo Istituto Italo - Latino Americano (IILA)
2018-oggi	Membro • Commissione Arbitrato e ADR ICC Italia
2018-oggi	Delegato Italiano • ICC Commission on Arbitration e ADR (Internazionale)
2017-oggi	Delegato Italiano • Uncitral
1992-oggi	Avvocato iscritta all'Ordine di Bologna
1991-oggi	Avvocato iscritta all'Ordine di New York
	ESPERIENZE, ATTIVITÀ E INCARICHI PREGRESSI
2017-2020	Membro del Consiglio di amministrazione • Finecobank
2003-2019	Membro • Studio Legale Associato Mazzoni, Regoli Studio Legale (Milano-Roma)
2014-2015	Vicepresidente • Commissione Uncitral
2012-2013	Capo Delegazione • Delegazione Italiana per i Negoziati sui principi e regole Unidroit sul Close-Out Netting
2008-2011	Professore Ordinario di Diritto Internazionale • Facoltà di Giurisprudenza, Università del Salento
1997-2011	Professore Jean Monnet di Diritto Commerciale Comunitario • Facoltà di Giurisprudenza, Università del
	Salento
2011-2011	Patrocinante in Cassazione
2006-2009	Capo Delegazione • Delegazione Italiana per i Negoziati sulla convenzione Unidroit su titoli detenuti presso intermediari
2001-2003	Esperto Legale • Banca Centrale Europea, Direzione Generale Sistemi di Pagamento, Divisione Securities Settlement Policy (Francoforte)
1998-2000	Referendaire e Capo di Gabinetto • Tribunale di Prima Istanza delle Comunità Europee (Lussemburgo)
1997-1999	Consulente • Comitato Legale sull'euro, Ministero del Tesoro
1993-1994	Membro • Centre for European Policy Studies (CEPS) Working Party on Cross-Border Payments and Clearing in Europe (Bruxelles)
1990-1991	Uditore • Commissione Europea, DG XV (Bruxelles)
1990-1990	Uditore • The Hague Academy of International Law
ISTRUZIONE

1987	Laurea in Giurisprudenza • Università di Bologna
1989	Master of Law (LLM) • Harvard Law School, Cambridge
1993	PHD With Distinction • Istituto Universitario Europeo (IUE), Firenze
2008	Laurea in Economia • Università di Bologna

PIERLUIGI MOLLA

nato a Magenta il 19 novembre 1956

CONSIGLIERE ESECUTIVO RESPONSABILE PER L'ANTIRICICLAGGIO dal 24 maggio 2024

Data di 1° nomina nel Consiglio di amministrazione: 9 novembre 2021

Comitati consiliari:

Membro del Comitato esecutivo

INCARICHI E POSIZIONI ATTUALI

2024-oggi	Vicepresidente • Fondazione Ave Verum
2024-oggi	Membro del Consiglio • Fassi Holding srl
2021-oggi	Consigliere di amministrazione • Banca Popolare di Sondrio spa
2021-oggi	Of Counsel • Mainini & Associati
2015-oggi	Membro del Consiglio • Vector Wealth Management SA
2014-oggi	Revisore • Fondazione Collegio della Guastalla onlus
2013-oggi	Revisore Legale
1982-oggi	Dottore Commercialista Iscritto all'Ordine di Milano
	ESPERIENZE, ATTIVITÀ E INCARICHI PREGRESSI
	2001-2007 Partner e Responsabile del Dipartimento Grants and Incentives • Ernst & Young Financial Business Advisors spa (EYFBA)
	2007-2009 Senior Advisor • Ernst & Young Financial Business Advisors spa (EYFBA)
	2009-2010 Senior Advisor • Reconta Ernst & Young spa (oggi Ey spa)
	2011-2021 Membro del Consiglio • Epyon Consulting srl
	1986-2021 Membro del Consiglio • Analysis spa
2004	Membro del Consiglio • Italmatch Chemicals spa
	1986-2001 Amministratore Delegato • Iniziativa spa
	2010-2014 Membro del Consiglio Direttivo • Associazione Alumni dell'Università L. Bocconi
	2014-2018 Sindaco Effettivo • Associazione Alumni dell'Università L. Bocconi
	2013-2017 Membro del Consiglio • Fondazione degli Ospedali di Abbiategrasso, Cuggiono, Legnano e Magenta

2004-2010 Membro del Consiglio Direttivo • Unione Cattolica Imprenditori e Dirigenti di Milano (UCID)

***

Socio Fondatore • Iniziativa spa

Socio Fondatore • Analysis spa

Socio Fondatore • Epyon Consulting srl

ISTRUZIONE

1981 Laurea in Economia Aziendale • Università L. Bocconi di Milano

SÉVERINE MÉLISSA HARMINE NEERVOORT

nata a Heemstede (NLD) il 9 gennaio 1985

CONSIGLIERE INDIPENDENTE dal 27 aprile 2024

Data di 1° nomina nel Consiglio di amministrazione: 27 aprile 2024

Comitati consiliari: Membro del Comitato Controllo e rischi Membro del Comitato Sostenibilità

INCARICHI E POSIZIONI ATTUALI

2024-oggi	Consigliere di amministrazione • Banca Popolare di Sondrio spa

2023-oggi Global Policy Director • International Corporate Governance Network (ICGN)

ESPERIENZE, ATTIVITÀ E INCARICHI PREGRESSI

ISTRUZIONE
2008-2008	Assistente di ricerca, politica energetica • French Institute for International Relations (IFRI)
2010-2011	Analista dipartimento advisory • PWC
2011-2014	Account Director • MHP Communications
2015-2016	Assistant Vice-president Affari governativi e normativi globali • Deutsche Bank
2017-2023	Lead ESG Policy Advisor • Norges Bank Investment Management (NBIM)
2023-2024	Partecipante permanente del Comitato Investimenti • Fondazione Compagnia di San Paolo

2010	MSC in Government and Politics in the European Union • London School of Economics and
	Political Science (LSE)

2009 MSC in European Affairs • Institut d'Etudes Politiques (Sciences Po Paris)

2007 BA in International Relations • Université Libre de Bruxelles (ULB)

GIUSEPPE RECCHI

nato a Napoli il 20 gennaio 1964

CONSIGLIERE INDIPENDENTE dal 27 aprile 2024

Data di 1° nomina nel Consiglio di amministrazione: 27 aprile 2024

Comitati consiliari:

Presidente del Comitato Nomine Membro del Comitato Operazioni con parti correlate e soggetti collegati

INCARICHI E POSIZIONI ATTUALI

2024-oggi Consigliere di amministrazione • Banca Popolare di Sondrio spa

2023-oggi Presidente • Stretto di Messina spa

ESPERIENZE, ATTIVITÀ E INCARICHI PREGRESSI

2018-2022	Chief Executive Officer • Affidea Group BV
2014-2022	Consigliere di amministrazione • UnipolSai Assicurazioni spa
2017-2018	Consigliere di amministrazione • Infrastrutture Wireless Italiane spa
2016-2018	Consigliere di amministrazione • Esaote spa
2016-2018	Consigliere di amministrazione • Istituto Europeo di Oncologia srl
2016-2017	Presidente • Telecom Italia Ventures srl
2016-2017	Consigliere di amministrazione • Sparkle spa
2014-2017	Presidente esecutivo (e Vicepresidente dal 2017 al 2018) • Telecom Italia spa
2014-2017	Presidente • Fondazione TIM
2008-2015	Consigliere di amministrazione • Exor spa (già Ifis spa)
2011-2016	Membro del Comitato esecutivo • Assonime
2014-2017	Consigliere di amministrazione • Italian Institute of Technology (IIT)
2012-2014	Vicepresidente • B-20 Task Force per l'Anticorruzione
2011-2014	Vicepresidente (e Presidente del Comitato FDI) • Confindustria
2011-2014	Membro del Comitato esecutivo • Aspen Institute (Italia)
2011-2014	Comitato consultivo E.I. • Massachusetts Institute of Technology
2011-2014	Consigliere di amministrazione • Comitato d'Onore per la candidatura di Roma alle olimpiadi 2020
2011-2014	Presidente • Eni spa
2011-2014	Consigliere di amministrazione • Fondazione Eni Enrico Mattei (FEEM)
2008-2014	Consigliere di amministrazione (e Vicepresidente dal 2009 al 2012) • Interbanca spa
2006-2014	Membro dell'European Advisory Board • Blackstone
2007-2009	Consigliere di amministrazione • GE Capital Financial Services Italy
2007-2008	Consigliere di amministrazione • Aegean Baltic Bank
2004-2007	Consigliere di amministrazione • American Chamber of Commerce (Italia)
2002-2004	Consigliere di amministrazione • Permasteelisa spa
2002-2004	Professore a contratto di Corporate Finance • Università degli Studi di Torino
2001-2004	Amministratore unico • GE Capital SFG Italia srl
2001-2004	Membro dell'Advisory Board • Invest Industrial
1997-1999	Consigliere di amministrazione • S.T.I.P.E. – Studio Tecnico Italiano Progettazioni Estero srl
1996-1999	Consigliere delegato • Recchi spa
1996-1998	Amministratore unico • Recchi Energy spa (già Tileman LTD)
	ISTRUZIONE

1990 Laurea in Ingegneria civile • Politecnico di Torino

SERENELLA ROSSI

nata a L'Aquila il 15 luglio 1962

CONSIGLIERE INDIPENDENTE dal 23 aprile 2016

Data di 1° nomina nel Consiglio di amministrazione: 23 aprile 2016 Comitati consiliari: Presidente del Comitato Operazioni con parti correlate e soggetti collegati Membro del Comitato Sostenibilità

INCARICHI E POSIZIONI ATTUALI

2004-oggi	Professore Ordinario di Diritto Commerciale - Dipartimento di Diritto, Economia e Culture • Università degli Studi dell'Insubria
1990-oggi	Avvocato
2016-oggi	Consigliere di amministrazione • Banca Popolare di Sondrio spa
2014-oggi	Presidente del Collegio Sindacale • Edison spa
2013-oggi	Componente del Comitato Direttivo • Rivista "Orizzonti del Diritto Commerciale" (Giappichelli)
2012-oggi	Componente del Comitato Direttivo • Rivista "Osservatorio del Diritto Civile e Commerciale" (Il Mulino)
2010-oggi	Socia • "Orizzonti del Diritto Commerciale" - Associazione Italiana dei Professori Universitari di Diritto Commerciale
2007-oggi	Componente della Redazione (successivamente del Comitato dei Referee) • "Rivista di Diritto Societario" (Giappichelli)
1989-oggi	Componente della Redazione (successivamente del Comitato dei Referee) • Rivista "Giurisprudenza Commerciale" (Giuffrè)
ESPERIENZE, ATTIVITÀ E INCARICHI PREGRESSI

2014-2017 Componente dell'Arbitro Bancario Finanziario Banca d'Italia Collegio di Milano
2013-2016 Coordinatore del Nucleo di Valutazione Università degli Studi dell'Insubria
2005-2009 Componente del Consiglio della Camera Arbitrale Camera di Commercio di Varese
1998-2004 Professore Associato di Diritto Commerciale facoltà di Giurisprudenza Università degli Studi dell'Insubria
1992-1998 Ricercatore Universitario di Diritto Commerciale Università degli Studi di Milano

***

Attività di consulenza in materia di Diritto Societario e dei Mercati Finanziari, di Diritto Fallimentare e dei Contratti

Componente di collegi arbitrali anche con funzioni di Presidente in materia di Diritto Societario, Finanziario e di Contratti d'impresa

Attività di ricerca sui temi della Governance Societaria, del Diritto dei Mercati Finanziari, delle Crisi d'impresa, del Diritto della Concorrenza, delle Politiche di Sostenibilità e della Responsabilità Sociale delle Imprese

Partecipazione a progetti PRIN (Progetti di Rilevante Interesse Nazionale)

Relatore e Discussant in convegni organizzati da Università, Istituzioni ed Enti

ISTRUZIONE

1986 Laurea in Giurisprudenza • Università degli Studi di Milano

SILVIA STEFINI

nata a Varese il 29 dicembre 1964

LEAD INDIPENDENT DIRECTOR dal 27 giugno 2024

Data di 1° nomina nel Consiglio di amministrazione: 29 aprile 2023

Comitati consiliari: Presidente del Comitato Sostenibilità

INCARICHI E POSIZIONI ATTUALI

2023-oggi	Consigliere di amministrazione • Leonardo spa
2023-oggi	Consigliere di amministrazione • Banca Popolare di Sondrio spa
2022-oggi	Responsabile Risk Management, Compliance e Antiriciclaggio • Equiter SGR spa
2020-oggi	Presidente • Chapter Zero Italy - The Nedcommunity Climate Forum
	ESPERIENZE, ATTIVITÀ E INCARICHI PREGRESSI
2020-2024	Consigliere di amministrazione • Renantis spa (già Falck Renewables spa)
2021-2022	Consigliere di amministrazione • Equor Capital Partners Sgr spa
2019-2022	Consigliere di amministrazione • Italgas spa
2016-2017	Dirigente Responsabile Gas Product Line Leader Europa+, Zurigo (Svizzera) • Ge Power Services
2013-2015	Dirigente Responsabile Commercial Operations Leader Europa+, Milano (Italia) • Ge Power Services
2004-2012	Dirigente Responsabile Emea Enterprise Risk Management Milano (Italia) e Atlanta (US) • Ge Power Services
2001-2004	Dirigente Responsabile di Sales Financing • Ge Oil & Gas di Firenze
1999-2003	Consigliere di amministrazione • Ge Capital Services srl
1997-2000	Business Development e Mergers & Acquisitions • Ge Capital Europe LTD di Londra (Regno Unito)
1992-1997	Dirigente, Management Consultant e Corporate Finance • Mckinsey & Co (Italia, US, Olanda)
1991-1991	Analista • Oxera Consulting LLP di Oxford (Regno Unito)
1989-1990	Analista Mercati Finanziari • Standard & Poor's/Dri Mcgraw-Hill di Milano
ISTRUZIONE

2022	Diploma di Governance • International Directors Program INSEAD di Fontainebleau (Francia)
1991	MBA Finance • City University Business School di Londra
1988	Laurea in Economia Politica, indirizzo Economia Monetaria e Finanziaria • Università L. Bocconi di Milano

ROSSANA ZAMBELLI

nata a Roma il 5 novembre 1958

CONSIGLIERE INDIPENDENTE dal 29 aprile 2023

Data di 1° nomina nel Consiglio di amministrazione: 29 aprile 2023

Comitati consiliari: Membro del Comitato Nomine Membro del Comitato Controllo e rischi

INCARICHI E POSIZIONI ATTUALI

2023-oggi Consigliere di amministrazione (e componente del Consiglio Direttivo della Cassa di Assistenza Sanitaria per il Personale dal 2024) • Banca Popolare di Sondrio spa 2022-oggi Consigliere di amministrazione • Factorit spa

ESPERIENZE, ATTIVITÀ E INCARICHI PREGRESSI

2019-2022	Consigliere di amministrazione• Unipol Gruppo spa
2006-2020	Amministratore Unico • Cia Servizi Nazionale srl
2013-2019	Consigliere di amministrazione • Unipol Gruppo Finanziario spa
2012-2019	Consigliere di amministrazione • Immobiliare Monteverde srl
2010-2019	Direttore Nazionale • Confederazione Italiana Agricoltori (CIA)
2013-2018	Amministratore Unico • Caa - Cia srl
2014-2015	Consigliere di amministrazione • Unipol Banca spa
2012-2013	Consigliere di amministrazione • Premafin Finanziaria spa
2006-2013	Consigliere di amministrazione • Banca della Nuova Terra spa
2005-2012	Amministratore Unico • Immobiliare Monte Verde srl
2004-2010	Responsabile Settore Organizzazione e Amministrazione • Confederazione Italiana Agricoltori (CIA)
2002-2010	Componente del Comitato Tecnico Consultivo • Istituto di Servizi per il Mercato Agricolo Alimentare (ISMEA)
1998-1999	Consigliere di amministrazione • Unionfidi Lazio spa
1984-1989	Presidente • Ente di Formazione Professionale Cipa.At Lazio
ISTRUZIONE
1998	Diploma di Perfezionamento in Discipline Parlamentari • Libera Università Internazionale degli Studi Sociali "Guido Carli" (LUISS)
1997	Laurea in Giurisprudenza • Università La Sapienza di Roma

5. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO

Il Consiglio di amministrazione ha istituito, in aggiunta al Comitato esecutivo di cui al precedente capitolo 4.8, cinque Comitati consiliari non esecutivi, diversificati per ambito di competenza e dotati di poteri consultivi, istruttori e propositivi: il Comitato Remunerazione, il Comitato Controllo e rischi, il Comitato Nomine, il Comitato Sostenibilità e il Comitato Operazioni con parti correlate e soggetti collegati, di cui al successivo capitolo 9.1.

È convincimento che l'attuale articolazione organizzativa dell'Amministrazione risponda appieno all'esigenza di assicurare alla Banca un governo efficiente ed efficace, secondo criteri di economicità e snellezza operativa.

La composizione, le riunioni, le deliberazioni e le attribuzioni di ciascuno di tali Comitati sono disciplinate dal "Regolamento del Consiglio di amministrazione e dei Comitati consiliari" (di seguito "Regolamento Comitati consiliari") approvato dal Consiglio di amministrazione.

I Comitati sono nominati annualmente dal Consiglio di amministrazione, di norma nella prima adunanza successiva al rinnovo del Consiglio ai sensi dell'art. 22 dello Statuto, e permangono comunque in carica fino alla nuova deliberazione di nomina.

I Comitati nominano al proprio interno, tra i consiglieri indipendenti, un Presidente nonché, su proposta di quest'ultimo ed eventualmente fra il personale della Banca, un Segretario che assiste alle adunanze e ne redige il verbale. I lavori di ogni Comitato sono coordinati dal rispettivo Presidente, o da chi lo sostituisce, che esercita ogni potere necessario al suo funzionamento. Il Presidente del Consiglio di amministrazione, ove valutato indipendente, non presiede il Comitato Controllo e rischi e il Comitato Remunerazione.

Il Presidente del Collegio sindacale e/o altri componenti dallo stesso designati, partecipano ai lavori dei Comitati.

La convocazione delle riunioni di ogni Comitato avviene a opera del Presidente del Comitato stesso con una frequenza adeguata all'espletamento dei suoi compiti e alla pianificazione delle attività.

I Presidenti dei Comitati assumono le informazioni che reputano utili per lo svolgimento del loro mandato, anche di propria iniziativa, dal Presidente del Consiglio di amministrazione, dal Consigliere delegato, dal Direttore generale, nonché, quando risulta necessario, dai responsabili delle strutture della Banca volta a volta competenti. Detti soggetti possono essere invitati ad assistere alle adunanze dei Comitati.

Delle riunioni e delle deliberazioni dei Comitati viene redatto apposito verbale che, iscritto nel relativo libro, deve essere firmato da tutti i partecipanti alle riunioni e dal Segretario, se esterno.

La gestione della documentazione a supporto delle riunioni dei Comitati e i relativi verbali, e la gestione dei flussi informativi con i consiglieri e i sindaci avviene tramite l'utilizzo di un apposito portale, dotato di adeguati criteri di sicurezza e riservatezza,

Con cadenza almeno annuale, i Comitati redigono una relazione sull'attività svolta, dandone informativa al Consiglio di amministrazione.

5.1 COMITATO REMUNERAZIONE

Composizione del Comitato Remunerazione alla data del 31-12-2024

Presidente Cordone Nicola

Membro Giay Roberto

Membro Malaguti Maria Chiara

Il Comitato Remunerazione è composto da 3 amministratori non esecutivi, di cui almeno 2 indipendenti, e di cui almeno un componente in possesso di un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive.

Il Comitato Remunerazione può invitare soggetti che non ne sono membri a partecipare alle sue riunioni.

Le competenze del Comitato Remunerazione sono le seguenti:

assicura il coinvolgimento delle funzioni aziendali competenti nel processo di elaborazione e controllo delle politiche e prassi di remunerazione;
ha compiti di proposta in materia di compenso aggiuntivo dei consiglieri investiti di particolari cariche previste dallo Statuto;
ha compiti consultivi in relazione ai regolamenti attuativi del sistema di remunerazione aziendale;
ha funzioni consultive in tema di identificazione del personale più rilevante, valutando anche gli esiti di questo processo, e ha compiti consultivi in materia di determinazione dei criteri per la remunerazione del medesimo;
si esprime, anche avvalendosi delle informazioni ricevute dalle funzioni aziendali competenti, sul raggiungimento degli obiettivi di performance cui è legata l'erogazione della parte variabile della remunerazione;
ha compiti di proposta in materia di compensi del personale più rilevante, del personale più elevato delle funzioni di controllo, di coloro che riportano

direttamente al Consiglio di amministrazione e al Collegio sindacale;

vigila direttamente sulla corretta applicazione delle regole relative alla remunerazione dei responsabili delle funzioni di controllo interno, in stretto raccordo con il Collegio sindacale;
fornisce adeguato riscontro sull'attività svolta al Consiglio di amministrazione e all'Assemblea dei soci;
adempie alle altre funzioni a esso assegnate nell'ambito delle "Politiche retributive";
cura l'informativa e la documentazione da sottoporre al Consiglio di amministrazione per l'assunzione delle relative decisioni;
collabora con gli altri Comitati interni al Consiglio di amministrazione.

Il Comitato Remunerazione ha accesso alle informazioni aziendali rilevanti necessarie per l'assolvimento dei compiti a esso attribuiti.

Per ulteriori informazioni in tema di remunerazioni si rinvia alla Relazione annuale sulla politica in materia di remunerazione per il 2024 e sui compensi corrisposti nel 2023, redatta ai sensi dell'art. 123-ter del Testo Unico della Finanza e pubblicata sul sito internet istituzionale della Banca all'indirizzo https://istituzionale.popso.it/it/investor relations/assemblea-dei-soci.

Nell'anno 2024 il Comitato Remunerazione si è riunito 4 volte, con una durata media di circa 1 ora e 10 minuti. Per l'anno 2025, a oggi il Comitato Remunerazione si è riunito n. 3 volte.

5.2 COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Composizione del Comitato Controllo e rischi alla data del 31-12-2024

Presidente Doro Anna

Membro Cordone Nicola

Membro Malaguti Maria Chiara

Membro Neervoort Séverine Mélissa Harmine

Membro Zambelli Rossana

Il Comitato Controllo e rischi è composto da 3 a 5 amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti. Almeno un componente del Comitato possiede adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi, valutata dal Consiglio di amministrazione al momento della nomina.

Il Comitato assiste il Consiglio di amministrazione nella determinazione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nella verifica periodica della sua adeguatezza rispetto alle caratteristiche della Banca e al suo profilo di rischio nonché del suo effettivo funzionamento, verificando altresì che i principali rischi aziendali siano identificati, adeguatamente misurati, gestiti e monitorati determinandone il grado di compatibilità con una gestione d'impresa coerente con gli obiettivi strategici, in collegamento con le funzioni aziendali preposte.

Il Comitato supporta, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di amministrazione relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Nell'ambito della propria mission, il Comitato Controllo e rischi esprime valutazioni e formula pareri al Consiglio in ordine ai principi cui devono essere uniformati il sistema dei controlli interni e l'organizzazione aziendale e ai requisiti che devono essere rispettati dalle funzioni aziendali di controllo, portando all'attenzione del Consiglio di amministrazione gli eventuali punti di debolezza e le conseguenti azioni correttive da promuovere e, a tal fine, valuta le proposte del Consigliere delegato.

In particolare, il Comitato Controllo e rischi:

supporta il Consiglio di amministrazione nello svolgimento delle funzioni che esso ha in tema di definizione degli obiettivi di rischio (propensione al rischio) e delle strategie in materia di prevenzione e governo dei rischi considerati rilevanti, in ottica sia attuale e sia prospettica; di analisi preventiva all'ingresso in nuovi mercati; di avvio di nuove attività e progettualità di particolare rilievo o di impatto sul modello di business; di erogazione di nuovi prodotti e servizi aventi caratteristiche innovative

e struttura particolarmente complessa;

supporta il Consiglio di amministrazione nel monitoraggio periodico dell'esposizione al rischio, verificando la completezza, l'adeguatezza e la funzionalità del sistema dei controlli interni; con particolare riguardo al contenimento del rischio, accerta l'osservanza dei limiti fissati dal Consiglio di amministrazione e/o richiesti dalla normativa cogente. Inoltre, può formulare proposte di intervento in occasione delle riunioni consiliari;
ferme restando le competenze del Comitato Remunerazione, accerta che gli incentivi sottesi al sistema di remunerazione e incentivazione della Banca siano coerenti con il RAF;
individua e propone al Consiglio di amministrazione, avvalendosi del contributo del Comitato Nomine, i responsabili delle funzioni aziendali di controllo da nominare e assiste il Consiglio di amministrazione nella revoca degli stessi. Supporta il Consiglio di amministrazione, ferme le responsabilità del Comitato Remunerazione, nella definizione della retribuzione di base, in sede di nomina, del responsabile della funzione aziendale di internal audit e dei parametri impiegati per la determinazione della relativa remunerazione variabile. Supporta il Presidente del Consiglio di amministrazione nella valutazione annuale della sua performance;
esamina preventivamente i programmi di attività e le relazioni annuali delle funzioni aziendali di controllo indirizzate al Consiglio di amministrazione. Riceve le relazioni di particolare rilevanza predisposte dalla funzione di internal audit. Identifica gli ulteriori flussi informativi che a esso devono essere indirizzati in materia di rischi. Formula il proprio parere sulle modifiche dell'assetto organizzativo delle funzioni aziendali di controllo;
verifica che le funzioni aziendali di internal audit, di compliance e di risk management si conformino correttamente alle indicazioni e alle linee del Consiglio di amministrazione;
può affidare alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio sindacale;
contribuisce, per mezzo di valutazioni e pareri, alla definizione della politica aziendale di esternalizzazione delle funzioni aziendali di controllo;
supporta il Consiglio di amministrazione nell'identificazione, nella gestione e nel monitoraggio dei principali profili di rischio relativi al sistema informativo e alla continuità operativa;
supporta il Consiglio di amministrazione nell'analisi dei rilievi e delle raccomandazioni delle Autorità di Vigilanza, negli aspetti rilevanti ai fini del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
supporta il Consiglio di amministrazione nell'attribuzione al Collegio sindacale o a

un Organo appositamente costituito delle funzioni di vigilanza ai sensi dell'articolo 6, comma 1, lettera b), del decreto legislativo 8 giugno 2001, n. 231;

valuta, con il supporto del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari della Banca, sentiti il revisore legale dei conti e il Collegio sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione dei principali documenti contabili;
valuta, con il supporto del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari della Banca, la conformità delle informazioni incluse nella rendicontazione di sostenibilità alle indicazioni regolamentari (in particolare, di cui al decreto legislativo 6 settembre 2024, n.125);
è informato, almeno semestralmente, sull'adeguatezza e sull'effettiva applicazione delle procedure amministrativo-contabili;
supporta il Consiglio di amministrazione nello svolgimento delle attività attinenti al processo di definizione degli scenari economici da utilizzarsi per scopi previsionali, valutativi, simulativi e di stress testing;
supporta il Consiglio di amministrazione nella valutazione dell'idoneità degli schemi di presentazione periodica dei risultati a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite;
valuta, sentito il Collegio sindacale, i risultati esposti dal revisore legale nell'eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione aggiuntiva indirizzata al Collegio sindacale;
esamina preventivamente la descrizione, nella relazione sul governo societario, delle principali caratteristiche del sistema di controllo interno e gestione dei rischi; coadiuva il Consiglio di amministrazione nella redazione del documento di coordinamento previsto dalle disposizioni di Vigilanza in materia di sistema dei controlli interni;
fornisce supporto al Consiglio nella revisione e nell'aggiornamento dei regolamenti inerenti ai sistemi dei controlli interni;
assiste il Consiglio di amministrazione nell'adozione e nell'aggiornamento di modelli interni utilizzati ai fini gestionali e per la determinazione dei requisiti patrimoniali;
supporta il Consiglio di amministrazione nella definizione delle politiche e dei processi di valutazione delle attività aziendali, inclusa la verifica che il prezzo e le condizioni delle operazioni con la clientela siano coerenti con il modello di business e le strategie in materia di rischi;
cura l'informativa e la documentazione da sottoporre al Consiglio di amministrazione per l'assunzione delle relative decisioni;
collabora con gli altri Comitati interni al Consiglio di amministrazione;

svolge gli ulteriori compiti che il Consiglio di amministrazione, in seguito, potrà attribuire al medesimo.

Il Comitato Controllo e rischi ha la facoltà di accesso alle informazioni aziendali rilevanti necessarie per l'assolvimento dei compiti a esso attribuiti e di avvalersi di consulenti esterni.

Il Comitato e il Collegio sindacale scambiano tutte le informazioni di reciproco interesse e, ove opportuno, si coordinano per lo svolgimento dei rispettivi compiti.

Nell'anno 2024 il Comitato Controllo e rischi si è riunito 25 volte, con una durata media circa di 3 ore e 30 minuti. Su invito del Presidente del Comitato hanno partecipato alle riunioni anche altri amministratori ed esponenti delle funzioni aziendali.

Per l'anno 2025 sono programmate n. 12 riunioni. A oggi il Comitato Controllo e Rischi si è riunito n. 5 volte.

5.3 COMITATO NOMINE

Composizione del Comitato Nomine alla data del 31-12-2024

Presidente Recchi Giuseppe

Membro Venosta Francesco

Membro Zambelli Rossana

Il Comitato Nomine è composto da 3 amministratori non esecutivi, di cui almeno 2 indipendenti.

Il Comitato Nomine svolge una funzione di supporto al Consiglio di amministrazione, anche al fine di favorire l'assunzione di decisioni frutto di riflessione collegiale e in particolare:

esprime il proprio parere sull'idoneità dei candidati in merito alle proposte di cooptazione di consiglieri di amministrazione;
esprime il proprio parere sull'idoneità dei candidati nel caso di presentazione all'Assemblea di una lista da parte del Consiglio di amministrazione per il rinnovo dell'organo stesso;
svolge un ruolo consultivo nel processo di autovalutazione del Consiglio di amministrazione e dei Comitati consiliari, e, fra l'altro, propone al Presidente

l'individuazione del personale incaricato di condurre il processo stesso;

svolge, nell'ambito del processo di identificazione della composizione qualiquantitativa ottimale del Consiglio di amministrazione disciplinato dall'apposito regolamento, un ruolo consultivo sia nell'identificazione della composizione ottimale del Consiglio stesso e sia con riferimento alla verifica della rispondenza fra tale composizione quali-quantitativa ottimale e quella effettiva risultante dal processo di nomina;
svolge funzioni preparatorie nel processo di verifica dei requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza degli esponenti bancari previsti dall'art. 26 del Testo Unico Bancario e di verifica del rispetto della legge n. 214/2011 (c.d. "normativa interlocking");
valuta, fermi gli obblighi di legge, la fissazione di un obiettivo in termini di quota del genere meno rappresentato e un piano per il suo raggiungimento;
supporta il Consiglio di amministrazione, unitamente al Comitato Controllo e rischi, nell'individuazione dei responsabili delle funzioni di controllo e nella determinazione dei criteri di valutazione della loro idoneità;
svolge attività consultiva nel processo di definizione e aggiornamento della metodologia del piano di successione, riportata nel documento "Piano di Successione - Documento metodologico e di definizione dei processi di attivazione";
partecipa al processo di attuazione della successione alla carica di Consigliere delegato;
supporta il Consigliere delegato e le competenti strutture della Banca nella definizione e nell'aggiornamento del piano di successione per i ruoli dell'alta dirigenza, al fine di accertare la solidità e la trasparenza dei procedimenti di successione in relazione alle esigenze e alla complessiva organizzazione della Banca;
esprime un parere a supporto del Consiglio in merito alla nomina dell'alta dirigenza e supporta il Consiglio nella determinazione di un quadro adeguato alla valutazione della loro idoneità, al fine di assicurare la solidità e la trasparenza dei procedimenti di selezione e l'adeguatezza delle candidature proposte, in relazione alle esigenze e alla complessiva organizzazione della Banca;
supporta il Consiglio di amministrazione nella definizione dei piani di formazione destinati ai consiglieri;
cura l'informativa e la documentazione da sottoporre al Consiglio di amministrazione per l'assunzione delle relative decisioni;
collabora con gli altri Comitati interni al Consiglio di amministrazione.

Il Comitato Nomine ha accesso alle informazioni rilevanti necessarie per l'assolvimento dei compiti a esso attribuiti; tale documentazione, soprattutto in quanto

riguardi la valutazione di persone, ha carattere riservato.

Nell'anno 2024 il Comitato Nomine si è riunito 19 volte, per una durata media di circa 1 ora e 50 minuti. Per l'anno 2025, a oggi il Comitato Nomine si è riunito n. 4 volte.

5.4 COMITATO SOSTENIBILITÀ

Composizione del Comitato Sostenibilità alla data del 31-12-2024

Presidente Stefini Silvia

Membro Rossi Serenella

Il Comitato Sostenibilità è composto da 3 amministratori non esecutivi, di cui almeno 1 indipendente. Al 31 dicembre 2024 il Comitato Sostenibilità risultava composto da tutti amministratori indipendenti.

Il Comitato Sostenibilità svolge una funzione di supporto al Consiglio di amministrazione con un ruolo istruttorio, consultivo e propositivo nella valutazione dei fattori di sostenibilità ritenuti fondamentali per la strategia di medio-lungo periodo e della loro traduzione nelle politiche della Banca.

In particolare, il Comitato Sostenibilità:

esamina e valuta i contenuti della Policy di sostenibilità di Gruppo e le relative strategie elaborate dalle strutture e dal Comitato manageriale Sostenibilità; esamina e valuta la coerenza degli altri documenti di indirizzo della Banca con gli obiettivi di sostenibilità alla luce delle normative, degli standard e delle prassi nazionali e internazionali di riferimento;
fornisce supporto agli altri Comitati consiliari sui riflessi che le tematiche di sostenibilità presentano con riferimento alle specifiche competenze di essi, in particolare nelle analisi di rischi e opportunità, nelle politiche retributive, nei piani di formazione e di successione;
valuta, anche in ottica propositiva, l'integrazione nel Piano industriale degli aspetti ambientali e sociali volti a creare valore nel medio-lungo periodo; esamina gli impegni assunti dalla Banca in relazione alla sostenibilità, in particolare per quanto riguarda gli obiettivi di decarbonizzazione ("net zero"), e ne valuta il perseguimento,

con particolare riguardo ai prodotti offerti e alle soluzioni di finanza sostenibile;

valuta l'integrazione delle tematiche di sostenibilità nelle procedure e nei processi decisionali riguardanti gli investimenti della Banca;
promuove e sollecita le iniziative della Banca finalizzate ad assicurare un confronto costante con gli stakeholder sulle tematiche di competenza del Comitato, pure assicurando che il Consiglio sia informato degli esiti di tali iniziative;
esamina le risultanze del processo di doppia materialità del Gruppo, fornendo supporto al Consiglio di Amministrazione; esamina, inoltre, la rendicontazione di sostenibilità di cui al D.Lgs. 2024/125 alla luce delle Policy approvate, delle azioni intraprese e dei risultati ottenuti, preventivamente rispetto al Comitato Controllo e rischi, affinché questo possa tenerne conto nell'assolvimento delle sue funzioni;
esamina le altre informative di sostenibilità predisposte dalla Banca, tra cui il contributo attinente alle tematiche di sostenibilità nell'Informativa al Pubblico (c.d. "Pillar 3");
supporta la Banca nel dialogo con le Autorità relativamente agli esiti delle valutazioni di vigilanza sulle tematiche di sostenibilità e alle indicazioni ricevute;
esamina le valutazioni delle agenzie di rating di sostenibilità e le azioni suggerite; valuta il posizionamento della Banca nell'ambito delle metriche, degli indici e dei benchmark di settore e svolge funzioni di monitoraggio in merito all'evoluzione dei fattori della sostenibilità, anche alla luce degli indirizzi e dei principi internazionali, nonché degli sviluppi del mercato e della normativa rilevante;
valuta le iniziative volte a diffondere la cultura della sostenibilità nella Banca e la consapevolezza nel personale dell'importanza di perseguire uno sviluppo sostenibile;
esamina la strategia non profit della Banca e la sua attuazione, in particolare le iniziative rivolte alle comunità locali, valutandone gli aspetti sociali e ambientali; promuove lo sviluppo di relazioni con istituzioni e terzo settore sulle tematiche di competenza;
cura l'informativa e la documentazione da sottoporre al Consiglio di amministrazione per l'assunzione delle relative decisioni.

Il Comitato Sostenibilità ha accesso alle informazioni aziendali rilevanti necessarie per l'assolvimento dei compiti a esso attribuiti.

Nell'anno 2024 il Comitato Sostenibilità, si è riunito n. 10 volte, con una durata media circa di 2 ore e 40 minuti. Per l'anno 2025, a oggi il Comitato Sostenibilità si è riunito n. 2 volte.

6. GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

Per la trasmissione e lo stoccaggio delle Informazioni Regolamentate, Banca Popolare di Sondrio si avvale del sistema di diffusione EMARKET SDIR e del meccanismo di stoccaggio EMARKET Storage disponibile all'indirizzo , gestiti da Teleborsa srl - con sede in piazza di Priscilla n. 4, Roma - a seguito dell'autorizzazione e delle delibere CONSOB n. 22517 e n. 22518 del 23 novembre 2022.

La Banca Popolare di Sondrio, in particolare, ha adottato adeguate procedure che, nel rispetto delle vigenti normative, assicurano il corretto trattamento e la diffusione al mercato delle informazioni privilegiate di cui all'art. 114 del TUF e al Regolamento UE 596/2014 (c.d. "MAR"). In particolare, è stato adottato il "Regolamento relativo alla gestione delle informazioni privilegiate e Registro Insider del Gruppo Banca Popolare di Sondrio", che è finalizzato ad assicurare l'osservanza delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti relative alla gestione e alla circolazione delle informazioni privilegiate e a garantire il rispetto della massima riservatezza e confidenzialità delle stesse. In particolare, si è inteso garantire la trasparenza nei confronti del mercato e adeguate misure preventive contro l'abuso di Informazioni Privilegiate.

Detto regolamento disciplina, fra l'altro, l'iter di accertamento delle informazioni privilegiate, il processo di comunicazione delle stesse al pubblico, la facoltà di ritardarne la comunicazione e il Registro delle persone che hanno accesso alle informazioni privilegiate.

Ai sensi della normativa MAR di cui al Regolamento UE n. 596/2014, il Consiglio di amministrazione ha adottato il proprio Regolamento di Internal Dealing. Tale documento descrive il processo di gestione delle operazioni effettuate su strumenti finanziari emessi dalla Banca da soggetti che esercitano funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione.

7. RUOLI DIRETTIVI E AREE DI GOVERNO

7.1 DIREZIONE GENERALE

Ai sensi dell'art. 45 dello Statuto, il Consiglio di amministrazione determina le attribuzioni della Direzione generale e provvede, su proposta del Consigliere delegato, alla nomina del relativo organico, individuando compiti, grado e funzioni dei suoi componenti.

Il Consiglio può nominare anche un Direttore generale al quale fa capo la Direzione generale, stabilendone funzioni, compiti e poteri. Spetta al Consigliere delegato proporre la nomina e indicare i possibili candidati alla medesima carica, proponendone anche gli specifici compiti, funzioni e poteri. In mancanza di nomina del Direttore generale, la Direzione generale fa capo al Consigliere delegato.

Il Direttore generale, se nominato, esercita i poteri conferiti e svolge le attività assegnate nel rispetto delle leggi, della Normativa di vigilanza e dello Statuto.

In relazione agli indirizzi strategici assunti dal Consiglio di amministrazione, il Direttore generale dà esecuzione, per gli ambiti di competenza, alle deliberazioni del Consiglio stesso, del Comitato esecutivo e del Presidente, emanando specifiche disposizioni ai responsabili dei Servizi, privilegiando il rapporto diretto qualora le situazioni lo suggeriscano.

Il Direttore generale interviene alle riunioni del Consiglio di amministrazione e del Comitato esecutivo.

Attualmente, il ruolo di Direttore generale è svolto dal cav. lav. rag. dott. Mario Alberto Pedranzini.

7.2 AREE DI GOVERNO

L'attuale assetto organizzativo di alto livello della Banca è diretto a ottimizzare l'efficacia e l'efficienza dell'azione aziendale e intensificare il coordinamento tra la casa madre e le società controllate. Esso si basa sulla suddivisione delle fattispecie organizzative in «Area di Governo», che sovrintendono un insieme di Servizi e Uffici preposti allo svolgimento di attività fra loro coerenti. Al loro vertice è presente una C-level suite, costituita dai Responsabili delle «Aree di Governo» a diretto riporto gerarchicofunzionale del Consigliere delegato, il quale sovraintende a tutte le Aree di Governo.

I Responsabili delle Aree di Governo vengono nominati su proposta del Consigliere delegato, tramite delibera del Consiglio di amministrazione che si avvale del supporto del Comitato Nomine.

Le responsabilità dei Capi Area di Governo hanno sempre carattere di Gruppo, ovvero includono compiti espliciti di indirizzo e di coordinamento verso le Società controllate.

I Responsabili delle Aree, fra le loro attività:

coadiuvano il Consigliere delegato e collaborano fra di loro, contribuendo al raggiungimento degli obiettivi aziendali comuni mediante lo svolgimento dei compiti che ricadono nel perimetro di responsabilità declinato dalla mission della rispettiva Area di Governo;
contribuiscono agli esercizi di pianificazione strategica pluriannuale, analisi del potenziale e definizione dei budget annuali; perseguono gli obiettivi di budget mediante lo svolgimento delle attività negli ambiti di competenza e rendicontano circa eventuali scostamenti e azioni correttive intraprese;
perseguono, per gli ambiti di competenza, gli obiettivi definiti per la Capogruppo e, in senso più ampio, per il Gruppo BPS nel suo complesso garantendo indirizzo e coordinamento alle Società controllate.

Di seguito si riportano le singole Aree di governo e una breve sintesi delle loro funzioni.

Area di Governo Chief Lending Officer, la cui mission è "Definire la strategia creditizia del Gruppo e presidiare l'adeguatezza e l'efficacia dei processi del credito, coerentemente con le direttrici di sviluppo del Piano industriale e nei limiti di assunzione del rischio definiti dagli Organi apicali".

Area di Governo Chief Risk Officer, la cui mission è: "Progettare, sviluppare e gestire, nell'ambito e in attuazione delle deliberazioni assunte dagli Organi aziendali, sistemi di misurazione di natura regolamentare e/o gestionale delle varie fattispecie di rischio a livello di Gruppo e, avvalendosi degli stessi, assicurare la piena attuazione delle politiche di assunzione, di gestione e monitoraggio dei rischi".

Area di Governo Chief Commercial Officer, la cui mission è: "Presidiare la creazione di valore a livello di Gruppo, garantendo l'eccellenza nella prassi commerciale, attraverso il monitoraggio dei mercati, la presenza sul territorio, la valorizzazione delle relazioni internazionali, l'analisi dei bisogni della clientela e il controllo sui prodotti".

Area di Governo Chief Financial Officer, la cui mission è: "Presidiare la generazione del valore a livello di Gruppo, tramite le attività di pianificazione, controllo di gestione, analisi direzionali, politiche su capitale, liquidità, la gestione delle attività di tesoreria e finanza del Gruppo. Governare le tematiche di Sostenibilità".

Area di Governo Chief Information and Operations Officer, la cui mission è: "Presidiare la creazione di valore a livello di Gruppo attraverso l'analisi e la valorizzazione del patrimonio informativo e la definizione di architetture, processi e metodologie ICT, insieme alla gestione delle operations, alla gestione e protezione dei dati, alla sicurezza ICT e alla resilienza e continuità operativa, abilitando altresì la trasformazione digitale".

Area di Governo Non Performing Exposure Unit, la cui mission è: "Presidiare la qualità del credito a livello di Gruppo attraverso il monitoraggio delle posizioni in bonis critiche e di quelle deteriorate, la declinazione degli interventi necessari per il

raggiungimenti dei target sugli NPE (NPE operational plan), il controllo del processo di gestione delle anomalie creditizie e di recupero del credito, l'attivazione di azioni volte a minimizzare i rischi e avviare tempestivamente le iniziative di tutela delle ragioni di credito della Banca".

8. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

La Banca, consapevole che il Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rappresenta un elemento determinante affinché l'attività aziendale sia sempre improntata ai tradizionali criteri di "sana e prudente gestione", è impegnata con continuità in un'opera finalizzata alla razionalizzazione e all'aggiornamento del sistema stesso. A tal fine, la Banca si è sempre ispirata e continua a riferirsi ai principi statuiti dalla Vigilanza in tema di:

proporzionalità, intesa come l'applicazione delle norme in funzione delle caratteristiche dimensionali e operative della Banca;
gradualità, intesa come la progressiva adozione di metodologie, strumenti e procedure di misurazione e controllo più evoluti;
unitarietà, intesa come l'utilizzo di modalità operative omogenee da parte delle diverse funzioni organizzative;
economicità, intesa come la capacità di garantire un onere complessivo del controllo adeguato, ma comunque non superiore agli impatti da contenere.

In conformità a tali linee guida, si è pervenuti a un sistema che consente la rilevazione, misurazione e gestione di tutte le tipologie di rischio che la Banca ritiene rilevanti in considerazione dell'attività svolta, nell'ottica di perseguirne un governo consapevole.

8.1 LE CARATTERISTICHE DEL SISTEMA DEI CONTROLLI INTERNI

Il Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è costituito dall'insieme delle regole, delle attività, delle procedure e delle strutture organizzative che mirano ad assicurare, secondo canoni di sana e prudente gestione, il rispetto delle strategie aziendali e il conseguimento delle seguenti finalità:

efficacia ed efficienza dei processi;
salvaguardia del valore delle attività e protezione dalle perdite;
affidabilità e integrità delle informazioni contabili e gestionali;
contenimento del rischio entro i limiti previsti dal quadro di riferimento per la determinazione della propensione al rischio (Risk Appetite Framework);
conformità delle operazioni sia alle politiche stabilite dagli Organi di governo aziendale sia alle normative interne ed esterne;
condotta operativa improntata a criteri di correttezza e di prudenza.

Più in particolare, il Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, rifacendosi alle indicazioni in materia fornite dalla normativa vigente, si conforma ai seguenti principi guida:

chiara attribuzione di compiti e responsabilità fra le entità organizzative e,

nell'ambito del Gruppo, fra le società che lo compongono;

assicurazione della necessaria separazione e indipendenza delle funzioni di controllo dalle unità operative;
definizione di attività di controllo in capo a ogni livello operativo, ovvero controlli di linea estesi a tutte le linee di attività;
sviluppo di una cultura dei rischi e del controllo e di un linguaggio condivisi a tutti i livelli dell'organizzazione;
piena consapevolezza dei rischi assunti, tramite l'identificazione, la misurazione e il monitoraggio di tutte le fattispecie di rischio, assunte o assumibili, ritenute rilevanti;
omogeneità nella definizione e nell'adozione di metodi e strumenti di valutazione dei rischi all'interno del Gruppo, evitando l'utilizzo non coerente di tassonomie, metriche e metodologie quali-quantitative applicate;
comunicazione tempestiva tra le funzioni di controllo e gli organi societari a garanzia che le anomalie riscontrate siano tempestivamente portate a conoscenza dei livelli appropriati e gestite con celerità;
sviluppo e mantenimento di sistemi informativi affidabili, in grado di fornire puntualmente e con un adeguato livello di dettaglio i dati e le informazioni necessarie ai destinatari per l'espletamento delle proprie funzioni.

8.2 IL SISTEMA DELLE REGOLE

In coerenza con quanto stabilito dalla normativa di vigilanza e tenuto conto delle esigenze aziendali, al fine di disciplinare dal punto di vista metodologico, organizzativo, operativo e informativo le componenti del Sistema dei controlli interni e di gestione dei rischi che la Banca assume nell'esercizio dell'attività quotidiana, sono predisposti per ciascuna fattispecie rilevante le seguenti tipologie di regolamenti:

Linee guida, regolamenti generali e di processo, che disciplinano i criteri, i sistemi e i processi volti al monitoraggio e alla gestione dei rischi, nonché il ruolo al quale sono chiamati gli Organi e le Unità organizzative ai fini della loro definizione e attuazione;
Regolamenti operativi e metodologici, che normano le componenti necessarie all'attuazione dei citati sistemi di monitoraggio e gestione dei rischi, quali le attività, le metodologie, le procedure e le strutture organizzative coinvolte.

8.3 I RUOLI DEGLI ORGANI DI VERTICE

Il Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi coinvolge, con diversi ruoli, il Consiglio di amministrazione e i Comitati consiliari, il Collegio sindacale, il Consigliere delegato coadiuvato dai componenti la Direzione generale e dai Responsabili delle Aree di Governo, le Unità organizzative deputate a compiti di controllo interno e tutto il

personale.

Il Consiglio di amministrazione e i Comitati consiliari

Il Consiglio di amministrazione, in quanto Organo con funzione di supervisione strategica, assicura la completezza, adeguatezza, funzionalità e affidabilità del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. È inoltre responsabile della definizione e approvazione del Risk Appetite Framework (RAF) e delle politiche di gestione dei rischi, nonché del loro aggiornamento in coerenza con gli indirizzi strategici.

Al fine di renderne effettiva l'esecuzione, le deliberazioni assunte con riferimento agli ambiti citati vengono comunicate al competente rappresentante dell'Organo con funzione di gestione il quale, a sua volta, incarica le Unità organizzative preposte alla loro realizzazione.

In particolare, il Consiglio di amministrazione:

definisce gli orientamenti strategici, il quadro di riferimento per la determinazione della propensione al rischio, le politiche di gestione dei rischi e le linee di indirizzo del Sistema dei controlli interni;
prende conoscenza del profilo di rischio e delle modalità attraverso le quali i rischi sono rilevati e valutati;
approva la costituzione delle funzioni aziendali di controllo, i relativi compiti e responsabilità, le modalità di coordinamento e collaborazione, i flussi informativi tra tali funzioni e tra queste e gli Organi aziendali;
accerta che l'assetto organizzativo sia rispondente alle politiche di gestione dei rischi e che i compiti e le responsabilità siano allocati in modo chiaro e appropriato;
accerta che l'adeguatezza e la funzionalità (efficacia ed efficienza) del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi vengano verificati e, nel caso emergano carenze o anomalie, adotta con tempestività idonee misure correttive;
verifica che venga definito un sistema informativo corretto, completo e tempestivo coerente con la rilevanza e la complessità delle informazioni;
promuove lo sviluppo e la diffusione a tutti i livelli organizzativi di una cultura del controllo a cui deve essere improntata l'attività aziendale.

Nell'espletamento di tali compiti, il Consiglio di amministrazione si avvale del supporto dei propri Comitati interni, in funzione delle rispettive attribuzioni. Fra questi, in modo particolare, il Comitato Controllo e rischi ha quale prerogativa quella di fornire assistenza all'Organo di amministrazione nella determinazione delle linee di indirizzo del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nella verifica periodica della sua adeguatezza nonché del suo effettivo funzionamento; nello specifico, presta supporto al Consiglio di amministrazione nelle attività di definizione del quadro di propensione al rischio (Risk Appetite Framework) e delle strategie in materia di prevenzione, governo e gestione dei rischi rilevanti, nel monitoraggio periodico dell'esposizione ai rischi in

rapporto agli obiettivi e ai limiti fissati, nella verifica della completezza, adeguatezza e della funzionalità del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi; provvede inoltre a tutte le altre funzioni che gli sono assegnate dalla normativa di vigilanza.

Il Consigliere delegato

Nell'ambito delle responsabilità spettanti all'Organo con funzione di gestione, il Consigliere delegato, coadiuvato dalla Direzione generale e dai Responsabili delle Aree di Governo, cura l'attuazione degli indirizzi strategici, del RAF, delle politiche di gestione dei rischi e delle ulteriori decisioni assunte dal Consiglio di amministrazione e dal Comitato esecutivo. Avuto riguardo all'istituzione e al mantenimento di un efficace Sistema di controllo interno, dà esecuzione agli orientamenti strategici stabiliti dall'Organo amministrativo, curando la progettazione, la realizzazione e la gestione delle componenti del Sistema. Sovrintende inoltre alle attività di direzione, coordinamento e controllo sulle Società del Gruppo, assicurando in tal modo unitarietà d'intenti e d'azione.

In particolare, il Consigliere delegato:

sottopone al Consiglio di amministrazione per l'approvazione le linee strategiche, i piani di sviluppo pluriennale e i relativi budget annuali, gli aggiornamenti/revisioni all'impianto di Risk Appetite Framework (RAF) e alle politiche di gestione dei rischi;
definisce, sottoponendoli all'esame del Consiglio di amministrazione per l'approvazione, gli aspetti caratterizzanti i processi aziendali rilevanti ai fini del Sistema di controllo interno e ne cura l'attuazione; in relazione, assicura la periodica attività di identificazione e valutazione dei principali rischi aziendali, tenuto conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Banca e dalle proprie società controllate;
esamina in via preventiva le operazioni aventi un significativo rilievo economico, patrimoniale e finanziario, per poi proporle all'approvazione del Consiglio di amministrazione;
stabilisce regole, attività, procedure e strutture organizzative inerenti al processo di gestione dei rischi, curando la relativa attuazione;
pone in essere le iniziative necessarie per garantire nel continuo la completezza, l'adeguatezza, la funzionalità e l'affidabilità dell'intero Sistema di controllo interno e delle sue componenti, curandone l'adattamento alla dinamica delle condizioni operative e ai cambiamenti di rilievo nel quadro normativo;
assicura gli interventi necessari per eliminare eventuali carenze, anomalie o disfunzioni rilevate nell'ambito del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attivando le funzioni competenti;
assicura una corretta, tempestiva e sicura gestione delle informazioni a fini contabili, gestionali e di reporting.

Esponente Responsabile per l'Antiriciclaggio a livello di Gruppo e di Capogruppo

Il Consiglio di amministrazione, pur mantenendo la competenza in materia di approvazione della strategia complessiva della Banca e del Gruppo in ambito di prevenzione e contrasto del riciclaggio e finanziamento del terrorismo (AML/CFT) e supervisione della sua attuazione, ha nominato al proprio interno il dott. Pierluigi Molla quale esponente responsabile per l'antiriciclaggio.

L'Esponente Responsabile per l'Antiriciclaggio di Gruppo e di Capogruppo costituisce il principale punto di contatto tra il responsabile del servizio Antiriciclaggio di Gruppo e il Consiglio di amministrazione e il Consigliere delegato nella veste di Organo con funzione di gestione; si assicura che questi ultimi abbiano le informazioni necessarie per comprendere pienamente la rilevanza dei rischi di riciclaggio cui il Gruppo è esposto, ai fini dell'esercizio delle rispettive attribuzioni. L'Esponente Responsabile per l'Antiriciclaggio di Gruppo e della Capogruppo assicura inoltre che il responsabile del servizio Antiriciclaggio di Gruppo svolga in maniera efficace i propri compiti.

L'Esponente non può delegare i suoi compiti a terzi e: a) possiede adeguate conoscenze, competenze ed esperienze concernenti i rischi di riciclaggio, le politiche, i controlli e le procedure in materia di AML/CFT, nonché il modello di business della Banca e del relativo settore di operatività; b) dispone di tempo e risorse adeguate ad assolvere efficacemente i propri compiti.

In sede di nomina dell'Esponente Responsabile dell'AML/CFT la Banca ha considerato potenziali conflitti di interesse, nonché, ha adottato misure atte a prevenirli o mitigarli (cfr. "Regolamento sul controllo dei requisiti di indipendenza degli Amministratori" approvato dal Consiglio di amministrazione in data 19 gennaio 2024).

L'Esponente Responsabile per l'Antiriciclaggio:

monitora che le politiche, le procedure e le misure di controllo interno in materia di antiriciclaggio siano adeguate e proporzionate, tenendo conto delle caratteristiche della Banca e dei rischi di ML/TF cui la stessa è esposta;
coadiuva il Consiglio di amministrazione nelle valutazioni concernenti l'articolazione organizzativa e la dotazione di risorse del servizio Antiriciclaggio di Gruppo, ivi compresa l'eventuale scelta di assegnare la responsabilità di tale servizio allo stesso esponente responsabile per l'antiriciclaggio;
assicura che gli Organi aziendali siano periodicamente informati in merito alle attività svolte dal responsabile del servizio Antiriciclaggio di Gruppo, nonché in merito alle interlocuzioni intercorse con le Autorità;
informa gli Organi aziendali delle violazioni e criticità concernenti l'antiriciclaggio di cui sia venuto a conoscenza e raccomanda le opportune azioni;
verifica che il responsabile del servizio Antiriciclaggio di Gruppo abbia accesso diretto a tutte le informazioni necessarie per l'adempimento dei propri compiti, disponga di risorse umane e tecniche e di strumenti sufficienti e sia informato su eventuali carenze relative all'antiriciclaggio individuate dalle altre funzioni di

controllo interno e dalle Autorità di vigilanza;

assicura che le problematiche e le proposte di intervento rappresentate dal responsabile del servizio Antiriciclaggio di Gruppo siano valutate dal Consigliere delegato.

Il Direttore generale, i Vicedirettori generali e i Responsabili delle Aree di Governo

La Direzione generale, al cui vertice è collocato il Direttore generale, è composta, oltre che dal medesimo, dai Vicedirettori generali.

Il Direttore generale, coadiuvato dagli altri componenti la Direzione generale, compartecipa alla funzione di gestione svolgendo in coerenza con gli indirizzi strategici assunti dal Consiglio di amministrazione un'attività propositiva con riguardo agli aspetti gestionali; dà inoltre esecuzione, per gli ambiti di competenza, alle determinazioni assunte dagli Organi apicali con particolare riferimento alla conduzione degli affari correnti. Nello specifico:

sovrintende al funzionamento generale e ai processi amministrativi della Banca, verificando l'effettiva applicazione delle disposizioni emanate e assicurando il concreto e corretto esercizio dei poteri delegati;
in qualità di responsabile della gestione del personale aziendale, fissa gli indirizzi e le politiche di gestione delle risorse umane, definisce le proposte per gli avanzamenti di carriera e determina i fabbisogni quali-quantitativi dell'organizzazione, monitorando i risultati conseguiti; in relazione, sovrintende, con il supporto del servizio Personale, alla corretta composizione delle Unità coinvolte nel processo di gestione dei rischi, assicurando che le varie attività siano dirette da personale qualificato, in possesso di esperienza e conoscenze tecniche adeguate.

La carica di Direttore generale (ove nominato dal Consiglio di amministrazione) può essere ricoperta anche dal Consigliere delegato.

La fattispecie organizzativa dell'Area di Governo accorpa un insieme di Servizi e Uffici preposti allo svolgimento di attività tra loro coerenti. I Responsabili delle Aree di Governo sovrintendono ai Servizi e agli Uffici che a essi riferiscono; al contempo, essi assicurano un riporto gerarchico-funzionale al Consigliere delegato, il quale sovraintende a tutte le Aree di Governo. Ai responsabili delle Aree di Governo spettano inoltre specifici compiti di indirizzo e coordinamento verso le altre componenti del Gruppo bancario, secondo i rispettivi ambiti di azione.

Nel complesso, la Direzione generale e i Responsabili delle Aree di Governo coadiuvano il Consigliere delegato nell'attuazione degli indirizzi strategici, del RAF e delle politiche di gestione dei rischi definiti dagli Organi apicali, curando l'adozione di tutti gli interventi necessari ad assicurare l'aderenza dell'organizzazione e del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi ai requisiti stabiliti dalle disposizioni interne e

regolamentari.

Il Collegio sindacale

Il Collegio sindacale, pure avvalendosi delle Unità aziendali che svolgono attività di controllo interno, vigila sull'osservanza delle norme di legge, regolamentari e statutarie e delle deliberazioni sociali, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, sull'adeguatezza degli assetti organizzativi e dei sistemi informativo-contabili, sulla completezza, adeguatezza, funzionalità e affidabilità del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi; accerta l'efficacia delle strutture coinvolte nel Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e l'adeguato coordinamento delle medesime, promuovendo gli interventi correttivi delle carenze e delle irregolarità rilevate; esercita le ulteriori funzioni e poteri previsti dalla normativa vigente, nonché i compiti e le funzioni che le disposizioni della Banca d'Italia e delle altre Autorità di Vigilanza assegnano alla competenza dell'organo con funzione di controllo. Inoltre, verifica e monitora l'indipendenza della società di revisione legale ed è responsabile della procedura di selezione di tale società, raccomandando al Consiglio di amministrazione il conferimento dell'incarico alle imprese designate.

Il Collegio sindacale informa gli Organi societari in ordine alle disfunzioni riscontrate nell'ambito delle proprie attività, promuovendo gli interventi da assumere e verificando che vengono effettivamente realizzati. Rende inoltre noti alle Autorità di Vigilanza, ai sensi della normativa vigente, tutti i fatti o gli atti di cui venga a conoscenza che possano costituire una irregolarità nella gestione aziendale e una violazione delle norme che disciplinano l'attività bancaria.

I Sindaci assistono alle Assemblee dei soci e alle riunioni del Consiglio di amministrazione. Il Collegio sindacale e il Comitato Controllo e rischi scambiano tutte le informazioni di reciproco interesse e, ove opportuno, si coordinano per lo svolgimento dei rispettivi compiti.

8.4 LE FUNZIONI DI CONTROLLO

L'assetto organizzativo aziendale prevede specifici ruoli in capo alle funzioni dedite ai controlli disciplinati dalle Istruzioni di vigilanza e riconducibili alle seguenti categorie:

controlli di linea o controlli di primo livello;
controlli sui rischi e sulla conformità o controlli di secondo livello;
attività di Revisione Interna o controlli di terzo livello.

L'istituzione di funzioni aziendali aventi compiti di controllo e il coordinamento fra le medesime rispondono a principi e linee guida finalizzati ad assicurare la necessaria sinergia tra tutti gli attori coinvolti. In particolare, sono previsti:

predefiniti riporti di natura funzionale e gerarchica e una collocazione nella struttura organizzativa in posizione adeguata, da intendersi quali fondamentali meccanismi

operativi di funzionamento del Sistema di controllo interno;

adeguata assegnazione di poteri, competenze e risorse alle funzioni di controllo;
pianificazione delle attività in capo alle funzioni di controllo in modo da assicurarne la coerenza complessiva rispetto agli indirizzi strategici, l'identificazione e la valutazione dei principali rischi e la programmazione dei relativi interventi di gestione;
definite regole di funzionamento, atte a disciplinare i rapporti intercorrenti tra le funzioni di controllo; rilevano a tale proposito: i) la condivisione delle risultanze delle attività condotte; ii) l'individuazione di momenti di coordinamento tra le funzioni di controllo (a esempio, nell'ambito dei lavori di dedicati Comitati interni), anche al fine di analizzare con approccio congiunto le debolezze del Sistema dei controlli interni e intervenire in maniera armonica per la loro correzione; tali occasioni di coordinamento tra le funzioni possono essere previste su base periodica (a esempio, in fase di programmazione delle rispettive attività di controllo) oppure al verificarsi di eventi di particolare gravità, con l'obiettivo di promuovere comuni azioni di rimedio e condividere modalità e tempistiche di risoluzione.

I controlli di primo livello

I controlli di linea sono controlli di carattere procedurale, informatico o comportamentale volti alla verifica del corretto svolgimento delle operazioni. Qualora non siano integrati nelle procedure informatiche, sono demandati alle medesime Unità aziendali - comprese le strutture di back-office - cui compete l'esecuzione dei processi o di parte di essi ("controlli di linea di prima istanza") oppure sono condotti attraverso unità che, pur riportando a responsabili di aree operative, sono dedicate esclusivamente a compiti di controllo ("controlli di linea di seconda istanza").

La responsabilità dell'effettiva applicazione dei controlli e della loro adeguatezza è conferita, in relazione all'assetto organizzativo che caratterizza i diversi comparti di attività, ai Servizi centrali, agli Uffici e alle dipendenze sul territorio.

In relazione, assume particolare rilievo l'esistenza, nell'ambito delle strutture organizzative centrali, di forme di presidio specializzato o rafforzato su ambiti operativi caratterizzati da peculiari profili di rischio (es. controlli sui processi di gestione delle anomalie creditizie e di recupero del credito; presidi operativi in materia di trattamento e protezione dei dati, esternalizzazione di attività e componenti del sistema informativo, fiscalità, salute e sicurezza sul lavoro, gestione del personale e previdenza).

I controlli di secondo livello

I controlli sui rischi e sulla conformità sono diretti a definire i criteri e le metodologie per la rilevazione e la misurazione dei rischi e a verificarne il rispetto, a controllare la coerenza dell'operatività delle singole aree produttive con gli obiettivi di rischio-

rendimento eventualmente assegnati, a monitorare l'adeguatezza patrimoniale attuale e prospettica.

I controlli in parola sono svolti da Unità organizzative distinte da quelle con funzioni produttive.

Le Unità organizzative a cui sono demandati i controlli della specie sono:

1. l'Area di Governo Chief Risk Officer;
1. la Funzione di Conformità e DPO;
1. il servizio Antiriciclaggio di Gruppo.

Area di Governo Chief Risk Officer

L'Area di Governo Chief Risk Officer (in breve "Area CRO"), nell'esercizio della "Funzione di controllo dei rischi" (risk management) della Banca, coadiuva gli Organi aziendali nella configurazione e nell'attuazione del Risk Appetite Framework (RAF) e delle politiche di gestione dei rischi, nonché nel presidio dell'adeguatezza della situazione patrimoniale e di liquidità del Gruppo.

È responsabile delle attività di progettazione, sviluppo, aggiornamento, validazione e gestione di sistemi, metodologie e procedure idonee all'identificazione, misurazione, valutazione e controllo dei profili di rischio rilevanti; svolge inoltre i controlli di secondo livello sulle principali fattispecie di rischio, provvedendo a monitorarne l'esposizione in chiave attuale e prospettica.

Svolge inoltre un'attività consultiva agli Organi aziendali e ai Comitati interni (consiliari e/o manageriali) volta a consentire una corretta valutazione ex ante delle potenziali conseguenze sulla rischiosità e sulle condizioni patrimoniali e di liquidità delle decisioni d'impresa, coordinandosi a tal fine con le strutture aziendali competenti.

Promuove o collabora a iniziative di sensibilizzazione e formazione, sia a favore dei Vertici aziendali che del personale delle Unità organizzative centrali e periferiche della Banca e del Gruppo, su aspetti inerenti alla gestione dei rischi, con l'obiettivo di favorire la diffusione della cultura del rischio nei diversi livelli dell'organizzazione aziendale.

In particolare, l'Area CRO, il cui responsabile riporta gerarchicamente e funzionalmente al Consigliere delegato, svolge le seguenti principali attività:

sviluppa le metodologie, le tecniche, gli strumenti e i processi per l'identificazione, la valutazione, la misurazione e il controllo dei rischi connessi alle attività aziendali e produce la relativa reportistica;
promuove progetti per la configurazione e lo sviluppo dei sistemi di valutazione, misurazione, presidio e gestione dei rischi attuali ed emergenti;
provvede a misurare e a valutare in modo attendibile, tempestivo, sistematico e completo l'esposizione ai rischi rilevanti, monitorandone l'esposizione in termini sia attuali e sia prospettici;
relativamente al rischio di credito, verifica il corretto svolgimento del monitoraggio

andamentale sulle esposizioni creditizie - in particolare di quelle deteriorate - e valuta la coerenza delle classificazioni, la congruità degli accantonamenti e l'adeguatezza dei processi di recupero; svolge inoltre attività di controllo sulle posizioni di maggiore rilevanza e sulla complessiva rischiosità del portafoglio crediti;

analizza, in via preventiva, i rischi legati all'offerta di nuovi prodotti e servizi, all'ingresso in nuovi segmenti operativi e di mercato, all'acquisizione o cessione di partecipazioni rilevanti, alle scelte di esternalizzazione di attività e sistemi informativi e, in generale, al perseguimento di progetti aziendali e iniziative gestionali di carattere "innovativo" o di portata strategica;
concorre alla fornitura di pareri e valutazioni preventive in merito alla coerenza con il Risk Appetite Framework delle operazioni di maggiore rilevanza, nonché, ove richiesto, in caso di ulteriori operazioni aventi profilo di rischio accentuato, ammontare significativo e/o natura straordinaria o inusuale;
contribuisce operativamente alla definizione, alla manutenzione o alla verifica indipendente di sistemi, procedure, metodi e di ogni altro strumento funzionali alla valutazione - anche a fini contabili - di attività o passività aziendali, adottati tanto in ottica regolamentare quanto per finalità gestionali, coordinandosi a tal fine con le strutture aziendali competenti;
sovrintende ai processi di determinazione dell'adeguatezza patrimoniale (ICAAP) e della liquidità (ILAAP) e alla predisposizione/aggiornamento del Piano di Risanamento del Gruppo;
sovrintende ai periodici obblighi di Informativa al pubblico degli enti in applicazione della disciplina del "Terzo Pilastro" prudenziale;
governa l'esecuzione di esercizi di stress promossi dagli Organi di Supervisione a livello sistemico.

L'Area CRO, nella quale è incardinato il servizio Controllo rischi, si articola in una serie di Uffici specialistici e di supporto operanti sotto il coordinamento del responsabile (Chief Risk Officer, CRO). Tra questi l'ufficio Convalida, unità di controllo collocata a diretto riporto del Chief Risk Officer, agisce in modo autonomo e indipendente dalle Unità deputate allo sviluppo dei modelli con la funzione di verificare, in fase di primo impianto come pure nel continuo, la qualità dei sistemi interni di misurazione dei rischi e di valutazione delle attività aziendali adottati tanto in ottica regolamentare quanto per finalità gestionali, avuto particolare riguardo per i sistemi di rating interni.

Sempre nell'ambito dell'Area CRO, l'ufficio Coordinamento controllo rischi di gruppo si adopera col fine di assicurare un'efficace e omogenea gestione dei rischi a livello di Gruppo attraverso l'esercizio di compiti di project management e supporto alle attività in capo alle società controllate. Tramite l'azione svolta da tale Ufficio, assolve competenze di controllo di Gruppo con l'obiettivo di coordinare e sovrintendere alle

attività di risk management presso le entità che compongono il Gruppo, promuovendo tecniche e approcci all'identificazione, misurazione, valutazione e gestione dei rischi adeguatamente integrati e coerenti a livello di Gruppo bancario. L'Area CRO esercita in regime di outsourcing l'insieme di compiti normativamente attribuiti alla "funzione di controllo dei rischi" presso le società prodotto di diritto italiano Factorit spa e BNT spa; essa si relaziona inoltre con l'omologo presidio aziendale presso la controllata estera BPS (SUISSE) SA, nei confronti del quale assicura un raccordo metodologico e un'azione di indirizzo, acquisendo dal medesimo i dati e le informazioni necessarie all'apprezzamento dell'esposizione al rischio della controllata – pure sotto forma di report, relazioni e informative sull'andamento dei rischi aziendali – e conducendo attività di supervisione, confronto e approfondimento.

Funzione di Conformità e DPO

La Funzione di Conformità e DPO - tramite il cui responsabile riporta gerarchicamente e funzionalmente al Consigliere delegato - provvede, come previsto dalle Disposizioni di Vigilanza, allo svolgimento di attività consulenziali e di controllo con finalità di rilevazione e prevenzione dei rischi di natura legale e reputazionale relativi alla conformità di processi e procedure aziendali alle norme di etero regolamentazione applicabili alla Banca (leggi e regolamenti) e di autoregolamentazione (disposizioni interne).

Al responsabile, inoltre, è assegnato l'incarico di Responsabile per la Protezione dei Dati (Data Protection Officer - DPO), figura che costituisce parte integrante del modello aziendale di funzionamento della Data Protection, adottato ai sensi del Regolamento (UE) 2016/679 del 27 aprile 2016 (Regolamento Generale sulla Protezione dei Dati Personali, "GDPR") relativo alla protezione delle persone fisiche con riguardo al trattamento dei dati personali.

Funzione di Conformità

La responsabilità del governo sull'intero assetto normativo concernente l'attività della Banca, che le norme di Vigilanza assegnano alla Funzione, è intesa al netto delle tematiche già presidiate, in modo specializzato, dalle altre funzioni aziendali tipicamente deputate ai controlli di secondo livello (Funzione di Controllo dei rischi, Funzione Antiriciclaggio, Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, Funzione di Convalida).

Quanto all'operatività svolta, la Funzione adotta un modello c.d. di "compliance diffusa" volto a soddisfare il citato obbligo normativo sia tramite la diretta soprintendenza di tematiche core, principalmente attinenti alla tutela dei consumatori (servizi di investimento, trasparenza, usura, privacy, ecc.), ma nondimeno inerenti al presidio dei rischi ICT e di sicurezza dell'informazione. Inoltre, l'azione della Funzione si caratterizza per la collaborazione, relativamente ad ambiti di rispettiva competenza, di "presidi

specialistici" e di "referenti di compliance" appositamente individuati all'interno della struttura aziendale con l'obiettivo di accrescere la qualità dei controlli sulla conformità alle norme.

Il processo di compliance si articola, sinteticamente, nelle seguenti fasi: monitoraggio degli aggiornamenti normativi; consulenza; risk assessment (valutazione del grado di rischio di non conformità); testing (verifiche di funzionamento); formazione; reporting.

La Funzione è coinvolta nella valutazione ex ante della conformità alla regolamentazione potenzialmente applicabile all'operatività in nuovi prodotti e servizi, all'ingresso in nuovi segmenti operativi e di mercato, alle scelte di esternalizzazione di attività e sistemi informativi e, in generale, a tutti i progetti aziendali "innovativi" intrapresi. Presta inoltre assistenza nei confronti dell'Alta Direzione e del Consiglio di amministrazione per tutte quelle materie in cui assume rilevanza il rischio di non conformità e collabora alla formazione e sensibilizzazione del personale sulle disposizioni applicabili alle attività svolte.

Nel contesto del Gruppo, la Funzione implementa specifici meccanismi di coordinamento metodologico finalizzati a garantire l'adeguata ed efficace gestione dei rischi di non conformità presso le diverse entità componenti, pure operanti in giurisdizione estera. Inoltre, promuove scambi informativi periodici sull'andamento dei suddetti rischi a livello di singola filiazione societaria del Gruppo, al fine di assicurare una visione d'insieme sulla situazione di compliance del Gruppo bancario, coerente e informata. Presso la società prodotto di diritto italiano BNT spa la Funzione di Capogruppo esercita altresì direttamente, in regime di outsourcing, l'insieme di compiti normativamente attribuiti alla "funzione di conformità alle norme".

DPO - Data Protection Officer

Nel rispetto di quanto disposto all'articolo 39 del GDPR, il responsabile della Funzione, in qualità di Data Protection Officer:

informa e consiglia il Titolare del trattamento (la Banca) e i dipendenti in merito agli obblighi derivanti dal GDPR e dalle altre normative europee e nazionali relative alla protezione dei dati personali;
verifica che la normativa vigente e le policy interne del Titolare siano correttamente applicate, avendo pure riguardo alle attribuzioni delle responsabilità, alla sensibilizzazione e alla formazione del personale, provvedendo alle relative verifiche;
su richiesta, predispone pareri in merito alla valutazione d'impatto sulla protezione dei dati di determinati aspetti dell'operatività aziendale, sorvegliandone l'esecuzione;
coopera con il Garante della Privacy;
funge da punto di contatto sia per il Garante della Privacy, sia per i clienti che per i

dipendenti.

Il DPO si avvale del supporto dell'ufficio Presidio protezione dei dati personali, quale presidio funzionale in materia, ricevendo da quest'ultimo informazioni relativamente alle attività e ai controlli di primo livello effettuati.

In recepimento delle nuove disposizioni circa l'istituzione di una funzione di controllo dei rischi ICT e di sicurezza introdotte dalla Banca d'Italia con il 40° aggiornamento della Circolare n. 285/2013 "Disposizioni di vigilanza per le banche", all'Area di Governo Chief Risk Officer e alla Funzione di Conformità e DPO, coerentemente con la posizione, le responsabilità e le competenze proprie di ciascuna, è altresì attribuito il ruolo di supervisione dei rischi ICT e di sicurezza.

Servizio Antiriciclaggio di Gruppo

Il servizio Antiriciclaggio di Gruppo - articolato in due unità organizzative, l'ufficio AML di Gruppo e l'ufficio AML di BPS, - è posto tramite il proprio responsabile alle dipendenze gerarchiche e funzionali del Consigliere delegato. Esso attua uno stabile presidio allo scopo di sovrintendere alla prevenzione e al contrasto dei rischi derivanti dal coinvolgimento in operazioni di riciclaggio e di finanziamento del terrorismo.

Funge da qualificato centro di competenza sullo specifico comparto, deputato tra l'altro alla supervisione dei controlli sui soggetti, sui rapporti e sulle transazioni compiuti quotidianamente dalle aree operative, verso cui indirizza un'intensa azione di stimolo e sensibilizzazione.

Verifica nel continuo l'idoneità dei processi e delle procedure adottate al fine di assicurare un'adeguata sorveglianza sui rischi connessi alla violazione della normativa tempo per tempo vigente in materia di riciclaggio del denaro e di finanziamento del terrorismo, di concerto con il nominato Esponente Responsabile per l'Antiriciclaggio a livello di Gruppo e di Capogruppo.

Coordina l'attività delle strutture antiriciclaggio delle società appartenenti al Gruppo bancario e collabora con esse nel definire un efficace presidio dei rischi legati a fenomeni di riciclaggio e finanziamento del terrorismo.

Presta inoltre supporto e assistenza agli Organi sociali e all'Alta Direzione sulle tematiche presidiate, destinando a questi idonee informative.

In particolare, il servizio Antiriciclaggio di Gruppo:

identifica le norme applicabili e valuta il loro impatto sui processi e le procedure interne;
collabora alla definizione del Sistema dei controlli interni e delle procedure finalizzato alla prevenzione e al contrasto dei rischi di riciclaggio e di finanziamento del terrorismo, accertandone nel continuo l'adeguatezza;
verifica nel continuo l'adeguatezza del processo di gestione dei rischi e l'idoneità del Sistema di controllo interno e delle procedure e propone le modifiche

organizzative e procedurali volte ad assicurare un adeguato presidio;

conduce, per il tramite del suo responsabile, in raccordo con le altre funzioni aziendali interessate, l'esercizio di autovalutazione dei rischi di riciclaggio cui sono esposti la Banca e il Gruppo;
presenta annualmente, per il tramite del responsabile del servizio, al Consiglio di amministrazione un piano di attività, comprendente sia i controlli di secondo livello da svolgere e sia eventuali interventi organizzativi e/o tecnico-informatici necessari per rafforzare i presidi nell'ambito dell'adeguata verifica della clientela, della segnalazione di operazioni sospette e della conservazione di dati, informazioni e documenti;
raccomanda all'Organo con funzione di gestione le misure correttive da adottare per ovviare alle eventuali debolezze rilevate, anche dalle Autorità competenti e dalla Revisione interna;
conduce verifiche sulla funzionalità del processo di segnalazione e sulla congruità delle valutazioni di primo livello sull'operatività della clientela;
collabora alla definizione delle politiche di governo dei rischi di riciclaggio e finanziamento del terrorismo e delle fasi in cui si articola il processo;
presta supporto e assistenza agli Organi sociali e all'alta direzione della Banca;
coordina le strutture antiriciclaggio di tutte le società del Gruppo, affinché le stesse attuino le politiche di Gruppo e adottino sistemi e procedure adeguati e appropriati ai fini di un efficace prevenzione del rischio di riciclaggio e di finanziamento del terrorismo; a tal fine, predispone dedicati meccanismi di controllo interno a livello di Gruppo;
valuta, in via preventiva, i rischi di riciclaggio e finanziamento del terrorismo connessi con l'offerta di nuovi prodotti e servizi, l'ingresso in nuovi segmenti operativi e di mercato, le scelte di esternalizzazione di attività e sistemi informativi e, in generale, il perseguimento di progetti aziendali "innovativi";
verifica l'affidabilità del sistema informativo per l'adempimento degli obblighi di adeguata verifica della clientela, conservazione dei dati e segnalazione delle operazioni sospette;
trasmette all'Unità di Informazione Finanziaria per l'Italia (UIF): a) le comunicazioni oggettive concernenti operazioni a rischio di riciclaggio, sulla base delle istruzioni dalla stessa emanate; b) mensilmente, i dati aggregati concernenti l'operatività complessiva, secondo le "Disposizioni per l'invio dei dati aggregati" pubblicate il 25 agosto 2020;
cura, in collaborazione con le preposte funzioni, la predisposizione di un piano formativo aziendale finalizzato a conseguire un aggiornamento su base continuativa del personale e dei collaboratori in tema di contrasto al riciclaggio e al finanziamento del terrorismo;

informa tempestivamente, per il tramite del responsabile, gli Organi aziendali di violazioni o carenze rilevanti riscontrate nell'esercizio dei relativi compiti;
informa periodicamente gli Organi aziendali direttamente o per il tramite dell'esponente responsabile per l'antiriciclaggio - circa lo stato di avanzamento delle azioni correttive adottate a fronte di carenze riscontrate nell'attività di controllo e circa l'eventuale inadeguatezza delle risorse umane e tecniche assegnate alla funzione antiriciclaggio e la necessità di potenziarle;
predispone flussi informativi diretti agli Organi sociali e all'Alta direzione, prestando agli stessi supporto e assistenza sulle tematiche presidiate;
svolge attività di adeguata verifica rafforzata della clientela in relazioni a particolari circostanze - oggettive, ambientali o soggettive - in cui è particolarmente elevato il rischio di riciclaggio;
effettua le comunicazioni di infrazioni ex art. 49 del D.Lgs n. 231/2007 al Ministero dell'Economia e delle Finanze;
attraverso l'ufficio AML di Gruppo, che costituisce un'unità di coordinamento per tutte le società del Gruppo, assicura che le stesse attuino la politica di Gruppo e adottino sistemi e procedure adeguati e appropriati ai fini di un'efficace prevenzione del riciclaggio e del finanziamento del terrorismo, in coerenza con la struttura del Gruppo e le dimensioni e le caratteristiche di ciascun intermediario;
predispone meccanismi di controllo interno in materia di AML/CFT a livello di Gruppo;
collabora, per il tramite del responsabile dell'ufficio AML di Gruppo, con le funzioni antiriciclaggio o strutture analoghe di ciascuna entità del Gruppo.

I controlli di terzo livello

L'attività del servizio Revisione Interna è volta, da un lato, a controllare, in un'ottica di verifiche di terzo livello e anche con ispezioni in loco, il regolare andamento dell'operatività e l'evoluzione dei rischi, e, dall'altro, a valutare l'adeguatezza e la funzionalità della struttura organizzativa e delle altre componenti del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, portando all'attenzione degli Organi aziendali i possibili miglioramenti, con particolare riferimento al Risk Appetite Framework (RAF), al processo di gestione dei rischi nonché agli strumenti di misurazione e controllo degli stessi.

Il Servizio, in qualità di funzione di controllo di terzo livello della Banca, si pone a supporto del Consiglio di amministrazione, soprattutto per esigenze specifiche di controllo dei rischi e di verifica dell'efficienza/efficacia organizzativa.

Il Servizio è indipendente da tutte le Unità produttive e dalle ulteriori funzioni che assumono compiti di controllo; non esegue alcuna attività operativa e/o a carattere gestionale onde evitare l'insorgere di conflitti di interesse, essendo del tutto autonomo a livello organizzativo interno. Opera alle dipendenze del proprio responsabile e riporta

direttamente, a livello gerarchico e funzionale, al Consiglio di amministrazione, anche per il tramite del Presidente.

Il Servizio verifica la correttezza dei comportamenti assunti dalle Unità organizzative aziendali nello svolgimento delle attività loro assegnate, individuando eventuali andamenti anomali e violazioni procedurali; assume altresì compiti di accertamento, anche con riguardo a specifiche irregolarità o inadempienze rilevate.

Il Servizio assolve inoltre competenze di controllo di Gruppo essendo autonoma funzione di internal audit presso la Capogruppo ed esercitando tale funzione, in regime di outsourcing, per le società prodotto di diritto italiano Factorit spa e BNT spa; la controllata BPS (SUISSE) SA, operante in una giurisdizione estera, è invece dotata di una propria funzione aziendale di audit, nei confronti della quale il servizio Revisione Interna della Capogruppo assicura un raccordo metodologico e un'azione di indirizzo, conducendo anche accertamenti diretti sulla filiazione.

Il servizio Revisione interna mantiene raccordi informativi diretti nei confronti del Consiglio di amministrazione, del Consigliere delegato, del Comitato Controllo e rischi e del Collegio sindacale. Nello specifico, il Responsabile è tenuto a rendicontare periodicamente il Consiglio di amministrazione, il Comitato Controllo e rischi e il Collegio sindacale sulle risultanze dell'attività svolta, illustrando le verifiche effettuate, i risultati emersi e i punti di rafforzamento rilevati.

8.5 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI

La Legge n. 262 del 28 dicembre 2005 recante "Disposizioni per la tutela del risparmio e la disciplina dei mercati finanziari", tra le varie innovazioni in materia di responsabilità e obblighi relativi all'informativa societaria, ha introdotto la figura aziendale del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, disciplinata ora dall'art. 154-bis del TUF.

In conformità alle disposizioni normative, la Banca ha provveduto a introdurre nello Statuto, all'art. 32, la disciplina relativa al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

Secondo tale norma, il Dirigente preposto viene nominato dal Consiglio di amministrazione, previo parere del Collegio sindacale e deve avere maturato un'adeguata esperienza professionale in ambito amministrativo e/o contabile per un congruo periodo di tempo nei settori bancario, finanziario, mobiliare o assicurativo.

Al Dirigente preposto sono attribuiti poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti attribuiti ai sensi di legge. Al Dirigente preposto spetta, in particolare, il compito di predisporre adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato.

Con particolare riferimento agli obblighi di cui all'art. 154-bis del TUF il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari, congiuntamente agli organi amministrativi delegati attestano:

l'adeguatezza e l'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio d'esercizio e consolidato;
la conformità del bilancio d'esercizio e consolidato ai principi contabili internazionali;
la corrispondenza dei documenti contabili societari, degli atti e delle comunicazioni della Banca diffusi al mercato e relativi all'informativa societario con le risultanze dei libri e delle scritture contabili;
l'idoneità del bilancio d'esercizio e consolidato a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria della società;
la capacità della relazione sulla gestione di fornire un'analisi attendibile dell'andamento e sul risultato della gestione nonché della situazione della Banca, unitamente alla descrizione dei principali rischi e incertezze a cui è esposte.

Con l'entrata in vigore del D.Lgs. n. 125 del 6 settembre 2024, che attua la Direttiva 2022/2464/UE (CSRD), relativamente alla rendicontazione societaria di sostenibilità, gli organi amministrativi delegati e il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari devono attestare, con apposita relazione, che la rendicontazione di sostenibilità inclusa nella relazione sulla gestione è stata redatta conformemente agli standard di rendicontazione applicati ai sensi della Direttiva 2013/34/UE del Parlamento europeo e del Consiglio del 26 giugno 2013 e del D.Lgs. adottato in attuazione dell'articolo 13 della Legge 21 febbraio 2024, n. 15, e con le specifiche adottate a norma dell'articolo 8, paragrafo 4, del Regolamento (UE) 2020/852 del Parlamento europeo e del Consiglio del 18 giugno 2020.

Il Consiglio di amministrazione, con decorrenza 1° luglio 2024, ha provveduto a nominare quale Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari la dott.ssa Simona Orietti in sostituzione del dott. Maurizio Bertoletti.

8.6 CONTROLLI INTERNI RELATIVI ALL'INFORMATIVA CONTABILE E FINANZIARIA

Il Sistema di Controllo Interno sull'informativa contabile e finanziaria è inteso come il processo che, coinvolgendo molteplici funzioni aziendali, fornisce ragionevole sicurezza circa l'affidabilità dell'informativa finanziaria, l'attendibilità dei documenti contabili e il rispetto della normativa applicabile.

L'istituzione e il mantenimento di un adeguato sistema di controllo sull'informativa societaria e la periodica valutazione della sua efficacia da parte della Banca

presuppongono l'individuazione preliminare di un modello di confronto cui fare riferimento. Esso deve essere generalmente accettato, rigoroso, completo e perciò tale da guidare nell'adeguata realizzazione e nella corretta valutazione del sistema di controllo stesso. Al fine di valutare l'adeguatezza delle procedure amministrativo contabili e l'efficacia del relativo sistema di controllo interno, la Banca ha individuato un modello di riferimento basato sulle indicazioni e sui principi definiti dal "COSO Framework" e dal "COBIT Framework" per quanto riguarda i sistemi informativi, che rappresentano gli standard di riferimento generalmente riconosciuti a livello internazionale per il sistema di controllo interno.

La verifica della presenza di un adeguato sistema di procedure amministrative e contabili e del suo corretto funzionamento nel tempo avviene secondo metodologie definite in un regolamento metodologico interno ed è condotta in parte dall'apposita unità organizzativa all'uopo istituita e, in parte, dalla stessa unità con il supporto di altre funzioni aziendali.

Descrizione delle principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

Si illustrano di seguito le principali fasi del modello adottato dalla Banca, finalizzate al rilascio delle attestazioni previste dall'art. 154-bis del TUF.

Identificazione dei rischi sull'informativa finanziaria

L'attività di identificazione dei rischi viene condotta in primis attraverso la selezione delle entità rilevanti (società) a livello di Gruppo e, successivamente, attraverso l'analisi dei rischi che risiedono nei processi aziendali da cui origina l'informativa finanziaria.

L'identificazione del perimetro di indagine prevede:

la definizione delle entità rilevanti sulla base di criteri quantitativi e qualitativi in relazione al contributo economico e patrimoniale fornito dalle singole società del Gruppo nell'ultima situazione contabile disponibile e in relazione all'impatto sull'informativa contabile e finanziaria della società;
l'identificazione delle voci di bilancio e dei processi significativi, definiti tali se associati a dati e informazioni materiali, ossia voci contabili per le quali esiste una possibilità non remota di contenere errori con un potenziale impatto rilevante sull'informativa finanziaria.

All'interno di ogni processo significativo si procede altresì a identificare le "asserzioni" più rilevanti, sempre secondo valutazioni basate sull'analisi dei rischi. Le asserzioni di bilancio sono rappresentate dall'esistenza, dalla completezza, dall'occorrenza, dalla valutazione, da diritti e obblighi e dalla presentazione e disclosure. I rischi si riferiscono quindi alla possibilità che una o più asserzioni di bilancio non siano correttamente rappresentate, con conseguente impatto sull'informativa stessa.

Identificazione dei controlli a fronte dei rischi individuati

A fronte dei rischi individuati sono identificati i relativi presidi di controllo atti a garantire la corretta processazione del "ciclo di vita del dato contabile", al fine di garantire una rappresentazione veritiera e corretta dell'informativa finanziaria.

Il sistema di controllo è strutturato con controlli a livello di entità, che operano trasversalmente rispetto all'entità di riferimento, e controllo specifici a livello di processo.

Avendo adottato un approccio "risk based", l'individuazione dei processi critici e dei rischi contabili a livello di processo orienta le attività di analisi, permettendo di identificare e valutare i controlli necessari per mitigare il rischio inerente e ridurre il rischio residuo entro soglie accettabili.

Valutazione dei controlli effettuati a fronte dei rischi individuati

La verifica dell'adeguatezza e dell'effettiva applicazione delle procedure amministrativo contabili avviene attraverso la valutazione dei controlli di processo, ovvero attraverso una valutazione del disegno e dell'effettiva operatività.

L'analisi complessiva dei controlli a presidio di ciascun rischio viene definita autonomamente come sintesi del processo di valutazione del livello di adeguatezza e di conformità corrispondente a tali controlli.

Il processo di valutazione dei rischi si conclude con la determinazione del livello di rischio residuo, come valore risultante dall'applicazione della valutazione complessiva dei controlli.

I flussi informativi con i risultati dell'attività svolta vengono resi semestralmente agli organi amministrativi nella forma di relazioni operative del Dirigente preposto a supporto delle attestazioni ai documenti contabili.

Ruoli e funzioni coinvolte

Il Dirigente preposto governa il sistema che supervisiona la formazione dell'informativa finanziaria. A tal fine, ha la facoltà di definire le linee organizzative per costituire un'adeguata struttura nell'ambito della propria funzione, è dotato di mezzi e strumenti per lo svolgimento della sua attività e collabora con le altre unità organizzative instaurando un sistematico rapporto con le funzioni che concorrono al processo di produzione dell'informativa contabile.

Semestralmente il Dirigente preposto redige una relazione, che presenta al Consiglio di amministrazione e invia per conoscenza al servizio Revisione interna. Spetta al Consiglio di amministrazione vigilare affinché il Dirigente preposto disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti a lui attribuiti, nonché sulla corretta esecuzione delle procedure amministrative e contabili.

Il Dirigente preposto è tenuto a informare tempestivamente il Collegio sindacale qualora emergessero criticità di natura contabile, patrimoniale e finanziaria.

Il servizio Revisione interna, nell'ambito di un apposito accordo di servizio, fornisce al Dirigente preposto eventuali elementi e informazioni che possano favorire la

valutazione e il governo degli eventuali fattori di criticità, quali anomalie che possano rientrare nel perimetro d'azione del Dirigente preposto stesso. Parimenti, nel rispetto dei reciproci mandati, il Dirigente preposto è tenuto a informare tempestivamente il servizio Revisione interna qualora, nello svolgimento delle proprie attività, emergano irregolarità, anche non di natura strettamente contabile/finanziaria, di particolare gravità.

La Funzione di Risk Management collabora con il Dirigente preposto per la redazione dell'informativa finanziaria inerente alle informazioni sui rischi e sulle relative politiche di copertura, mentre la Funzione di Conformità e DPO garantisce adeguati flussi informativi in materia di recepimento della normativa esterna che lo può interessare.

Nel caso di diffusione di informazioni al mercato contenenti dati contabili, è previsto il coinvolgimento del Dirigente preposto.

Per ogni società controllata definita rilevante e anche al fine dell'informativa contabile di gruppo, viene nominato dal relativo organo esecutivo un referente del Dirigente preposto, che ha il compito di estendere il modello di riferimento applicato dalla Capogruppo ai propri processi. È prevista una certificazione almeno semestrale, indirizzata al Dirigente preposto, tramite la quale il referente attesta l'adeguatezza e l'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili per la formazione del proprio bilancio, oltre che la corrispondenza dell'informativa predisposta a libri e scritture contabili.

8.7 MODELLO ORGANIZZATIVO DI ORGANIZZAZIONE, GESTIONE E CONTROLLO EX D.LGS. 231/2001

Con delibera consiliare del 28 agosto 2008, la Banca ha adottato un proprio Modello organizzativo e di gestione ai sensi del D.lgs. n. 231/2001 (di seguito anche "Modello") che definisce i principi e le regole operative attraverso cui la Banca intende ottemperare a quanto previsto dal Decreto.

Scopo del Modello è la predisposizione di un sistema strutturato e organico di procedure e attività di controllo per la prevenzione e la consapevole gestione del rischio di commissione dei reati, mediante l'individuazione dei processi sensibili e la loro conseguente proceduralizzazione. Tali attività consentono di:

determinare in tutti coloro che operano in nome e per conto della Banca la consapevolezza di poter incorrere, in caso di violazione delle disposizioni ivi riportate, in un comportamento sanzionabile sul piano disciplinare e, qualora si configurasse come illecito ai sensi del D.lgs. n. 231/2001, passibile di sanzioni sul piano penale e amministrativo, non solo nei propri confronti, ma anche nei confronti della Banca;
assicurare la corrispondenza dei comportamenti di tutti ai principi etici cui la Banca si attiene nell'espletamento della propria missione aziendale;

consentire alla Banca, grazie a un'azione di monitoraggio sulle "aree di attività a rischio", di intervenire tempestivamente per prevenire o contrastare la commissione dei reati stessi.

Rilevano, in tal senso, anche le attività di formazione e informazione ai destinatari del Modello tramite l'erogazione di dedicata attività formativa circa i contenuti del Decreto, la presenza del Modello, la composizione e i compiti dell'Organismo di Vigilanza, oltre che alla pubblicazione sulla intranet aziendale del Modello.

Ai sensi del D.lgs. n. 231/2001, il compito di vigilare sul funzionamento e sull'osservanza del Modello, nonché di promuoverne l'aggiornamento, deve essere affidato a un organismo dotato di autonomi poteri di iniziativa e di controllo. Il Consiglio di amministrazione ha quindi a suo tempo istituito l'Organismo di Vigilanza (di seguito anche "OdV"), preposto a monitorare l'effettiva attuazione del Modello organizzativo.

A partire dal 1° gennaio 2024, la composizione dell'Organismo di Vigilanza è stata ampiamente modificata, anche in conformità agli orientamenti giurisprudenziali e alle disposizioni del Codice di Corporate Governance a cui la Banca ha aderito. Segnatamente l'Organismo, che si avvale del supporto di una Segreteria, è composto da n. 3 membri: n. 2 professionisti esterni al Gruppo bancario, tra i quali è individuato il Presidente dell'Organismo stesso, e da n. 1 membro interno. Tutti i componenti sono in possesso di adeguati requisiti di professionalità e di competenze specifiche diversificate per materia ed esperienza, come valutato dal Consiglio di amministrazione in sede di nomina.

All'Organismo di Vigilanza è affidato il compito di vigilare:

sull'efficacia e l'adeguatezza del Modello in relazione alla struttura aziendale e all'effettiva capacità di prevenire la commissione dei reati;
sull'osservanza delle prescrizioni contenute nel Modello da parte degli Organi Sociali, dei dipendenti e dei soggetti terzi, attivando ove opportuno il processo sanzionatorio;
sull'opportunità di aggiornamento del Modello, laddove si riscontrino esigenze di adeguamento dello stesso in relazione a mutate condizioni aziendali e/o normative, nonché al verificarsi di violazioni significative e/o ripetute del Modello medesimo.

In adempimento ai compiti demandatigli ai sensi del D.Lgs. n. 231/2001, sono affidate all'OdV le seguenti attività:

diffondere e verificare nel contesto aziendale la conoscenza e la comprensione dei principi delineati nel Modello e nel Codice Etico;
predisporre il piano annuale delle verifiche che intende svolgere per valutare l'adeguatezza e il funzionamento del Modello;
verificare le aree a rischio individuate nel Modello e l'efficienza dei protocolli posti in essere dalla Banca a presidio delle medesime;
richiedere, raccogliere ed elaborare ogni informazione rilevante ai fini della verifica dell'adeguatezza e dell'osservanza del Modello da parte dei destinatari;

Esercizio 2024

condurre indagini volte all'accertamento di possibili violazioni delle prescrizioni del Modello, anche sulla base delle segnalazioni pervenute;
segnalare le violazioni accertate all'organo competente per l'eventuale apertura del procedimento disciplinare;
verificare che le violazioni del Modello siano effettivamente e adeguatamente sanzionate;
predisporre un piano annuale di formazione volto a favorire la conoscenza del Modello e del Codice Etico;
valutare periodicamente l'adeguatezza del Modello rispetto alle disposizioni e ai principi regolatori del Decreto;
valutare periodicamente l'adeguatezza dei flussi informativi e adottare le eventuali misure correttive;
ricevere ed elaborare ogni informazione rilevante ai fini della verifica dell'adeguatezza e dell'osservanza del Modello da parte dei destinatari;
trasmettere tempestivamente al Consiglio di amministrazione ogni informazione rilevante al fine del corretto svolgimento delle funzioni proprie dell'OdV, nonché al fine del corretto adempimento delle disposizioni contenute nel Decreto;
verificare e controllare la regolare tenuta e l'efficacia di tutta la documentazione inerente alle attività individuate nel Modello.

A tali fini, l'Organismo di Vigilanza si avvale anche delle relazioni delle Funzioni di controllo interne, si relaziona col Collegio sindacale e il Comitato Controllo e rischi e svolge riunioni periodiche nelle quali può convocare i responsabili dei processi aziendali per quanto di loro competenza, rendicontando tali adunanze in un apposito libro verbali.

Nel corso del 2024 l'OdV ha svolto n. 9 riunioni, a una delle quali è stato invitato a partecipare anche il Collegio sindacale nella sua interezza con il quale il raccordo nel continuo è garantito, oltre che dai flussi informativi, dalla presenza di un sindaco effettivo tra i componenti dell'Organismo. Il Presidente ha, altresì, partecipato a n. 3 incontri del Comitato Controllo e rischi per un più efficace coordinamento e scambio informativo reciproco.

Inoltre, l'Organismo di Vigilanza ha svolto numerosi incontri di coordinamento e di indirizzo con la società di consulenza incaricata di assistere la Banca nell'aggiornamento del Modello organizzativo e gestionale ai fini di mantenere l'efficacia e l'attualità di questo, a fronte dei numerosi cambiamenti organizzativi e normativi intervenuti dall'ultima sua release.

L'Organismo di Vigilanza riporta sugli esiti dell'attività svolta, sul funzionamento e sull'osservanza del Modello, salvo casi di particolare gravità, in cui l'informativa è immediata, con dedicata relazione annuale trasmessa al Consiglio di amministrazione, al Comitato Controllo e rischi e al Collegio sindacale, formulando, ove necessario, proposte di intervento o di azioni correttive.

Ai sensi del D.Lgs. n. 231/2001, parte integrante del Modello è il Codice Etico, espressione degli impegni e delle responsabilità etiche nella conduzione degli affari e delle attività aziendali della Banca che definisce l'insieme dei valori e dei principi, nonché le linee di comportamento ispirate a criteri di correttezza, trasparenza, integrità e professionalità.

Le prescrizioni del Modello e del Codice Etico sono indirizzate ai componenti degli organi sociali, a tutti i dipendenti e, in generale, a tutti coloro che operano con la Banca, quale che sia il rapporto che li lega alla stessa, nonché a coloro che intrattengono con la Banca rapporti d'affari.

I destinatari così identificati sono tenuti a rispettarne i principi e segnalare all'Organismo di Vigilanza ogni informazione relativa a comportamenti che costituiscono possibili violazioni del Modello o del Codice Etico.

Si evidenzia infine che la Banca, in qualità di capogruppo, raccomanda l'adozione e l'efficace realizzazione da parte delle Società del Gruppo di propri Modelli di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del D.Lgs. n. 231/2001, i quali non dovranno essere incompatibili o contrastanti rispetto alle indicazioni ricevute dalla stessa.

8.8 SOCIETÀ DI REVISIONE

L'Assemblea di Banca Popolare di Sondrio del 29 aprile 2017 ha conferito l'incarico di revisione contabile del bilancio d'esercizio della Banca, del bilancio consolidato del Gruppo e di revisione contabile limitata della relazione finanziaria semestrale consolidata per gli esercizi 2017/2025 a EY spa iscritta nel Registro unico dei revisori legali tenuto dal Ministero dell'Economia e delle Finanze al n. 70945.

Si evidenzia che l'Assemblea dei Soci del 27 aprile 2024 ha già provveduto a conferire l'incarico, per il novennio 2026-2034, alla società di revisione KPMG spa.

9. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE/SOGGETTI COLLEGATI

La Banca provvede alla gestione dei conflitti d'interesse con l'obiettivo di assicurare, quanto più efficacemente possibile, la conformità alle norme di riferimento dell'operatività aziendale. Gli ambiti sensibili ai fini della gestione dei conflitti d'interesse trattati in questa sede attengono: alle operazioni con parti correlate, di cui al principio contabile IAS 24 e al Regolamento emanato con delibera Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modificazioni; alle operazioni con soggetti collegati, di cui alla parte terza, capitolo 11 della Circolare n. 285/2013 di Banca d'Italia ("Attività di rischio e conflitti d'interesse nei confronti di soggetti collegati"); ai prestiti agli esponenti e alle loro parti correlate, di cui all'art. 88, paragrafo 1, capoversi 4 e 5 della direttiva (UE) 2013/36, come modificata dalla direttiva (UE) 2019/878; alle obbligazioni degli esponenti bancari, di cui all'art. 136 del D.lgs. n. 385/1993 e successive modificazioni (TUB) e al titolo II, capitolo 3 della Circolare n. 229/1999 (Istruzioni di Vigilanza per le banche).

Il Regolamento interno in materia di operazioni con parti correlate adottato dalla Banca è pubblicato sul sito internet aziendale all'indirizzo https://istituzionale.popso.it nella sezione relativa alla governance aziendale.

Le informazioni sulle operazioni con parti correlate sono riportate, ai sensi della vigente normativa, nelle relazioni e nelle note integrative, civilistiche e consolidate, della Relazione finanziaria annuale della Banca; inoltre, nella relazione e nella nota integrativa della Relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 giugno.

Tali informazioni, oltre a quantificare l'incidenza delle operazioni con parti correlate in confronto agli aggregati patrimoniali e finanziari (comunicazione Consob n. DEM/6064293 del 28 luglio 2006), precisano se le operazioni stesse: rientrano nella normale operatività della Banca; sono regolate a condizioni di mercato e, comunque, sulla base di valutazioni di reciproca convenienza economica. Le informazioni specificano altresì, pure in relazione a possibili conflitti di interesse, l'eventuale presenza di posizioni o transazioni derivanti da operazioni atipiche e/o inusuali, come definite dalla specifica normativa (comunicazione Consob n. DEM/1025564 del 6 aprile 2001).

Il Regolamento interno in materia di operazioni con soggetti collegati, adottato dalla Banca ai sensi della disciplina di cui al titolo V, capitolo V della Circolare n. 263/2006 di Banca d'Italia, entrata in vigore il 31 dicembre 2012 e successivamente confluita nella Circolare n. 285/2013, è pure pubblicato sul sito internet aziendale https://istituzionale.popso.it nella sezione relativa alla governance aziendale. In particolare, le attività di rischio nei confronti di soggetti collegati sono oggetto di segnalazione a Banca d'Italia, con cadenza trimestrale a decorrere dal 31 dicembre 2012, a livello consolidato e individuale.

Le obbligazioni di cui all'art. 136 del TUB, contratte con Banca Popolare di Sondrio dai propri esponenti e dalle società ai medesimi riferibili ai sensi della specifica normativa, sono approvate all'unanimità dal Consiglio di amministrazione, assentatosi l'esponente interessato, con il voto favorevole di tutti i componenti effettivi del Collegio sindacale. Qualora un Sindaco sia assente nella riunione in cui le predette obbligazioni vengono esaminate e approvate, provvede non appena possibile, comunque prima dell'attuazione di quanto deliberato, a esprimere formalmente il proprio assenso.

Censimento dei soggetti correlati/collegati e di cui all'art. 136 TUB e istruttoria delle operazioni

Il referente di compliance presso l'ufficio Consulenza legale e normative per il presidio degli ambiti normativi afferenti all'operatività con parti correlate e soggetti collegati raccoglie dagli amministratori, dai sindaci, dai dirigenti con responsabilità strategiche e da determinato personale delle società del Gruppo, tramite apposite schede di censimento, le indicazioni relativamente ai soggetti rilevanti ai sensi del Regolamento Consob n. 17221, della Circolare n. 285/2013, dell'art. 88 della direttiva (UE) 2013/36 e dell'art. 136 del TUB.

L'aggiornamento di tali informazioni avviene, oltre che su segnalazione degli interessati e in occasione del rinnovo delle cariche degli organi societari, almeno annualmente nell'ambito del predetto censimento documentale.

Le informazioni raccolte vengono inserite dal referente di compliance in apposito applicativo informatico che si interfaccia con l'anagrafe generale, che, quindi, recepisce le informazioni attinenti a parte correlata e/o soggetto collegato, soggetto di cui all'art. 88 direttiva (UE) 2013/36 e soggetto di cui all'art. 136 del TUB.

L'ufficio Grandi rischi e rating desk provvede all'esame preventivo e alla registrazione nel predetto applicativo delle operazioni creditizie proposte dalle dipendenze con riguardo a parti correlate e soggetti collegati e soggetti di cui all'art. 88 direttiva (UE) 2013/36. Predispone, inoltre, l'informativa per il Comitato Operazioni con parti correlate e soggetti collegati in relazione alle operazioni sulle quali il medesimo deve esprimere il proprio parere.

9.1 COMITATO OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE E SOGGETTI COLLEGATI

Composizione del Comitato Operazioni con parti correlate e soggetti collegati alla data del 31-12-2024

Presidente Rossi Serenella

Membro Doro Anna

Membro Recchi Giuseppe

Il Comitato Operazioni con parti correlate e soggetti collegati è composto da 3 amministratori indipendenti non esecutivi e non correlati, uno dei quali con funzione di Presidente e nomina, su proposta di chi lo presiede, il segretario.

Il Comitato Operazioni con parti correlate e soggetti collegati opera ai sensi delle normative Consob e Banca d'Italia relative a parti correlate/soggetti collegati.

Il Comitato delibera a maggioranza assoluta dei componenti, tuttavia le deliberazioni che abbiano a oggetto il compimento di operazioni con parti correlate e soggetti collegati di maggiore rilevanza sono assunte all'unanimità dei componenti. I consiglieri correlati rispetto a singole operazioni oggetto di valutazione si astengono dalla partecipazione alla riunione sullo specifico punto. In questo caso, sono adottati i presidi disciplinati nel "Regolamento in materia di operazioni con parti correlate" e nel "Regolamento in materia di operazioni con soggetti collegati", disponibili sul sito istituzionale alla pagina https://istituzionale.popso.it/it/governance/documenti-societari.

Ai sensi del Regolamento operazioni con parti correlate emanato con delibera Consob n. 17221/2010 e successive modifiche, il Comitato Operazioni con parti correlate e soggetti collegati:

analizza e fornisce un parere vincolante al Consiglio di amministrazione sull'adeguatezza delle procedure atte ad assicurare, nel rispetto della normativa di riferimento, trasparenza e correttezza sostanziali e procedurali alle operazioni effettuate con parti correlate;
esprime un motivato parere non vincolante sull'interesse della Banca al compimento delle operazioni di minore rilevanza e di importo esiguo non escluse dalle procedure, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni, ricevendo con congruo anticipo informazioni complete e adeguate a esprimere tale parere;
partecipa alla fase delle trattative e dell'istruttoria in caso di operazioni di maggiore rilevanza. La partecipazione si concretizza con la ricezione di un flusso informativo completo e tempestivo e con la facoltà di richiedere informazioni e di formulare

osservazioni agli organi delegati e ai soggetti incaricati della conduzione delle trattative o dell'istruttoria. Per lo svolgimento di tale attività, il Comitato ha la facoltà di delegare uno o più membri del Comitato stesso;

esprime un motivato parere sull'interesse della Banca al compimento delle operazioni di maggiore rilevanza nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni;
collabora con il referente di compliance presso l'ufficio Consulenza legale e normative per il presidio degli ambiti normativi afferenti all'operatività con parti correlate nella predisposizione dell'informativa trimestrale, da trasmettere al Consiglio di amministrazione e al Collegio sindacale, sull'esecuzione delle operazioni con i predetti soggetti;
prende atto, con cadenza semestrale, dell'informativa inserita nella relazione annuale sulla gestione della Banca e in quella semestrale consolidata in materia di operazioni con parti correlate ed eventualmente formula osservazioni.

Ai sensi delle Disposizioni di vigilanza per le banche emanate con Circolare n. 285/2013 di Banca d'Italia e successive modificazioni, parte terza, capitolo 11 "Attività di rischio e conflitti d'interesse nei confronti di soggetti collegati", il Comitato Operazioni con parti correlate e soggetti collegati:

analizza e fornisce un parere vincolante al Consiglio di amministrazione sull'idoneità delle procedure volte ad assicurare, nel rispetto della normativa di riferimento, oggettività e imparzialità della delibera, da parte delle strutture della Banca competenti, delle operazioni effettuate con soggetti collegati;
esprime un motivato parere non vincolante sull'interesse della Banca al compimento delle operazioni di minore rilevanza e di importo esiguo non escluse dalle procedure, nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni, ricevendo con congruo anticipo informazioni complete e adeguate a esprimere tale parere;
partecipa alla fase delle trattative e dell'istruttoria in caso di operazioni di maggiore rilevanza. La partecipazione si concretizza con la ricezione di un flusso informativo completo e tempestivo e con la facoltà di richiedere informazioni e di formulare osservazioni agli organi delegati e ai soggetti incaricati della conduzione delle trattative o dell'istruttoria. Per lo svolgimento di tale attività, il Comitato ha la facoltà di delegare uno o più membri del Comitato stesso;
esprime un motivato parere sull'interesse della Banca al compimento delle operazioni di maggiore rilevanza nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni;
collabora con referente di compliance presso l'ufficio Consulenza legale e normative per il presidio degli ambiti normativi afferenti all'operatività con soggetti collegati nella predisposizione dell'informativa trimestrale, da trasmettere al

Consiglio di amministrazione e al Collegio sindacale, sull'esecuzione delle operazioni con soggetti collegati.

Il Comitato Operazioni con parti correlate e soggetti collegati, inoltre, fornisce un motivato parere vincolante al Consiglio di amministrazione sull'idoneità delle politiche interne del Gruppo bancario a individuare un assetto organizzativo e un sistema di controlli interni che consentano di prevenire e gestire efficacemente i potenziali conflitti d'interesse nell'operatività con soggetti collegati.

Il Comitato Operazioni con parti correlate e soggetti collegati si riunisce ogniqualvolta si rende necessario esaminare un'operazione di propria competenza ai sensi della vigente normativa. Inoltre, per l'esame dell'informativa trimestrale al Consiglio di amministrazione e al Collegio sindacale.

Il Comitato ha accesso alle informazioni aziendali rilevanti necessarie per l'assolvimento dei compiti allo stesso attribuiti.

Nell'esercizio 2024 il Comitato si è riunito 15 volte, con una durata media di circa 1 ora e 45 minuti. Per l'anno 2025, a oggi il Comitato Operazioni con parti correlate e soggetti collegati si è riunito n. 1 volta.

10. IL COLLEGIO SINDACALE

Composizione del Collegio sindacale alla data del 31/12/2024

Sindaco effettivo De Buglio Massimo

Sindaco effettivo Vitali Laura

Sindaco supplente Capitanio Marco Fabio

Sindaco supplente Vido Paolo

10.1 NOMINA E SOSTITUZIONE DEI SINDACI

Lo Statuto disciplina, agli artt. 39 e 40, la nomina dei componenti il Collegio sindacale attraverso il meccanismo del voto di lista.

Le liste, contenenti l'indicazione dei candidati alla carica di sindaco effettivo e di sindaco supplente distinti in due sezioni, possono essere presentate dai soci che da soli o congiuntamente rappresentino almeno l'1% del capitale sociale, salvo che la normativa, anche regolamentare, tempo per tempo vigente, stabilisca una percentuale inferiore, da indicare nell'avviso di convocazione dell'Assemblea.

Le liste contenenti un numero di candidati a sindaci effettivi non inferiore a tre devono assicurare l'equilibrio tra i generi nella loro composizione, secondo i principi fissati dalle disposizioni normative, anche regolamentari, tempo per tempo vigenti.

Le liste devono essere depositate presso la sede sociale nei termini di legge.

Nel caso in cui alla data di scadenza del temine previsto dalla normativa sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci che risultino collegati tra

loro, la Banca ne dà pronta notizia; in tal caso, possono essere presentate liste fino al terzo giorno successivo alla data di scadenza del predetto termine e la soglia per la presentazione delle liste è ridotta alla metà.

Devono inoltre essere presentati presso la sede sociale un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati e l'elenco delle cariche ricoperte presso altre società e le dichiarazioni con le quali gli stessi accettano la candidatura, si dichiarano idonei allo svolgimento dell'incarico e attestano l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità e il possesso dei requisiti prescritti dalla legge e dallo statuto per la carica di sindaco.

Sul sito istituzionale, nella sezione https://istituzionale.popso.it/it/investor relations/assemblea-dei-soci, sono reperibili tutte le informazioni previste dall'art. 144 decies del Regolamento Emittenti relative ai membri del Collegio sindacale eletti. In particolare, le liste da cui sono stati tratti (con indicazione dei soci presentatori), un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati e le dichiarazioni attestanti il possesso dei requisiti di idoneità previsti dalla normativa.

Dalla lista che in Assemblea ha ottenuto il maggior numero di voti sono tratti, nell'ordine progressivo con cui i candidati sono elencati nella sezione della lista stessa, due sindaci effettivi e un supplente.

Dalla lista che ha ottenuto il secondo maggior numero di voti e che non sia stata presentata o votata da parte di soci collegati con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, sono tratti, nell'ordine progressivo con cui i candidati sono elencati nella sezione della lista stessa, un sindaco effettivo e un supplente. Al sindaco effettivo nominato in questa lista spetta la presidenza del Collegio sindacale.

Se due o più liste tra quelle da cui devono essere tratti i candidati hanno ottenuto il medesimo numero di voti, le stesse saranno nuovamente sottoposte a votazione di ballottaggio sino a che il numero di voti ottenuti cessi di essere uguale.

Qualora sia stata presentata una sola lista, dalla stessa saranno tratti tutti i sindaci effettivi e supplenti, fermo il rispetto della disciplina tempo per tempo vigente in materia di equilibrio tra i generi. In tal caso, la presidenza spetta al candidato indicato al primo posto della lista stessa.

Nel caso in cui la composizione del Collegio sindacale risultante dall'esito del voto non rispetti il principio dell'equilibrio tra i generi, il sindaco eletto nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti appartenente al genere più rappresentato e contraddistinto dal numero progressivo più elevato è sostituito dal successivo candidato della medesima lista appartenente al genere meno rappresentato. Qualora anche applicando tale criterio non si individuino sostituti idonei, il criterio di sostituzione si applica al sindaco eletto nella lista che ha ottenuto il secondo maggior numero di voti. Qualora anche così non si individuino sostituti idonei, ovvero in caso di impossibilità di applicazione del meccanismo, l'Assemblea delibera seduta stante a maggioranza relativa

tra singoli candidati appartenente al genere meno rappresentato su proposta dei soggetti presenti cui spetta il diritto di voto, dandosi corso alle sostituzioni nell'ordine sopra indicato.

L'art. 41 dello Statuto disciplina la procedura di sostituzione dei sindaci. Se vengono a mancare uno o più sindaci effettivi, subentrano i supplenti della medesima lista, secondo l'ordine progressivo con cui sono stati elencati, fermo il rispetto della normativa tempo per tempo vigente in materia di equilibrio tra i generi, e restano in carica fino alla prossima Assemblea.

Qualora l'Assemblea debba provvedere alla sostituzione di sindaci tratti dalla lista di maggioranza o dall'unica lista presentata, si procede con votazione a maggioranza relativa di candidati senza obbligo di lista. o, in subordine, fra i candidati collocati nelle eventuali ulteriori liste di minoranza, ovvero sempre a maggioranza relativa, ma senza tener conto del voto dei soci che hanno presentato la lista di maggioranza in occasione dell'ultima elezione del Collegio sindacale o che, secondo le comunicazioni rese ai sensi della disciplina tempo per tempo vigente, detengono, anche indirettamente, la maggioranza relativa dei voti esercitabili in assemblea e dei voti dei soci a essi collegati, come definiti dalla normativa tempo per tempo vigente. In ogni caso, deve essere assicurato l'equilibrio tra i generi nella composizione del Collegio sindacale, secondo i principi fissati dalla normativa tempo per tempo vigente.

10.2 COMPOSIZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE

Il Collegio sindacale in carica alla data di approvazione della presente Relazione è stato nominato per il triennio 2024-2026 dall'Assemblea dei Soci del 27 aprile 2024 e, a norma di Statuto, scadrà alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica.

L'attuale composizione del Collegio sindacale è la seguente (riportata con maggiori dettagli anche nella Tabella n. 4 allegata alla presente Relazione):

Carica	Componenti
Presidente del Collegio sindacale	Vago Carlo Maria
Sindaco effettivo	De Buglio Massimo
Sindaco effettivo	Vitali Laura
Sindaco supplente	Capitanio Marco Fabio
Sindaco supplente	Vido Paolo

Il Collegio sindacale precedentemente in carica (per il triennio 2021-2023 e scaduto il 27 aprile 2024) era così composto: Rossano Serenella, presidente, De Buglio Massimo

e Laura Vitali, sindaci effettivi, Mellarini Alessandro e Vido Paolo, sindaci supplenti.

Relativamente al rinnovo del Collegio sindacale da parte dell'Assemblea dei Soci del 27 aprile 2024, per l'elezione dei sindaci effettivi e supplenti e del presidente del Collegio sindacale per il triennio 2024-2026, erano state regolarmente depositate nei termini di legge due liste:

"Lista n. 1" presentata dai sottoriportati n. 4 azionisti per una percentuale di partecipazione complessivamente detenuta nel capitale di Banca Popolare di Sondrio pari all'1,136%:
- 1. Catalano Salvatore;
- 1. 7 Aprile srl;
- 1. Prandi Carmen;
- 1. Società Finanziaria Polisettoriale SO.FI.P. spa.
"Lista n. 2" presentata dai sottoriportati n. 12 azionisti per una percentuale di partecipazione complessivamente detenuta nel capitale di Banca Popolare di Sondrio pari all'1,22727%:
- 1. Amundi Asset Management SGR spa, gestore del fondo Amundi Impegno Italia - B e Amundi Sviluppo Attivo Italia;
- 1. Anima SGR spa, gestore del fondo Anima Iniziativa Italia;
- 1. BancoPosta Fondi spa SGR, gestore del fondo Bancoposta Rinascimento;
- 1. Eurizon Capital SA, gestore del fondo Eurizon Fund comparti: Italian Equity Opportunities ed Equity Italy Smart Volatility;
- 1. Eurizon Capital SGR spa, gestore dei fondi: Eurizon Step 70 Pir Italia Giugno 2027, Eurizon Pir Italia Azioni, Eurizon Azioni Italia, Eurizon Progetto Italia 70 ed Eurizon Progetto Italia 40;
- 1. Fideuram Asset Management Ireland, gestore del fondo Fonditalia Equity Italy;
- 1. Fideuram Intesa Sanpaolo Private Banking Asset Management SGR spa, gestore dei fondi: Fideuram Italia, Piano Bilanciato Italia 50 e Piano Azioni Italia;
- 1. Interfund Sicav Interfund Equity Italy;
- 1. Kairos Partners SGR spa, in qualità di Management Company di Kairos International Sicav - Comparti Italia e Made in Italy;
- 1. Mediobanca SGR spa, gestore del fondo Mediobanca MID & Small Cap Italy;
- 1. Mediolanum Gestione Fondi SGR spa, gestore del fondo: Mediolanum Flessibile Futuro Italia;
- 1. Mediolanum International Funds Limited Challenge Funds Challenge Italian Equity.

A esito delle votazioni, la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti è risultata la Lista n. 1 con n. 216.614.485 voti pari al 93,1% del capitale presente in Assemblea. La

Lista n. 2 ha ottenuto n. 14.285.702 voti pari al 6,1% del capitale presente in Assemblea.

Sono quindi risultati eletti, ai sensi di Statuto, per il triennio 2024-2026 i signori Vitali dott.ssa Laura (sindaco effettivo), De Buglio dott. Massimo (sindaco effettivo) e Vido dott. Paolo (sindaco supplente), tratti dalla "Lista n. 1", i signori Vago dott. Carlo Maria (che ha assunto la carica di presidente del Collegio sindacale) e Capitanio dott. Marco Fabio (sindaco supplente), tratti dalla "Lista n. 2".

Sul sito internet aziendale, nella sezione https://istituzionale.popso.it/it/investor relations/assemblea-dei-soci, sono reperibili tutte le informazioni previste dall'art. 144 decies del Regolamento Emittenti relative ai sindaci eletti. In particolare, le liste da cui sono stati tratti (con indicazione dei soci presentatori), un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati e le dichiarazioni attestanti il possesso dei requisiti previsti dalla legge e dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa e nel rispetto delle prescrizioni contenute nella "Guida alla verifica dei requisiti di idoneità di BCE" e nelle Raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, a cui la Banca ha aderito il 30 giugno 2023.

L'elenco delle cariche, risultanti alla Banca dall'ultima rilevazione, ricoperte da ciascun componente del Collegio sindacale, è riportato nella Tabella 6 allegata alla presente Relazione.

Il Collegio sindacale, in data 27 maggio 2024, ha effettuato il processo di valutazione dei requisiti e dei criteri di idoneità e indipendenza dei sindaci eletti dall'Assemblea dei Soci del 27 aprile 2024.

Il Collegio sindacale, sulla base delle informazioni fornite dagli interessati e della documentazione a disposizione della Banca, ha accertato la sussistenza dei suesposti requisiti e criteri di idoneità e di indipendenza in capo ai componenti del Collegio sindacale:

dott. Carlo Maria Vago (presidente del Collegio sindacale);
dott. Massimo De Buglio (sindaco effettivo);
dott.ssa Laura Vitali (sindaco effettivo);
dott. Marco Fabio Capitanio (sindaco supplente);
dott. Paolo Vido (sindaco supplente).

Tutti i componenti del Collegio sindacale sono quindi in possesso dei requisiti di professionalità previsti dalle norme vigenti per coloro che svolgono funzioni di controllo in banche.

Criteri e politiche di diversità nella composizione del Collegio sindacale

Per quanto concerne le politiche aziendali in materia di diversità applicate in relazione alla composizione del Collegio sindacale, l'art. 38 dello Statuto sociale prevede che la composizione del Collegio sindacale deve assicurare l'equilibrio tra i generi secondo la vigente normativa.

Al fine di assicurare un pieno rispetto dei principi di diversità e inclusione all'interno del Gruppo Banca Popolare di Sondrio e di garantire un'adeguata diversificazione degli Organi sociali, il Consiglio di amministrazione ha adottato il "Regolamento sulla diversità nella composizione del Consiglio di amministrazione e del Collegio sindacale della Banca Popolare di Sondrio", volto ad assicurare che la composizione degli organi sociali rifletta un adeguato grado di diversificazione in termini, tra l'altro, di competenze, esperienze, età, genere e proiezione internazionale.

Nel rispetto di quanto precede, alla data di chiusura dell'esercizio 2024, il Collegio sindacale di Banca Popolare di Sondrio risultava composto per 1/3 da componenti appartenenti al genere femminile e, per 2/3, da componenti appartenenti al genere maschile. La composizione del Collegio è in linea con le vigenti disposizioni normative, nonché con gli orientamenti emanati dalle Autorità nazionali ed europee che richiedono un'adeguata diversificazione in termini di età, genere, durata di permanenza nell'incarico e competenze, al fine, fra l'altro, di alimentare il confronto e la dialettica interna all'Organo e favorire l'emersione di una pluralità di approcci e prospettive.

In tema di percorso formativo e professionale dei membri del Collegio sindacale si rende noto che, nel rispetto delle disposizioni vigenti, l'Organo di controllo, in sede di verifica dei requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza prevista dalla normativa di vigilanza, all'atto della nomina degli esponenti esegue un'approfondita valutazione professionale dei soggetti nominati e accerta la sussistenza degli stessi. Gli attuali membri effettivi del Collegio sindacale vantano percorsi formativi e professionali eterogenei che assicurano una visione globale perfettamente adeguate al ruolo ricoperto.

Come riportato nella sezione relativa al Consiglio di amministrazione, ricordiamo che, al fine di garantire massime efficienza ed efficacia agli organi aziendali di vertice, i sindaci effettivi partecipano a percorsi di approfondimenti tematici di alto profilo volti ad aggiornare le conoscenze, stimolare la discussione e il confronto tra le diverse professionalità rappresentate nell'organo di appartenenza, favorendo altresì l'identificazione di eventuali punti di miglioramento nell'ambito del governo e del controllo dei rischi di Gruppo.

Per maggiori informazioni in tema di criteri e politiche di diversità nella composizione del Collegio sindacale si fa riferimento alla "Rendicontazione di Sostenibilità" inclusa nella Relazione sulla gestione della Relazione finanziaria annuale 2024, disponibile sul sito internet aziendale nella sezione Investor relations.

10.3 RUOLO DEL COLLEGIO SINDACALE

Il Collegio sindacale, in ottemperanza di quanto disciplinato all'art. 42 dello Statuto sociale, vigila, fra l'altro:

sull'osservanza della legge, dello Statuto, dei regolamenti e delle deliberazioni

sociali; sul rispetto dei principi di corretta amministrazione;

sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla Banca e sul suo concreto funzionamento, nonché sull'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione;
sull'adeguatezza, completezza, funzionalità e affidabilità del sistema di controllo interno; sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Banca alle società controllate nell'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento.

Il Collegio sindacale adempie, inoltre, a tutte le altre funzioni che gli sono demandate dalla legge, tenendo altresì conto del ruolo che le disposizioni normative, anche regolamentari, per le banche affidano all'organo di controllo.

Il Collegio sindacale può chiedere agli amministratori notizie, anche con riferimento a società controllate, sull'andamento delle operazioni sociali o su determinati affari. Può altresì scambiare informazioni con i corrispondenti organi delle società controllate in merito ai sistemi di amministrazione e controllo e all'andamento generale dell'attività sociale.

Al Collegio sindacale sono attribuiti, inoltre, tutti i poteri previsti dall'art. 151 del D.lgs. n. 58/1998.

Il Collegio sindacale informa senza indugio le Autorità di vigilanza competenti di tutti gli atti o i fatti, di cui venga a conoscenza nell'esercizio dei propri compiti, che possano costituire irregolarità nella gestione della Banca o una violazione delle norme.

I sindaci devono assistere alle Assemblee dei soci e alle riunioni del Consiglio di amministrazione e del Comitato esecutivo.

10.4 FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE

Il funzionamento del Collegio sindacale, fermo quanto previsto dalla legge e dallo Statuto sociale, è disciplinato dal Regolamento del Collegio sindacale.

Ai sensi di tale Regolamento, il Collegio sindacale si riunisce con la frequenza necessaria per lo svolgimento delle proprie funzioni (eventualmente secondo un calendario a tal fine condiviso mensilmente dai suoi componenti).

Le riunioni del Collegio sindacale sono presiedute dal Presidente, cui spetta il coordinamento delle riunioni.

L'avviso di convocazione deve essere inoltrato con ragionevole anticipo e comunque non oltre tre giorni antecedenti la data della riunione, salvo casi di urgenza.

Sempre ai sensi del predetto Regolamento, al fine di consentire una partecipazione adeguata e consapevole, deve essere messa a disposizione dei sindaci, ove disponibile, la documentazione di supporto e le informazioni necessarie per consentire ai medesimi di esprimersi in maniera informata sulle materie oggetto della riunione.

In merito alla verbalizzazione delle sedute, il Regolamento del Collegio sindacale

prevede che di ciascuna seduta venga redatto apposito verbale, il quale deve essere firmato, alla prima occasione utile, da tutti gli intervenuti, nonché dai sindaci assenti per presa visione e condivisione e trascritto nell'apposito libro delle adunanze e delle deliberazioni del Collegio sindacale. In merito, il Collegio sindacale si avvale di una propria Segreteria.

Nel corso dell'esercizio 2024 si sono tenute 53 riunioni del Collegio sindacale della durata media di circa 2 ore.

A tutte le riunioni del Consiglio di amministrazione e del Comitato esecutivo è stato presente almeno un componente del Collegio sindacale.

Con riferimento alle attività formative, i sindaci partecipano regolarmente alle iniziative di formazione organizzate a beneficio del Consiglio di amministrazione richiamate nel Capitolo 4.3 della presente Relazione.

Per l'esercizio in corso sono programmate 50 riunioni; alla data di approvazione della presente Relazione si sono tenute 8 riunioni.

Coordinamento con le funzioni di controllo

Ai sensi dell'art. 42 dello Statuto sociale, il Collegio sindacale si avvale delle strutture e delle funzioni aziendali di controllo per svolgere e indirizzare le proprie verifiche e gli accertamenti necessari, ricevendo a tal fine, da queste, adeguati flussi informativi periodici o relativi a specifiche situazioni o andamenti aziendali.

Il Collegio sindacale ha inoltre facoltà di chiedere agli amministratori notizie, anche con riferimento a società controllate, sull'andamento delle operazioni sociali o su determinati affari e può altresì scambiare informazioni con i corrispondenti organi delle società controllate in merito ai sistemi di amministrazione e controllo e all'andamento generale dell'attività sociale.

Il Collegio sindacale è altresì tenuto, fra l'altro, ad accertare l'efficacia di tutte le strutture e funzioni aziendali coinvolte nel sistema di controllo interno e l'adeguato coordinamento tra le medesime, promuovendo gli interventi correttivi delle carenze e delle irregolarità rilevate.

Ai sensi del Regolamento del Collegio sindacale, nello svolgimento dei propri compiti, il Collegio cura l'instaurazione di opportuni incontri e discussioni periodiche con le figure apicali della Banca, con i dirigenti della stessa e del relativo Gruppo, con la società di revisione incaricata dalla Banca e con gli organi di controllo delle società facenti parte del Gruppo BPS.

Il Collegio sindacale inoltre svolge incontri periodici con i Responsabili delle Funzioni di controllo interno e con l'Organismo di Vigilanza.

10.5 REMUNERAZIONE DEI SINDACI

Il compenso annuale del Collegio sindacale, secondo quanto previsto dall'art. 2402

del codice civile e dall'art. 43 dello Statuto, viene determinato dall'Assemblea ed è valevole per l'intero periodo di durata della carica.

L'Assemblea determina inoltre l'importo delle medaglie di presenza per la partecipazione dei sindaci alle riunioni del Consiglio di amministrazione e del Comitato esecutivo e, eventualmente anche in misura forfetaria, il rimborso delle spese sostenute per l'espletamento del loro mandato.

Non sono previsti per i componenti del Collegio sindacale forme di retribuzione incentivante basate su strumenti finanziari o collegate alle performance aziendali.

Il compenso dei membri del Collegio sindacale della Banca nominati dall'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2023 è stato stabilito da tale Assemblea; per una compiuta informazione si rimanda ai documenti pubblicati sul sito istituzionale della Banca in occasione dell'Assemblea del 27 aprile 2024 consultabili alla pagina https://istituzionale.popso.it/it/investor-relations/assemblea-dei soci.

10.6 AUTOVALUTAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE

Il Collegio sindacale, con periodicità annuale, effettua un'autovalutazione sulla propria composizione e sul proprio funzionamento, ispirata alle seguenti finalità:

assicurare una verifica del corretto ed efficace funzionamento dell'organo di controllo valutandone l'idoneità dei componenti e l'adeguatezza della sua composizione, nonché la disponibilità di tempo e di risorse adeguate alla complessità dell'incarico;
individuare le principali aree di miglioramento, promuovendone la discussione all'interno dell'organo e definendo le azioni correttive da adottare;
stimolare con professionalità i sindaci a riflettere sulle più opportune azioni di miglioramento da intraprendere nel futuro;
rafforzare i rapporti di collaborazione e di fiducia tra i singoli componenti;
incoraggiare la partecipazione attiva dei singoli componenti, assicurando una piena consapevolezza dello specifico ruolo ricoperto da ognuno di essi e delle connesse responsabilità.

Il processo di autovalutazione è coordinato dal Presidente del Collegio sindacale che può avvalersi, su indicazione del Collegio sindacale, anche di un consulente esterno indipendente - e viene effettuato sulla base di un questionario, le cui risposte sono raccolte e trattate in modo confidenziale. I dati risultanti, utilizzati e riportati in maniera anonima e in forma consolidata, vengono discussi nell'ambito di una riunione collegiale convocata ad hoc dal Presidente. L'esito del processo di autovalutazione è formalizzato in un apposito documento e viene sinteticamente illustrato dal Collegio sindacale al Consiglio di amministrazione.

Il processo di autovalutazione riferito all'esercizio 2024 si è svolto nei primi mesi del 2025, con l'ausilio di advisor esterni indipendenti, individuati nella società Key2people srl, sotto la cura e supervisione del Presidente.

Il processo di autovalutazione del 2024 si è articolato nelle seguenti fasi:

somministrazione ai componenti effettivi del Collegio di un questionario ed effettuazione di interviste individuali con l'Advisor che si sono basate su quanto emerso dall'analisi dei questionari compilati da ciascun membro effettivo del Collegio sindacale. Il questionario è stato strutturato in base alle peculiarità della Banca e articolato con l'obiettivo di raccogliere opinioni in merito al funzionamento del Collegio sindacale;
successiva raccolta dei dati emersi dalla compilazione del questionario e dalle interviste ed elaborazione dei risultati in forma anonima e aggregata;
predisposizione di un Report recante l'analisi dei risultati del processo di autovalutazione e il riepilogo delle principali evidenze emerse con particolare riferimento ai risultati ottenuti, con l'indicazione dei principali punti di forza e di debolezza.

10.7 PROFILI PROFESSIONALI DEI SINDACI

	nato a Monza il 3 maggio 1961 PRESIDENTE DEL COLLEGIO SINDACALE dal 27 aprile 2024 Data di 1° nomina nel Collegio sindacale: 27 aprile 2024

2024	INCARICHI E POSIZIONI ATTUALI Presidente del Collegio Sindacale • Banca Popolare di Sondrio spa
	ESPERIENZE, ATTIVITÀ E INCARICHI PREGRESSI
2001-2023	Partner • EY spa
1989-2023	Auditor • EY spa
2022	Revisore legale • Azimut Holding
2010-2011	Revisore legale • Credito Valtellinese
2007 2006	Revisore legale • Credito Artigiano Revisore legale • Banca Fideuram
	***
2003	Iscritto al Registro dei Revisori Legali
ISTRUZIONE
1989	Laurea in Economia Aziendale • Università Commerciale L. Bocconi di Milano

INCARICHI E POSIZIONI ATTUALI

2023-oggi	Presidente del Collegio Sindacale • Fondo Nazionale di Garanzia
2021-oggi	Sindaco effettivo • Banca Popolare di Sondrio spa
2019-oggi	Membro del Consiglio di amministrazione • Fondazione per la Ricerca Ospedale Papa Giovanni XXIII di Bergamo (FROM)
2018-oggi	Presidente del Collegio sindacale • Autotorino spa
2018-oggi	Presidente del Collegio sindacale e Revisore effettivo • Immobiliare Diana spa
2015-oggi	Sindaco e Revisore effettivo • Associazione Skipass Livigno
2010-oggi	Partner, Co-Head Divisione Financial Advisory di Milano • Wepartner spa
ESPERIENZE, ATTIVITÀ E INCARICHI PREGRESSI
2024	Presidente del Collegio Sindacale • Autotorino Roma spa
2014-2023	Sindaco effettivo • Angel Capital Management spa
2019-2022	Sindaco effettivo • Cossi Costruzioni spa
2021	Sindaco effettivo • Arca Holding spa
2019-2021	Sindaco effettivo • Maggioli spa
2019-2021	Sindaco effettivo • Rivolta Carmignani spa
2017-2021	Sindaco effettivo • Fsi Investment First spa
2017-2020	Sindaco effettivo • Milano Investment Partners Sgr spa
2016-2020	Revisore legale • Società Italiana degli Autori ed Editori
2019	Presidente del Consiglio di amministrazione • Secam spa
2017-2018	Sindaco effettivo • Restiani spa
2009	Consultant, area "Corporate Tax" • Studio Tributario e Societario Deloitte di Milano
	***
2013	Iscritto all'Ordine dei Dottori Commercialisti di Milano
2013	Iscritto al Registro dei Revisori Legali, sezione "Attivi"
ISTRUZIONE
2009	Laurea specialistica in Economia e Legislazione per l'impresa • Università Commerciale L. Bocconi
2007	Laurea triennale in Economia e Legislazione per l'impresa • Università Commerciale L. Bocconi
2004	Maturità Scientifica • Liceo "Carlo Donegani" di Sondrio

nata a Sondrio il 6 aprile 1983

SINDACO EFFETTIVO dal 28 aprile 2018

Data di 1° nomina nel Collegio sindacale: 28 aprile 2018

INCARICHI E POSIZIONI ATTUALI

2022-oggi	Presidente del Collegio sindacale • Factorit spa
2018-oggi	Sindaco effettivo • Banca Popolare di Sondrio spa
2024-oggi	Revisore legale • Livigno Scavi srl
2024-oggi	Revisore legale • Legre srl
2020-oggi	Presidente del Collegio dei revisori • Consorzio Tutela Bresaola della Valtellina
2024-oggi	Curatore • Busi Costruzioni Generali srl
2021-oggi	Curatore fallimentare • Zugnoni Candido Imprenditore Individuale
2008-oggi	Associato Dottore Commercialista • Studio Vitali Dottori Commercialisti
	ESPERIENZE, ATTIVITÀ E INCARICHI PREGRESSI
2015-2024	Sindaco effettivo • Club Acceleratori spa
2020-2023	Sindaco effettivo • Reevo spa
2011-2023	Sindaco effettivo • Musixmatch spa
2019-2022	Sindaco effettivo • Servizi Ecologici Ambientali srl
2020-2021	Sindaco effettivo • Orizzonte Cooperativa Sociale
2020-2021	Presidente del Collegio sindacale • Coptron Società Cooperativa
2019-2021	Presidente del Collegio sindacale • Forme Società Cooperativa Sociale
2019-2021	Sindaco effettivo • Società per l'Ecologia e l'Ambiente spa
2016-2021	Sindaco effettivo • American Startup Club spa
2016-2021	Sindaco effettivo (e Revisore unico dal 2013 al 2016) • Emilio Giacomelli srl
2015-2018	Sindaco effettivo • Crypto Club spa
2014-2018	Sindaco effettivo • Azienda Energetica Valtellina Valchiavenna spa
2016	Sindaco effettivo • Blockchain Club srl
2013-2016	Sindaco effettivo • Club Italia Investimenti 2 spa
2016-2023	Liquidatore • L'Autoindustriale Valtellinese srl
2014-2023	Curatore fallimentare (e Commissario giudiziale dal 2013 al 2014) • Giacomelli Costruzioni srl
2014-2021	Curatore fallimentare • World Watches srl
2013-2021	Curatore fallimentare • Fratelli Invernizzi di Invernizzi Davide & C. snc
2013-2018	Curatore fallimentare • Sacif Impianti srl
2014-2015	Commissario giudiziale • La Casa del Legno srl
2011-2015	Curatore fallimentare • Romeri Lino Impresa Individuale
2006-2008	Praticante • Picolli Difino & Associati
	***
2011	Conseguimento dell'abilitazione di Mediatore professionista
2009	Iscrizione all'Ordine dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili di Sondrio
ISTRUZIONE
2007	Laurea specialistica in Economia e Legislazione per l'Impresa • Università Commerciale L. Bocconi
2005	Laurea triennale in Economia e Legislazione per l'Impresa • Università Commerciale L. Bocconi
2002	Maturità • Liceo Classico Ginnasio G. Piazzi di Sondrio

INCARICHI E POSIZIONI ATTUALI

2024	Sindaco supplente • Banca Popolare di Sondrio spa
2024	Presidente del Collegio sindacale • Intesa Aretina sc a rl
2023	Presidente del Collegio sindacale (e Sindaco effettivo dal 2022 al 2023) • Dropmi srl in Liquidazione
2023	Sindaco effettivo • Suez Italy spa
2023	Amministratore • Eklexia Advisory S.T.P. srl

ESPERIENZE, ATTIVITÀ E INCARICHI PREGRESSI

1998-2024	Partner • KPMG spa
1992-1998	Manager/Senior Manager • KPMG spa - Auditing e consulenza contabile/finanziaria
1988-1992	Supervisor Senior • Ernst & Young - Auditing e consulenza contabile/finanziaria
1986-1987	Ufficiale di Complemento • Guardia di Finanza di Roma
1984-1985	Assistant • Arthur Andersen & Co. Management Consultants sas
	***
2024	Iscritto all'Albo C.T.U. del Tribunale di Roma
2023	Iscritto all'Albo dei Gestori della Crisi d'Impresa
2013	Iscritto al Registro dei Revisori degli enti locali
1995	Iscritto nel Registro dei Revisori legali dei Conti
1988	Iscritto all'Albo dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Roma

ISTRUZIONE

1986 Laurea in Economia e Commercio • Università degli Studi di Roma "La Sapienza"

INCARICHI E POSIZIONI ATTUALI

2023	Revisore legale • Fondazione "Scuola Materna Elisa Paini Credaro Ets"
2021	Sindaco supplente • Banca Popolare di Sondrio spa
2019	Sindaco effettivo • Pirovano Stelvio spa
2019	Sindaco effettivo • Banca della Nuova Terra spa
2010	Consulente Fiscale • Istituto Tecnico ITIS E. Mattei di Sondrio
2010	Responsabile Adempimenti Fiscali Cassa Assistenza Sanitaria Personale • Banca Popolare di Sondrio spa
2005	Membro dell'Organismo di Sorveglianza del Fondo di Quiescenza del Personale • Banca Popolare di Sondrio spa
1995	Titolare dello "Studio Commercialista dott. Vido Paolo"
	ESPERIENZE, ATTIVITÀ E INCARICHI PREGRESSI
2012-2015	Revisore contabile • Comune di Sondrio
2009-2014	Revisore contabile • Comune di Piateda (So)
2005-2006	Senior Consultant • Società di Revisione Legale Deloitte Consulting spa
2000-2006	Revisore contabile • Comune di Montagna in Valtellina (So)
1994-2003	Sindaco effettivo • Coget srl
1999-2002	Sindaco effettivo • Azienda Sondriese Multiservizi spa
1999-2002	Sindaco effettivo • Iniziative Immobiliari Italiane spa
1997-2002	Sindaco effettivo • Fin.Recos srl
1999-2001	Presidente del Collegio sindacale • Exeter srl
1999-2000	Presidente del Collegio sindacale • Faber spa
1994-1995	Collaboratore • Studio Commercialista dott. Dassogno Alberto
1991-1993	Revisore contabile • Arthur Andersen & Co. sas
	***
2000-2015	Iscritto al Registro dei Revisori enti locali
1999	Iscritto nel Registro dei Revisori legali
1995	Iscritto all'Albo dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili della Provincia di Sondrio
ISTRUZIONE
1995	Specializzazione Libera Professione di Dottore Commercialista
1989	Laurea in Economia Aziendale • Università Commerciale L. Bocconi

1981 Maturità • Liceo Classico G. Piazzi di Sondrio

11. RAPPORTI CON AZIONISTI E PRINCIPALI STAKEHOLDER

La Banca Popolare di Sondrio ha sempre dedicato particolare attenzione al rapporto con la generalità degli investitori e con i principali stakeholder. Ciò al fine di mantenere saldo il legame con il corpo sociale via via che questo si sviluppava pure al di fuori delle aree di più tradizionale insediamento.

In attuazione a quanto previsto dalla Circolare n. 285 del 17 dicembre 2013 di Banca d'Italia e con riferimento alla Raccomandazione n. 3 del Codice di Corporate Governance, Banca Popolare di Sondrio ha adottato il "Regolamento per la gestione del Dialogo Amministratori-Azionisti" - reperibile all'indirizzo https://istituzionale.popso.it/it/investor relations/dialogo-amministratori-azionisti - con il quale sono state definite le regole finalizzate a favorire e disciplinare il dialogo tra il Consiglio di amministrazione e la generalità dei propri azionisti su tematiche di competenza consiliare, definendone le modalità di attuazione e individuando gli interlocutori, gli argomenti oggetto di discussione, le modalità, le tempistiche e i canali di interazione. In tema, si ricordano le presentazioni, anche tramite conference call, dei risultati periodici consolidati del Gruppo rivolte specialmente alla comunità finanziaria e alla stampa. Tale forma di dialogo va intesa come ulteriore e aggiuntiva rispetto alle ordinarie modalità di engagement, attraverso le quali la Banca interagisce con azionisti, investitori e la comunità finanziaria per mezzo delle competenti funzioni aziendali.

Infine, nel sito istituzionale le sezioni "Governance" e "Investor relations" sono dedicate all'informativa societaria e riportano notizie di rilievo per i soci.

12. ASSEMBLEE

L'Assemblea dei Soci di Banca Popolare di Sondrio è l'organo sovrano della Banca. L'Assemblea regolarmente costituita rappresenta l'universalità dei soci e le sue deliberazioni, prese in conformità alla legge e allo statuto, vincolano tutti i soci.

L'Assemblea ordinaria deve essere convocata dal Consiglio di amministrazione almeno una volta all'anno, entro 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale per deliberare in ordine all'approvazione del bilancio d'esercizio.

L'Assemblea straordinaria viene invece convocata ogniqualvolta sia necessario assumere una delle deliberazioni a essa riservata dalla normativa tempo per tempo vigente.

12.1 CONVOCAZIONE, COMPITI E SVOLGIMENTO DEI LAVORI

Ai sensi dell'art. 13 dello Statuto, l'Assemblea è ordinaria o straordinaria e si tiene di regola in unica convocazione. Tuttavia, il Consiglio di amministrazione può stabilire che l'Assemblea, ordinaria o straordinaria, si tenga in più convocazioni, fissando una seconda convocazione e, per la sola Assemblea straordinaria, anche una terza convocazione.

L'Assemblea è convocata, nei modi e nei termini di legge, dal Consiglio di amministrazione presso la sede legale della società o in ogni altro luogo indicato nell'avviso di convocazione.

Spetta in particolare all'Assemblea ordinaria:

approvare il bilancio e la destinazione dell'utile;
nominare e revocare gli amministratori;
nominare i sindaci;
fissare il compenso degli amministratori e dei sindaci;
deliberare sulla responsabilità degli amministratori e dei sindaci;
approvare le politiche di remunerazione e incentivazione secondo quanto previsto dalla normativa, anche regolamentare, tempo per tempo vigente, i piani di remunerazione basati su strumenti finanziari, nonché i criteri per la determinazione degli eventuali compensi per il caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica, ivi compresi limiti e ammontare massimo degli stessi;
deliberare sulle autorizzazioni previste dall'apposito regolamento in materia di operazioni con parti correlate, in conformità con la disciplina normativa tempo per tempo vigente;
nominare la società di revisione e fissarne il compenso;
deliberare sugli altri oggetti attribuiti alla sua competenza dalla legge o dallo statuto.

L'Assemblea ordinaria è validamente costituita e delibera secondo le disposizioni di legge.

L'Assemblea straordinaria è validamente costituita e delibera secondo le disposizioni di legge. Tuttavia, per le deliberazioni riguardanti, in particolare, modifiche dell'oggetto sociale, è richiesta la presenza di tanti soci che rappresentino almeno la metà del capitale sociale e il voto favorevole di almeno due terzi del capitale rappresentato in Assemblea.

L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di amministrazione e, in caso di sua assenza o impedimento, da chi ne fa le veci o, in mancanza, da un socio designato dagli intervenuti.

L'Assemblea, su proposta di chi la presiede, nomina un segretario che redige il verbale. In caso di Assemblea straordinaria, e altresì ogniqualvolta chi presiede lo reputi opportuno, la funzione di segretario è assunta da un notaio.

Il Consiglio di amministrazione non ha fin qui proposto all'Assemblea l'adozione di un Regolamento assembleare, non essendone emersa l'esigenza per il corretto ed efficiente svolgimento dei lavori.

12.2 PARTECIPAZIONE ALL'ASSEMBLEA E DIRITTI DEI SOCI

Ai sensi dell'art. 14 dello Statuto, hanno diritto di intervenire in Assemblea i soggetti cui spetta il diritto di voto per i quali sia pervenuta alla Banca, entro i termini di legge, la comunicazione dell'intermediario autorizzato attestante la loro legittimazione.

Ogni azione attribuisce il diritto a un voto.

L'avviso di convocazione dell'Assemblea - che viene pubblicato nel rispetto della tempistica prevista dalla normativa vigente presso la sede sociale, sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" (), sul sito internet aziendale all'indirizzo https://istituzionale.popso.it/it/investor-relations/assemblea-dei soci e, per estratto, su un quotidiano a diffusione nazionale -, riporta tutte le informazioni previste dal legislatore per permettere la corretta e consapevole partecipazione dei Soci all'Assemblea.

Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare nell'Assemblea con l'osservanza delle disposizioni di legge. La Banca designa, dandone notizia nell'avviso di convocazione, per ciascuna Assemblea, uno o più soggetti ai quali i titolari del diritto di voto possono conferire, con le modalità previste dalla normativa tempo per tempo vigente, una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. La delega ha effetto con riguardo alle sole proposte per le quali siano state conferite istruzioni di voto.

Secondo quanto previsto dall'art. 13 dello Statuto, i Soci che, anche congiuntamente, rappresentino una quota di partecipazione complessiva non inferiore al

2,5% del capitale sociale possono chiedere l'integrazione dell'ordine del giorno ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, nei termini, nei limiti e secondo le modalità di legge.

Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono proporre domande sulle materie all'ordine del giorno prima dell'Assemblea, con le modalità riportate nell'avviso di convocazione. Alle domande risultate pertinenti con le materie all'ordine del giorno viene data risposta, entro la data precedente l'Assemblea riportata nell'avviso di convocazione, in apposita sezione del sito internet della Banca.

12.3 ASSEMBLEA 2024

Nel corso del 2024, si è svolta un'Assemblea ordinaria dei Soci in data 27 aprile 2024. All'Assemblea gli aventi diritto hanno potuto partecipare, senza accesso ai locali assembleari, esclusivamente per il tramite di Computershare spa, Rappresentante designato dalla Società ex art. 135-undecies del TUF, in linea con quanto previsto dal Decreto Legge 30 dicembre 2023, n. 215, convertito con la Legge 23 febbraio 2024, n. 18.

L'Assemblea dei Soci 2024 ha:

i. approvato il bilancio di esercizio 2023, la relazione degli amministratori sulla gestione, l'utile d'esercizio, la destinazione dell'utile dell'esercizio e la distribuzione del dividendo;
ii. approvato la "Relazione annuale sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" contente le politiche di remunerazione 2024 del Gruppo Banca Popolare di Sondrio spa e i compensi corrisposti nel 2023;
iii. approvato il Piano dei compensi 2024 basato su strumenti finanziari;
iv. autorizzato l'acquisto e l'alienazione di azioni proprie e l'utilizzo di azioni, già in carico alla Banca, al servizio del Piano dei compensi 2024 basato su strumenti finanziari;
v. conferito l'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2026-2034 a KPMG spa e il corrispettivo;
vi. nominato per il triennio 2024-2026 cinque amministratori;
vii. determinato il compenso annuo a favore del Consiglio di amministrazione;
viii. nominato per il triennio 2024-2026 i componenti del Collegio sindacale;
ix. determinato il compenso annuo a favore del Collegio sindacale.

13. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

In relazione a quanto riportato al precedente paragrafo 8.7, relativo al Modello organizzativo ex D.Lgs. n. 231/2001, si rende noto che nella riunione consiliare del 25 febbraio 2025 - anche in un'ottica di rafforzamento ed efficientamento dei presidi contenuti - sono stati aggiornati il Codice Etico e il Regolamento di composizione e funzionamento dell'Organismo di Vigilanza, pure al fine di recepirne la nuova composizione, mentre è attualmente in corso la revisione delle restanti componenti del framework 231 (Parte generale e Parte speciale).

Al contempo si richiama anche l'intervenuto aggiornamento, nella medesima riunione consiliare, della Policy in materia di segnalazione interna delle violazioni whistleblowing, costituente parte integrante del Modello.

TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DEL 31/12/2024

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
	N° azioni	N° diritti di voto	Quotato (indicare i mercati) / non quotato	Diritti e obblighi
Azioni ordinarie (precisando se è prevista la possibilità di maggiorazione dei diritti di voto)	453.385.777	453.385.777	Euronext Milan di Borsa Italiana	-
Azioni privilegiate	-	-	-	-
Azioni a voto plurimo	-	-	-	-
Altre categorie di azioni con diritto di voto	-	-	-	-
Azioni risparmio	-	-	-	-
Azioni risparmio convertibili	-	-	-	-
Altre categorie di azioni senza diritto di voto	-	-	-	-
Altro	-	-	-	-

ALTRI STRUMENTI FINANZIARI (attribuenti il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione)
	Quotato (indicare i mercati) / non quotato	N° strumenti in circolazione	Categoria di azioni al servizio della conversione/esercizio	N° azioni al servizio della conversione/esercizio
Obbligazioni convertibili	-	-	-	-
Warrant	-	-	-	-

Esercizio 2024

PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE		(*)
---------------------------------------	--	-----

Dichiarante	Azionista diretto	Quota % su capitale ordinario	Quota % su capitale votante
Unipol Assicurazioni spa	Unipol Assicurazioni spa	19,724%	19,724%
	Private Wealth Management Global Sif Dynamic Strategy Private Wealth Management Global Sif Dynamic Strategy	4,908%	4,908%
Blackrock Inc	Blackrock Inc	3,024%	2,792%

(*) dato al 31/12/2024, sulla base delle risultanze del libro soci, delle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del TUF e delle altre informazioni a disposizione della Società.

TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE AL 31/12/2024 (INVARIATA ALLA DATA DELLA PRESENTE RELAZIONE)

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina (*)	In carica da	In carica fino a	Lista (presentatori) (**)	Lista (M/m) (***)	Esec.	Non-esec. Indip.	Codice	Indip. TUF	N. altri incarichi (****)	Partecipazione (*)
Presidente	Venosta Francesco	1960			26/09/2000 30/04/2022 Assemblea che approva il bilancio al 31/12/2024	Cda	M		X			3	17/17
CEO (•)	Pedranzini Mario Alberto	1950			21/12/2012 29/04/2023 Assemblea che approva il bilancio al 31/12/2025	Cda	M	X				3	17/17
Vicepresidente Stoppani Lino	Enrico	1952			25/07/1996 29/04/2023 Assemblea che approva il bilancio al 31/12/2025	Cda	M	X				5	17/17
Consigliere	Cordone Nicola	1966			30/04/2022 30/04/2022 Assemblea che approva il bilancio al 31/12/2024	Cda	M		X	X	X	6	17/17
Consigliere	Credaro Loretta	1961			18/04/2015 27/04/2024 Assemblea che approva il bilancio al 31/12/2026	Cda	M	X				2	17/17
Consigliere	Doro Anna	1965			30/04/2022 30/04/2022 Assemblea che approva il bilancio al 31/12/2024	Cda	M		X	X	X	1	17/17
Consigliere	Falck Federico Sergio Francesco	1949			01/03/2003 30/04/2022 Assemblea che approva il bilancio al 31/12/2024	Cda	M	X				1	16/17
Consigliere	Giay Roberto	1965			27/04/2024 27/04/2024 Assemblea che approva il bilancio al 31/12/2026	Cda	M		X			5	10/10
Consigliere	Malaguti Maria Chiara	1964			29/04/2023 29/04/2023 Assemblea che approva il bilancio al 31/12/2025	Azionisti	m		X	X	X	0	16/17
Consigliere	Molla Pierluigi	1956			09/11/2021 27/04/2024 Assemblea che approva il bilancio al 31/12/2026	Cda	M	X				2	17/17
Consigliere	Neervoort Séverine Mélissa Harmine	1985			27/04/2024 27/04/2024 Assemblea che approva il bilancio al 31/12/2026	Azionisti	m		X	X	X	0	9/10
Consigliere	Recchi Giuseppe	1964			27/04/2024 27/04/2024 Assemblea che approva il bilancio al 31/12/2026	Cda	M		X	X	X	2	7/10
Consigliere	Rossi Serenella	1962			23/04/2016 30/04/2022 Assemblea che approva il bilancio al 31/12/2024	Cda	M		X	X	X	1	17/17
Consigliere (○)	Stefini Silvia	1964			29/04/2023 29/04/2023 Assemblea che approva il bilancio al 31/12/2025	Cda	M		X	X	X	1	16/17

Esercizio 2024

Consigliere	Zambelli Rossana	1958	29/04/2023 29/04/2023 Assemblea che approva il bilancio al 31/12/2025	Cda	M		X	X	X	1	17/17
AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO
Consigliere	Carretta Alessandro	1954	28/04/2018 11/05/2021 Assemblea che approva il bilancio al 31/12/2023	Soci	M		X	X	X	n/a	6/7
Consigliere	Depperu Donatella	1959	28/04/2018 11/05/2021 Assemblea che approva il bilancio al 31/12/2023	Soci	M		X	X	X	n/a	7/7
Consigliere	Ferrari Attilio Piero	1947	08/04/2006 17/03/2023 Assemblea che approva il bilancio al 31/12/2023	Cda	M	X				n/a	5/7
Totale n. riunioni svolte durante l'Esercizio di riferimento:											17

Quorum richiesto per la presentazione delle liste per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147-ter TUF): 1% del capitale sociale.

NOTE:

(*) per data di nomina di ciascun Consigliere si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel Consiglio di amministrazione della Banca;

(**) in questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun Consigliere è stata presentata da Azionisti ovvero dal Consiglio di amministrazione;

(***) in questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun Consigliere è "di maggioranza" (M) oppure "di minoranza" (m);

(****) in questa colonna è indicato il numero complessivo degli incarichi di amministrazione o controllo ricoperti ai sensi degli artt. 17 e 18 del Decreto MEF n. 169/2020, alla data della presente Relazione, dal soggetto interessato (indicati in dettaglio nella Tabella 5);

(*****) partecipazione di ciascun consigliere alle riunioni del Consiglio di amministrazione rispetto al numero complessivo di sedute alle quali ha avuto il diritto a partecipare; (•) amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;

(○) Lead Independent Director (LID).

TABELLA 3: STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI AL 31/12/2024 (INVARIATA ALLA DATA DELLA PRESENTE RELAZIONE)

Consiglio di amministrazione		Comitato esecutivo		Comitato OPC		Comitato Controllo e rischi			Comitato Remunerazione		Comitato Nomine	Comitato Sostenibilità
Carica/Qualifica	Componenti	(1)	(2)	(1)	(2)	(1)	(2)	(1)	(2)	(1)	(2)	(1)	(2)
Presidente del CdA - non esecutivo - non indipendente	Venosta Francesco	34/44	-	-	-	-	-	-	-	7/7	M dal 24/5/24	-	-
CEO - esecutivo - non indipendente Pedranzini Mario Alberto		44/44	M	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Vicepresidente - esecutivo - non indipendente	Stoppani Lino Enrico	43/44	P	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Amministratore - non esecutivo - indipendente	Cordone Nicola	-	-	7/7	M fino al 24/5/24	13/14	M dal 24/5/24	4/4	P	-	-	-	-
Amministratore - esecutivo - non indipendente	Credaro Loretta	38/44	M	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Amministratore - non esecutivo - indipendente	Doro Anna	-	-	8/8	M dal 24/5/24	25/25	P	-	-	12/12	P fino al 24/5/24	-	-
Amministratore - esecutivo - non indipendente	Falck Federico Sergio Francesco	32/44	M	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Amministratore - non esecutivo – non indipendente	Giay Roberto	-	-	-	-	-	-	1/2	M dal 24/5/24	-	-	-	-
Amministratore - non esecutivo - indipendente	Malaguti Maria Chiara	-	-	-	-	14/14	M dal 24/5/24	4/4	M	12/12	M fino al 24/5/24	-	-
Amministratore - esecutivo - non indipendente	Molla Pierluigi	11/11	M dall'8/10/24	-	-	11/11	M fino al 24/5/24	-	-	-	-	4/4	M fino al 24/5/24
Amministratore - non esecutivo - indipendente	Neervoort Séverine Mélissa Harmine	-	-	-	-	13/14	M dal 24/5/24	-	-	-	-	7/7	M dal 24/5/24
Amministratore - non esecutivo - indipendente	Recchi Giuseppe	-	-	8/8	M dal 24/5/24	-	-	-	-	7/7	P dal 24/5/24	-	-
Amministratore - non esecutivo - indipendente	Rossi Serenella	-	-	15/15	P	-	-	-	-	-	-	10/10	M
Amministratore - non esecutivo - indipendente	Stefini Silvia	-	-	-	-	-	-	-	-	12/12	M fino al 24/5/24	10/10	P

Esercizio 2024

Amministratore - non esecutivo - indipendente	Zambelli Rossana	-	-	7/7	P fino al 24/5/24	24/25	M	-	-	7/7	M dal 24/5/24	-	-
AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO
Amministratore - non esecutivo - indipendente (in carica fino al 27/4/24)	Carretta Alessandro	-	-	-	-	9/9	P fino al 27/4/24	1/1	-M fino al 27/4/24	-	-	-	-
Amministratore - non esecutivo - indipendente (in carica fino al 27/4/24)	Depperu Donatella	-	-	-	-	9/9	M fino al 27/4/24	-	-	-	-	-	-
Amministratore - esecutivo - non indipendente (in carica fino al 27/4/24)	Ferrari Attilio Piero	14/15	M fino al 27/4/24	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
N. riunioni svolte durante l'Esercizio:			44		15		25		4		19		10

NOTE:

(1) partecipazione di ciascun consigliere alle riunioni dei Comitati consiliari rispetto al numero complessivo di sedute alle quali ha avuto il diritto a partecipare;

(2) qualifica del consigliere all'interno del comitato: "P": presidente; "M": membro.

TABELLA 4: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE AL 31/12/2024 (INVARIATA ALLA DATA DELLA PRESENTE RELAZIONE)

COLLEGIO SINDACALE
Carica	Componenti	Anno di	nascita Data di prima nomina (*)	In carica da	In carica fino a	Lista (M/m) (**)	Indip. Codice	Partecipazione alle riunioni del Collegio (***)	N. altri incarichi (****)
Presidente	Vago Carlo Maria	1961	27/04/2024	27/04/2024	Assemblea che approva il bilancio al 31/12/2026	m	X	30/30	0
Sindaco effettivo	De Buglio Massimo	1985	11/05/2021	27/04/2024	Assemblea che approva il bilancio al 31/12/2026	M	X	53/53	2
Sindaco effettivo	Vitali Laura	1983	28/04/2018	27/04/2024	Assemblea che approva il bilancio al 31/12/2026	M	X	52/53	1
	Sindaco supplente Capitanio Marco Fabio	1961	27/04/2024	27/04/2024	Assemblea che approva il bilancio al 31/12/2026	m	X	n/a	n/a
Sindaco supplente Vido Paolo		1962	11/05/2021	27/04/2024	Assemblea che approva il bilancio al 31/12/2026	M	X	n/a	n/a
SINDACI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO
Presidente	Rossano Serenella (1)	1964	11/05/2021	11/05/2021	Assemblea che approva il bilancio al 31/12/2023	m	X	22/23	n/a
	Sindaco supplente Mellarini Alessandro (2)	1956	11/05/2021	11/05/2021	Assemblea che approva il bilancio al 31/12/2023	m	X	n/a	n/a
Indicare il numero di riunioni svolte durante l'Esercizio:					53

Quorum richiesto per la presentazione delle liste per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148 TUF): 1% del capitale sociale.

NOTE:

(1) presidente del Collegio sindacale fino al 27/4/2024;
(2) sindaco supplente fino al 27/4/2024;
(*) data in cui il Sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel Collegio sindacale della Banca;
(**) in questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun Sindaco è "di maggioranza" (indicando "M"), oppure "di minoranza" (indicando "m");
(***) in questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del Collegio sindacale;
(****) in questa colonna è indicato il numero complessivo degli incarichi di amministrazione o controllo ricoperti ai sensi degli artt. 17 e 18 del Decreto MEF n. 169/2020, alla data della presente Relazione, dal soggetto interessato (indicati in dettaglio nella Tabella 6).

Esercizio 2024

**TABELLA 5: ELENCO INCARICHI RICOPERTI AI SENSI DEGLI ARTT. 17 E 18 DEL DECRETO MEF N. 169/2020 DAI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (*)**

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
COMPONENTE	CARICA SOCIETÀ
	Presidente del Consiglio di amministrazione	Banca della Nuova Terra spa
Presidente Venosta Francesco	Vicepresidente del Consiglio di amministrazione	Unione Fiduciaria spa
	Consigliere di amministrazione	Istituto della Enciclopedia Italiana Fondata da Giovanni Treccani spa
	Presidente del Consiglio di amministrazione	Banca Popolare di Sondrio (SUISSE) SA
CEO Pedranzini Mario Alberto	Vicepresidente del Consiglio di amministrazione	Factorit spa
	Consigliere di amministrazione	Istituto Europeo di Oncologia srl
	Presidente del Consiglio di amministrazione	Pirovano Stelvio spa
	Consigliere di amministrazione	Factorit spa
Vicepresidente Stoppani Lino Enrico	Amministratore unico	Immobiliare San Paolo srl
	Amministratore unico	Sinergia Seconda srl
	Amministratore unico	Immobiliare Borgo Palazzo srl
	Consigliere di amministrazione	TXT E-Solutions spa
	Amministratore delegato	TXT Novigo srl
Consigliere	Amministratore delegato	TXT Quence srl
Cordone Nicola	Amministratore delegato	TXT Risk Solutions srl
	Consigliere di amministrazione	NewPos Europe srl
	Consigliere di amministrazione	Bancomat spa
Consigliere	Presidente del Consiglio di amministrazione	Istituto Nazionale Ricerche Turistiche - ISNART scpa
Credaro Loretta	Presidente del Consiglio di amministrazione	Vela Assicurazioni srl

Esercizio 2024

Consigliere Sindaco effettivo Doro Anna		Telecom Italia spa
Consigliere Falck Federico Sergio Francesco	Vicepresidente del Consiglio di amministrazione	Falck spa
	Vicepresidente del Consiglio di amministrazione	Gruppo Una spa
	Consigliere di amministrazione	Nomisma - Società di Studi Economici - spa
Consigliere Giay Roberto	Vicepresidente del Consiglio di amministrazione	Società e Salute spa
	Vicepresidente del Consiglio di amministrazione	Tenute del Cerro spa - società agricola
	Presidente del Consiglio di amministrazione	Unipol Finance spa
Consigliere Malaguti Maria Chiara	-	-
Consigliere	Consigliere di amministrazione	Vector Wealth Management SA
Molla Pierluigi	Consigliere di amministrazione	Fassi Holding srl
Consigliere Neervoort Séverine Mélissa Harmine	-	-
Consigliere	Consigliere di amministrazione	Liquid Factory società benefit a responsabilità limitata
Recchi Giuseppe	Presidente del Consiglio di amministrazione	Stretto di Messina spa
Consigliere Rossi Serenella	Presidente del Collegio sindacale	Edison spa
Consigliere Stefini Silvia	Consigliere di amministrazione	Leonardo spa
Consigliere Zambelli Rossana	Consigliere di amministrazione	Factorit spa

(*) sulla base delle informazioni di cui la Banca è in possesso alla data della presente Relazione

Esercizio 2024

**TABELLA 6: ELENCO INCARICHI RICOPERTI AI SENSI DEGLI ARTT. 17 E 18 DEL DECRETO MEF N. 169/2020 DAI COMPONENTI DEL COLLEGIO SINDACALE (*)**

COLLEGIO SINDACALE
COMPONENTE	CARICA	SOCIETÀ
Presidente Vago Carlo Maria	-	-
Sindaco effettivo	Presidente del Collegio sindacale	Autotorino spa
De Buglio Massimo	Presidente del Collegio sindacale	Immobiliare Diana spa
Sindaco effettivo Presidente del Collegio sindacale Vitali Laura		Factorit spa

(*) sulla base delle informazioni di cui la Banca è in possesso alla data della presente Relazione

TABELLA 7: SINTESI SULL'ADESIONE ALLE SINGOLE DISPOSIZIONI DEL CODICE DI CORPORATE GOVERNANCE DELLE SOCIETÀ QUOTATE (EDIZIONE 2020)

Principi e Raccomandazioni del Codice di Corporate Governance	Applicazione	Principali riferimenti nella Relazione
Art. 1 - Ruolo dell'organo di amministrazione
P.I: il CdA guida la società perseguendo il successo sostenibile.	✓	Paragrafo 1.1
P.II: Il CdA definisce le strategie della società e del gruppo ad essa facente capo in coerenza con il P. I e ne monitora l'attuazione.	✓	Paragrafo 4.1
P.III: Il CdA definisce il sistema di governo societario più funzionale allo svolgimento dell'attività dell'impresa e al perseguimento delle sue strategie, tenendo conto degli spazi di autonomia offerti dall'ordinamento. Se del caso, valuta e promuove le modifiche opportune, sottoponendole, quando di competenza all'assemblea dei soci.	✓	Capitolo 1
P.IV: Il CdA promuove il dialogo con gli azionisti e gli altri stakeholder rilevanti per la società.	✓	Capitolo 11
R.1: Il CdA: (a) esamina e approva il piano industriale della società e del gruppo ad essa facente capo, anche in base all'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine effettuata con l'eventuale supporto di un comitato del quale il CdA determina la composizione e le funzioni; (b) monitora periodicamente l'attuazione del piano industriale e valuta il generale andamento della gestione, confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati; (c) definisce la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della società, includendo nelle proprie valutazioni tutti gli elementi che possono assumere rilievo nell'ottica del successo sostenibile della società; (d) definisce il sistema di governo societario della società e la struttura del gruppo ad essa facente capo e valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della società e delle controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi; (e) delibera in merito alle operazioni della società e delle sue controllate che hanno un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la società stessa; a tal fine stabilisce i criteri generali per individuare le operazioni di significativo rilievo; (f) al fine di assicurare la corretta gestione delle informazioni societarie, adotta, su proposta del Presidente d'intesa con il CEO, una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti la società, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate.	✓	Paragrafo 4.1
R.2 Qualora ritenuto necessario per definire un sistema di governo societario più funzionale alle esigenze dell'impresa, il CdA elabora motivate proposte da sottoporre all'assemblea dei soci in merito ai seguenti argomenti: (a) scelta e caratteristiche del modello societario (tradizionale, "one-tier", "two-tier");	✓	Capitolo 2 Paragrafo 4.1 Paragrafo 4.3

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		Relazione
(b) dimensione, composizione e nomina del CdA e durata in carica dei suoi componenti;		Capitolo 12
(c) articolazione dei diritti amministrativi e patrimoniali delle azioni;
(d) percentuali stabilite per l'esercizio delle prerogative poste a tutela delle minoranze.
In particolare, nel caso in cui il CdA intenda proporre all'assemblea dei soci l'introduzione del voto maggiorato,
esso fornisce nella relazione illustrativa all'assemblea adeguate motivazioni sulle finalità della scelta e indica gli
effetti attesi sulla struttura proprietaria e di controllo della società e sulle sue strategie future, dando conto del
processo decisionale seguito e di eventuali opinioni contrarie espresse in CdA.
R.3 Il CdA, su proposta del Presidente, formulata d'intesa con il CEO, adotta e descrive nella relazione sul governo
societario una politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti, anche tenendo conto delle
politiche di engagement adottate dagli investitori istituzionali e dai gestori attivi.	✓	Capitolo 11
Il Presidente assicura che il CdA sia in ogni caso informato, entro la prima riunione utile, sullo sviluppo e sui
contenuti significativi del dialogo intervenuto con tutti gli azionisti.
Art. 2 - Composizione degli organi sociali
P.V Il CdA è composto da amministratori esecutivi e amministratori non esecutivi, tutti dotati di professionalità e di	✓
competenze adeguate ai compiti loro affidati.		Paragrafo 4.3
P.VI Il numero e le competenze degli amministratori non esecutivi sono tali da assicurare loro un peso significativo
nell'assunzione delle delibere consiliari e da garantire un efficace monitoraggio della gestione. Una componente	✓	Paragrafo 4.3
significativa degli amministratori non esecutivi è indipendente.
P.VII La società applica criteri di diversità, anche di genere, per la composizione del CdA, nel rispetto dell'obiettivo
prioritario di assicurare adeguata competenza e professionalità dei suoi membri.	✓	Paragrafo 4.3
P.VIII Il Collegio sindacale ha una composizione adeguata ad assicurare l'indipendenza e la professionalità della
propria funzione.	✓	Paragrafo 10.2
R.4 Il CdA definisce l'attribuzione delle deleghe gestionali e individua chi tra gli amministratori esecutivi riveste la
carica di chief executive officer. Nel caso in cui al Presidente sia attribuita la carica di chief executive officer o gli	✓	Paragrafo 4.7
siano attribuite rilevanti deleghe gestionali, il CdA spiega le ragioni di questa scelta.
R.5 Il numero e le competenze degli amministratori indipendenti sono adeguati alle esigenze dell'impresa e al
funzionamento del CdA, nonché alla costituzione dei relativi comitati.
Il CdA comprende almeno due amministratori indipendenti, diversi dal Presidente.
Nelle società grandi a proprietà concentrata gli amministratori indipendenti costituiscono almeno un terzo del CdA.		Paragrafo 4.3
Nelle altre società grandi gli amministratori indipendenti costituiscono almeno la metà del CdA.	✓	Paragrafo 4.10
Nelle società grandi gli amministratori indipendenti si riuniscono, in assenza degli altri amministratori, con cadenza
periodica e comunque almeno una volta all'anno per valutare i temi ritenuti di interesse rispetto al funzionamento
del CdA e alla gestione sociale.

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R.6 Il CdA valuta l'indipendenza di ciascun amministratore non esecutivo subito dopo la nomina nonché durante il corso del mandato al ricorrere di circostanze rilevanti ai fini dell'indipendenza e comunque con cadenza almeno annuale. Ciascun amministratore non esecutivo fornisce a tal fine tutti gli elementi necessari o utili alla valutazione del CdA che considera, sulla base di tutte le informazioni a disposizione, ogni circostanza che incide o può apparire idonea a incidere sulla indipendenza dell'amministratore.	✓		Paragrafo 4.3
R.7 Le circostanze che compromettono, o appaiono compromettere, l'indipendenza di un amministratore sono almeno le seguenti: (a) se è un azionista significativo della società; (b) se è, o è stato nei precedenti tre esercizi, un amministratore esecutivo o un dipendente: - della società, di una società da essa controllata avente rilevanza strategica o di una società sottoposta a comune controllo; - di un azionista significativo della società; (c) se, direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali sia amministratore esecutivo, o in quanto partner di uno studio professionale o di una società di consulenza), ha, o ha avuto nei tre esercizi precedenti, una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale: - con la società o le società da essa controllate, o con i relativi amministratori esecutivi o il top management; - con un soggetto che, anche insieme ad altri attraverso un patto parasociale, controlla la società; o, se il controllante è una società o ente, con i relativi amministratori esecutivi o il top management; (d) se riceve, o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, da parte della società, di una sua controllata o della società controllante, una significativa remunerazione aggiuntiva rispetto al compenso fisso per la carica e a quello previsto per la partecipazione ai comitati raccomandati dal Codice o previsti dalla normativa vigente; (e) se è stato amministratore della società per più di nove esercizi, anche non consecutivi, negli ultimi dodici esercizi; (f) se riveste la carica di amministratore esecutivo in un'altra società nella quale un amministratore esecutivo della società abbia un incarico di amministratore; (g) se è socio o amministratore di una società o di un'entità appartenente alla rete della società incaricata della revisione legale della società; (h) se è uno stretto familiare di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui ai precedenti punti. Il CdA predefinisce, almeno all'inizio del proprio mandato, i criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività di cui alle precedenti lettere c) e d). Nel caso dell'amministratore che è anche partner di uno studio professionale o di una società di consulenza, l'organo di amministrazione valuta la significatività delle relazioni professionali che possono avere un effetto sulla sua posizione e sul suo ruolo all'interno dello studio o della società di consulenza o che comunque attengono a importanti operazioni della società e del gruppo ad essa facente capo, anche indipendentemente dai parametri quantitativi. Il Presidente del CdA, che sia stato indicato come candidato a tale ruolo secondo quanto indicato nella R. 23, può	✓		Paragrafo 4.3 Tabella 2

Principi e Raccomandazioni del Codice di Corporate Governance	Applicazione	Principali riferimenti nella Relazione
essere valutato indipendente ove non ricorra alcuna delle circostanze sopra indicate. Se il Presidente valutato indipendente partecipa ai comitati raccomandati dal Codice, la maggioranza dei componenti il comitato è composta da altri amministratori indipendenti. Il Presidente valutato indipendente non presiede il comitato remunerazioni e il comitato controllo e rischi.
R.8 La società definisce i criteri di diversità per la composizione del CdA del Collegio sindacale e individua, anche tenuto conto dei propri assetti proprietari, lo strumento più idoneo per la loro attuazione. Almeno un terzo del CdA e del Collegio sindacale, ove autonomo, è costituito da componenti del genere meno rappresentato. Le società adottano misure atte a promuovere la parità di trattamento e di opportunità tra i generi all'interno dell'intera organizzazione aziendale, monitorandone la concreta attuazione.	✓	Paragrafo 4.3 Paragrafo 10.2
R.9 Tutti i componenti del Collegio sindacale sono in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla R. 7 per gli amministratori. La valutazione dell'indipendenza è effettuata, con la tempistica e le modalità previste dalla raccomandazione 6, dal CdA o dal Collegio sindacale, in base alle informazioni fornite da ciascun componente del Collegio sindacale.	✓	Paragrafo 4.10 Tabella 4
R.10 L'esito delle valutazioni di indipendenza degli amministratori e dei componenti del Collegio sindacale, di cui alle R. 6 e 9, è reso noto al mercato subito dopo la nomina mediante apposito comunicato e, successivamente, nella relazione sul governo societario; in tali occasioni sono indicati i criteri utilizzati per la valutazione della significatività dei rapporti in esame e, qualora un amministratore o un componente del Collegio sindacale sia stato ritenuto indipendente nonostante il verificarsi di una delle situazioni indicate nella R. 7, viene fornita una chiara e argomentata motivazione di tale scelta in relazione alla posizione e alle caratteristiche individuali del soggetto valutato.	✓	Paragrafo 4.3 Paragrafo 4.10 Paragrafo 10.2
Art. 3 - Funzionamento dell'organo di amministrazione e ruolo del Presidente
P.IX: L'organo di amministrazione definisce le regole e le procedure per il proprio funzionamento, in particolare al fine di assicurare un'efficace gestione dell'informativa consiliare.	✓	Paragrafo 4.4
P.X: Il presidente dell'organo di amministrazione riveste un ruolo di raccordo tra gli amministratori esecutivi e gli amministratori non esecutivi e cura l'efficace funzionamento dei lavori consiliari.	✓	Paragrafo 4.5
P.XI: L'organo di amministrazione assicura una adeguata ripartizione interna delle proprie funzioni e istituisce comitati consiliari con funzioni istruttorie, propositive e consultive.	✓	Capitolo 5
P.XII: Ciascun amministratore assicura una disponibilità di tempo adeguata al diligente adempimento dei compiti ad esso attribuiti.	✓	Paragrafo 4.3
R.11: L'organo di amministrazione adotta un regolamento che definisce le regole di funzionamento dell'organo stesso e dei suoi comitati, incluse le modalità di verbalizzazione delle riunioni e le procedure per la gestione dell'informativa agli amministratori. Tali procedure identificano i termini per l'invio preventivo dell'informativa e le modalità di tutela della riservatezza dei dati e delle informazioni fornite in modo da non pregiudicare la tempestività	✓	Paragrafo 4.4

Principi e Raccomandazioni del Codice di Corporate Governance	Applicazione	Principali riferimenti nella
e la completezza dei flussi informativi. La relazione sul governo societario fornisce adeguata informativa sui principali contenuti del regolamento dell'organo di amministrazione e sul rispetto delle procedure relative a tempestività e adeguatezza dell'informazione fornita agli amministratori.		Relazione
R.12: Il presidente dell'organo di amministrazione, con l'ausilio del segretario dell'organo stesso, cura: a) che l'informativa pre-consiliare e le informazioni complementari fornite durante le riunioni siano idonee a consentire agli amministratori di agire in modo informato nello svolgimento del loro ruolo; b) che l'attività dei comitati consiliari con funzioni istruttorie, propositive e consultive sia coordinata con l'attività dell'organo di amministrazione; c) d'intesa con il CEO, che i dirigenti della società e quelli delle società del gruppo che ad essa fa capo, responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia, intervengano alle riunioni consiliari, anche su richiesta di singoli amministratori, per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno; d) che tutti i componenti degli organi di amministrazione e controllo possano partecipare, successivamente alla nomina e durante il mandato, a iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza dei settori di attività in cui opera la società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione anche nell'ottica del successo sostenibile della società stessa nonché dei princìpi di corretta gestione dei rischi e del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento; e) l'adeguatezza e la trasparenza del processo di autovalutazione dell'organo di amministrazione, con il supporto del comitato nomine.	✓	Paragrafo 4.3 Paragrafo 4.5
R.13: L'organo di amministrazione nomina un amministratore indipendente quale lead independent director: a) se il presidente dell'organo di amministrazione è il chief executive officer o è titolare di rilevanti deleghe gestionali; b) se la carica di presidente è ricoperta dalla persona che controlla, anche congiuntamente, la società; c) nelle società grandi, anche in assenza delle condizioni indicate alle lettere a) e b), se lo richiede la maggioranza degli amministratori indipendenti.	✓	Paragrafo 4.10
R.14: Il lead independent director: a) rappresenta un punto di riferimento e di coordinamento delle istanze e dei contributi degli amministratori non esecutivi e, in particolare, di quelli indipendenti; b) coordina le riunioni dei soli amministratori indipendenti.	✓	Paragrafo 4.10
R.15: Nelle società grandi l'organo di amministrazione esprime il proprio orientamento in merito al numero massimo di incarichi negli organi di amministrazione o controllo in altre società quotate o di rilevanti dimensioni che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore della società, tenendo conto dell'impegno derivante dal ruolo ricoperto.	✓	Paragrafo 4.3
R.16: L'organo di amministrazione istituisce al proprio interno comitati con funzioni istruttorie, propositive e	✓	Paragrafo 4.8

Principi e Raccomandazioni del Codice di Corporate Governance	Applicazione	Principali riferimenti nella Relazione
consultive, in materia di nomine, remunerazioni e controllo e rischi. Le funzioni che il Codice attribuisce ai comitati possono essere distribuite in modo differente o accorpate anche in un solo comitato, purché sia fornita adeguata informativa sui compiti e sulle attività svolte per ciascuna delle funzioni attribuite e siano rispettate le raccomandazioni del Codice per la composizione dei relativi comitati. Le funzioni di uno o più comitati possono essere attribuite all'intero organo di amministrazione, sotto il coordinamento del presidente, a condizione che: a) gli amministratori indipendenti rappresentino almeno la metà dell'organo di amministrazione; b) l'organo di amministrazione dedichi all'interno delle sessioni consiliari adeguati spazi all'espletamento delle funzioni tipicamente attribuite ai medesimi comitati. Nel caso in cui le funzioni del comitato remunerazioni siano riservate all'organo di amministrazione, si applica l'ultimo periodo della raccomandazione 26. Le società diverse da quelle grandi possono attribuire all'organo di amministrazione le funzioni del comitato controllo e rischi, anche in assenza della condizione sopra indicata alla lettera a). Le società a proprietà concentrata, anche grandi, possono attribuire all'organo di amministrazione le funzioni del comitato nomine, anche in assenza della condizione sopra indicata alla lettera a).		Capitolo 5 Paragrafo 5.1 Paragrafo 5.2 Paragrafo 5.3 Paragrafo 5.4 Paragrafo 9.1
R.17: L'organo di amministrazione definisce i compiti dei comitati e ne determina la composizione, privilegiando la competenza e l'esperienza dei relativi componenti ed evitando, nelle società grandi, una eccessiva concentrazione di incarichi in tale ambito. Ciascun comitato è coordinato da un presidente che informa l'organo di amministrazione delle attività svolte alla prima riunione utile. Il presidente del comitato può invitare a singole riunioni il presidente dell'organo di amministrazione, il chief executive officer, gli altri amministratori e, informandone il chief executive officer, gli esponenti delle funzioni aziendali competenti per materia; alle riunioni di ciascun comitato possono assistere i componenti dell'organo di controllo. I comitati hanno la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti, disporre di risorse finanziarie e avvalersi di consulenti esterni, nei termini stabiliti dall'organo di amministrazione.	✓	Paragrafo 4.8 Capitolo 5 Paragrafo 5.1 Paragrafo 5.2 Paragrafo 5.3 Paragrafo 5.4 Paragrafo 9.1
R.18: L'organo di amministrazione delibera, su proposta del presidente, la nomina e la revoca del segretario dell'organo e ne definisce i requisiti di professionalità e le attribuzioni nel proprio regolamento. Il segretario supporta l'attività del presidente e fornisce con imparzialità di giudizio assistenza e consulenza all'organo di amministrazione su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo societario.	✓	Paragrafo 4.6
Art. 4 - Nomina degli amministratori e autovalutazione dell'organo di amministrazione

Principi e Raccomandazioni del Codice di Corporate Governance	Applicazione	Principali riferimenti nella Relazione
P.XIII: L'organo di amministrazione cura, per quanto di propria competenza, che il processo di nomina e di successione degli amministratori sia trasparente e funzionale a realizzare la composizione ottimale dell'organo amministrativo secondo i princìpi dell'articolo 2.	✓	Paragrafo 4.2 Paragrafo 4.3 Paragrafo 4.12
P.XIV: L'organo di amministrazione valuta periodicamente l'efficacia della propria attività e il contributo portato dalle sue singole componenti, attraverso procedure formalizzate di cui sovrintende l'attuazione.	✓	Paragrafo 4.12
R.19: L'organo di amministrazione affida al comitato nomine il compito di coadiuvarlo nelle attività di: a) autovalutazione dell'organo di amministrazione e dei suoi comitati; b) definizione della composizione ottimale dell'organo di amministrazione e dei suoi comitati; c) individuazione dei candidati alla carica di amministratore in caso di cooptazione; d) eventuale presentazione di una lista da parte dell'organo di amministrazione uscente da attuarsi secondo modalità che ne assicurino una formazione e una presentazione trasparente; e) predisposizione, aggiornamento e attuazione dell'eventuale piano per la successione del chief executive officer e degli altri amministratori esecutivi.	✓	Paragrafo 5.3
R.20: Il comitato nomine è composto in maggioranza da amministratori indipendenti.	✓	Paragrafo 5.3
R.21: L'autovalutazione ha ad oggetto la dimensione, la composizione e il concreto funzionamento dell'organo di amministrazione e dei suoi comitati, considerando anche il ruolo che esso ha svolto nella definizione delle strategie e nel monitoraggio dell'andamento della gestione e dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.	✓	Paragrafo 4.12
R.22: L'autovalutazione è condotta almeno ogni tre anni, in vista del rinnovo dell'organo di amministrazione. Nelle società grandi diverse da quelle a proprietà concentrata l'autovalutazione è condotta con cadenza annuale e può essere realizzata anche con modalità differenziate nell'arco del mandato dell'organo, valutando l'opportunità di avvalersi almeno ogni tre anni di un consulente indipendente.	✓	Paragrafo 4.12
R.23: Nelle società diverse da quelle a proprietà concentrata l'organo di amministrazione: − esprime, in vista di ogni suo rinnovo, un orientamento sulla sua composizione quantitativa e qualitativa ritenuta ottimale, tenendo conto degli esiti dell'autovalutazione; − richiede a chi presenta una lista che contiene un numero di candidati superiore alla metà dei componenti da eleggere di fornire adeguata informativa, nella documentazione presentata per il deposito della lista, circa la rispondenza della lista all'orientamento espresso dall'organo di amministrazione, anche con riferimento ai criteri di diversità previsti dal principio VII e dalla raccomandazione 8, e di indicare il proprio candidato alla carica di presidente dell'organo di amministrazione, la cui nomina avviene secondo le modalità individuate nello statuto. L'orientamento dell'organo di amministrazione uscente è pubblicato sul sito internet della società con congruo anticipo rispetto alla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea relativa al suo rinnovo. L'orientamento individua i profili manageriali e professionali e le competenze ritenute necessarie, anche alla luce delle caratteristiche settoriali della società, considerando i criteri di diversità indicati dal principio VII e dalla	✓	Paragrafo 4.2 Paragrafo 4.3 Paragrafo 4.12

Principi e Raccomandazioni del Codice di Corporate Governance	Applicazione	Principali riferimenti nella Relazione
raccomandazione 8 e gli orientamenti espressi sul numero massimo degli incarichi in applicazione della raccomandazione 15.
R.24: Nelle società grandi, l'organo di amministrazione: − definisce, con il supporto del comitato nomine, un piano per la successione del chief executive officer e degli amministratori esecutivi che individui almeno le procedure da seguire in caso di cessazione anticipata dall'incarico; − accerta l'esistenza di adeguate procedure per la successione del top management.	✓	Paragrafo 4.12
Art. 5 - Remunerazione
XV. La politica per la remunerazione degli amministratori, dei componenti dell'organo di controllo e del top management è funzionale al perseguimento del successo sostenibile della società e tiene conto della necessità di disporre, trattenere e motivare persone dotate della competenza e della professionalità richieste dal ruolo ricoperto nella società.	✓	Paragrafo 4.11 Paragrafo 5.1 Paragrafo 10.5
XVI. La politica per la remunerazione è elaborata dall'organo di amministrazione, attraverso una procedura trasparente.	✓	Paragrafo 4.11 Paragrafo 5.1
XVII. L'organo di amministrazione assicura che la remunerazione erogata e maturata sia coerente con i princìpi e i criteri definiti nella politica, alla luce dei risultati conseguiti e delle altre circostanze rilevanti per la sua attuazione.	✓	Paragrafo 4.11 Paragrafo 5.1
R.25: L'organo di amministrazione affida al comitato remunerazioni il compito di: a) coadiuvarlo nell'elaborazione della politica per la remunerazione; b) presentare proposte o esprimere pareri sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione; c) monitorare la concreta applicazione della politica per la remunerazione e verificare, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance; d) valutare periodicamente l'adeguatezza e la coerenza complessiva della politica per la remunerazione degli amministratori e del top management. Per disporre di persone dotate di adeguata competenza e professionalità, la remunerazione degli amministratori, sia esecutivi sia non esecutivi, e dei componenti dell'organo di controllo è definita tenendo conto delle pratiche di remunerazione diffuse nei settori di riferimento e per società di analoghe dimensioni, considerando anche le esperienze estere comparabili e avvalendosi all'occorrenza di un consulente indipendente.	✓	Capitolo 5 Paragrafo 5.1
R.26: Il comitato remunerazioni è composto da soli amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti ed è presieduto da un amministratore indipendente. Almeno un componente del comitato possiede un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive, da valutarsi dall'organo di amministrazione in sede di nomina. Nessun amministratore prende parte alle riunioni del comitato remunerazioni in cui vengono formulate le proposte relative alla propria remunerazione.	✓	Paragrafo 5.1

Principi e Raccomandazioni del Codice di Corporate Governance	Applicazione	Principali riferimenti nella Relazione
R.27: La politica per la remunerazione degli amministratori esecutivi e del top management definisce: a) un bilanciamento tra la componente fissa e la componente variabile adeguato e coerente con gli obiettivi strategici e la politica di gestione dei rischi della società, tenuto conto delle caratteristiche dell'attività d'impresa e del settore in cui essa opera, prevedendo comunque che la parte variabile rappresenti una parte significativa della remunerazione complessiva; b) limiti massimi all'erogazione di componenti variabili; c) obiettivi di performance, cui è legata l'erogazione delle componenti variabili, predeterminati, misurabili e legati in parte significativa a un orizzonte di lungo periodo. Essi sono coerenti con gli obiettivi strategici della società e sono finalizzati a promuoverne il successo sostenibile, comprendendo, ove rilevanti, anche parametri non finanziari; d) un adeguato lasso temporale di differimento – rispetto al momento della maturazione – per la corresponsione di una parte significativa della componente variabile, in coerenza con le caratteristiche dell'attività d'impresa e con i connessi profili di rischio; e) le intese contrattuali che consentano alla società di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, di componenti variabili della remunerazione versate (o di trattenere somme oggetto di differimento), determinate sulla base di dati in seguito rivelatisi manifestamente errati e delle altre circostanze eventualmente individuate dalla società; f) regole chiare e predeterminate per l'eventuale erogazione di indennità per la cessazione del rapporto di amministrazione, che definiscono il limite massimo della somma complessivamente erogabile collegandola a un determinato importo o a un determinato numero di anni di remunerazione. Tale indennità non è corrisposta se la cessazione del rapporto è dovuta al raggiungimento di risultati obiettivamente inadeguati.	✓	Paragrafo 4.11
R.28: I piani di remunerazione basati su azioni per gli amministratori esecutivi e il top management incentivano l'allineamento con gli interessi degli azionisti in un orizzonte di lungo termine, prevedendo che una parte prevalente del piano abbia un periodo complessivo di maturazione dei diritti e di mantenimento delle azioni attribuite pari ad almeno cinque anni.	✓	Paragrafo 4.11
R.29: La politica per la remunerazione degli amministratori non esecutivi prevede un compenso adeguato alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dai compiti loro attribuiti in seno all'organo di amministrazione e nei comitati consiliari; tale compenso non è legato, se non per una parte non significativa, a obiettivi di performance finanziaria.	✓	Paragrafo 4.11
R.30: La remunerazione dei membri dell'organo di controllo prevede un compenso adeguato alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dalla rilevanza del ruolo ricoperto e alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa e alla sua situazione.	✓	Paragrafo 10.5
R.31: L'organo di amministrazione, in occasione della cessazione dalla carica e/o dello scioglimento del rapporto con un amministratore esecutivo o un direttore generale, rende note mediante un comunicato, diffuso al mercato ad esito dei processi interni che conducono all'attribuzione o al riconoscimento di eventuali indennità e/o altri benefici, informazioni dettagliate in merito: a) all'attribuzione o al riconoscimento di indennità e/o altri benefici, alla fattispecie che ne giustifica la maturazione	✓	Capitolo 2

Principi e Raccomandazioni del Codice di Corporate Governance	Applicazione	Principali riferimenti nella Relazione
(p.e. per scadenza della carica, revoca dalla medesima o accordo transattivo) e alle procedure deliberative seguite a tal fine all'interno della società; b) all'ammontare complessivo dell'indennità e/o degli altri benefici, alle relative componenti (inclusi i benefici non monetari, il mantenimento dei diritti connessi a piani di incentivazione, il corrispettivo per gli impegni di non concorrenza od ogni altro compenso attribuito a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma) e alla tempistica della loro erogazione (distinguendo la parte corrisposta immediatamente da quella soggetta a meccanismi di differimento); c) all'applicazione di eventuali clausole di restituzione (claw-back) o trattenimento (malus) di una parte della somma; d) alla conformità degli elementi indicati alle precedenti lettere a), b) e c) rispetto a quanto indicato nella politica per la remunerazione, con una chiara indicazione dei motivi e delle procedure deliberative seguite in caso di difformità, anche solo parziale, dalla politica stessa; e) informazioni circa le procedure che sono state o saranno seguite per la sostituzione dell'amministratore esecutivo o del direttore generale cessato.
Art. 6 - Sistema di controllo interno e gestione dei rischi
P.XVIII: Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è costituito dall'insieme delle regole, procedure e strutture organizzative finalizzate ad una effettiva ed efficace identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, al fine di contribuire al successo sostenibile della società.	✓	Capitolo 8 Paragrafo 8.1 Paragrafo 8.2
P.XIX: L'organo di amministrazione definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in coerenza con le strategie della società e ne valuta annualmente l'adeguatezza e l'efficacia.	✓	Paragrafo 8.1 Paragrafo 8.2 Paragrafo 8.3
P.XX: L'organo di amministrazione definisce i princìpi che riguardano il coordinamento e i flussi informativi tra i diversi soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi al fine di massimizzare l'efficienza del sistema stesso, ridurre le duplicazioni di attività e garantire un efficace svolgimento dei compiti propri dell'organo di controllo.	✓	Paragrafo 8.3
R.32: L'organizzazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi coinvolge, ciascuno per le proprie competenze: a) l'organo di amministrazione, che svolge un ruolo di indirizzo e di valutazione dell'adeguatezza del sistema; b) il chief executive officer, incaricato dell'istituzione e del mantenimento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi; c) il comitato controllo e rischi, istituito all'interno dell'organo di amministrazione, con il compito di supportare le valutazioni e le decisioni dell'organo di amministrazione relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e all'approvazione delle relazioni periodiche di carattere finanziario e non finanziario. Nelle società che adottano il modello societario "one-tier" o "two-tier", le funzioni del comitato controllo e rischi possono essere attribuite all'organo di controllo. d) il responsabile della funzione di internal audit, incaricato di verificare che il sistema di controllo interno e di	✓	Paragrafo 8.3 Paragrafo 8.4 Paragrafo 8.5

			Principali
Principi e Raccomandazioni del Codice di Corporate Governance	Applicazione	Non applicazione	riferimenti nella
			Relazione
gestione dei rischi sia funzionante, adeguato e coerente con le linee di indirizzo definite dall'organo di
amministrazione;
e) le altre funzioni aziendali coinvolte nei controlli (quali le funzioni di risk management e di presidio del rischio
legale e di non conformità), articolate in relazione a dimensione, settore, complessità e profilo di rischio
dell'impresa;
f) l'organo di controllo, che vigila sull'efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
R.33: L'organo di amministrazione, con il supporto del comitato controllo e rischi:
a) definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in coerenza con le strategie
della società e valuta, con cadenza almeno annuale, l'adeguatezza del medesimo sistema rispetto alle
caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia;
b) nomina e revoca il responsabile della funzione di internal audit, definendone la remunerazione coerentemente
con le politiche aziendali, e assicurandosi che lo stesso sia dotato di risorse adeguate all'espletamento dei propri
compiti. Qualora decida di affidare la funzione di internal audit, nel suo complesso o per segmenti di operatività, a
un soggetto esterno alla società, assicura che esso sia dotato di adeguati requisiti di professionalità, indipendenza
e organizzazione e fornisce adeguata motivazione di tale scelta nella relazione sul governo societario;
c) approva, con cadenza almeno annuale, il piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione di internal
audit, sentito l'organo di controllo e il chief executive officer;
d) valuta l'opportunità di adottare misure per garantire l'efficacia e l'imparzialità di giudizio delle altre funzioni
aziendali indicate nella raccomandazione 32, lett. e), verificando che siano dotate di adeguate professionalità e
risorse;	✓		Paragrafo 8.3
e) attribuisce all'organo di controllo o a un organismo appositamente costituito le funzioni di vigilanza ex art. 6,
comma 1, lett. b) del Decreto Legislativo n. 231/2001. Nel caso l'organismo non coincida con l'organo di controllo,
l'organo di amministrazione valuta l'opportunità di nominare all'interno dell'organismo almeno un amministratore
non esecutivo e/o un membro dell'organo di controllo e/o il titolare di funzioni legali o di controllo della società, al
fine di assicurare il coordinamento tra i diversi soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei
rischi;
f) valuta, sentito l'organo di controllo, i risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e
nella relazione aggiuntiva indirizzata all'organo di controllo;
g) descrive, nella relazione sul governo societario, le principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di
gestione dei rischi e le modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, indicando i modelli e le best
practice nazionali e internazionali di riferimento, esprime la propria valutazione complessiva sull'adeguatezza del
sistema stesso e dà conto delle scelte effettuate in merito alla composizione dell'organismo di vigilanza di cui alla
precedente lettera e).
R.34: Il chief executive officer:	✓		Paragrafo 8.3
a) cura l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla

Principi e Raccomandazioni del Codice di Corporate Governance	Applicazione	Non applicazione	Principali riferimenti nella Relazione
società e dalle sue controllate, e li sottopone periodicamente all'esame dell'organo di amministrazione; b) dà esecuzione alle linee di indirizzo definite dall'organo di amministrazione, curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia, nonché curandone l'adattamento alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare; c) può affidare alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto di regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al presidente dell'organo di amministrazione, al presidente del comitato controllo e rischi e al presidente dell'organo di controllo; d) riferisce tempestivamente al comitato controllo e rischi in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il comitato possa prendere le opportune iniziative.
R.35: Il comitato controllo e rischi è composto da soli amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti ed è presieduto da un amministratore indipendente. Il comitato possiede nel suo complesso un'adeguata competenza nel settore di attività in cui opera la società, funzionale a valutare i relativi rischi; almeno un componente del comitato possiede un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi. Il comitato controllo e rischi, nel coadiuvare l'organo di amministrazione: a) valuta, sentiti il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il revisore legale e l'organo di controllo, il corretto utilizzo dei princìpi contabili e, nel caso di gruppi, la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato; b) valuta l'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria e non finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite, coordinandosi con l'eventuale comitato previsto dalla raccomandazione 1, lett. a); c) esamina il contenuto dell'informazione periodica a carattere non finanziario rilevante ai fini del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi; d) esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali e supporta le valutazioni e le decisioni dell'organo di amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui quest'ultimo sia venuto a conoscenza; e) esamina le relazioni periodiche e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione di internal audit; f) monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di internal audit; g) può affidare alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al presidente dell'organo di controllo; h) riferisce all'organo di amministrazione, almeno in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta e sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.	✓		Paragrafo 5.2

No Banca Popolare No di Sondrio Fondrio Fordana Nel 1871

Principi e Raccomandazioni del Codice di Corporate Governance	Applicazione	Non applicazione	Principali riferimenti nella Relazione
R.36: Il responsabile della funzione di internal audit non è responsabile di alcuna area operativa e dipende gerarchicamente dall'organo di amministrazione. Egli ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico. Il responsabile della funzione di internal audit: a) verifica, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attraverso un piano di audit approvato dall'organo di amministrazione, basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi; b) predispone relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento. Le relazioni periodiche contengono una valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi; c) anche su richiesta dell'organo di controllo, predispone tempestivamente relazioni su eventi di particolare rilevanza; d) trasmette le relazioni di cui alle lettere b) e c) ai presidenti dell'organo di controllo, del comitato controllo e rischi e dell'organo di amministrazione, nonché al chief executive officer, salvo i casi in cui l'oggetto di tali relazioni riguardi specificamente l'attività di tali soggetti; e) verifica, nell'ambito del piano di audit, l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile.	✓		Paragrafo 8.4
R.37: Il componente dell'organo di controllo che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione della società informa tempestivamente e in modo esauriente gli altri componenti del medesimo organo e il presidente dell'organo di amministrazione circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse. L'organo di controllo e il comitato controllo e rischi si scambiano tempestivamente le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti. Il presidente dell'organo di controllo, o altro componente da lui designato, partecipano ai lavori del comitato controllo e rischi.	✓		Paragrafo 5.2 Paragrafo 9.1 Paragrafo 10.3

Esercizio 2024

A cura di Banca Popolare di Sondrio spa

Per informazioni rivolgersi a Banca Popolare di Sondrio spa Piazza Garibaldi, 16 23100 Sondrio

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Il presente documento è disponibile sul sito internet istituzionale.popso.it

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RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

INDICE

GLOSSARIO

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

1.1 PROFILO AZIENDALE IN TEMA DI SOSTENIBILITÀ

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (EX ART. 123-BIS TUF) ALLA DATA DEL 31/12/2024

A) STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE

B) RESTRIZIONI AL TRASFERIMENTO DI TITOLI

C) PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE

D) TITOLI CHE CONFERISCONO DIRITTI SPECIALI DI CONTROLLO

E) PARTECIPAZIONE AZIONARIA DEI DIPENDENTI: MECCANISMO DI ESERCIZIO DEI DIRITTI DI VOTO

F) RESTRIZIONI AL DIRITTO DI VOTO

G) ACCORDI TRA AZIONISTI

H) CLAUSOLE DI CHANGE OF CONTROL E DISPOSIZIONI STATUTARIE IN MATERIA DI OPA

I) INDENNITÀ DEGLI AMMINISTRATORI IN CASO DI DIMISSIONI, LICENZIAMENTO O CESSAZIONE DEL RAPPORTO A SEGUITO DI UN'OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO

L) NOMINA E SOSTITUZIONE DEGLI AMMINISTRATORI E NORME APPLICABILI IN MATERIA DI MODIFICHE STATUTARIE

M) DELEGHE AD AUMENTARE IL CAPITALE SOCIALE E AUTORIZZAZIONI ALL'ACQUISTO DI AZIONI PROPRIE

N) ATTIVITÀ DI DIREZIONE E COORDINAMENTO

3. ADESIONE A CODICI DI COMPORTAMENTO

3.1 ADESIONE AL CODICE DI CORPORATE GOVERNANCE

3.2 LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE DEL 17 DICEMBRE 2024

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.2 NOMINA E SOSTITUZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

4.3 COMPOSIZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Criteri e politiche di diversità nella composizione del Consiglio e nell'organizzazione aziendale

Verifica dei requisiti di idoneità e limite al cumulo degli incarichi ricoperti in altre società degli esponenti

4.4 FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.5 RUOLO DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.6 SEGRETARIO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.7 AMMINISTRATORI DELEGATI

4.8 COMITATO ESECUTIVO

Composizione del Comitato esecutivo alla data del 31-12-2024

Informativa al consiglio da parte dei consiglieri/organi delegati

4.9 ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI

4.10 AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E LEAD INDEPENDENT DIRECTOR

4.11 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

4.12 AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Autovalutazione degli amministratori

Successione degli amministratori

4.13 PROFILI PROFFESSIONALI DEGLI AMMINISTRATORI

ISTRUZIONE

LINO ENRICO STOPPANI

INCARICHI E POSIZIONI ATTUALI

MARIO ALBERTO PEDRANZINI

CONSIGLIERE DELEGATO dal 21 dicembre 2012

INCARICHI E POSIZIONI ATTUALI

ESPERIENZE, ATTIVITÀ E INCARICHI PREGRESSI

NICOLA CORDONE

INCARICHI E POSIZIONI ATTUALI

LORETTA CREDARO

CONSIGLIERE ESECUTIVO dal 23 aprile 2016

INCARICHI E POSIZIONI ATTUALI

INCARICHI E POSIZIONI ATTUALI

FEDERICO SERGIO FRANCESCO FALCK

INCARICHI E POSIZIONI ATTUALI

ROBERTO GIAY

CONSIGLIERE NON ESECUTIVO - NON INDIPENDENTE dal 27 aprile 2024

INCARICHI E POSIZIONI ATTUALI

INCARICHI E POSIZIONI ATTUALI

PIERLUIGI MOLLA

INCARICHI E POSIZIONI ATTUALI

ISTRUZIONE

SÉVERINE MÉLISSA HARMINE NEERVOORT

CONSIGLIERE INDIPENDENTE dal 27 aprile 2024

INCARICHI E POSIZIONI ATTUALI

ESPERIENZE, ATTIVITÀ E INCARICHI PREGRESSI

GIUSEPPE RECCHI

INCARICHI E POSIZIONI ATTUALI

ESPERIENZE, ATTIVITÀ E INCARICHI PREGRESSI

SERENELLA ROSSI

INCARICHI E POSIZIONI ATTUALI

ISTRUZIONE

SILVIA STEFINI

INCARICHI E POSIZIONI ATTUALI

ROSSANA ZAMBELLI