Mandatum Oyj

Governance Information • Apr 2, 2025

Konsernin johtoryhmä

SISÄLLYSLUETTELO

1 JOHDANTO	3
2 HALLINNOINNIN OHJAUSJÄRJESTELMÄ 2.1 MANDATUM OYJ:N YHTIÖJÄRJESTYS	4 4
2.2 PERIAATTEET JA POLITIIKAT	4
3 YHTIÖKOKOUS 3.1 VARSINAINEN YHTIÖKOKOUS 3.2 YLIMÄÄRÄINEN YHTIÖKOKOUS 3.3 YHTIÖKOKOUKSEEN OSALLISTUMINEN	5 5 5 5
4 HALLITUS 4.1 HALLITUKSEN TEHTÄVÄT 4.2 HALLITUKSEN JÄSENTEN VALINTA JA TOIMIKAUSI 4.3 HALLITUKSEN JÄSENTEN OMISTUKSESSA OLEVAT MANDATUM OYJ:N OSAKKEET JA OSAKEPERUSTEISET OIKEUDET	6 6 6 10
5 HALLITUKSEN ASETTAMAT VALIOKUNNAT 5.1 TARKASTUSVALIOKUNTA 5.2 PALKITSEMISVALIOKUNTA	11 11 12
6 OSAKKEENOMISTAJIEN NIMITYSTOIMIKUNTA	13
7 KONSERNIN TOIMITUSJOHTAJA	15
8 MANDATUM-KONSERNIN JOHTORYHMÄ	16
9 SISÄINEN VALVONTA MANDATUM-KONSERNISSA 9.1 TALOUDELLINEN RAPORTOINTI 9.2 SISÄPIIRIHALLINTO	19 19 19

9.3 LÄHIPIIRITOIMIA KOSKEVAT PERIAATTEET	20
9.4 RISKIENHALLINTA	20
9.5 COMPLIANCE	22
9.6 SISÄINEN TARKASTUS	23
9.7 TILINTARKASTAJA	23

Konsernin johtoryhmä Sisäinen

1 JOHDANTO

Tämä Mandatum Oyj:n (jäljempänä myös "Mandatum") selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä vuodelta 2024 on laadittu hallituksen toimintakertomuksesta erillisenä, ja hallituksen tarkastusvaliokunta on käsitellyt sen.

Mandatum noudattaa voimassa olevaa lainsäädäntöä sekä Nasdaq Helsinki Oy:n ("Nasdaq Helsinki") sääntöjä. Lisäksi Mandatum noudatti vuonna 2024 Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n 19.9.2019 julkaisemaa, 1.1.2020 voimaan tullutta, pörssiyhtiöille laadittua hallinnointikoodia ("hallinnointikoodi") kokonaisuudessaan. Tämä arvopaperimarkkinalain (746/2012, muutoksineen) 7 luvun 7 §:ssä tarkoitettu selvitys liikkeeseenlaskijan ohjaus- ja hallintojärjestelmästä on laadittu 1.1.2025 voimaan tulleen hallinnointikoodin 2025 mukaisesti.

Hallinnointikoodi on julkisesti saatavilla Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n verkkosivustolla cgfinland.fi. Mandatum on Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n kannatusjäsen.

Tämä selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä sekä muut hallinnointikoodin edellyttämät tiedot, yhtiön tilinpäätös, hallituksen toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat saatavilla yhtiön verkkosivustolla mandatum.fi/vuosi2024.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta

Konsernin johtoryhmä

2 HALLINNOINNIN OHJAUSJÄRJESTELMÄ

2.1 MANDATUM OYJ:N YHTIÖJÄRJESTYS

Osakeyhtiölaki edellyttää, että kaikilla suomalaisilla osakeyhtiöillä on yhtiöjärjestys. Mandatum Oyj:n yhtiöjärjestys määrittää muun muassa yhtiön toimialan sekä yhtiön keskeisten toimielinten (yhtiökokous, hallitus ja toimitusjohtaja) toimivaltuuksien ja keskinäisen vallanjaon pääperiaatteet.

2.2 PERIAATTEET JA POLITIIKAT

Mandatum-konsernin yleinen hallinnointi perustuu toimintamalliin, jossa Mandatum Oyj konsernin emoyhtiönä asettaa konserninlaajuiset yleiset periaatteet, joiden puitteissa emoyhtiö odottaa tytäryhtiöiden organisoivan ja harjoittavan liiketoimintaansa. Periaatteiden lisäksi Mandatum Oyj:n hallitus vahvistaa myös politiikoita, joissa asetetaan kaikilta Mandatum-konsernin yhtiöiltä, toiminnoilta ja työntekijöiltä edellytetyt menettelytavat ja vastuut konsernin sisäisten ja ulkoisten vaatimusten noudattamisen sekä järkevän ja vakaan liiketoiminnan järjestämisen varmistamiseksi.

Politiikoiden tarkoituksena on yhdenmukaistaa konsernin toimintaa määritellyllä alueella ja auttaa saavuttamaan konsernin toiminnalliset ja vaatimustenmukaisuustavoitteet (compliance-tavoitteet) kuvaamalla vastuut, odotukset ja käyttäytymisstandardit kirjallisesti ja viestimällä niistä asianmukaisesti kaikille asianomaisille osapuolille.

Mandatum Oyj:n hallintorakenne

3 YHTIÖKOKOUS

Yhtiökokous on Mandatum Oyj:n ylintä päätösvaltaa käyttävä toimielin. Yhtiökokouksessa osakkeenomistajat osallistuvat yhtiön hallinnointiin ja valvontaan käyttämällä puhe- ja äänioikeuttaan. Osakeyhtiölaissa ja Mandatum Oyj:n yhtiöjärjestyksessä säädetään niistä asioista, jotka on käsiteltävä yhtiökokouksessa (yhtiökokouksen toimivalta). Tavanomaisesti yhtiökokouksessa käsitellään lakimääräisten ja yhtiöjärjestyksessä määrättyjen asioiden lisäksi yhtiön hallituksen kokoukselle esittelemät asiat. Myös osakkeenomistajalla on osakeyhtiölain säännösten mukaisesti oikeus saada yhtiökokouksen toimivaltaan kuuluva asia yhtiökokouksen käsiteltäväksi. Hallitus kutsuu yhtiökokouksen koolle julkaisemalla sitä koskevan kutsun Mandatumin verkkosivustolla. Kutsu julkaistaan viimeistään kolme viikkoa ennen yhtiökokousta, kuitenkin vähintään yhdeksän päivää ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää. Kutsu yhtiökokoukseen julkistetaan myös pörssitiedotteella.

3.1 VARSINAINEN YHTIÖKOKOUS

Varsinainen yhtiökokous on järjestettävä hallituksen määräämänä päivänä kuuden kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä. Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsitellään yhtiöjärjestyksessä määrätyt asiat sekä muut yhtiökokouskutsussa mainitut asiat. Kokouskutsun lisäksi muutkin yhtiökokousasiakirjat, kuten hallituksen ja sen valiokuntien päätösehdotukset, tilinpäätös ja hallituksen toimintakertomus, ovat nähtävillä yhtiön verkkosivustolla viimeistään kolme viikkoa ennen yhtiökokousta.

Vuonna 2024 Mandatum Oyj:n varsinainen yhtiökokous pidettiin 15. toukokuuta Messukeskuksessa Helsingissä ja kokouksessa oli edustettuna yhteensä 956 osakkeenomistajaa, jotka edustivat 191 041 235 osaketta ja ääntä.

Varsinaisen yhtiökokouksen keskeisimmät tehtävät

• Yhtiökokoukselle esitetään:
  • tilinpäätös ja toimintakertomus; ja
  • tilintarkastuskertomus.
• Yhtiökokous päättää:
  • tilinpäätöksen vahvistamisesta;
  • taseen osoittaman voiton käyttämisestä;
  • vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle;
  • tarvittaessa neuvoa-antavasti palkitsemispolitiikasta;
  • neuvoa-antavasti palkitsemisraportin hyväksymisestä;
  • hallituksen jäsenten lukumäärästä ja palkkioista; ja
  • tilintarkastajan palkkiosta.
• Yhtiökokous valitsee:
  • hallituksen jäsenet; ja
  • tilintarkastajan.
• Yhtiökokous käsittelee:
  • muut kokouskutsussa mainitut asiat.

3.2 YLIMÄÄRÄINEN YHTIÖKOKOUS

Konsernin johtoryhmä

Hallitus kutsuu ylimääräisen yhtiökokouksen koolle, kun se katsoo siihen olevan aihetta. Myös tilintarkastajalla sekä osakkeenomistajilla, jotka edustavat vähintään kymmentä prosenttia yhtiön kaikista osakkeista, on oikeus vaatia ylimääräisen yhtiökokouksen koolle kutsumista käsittelemään heidän esittämäänsä asiaa.

3.3 YHTIÖKOKOUKSEEN OSALLISTUMINEN

Osallistumalla yhtiökokouksiin osakkeenomistajat voivat käyttää ääni- ja kyselyoikeuttaan sekä osallistua yhtiön asioita koskevaan päätöksentekoon joko henkilökohtaisesti tai asiamiehensä välityksellä.

Yhtiökokouksessa jokainen Mandatum Oyj:n osake oikeuttaa yhteen ääneen.

4 HALLITUS

Mandatum Oyj:n yhtiökokouksen vuosittain valitsema hallitus käyttää yhtiökokousten välillä ylintä päätösvaltaa Mandatum-konsernissa. Mandatum Oyj:n hallituksen tehtävänä on yhtiön johtaminen lakien, viranomaismääräysten, yhtiöjärjestyksen ja yhtiökokouksen tekemien päätösten mukaisesti.

4.1 HALLITUKSEN TEHTÄVÄT

Hallituksen toimintaperiaatteet ja hallituksen keskeiset tehtävät on määritelty hallituksen työjärjestyksessä. Konsernin asianmukaisen toiminnan varmistamiseksi Mandatum Oyj:n hallitus on hyväksynyt periaatteita ja politiikoita, jotka koskevat muun muassa Mandatum-konsernin yleisiä toimintaperiaatteita, riskienhallintaa, compliancea, sisäistä valvontaa ja raportointia.

Hallituksen keskeisimmät tehtävät

• Hallitus vastaanottaa konsernitason raportointia.
• Hallitus valvoo:
  • liiketoimintojen asianmukaista järjestämistä;
  • taloudellisen raportoinnin järjestelmiä sekä sisäisen

tarkastuksen ja riskienhallinnan tehokkuutta;

• lähipiiritoimia; ja
• tilintarkastajan riippumattomuutta sekä tilintarkastajan tarjoamia muita kuin lakisääteisiä tilintarkastuspalveluita.
• Hallitus päättää:
  • Mandatum-konsernin strategiasta ja muista merkittävistä strategisista tai laajakantoisista asioista;
  • varsinaisen yhtiökokouksen koolle kutsumisesta;
  • konsernitasoisista sekä Mandatum Oyj:n periaatteista ja politiikoista;
  • pääomitusta koskevista vähimmäisvaatimuksista sekä ehdotuksesta voitonjaoksi; ja
  • konsernitasoisista palkitsemisasioista.
• Hallitus valmistelee:
  • konsolidoidun tilinpäätöksen; ja
  • ehdotukset varsinaiselle yhtiökokoukselle.
• Hallitus valitsee ja vapauttaa tehtävistään konsernin toimitusjohtajan sekä konsernin sisäisen tarkastuksen johtajan. Hallitus päättää heidän palvelussuhteidensa ehdoista ja

palkitsemisesta kulloinkin voimassa olevan palkitsemispolitiikan mukaisesti.

• Hallitus keskustelee vuosittaisesta hallituksen toiminnan arvioinnista.

4.2 HALLITUKSEN JÄSENTEN VALINTA JA TOIMIKAUSI

Mandatum Oyj:n yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiön hallitukseen kuuluu vähintään kolme ja enintään kymmenen osakkeenomistajien yhtiökokouksessa valitsemaa jäsentä.

Hallituksen jäsenten toimikausi on yksi vuosi siten, että toimikausi alkaa heti sen yhtiökokouksen jälkeen, jossa hänet valittiin, ja päättyy vaalia seuranneen varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Hallituksen jäsenet valitsevat keskuudestaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan ensimmäisessä varsinaisen yhtiökokouksen jälkeen pidettävässä hallituksen kokouksessa.

Mandatum Oyj on perustanut osakkeenomistajien nimitystoimikunnan, jonka tehtävänä on valmistella vuosittain hallituksen kokoonpanoa koskeva ehdotus varsinaiselle yhtiökokoukselle. Jokainen yhtiön osakkeenomistaja voi tästä riippumatta kuitenkin tehdä oman ehdotuksensa suoraan varsinaiselle

yhtiökokoukselle osakeyhtiölain (624/2006, muutoksineen) mukaisesti. Hallituksen jäseniä ei nimitetä erityisessä asettamisjärjestyksessä.

Konsernin johtoryhmä

Mandatum Oyj:n hallitus on hyväksynyt hallituksen monimuotoisuutta koskevat periaatteet, joiden tavoitteena on määritellä Mandatum Oyj:n hallituksen kokoonpanossa huomioon otettavat monimuotoisuustekijät hyvän hallinnointitavan ja hallituksen tehokkaan toiminnan edistämiseksi. Yhtiö tunnistaa, että monimuotoinen hallitus, joka koostuu laajasti erilaisia näkökulmia, taustoja ja kokemuksia omaavista henkilöistä, edistää Mandatumin liiketoiminnan päätöksentekoa ja varmistaa hyvän hallinnointitavan toteutumista. Näitä tavoitteita tukevat hallituksen jäsenten laajat ominaisuudet ja osaaminen sekä monimuotoisuus, mukaan lukien ikä, sukupuoli, maantieteellinen alkuperä sekä koulutus- ja ammattitausta. Periaatteet ovat saatavilla yhtiön verkkosivustolla mandatum.fi.

Periaatteiden mukaan sukupuolten tasa-arvo ja sukupuolten tasapuolinen edustus, mukaan lukien sen varmistaminen, että molemmat sukupuolet ovat aina edustettuina hallituksessa ja tavoite siitä,

Johdanto Hallinnoinnin

ohjausjärjestelmä Yhtiökokous Hallitus Hallituksen

valiokunnat

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta

että kumpaakin sukupuolta edustaa vähintään 33,3 prosenttia hallituksen jäsenistä, ovat tärkeitä huomioon otettavia tekijöitä, kun osakkeenomistajien nimitystoimikunta valmistelee ehdotusta hallituksen kokoonpanoksi.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestyksen sekä hallinnointikoodin edellyttämällä tavalla Mandatum Oyj:n hallituksella on oltava riittävä asiantuntemus, tiedot ja osaaminen yhtiön toimialaan kuuluvissa asioissa sekä riittävästi aikaa tehtäviensä suorittamiseen. Hallituksella on oltava riittävä pätevyys ja osaaminen erityisesti:

• yhtiön liiketoimintaan ja toimialaan liittyvistä asioista;
• vastaavankokoisen julkisen osakeyhtiön johtamisesta;
• yhtiö- ja taloushallinnosta;
• sisäisestä valvonnasta ja riskienhallinnasta; sekä
• hallinnoinnista (corporate governance).

Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotuksen mukaisesti vuoden 2024 varsinainen yhtiökokous päätti kasvattaa hallituksen jäsenten lukumäärää seitsemään jäseneen. Hallitukseen valittiin uudelleen Patrick Lapveteläinen, Jannica Fagerholm, Johanna Lamminen, Jukka Ruuska, Kimmo Laaksonen ja Markus Aho. Lisäksi Herman

Korsgaard valittiin uudeksi hallituksen jäseneksi.

Vuonna 2024 hallituksen kuului varsinaisen yhtiökokouksen jälkeen kuusi suomalaista ja yksi norjalainen hallituksen jäsen. Ikänsä puolesta hallituksen jäsenet jakautuivat 37–63 ikävuoden välille. Hallituksen jäsenten koulutustausta oli kauppatieteissä, tekniikan alassa ja oikeustieteessä.

Vuoden 2024 varsinaiseen yhtiökokoukseen asti hallituksen sukupuolijakauma oli 66,66 prosenttia (miehet) ja 33,33 prosenttia (naiset). Varsinaisen yhtiökokouksen jälkeen ja yhden uuden hallituksen jäsenen valinnan myötä sukupuolijakauma oli 71,4 prosenttia (miehet) ja 28,6 prosenttia (naiset). Näin ollen hallituksen asettamien monimuotoisuutta koskevien periaatteiden mukainen tavoite sukupuolten edustuksesta toteutui vuonna 2024 ennen varsinaista yhtiökokousta, mutta ei toteutunut varsinaisen yhtiökokouksen jälkeen. Osakkeenomistajien nimitystoimikunta on ilmoittanut yhtiölle aikomuksestaan pyrkiä tasapainottamaan yhtiön hallituksen sukupuolijakaumaa valmistellessaan ehdotusta hallituksen kokoonpanosta vuoden 2025 varsinaiselle yhtiökokoukselle.

Hallituksen jäsenet valittiin toimikaudelle, joka jatkuu seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka. Hallitus valitsi yhtiökokouksen jälkeen pidetyssä hallituksen

järjestäytymiskokouksessa keskuudestaan puheenjohtajaksi Patrick Lapveteläisen ja varapuheenjohtajaksi Jannica Fagerholmin.

Konsernin johtoryhmä

Vuonna 2024 Mandatum Oyj:n hallitukseen kuuluivat seuraavat henkilöt:

Patrick Lapveteläinen, hallituksen puheenjohtaja, palkitsemisvaliokunnan jäsen, osakkeenomistajien nimitystoimikunnan asiantuntijajäsen

• s. 1966, KTM, mies
• Päätoimi: Mandatum Oyj, hallituksen päätoiminen puheenjohtaja
• Luottamustoimet
  • Mandatum Asset Management Oy, hallituksen puheenjohtaja
  • Enento Group Oyj, hallituksen puheenjohtaja
  • Saxo Bank A/S, hallituksen jäsen
• Mandatum Oyj:n hallituksessa ja sen puheenjohtajana 1.10.2023 alkaen

Jannica Fagerholm, hallituksen varapuheenjohtaja, palkitsemisvaliokunnan puheenjohtaja

• s. 1961, KTM, nainen
• Päätoimi: Signe ja Ane Gyllenbergin säätiö, toimitusjohtaja
• Luottamustoimet
  • Sampo Oyj, hallituksen
  • varapuheenjohtaja, tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja
  • Solidium Oy, hallituksen jäsen
  • Kesko Oyj, hallituksen jäsen
  • Svenska litteratursällskapet i Finland rf., hallituksen jäsen
  • Kelonia (Private Equity sijoitusyhtiö), hallituksen jäsen
• Mandatum Oyj:n hallituksessa ja sen varapuheenjohtajana 1.10.2023 alkaen

Johanna Lamminen, hallituksen jäsen, tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja

• s. 1966, TkT, MBA, nainen
• Päätoimi: Novana Oy, toimitusjohtaja
• Luottamustoimet
  • Alisa Pankki Oyj, hallituksen jäsen, tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja
  • CellMark AB, hallituksen jäsen, tarkastusvaliokunnan jäsen
  • Elinkeinoelämän tutkimuslaitos ETLA, hallituksen jäsen
  • Elinkeinoelämän valtuuskunta EVA, hallituksen jäsen
  • Savonlinnan Oopperajuhlat, hallituksen puheenjohtaja
  • Greenriver Holdco S.L, hallituksen jäsen
• Mandatum Oyj:n hallituksessa 1.10.2023 alkaen

*Tiedot ovat 31.12.2024 mukaiset. Hallituksen jäsenten ansioluettelot ovat kokonaisuudessaan saatavilla osoitteessa mandatum.fi/konserni/hallinnointi/hallitus.

Vuonna 2024 Mandatum Oyj:n hallitukseen kuuluivat seuraavat henkilöt:

Kimmo Laaksonen, hallituksen jäsen

• s. 1963, KTM, mies
• Mandatum Oyj:n hallituksessa 1.10.2023 alkaen

Markus Aho, hallituksen jäsen, tarkastusvaliokunnan jäsen

• s. 1980, DI, mies
• Päätoimi: Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varma, sijoituksista vastaava johtaja
• Mandatum Oyj:n hallituksessa 1.10.2023 alkaen

Jukka Ruuska, hallituksen jäsen, palkitsemisvaliokunnan jäsen

• s. 1961, OTM, MBA, mies
• Luottamustoimet
  • Vastuu Group Oy, hallituksen puheenjohtaja
  • Duunitori Oy, hallituksen puheenjohtaja
  • Cambio Healthcare Systems, hallituksen jäsen
  • Eficode Oy, hallituksen jäsen
  • Oiva Isännöinti Oy, hallituksen puheenjohtaja
  • HC Speed Holding I Oy Ab ja II Oy Ab (Secto Automotive Group Oy:n emoyhtiö), hallituksen puheenjohtaja
• Mandatum Oyj:n hallituksessa 1.10.2023 alkaen

Konsernin johtoryhmä

Herman Korsgaard, hallituksen jäsen, tarkastusvaliokunnan jäsen

• s. 1987, MBA, BsC, mies
• Päätoimi:

Altor Equity Partners AS, Partner

• Luottamustoimet
  • Kommunalkredit Austria AG, hallintoneuvoston jäsen, Credit Committeen jäsen, tarkastusvaliokunnan jäsen
  • Svea Solar AB, hallituksen jäsen
  • Rossignol Group, hallituksen jäsen
  • Dale of Norway, hallituksen jäsen
• Mandatum Oyj:n hallituksessa 15.5.2024 alkaen

Johdanto Hallinnoinnin

ohjausjärjestelmä Yhtiökokous Hallitus Hallituksen

valiokunnat

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta

Konsernin toimitusjohtaja

Konsernin johtoryhmä Sisäinen valvonta 10

Patrick Lapveteläisen on arvioitu hallinnointikoodin mukaisesti olevan riippumaton yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista, mutta ei riippumaton yhtiöstä, sillä hän on vakituisessa toimisuhteessa yhtiöön päätoimisena hallituksen puheenjohtajana. Herman Korsgaardin on arvioitu olevan riippumaton yhtiöstä, mutta ei riippumaton yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista, sillä Korsgaard toimii hallituksen puheenjohtajana Altor Invest 8 AS:ssä, jonka omistusosuus yhtiöstä on Mandatumin vastaanottaman liputusilmoituksen perusteella suoraan tai rahoitusvälineiden kautta yli 15 prosenttia. Muiden hallituksen jäsenten on arvioitu olevan riippumattomia yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista.

Mandatum Oyj:n hallitus piti vuoden 2024 aikana 11 kokousta ja teki yhden hallituksen kirjallisen päätöksen. Tiedot hallituksen jäsenten osallistumisesta hallituksen kokouksiin (mukaan lukien yhteen hallituksen kirjalliseen päätökseen) on esitetty seuraavassa taulukossa.

4.3 HALLITUKSEN JÄSENTEN OMISTUKSESSA OLEVAT MANDATUM OYJ:N OSAKKEET JA OSAKEPERUSTEISET OIKEUDET

Mandatum Oyj:n hallituksen jäsenet omistivat 31.12.2024 suoraan tai määräysvaltayhteisöjensä kautta Mandatum Oyj:n osakkeita seuraavasti:

Hallituksen jäsen	kpl
Patrick Lapveteläinen	586 369
Jannica Fagerholm	35 688
Johanna Lamminen	10 831
Kimmo Laaksonen	6 655
Markus Aho	21 253
Jukka Ruuska	7 753
Herman Korsgaard	4 350

Hallituksen jäsenillä ei ollut omistuksessaan Mandatum Oyj:n osakeperusteisia oikeuksia.

Läsnäolo (%)	Kokoukset
100	12/12
100	12/12
100	12/12
100	12/12
100	12/12
100	12/12
89	8/9

Sisäinen valvonta 11

5 HALLITUKSEN ASETTAMAT VALIOKUNNAT

Hallitus voi perustaa osoittamiaan tehtäviä varten valiokuntia, johtoryhmiä ja muita pysyviä tai määräaikaisia elimiä. Hallitus vahvistaa Mandatum Oyj:n valiokuntien työjärjestykset ja muiden asettamiensa toimielinten toimintaohjeet ja toimintavaltuudet.

Mandatum Oyj:n hallitus on perustanut tarkastusvaliokunnan ja palkitsemisvaliokunnan, joiden jäsenet se nimittää keskuudestaan valiokuntien työjärjestysten mukaisesti. Mandatum Oyj:n tarkastusvaliokunnan työjärjestyksen mukaisesti riskienhallintaan liittyvät asiat käsitellään tarkastusvaliokunnassa.

5.1 TARKASTUSVALIOKUNTA

Työjärjestyksensä mukaisesti tarkastusvaliokuntaan kuuluu vähintään kolme yhtiön johtoon kuulumatonta hallituksen keskuudestaan valitsemaa jäsentä, joiden tulee olla yhtiöstä riippumattomia ja joista ainakin yhden tulee olla riippumaton yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista. Lisäksi valiokunnan kokouksiin osallistuvat päävastuullinen tilintarkastaja, konsernin toimitusjohtaja, konsernin talousjohtaja, sisäisen tarkastuksen johtaja, compliance-toiminnon johtaja ja riskienhallintajohtaja.

Vuonna 2024 tarkastusvaliokunnan puheenjohtajana toimi Johanna Lamminen. Muut jäsenet olivat Markus Aho ja Jukka Ruuska 15.5.2024 saakka ja siitä alkaen Markus Aho ja Herman Korsgaard. Lisäksi kokouksiin osallistuivat päävastuullinen tilintarkastaja, konsernin toimitusjohtaja, konsernin talousjohtaja, sisäisen tarkastuksen johtaja, compliance-toiminnon johtaja ja riskienhallintajohtaja.

Tarkastusvaliokunta kokoontui vuoden 2024 aikana kuusi kertaa. Tiedot nykyisten valiokunnan jäsenten osallistumisesta tarkastusvaliokunnan kokouksiin ajalla 1.1.–31.12.2024 on esitetty alla olevassa taulukossa.

Tarkastusvaliokunnan keskeisimmät tehtävät

Tarkastusvaliokunnan tehtävänä on seurata tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen lakisääteistä tilintarkastusta sekä

tilinpäätösraportoinnin prosessia. Tarkastusvaliokunta seuraa myös konsernin kestävyysraportoinnin valmistelua ja kestävyysraportoinnin varmennusprosessia. Tarkastusvaliokunnan tehtävänä on lisäksi valvoa ja arvioida Mandatum-konsernin tilinpäätöksen oikeellisuutta sekä valvoa ja arvioida konsernin taloudellista raportointiprosessia ja valvoa Solvenssi II -sääntelyyn liittyvää konsernin vakavaraisuusraportoinnin valmistelua. Se myös seuraa konserniyhtiöiden kannattavuutta, rahoitusasemaa ja pääomien riittävyyttä.

Valiokunta myös valvoo tilintarkastajien toimintaa Suomen lakien puitteissa ja seuraa ja arvioi tarkoituksenmukaiseksi katsomallaan tavalla tilintarkastajien tilintarkastuksen ja muiden kuin tilintarkastuspalveluiden laskutusta. Edelleen valiokunnan tehtävänä on seurata ja arvioida tilintarkastajien ja

tilintarkastusyhteisön riippumattomuutta ja erityisesti oheispalveluiden tarjoamista Mandatum-konsernille sekä valmistella tilintarkastajan ja kestävyysraportoinnin varmentajan valintaa ja heidän palkkioitaan koskevat päätösehdotukset yhtiökokoukselle.

Niin ikään valiokunta seuraa ja arvioi konsernin sisäisen valvonnan ja sisäisen tarkastuksen tehokkuutta, riskienhallintajärjestelmien tehokkuutta sekä valvoo konsernin riskejä ja riskienhallinnan laatua ja kattavuutta. Lisäksi valiokunta vahvistaa sisäisen tarkastuksen toimintasuunnitelman, seuraa liiketoimintaalueittain riskinottopolitiikoiden toteutumista, limiittien käyttöä ja tuloksen kehitystä, valvoo riskienhallinnan periaatteiden ja muiden riskienhallintaan ja tarkastusvaliokunnan toimialaan kuuluvien muiden yleisohjeiden valmistelua ja noudattamista sekä käsittelee yhtiön hallinto- ja ohjausjärjestelmästään antamaan selvitykseen sisältyvää kuvausta taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvien sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmien pääpiirteistä. Valiokunta määrittelee Mandatum Oyj:n lähipiiritoimien seuraamiseen ja arvioimiseen liittyvät yleiset

Nimi	Läsnäolo (%)	Kokoukset
Johanna Lamminen	100	6/6
Markus Aho	100	6/6
Herman Korsgaard (valiokunnan jäsen 15.5.2024 alkaen)	66,66	2/3

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta

Konsernin toimitusjohtaja valvonta 12

periaatteet ja lisäksi se seuraa näiden lähipiiritoimien raportointiprosessia.

Valiokunta myös arvioi lakien ja määräysten noudattamista Mandatum-konsernissa, seuraa konserniyhtiöiden merkittäviä oikeudenkäyntejä, valvoo valiokunnalle osoitettua eri viranomaisille toimitettavaa raportointia sekä toimeenpanee hallituksen valiokunnalle antamat muut tehtävät.

5.2 PALKITSEMISVALIOKUNTA

Työjärjestyksensä mukaisesti hallituksen palkitsemisvaliokuntaan kuuluu vähintään kolme hallituksen keskuudestaan valitsemaa jäsentä, joista enemmistön tulee olla riippumattomia yhtiöstä.

Vuonna 2024 palkitsemisvaliokunnan puheenjohtajana toimi Jannica Fagerholm. Muut jäsenet olivat Patrick Lapveteläinen ja Jukka Ruuska.

Palkitsemisvaliokunta kokoontui vuoden 2024 aikana neljä kertaa. Tiedot valiokunnan jäsenten osallistumisesta palkitsemisvaliokunnan kokouksiin ajalla 1.1.–31.12.2024 on esitetty alla olevassa taulukossa.

Palkitsemisvaliokunnan keskeisimmät tehtävät

Palkitsemisvaliokunnan tehtävänä on valmistella ja esitellä yhtiökokoukselle tehtävät esitykset Mandatum Oyj:n toimielinten palkitsemispolitiikasta ja toimielinten palkitsemisraportista. Osakkeenomistajien nimitystoimikunta tarkistaa toimielinten palkitsemispolitiikan hallituksen jäsenten palkitsemisen osalta ennen yhtiökokousta.

Lisäksi palkitsemisvaliokunta valmistelee hallituksen päätettäväksi Mandatumkonsernin palkitsemisperiaatteet, Mandatum-konsernin pitkäaikaiset kannustinjärjestelmät, pitkäaikaisten kannustinjärjestelmien ja lyhytaikaisten kannustinohjelmien perusteella maksettavat enimmäismäärät samoin kuin niiden pohjalta tehtävät lopulliset maksut.

Edelleen valiokunta valmistelee hallitukselle esitykset päätoimisen hallituksen puheenjohtajan, konsernin toimitusjohtajan ja konsernin johtoryhmän palkitsemisesta sekä monitoroi koko Mandatum-konsernin palkitsemisjärjestelmän toimivuutta.

Nimi	Läsnäolo (%)	Kokoukset
Jannica Fagerholm	100	4/4
Patrick Lapveteläinen	75	3/4
Jukka Ruuska	100	4/4

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta

valvonta 13

Sisäinen

6 OSAKKEENOMISTAJIEN NIMITYSTOIMIKUNTA

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ("nimitystoimikunta") on Mandatum Oyj:n osakkeenomistajien toimielin, jonka tehtävänä on valmistella vuosittain hallituksen jäsenten valintaa ja palkitsemista sekä hallituksen valiokuntien ja nimitystoimikunnan palkitsemista koskevat ehdotukset varsinaiselle yhtiökokoukselle. Nimitystoimikunnan tehtävänä on lisäksi varmistaa, että hallituksella ja sen jäsenillä on Mandatumin tarpeita vastaava riittävä asiantuntemus, tiedot ja osaaminen sekä mahdollisuus käyttää riittävästi aikaa tehtäviensä suorittamiseen.

Nimitystoimikunnan tehtäviin kuuluvat:

• varsinaiselle yhtiökokoukselle tehtävän hallituksen jäsenten määrää koskevan ehdotuksen valmistelu ja esittely yhtiöjärjestyksen mukaisesti;
• varsinaiselle yhtiökokoukselle tehtävän hallituksen puheenjohtajaa, varapuheenjohtajaa ja jäseniä koskevan ehdotuksen valmistelu ja esittely;
• Mandatum Oyj:n toimielinten palkitsemispolitiikan tarkistaminen hallituksen jäsenten palkitsemisen osalta;
• varsinaiselle yhtiökokoukselle tehtävän hallituksen jäsenten sekä hallituksen valiokuntien ja nimitystoimikunnan

palkitsemista koskevan ehdotuksen valmistelu Mandatum Oyj:n toimielinten palkitsemispolitiikan mukaisesti ja sen esittely; sekä

• hallituksen jatkuvuussuunnitelman arvioiminen sekä hallituksen jäsenten seuraajaehdokkaiden etsiminen.

Nimitystoimikunta noudattaa toiminnassaan soveltuvaa lainsäädäntöä sekä muuta säännöstöä, mukaan lukien Nasdaq Helsingin sääntöjä ja hallinnointikoodia. Nimitystoimikunnan työjärjestys on saatavilla Mandatumin verkkosivustolla mandatum.fi.

Nimitystoimikunta koostuu neljästä jäsenestä, joista kolme edustaa niitä Mandatumin kolmea suurinta osakkeenomistajaa, joilla seuraavaa varsinaista yhtiökokousta edeltävän elokuun viimeisen Nasdaq Helsingin kaupankäyntipäivän päättyessä on suurin osuus yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamista äänistä. Yhtiön hallituksen puheenjohtaja toimii asiantuntijaroolissa nimitystoimikunnan neljäntenä jäsenenä.

Mikäli osakkeenomistaja ei halua käyttää nimeämisoikeuttaan, nimeämisoikeus siirtyy seuraavaksi suurimmalle omistajalle, jolla muutoin ei olisi nimeämisoikeutta. Hallinnointikoodin suosittelemalla tavalla yhtiö ottaa valintaprosessissa huomioon myös osakkeenomistajat, joilla on arvopaperimarkkinalain (746/2012, muutoksineen) mukainen velvollisuus ilmoittaa omistusosuutensa (liputusvelvollisuus), joka on jaettu useisiin rahastoihin tai rekistereihin, tai jotka omistavat hallintarekisteröityjä osakkeita, mikäli nämä esittävät viimeistään kokoonpanon määräytymispäivänä hallituksen puheenjohtajalle asiaa koskevan kirjallisen pyynnön. Pyyntöön on liitettävä riittävä ja luotettava selvitys omistusoikeudesta hallintarekisteröityihin osakkeisiin tai arvopaperimarkkinalain mukaisesta velvollisuudesta omistusten huomioimiseen.

Nimitystoimikunnan kokoonpano

Mandatum Oyj:n nimitystoimikuntaan nimitettiin 30.8.2024 osakeomistusten perusteella 3.10.2024 seuraavat jäsenet: Øistein Widding (Altor Invest 8 AS:n nimeämänä), Risto Murto (Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varman nimeämänä) ja Esko Torsti (Keskinäinen

Eläkevakuutusyhtiö Ilmarisen) nimeämänä. Mandatum Oyj:n hallituksen puheenjohtaja Patrick Lapveteläinen toimi asiantuntijaroolissa nimitystoimikunnan neljäntenä jäsenenä. Nimitystoimikunta valitsi keskuudestaan puheenjohtajaksi Risto Murron ja kokoonpano julkistettiin yhtiön toimesta pörssitiedotteella 3.10.2024.

Konsernin johtoryhmä

Ennen nimitystoimikunnan uuden kokoonpanon vahvistamista 3.10.2024 nimitystoimikunnan kokoonpano oli vuonna 2024 seuraava: Risto Murto (puheenjohtaja, Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varman nimeämänä), Herman Korsgaard (jäsen, Altor Invest 8 AS:n nimeämänä) ja Patrick Lapveteläinen (asiantuntijajäsen, Mandatum Oyj:n hallituksen puheenjohtaja). Solidium Oy:n nimeämä Petter Söderström toimi nimitystoimikunnan puheenjohtajana 15.2.2024 asti ja erosi tehtävästään Solidium Oy:n myytyä kaikki omistamansa Mandatum Oyj:n osakkeet 15.2.2024.

Nimitystoimikunta kokoontui vuoden 2024 aikana neljä kertaa, ja toimikunnassa kulloinkin palvelleiden jäsenten osallistumisprosentti kokouksiin oli 100.

Osakkeenomistajat ja näiden nimittämät edustajat nimitystoimikunnassa

Osakkeenomistaja	Osakkeet 30.8.2024	Osakkeet 31.12.2024	Edustaja
Altor Invest 8 AS	50 200 000 (hallintarekisteröidyt osakkeet)	50 200 000 (hallintarekisteröidyt osakkeet)	Øistein Widding s. 1969, MSc (Industrial Engineering), MBA, mies Altor Equity Partners AS, Partner Osakeomistus Mandatum Oyj:ssä 31.12.2024: 0 osaketta
Keskinäinen työeläke vakuutusyhtiö Varma	22 248 420	22 248 420	Risto Murto s. 1963, KTT, mies Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varma, toimitusjohtaja Osakeomistus Mandatum Oyj:ssä 31.12.2024: 4 449 osaketta
Keskinäinen työeläke vakuutusyhtiö Ilmarinen	11 273 974	15 288 514	Esko Torsti s. 1963, VTL, mies Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Ilmarinen, pääomasijoitusjohtaja Osakeomistus Mandatum Oyj:ssä 31.12.2024: 5 930 osaketta

Taulukossa esitetyillä osakkeenomistajien edustajilla ei ollut omistuksessaan Mandatum Oyj:n osakeperusteisia oikeuksia.

Nimitystoimikunnan neljäntenä jäsenenä asiantuntijaroolissa toimivan Patrick Lapveteläisen tiedot on esitetty selvityksen kohdassa 4 'Hallitus'.

Sisäinen valvonta 15

Konsernin johtoryhmä

7 KONSERNIN TOIMITUSJOHTAJA

Mandatum Oyj:llä on toimitusjohtaja, joka on samalla Mandatum-konsernin toimitusjohtaja. Mandatum Oyj:n hallitus valitsee ja vapauttaa konsernin toimitusjohtajan sekä päättää hänen palvelussuhteensa ehdoista ja muusta kompensaatiosta.

Konsernin toimitusjohtajan tehtävänä on hoitaa Mandatumin juoksevaa hallintoa hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti. Toimitusjohtajan tehtäviin kuuluvat myös muun muassa konsernin liiketoiminnan johtaminen ja valvonta, hallituksessa käsiteltävien asioiden valmistelu ja hallituksen päätösten toimeenpano. Toimitusjohtaja saa ryhtyä Mandatumin toiminnan laajuus ja laatu huomioon ottaen epätavallisiin ja laajakantoisiin toimiin vain hallituksen valtuuttamana. Toimitusjohtaja huolehtii Mandatumin kirjanpidon lainmukaisuudesta ja varainhoidon luotettavasta järjestämisestä.

Konsernin toimitusjohtajana toimii oikeustieteen kandidaatti Petri Niemisvirta.

Sisäinen

8 MANDATUM-KONSERNIN JOHTORYHMÄ

Konsernin toimitusjohtaja on asettanut Mandatum-konsernin johtoryhmän, joka toimii toimitusjohtajan tukena Mandatum-konserniin liittyvien strategisten kysymysten valmistelussa, merkittävien tai luonteeltaan periaatteellisten operatiivisten asioiden käsittelyssä sekä sisäisen tiedonkulun varmistamisessa.

Johtoryhmässä käsitellään erityisesti Mandatum-konsernin strategiaa, tuloskehitystä, suuria hankintoja ja projekteja, Mandatum-konsernin rakennetta ja organisaatiota sekä hallinnon päälinjoja ja henkilöstöhallinnon linjakysymyksiä. Johtoryhmä kokoontuu tyypillisesti kuukauden välein.

Konsernin toimitusjohtajan ja johtoryhmän jäsenten omistuksessa olevat Mandatum Oyj:n osakkeet ja osakeperusteiset oikeudet

Konsernin toimitusjohtaja ja johtoryhmän jäsenet omistivat 31.12.2024 suoraan tai määräysvaltayhteisöjensä kautta Mandatum Oyj:n osakkeita seuraavasti:

Petri Niemisvirta	189 600
Matti Ahokas	19 213
Juhani Lehtonen	18 414
Sanna Rajaniemi	31 510
Petri Vieraankivi	23 639
Tarja Tyni	85 482
Jukka Kurki	40 805

Konsernin toimitusjohtajalla tai muilla johtoryhmän jäsenillä ei ollut omistuksessaan Mandatum Oyj:n osakeperusteisia oikeuksia.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta

Konsernin toimitusjohtaja

Vuonna 2024 Mandatum-konsernin johtoryhmään kuuluivat seuraavat henkilöt:

Petri Niemisvirta, konsernin toimitusjohtaja

• s. 1970, OTK, mies
• Luottamustoimet
  • Mandatum Henkivakuutusosakeyhtiö, hallituksen puheenjohtaja
  • Keskinäinen Vakuutusyhtiö Kaleva, hallituksen puheenjohtaja
  • Midaxo Oy, hallituksen puheenjohtaja
  • Enento Group Oyj, nimitystoimikunnan puheenjohtaja
  • Elinkeinoelämän keskusliitto (EK), talous ja verovaliokunta, jäsen
• Mandatum-konsernin johtoryhmän jäsen vuodesta 2023

Matti Ahokas, konsernin talousjohtaja

• s. 1972, KTM, mies
• Luottamustoimet
  • Mandatum Henkivakuutusosakeyhtiö,

hallituksen varapuheenjohtaja

• Mandatum Asset Management Oy, hallituksen varapuheenjohtaja
• SRV Yhtiöt Oyj, hallituksen jäsen, tarkastusvaliokunnan jäsen
• Mandatum-konsernin johtoryhmän jäsen vuodesta 2024

Juhani Lehtonen, sijoitusjohtaja, varainhoitoliiketoiminnan väliaikainen johtaja

• s. 1975, VTM, mies
• Luottamustoimet
  • Mandatum Asset Management Palvelut Oy, hallituksen puheenjohtaja
• Mandatum-konsernin johtoryhmän jäsen vuodesta 2023

Konsernin johtoryhmä

Sanna Rajaniemi, johtaja, henkilöasiakkaat, palvelut ja kehitys (nimitetty 28.1.2025 Mandatum-konsernin operatiiviseksi johtajaksi)

• s. 1970, DI, nainen
• Luottamustoimet
  • Mandatum Life Palvelut Oy, toimitusjohtaja
• Mandatum-konsernin johtoryhmän jäsen vuodesta 2023

*Tiedot ovat 31.12.2024 mukaiset. Lisäksi Lauri Vaittinen palveli Mandatum-konsernin johtoryhmän jäsenenä 8.10.2024 saakka. Johtoryhmän jäsenten ansioluettelot ovat kokonaisuudessaan saatavilla osoitteessa mandatum.fi/konserni/hallinnointi/yhtion-johto.

	Hallinnoinnin
Johdanto

Konsernin johtoryhmä Sisäinen

Petri Vieraankivi, johtaja, strateginen suunnittelu (nimitetty 28.1.2025 vastaamaan lisäksi henkilöasiakasliiketoiminnasta)

• s. 1967, KTM, mies
• Mandatum-konsernin johtoryhmän jäsen vuodesta 2023

Tarja Tyni, johtaja, yritykset ja yksityisvarainhoito

• s. 1964, OTM, nainen
• Luottamustoimet
  • Mandatum Incentives Oy, hallituksen puheenjohtaja
  • Arvopaperimarkkinayhdistys ry, ostotarjouslautakunnan jäsen
• Mandatum-konsernin johtoryhmän jäsen vuodesta 2023

Jukka Kurki, Mandatum Henkivakuutusosakeyhtiön toimitusjohtaja

• s. 1968, FL, SHV, mies
• Luottamustoimet
  • Mandatum Life Palvelut Oy, hallituksen puheenjohtaja
• Mandatum-konsernin johtoryhmän jäsen vuodesta 2023

*Tiedot ovat 31.12.2024 mukaiset. Lisäksi Lauri Vaittinen palveli Mandatum-konsernin johtoryhmän jäsenenä 8.10.2024 saakka. Johtoryhmän jäsenten ansioluettelot ovat kokonaisuudessaan saatavilla osoitteessa mandatum.fi/konserni/hallinnointi/yhtion-johto.

valvonta 19

Sisäinen

9 SISÄINEN VALVONTA MANDATUM-KONSERNISSA

Sisäisellä valvonnalla tarkoitetaan kaikkea sitä toimintaa, joka varmistaa, että Mandatum-konsernin liiketoimintaa toteutetaan halutulla tavalla haluttuun suuntaan lakeja ja viranomaismääräyksiä noudattaen. Näin ollen sisäistä valvontaa toteuttavat organisaation eri toimijat ylimmästä johdosta alkaen.

Mandatum-konsernin sisäisen valvonnan järjestelmään kuuluu liiketoimintaan liittyvien riskien hallinnan ohella myös operatiivisten ja compliance-riskien hallinta. Sisäinen valvonta on tehtäviä ja toimintoja sisältävä prosessi, jonka tarkoituksena on antaa kohtuullinen varmuus organisaation toimintaan, raportointiin ja vaatimustenmukaisuuteen liittyvien tavoitteiden saavuttamisesta. Mandatumkonsernissa sovellettava sisäisen valvonnan malli perustuu kahteen erityiseen viitekehykseen: COSO:n (Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission) Internal Control – Integrated Framework sisäisen valvonnan viitekehykseen sekä IIA:n (The Institute of Internal Auditors) kolmen linjan malliin.

Konsernin asianmukaisen toiminnan varmistamiseksi Mandatum Oyj:n hallitus on vahvistanut lakeja ja muuta

viranomaissääntelyä noudattavia ja niitä täydentäviä sisäisiä ohjeita, jotka koskevat Mandatum-konsernin hallinnointia, taloudellista tavoiteasetantaa, palkitsemista, riskienhallintaa, compliancea, raportointia ja sisäistä tarkastusta. Niiden avulla Mandatum Oyj:n hallitus ohjaa toimintaa haluttuihin toimintatapoihin ja varmistaa ohjeistukseen sisältyvin kontrollikeinoin sen, että mahdolliset poikkeamat havaitaan ilman aiheetonta viivästystä.

9.1 TALOUDELLINEN RAPORTOINTI

Mandatum-konsernin taloudellisen raportointiprosessin tehtävänä on varmistaa, että johdolla on päätöksenteon tukena käytettävissään luotettavaa ajantasaista tietoa ja että myös ulkoiset sidosryhmät voivat luottaa saamaansa taloudelliseen informaatioon.

Raportoinnin luotettavuuden varmistamiseksi raportoinnissa käytetyt tietokannat täsmäytetään kuukausittain, ja prosessin tehokkuutta ja täsmällisyyttä tukevat lisäksi useat järjestelmät ja analyyttiset työkalut.

Mandatumin konsernitasoinen taloudellinen raportointi on organisoitu konsernin

talousjohtajan alaisuudessa toimiviin liiketoiminnan ohjaus (Management Accounting) ja ulkoinen laskenta (External Accounting) -yksiköihin. Ensiksi mainitun tehtävänä on valmistella ja seurata konsernin ja emoyhtiön strategisia tavoitteita ja ennusteita sekä huolehtia kuukausittaisesta tulosseurannasta ja tulosraportoinnista.

Ulkoisen laskennan tehtävänä on tuottaa Mandatum-konsernin merkittävimpien tytäryhtiöiden kuukausittaiset tuloslaskelmat ja taseet suomalaisen tilinpäätöskäytännön (Finnish GAAP) mukaisesti verolaskelmia varten. Lisäksi ulkoisen laskennan tehtävänä on valmistella Mandatum-konsernin osavuosiraportit ja tilinpäätökset kansainvälisten tilinpäätösstandardien (International Financial Reporting Standards, IFRS) mukaisesti.

9.2 SISÄPIIRIHALLINTO

Mandatum Oyj:n hallitus on vahvistanut Mandatum-konsernin toimialan ja laajan sijoitustoiminnan sekä listayhtiövelvoitteet huomioivan sisäpiiripolitiikan, joka on saatavilla Mandatumin verkkosivustolla mandatum.fi. Politiikka velvoittaa kaikkia Mandatum-konsernin palveluksessa olevia

henkilöitä sekä hallituksen jäseniä. Sisäpiiripolitiikassa on otettu huomioon ajantasainen ylikansallinen sääntely, kuten markkinoiden väärinkäyttöasetus (Euroopan parlamentin ja neuvoston asetus (EU) N:o 596/2014 (MAR)), sekä soveltuva kansallinen sääntely mukaan lukien Nasdaq Helsingin valmistelema sisäpiiriohje ja Finanssivalvonnan määräykset sekä kannanotot ja tulkinnat. Mandatumkonsernin sisäpiiripolitiikka on Nasdaq Helsingin sisäpiiriohjetta tiukempi Mandatumin johtoryhmän sekä niiden konsernin työntekijöiden, jotka työskentelevät osavuosiraporttien ja muiden taloudellisten raporttien parissa tai joilla on pääsy mainittuihin dokumentteihin ennen niiden julkistamista, osalta siten, että he eivät saa hankkia tai luovuttaa Mandatumin rahoitusvälineitä niin kutsutun suljetun ajanjakson (30 päivän pituinen ajanjakso ennen listayhtiön taloudellisen raportin julkistamista) aikana. Henkilöiden kaupankäyntiä kaikilla rahoitusvälineillä on rajoitettu myös niin sanotulla lyhyen kaupan kiellolla, jonka perusteella samojen rahoitusvälineiden hankinnan ja luovutuksen tai vastaavasti luovutuksen ja hankinnan välisen ajan tulee olla vähintään 30 päivää.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta

Konsernin toimitusjohtaja

Sisäinen valvonta 20

Sisäpiiripolitiikan ja sen taustalla vaikuttavan sääntelyn mukaisten velvoitteiden noudattamista valvoo viranomaisten lisäksi Mandatum-konsernissa Mandatum Oyj:hin keskitetty sisäpiirihallinto, jota johtaa sisäpiirivastaava.

9.3 LÄHIPIIRITOIMIA KOSKEVAT PERIAATTEET

Mandatum arvioi ja seuraa lähipiirinsä kanssa tehtäviä liiketoimia varmistaakseen, että mahdolliset eturistiriidat tulevat päätöksenteossa asianmukaisella tavalla huomioon otetuiksi. Mandatum Oyj:n hallitus on vahvistanut Mandatum-konsernin sisäisen lähipiiritoimia koskevan politiikan, jonka tarkoituksena on varmistaa, että Mandatumilla on tehokkaat mekanismit lähipiiritoimien tunnistamiseksi, hallitsemiseksi, valvomiseksi ja raportoimiseksi.

Mandatum-konserniin kuuluvat yhtiöt eivät voi pääsääntöisesti tehdä lähipiiritahojensa kanssa sopimuksia tai liiketoimia ehdoilla, jotka poikkeavat kyseessä olevan konserniyhtiön tavallisesti soveltamista ehdoista tai eivät ole muutoin kaupallisesti perusteltuja tai ovat tiettyjen tahojen eduksi. Kaikista lähipiiritoimista tulee sopia kirjallisesti ja tavanomaisen liiketoiminnan puitteissa.

Mandatum-konsernin lähipiiritoimet liittyvät tyypillisesti sisäisten palvelujen hankintaan tai muihin palveluihin tai tuotteisiin, jotka ovat osa konserniyhtiön tavanomaista liiketoimintaa. Lähipiiritoimet, jotka eivät ole osa yhtiön tavanomaista liiketoimintaa tai tehdään poiketen tavanomaisista kaupallisista ehdoista, edellyttävät hallituksen päätöstä ennen niiden toteuttamista.

Mandatum-konserni ylläpitää rekisteriä Mandatum-konsernin lähipiiriin kuuluvista tahoista ja raportoiduista lähipiiritoimista. Lähipiiritoimista raportoidaan hallituksen tarkastusvaliokunnalle vuosittain, ja tarkastusvaliokunta seuraa ja arvioi, miten Mandatumin ja sen lähipiirin kesken tehtävät sopimukset ja muut oikeustoimet täyttävät vaatimukset Mandatumin tavanomaiseen liiketoimintaan kuulumisesta ja markkinaehtoisuudesta.

9.4 RISKIENHALLINTA

Mandatum Oyj:n hallitus on vastuussa siitä, että riskienhallinta ja riskienvalvonta on konsernissa asianmukaisesti järjestetty. Hallitus määrittää konsernitasoisen riskienhallintapolitiikan ja siihen kiinteästi liittyvät palkitsemisen periaatteet sekä vastaa liiketoiminta-alueiden ohjeistamisesta riskienhallintaan ja sisäiseen valvontaan liittyen. Hallituksen tarkastusvaliokunta huolehtii Mandatumkonsernin riskienhallintapolitiikan valmistelusta. Hallituksen palkitsemisvaliokunta puolestaan huolehtii riskienhallintaan kiinteästi liittyvien palkitsemisperiaatteiden valmistelusta. Näiden periaatteiden ja ohjeiden puitteissa tytäryhtiöt järjestävät riskienhallintansa oman liiketoimintansa erityispiirteet huomioon ottaen.

Hallitus tekee päätökset liiketoimintastrategiasta, liiketoiminnalle asetetuista tavoitteista sekä riskienottoon ja pääomanhallintaan liittyvistä yleisistä periaatteista.

Mandatum Oyj:n ja kaikkien sen tytäryhtiöiden riskienhallinnan tavoitteena on varmistaa vakaa ja hyvin ymmärretty riskienhallintakulttuuri kussakin yhtiössä sekä varmistaa, että riskit tunnistetaan, arvioidaan, hallitaan, seurataan ja raportoidaan ja että toimet ovat sopivia suhteessa riskien vaikutukseen lyhyen ja pitkän aikavälin taloudelliseen tulokseen. Lisäksi yhtiö arvioi säännöllisesti omaa riskija vakavaraisuusasemaansa, minkä avulla pyritään varmistamaan, että konserniyhtiöillä on riittävät puskurit lakisääteisille pääomavaatimuksille ja että ne ylläpitävät operatiivisia valmiuksia myös taloudellisen myllerryksen varalta. Yhtiön hallitus ohjaa tätä riski- ja vakavaraisuusarvion valmistelua. Onnistunut riskienhallinta tukee toiminnan yleistä tehokkuutta, turvallisuutta ja jatkuvuutta sekä turvaa Mandatumin mainetta ja luotettavuutta asiakkaiden ja sidosryhmien keskuudessa.

Konsernin johtoryhmä

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta

Sisäinen

Konsernin johtoryhmä

Mandatum-konsernissa

riskienhallintatoiminto luetaan yhtiön sisäisen valvonnan periaatteiden mukaisesti toiseen linjaan ja riskienhallintatoiminnon pääasiallinen tehtävä on varmistaa, että konsernilla on toimiva, tehokas ja korkealaatuinen riskienhallintaprosessi, ja huolehtia sen ylläpidosta ja kehittämisestä. Yksi tärkeä keino tämän osalta on tukea liiketoimintoja riskienhallinnassa. Lisäksi riskienhallintatoiminto tekee uhka- ja riskianalyysejä tunnistettujen riskien pohjalta luotuun riskirekisteriin perustuen sekä koostaa ja raportoi koko konsernin riskipositiosta ja -tasosta tehden siihen perustuvia toimenpide-ehdotuksia.

Riskienhallinnalle asetettujen tavoitteiden saavuttamisen varmistamiseksi Mandatum-konsernissa on erillinen riskienhallintakomitearakenne (ks. kuva). Komiteoissa on edustettuina sekä liiketoiminnan edustajia (1. linja) että riskienhallinta- ja compliance-toimintojen edustajia. Eri riskialueita käsitellään omissa komiteoissaan ja näin varmistetaan riittävän kattava läpikäynti riskien osalta. Mandatumkonsernin riskienhallintakomitean puheenjohtajana toimii konsernin toimitusjohtaja, ja lisäksi edustettuina ovat myös muut konsernin johtoryhmän jäsenet. Riskienhallintatoiminto fasilitoi komitean käytännön järjestelyjä.

Mandatum-konsernin riskienhallinnan hallintokehikko

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta

Konsernin toimitusjohtaja johtoryhmä

Sisäinen valvonta 22

Riskienhallintaprosessi Riskienhallinnassa sovellettu prosessi on kuvattu oheisessa kuvassa. Mandatum-konsernissa organisaatioyksiköt toteuttavat kerran vuodessa kattavan riskien ja kontrollien itsearvioinnin, ja merkittävimpien riskien osalta analyysia päivitetään kvartaaleittain. Konsernissa on lisäksi käytössä muutosriskien analyysiprosessi, jossa toimintojen tai prosessien merkittävien muutoksien yhteydessä tehdään erillinen riskianalyysi. Käytössä oleva toteutuneiden riskitapahtumien raportointiprosessi tukee edellä mainittua prosessia.

9.5 COMPLIANCE

Mandatumissa compliance eli vaatimustenmukaisuus on kaiken toiminnan keskiössä ja jokaisen mandatumlaisen vastuulla. Erillisen compliance-toiminnon tarkoituksena on tukea liiketoimintaa, jotta konsernissa toimitaan sääntelyn mukaisesti sekä eettisesti kestävällä tavalla.

Mandatum Oyj:n hallituksen vahvistamien Mandatum-konsernin complianceperiaatteiden lähtökohtana on, että sääntöjen noudattaminen on keskeinen osa Mandatumin yrityskulttuuria ja periaatteet varmistavat sen, että compliance-toiminta on järjestetty asianmukaisesti ja että Mandatum pystyy vastaamaan liiketoimintaympäristön muuttuviin vaatimuksiin. Julkisten complianceperiaatteiden lisäksi konserniyhtiöiden hallitukset ovat hyväksyneet sisäisen

compliance-politiikan, joka koskee compliance-toiminnon järjestämistä ja sen vastuita Mandatum-konsernissa. Riippumaton toisen linjan compliancetoiminto on osa Mandatumin hallinto- ja riskienhallintajärjestelmää sekä sisäistä valvontaa. Compliance-toiminto toimii Mandatumissa hallitusten, tarkastusvaliokunnan ja johdon tukena varmistaen, että Mandatum-konsernin yhtiöillä on tarvittavat sisäiset ohjeet, prosessit, resurssit ja työkalut sitovien lakien, säännösten ja ohjeiden noudattamiseksi. Lisäksi compliancetoiminto osallistuu organisaation riskien tunnistamiseen arvioimalla complianceriskejä.

Konsernin

9.5.1 Whistleblowing

Mandatum-konsernilla on käytössä sähköinen whistleblowing-kanava, jonka kautta epäillyistä rikkomuksista ja väärinkäytöksistä on mahdollista ilmoittaa. Kanava on julkinen ja avoinna Mandatumin työntekijöille sekä sidosryhmille, jotka työnsä yhteydessä havaitsevat mahdollisia väärinkäytöksiä ja rikkomuksia. Ilmoituksen voi tehdä whistleblowing-kanavaan anonyyminä. Mandatum noudattaa ilmoitusten käsittelyssä soveltuvaa ilmoittajansuojalainsäädäntöä ja takaa tarvittavat suoja- ja kontrollikeinot ilmoittajan henkilötietojen suojelemiseksi sekä sen varmistamiseksi, ettei ilmoittajaan kohdistu ilmoituksen perusteella vastatoimia.

valvonta 23

Sisäinen

9.6 SISÄINEN TARKASTUS

Sisäinen tarkastus toimii liiketoiminnoista riippumattomana ja objektiivisena toimintona tehtävänään arvioida sisäisen valvontajärjestelmän riittävyyttä ja tehokkuutta sekä sen kypsyyttä Mandatumkonsernissa. Sillä on systemaattinen lähestymistapa arvioida ja parantaa riskienhallinta-, valvonta- ja hallintoprosesseja ja näin ollen auttaa liiketoimintaa saavuttamaan tavoitteensa. Konsernitasoisena toimintona sisäinen tarkastus on Mandatum Oyj:n hallituksen alainen ja raportoi hallitukselle ja sen tarkastusvaliokunnalle. Hallinnollisesti sisäisen tarkastus toimii konsernin toimitusjohtajan alaisuudessa. Toiminnosta vastaa konsernin sisäisen tarkastuksen johtaja (Group Chief Audit Executive), jonka nimittää Mandatum Oyj:n hallitus. Sisäisen tarkastuksen toiminnot järjestetään kuhunkin konserniyhtiöön soveltuvan sääntelyn mukaisesti ja hyväksytään kyseessä olevan yhtiön hallituksen toimesta.

Tarkastustyössä noudatetaan Mandatum Oyj:n hallituksen hyväksymää ja toimiluvallisten konserniyhtiöiden hallitusten vahvistamaa konsernin sisäisen tarkastuksen politiikkaa (Mandatum Group Internal Audit Policy). Politiikan mukaan sisäinen tarkastus noudattaa soveltuvin osin IIA:n (Institute of Internal Auditors) kansainvälisiä ammattistandardeja. Konsernin sisäisen tarkastuksen johtaja vastaa siitä, että sisäisen tarkastuksen toiminnoilla on kattava laadunvarmistus- ja kehittämisohjelma. Toiminnon ulkoinen laadunarviointi toteutetaan viiden vuoden välein.

Sisäinen tarkastus laatii

toimintasuunnitelmat toimiluvallisiin konserniyhtiöihin. Suunnitelmat päivitetään vuosittain ja ne hyväksytään kunkin kyseessä olevan konserniyhtiön hallituksessa, jonka jälkeen ne vahvistetaan Mandatum Oyj:n tarkastusvaliokunnassa. Lähestymistapa on riskiperusteinen ja se huomioi liiketoiminnan strategiset painopistealueet. Toimintasuunnitelmat annetaan tiedoksi myös tilintarkastajalle.

Sisäinen tarkastus raportoi tehdyistä tarkastuksista ja seurantatoimista kunkin kohdeyhtiön hallitukselle vähintään kaksi kertaa vuodessa sekä Mandatum Oyj:n tarkastusvaliokunnalle kvartaaleittain. Nämä raportit sisältävät tiedot havaituista vakavista puutteista sekä riskeistä, jotka liittyvät toteuttamatta jääneisiin korjaaviin johdon toimenpiteisiin. Näiden lisäksi sisäinen tarkastus tuottaa erilliset vuosiraportit Mandatum-konsernille ja kullekin toimilupayhtiölle.

9.7 TILINTARKASTAJA

• Deloitte Oy, tilintarkastusyhteisö
• KHT Reeta Virolainen, päävastuullinen tilintarkastaja

Mandatum-konsernin tilintarkastajana toimi vuonna 2024 tilintarkastusyhteisö Deloitte Oy. Mandatum-konsernin yhtiöt maksoivat Deloitte Oy:lle vuonna 2024 tilintarkastuspalkkioita yhteensä noin 1,0 miljoonaa euroa. Mandatum-konsernin yhtiöt maksoivat tilintarkastusyhteisölle tilintarkastajan lausunnoista yhteensä noin 0,1 miljoonaa euroa ja muista palveluista yhteensä noin 0,1 miljoonaa euroa. Deloitte Oy:lle maksettiin vuonna 2024 palkkiota Mandatum Oyj:tä koskevista tilintarkastustehtävistä laskun mukaan yhteensä noin 301 tuhatta euroa. Mandatum Oyj maksoi Deloitte Oy:lle tilintarkastajan lausunnoista noin 6 tuhatta euroa ja kestävyysraportoinnin varmennuksesta noin 99 tuhatta euroa.

Tilintarkastusyhteisö Deloitte Oy päävastuullisena tilintarkastajanaan KHT Reeta Virolainen valittiin uudelleen Mandatum Oyj:n tilintarkastajaksi 15.5.2024 pidetyssä varsinaisessa yhtiökokouksessa. KHT Reeta Virolainen on toiminut Mandatum-konsernin päävastuullisena tilintarkastajana vuoden 2021 toukokuusta lähtien.