ETATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

Exercice clos au 31 décembre 2024

www.llama-group.com

Le mot du CEO3
Descriptif des activités du groupe 5
Présentation générale et historique 5
Présentation du groupe7
Gouvernance 10
Actionnariat de Llama Group SA10
Structure du Groupe Llama Group 10
Conseil d'Administration 12
Comité Exécutif 13
Rapport De Gestion14
Rapport d'activité14
Compte de résultats consolidé15
Bilan consolidé 16
Principaux risques et incertitudes17
Événements importants survenus depuis la clôture18

Activités en matière de recherche et développement18
Instruments financiers18
Principales transactions entre parties liées18
Comptes consolidés au 31 décembre 202420
Compte de résultats consolidé20
Etat consolidé du résultat global21
Etat consolidé de la situation financière 22
Tableau de flux de trésorerie consolidé 23
Etat de variation des capitaux propres consolidé25
Annexes aux comptes consolidés26
1. Informations sur l'entreprise 26
2. Principes comptables27
3. Utilisation d'estimations et de jugements significatifs39
4. Information sectorielle 41
5. Détails du chiffre d'affaires et des produits et charges opérationnels44
6. Autres produits et charges46
7. Charges et produits financiers46
8. Impôts sur le résultat46
9. Résultat par action47

10.	Goodwill48
11.	Immobilisations incorporelles50
12.	Immobilisations corporelles51
13.	Impôts différés actifs et passifs 51
14.	Contrats de location52
15.	Actifs et passifs financiers53
16.	Clients et autres débiteurs60
17.	Trésorerie et équivalents de trésorerie 61
18.	Capitaux propres61
19.	Plan d'actions aux employés63
20.	Provisions65
21.	Plan de pension65
22.	Dettes commerciales courantes et autres dettes65
23.	Informations relatives aux parties liées65
24.	Engagements et éventualités66
25.	Evénements postérieurs à la date du bilan67
	Rapport du commissaire sur les comptes consolidés68
	Comptes statutaires au 31/12/202473
	Déclaration des dirigeants 78
	Relation investisseurs 78
	Evolution du cours de l'action en 2024 78

LE MOT DU CEO

L'année 2024 marque un tournant décisif pour Llama Group SA. Après une période de transformation intense, nous abordons l'avenir avec ambition et sérénité, portés par des avancées stratégiques majeures, des innovations « Produits » et une dynamique de croissance renouvelée.

Nous restons plus convaincus que jamais de la pertinence de notre mission : réinventer les modèles établis dans l'industrie musicale. Aujourd'hui, cette mission entre dans une nouvelle phase d'accélération.

Une année de consolidation et d'avancées stratégiques

Parmi les moments forts de 2024, la validation définitive par la Cour d'appel de Bruxelles du plan de réorganisation de Llama Group a marqué un tournant important. Cette décision met un terme aux incertitudes liées à la procédure judiciaire et nous permet de nous concentrer pleinement sur le développement de nos activités.

Sur le plan européen, une avancée juridique majeure est venue renforcer la position de nos filiales Jamendo et Bridger : la Cour de Justice de l'Union Européenne a invalidé une loi italienne restrictive sur la gestion collective des droits d'auteur. Cette victoire ouvre la voie à un marché plus équitable pour les sociétés de gestion indépendantes, consolidant notre rôle d'acteur innovant dans l'écosystème européen des droits musicaux.

Par ailleurs, l'accord stratégique conclu en juin 2024 avec Azerion a définitivement clôturé la cession du pôle Targetspot nous apportant les ressources nécessaires pour financer nos ambitions.

Début 2025, nous avons également sécurisé un rééchelonnement de notre dette obligataire, qui nous offre une meilleure flexibilité financière et renforce notre capacité à exécuter notre feuille de route stratégique. Le remboursement est désormais étalé jusqu'en 2026, en cohérence avec les flux à recevoir dans le cadre de notre accord avec Azerion.

Enfin, nous avons restructuré nos activités pour les aligner pleinement avec notre ambition. Llama Group, propriétaire de la célèbre plateforme musicale Winamp, a intégré en 2024 l'ensemble de ses filiales sous la marque Winamp. Jamendo (incluant Jamendo Music et Jamendo Licensing), Bridger et Hotmix sont désormais des filiales directes de Winamp, qui devient la plateforme centrale du groupe. Cette réorganisation stratégique vise à créer un écosystème complet de services au service des artistes indépendants.

En résolvant plusieurs enjeux majeurs, nous avons levé des freins importants à la pérennité de notre entreprise et posé les fondations d'un avenir.

L'innovation au cœur de notre stratégie

2024 a été marquée par de nouvelles avancées dans le développement de Winamp for Creators 2.0, une plateforme repensée pour répondre aux besoins actuels des artistes. Sa commercialisation est prévue pour la première moitié de 2025. Elle offrira une gestion simplifiée et équitable des catalogues, des outils de promotion puissants, et une vision claire des revenus et audiences.

Notre ambition est de proposer aux artistes une plateforme tout-en-un, pensée pour centraliser l'ensemble de leurs besoins, facilitant la gestion de leurs flux financiers et diversifiant leurs sources de revenus. Nous aspirons à leur offrir les moyens de reprendre le contrôle de leur activité, en leur permettant de passer d'un modèle de dépendance à un modèle d'autonomie, tant dans la gestion que dans la promotion.

En parallèle, Jamendo et Hotmix ont lancé de nouvelles plateformes de vente en ligne avec des expériences utilisateurs optimisées et des modèles de monétisation plus performants. Ces innovations illustrent notre volonté d'améliorer constamment les outils à disposition des artistes.

Une dynamique en marche et des perspectives prometteuses

Nos efforts commencent à porter leurs fruits : le chiffre d'affaires consolidé de Llama Group s'élève à 2,3 millions d'euros en 2024, en progression de 21 % par rapport à 2023. Cette croissance est notamment portée par les performances de Jamendo, devenu un pilier de notre offre.

Les perspectives pour 2025 sont solides. La phase de commercialisation de Winamp for Creators débutera dès la première moitié de l'année, marquant le passage d'une phase de développement à une dynamique de revenus récurrents. Nous sommes convaincus que notre produit répond à une demande concrète du marché et qu'il apportera une réelle valeur ajoutée aux artistes indépendants, en leur offrant des solutions innovantes, intégrées et adaptées à leurs besoins.

Une industrie en mutation, une opportunité unique

L'industrie musicale connaît une transformation profonde. Dans un marché mondial de plus de 50 milliards de dollars, historiquement dominé par trois grands groupes, la digitalisation accélère l'émergence de nouveaux modèles. Llama Group, à travers le projet Winamp, entend jouer un rôle central dans cette révolution.

Notre expertise technologique, alliée à notre engagement pour une répartition plus juste des revenus et un cadre juridique plus équilibré, positionne Winamp comme un acteur clé de cette nouvelle ère. Ce projet incarne la synthèse de nos savoir-faire, de notre vision et de notre ambition.

Un avenir prometteur, une ambition renouvelée

Les bases de notre réussite future sont désormais établies. Llama Group est au début d'une histoire qui peut profondément transformer les mécanismes de l'industrie musicale. Nos choix stratégiques, notre capacité à innover et notre lecture fine des mutations du secteur nous offrent une position favorable pour accélérer notre croissance et créer de la valeur durable.

Je tiens à remercier nos employés pour leur dévouement et leur travail acharné tout au long de l'année. Leurs efforts ont été essentiels pour que nous puissions lancer les services de Winamp et réaliser nos projets ambitieux.

Ces remerciements s'adressent également à nos actionnaires, dont la fidélité et le soutien sont précieux à chaque étape de notre parcours.

Cordialement, Alexandre Saboundjian CEO, Llama Group SA

DESCRIPTIF DES ACTIVITES DU GROUPE

PRESENTATION GENERALE ET HISTORIQUE

Llama Group SA, anciennement Audiovalley SA, a adopté son nouveau nom en janvier 2023, à la suite de la cession, en décembre 2022, de son pôle d'activité Targetspot au groupe néerlandais Azerion. Basé à Bruxelles, Llama Group est un acteur pionnier de l'audio digital, réunissant plusieurs marques emblématiques implantées en Belgique, en France et au Luxembourg.

Jamendo : propose des solutions de licensing musical pour les créateurs de contenu et les entreprises. Son vaste catalogue de musique indépendante permet aux marques, agences et producteurs audiovisuels d'accéder à des œuvres originales pour leurs projets de synchronisation et de diffusion instore.
Bridger : est une société de gestion des droits d'auteur dédiée aux créateurs indépendants. Grâce à son statut d'entité de gestion collective, elle facilite la collecte et la redistribution des redevances musicales, offrant aux artistes une alternative innovante aux structures traditionnelles.
Hotmix : est une plateforme de radios numériques proposant des dizaines de stations thématiques accessibles en ligne. Son modèle repose sur un accès freemium financé par la publicité et des abonnements premium garantissant une écoute sans interruption publicitaire.
Winamp : célèbre pour son lecteur audio iconique, se réinvente avec une plateforme innovante, Winamp for Creators. Cet écosystème intégré permet aux artistes d'accéder à un outil de gestion leur permettant de trouver de nouvelles sources de monétisation pour leur musique, des outils de promotions et de marketing tout en offrant aux auditeurs, via son nouveau Player, une expérience musicale enrichie.

Depuis sa création, Llama Group a été un acteur clé de la transformation digitale de l'audio, évoluant au fil des années à travers différentes expertises : la diffusion de radios en ligne, la monétisation de l'audio digital, et la gestion des droits musicaux. De Radionomy à Targetspot, en passant par Jamendo et Winamp, le groupe a su anticiper les mutations du marché et développer des technologies innovantes adaptées aux nouveaux usages de consommation de l'audio et de la musique.

De Radionomy à Targetspot : une success story dans la monétisation de l'audio

En 2007, face à la montée du streaming audio, les dirigeants de Llama Group ont anticipé une transformation majeure du secteur de la radio. Ils ont alors capitalisé sur l'expertise acquise avec Storever, une entreprise spécialisée dans la diffusion musicale et l'habillage sonore pour les marques, pour créer Radionomy, une plateforme de création de radio en ligne et de diffusion en streaming.

Dès 2012, constatant que le marché américain était plus mature que l'Europe, Radionomy a confié la monétisation de son réseau à Targetspot. En décembre 2013, les deux entreprises ont fusionné pour tirer parti de la digitalisation croissante du marché publicitaire et du rôle de plus en plus central de l'audio numérique.

Dans cette dynamique, en 2014, le groupe a acquis Shoutcast et le lecteur audio emblématique Winamp auprès d'AOL, renforçant ainsi son portefeuille technologique et consolidant sa position sur le marché de l'audio numérique. Grâce à ces acquisitions, le groupe a poursuivi sa croissance, levé des fonds et développé des solutions de monétisation toujours plus performantes. Jusqu'à sa vente en 2022, Targetspot a monétisé plusieurs milliers de radios digitales et agrégé l'une des plus grandes audiences audios numériques mondiales

Expansion dans la musique avec Jamendo et Bridger

En parallèle de son développement dans la monétisation de l'audio, le groupe a renforcé sa position dans l'industrie musicale avec l'acquisition de Jamendo en 2010. À l'origine une plateforme d'écoute pour des compositeurs indépendants sous licences Creative Commons, Jamendo s'est progressivement orienté vers la commercialisation de licences musicales à des tarifs compétitifs pour les professionnels.

Depuis 2015, la demande croissante en sonorisation et synchronisation musicale a accéléré la vente de licences. Fin 2024, Jamendo fédérait plus de 70 000 artistes et hébergeait près de 790 000 titres, dont 310 000 sous licence commerciale.

En février 2019, Jamendo a franchi une étape clé en obtenant le statut officiel de société de gestion collective des droits d'auteur (IME), attribué par le gouvernement luxembourgeois. C'est sur la base de cette licence que le groupe a créé Bridger, une société spécialisée dans la gestion des droits d'auteur musicaux. Par la suite, la licence IME a été transférée à Bridger, renforçant son rôle dans l'administration et la répartition des droits au sein de l'écosystème musical du groupe.

Une nouvelle vision pour l'avenir

Avec la cession de Targetspot en décembre 2022, Llama Group SA a amorcé un repositionnement stratégique en recentrant son activité sur l'industrie musicale à travers un projet unique et ambitieux : Winamp. Ce projet intègre pleinement Jamendo, Bridger et Hotmix, réunissant leurs expertises pour créer un écosystème innovant dédié aux artistes.

Dans un marché en pleine mutation, où les modèles traditionnels sont remis en question par l'essor des plateformes numériques et la quête d'indépendance des créateurs, Winamp propose une plateforme complète avec l'ensemble des outils nécessaires pour les artistes. S'appuyant sur des expertises complémentaires en gestion des droits, en licensing musical et en diffusion audio, Llama Group capitalise sur ses actifs pour façonner une nouvelle ère de l'industrie musicale. Llama Group se positionne comme un catalyseur de transformation pour l'industrie musicale à travers Winamp, avec une vision claire : permettre aux artistes de reprendre leur indépendance et créer de nouveaux revenus.

PRÉSENTATION DU GROUPE

Llama Group SA :

Llama Group SA est une société holding belge qui détient, via sa filiale Winamp SA (BE), les sociétés Jamendo SA (LU), Bridger SA (LU) et Hotmixmedias SARL (FR). Les activités de ces sociétés sont toutes actives dans l'industrie de la musique.

Winamp SA :

Depuis sa création dans les années 90, Winamp est mondialement reconnu grâce à son lecteur audio emblématique, encore utilisé aujourd'hui par plus de 80 millions d'utilisateurs à travers le monde. Il y a quelques années, Llama Group SA a acquis Winamp avec pour ambition de redynamiser la marque en lançant deux projets stratégiques : une version modernisée du « Winamp Player » et une nouvelle plateforme innovante appelée « Winamp for Creators ».

La vision derrière « Winamp for Creators » est de créer une solution unique pour les artistes et labels indépendants du monde entier. Cette plateforme centralise les outils de gestion et de monétisation nécessaires pour permettre aux créateurs de gérer eux-mêmes leur carrière musicale.

En effet, les artistes musicaux rencontrent actuellement de nombreux challenges incluant notamment les difficultés liées à la gestion des multiples mécanismes de monétisation de leur musique ou une gestion du temps de plus en plus critique à la suite de l'augmentation des tâches administratives à réaliser. De plus, la majorité des artistes considèrent ne pas être rémunéré correctement, avoir une visibilité de plus en plus restreinte sur l'utilisation de leurs œuvres, d'avoir un manque de contrôle sur leur musique et d'être déconnecté de leurs fans à cause des mécanismes des plateformes de streaming actuelles.

Dès lors, grâce à une interface intuitive, les artistes peuvent accéder dans Winamp for Creators à diverses sources de revenus, telles que :

Distribution : Les artistes musicaux peuvent soumettre et diffuser leur création auprès des principaux services de streaming en continu dans le monde entier, directement à partir de la plateforme.
Licences : Les artistes musicaux peuvent placer leur musique dans des films, des publicités et des créations des meilleures marques et réalisateurs du monde entier via Jamendo.
Droits : Les artistes peuvent prendre le contrôle de leurs droits d'auteur, de compositeur et d'éditeur et percevoir des redevances pour l'utilisation de leur musique via Bridger.
Objets de collection numérisables : Les artistes peuvent créer et vendre leur contenu sous forme de NFT.
La Fanzone : Une plateforme basée sur l'adhésion où les artistes musicaux créent leur propre abonnement pour offrir à leurs fans des contenus exclusifs, des expériences et une connexion plus profonde avec l'artiste musical.

De plus, Winamp for Creators offre également des fonctionnalités marketing intégrées, celles-ci offrent aux artistes la possibilité de créer, entre autres, des sites web et des applications mobiles personnalisés et de gérer les réseaux sociaux depuis un seul endroit.

L'autre produit de la gamme Winamp est le « Winamp Player ». Le lecteur emblématique a été réorganisé et intégré à la nouvelle plateforme, offrant une expérience d'écoute musicale sans faille. Ce lecteur permet aux auditeurs d'accéder :

o A leurs artistes Winamp et notamment aux contenus de la Fanzone,
o A leurs DSP préférés,
o A leur bibliothèque musicale privée,
o A leurs NFTs achetés sur la Fanzone,
o A toutes les radios gratuites de Hotmix,
o A un grand nombre de podcasts et contenus radios du monde entier.

Toutes les plateformes sont intégrées dans une plateforme unique qui les régit toutes.

Ce projet global est au cœur de la stratégie de Llama Group SA, qui a également créé une synergie avec les autres entités du groupe : Bridger SA, Jamendo SA, et Hotmixmedias SARL.

Chacune de ces sociétés apporte une valeur ajoutée complémentaire, permettant de renforcer et d'élargir l'offre de services de Winamp, pour créer un écosystème complet au service des créateurs de musique.

Bridger SA :

Dans cette vision, Bridger SA, une entité indépendante de gestion des droits d'auteur (IME – Independent Rights Management Entity) basée au Luxembourg, joue un rôle clé. Créée à la suite de la libéralisation du secteur décidée par l'Union Européenne, Bridger est l'une des rares entités indépendantes à avoir émergé dans cet écosystème régulé. Bénéficiant du statut de « société de gestion de droits d'auteur », Bridger a pour mission de collecter et de distribuer les redevances auxquelles les artistes ont droit.

Bien que ses services de gestion de droits d'auteur soient intégrés au sein la plateforme "Winamp for Creators", Bridger conserve son autonomie en tant qu'entité indépendante, poursuivant ses propres objectifs et activités dans la gestion des droits d'auteur. Cette structure unique lui permet de fonctionner à la fois comme un partenaire stratégique pour Winamp et comme une organisation dédiée à la défense des intérêts des créateurs, en offrant une alternative aux structures traditionnelles de gestion de droits.

Jamendo SA :

Jamendo est une entreprise bien établie dans l'industrie musicale, spécialisée dans le « Licensing ». Elle propose un vaste catalogue de musique sous licence Creative Commons, riche et diversifié, rassemblant des œuvres d'artistes indépendants du monde entier. Ce catalogue est destiné à deux types principaux de projets : les projets de « synchronisation » et les projets « in-store ».

Les projets de synchronisation permettent d'intégrer la musique dans divers contenus multimédias, tels que des vidéos, publicités, films, jeux et podcasts, offrant ainsi aux créateurs de contenu et agences une source de qualité pour enrichir leurs productions. Par ailleurs, les projets in-store permettent, via des radios personnalisées, de diffuser de la musique dans des espaces commerciaux tels que des points de vente, des restaurants ou des hôtels, contribuant à l'ambiance et à l'expérience client. Grâce à un modèle de licences flexibles, Jamendo permet aux entreprises, créateurs de contenu, agences et diffuseurs d'accéder facilement à de la musique de haute qualité. Ce modèle garantit également aux artistes une rémunération équitable pour l'utilisation de leurs œuvres.

Comme pour Bridger, ces services de « Licensing » sont également intégrés dans la plateforme « Winamp for Creators ». Néanmoins, Jamendo conserve son autonomie en tant qu'entité indépendante, poursuivant ses propres objectifs et développant sa propre clientèle. En intégrant ses services à l'écosystème de Winamp, Jamendo continue de remplir sa mission de proposer des solutions de licensing musical basées sur la philosophie des licences Creative Commons, tout en respectant les droits et la rémunération des artistes.

Hotmixmédia SARL :

Hotmix est un service de radios thématiques accessible exclusivement en ligne, via son site internet ou son application dédiée. Le bouquet propose une large variété de stations musicales, chacune orientée autour d'un thème spécifique, tels que les années 90, les années 80, les « Acoustic Vibes » ou encore les « Summer Vibes ». Cette diversité permet aux auditeurs de trouver des ambiances musicales adaptées à leurs préférences, tout au long de la journée.

Le modèle économique de Hotmix repose sur deux sources principales de revenus : la publicité et les abonnements. La version freemium, financée par la publicité, permet aux utilisateurs d'accéder gratuitement aux radios en ligne avec des interruptions publicitaires. Par ailleurs, Hotmix propose des abonnements premium pour les particuliers, ainsi que des offres business, permettant à ses clients de profiter d'une expérience sans publicité et d'autres fonctionnalités exclusives.

GOUVERNANCE

Ce paragraphe traite de l'application des règles de bonne gouvernance au sein de Llama Group SA en 2024. Bien que cotée sur Euronext Growth, la société n'est pas soumise au Code belge de gouvernance d'entreprise, car elle ne répond pas à la définition de « société cotée » selon l'article 1.11 du Code des sociétés et des associations.

ACTIONNARIAT DE LLAMA GROUP SA

Llama Group est une société anonyme de droit belge dont le siège social est situé 451 Route de Lennik à 1070 Bruxelles en Belgique. L'action Llama Group est cotée depuis le 30 juillet 2018 sur le marché Euronext Growth à Paris. Depuis le 20 février 2019, la société́a également obtenu une double cotation sur le marché́Euronext Growth à Bruxelles.

Le capital de Llama Group SA s'élève à 29.859.118,30 € et se compose de 13.516.766 actions. Celui-ci est détaillé comme suit :

Actionnaires	Nombre d'actions	Nombre droits de vote	% capital	% des droits de vote
Maxximum SA (1)	5.307.818	10.615.636	39,27%	56.39%
Public	8.208.948	8.208.948	60.73%	43.61%
Total	13.516.766	18.824.584	100%	100%

(1) Holding personnel détenu à 100% par Alexandre Saboundjian

La capitalisation boursière de Llama Group SA s'élève à 9.461.736EUR au 31 décembre 2024.

STRUCTURE DU GROUPE LLAMA GROUP

Le groupe Llama Group était structuré jusqu'au 26 novembre 2024 des 5 entités suivantes :

En 2024, Llama Group SA a procédé à plusieurs opérations de restructuration capitalistique impliquant ses filiales. Le groupe a réalisé des augmentations de capital par apport en nature de créances au sein des sociétés Hotmix, Jamendo, Bridger et Winamp. Ces opérations ont permis de convertir en capital les avances financières consenties par Llama Group SA pour soutenir les activités de ces sociétés au cours des dernières années.

Par ailleurs, Llama Group SA a également effectué une augmentation de capital dans Winamp par apport en nature de titres, dans le cadre du transfert des filiales Jamendo, Bridger et Hotmix sous la société Winamp. Cette réorganisation vise à regrouper ces entités sous une même structure afin d'optimiser leur développement et de renforcer la cohérence stratégique du pôle Winamp.

À la suite de ces opérations, Llama Group SA détient désormais 100 % du capital de Winamp, qui elle-même détient 100 % des actions des filiales Jamendo, Bridger et Hotmix.

CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le conseil d'Administration est composé de 3 membres :

Alexandre Saboundjian : Président du conseil, Fondateur et Administrateur délégué de la société. Après des études d'expert-comptable, Alexandre a démarré sa carrière dans le domaine de la radio FM en créant une radio en 1980 au moment où les radios libres commençaient à s'imposer dans le paysage. Cette radio a ensuite été cédée à RTL en 1992 lors de la création du réseau BelRTL, station de radio généraliste privée belge diffusée en Belgique francophone. Alexandre est ensuite resté près de 3 ans dans le Groupe RTL où il a notamment été en charge du développement des produits spéciaux. Puis, en 1995, il créé Magic Phone, une plateforme de gestion de services interactifs par téléphone (jeu concours, audiotel...) qui compte rapidement de nombreux clients institutionnels comme Eurosport, TF1, Thalys et Club Méditerranée. En 2000, il cède Magic Phone à la société américaine Tellme Networks (devenue filiale de Microsoft en 2007). Il accompagne cette cession en s'installant dans la Silicon Valley. Après l'explosion de la bulle Internet, il revient en Belgique et lance l'activité Storever (ex-MusicMatic) en 2003.
Camille Saboundjian : Administratrice non exécutive. De formation commerciale, Camille a exercé́en France au sein des sociétés Dumez Immobilier et Spie Batignolles de 1987 à 1994 en qualité de Responsable des Ventes pour la commercialisation de programmes immobiliers. En 1995, approchée par un cabinet de recrutement belge, elle s'installe à Bruxelles en qualité de Chief Business Development Officer au sein du Groupe Thomas & Piron Constructions. En 1997, elle créée la société RDV, call-center spécialisée dans la prise de rendez-vous qualifiés dans le B2B. Outre le Club Med, Euler Hermès, Bayard Presse, Renault, Unilever, en 2004 un nouveau client se profile, MusicMatic. Grâce à une collaboration fructueuse, l'activité de MusicMatic sur le territoire belge, puis la France, se développe auprès de grands comptes comme Camaieu, Lonchamp, BMW, Renault etc. Camille décide en 2005 d'apporter une collaboration plus active, devient administratrice de Llama Group et prend la responsabilité du Département Administratif, financier et Ressources Humaines du pôle Storever, puis élargit son champ d'intervention aux entités Radionomy, Jamendo et Hotmixmédias en sa qualité de Treasury Manager.
Xavier Faure : Administrateur indépendant depuis le 13 juin 2018. Xavier est actuellement associé de Spring Invest, un fonds d'accélération « RetailTech » qui investit dans la transformation de la distribution selon deux axes : les nouveaux modèles de distribution (Marketplaces, Direct-to-Consumer, Social Media Commerce...) ou les outils de transformation (Paiement, CRM, Logistique, RH, équipement du point de vente ...). Il bénéficie d'une expérience de 20 ans dans le capital investissement et plus particulièrement dans le secteur des technologies de l'information où il a successivement occupé les fonctions de chargé d'affaires chez FPG – Groupe Lazard (1997-1999) et Chrysalead (2001-2002) avant de rejoindre OTC AM en 2002. Il a également fondé une société de logiciels d'infrastructure en Californie en 1999. Diplômé de l'Ecole Polytechnique, Xavier avait démarré sa carrière chez Arthur Andersen (audit).

Le Conseil d'Administration s'est réuni 6 fois en 2024. Les principaux sujets qui ont été abordés sont les suivants :

Approbation des comptes annuels et du rapport annuel 2023
Approbation pour la création et l'attribution de droits de souscription aux collaborateurs de l'entreprise
Suivi de la situation de trésorerie et besoins de financement
Stratégie de croissance des différentes sociétés du groupe

Approbation de la réorganisation du groupe : transfert des filiales Jamendo, Hotmix et Bridger sous Winamp

Aucun comité d'audit ou de rémunération n'a été constitué au sein du conseil d'administration.

COMITE EXECUTIF

Alexandre Saboundjian, en tant qu'administrateur délégué, est responsable de la gestion journalière de la société et de la mise en œuvre des décisions du Conseil d'administration en matière de stratégie, d'exécution et de budget. Dans cette fonction, il dirige et supervise les différents départements centraux.

En plus de l'administrateur délégué, Alexandre Saboundjian, le Comité Exécutif de Winamp était composé au 31 décembre 2024 de :

Alexandre Saboundjian, Chief Executive Officer
Olivier Van Gulck, Chief Financial Officer
Jean-François Mauguit, Chief Technical Officer

RAPPORT DE GESTION

RAPPORT D'ACTIVITE

•	Chiffre d'affaires 2024 :	€ +2.303 k
•	Résultat opérationnel courant avant amortissements :	€ - 3.623 k
•	Résultat de l'exercice :	€ - 2.070 k

L'exercice 2024 marque une étape structurante dans l'évolution de Llama Group SA, qui a poursuivi sa transformation stratégique avec l'objectif clair de renforcer sa position dans l'écosystème de la musique numérique. Cette année a été marquée par des avancées significatives sur les plans juridique, organisationnel, technologique et commercial, contribuant à poser les bases d'une croissance durable.

Sur le plan juridique, la validation définitive du plan de réorganisation judiciaire par la Cour d'appel de Bruxelles a permis de lever les incertitudes entourant la continuité d'exploitation de la société et d'asseoir la stabilité nécessaire à la mise en œuvre de sa stratégie. Cette décision, intervenue en début d'année, a été un élément déterminant pour permettre au groupe de se recentrer sur ses priorités opérationnelles.

Par ailleurs, sur le plan européen, une décision importante de la Cour de Justice de l'Union Européenne (CJUE) a conforté la position des sociétés de gestion indépendantes, en invalidant une législation italienne restrictive. Cette avancée juridique renforce la légitimité de nos filiales Bridger et Jamendo à opérer dans un marché plus ouvert, aligné sur les principes du droit européen, et constitue un signal fort en faveur de la concurrence et de l'innovation dans le secteur des droits musicaux.

L'année 2024 a également été marquée par la finalisation d'un avenant à l'accord de règlement conclu avec Azerion, mettant définitivement un terme à la cession du pôle Targetspot. Cette opération a permis au groupe de sécuriser des ressources financières additionnelles et de négocier, début 2025, un rééchelonnement de sa dette obligataire. Cet accord offre à Llama Group une flexibilité accrue dans la gestion de ses engagements financiers, en cohérence avec les flux attendus issus de l'accord avec Azerion, et constitue un levier essentiel pour soutenir les investissements à venir.

Dans le prolongement de cette stratégie de réorganisation, Llama Group a procédé en 2024 à une réorganisation de sa structure opérationnelle. Le groupe a intégré l'ensemble de ses filiales sous la bannière de Winamp, plateforme emblématique du groupe. Les entités Jamendo (incluant Jamendo Music et Jamendo Licensing), Bridger et Hotmix sont désormais des filiales directes de Winamp, qui devient la structure centrale du groupe. Cette réorganisation vise à offrir un écosystème cohérent et intégré de services pour les artistes indépendants, tout en conservant l'autonomie opérationnelle de chaque entité.

Sur le plan technologique, les efforts ont été particulièrement concentrés sur le développement de Winamp for Creators 2.0, une plateforme innovante qui centralisera les besoins des créateurs en matière de gestion de droits, de monétisation et de promotion. Cette version repensée sera lancée dans la première moitié de l'année 2025. Elle incarne l'ambition du groupe d'apporter des solutions concrètes et adaptées aux enjeux de l'économie numérique de la musique.

En complément, les filiales Jamendo et Hotmix ont déployé en 2024 de nouvelles plateformes de vente en ligne, renforçant l'attractivité de leur offre auprès des artistes et des professionnels du secteur.

Ces efforts commencent à produire leurs effets. Le chiffre d'affaires consolidé de Llama Group SA s'établit à 2,3 millions d'euros en 2024, en progression de 21 % par rapport à 2023. Cette croissance est principalement portée par les résultats de Jamendo. Les perspectives pour l'exercice 2025 apparaissent encourageantes, notamment

avec l'entrée en phase de commercialisation de la plateforme Winamp for Creators, qui devrait permettre d'amorcer une dynamique de revenus récurrents à partir du premier semestre.

Llama Group évolue dans un marché mondial estimé à plus de 50 milliards de dollars, historiquement dominé par un nombre restreint d'acteurs. La transformation numérique et l'émergence de nouveaux modèles économiques offrent aujourd'hui de nouvelles opportunités, que le groupe entend saisir à travers une approche innovante, axée sur l'autonomisation des artistes et une répartition plus équitable de la valeur.

Grâce à une combinaison de savoir-faire technologique, de vision stratégique et de capacité d'adaptation, Llama Group est désormais positionné pour jouer un rôle actif dans la redéfinition des modèles de l'industrie musicale. La direction reste pleinement mobilisée pour exécuter sa feuille de route, renforcer ses actifs stratégiques et créer de la valeur à long terme pour l'ensemble de ses parties prenantes.

COMPTE DE RÉSULTATS CONSOLIDÉ

En 2024, les ventes consolidées de Llama Group SA s'élèvent à 2.303 k EUR. Celles-ci s'élevaient à 1.891 k EUR en 2023. Nous constatons donc une augmentation du chiffre d'affaires de 412 k EUR entre 2023 et 2024. Cette augmentation est principalement due à la vente de licenses au niveau de l'entité Jamendo. Celle-ci a connu une forte croissance, qui s'est marqué principalement durant le second semestre de 2024.

Les coûts des ventes sont restés stables entre 2024 et 2023 puisque ceux-ci atteignent 514 k EUR en 2024 pour un montant de 822 k EUR en 2023 soit une baisse de 37%.

Les charges du personnel ont diminué quant à elle de 58% par rapport à l'année 2023 pour passer d'un montant de 2.058 k EUR en 2023 à 862 k EUR en 2024. Cette diminution s'explique par une meilleure organisation interne des équipes et par une partie des charges salariales qui ont été capitalisées.

Les autres charges administratives et commerciales diminuent également de presque 6% entre 2024 et 2023. Celles-ci s'élèvent à 4.454 keur en 2024. Comme en 2023, la réorganisation interne et une attention particulière à la gestion des fournisseurs a permis de maintenir la diminution des coûts.

Les charges d'amortissements sont passés de 2.055 k EUR en 2023 à 1.945 k EUR en 2024. Ces charges d'amortissements restent donc stables entre ces deux années.

Les autres produits de € 615 k sont en partie liés à une mise à zéro de certaines dettes envers des anciennes sociétés du groupe suite à l'accord passé avec Azerion dans le courant de l'année 2024, ainsi que d'un assainissement de la balance client.

Les autres chargent s'élèvent en 2024 à € 923 k et correspondent majoritairement aux moins-value non réalisées et réaliséessur les titres Azerion restant, suite à la baisse du cours de l'action et la vente d'une partie des actions Azérion.

Les gains sur cession de participation s'élèvent en 2024 à € 4.500 K. Ce montant est principalement lié à l'accord définitif qui a été conclu en juin 2024 et amendé en janvier 2025 entre Llama Group SA et Azerion concernant la vente du groupe Targetspot/Radionomy en décembre 2022.

Cet accord définitif prévoyait :

Un versement de € 3 M à Llama Group, dont € 0,5 M qui ont été versés à la signature de l'accord en juin 2024 et le solde qui a été payé le 15 juillet 2024 ;
La prolongation de la date de calcul de la garantie de prix de l'action au 31 décembre 2025 au lieu du 31 décembre 2024 ;

L'augmentation du montant maximum garanti de € 2 M qui permet de monter la garantie de € 5.054 k à € 7.054 k avec la mise en place d'un nouveau mécanisme de partage de valeur lié à la valeur des actions Azerion.
La diminution de cette garantie de € 7.054 k à € 6.554 k à la suite d'un versement additionnel de € 1.350 k en 2025 par Azerion.

Enfin, le montant du résultat financier est de € -687 k et correspond principalement aux intérêts sur les obligations non convertibles.

Le résultat net de l'exercice s'élève donc à un montant de € - 2.070 k.

BILAN CONSOLIDÉ

Le goodwill de 1.839 k EUR correspond au goodwill enregistré à la suite de l'acquisition de Jamendo il y a quelques années. Aucune réduction de valeur n'est à réaliser en 2024 suite aux tests effectués.

La valeur nette comptable des immobilisations incorporelles s'élève à 4.910 k EUR fin 2024 par rapport à un montant de 5.354 k EUR fin 2023. Ces immobilisations incorporelles sont constituées essentiellement de charges salariales activées relatives au développement de nos différents outils technologiques que sont les outils Jamendo, Bridger, Winamp et Hotmix.

La valeur nette comptable des immobilisations corporelles est restée stable entre 2024 et 2023 puisque celle-ci passe de 1.686 k EUR en 2023 à 1.372 k EUR en 2024. Les immobilisations corporelles sont liées principalement à la capitalisation des leasings sur base des règles IFRS 16 puisque cela représente un montant net de 1.156 k EUR. La grosse majorité des leasings sont liés aux bureaux de Bruxelles.

Les immobilisations financières non-courantes s'élèvent 7.915 k EUR en 2024 et correspondent à (1) la valeur des 1.166.606 actions Azérion détenues par Llama Group et valorisées au cours du 31 décembre 2024 et (2) la valorisation de la garantie de cours.

Les créances à moins d'un an s'élèvent à 646 k EUR en 2024 contre 3.786 k EUR en 2023 soit une diminution de 3.140 k EUR. Cette diminution s'explique par le fait qu'en 2023, la créance intégrait la dernière tranche en numéraire à payer par Azerion dans le cadre de la vente Targetspot. Le montant de cette créance a été payée en janvier 2024 pour un montant de 1.978 k EUR Le solde des créances commerciales sont principalement des créances commerciales au niveau de Jamendo et Hotmix et un solde TVA en faveur des entités du groupe.

Les actifs de trésorerie s'élevaient à 221 k EUR à fin 2024.

Les capitaux propres consolidés de la société s'élèvent à -687 k EUR en 2024 contre 1.451 k EUR en 2023 soit une variation de 2.138 k EUR. Cette diminution s'explique majoritairement par un résultat net en 2024 qui s'élève à -2.070 k EUR.

Les dettes financières courantes et non courantes s'élèvent au total à 12.286 k EUR en 2024 par rapport à 12.150 k EUR en 2023. Ces dettes financières restent donc stables.

Ces passifs financiers sont constitués principalement des éléments suivants :

• Une dette convertible à fin 2024 de 1.241 k EUR. En effet, Llama Group SA possédait une dette convertible à fin 2022 de 8.000 k EUR relatif à l'émission d'obligations convertibles réalisée en juillet 2019 à laquelle il faut ajouter les primes de non-conversion et les intérêts qui s'élevaient au moment de l'ouverture de la PRJ en mai 2023 à 1.404 k EUR. En 2023, cette dette convertible a été impactée

significativement par (1) la conversion de Eiffel Investment Group puisque ces derniers ont converti pour un montant de 2.500 k EUR ce qui a également engendré la reprise de la provision pour la prime de non-conversion de 374 k EUR et (2) le plan de réorganisation judiciaire puisque ce plan prévoit une réduction de la dette obligataire convertible pour atteindre un montant final de 1.241 k EUR.

• Une dette non-convertible de plus 9.000 k EUR à laquelle il faut ajouter les intérêts. Cette dette convertible de € 9.000 k est la somme des obligations émises en mars 2020 pour un montant de 5.000 k EUR, et en mai 2022 pour 3.000 k EUR.

A ces deux éléments vient s'ajouter une obligation non-convertible de 1.000 k EUR émise en mai 2023. Cette nouvelle obligation a été accompagnée d'un ajustement des garanties offertes et dont celles-ci sont listés dans la rubrique « garantie » de la section 23 – engagement et éventualités. Suite à la procédure de réorganisation judiciaire, les échéances de remboursement de cette dette nonconvertible ont été revues. La nouvelle échéance de remboursement avait été fixée à avril 2025 au moment de la finalisation de la PRJ. Néanmoins, Llama Group a sécurisé un rééchelonnement de cette dette obligataire en février 2025. Le remboursement est désormais étalé jusqu'en 2026, en cohérence avec les flux à recevoir dans le cadre de l'accord avec Azerion.

• Le dernier élément significatif des dettes financières concerne la dette enregistrée dans le cadre des normes IFRS 16 – Leasing. Celle-ci s'élève à un montant de 1.395 k EUR.

Les dettes commerciales courantes et autres dettes sont passées de 6.241 k EUR en 2023 à 4.631 k EUR en 2024. Celles-ci comprennent non seulement des dettes opérationnelles mais également les montants de rétrocessions aux artistes Jamendo qui s'élèvent à environ 1.716 k EUR.

Dans le rubrique autres passifs courants, un montant de 93 k EUR a été enregistré au 31 décembre 2024. Ce montant correspond principalement à la reconnaissance progressive du revenu de certains contrats clients.

Enfin, les comptes d'impôts et taxes d'exploitation s'élèvent à un montant net de 288 k EUR dont la grosse partie correspond à l'impôt « Fairness Tax » enregistré dans Llama Group SA en 2017 pour un montant initial de 372 k EUR qui a été diminué suite à la procédure de réorganisation judiciaire à un montant de 298 k EUR. Ce montant a été contesté par Llama Group et une résolution n'est pas attendu avant au plus tôt 2035 suite aux retards au niveau de la Cour d'Appel de Bruxelles.

PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES

Llama Group SA disposait d'un solde de trésorerie de 221 k EUR au 31 décembre 2024.

À la date de clôture des comptes 2024, Llama Group SA détient environ 1,1 million d'actions Azerion, qui sont gagées en faveur d'un créancier obligataire. Ces actions, ainsi que celles reçues dans le cadre du SPA avec Azerion et revendues conformément aux termes de cet accord, bénéficient d'une garantie de cours pouvant atteindre 6,5 M EUR, conformément à l'avenant au Settlement Agreement signé en janvier 2025. Cet avenant a également permis à Llama Group d'obtenir une avance de 1,35 M EUR sur cette garantie, dont le paiement a été réalisé également en janvier 2025.

En février 2025, un accord de rééchelonnement de la dette obligataire a été conclu avec l'un des créanciers historiques du groupe. Cet accord permet d'étaler le remboursement d'une partie de la dette sur une période prolongée, renforçant ainsi la flexibilité financière du groupe.

Par ailleurs, le groupe poursuit activement la recherche de financements pour finaliser le développement et la commercialisation de Winamp for Creators, dont le lancement est prévu en 2025. En parallèle, les efforts des équipes commerciales devraient soutenir la croissance des ventes des produits Jamendo et Hotmix.

En conclusion, la direction estime sur base de ce qui précède que le financement nécessaire à la continuité des activités pour les 12 prochains mois a des chances raisonnables d'aboutir dans le courant de l'année 2025. Néanmoins, les besoins de financement mentionnés ci-dessus combinés aux incertitudes liées au déploiement commercial du pôle Winamp, indiquent qu'il existe une incertitude importante susceptible de susciter des doutes significatifs sur la capacité du groupe de poursuivre son activité.

ÉVÉNEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DEPUIS LA CLÔTURE

Llama Group SA identifie les deux éléments importants suivants survenus depuis la clôture :

Llama Group SA a signé un avenant à l'accord de règlement initial conclu avec Azerion en juin 2024. Cet avenant, signé en janvier 2025, actualise les conditions de l'accord, incluant un prépaiement de 1,35 M EUR au titre de la garantie maximale, versé le 24 janvier 2025. La garantie maximale a été ajustée à 6,55 M EUR, tandis que les modalités de calcul et l'échéance du 31 janvier 2026 restent inchangées. Par ailleurs, Azerion dispose d'une option d'achat (call option) lui permettant d'acquérir les actions Azerion détenues par Llama Group SA au prix de 1 EUR par action, valable jusqu'au 31 décembre 2025. À la date de cloture, Llama Group SA détient 1.166.606 actions Azerion.
Après la clôture de l'exercice, Llama Group SA a conclu un accord avec un créancier historique pour le rééchelonnement d'une partie significative de sa dette obligataire, représentant un montant total de 9 millions d'euros plus intérêts. Cet accord prévoit un étalement du remboursement sur une période d'environ deux ans, avec un premier paiement de 6,37 millions d'euros prévu le 28 février 2026, et un second paiement de 4,15 millions d'euros au 31 décembre 2026. Les garanties associées à cette dette restent en grande partie inchangées, bien que certaines aient été ajustées dans le cadre du nouvel accord. Cet accord permet à Llama Group d'adapter son calendrier de remboursement tout en préservant une flexibilité financière nécessaire à la poursuite de ses initiatives stratégiques.

ACTIVITES EN MATIERE DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT

Dans le cadre de son activité, le Groupe Llama Group SA continue à développer ses nombreux outils et solutions technologiques.

INSTRUMENTS FINANCIERS

Le Groupe n'utilise pas d'instruments financiers dérivés. Les autres instruments financiers n'ont pas d'impact financier significatif sur les comptes. La société n'est pas exposée à des risques de crédit et à des risques de recouvrement de créances.

Enfin, depuis son introduction en bourse, la société avait conclu un contrat de liquidité avec la société Gilbert Dupont, via lequel cette dernière peut favoriser la liquidité des transactions en acquérant et en vendant des actions de la société.

TP ICAP avait repris cette activité début 2023. Néanmoins, Llama Group SA a décidé d'arrêter le contrat de liquidité le liant avec TPICAP en septembre 2023.

PRINCIPALES TRANSACTIONS ENTRE PARTIES LIEES

À la suite de ces opérations, Llama Group SA détient désormais 100 % du capital de Winamp, qui elle-même détient 100 % des actions des filiales Jamendo, Bridger et Hotmix.

En plus de ces opérations de réorganisation, Llama Group SA a continué à soutenir financièrement ses filiales en 2024.

COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DECEMBRE 2024

COMPTE DE RÉSULTATS CONSOLIDÉ

(en milliers d'euros)	Notes	31/12/2024	31/12/2023
Chiffre d'affaires	4,5	2.303	1.891
Coûts des ventes	4,5	(514)	(822)
Charges de personnel	4,5	(862)	(2.058)
Autres charges administratives et commerciales	4,5	(4.454)	(4.716)
Autres produits opérationnels	4,5	(ac)	(176)
Résultat opérationnel courant avant amortissements et dépreciations		(3.623)	(5.881)
Amortissements et dépréciations	5	(1.945)	(2.055)
Résultat opérationnel courant après amortissements et dépreciations		(5.568)	(7.936)
Autres produits		615	7.025
Autres charges		(923)	(9.336)
Résultat opérationnel		(5.876)	(10.247)
Gain sur cession/réévaluation de participation		4.500
Charges financières	6	(710)	(469)
Produits financiers	6	23	(16)
Quote-part dans le bénéfice net (perte nette) des sociétés mises en équivalence
Résultat avant impôts		(2.063)	(10.732)
Impôts sur les résultats		(7)	(8)
Résultat de l'exercice provenant des activités poursuivies		(2.070)	(10.740)
Activités abandonnées
Résultat après impôts de l'exercice provenant des activités abandonnées
Résultat de l'exercice		(2.070)	(10.740)
Arribuable :
- Aux participations ne donnant pas le contrôle
Résultat de l'exrecice provenant des activités poursuivies			(21)
Résultat de l'exercice provenant des activités abandonnées
Résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle			(21)
- Aux porteurs des capitaux propres		=
Résultat de l'exrecice provenant des activités poursuivies			(10.719)
Résultat de l'exercice provenant des activités abandonnées
Résultat net attribuable aux porteurs des capitaux propres		(2.070)	(10.719)

ETAT CONSOLIDÉ DU RÉSULTAT GLOBAL

(en milliers d'euros)	31/12/2024	31/12/2023
Résultat de l'exercice	(2.070)	(10.740)
Autres éléments du résultat global qui pourraient être reclassés par la suite en perte et profit:
Variation des écarts de conversion
Correction de valeur sur actions propres
Effet d'impot	-
Total autres éléments du résultat global, nets d'impôts
Résultat global total	(2.070)	(10.740)
Attributable aux:
Participations ne donnant pas le contrôle		(21)
Porteurs des capitaux propres	(2.070)	(10.719)

Les notes annexes jointes ci-après font partie intégrante des états financiers consolidés.

ETAT CONSOLIDÉ DE LA SITUATION FINANCIÈRE

ACIIr
(en milliers d'euros)	Notes	31/12/2024	31/12/2023
Goodwill	9	1.839	1.839
Immobilisations incorporelles	10	4.910	5.354
Immobilisations corporelles	11	1.372	1.686
Actifs financiers non-courants	14	7.915	7.854
Total de l'actif non courant		16.036	16.733
Créances commerciales et autres débiteurs	15	646	3.786
Impôts et taxes à recevoir		251	796
Autres actifs courants		27	30
Trésorerie et équivalents de trésorerie	16	221	229
Total de l'actif courant		1.145	4.840
Total de l'actif		17.181	21.573

(en milliers d'euros)	Notes	31/12/2024	31/12/2023
Capital	17	40.161	40.161
Actions propres
Composante capitaux propres de la dette convertible	17	76	76
Réserves	17	(41.029)	(38.749)
Participations ne donnant pas le contrôle	17	105	(38)
Total capitaux propres		(687)	1.451
Passifs financiers non-courants	14	11.646	11.769
Provisions non-courantes			-
Impots différés passifs
Autres passifs non-courants		146	370
Total des passifs non-courants		11.792	12.139
Dettes commerciales courantes et autres dettes	21	4.631	6.241
Passifs financiers courants	14	640	381
Provisions courantes	19	173	173
Impôts et taxes d'exploitation à payer		539	925
Autres passifs courants		ਰੇਤੇ	262
Total des passifs courants		6.076	7.983
Total du passif et capitaux propres		17.181	21.573

Les notes annexes jointes ci-après font partie intégrante des états financiers consolidés.

TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉ

(en milliers d'euros)	Notes	31/12/2024	31/12/2023
Activités opérationnelles
Résultat de l'exercice (activités poursuivies)		(2.069)	(10.739)
Résultat des activités abandonnées
Charges financières nettes	7	687	485
Impots		1	8
Amortissements	9, 10	1.945	2.055
Réduction de valeur
Dotation aux / (reprise de) provisions pour créances douteuses	14
Dotation aux / (reprise de) autres provisions	18		64
Paiements fondés sur des actions	16
(Plus) / Moins-value sur cession d'actifs			9.336
Variation de la valeur des actions Azérion		1.054
Effets de la procédure de PRJ			(7.025)
Autres mouvements non-cash		(747)
Gain sur cession de participation	5	(4.500)
Productions immobilisées	9, 10	(1.132)	(1.308)
Flux de trésorerie avant les variations des éléments du besoin en fonds de
roulement		(4.755)	(7.124)

Diminution / (augmentation) des stocks		3.516	2.243
Diminution / (augmentation) des créances commerciales et autres créances			1.578
Augmentation / (diminution) des dettes commerciales et autres dettes		(1.574)	533
Diminution / (augmentation) des autres débiteurs et créditeurs Variation du besoin en fonds de roulement		(10) 1.931
			4.354
Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles		(2.824)	(2.770)
Intérêts reçus
Impôts sur le résultat payés		(3)	(2)
Flux de trésorerie net provenant des activités opérationnelles		(2.827)	(2.772)
Activités d'investissement
Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles	9, 10	(5a)	(15)
Acquisitions de filiales, nettes de la trésorerie acquise
Garanties données		(1)	(6)
Cession de filiales, nettes de la trésorerie acquise
Cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles	9, 10	386
Prêts accordés		(4)
Cession d'actions AZERION		3.000	2.758
Variation provenant de l'abandon d'activité
Flux de trésorerie net provenant des activités d'investissement		3.322	2.737
Activités de financement
Emission de nouvelles actions
Coûts de transaction sur l'émission des actions
Acquisitions de participations ne donnant pas de controle		0	0
Acquisition / cession d'actions propres	16		48
Souscription d'emprunts	13		1.000
Emission d'emprunt convertible	13, 16
Remboursement d'emprunts	13	(140)	(424)
Remboursement de dettes location financement	13	(252)	(268)
Intérêts payés		(111)	(494)
Flux de trésorerie net provenant des activités de financement		(503)	(138)
Varation nette de la trésorerie		(8)	(173)
Effet de la variation des taux de change
Trésorerie nette à l'ouverture	15	229	403
Trésorerie nette à la cloture	15	221	27.9

Les notes annexes jointes ci-après font partie intégrante des états financiers consolidés.

Llama Group SA disposait d'un solde de trésorerie de 221 k EUR au 31 décembre 2024.

et revendues conformément aux termes de cet accord, bénéficient d'une garantie de cours pouvant atteindre 6,5 M EUR, conformément à l'avenant au Settlement Agreement signé en janvier 2025. Cet avenant a également permis à Llama Group d'obtenir une avance de 1,35 M EUR sur cette garantie, dont le paiement a été réalisé également en janvier 2025.

ETAT DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉ

Llama Group Etat de variations des capitaux propres consolidés
(en milliors d'euros)	Notes	Capital social	Primes d'émission	Actions propres	Composante capitaux propres de la dette convertible	Réserves et résultat consolidés	Ecarts de conversion	Capitaux propres - Part du groupe	Participation ne donnant pas le controle	Total capitaux propres
Situation au 31 décembre 2023		29.859	10.302		76	(38.749)		1.488	(38)	1.450
Correction de la réserve d'ouverture (erreur du passé)						(67)		(67)		(67
Situation retraitée au 31 décembre 2023		29.859	10.302		76	(38.816)		1.421	(38)	1.383
Résultat de l'exercice						(2.070)		(2.070)		(2.070)
Autres éléments du résuitat global
Résultat global de l'exercice						(2.070)		(2.070)		(2.070)
Corrections des participations ne donnant pas le contrôle						(143)		(143)	143
Paiements fondés sur des actions
Augmentation de capital - conversion d'obligations convertibles
Emission emprunt convertible 8 M EUR
Frais de transaction liés à l'IPO
Autres augmentations de capital
Rachat d'actions propres
Conversion / PRJ
Situation au 30 juin 2024		29.859	10.302		76	(41.029)		(792)	105	(687)

Les notes annexes jointes ci-après font partie intégrante des états financiers consolidés

ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS

1. INFORMATIONS SUR L'ENTREPRISE

Llama Group SA (anciennement Audiovalley SA) est une société anonyme de droit belge, cotée sur Euronext Paris et Euronext Bruxelles. Son siège social est situé au 451, Route de Lennik, 1070 Bruxelles (Anderlecht), Belgique.

Depuis la vente de son pôle Targetspot au groupe Azerion fin 2022, Llama Group a recentré son activité sur Winamp, sa plateforme musicale intégrant Bridger, Hotmix et Jamendo.

Les états financiers consolidés audités de Llama Group SA et de ses filiales (collectivement désignés comme "le Groupe") sont exprimés en milliers d'euros pour l'exercice 2024

2. PRINCIPES COMPTABLES

Les états financiers consolidés ont été établis conformément aux Normes Internationales d'Information Financière (« IFRS ») publiées par le conseil des Normes Comptables Internationales (« IASB »), et telles qu'adoptées par l'Union Européenne en date du 31 décembre 2024 (collectivement « IFRS »). Llama Group n'a pas appliqué par anticipation de nouvelles dispositions IFRS qui n'étaient pas encore entrées en vigueur en 2024.

2.1 BASE DE PRÉPARATION

Ces comptes consolidés condensés ont été clos le 31 décembre 2024.

Les règles et les méthodes comptables retenues par le groupe au 31 décembre 2024 sont identiques à celles retenues dans le cadre de l'établissement des états financiers consolidés du groupe au 31 décembre 2023 et décrites au paragraphe 2 de ces derniers.

2.2 BASE DE CONSOLIDATION

Les états financiers consolidés intègrent les états financiers de Llama Group SA et de ses filiales (collectivement, « le Groupe ») après élimination des rubriques et transactions intragroupe. Le Groupe clôture ses comptes annuels au 31 décembre 2024. Sauf indication contraire, toute information financière incluse dans ces états financiers a été exprimée en euro et a été arrondie au millier le plus proche.

Les filiales acquises sont consolidées dans les états financiers du groupe à compter de la date de leur prise de contrôle. Toutes les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce le contrôle sont consolidées par intégration globale.

Le contrôle défini par la norme IFRS 10 est fondé sur les trois critères suivants à remplir simultanément afin de conclure à l'exercice du contrôle par la société mère :

La société mère détient le pouvoir sur la filiale lorsqu'elle a des droits effectifs qui lui confèrent la capacité actuelle de diriger les activités pertinentes, à savoir les activités ayant une incidence importante sur les rendements de la filiale ;
La société mère est exposée ou a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec la filiale qui peuvent varier selon la performance de celle-ci ;
La société mère a la capacité d'exercer son pouvoir afin d'influer sur les rendements. Un pouvoir qui ne conduirait pas à cette influence ne pourrait pas être qualifié de contrôle.

Pour apprécier le contrôle, les droits de vote potentiels sont pris en compte. Le contrôle est présumé, lorsque Llama Group détient directement ou indirectement plus de la moitié des droits de vote (ce qui n'équivaut pas nécessairement à la participation économique), excepté dans les cas où il peut être démontré que cette participation n'entraîne pas le contrôle.

Si nécessaire, des ajustements sont apportés aux états financiers des filiales afin que leurs méthodes comptables soient en conformité avec les méthodes comptables du Groupe. Tous les actifs et passifs intra-groupe, les capitaux propres, les revenues, les charges et les flux de trésorerie liés aux transactions entre les membres du Groupe sont éliminés intégralement lors de la consolidation.

Les transactions réalisées avec des participations ne donnant pas le contrôle sont traitées de la même manière que des transactions réalisées avec les porteurs de capitaux propres de l'entreprise. En cas de modification de la quote-part des capitaux propres des détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle, le Groupe doit

ajuster les valeurs comptables des participations ne donnant pas le contrôle pour refléter la modification des participations respectives dans la filiale. Pour les acquisitions effectuées avec des participations ne donnant pas le contrôle, tout écart entre la contrepartie payée et la part correspondante acquise de la valeur comptable de l'actif net de la filiale est comptabilisée dans les capitaux propres. En cas de cession ne se traduisant pas par la perte de contrôle à des participations ne donnant pas le contrôle, les profits ou pertes de cession sont également comptabilisés en capitaux propres.

Si le groupe perd le contrôle d'une filiale, tous les actifs (incluant le goodwill) et les passifs, la participation ne donnant pas le contrôle et les autres composantes des capitaux propres y afférents sont décomptabilisés. Le gain ou la perte résultant de la cession est comptabilisé en compte de résultats consolidé. Les montants précédemment comptabilisés dans l'état consolidé du résultat global en autres éléments du résultat global, y compris les écarts de conversion antérieurs, sont réinsérés dans le compte de résultats consolidé, à la date à laquelle le contrôle est perdu. Si une participation est maintenue dans la filiale cédée, elle est comptabilisée à sa juste valeur.

2.3 RÉSUMÉ DES PRINCIPALES RÈGLES D'ÉVALUATION

Les règles d'évaluation les plus importantes pour la préparation des états financiers consolidés sont décrites cidessous.

REGROUPEMENTS D'ENTREPRISES ET GOODWILL

Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés selon la méthode comptable de l'acquisition à la date d'acquisition, qui est la date à laquelle le contrôle est transféré au Groupe. Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés de la manière suivante :

Les actifs identifiables acquis et passifs repris sont évalués à leur juste valeur à la date d'acquisition ;
Les participations ne donnant pas le contrôle dans l'entreprise acquise (intérêts minoritaires) sont évaluées soit à leur juste valeur, soit à la quote-part dans l'actif net identifiable de l'entité acquise. Cette option est disponible au cas par cas pour chaque opération de regroupement d'entreprises ;
Les frais connexes à l'acquisition sont comptabilisés en charges à mesure qu'ils sont engagés ;
Les ajustements de prix éventuels du regroupement d'entreprises sont valorisés à la juste valeur à la date d'acquisition. Après la date d'acquisition, l'ajustement de prix est évalué à sa juste valeur à chaque arrêté des comptes.

A la date d'acquisition, l'écart d'acquisition (ou ci-après « Goodwill ») correspond à la différence entre :

La juste valeur de la contrepartie transférée, augmentée du montant des intérêts minoritaires dans l'entreprise acquise et, dans un regroupement d'entreprises réalisé par étapes, de la juste valeur à la date d'acquisition de la participation précédemment détenue par l'acquéreur dans l'entreprise acquise (tous gains ou pertes résultant de cette réévaluation sont comptabilisés en compte de résultats) ;
Le solde net des montants des actifs identifiables acquis et passifs repris évalués à leur juste valeur à la date d'acquisition.

Conformément à IFRS 3 Regroupements d'entreprises, le goodwill est comptabilisé au coût et n'est pas amorti mais fait l'objet d'un test de dépréciation sur une base annuelle et lorsqu'il y a une indication que l'unité génératrice de trésorerie à laquelle le goodwill a été affecté, risque d'être déprécié.

Lors de la cession d'une filiale, le montant de goodwill qui lui est attribuable est inclus dans le calcul du résultat de cession.

Quand le goodwill a été affecté à une unité génératrice de trésorerie et qu'une partie de l'activité à l'intérieur de cette unité est vendue, le goodwill associé à l'activité cédée est inclus dans la valeur comptable de l'opération

lors de la détermination du gain ou de la perte de l'opération. Les goodwill cédés dans ces circonstances sont évalués en fonction des valeurs relatives de l'activité cédée et de la partie de l'unité génératrice de trésorerie retenue.

La valeur comptable des goodwill relatifs aux entreprises comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence sont inclus dans la valeur comptable de la participation dans ces entreprises associées et coentreprises.

CLASSIFICATION : COURANT ET NON-COURANT

L'entité présente séparément dans l'état de la situation financière les actifs courants et non-courants et les passifs courants et non courants. L'entité classe un actif en tant qu'actif courant lorsque :

Elle s'attend à réaliser l'actif ou qu'elle entend le vendre ou le consommer dans son cycle d'exploitation normal ;
Elle détient l'actif principalement à des fins de transaction ;
Elle s'attend à réaliser cet actif dans les douze mois suivant la date de clôture ;
L'actif se compose de trésorerie ou d'équivalents de trésorerie, sauf s'il ne peut être échangé ou utilisé pour régler un passif pendant au moins douze mois après la date de clôture.

L'entité classe tous les autres actifs en actifs non-courants ;

L'entité classe un passif en tant que passif courant lorsque :

Elle s'attend à régler le passif au cours de son cycle d'exploitation normal ;
Elle détient le passif principalement à des fins de transaction ;
Le passif doit être réglé dans les douze mois suivant la date de clôture ;
L'entité ne dispose pas d'un droit inconditionnel de différer le règlement du passif pour au moins douze mois après la date de clôture. Les termes d'un passif qui pourraient, au gré de la contrepartie, résulter en son règlement par l'émission d'instruments de capitaux propres n'affectent pas son classement.

L'entité classe tous les autres passifs en tant que passifs non-courants.

Les actifs et passifs d'impôt différé sont classés en actifs et passifs non-courants.

MESURE DE LA JUSTE VALEUR

La juste valeur est le prix qui serait reçu pour la vente d'un actif ou payé pour le transfert d'un passif lors d'une transaction normale entre des intervenants du marché à la date d'évaluation. L'évaluation d'une juste valeur suppose que la transaction pour la vente de l'actif ou le transfert du passif a lieu :

Soit sur le marché principal pour l'actif ou le passif ;
Soit, en l'absence de marché principal, sur le marché le plus avantageux pour l'actif ou le passif.

Tous les actifs et les passifs pour lesquels la juste valeur est mesurée ou divulguée dans les états financiers sont classés selon la hiérarchie des justes valeurs :

Niveau 1 : Juste valeur fondée sur des prix cotés sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques ;
Niveau 2 : Juste valeur fondée sur des données de marché observables autres que les prix cotés visés au Niveau 1 ;
Niveau 3 : Juste valeur fondée sur des techniques d'évaluation utilisant des données relatives à l'actif ou au passif qui ne sont pas fondées sur des données observables de marché.

PRODUIT DES ACTIVITÉS ORDINAIRES TIRÉS DES CONTRATS CONCLUS AVEC DES CLIENTS

Le Groupe comptabilise ses produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients lorsque le contrôle des services est transféré au client pour un montant qui reflète la contrepartie à laquelle le Groupe s'attend à avoir droit en échange de ces services.

Les produits des activités ordinaires sont évalués à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, tenant compte des modalités de paiement définies contractuellement et excluant toute taxes ou droits. Le Groupe évalue les contrats de revenus en fonction des critères spécifiques afin de déterminer s'il agit à titre de principal ou de mandataire. Le Groupe a déterminé qu'il agit en tant que principal dans tous ses accords de revenus.

Le Groupe comptabilise les produits des services à l'avancement selon des obligations de performance conformes à l'IFRS 15, car le client reçoit et consomme simultanément les avantages qui lui sont fournis. Le Groupe utilise la méthode des « inputs » pour mesurer l'avancement des services car il existe une relation directe entre l'effort du Groupe et le transfert du service au client. Dès lors, le revenu des ventes de licence de musique est reconnu au moment du transfert de la licence vers le client.

Les prestations de services concernent principalement :

La vente d'abonnements Créateurs et fans pour la société Winamp ;
La vente de licences musicales pour la société Jamendo ;
Gestion des droits d'auteur musicaux pour la société Bridger ;
La vente d'abonnements premium et la vente d'espace publicitaire pour la société Hotmix.

MONNAIES ÉTRANGÈRES

TRANSACTIONS EN MONNAIES ÉTRANGÈRES

Les opérations en monnaies étrangères sont initialement enregistrées dans la monnaie fonctionnelle de l'entité au taux de change en vigueur à la date d'opération. À la date de clôture, les actifs et passifs monétaires libellés en monnaies étrangères sont convertis dans la monnaie fonctionnelle de l'entité au taux de clôture. Tous les écarts sont enregistrés en compte de résultats de la période à l'exception des écarts sur la conversion des emprunts en monnaies étrangères qui constituent une couverture de l'investissement net dans une entité étrangère. Ceux-ci sont directement imputés sur le résultat global directement en capitaux propres jusqu'à la sortie de l'investissement net.

Les actifs et passifs non monétaires libellés en monnaies étrangères qui sont évalués au coût historique sont convertis au cours de change à la date de la transaction. Les éléments non monétaires en monnaies étrangères qui sont évalués à la juste valeur doivent être convertis au cours de change à la date à laquelle cette juste valeur a été évaluée.

ETATS FINANCIERS LIBELLÉS EN MONNAIES ÉTRANGÈRES

Les états financiers des filiales, coentreprises ou sociétés associées dont la monnaie fonctionnelle n'est pas l'euro sont convertis au taux de change en vigueur à la clôture de la période pour le bilan et au taux de change moyen pour le compte de résultat et le tableau des flux de trésorerie. Les différences de change générées sont comptabilisées en « autres éléments du résultat global » en capitaux propres, à la rubrique « écarts de conversion ».

Néanmoins, depuis la vente du pôle Targetspot au groupe néerlandais Azerion fin 2022, toutes les entités du groupe utilisent l'Euro comme monnaie fonctionnelle.

GOODWILL

Le goodwill est évalué au coût (lors de l'allocation du prix du regroupement d'entreprises), diminué du cumul des pertes de valeur. Une perte de valeur comptabilisée pour un goodwill est irréversible. Voir ci-dessous la politique comptable sur les pertes de valeur des actifs non financiers.

S'agissant des entreprises mises en équivalence, la valeur comptable du goodwill est incluse dans la valeur comptable de la participation. En cas de dépréciation, c'est la totalité de la participation, et non uniquement le goodwill, qui est dépréciée. Cette perte de valeur comptabilisée au titre de la participation est réversible.

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Les immobilisations incorporelles acquises séparément sont comptabilisées à leur coût et les immobilisations incorporelles acquises dans le cadre d'un regroupement d'entreprises sont comptabilisées à leur juste valeur à la date d'acquisition. Après sa comptabilisation initiale, une immobilisation incorporelle doit être comptabilisée à son coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur. Les actifs à durée d'utilité indéfinie ne sont pas amortis mais soumis chaque année à un test de dépréciation. Une immobilisation incorporelle est considérée comme ayant une durée d'utilité indéterminée lorsque, sur la base d'une analyse de tous les facteurs pertinents, il n'y a pas de limite prévisible à la période au cours de laquelle on s'attend à ce que l'actif génère pour l'entité des entrées nettes de trésorerie.

Un amortissement est constaté pour les actifs dont la durée d'utilité est définie. L'amortissement commence dès que l'actif est prêt à être mis en service, c'est-à-dire dès qu'il se trouve à l'endroit et dans l'état nécessaires pour pouvoir être exploité de la manière prévue par la direction. Le mode d'amortissement utilisé reflète le rythme selon lequel le Groupe prévoit de consommer les avantages économiques futurs liés à l'actif. Les durées d'utilité sont revues à chaque clôture.

La durée d'utilité d'une immobilisation incorporelle qui n'est pas amortie doit être réexaminée à chaque période pour déterminer si les événements et circonstances continuent de justifier l'appréciation de durée d'utilité indéterminée concernant cet actif. Si ce n'est pas le cas, le changement d'appréciation de la durée d'utilité d'indéterminée à déterminée doit être comptabilisé comme un changement d'estimation comptable.

La politique appliquée aux actifs incorporels du Groupe consiste en un amortissement selon le mode linéaire en retenant les durées d'utilités estimées comme suite :

Goodwill:	Duréee d'utilité indéfinie
Frais de développement:	5 ans
Brevets, et autres droits:	3 ans
Logiciel:	3 ans
Technologies:	10 ans à 15 ans (voir notes 5, 11)

Le profit ou la perte résultant de la cession ou de la mise au rebut d'une immobilisation incorporelle doit être déterminé comme la différence entre le produit net de sortie, le cas échéant, et la valeur comptable de l'actif. Il doit être comptabilisé en résultat net lors de la sortie de l'actif.

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES DÉVELOPPÉES À L'INTERNE (PRODUCTION IMMOBILISÉE)

Les dépenses de développement doivent être activées lorsque les conditions suivantes sont remplies par l'entité:

La faisabilité technique de l'achèvement de l'immobilisation incorporelle en vue de sa mise en service ou de sa vente
Son intention d'achever l'immobilisation incorporelle et de la mettre en service ou de la vendre
Sa capacité à mettre en service ou à vendre l'immobilisation incorporelle
L'entité sait démontrer la façon dont l'immobilisation incorporelle générera des avantages économiques futurs probables

Pendant la période de développement, l'actif est soumis, annuellement, à un test de dépréciation.

TECHNOLOGIES

Les technologies comprennent des développements internes.

IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition, sous déduction des amortissements cumulés et des pertes de valeur éventuelles cumulées. Le coût d'acquisition inclut tous les coûts directs ainsi que tous les coûts nécessaires pour mettre l'actif en état de marche. Lorsque des parties significatives d'immobilisations corporelles doivent être remplacées à des intervalles réguliers, le Groupe comptabilise ces parties en tant qu'actifs individuels ayant des durées d'utilité spécifiques et les amortit en conséquence.

De même, l'entreprise comptabilise dans la valeur comptable d'une immobilisation corporelle le coût d'un remplacement partiel au moment où ce coût est encouru, si les critères de comptabilisation sont satisfaits. Tous les autres coûts sont comptabilisés en charge lors de leur occurrence.

Les amortissements sont calculés linéairement sur la durée d'utilité estimée des actifs comme suit:

Matériel roulant:	2 ans
Equipements et mobiliers	3 à 10 ans
Agencements et aménagememnts	10 ans
Autres immobilisations corporelles	3 ans

La valeur résiduelle, la durée d'utilité et les modes d'amortissement des immobilisations corporelles sont révisées au moins à chaque fin d'exercice et ajusté de manière prospective, le cas échéant.

COMPTABILISATION DES CONTRATS DE LOCATION

Le Groupe possède des contrats de location pour des locations de bureaux et pour du matériel roulant. Au début d'un contrat, le Groupe évalue si celui-ci est ou contient un contrat de location, c'est-à-dire s'il confère le droit de contrôler l'utilisation d'un bien déterminé pendant un certain temps et moyennant une contrepartie. Le Groupe n'a pas de contrat de location en tant que bailleur.

DROITS D'UTILISATION

Le Groupe comptabilise des droits d'utilisation à la date de début du contrat de location (c'est-à-dire la date à laquelle l'actif sous-jacent est disponible pour être utilisé). Les droits d'utilisation sont mesurés à leur prix d'acquisition, moins les amortissements cumulés et les pertes de valeur, et ils sont ajustés en fonction de toute réévaluation des dettes locatives. Le coût des droits d'utilisation comprend le montant comptabilisé pour le passif locatif, les coûts directs initiaux encourus et les paiements locatifs effectués au plus tard à la date de début, moins les avantages reçus. À moins que le Groupe soit raisonnablement certain d'obtenir la propriété de l'actif loué au terme de la période de location, les droits d'utilisation comptabilisés sont amortis de façon linéaire sur la durée d'utilité ou sur la période de location, selon celle qui est la plus courte. Les droits d'utilisation font l'objet d'une dépréciation.

DETTES LOCATIVES

À la date de début du contrat de location, le Groupe a comptabilisé des dettes locatives évaluées à la valeur actuelle des paiements locatifs devant être effectués durant la période de location. Les paiements locatifs englobent les paiements fixes (càd les paiements fixes par essence), moins les avantages à recevoir, les paiements locatifs variables qui dépendent d'un indice ou d'un taux et les montants dont le paiement est attendu en vertu des garanties de valeur résiduelle. Les paiements locatifs comprennent également le prix d'exercice d'une option d'achat dont l'exercice par le Groupe est raisonnablement certain et les paiements liés aux pénalités pour résiliation du contrat de location, si la période de location reflète l'exercice par le Groupe de l'option de résilier le contrat. Les paiements locatifs variables qui ne dépendent pas d'un indice ou d'un taux

sont comptabilisés au titre de charges durant la période pendant laquelle l'événement ou la condition déclenchant le paiement se produit.

Lorsqu'il calcule la valeur actuelle des paiements locatifs, et si le taux d'intérêt implicite dans le contrat de location n'est pas aisément déterminable, le Groupe utilise le taux d'emprunt marginal à la date de début de la location. Après la date de début, le montant des passifs locatifs est majoré afin de traduire la capitalisation des intérêts et réduit des paiements locatifs effectués. De plus, la valeur comptable des dettes locatives est réévaluée lorsqu'une modification ou un changement intervient dans la période de location, dans les paiements locatifs fixes par essence ou dans l'évaluation d'achat de l'actif sous-jacent.

CONTRATS DE LOCATION DE COURTE DURÉE ET CONTRATS DE LOCATION PORTANT SUR DES ACTIFS DE FAIBLE VALEUR

Le Groupe applique l'exemption de comptabilisation des contrats de location de courte durée à ses contrats de location de machines et d'outillage (c'est-à-dire les contrats de location dont la période de location est de 12 mois au plus à compter de la date de début et qui n'incluent pas d'option d'achat). Il applique également l'exemption de comptabilisation des contrats de location portant sur des actifs de faible valeur aux contrats de location d'équipement de bureau considérés comme étant de faible valeur (soit moins de 5.000 EUR). Les paiements locatifs sur les contrats de location de courte durée et les contrats de location portant sur des actifs de faible valeur sont comptabilisés au titre de charge de façon linéaire sur la période de location.

PERTE DE VALEUR DES ACTIFS NON FINANCIERS

Le Groupe analyse au moins une fois par an la valeur comptable de ses actifs corporels et incorporels à durée de vie déterminée, afin d'apprécier s'il existe un indice quelconque de perte de valeur, notamment en cas d'apparition d'indicateurs de performances défavorables. Si un tel indice existe, un test de dépréciation doit être réalisé. Il consiste à comparer la valeur recouvrable à la valeur nette comptable des actifs correspondants.

La valeur recouvrable des goodwill et des actifs incorporels à durée de vie indéterminée est estimée à chaque date de clôture annuelle, indépendamment de tout indice de perte de valeur. Lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur comptable, une perte de valeur est enregistrée en résultat. Lorsqu'elle porte sur un goodwill, la perte de valeur est définitive et ne peut être reprise au cours d'une période ultérieure.

Dans le cas où il n'est pas possible ou pertinent d'estimer la valeur recouvrable d'un actif pris individuellement, l'estimation est réalisée au niveau de l'Unité Génératrice de Trésorerie à laquelle cet actif appartient. La valeur recouvrable correspond à la valeur la plus élevée de celles déterminées au travers des deux méthodes suivantes:

La valeur d'utilité calculée selon la méthode des flux de trésorerie futurs actualisés générés par l'actif testé ou par l'Unité Génératrice de Trésorerie à laquelle il appartient ;
La juste valeur diminuée des coûts de la vente calculée selon la méthode des comparables boursiers ou à défaut par référence à des valeurs de transaction récentes sur des actifs comparables.

Les flux de trésorerie futurs sont déterminés à partir des prévisions qui ressortent des derniers budgets-plans internes disponibles qui couvrent généralement une période de cinq ans. Au-delà de cette période, il est fait application d'un taux de croissance à long terme spécifique à l'activité. Ce processus requiert l'utilisation d'hypothèses clés et d'appréciations pour déterminer les tendances des marchés sur lesquels le Groupe exerce ses activités. Les flux de trésorerie futurs réels peuvent par conséquent différer des flux prévisionnels estimés tels qu'utilisés pour calculer la valeur d'utilité.

Les taux d'actualisation utilisés sont des taux après impôt, propres à chacune des activités, et sont appliqués à des flux de trésorerie après impôt.

ACTIFS FINANCIERS

Les actifs financiers sont initialement comptabilisés à la juste valeur, qui correspond généralement au prix payé, c'est-à-dire le coût d'acquisition incluant les frais d'acquisition liés. Par la suite, les actifs financiers sont évalués à la juste valeur ou au coût amorti selon la catégorie d'actif financier à laquelle ils appartiennent.

EVALUATION DES ACTIFS FINANCIERS

Ces actifs comprennent les actifs disponibles à la vente, les instruments financiers dérivés dont la valeur est positive et d'autres actifs financiers à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global (OCI) et du compte de résultat.

I. ACTIFS FINANCIERS MESURES A LA JUSTE VALEUR PAR LE BIAIS DU COMPTE DE RESULTAT

Les autres actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat comprennent principalement des actifs détenus à des fins de transaction que Llama Group a l'intention de revendre dans un terme proche (valeur mobilière de placement notamment). Les gains et pertes latents sur ces actifs sont comptabilisés en « autres charges et produits financiers ». Ces instruments ne sont pas sujets à des tests de réduction de valeur (pas de calcul de perte de crédit attendues).

II. ACTIFS FINANCIERS COMPTABILISÉS AU COÛT AMORTI

Les actifs financiers comptabilisés au coût amorti comprennent les prêts et créances et les actifs détenus jusqu'à leur échéance. À chaque clôture, ces actifs sont évalués au coût amorti en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif.

DÉCOMPTABILISATION

Les actifs financiers sont décomptabilisés lorsque les droits de recevoir les flux de trésorerie de l'actif ont expiré.

DÉPRÉCIATION D'ACTIFS FINANCIERS

À chaque date de clôture, le Groupe évalue s'il existe un indice que ses actifs financiers se sont dépréciées. Le Groupe utilise la méthode simplifiée pour évaluer la perte de valeur de ses créances clients et autres actifs détenus jusqu'à leur échéance, car ces actifs financiers ne comportent pas de composante financement importante selon la définition qu'en donne IFRS 15 Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients. Par conséquent, le Groupe ne cherche pas à déterminer si le risque de crédit de ces instruments a augmenté de façon importante depuis la comptabilisation initiale. Le Groupe comptabilise plutôt une correction de valeur au montant des pertes de crédit attendues pour la durée de vie à chaque date de clôture. Les pertes de crédit attendues correspondent à la différence entre les flux de trésorerie qui sont dus selon les termes du contrat et le total des flux.

Le Groupe a mis au point une matrice de calcul fondée sur l'historique de ses pertes de crédit, ajusté pour prendre en compte de manière prospective des facteurs propres à la contrepartie et l'état général de l'économie. Les pertes de valeur et les reprises subséquentes sont comptabilisées en résultat au montant requis pour que la correction de valeur à la date de clôture corresponde au montant qui doit être comptabilisé en fonction de la politique ci-dessus.

Les actifs financiers soumis à ces règles d'évaluation décrites ici sont les actifs financiers évalués aux coûts amortis, les actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global et les créances commerciales.

CRÉANCES CLIENTS

Les créances clients sont initialement comptabilisées à la juste valeur ; celle-ci correspond en général à la valeur nominale. Les taux de pertes attendues sont décrites dans à la note dépréciation d'actifs financiers.

TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE

La trésorerie et équivalents de trésorerie comprennent les liquidités et dépôts à vue, les dépôts et prêts dont l'échéancier de remboursement est inférieur à trois mois, les valeurs mobilières de placement qui ne présentent pas de risque significatif de variation de valeur et qui peuvent être aisément converties en disponibilités (cas des SICAV monétaires notamment); elles sont comptabilisées à leur juste valeur par le biais du compte de résultat. Les placements en actions et obligations ainsi que les dépôts et prêts à échéance supérieure à trois mois sont exclus de la trésorerie et présentés au bilan dans le poste « Actifs financiers ».

PASSIFS FINANCIERS

Les passifs financiers comprennent les emprunts obligataires et bancaires, ainsi que d'autres emprunts divers (y compris les billets de trésorerie et les obligations locatives) et les intérêts courus afférents, les découverts bancaires et les instruments financiers dérivés dont la valeur est positive.

Les emprunts sont comptabilisés initialement à la juste valeur diminuée des frais directement attribuables à ces emprunts, puis au coût amorti en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif. Ce taux correspond au taux de rendement interne qui permet d'actualiser la série de flux de trésorerie attendus sur la durée de l'emprunt. En cas de changement des flux de trésorerie futurs attendus (par exemple, remboursement anticipé non prévu initialement), le coût amorti est ajusté par contrepartie du résultat pour refléter la valeur des nouveaux flux de trésorerie attendus, actualisés au taux d'intérêt effectif initial.

Les autres passifs financiers sont évalués au coût amorti, à l'exception des instruments financiers dérivés qui font, quant à eux, l'objet d'une évaluation à la juste valeur.

Le Groupe n'utilise pas d'instruments financiers dérivés.

EMPRUNTS OBLIGATAIRES NON CONVERTIBLE

DÉCOMPTABILISATION

Les passifs financiers sont décomptabilisés lorsque l'obligation qui en découle est exécutée, qu'elle est annulée ou qu'elle expire

DETTES CONVERTIBLES

Les dettes convertibles sont des instruments composés, comprenant un élément de passif et un élément de capitaux propres. A la date d'émission, la juste valeur de l'élément de passif est estimée en utilisant le taux d'intérêt du marché en vigueur pour des dettes similaires non convertibles. La différence entre le produit de l'émission de la dette convertible et la juste valeur de l'élément de passif de l'instrument représente la valeur de l'option incorporée de convertir la dette en capitaux propres du Groupe et est comptabilisée dans les capitaux propres. L'élément de passif financier est évalué au coût amorti jusqu'à son extinction, lors de sa conversion ou de son rachat et est classé en "Dettes" au bilan. La valeur comptable de l'option de conversion incorporée n'est pas réévaluée au cours des années ultérieures.

PROVISIONS

Une provision est reconnue uniquement lorsque le Groupe a une obligation actuelle (légale ou implicite) d'effectuer des dépenses en vertu d'un événement passé, il est probable que la dépense sera effectuée, et le montant de l'obligation peut être évalué de manière fiable.

Si l'effet de la valeur temps est significatif, la provision est évaluée sur base actualisée, en utilisant un taux avant impôts reflétant les appréciations courantes par le marché de la valeur temps de l'argent et, le cas échéant, des risques spécifiques à ce passif. L'impact du passage du temps sur la provision est présenté en « charges financières ».

PAIEMENT FONDÉ SUR DES ACTIONS

Des options de souscription d'actions donnant accès au capital de filiale ont été accordées à certains dirigeants et salariés du Groupe. Ces rémunérations fondées sur des instruments de capitaux sont comptabilisées comme des charges de personnel avec une augmentation correspondante des capitaux propres sur la période au cours de laquelle le service et, le cas échéant, les conditions de performance sont remplies (la période d'acquisition).

Les options de souscription d'actions sont comptabilisées initialement à la juste valeur des biens ou services reçus, sauf lorsque cette juste valeur ne peut être estimée de manière fiable. Dans ce cas, elles sont comptabilisées à la juste valeur des instruments de capitaux propres octroyés, évalués à la date à laquelle l'entreprise obtient les biens ou à laquelle le tiers fournit le service.

IMPÔTS

IMPÔT SUR LE RÉSULTAT

L'impôt sur le résultat comprend la charge d'impôt exigible et la charge d'impôt différé. L'impôt sur le résultat est comptabilisé en résultat sauf s'il concerne des éléments comptabilisés directement en capitaux propres, auquel cas il est également comptabilisé en capitaux propres.

L'impôt exigible est le montant estimé de l'impôt dû au titre du bénéfice imposable d'une période, déterminé en utilisant les taux d'impôt qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture, et tout ajustement du montant de l'impôt exigible au titre des périodes précédentes.

IMPÔTS DIFFÉRÉS

Les impôts différés sont comptabilisés au titre des différences temporaires qui apparaissent lorsque la valeur comptable d'un actif ou d'un passif est différente de sa valeur fiscale. En cas de changement de taux d'impôt,

les impositions différées sont ajustées au nouveau taux en vigueur sur l'exercice où le changement est connu et l'ajustement imputé en compte de résultat (méthode du report variable). Les impôts différés sont calculés en application des taux d'imposition adoptés ou quasi adoptés qui s'appliqueront sur les exercices probables au cours desquels les différences temporaires s'inverseront. Conformément à la norme IAS 12, Impôts sur les résultats, les actifs et passifs d'impôts différés ne sont pas actualisés.

Au niveau de chaque entité fiscale (société ou groupe de sociétés adhérentes à un régime d'intégration fiscale), les actifs d'impôts différés sur différences temporaires et ceux attachés aux crédits d'impôt et déficits fiscaux reportables ne sont comptabilisés que lorsque leur utilisation est probable dans un futur prévisible. En règle générale, le montant des actifs d'impôt comptabilisé dans les entités fiscales disposant de déficits reportables est plafonné au montant des impôts des trois prochains exercices, tel qu'estimé à partir des prévisions de résultats contenues dans les budgets plans établis en fin d'exercice.

Pour les titres mis en équivalence et dans la mesure où l'écart entre la valeur comptable et la valeur fiscale représente les résultats accumulés non distribués depuis la date d'acquisition, l'impôt différé est calculé par application du taux d'imposition qui sera supporté par le Groupe lors de la distribution de ces résultats.

Les impôts différés sont comptabilisés en résultat sauf s'ils sont générés par des opérations directement enregistrées en capitaux propres auquel cas ils suivent le même traitement comptable.

2.4. HYPOTHESE DE CONTINUITE EXPLOITATION

Llama Group SA disposait d'un solde de trésorerie de 221 k EUR au 31 décembre 2024.

Les comptes au 31 décembre 2024 ont été préparés sur base du principe de continuité.

2.5. NOUVELLES NORMES IFRS APPLIQUÉES PAR LE GROUPE

Les nouvelles normes IFRS et interprétations IFRIC et les amendements des anciennes normes et interprétations, s'appliquant pour la première fois en 2024, n'ont pas eu un impact direct significatif sur les chiffres rapportés par le Groupe.

Normes et interprétation	Thème	Date d'entrée en vigueur
Amendements à IAS 1	Présentation des états financiers	1ª janvier 2024
Amendements à IFRS 16	Contrats de location	1ª janvier 2024
Amendements à IAS 7	Tableau de flux de trésorerie	1er janvier 2024
Amendements à IAS 21	Amendements à IAS 21 l'effet des variations des cours des monnaies étrangères: absence de convertibilité	1ª janvier 2025

2.6 NORMES PUBLIÉES MAIS NON ENCORE ENTRÉES EN VIGUEUR

Les normes et interprétations qui ont été publiées, mais qui ne sont pas encore entrées en vigueur, à la date de publication des états financiers du groupe, sont décrites ci-dessous. Le groupe a l'intention d'appliquer ces normes et interprétations, le cas échéant, à partir de leur date d'application.

Normes et interprétation	Thème	Date d'entrée en vigueur
Amendements à IAS 21	Amendements à IAS 21 l'effet des variations des cours des monnaies étrangères: absence de convertibilité	01 janvier 2025
IFRS 18	IFRS 18 - Présentation et informations à fournir dans les états financiers	01 janvier 2027
IFRS 19	IFRS 19, Filiales n'ayant pas d'obligation d'information du public : Informations à fournir	01 janvier 2027
IFRS 9 et IFRS 7	Amendements à IFRS 9 et IFRS 7 Classement et évalution des instruments financiers	01 janvier 2026

Le Groupe n'a pas adopté par anticipation ces normes et interprétations nouvelles ou amendées. Le Groupe poursuit son analyse de l'impact éventuel de ces nouvelles normes et interprétations. L'application future des normes et interprétations nouvelles ou amendées dont l'entrée en vigueur est fixée au 1er janvier 2025 ne devrait pas avoir un impact significatif sur les états financiers consolidés.

3. UTILISATION D'ESTIMATIONS ET DE JUGEMENTS SIGNIFICATIFS

La préparation des états financiers consolidés conformément aux normes IFRS requiert du management le recours à des jugements, des estimations et des hypothèses qui affectent l'application des méthodes comptables et des montants des actifs, des passifs, des produits et des charges, et qui contiennent par nature un certain degré d'incertitude. Ces estimations sont basées sur l'expérience et sur des hypothèses que le Groupe estime raisonnables en fonction des circonstances. Par définition, les résultats réels pourraient être et seront différents de ces estimations. Les révisions des estimations comptables sont comptabilisées pendant la période au cours de laquelle les estimations sont révisées et au cours de toutes les périodes futures concernées.

Les principales hypothèses concernant l'avenir et les autres sources clés d'incertitude des estimations à la date de clôture, qui comportent un risque important d'entraîner un ajustement significatif de la valeur comptable des actifs et des passifs au cours du prochain exercice, sont décrites ci-dessous. Le Groupe a basé ses hypothèses et estimations sur les paramètres disponibles lors de la préparation des états financiers consolidés. Toutefois, les circonstances et hypothèses existantes concernant les développements futurs peuvent changer en raison de changements du marché ou de circonstances indépendantes de la volonté du Groupe. De tels changements sont reflétés dans les hypothèses lorsqu'elles se produisent.

Les principales estimations et appréciations retenues concernent :

DÉPRÉCIATION D'ACTIFS NON FINANCIERS

L'évaluation et la valeur recouvrable des goodwill et des immobilisations incorporelles : Le test de dépréciation du groupe à l'égard du goodwill se fonde sur les estimations en interne de la juste valeur diminuée des coûts de sortie et recourt à des modèles d'évaluation comme la méthode d'actualisation des flux de trésorerie. Les principales hypothèses sur lesquelles la direction a fondé sa détermination de la juste valeur diminuée des coûts de sortie comprennent les estimations visant les taux de croissance, les taux d'actualisation et les taux d'impôt. Lorsque les immobilisations corporelles et les immobilisations incorporelles sont soumises à un test de dépréciation, la détermination de la valeur recouvrable des actifs exige que la direction recoure à des estimations, facteur qui peut avoir une incidence significative sur les valeurs respectives et, en fin de compte, sur le montant de toute dépréciation. Comme il s'agit d'estimation, il peut s'avérer que les flux effectivement dégagés sur ces actifs diffèrent sensiblement des projections initiales.

RECOUVRABILITÉ DE L'ACTIF D'IMPÔT DIFFÉRÉ

Des actifs d'impôts différés ne sont reconnus que lorsqu'il est probable que des bénéfices imposables seront disponibles pour y imputer les différences temporelles déductibles existantes au cours d'exercices futurs, par exemple celles résultant de pertes fiscales récupérables. Pour apprécier la probabilité de réalisation d'un bénéfice imposable disponible, il est notamment tenu compte de l'historique des résultats des exercices précédents, des prévisions de résultats futurs, des éléments non récurrents qui ne seraient pas susceptibles de se renouveler à l'avenir et de la stratégie fiscale. De ce fait, l'évaluation de la capacité du Groupe à utiliser ses déficits reportables repose sur une part de jugement important. Si les résultats fiscaux futurs du groupe s'avéraient sensiblement différents de ceux anticipés, le groupe serait alors dans l'obligation de revoir à la hausse ou à la baisse la valeur comptable des actifs d'impôt différé, ce qui pourrait avoir un effet significatif sur le bilan et le résultat du groupe.

TRANSACTION DONT LE PAIEMENT EST FONDÉ SUR DES ACTIONS

L'estimation de la juste valeur des transactions dont le paiement est fondé sur des actions nécessite la détermination du modèle d'évaluation le plus approprié, qui dépend des termes et conditions de la convention. Cette estimation exige également de déterminer les intrants les plus appropriés au modèle d'évaluation, y compris la durée de vie prévue de l'option d'achat d'actions ou du droit d'appréciation, la volatilité et le rendement en dividendes et de formuler des hypothèses à leur sujet.

HYPOTHÈSE DE CONTINUITÉ D'EXPLOITATION

Les états financiers sont préparés selon l'hypothèse que le Groupe est en situation de continuité d'exploitation et poursuivra ses activités dans un avenir prévisible. Ainsi il est supposé que le Groupe n'a ni l'intention, ni la nécessité de mettre fin à ses activités, ni de réduire de façon importante la taille de ses activités. Une description détaillée de la situation est expliquée dans le chapitre « Principaux Risques et Incertitudes »

Enfin, en l'absence de normes ou interprétations applicables à une transaction spécifique, la direction du Groupe fait usage de jugements pour définir et appliquer les principes et méthodes comptables qui permettront d'obtenir des informations pertinentes et fiables, de sorte que les états financiers :

Présentent une image fidèle de la situation financière, de la performance financière et des flux de trésorerie du Groupe ;
Traduisent la réalité économique des transactions ;
Sont complets dans tous leurs aspects significatifs.

4. INFORMATION SECTORIELLE

Conformément à la norme IFRS 8 - Segments opérationnels, l'information par segment opérationnel est déterminée en fonction de l'organisation interne des activités du Groupe. Les données présentées reposent sur les informations utilisées par le principal décideur opérationnel, à savoir le Conseil d'administration, pour l'allocation des ressources et l'évaluation de la performance des segments.

Depuis la vente du pôle Targetspot en décembre 2022, Llama Group opère comme un secteur unique, structuré autour de Winamp, qui constitue désormais le projet central du Groupe, et des entités qui l'accompagnent : Bridger, Jamendo et Hotmix.

Winamp se positionne comme une plateforme musicale intégrée offrant aux artistes des outils de gestion et de monétisation de leur musique. Son objectif est de proposer un environnement où les créateurs peuvent contrôler leur distribution, optimiser leur visibilité et interagir directement avec leur public. Grâce à ses services intégrés, Winamp vise à réinventer l'accès à la musique en offrant une alternative aux modèles traditionnels, tout en améliorant l'expérience des auditeurs.

Bridger est spécialisé dans la gestion des droits d'auteur et permet aux artistes de percevoir leurs redevances en toute transparence. Jamendo propose des solutions de licensing musical pour la synchronisation et la sonorisation commerciale, facilitant l'accès à un large catalogue de musique indépendante pour les créateurs de contenu et les entreprises. Enfin, Hotmix est une plateforme de radios numériques proposant une large sélection de stations thématiques accessibles en streaming, contribuant ainsi à l'enrichissement de l'écosystème musical du groupe.

Ce repositionnement stratégique place Winamp et ses entités associées au cœur des activités de Llama Group, avec pour ambition de proposer une approche plus équitable et transparente de la distribution et de la monétisation de la musique.

Le conseil d'administration a conclu que le lecteur des états financiers du Groupe bénéficierait de la distinction des activités opérationnelles des autres activités et a dès lors décidé de publier séparément les activités corporate du Groupe dans la colonne "Corporate". Les transactions inter-secteurs sont généralement réalisées sur la base de conditions de marché.

Le conseil d'administration examine en interne la performance des secteurs du Groupe sur base d'un certain nombre de mesures dont les plus importantes sont le chiffre d'affaires, la marge brute, le résultat opérationnel courant avant amortissements et dépréciations et l'EBITDA. L'EBITDA est calculé comme le résultat opérationnel courant avant amortissements et dépréciations majoré des autres produits et charges non courants.

Les résultats des segments et la réconciliation vers le résultat opérationnel pour les exercices clôturés le 31 décembre 2024 et le 31 décembre 2023 sont respectivement détaillés ci-après :

(en milliers d'euros)	Winamp	Corporate	Total
Chiffre d'affaires	2.306	(4)	2.303
Coûts des ventes	(514)		(514)
Marge brute	1.793	(4)	1.789
Charges de personnel	(811)	(51)	(862)
Autres charges administratives et commerciales	(4.418)	(36)	(4.454)
Autres Charges / produits opérationnels	40	(136)	(az)
Résultat opérationnel courant avant amortissements et dépréciations	(3.396)	(227)	(3.624)
Autres produits	342	(649)	(307)
Résultat opérationnel avant amortissements et dépréciations	(3.054)	(876)	(3.930)

(en milliers d'euros)	Winamp	Corporate	Total
Chiffre d'affaires	1.891	-	1.891
Coûts des ventes	(822)	-	(822)
Marge brute	1.069		1.069
Charges de personnel	(1.862)	(196)	(2.058)
Autres charges administratives et commerciales	(4.185)	(531)	(4.716)
Autres Charges / produits operationnels	(117)	(58)	(176)
Résultat opérationnel courant avant amortissements et dépréciations	(5.095)	(785)	(5.881)
Autres produits et charges	747	(3.058)	(2.311)
Résultat opérationnel avant amortissements et dépréciations	(4.347)	(3.844)	(8.191)

DÉTAILS DU CHIFFRE D'AFFAIRES

Le tableau ci-dessous présente le chiffre d'affaires consolidé par nature.

(en milliers d'euros)	31/12/2024	31/12/2023
Royalties	6	2
Vente de licences	2.130	1.774
Abonnement Musique	166	116
Total du chiffre d'affaires	2.303	1.891

INFORMATIONS GÉOGRAPHIQUES DU CHIFFRE D'AFFAIRES

Le tableau ci-dessous présente le chiffre d'affaires consolidé par pays réalisé par le Groupe :

(en milliers d'euros)	31/12/2024	31/12/2023
Belgique
Europe (hors Belgique)	2.303	1.891
Etats-Unis
Reste du monde
Chiffre d'affaires	2.303	1.891

INFORMATIONS GÉOGRAPHIQUES DES IMMOBILISATIONS

Le tableau ci-dessous présente les immobilisations corporelles, consolidé par pays réalisé́par le Groupe :

(en milliers d'euros)	31/12/2024	31/12/2023
Belgique	1.363	1.668
Europe (hors Belgique)	9	18
Etats-Unis
Reste du monde
Total des immobilisations corporelles	1.372	1.686

5. DÉTAILS DU CHIFFRE D'AFFAIRES ET DES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS

Le chiffre d'affaires 2024 est lié principalement à la vente des produits Jamendo, à la vente des abonnements Hotmix et d'espaces publicitaires toujours sur Hotmix. Au niveau de Jamendo, il est également important de mentionner que deux clients représentent à eux seuls la réalisation d'un peu moins de 40% du chiffre d'affaires réalisé en 2024.

(en milliers d'euros)	31/12/2024	31/12/2023
Royalties	6	2
Vente de licences	2.130	1.774
Abonnement Musique	166	116
Total du chiffre d'affaires	2.303	1.891

Le coût des ventes est liées principalement à la rétrocession aux artistes et diminue en 2024 par rapport à 2023. Cette diminution est principalement due à la reprise d'une partie de la provision liée aux soldes arrivés à échéance.

(en milliers d'euros)	31/12/2024	31/12/2023
Réetrocessions artistes	372	756
Réetrocession régie/broadcasters	gg	65
Droits d'auteurs et droits voisins
Autres coûts des ventes	42	2
Total des coûts des ventes	514	872

Les autres charges administratives et commerciales sont assez stables et passent de € 4.716 k en 2023 à € 4.454 k en 2024.

(en milliers d'euros)	31/12/2024	31/12/2023
Frais de prestations de services	2.077	1.965
Frais commerciaux et de marketing	76	157
Frais administratifs	2.274	2.073
Loyers	(183)	411
Autres	210	111
Total des autres charges administratives et commerciales	4.454	4.716

Les charges de personnel s'élèvent à € 862 k. Il est important de noter que la rubrique « Salaires et traitements » prend en considération la capitalisation des salaires des équipes de développement. L'augmentation du temps

consacré au développement de la nouvelle version de la plateforme Winamp for Creators en 2024, a permis une capitalisation des salaires plus haute cette année.

(en milliers d'euros)	31/12/2024 31/12/2023
Salaires et traitements	385	1.115
Charges sociales	360	551
Autres	118	392
Total des charges de personnel	862	2.058

La dotation aux amortissements des immobilisations corporelles au 31 décembre 2024 est majoritairement imputable à l'application de la norme IFRS 16 - contrat de location (voir notes respectives).

Les autres immobilisations incorporelles « Technologies » ne comprennent que les amortissements liés à la capitalisation des frais de développement interne.

(en milliers d'euros)	31/12/2024 31/12/2023
Dotation aux amortissements sur immobilisations incorporelles "Technologies"	916
Dotation aux amortissements sur autres immobilisations incorporelles	708	1.688
Dotation aux amortissements sur immobilisations corporelles	321	367
Total des amortissements et dépréciations	1.945	2.055

6. AUTRES PRODUITS ET CHARGES

Les autres produits sont en partie liés à une mise à zéro de certaines dettes envers des anciennes sociétés du groupe suite à l'accord passé avec Azerion dans le courant de l'année 2024. Ainsi que d'un assainissement de la balance client.

Les autres charges sont principalement les moins-values réalisées et non réalisées sur les actions Azerion restantes.

(en milliers d'euros)	31/12/2024	31/12/2023
Autres produits	615	7.025
Autres charges	(922)	(9.336)
Total des autres produits et charges	(308)	(2.311)

7. CHARGES ET PRODUITS FINANCIERS

Les charges financières sont principalement composées des intérêts pour 639 k EUR. Ces intérêts sont en grande partie composé des ajustements IFRS 9 et IFRS 16.

(en milliers d'euros)	31/12/2024	31/12/2023
Intérêts	639	389
Pertes de change	42	ન્વે
Autres frais financiers	30	26
Autres frais financiers exceptionnels	=
Total des charges financières	710	469

Les produits financiers sont exclusivement composés de gain de change ainsi que d'intérêts sur les prêts à des entreprises liés.

(en milliers d'euros)	31/12/2024	31/12/2023
Intérêts	14	(56)
Gains de change	0	40
Autres produits financiers
Autres produits financiers exceptionnels
Total des produits financiers	23	(16)

8. IMPOTS SUR LE RESULTAT

Les impôts sur le résultat comptabilisés dans le compte de résultat se détaillent comme suit :

		2024			2023
(en milliers d'euros)	National	Etranger	Total		National Etranger Total
Charge d'impôt net sur le revenu				8		8
Charge d'impôts de la période				8		8
Charge nette d'impôt différé
Relative aux modifcations de taux d'imposition
Comptabilisation de pertes fiscales précédemment non reconnues
Autres charges d'impôt differé
Total des charges (produits) d'impôt sur le résultat						8

Le rapprochement entre le taux d'imposition effectif et le taux d'imposition moyen est résumé ci-dessous.

(en milliers d'euros)	31/12/2024	31/12/2023
Résultat comptable avant impôts	(2.063)	(10.732)
(Quote-part dans le résultat net des sociétés MEE)
Résultat comptable avant impôts et avant quote-part des MEE	(2.063)	(10.732)

Taux d'imposition légal	25,0%	25,0%
Charge d'impot theorique	(516)	(2.683)
Différence des taux d'impôt sur le résultat différent pays
Pertes fiscales non-utilisées	516	2.683
Impact du changement de taux d'impôt futures
Charges non déductibles
Comptabilisation d'impôts différés actifs sur des pertes fiscales des
années précédentes
Utilisation de pertes fiscales précédemment non reconnues
Autres différences permanentes	7	8
Impôts sur les résultats	7	8
Taux effectif de l'impôt	0,3%	0,1%

9. RESULTAT PAR ACTION

La perte par action de base est calculée en divisant la perte nette imputable aux porteurs d'actions ordinaires du Groupe par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice.

La perte par action diluée est calculée en divisant la perte nette imputable aux porteurs d'actions ordinaires du Groupe par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice, compte tenu de l'incidence des actions ordinaires en circulation potentiellement dilutives au cours de l'exercice. Cette méthode exige que la perte par action diluée soit calculée comme si la totalité des actions ordinaires potentiellement dilutives avaient été exercées à l'ouverture de l'exercice ou à la date d'émission si cette date est postérieure, selon le cas.

Llama Group a émis des options de souscription d'actions à certains employés, des droits de souscription (warrants) à l'actionnaire et a contracté une dette convertible. Ces éléments ont un effet potentiellement dilutif (voir Note 19), a contracté.

Le tableau suivant présente les données sur le revenu et les parts utilisées dans les calculs du BPA de base et dilué :

(en milliers d'euros)	2024	2023
Résultat net attribuable aux porteurs des capitaux propres	(2.070)	(10.719)
Charge d'intérêt de la dette convertible, nette d'impôt		90
Résultat net dilué attribuable aux porteurs des capitaux propres	(2.070)	(10.629)

Actions
(en milliers d'euros)	2024	2023
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires pour le BPA de base	13.516	15.988
Impact de la dette convertible		976
Impact des warrants à l'actionnaire	1.000
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires ajusté dilué	14.516	16.964

(en euro)
Bénéfice par action de base et diluée	(0,14)	(0,63)

10. GOODWILL

Il n'y a pas eu de variation de Goodwill entre le 31/12/2023 et le 31/12/2024 :

(en milliers d'euros)
Valeur brute au 01/01/2024	1.8339
Augmentation - Regroupement d'entreprises
Valeur brute au 31/12/2024	1.839

Au 31 Décembre 2024, le groupe n'a pas procédé à des tests de dépréciation en l'absence d'indice de perte de valeur.

Les tests de dépréciation de valeur portant sur les écarts d'acquisition (goodwill) étaient réalisés jusqu'en 2022 au niveau des Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) auxquelles ces actifs ont été alloués.

Le découpage du Groupe par UGT correspond aux segments suivis par le management pour la gestion interne. En 2023, et suite à la vente du groupe Targetspot fin 2022 à la société Azerion, le test a été réalisé au niveau de l'entité Jamendo.

Le tableau suivant récapitule au 31 décembre 2024, la valeur comptable du goodwill Jamendo:

(en milliers d'euros)	31/12/2024	31/12/2023
Goodwill	1.839	1.839
Jamendo	1.839	1.839

Le Groupe a réalisé son test de dépréciation de valeur annuel du goodwill, et a conclu, sur base des hypothèses décrites ci-dessous, qu'aucune perte de valeur n'était nécessaire pour l'exercice 2024 sur le goodwill.

La méthodologie du test de dépréciation utilisée par le Groupe est conforme à la norme IAS 36, selon laquelle une juste valeur diminuée des coûts de vente et une valeur d'utilité sont prises en compte.

La valeur d'utilité est déterminée par actualisation de ses flux de trésorerie futurs, méthode dite des « discounted cash flows » ou « DCF », en utilisant des prévisions de flux de trésorerie cohérente avec le budget de l'année suivante et les prévisions les plus récentes préparées par le management.

En général, les principaux jugements, estimations et hypothèses utilisés dans les calculs de la valeur d'utilité (flux de trésorerie libres actualisés) sont les suivants :

Les flux de trésorerie futurs sont issus du plan d'affaires à moyen terme (4 ans) élaboré par la direction, en s'appuyant sur les principales hypothèses clefs suivantes : résultat opérationnel avant amortissement et dépenses d'investissement, besoin en fonds de roulement, sur base d'informations internes et d'hypothèses de croissance de marché;

Au-delà de cet horizon, les flux sont extrapolés par application d'un taux de croissance perpétuelle en accord avec le potentiel de développement des marchés sur lesquels opère l'entité concernée, ainsi qu'avec sa position concurrentielle sur ces marchés; Le taux de croissance perpétuelle utilisé dépasse légèrement la croissance attendue du PIB sur les marchés du groupe, soutenu par l'hypothèse selon laquelle la croissance de l'audio digital sera soutenue par la modification des habitudes de consommation des contenus audio.

Le taux d'actualisation des flux retenu est déterminé en utilisant des taux appropriés à la nature des activités basé sur des données de marché disponibles pour un groupe de pairs. Il intègre, outre la valeur temps de l'argent, les risques spécifiques de la société pour lesquels les estimations de flux de trésorerie n'ont pas été ajustées Les hypothèses principales utilisées pour la détermination des valeurs recouvrables sont les suivants:

Taux d'actualisation : 18,9%
Taux de croissance à l'infini : 2,00%

A l'issue de cet examen, le Groupe a conclu que la valeur recouvrable de Jamendo excédait la valeur comptable dans les comptes du Groupe au 31 décembre 2024. Le test de dépréciation du goodwill repose sur un certain nombre de jugements critiques, d'estimations et d'hypothèses.

Le Groupe ne peut prédire si un événement pouvant conduire à des pertes de valeur va survenir, quand il va survenir ou comment il va influencer la valeur des actifs. Le Groupe considère que l'ensemble de ses estimations sont raisonnables : qu'elles sont cohérentes avec le reporting interne de l'entreprise et qu'elles reflètent les meilleures estimations faites par la direction. Toutefois, il existe des incertitudes inhérentes que la direction ne peut contrôler. Au cours de son évaluation, l'entreprise a réalisé des analyses de sensibilité aux hypothèses clés.

En ce qui concerne l'analyse de sensibilité du taux de croissance à l'infini (-1% et +1%) et du taux d'actualistion (-2% et +2%), le résultat n'impacte pas de manière significative la valeur recouvrable de Jamendo.

11. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Les variations des immobilisations incorporelles au cours des exercices s'analysent comme suit :

	Frais de développement	Brevets, marques et autres droits	Logiciel	Technologies	Total
(en milliers d'euros) Valeur brute au 01/01/2023	11.923	26	80	45	12.074

Augmentations - Acquisitions
Augmentations - Regroupements d'entreprises Augmentations - Développements générés en interne	1.308				1.308
Effet des variations de change
Cessions
Transfert vers/provenant d'autres rubriques de l'actif et autres mouvements			3		3
Valeur brute au 31/12/2023	13.231	26	83	45	13.385
Amortissements et réductions de valeur cumulés au 01/01/2023	(6.232)	(34)	(56)	(45)	(6.367)
Dotation aux amortissements	(1.650)	(8)	(6)		(1.664)
Réductions de valeur (+/-)
Effet des variations de change
Cessions
Transfert vers/provenant d'autres rubriques de l'actif et autres mouvements
Amortissement et réductions de valeur cumulés au 31/12/2023	(7.882)	(42)	(62)	(45)	(8.031)
Valeur nette au 31/12/2023	5.349	(16)	21		5.354

Valeur brute au 01/01/2024	13.231	26	83	વેટ	13.385
Augmentations - Acquisitions			27		27
Augmentations - Regroupements d'entreprises
Augmentations - Développements générés en interne	1.041		91		1.132
Effet des variations de change
Cessions	88
Transfert vers/provenant d'autres rubriques de l'actif et autres mouvements		26	201		88
Valeur brute au 31/12/2024 Amortissements et réductions de valeur cumulés au 01/01/2024	14.360			45	14.632
	(7.882)	(42)	(62)	(45)	(8.031)
Dotation aux amortissements	(1.589)		(10)		(1.599)
Réductions de valeur (+/-)
Effet des variations de change
Cessions
Transfert vers/provenant d'autres rubriques de l'actif et autres mouvements	(92)	16	(16)		(92)
Amortissement et réductions de valeur cumulés au 31/12/2024	(9.563)	(26)	(88)	(45	(9.722)
Valeur nette au 31/12/2024	4.797		113		4.910

La valeur nette comptable des immobilisations incorporelles s'élève à 4.910 kEUR au 31 décembre 2024, contre 5.354 kEUR au 31 décembre 2023, soit une diminution légère d'une année sur l'autre. Cette variation s'explique principalement par un niveau de capitalisation des frais de développement légèrement inférieur en 2024. En effet, un montant de 1.041 kEUR a été capitalisé au titre des frais de développement en 2024, principalement liés à la valorisation des coûts salariaux des équipes techniques affectées aux projets internes. Ce montant était de 1.308 kEUR en 2023.

Par ailleurs, les charges d'amortissement des immobilisations incorporelles restent globalement stables, passant de 1.664 kEUR en 2023 à 1.599 kEUR en 2024.

12. IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Les variations des immobilisations corporelles au cours des exercices s'analysent comme suit :

(en milliers d'euros)	Installations	Equipements et mobiliers	Agencements et aménagements	Autres immobilisations corporelles	Total
Valeur brute ajustée au 1/01/2023	(447)	175	3	2.323	2.054
Augmentations - Acquisitions		15		42	57
Augmentations - Développements générés en interne
Cessions et mises au rebut				(44)	( বাবা)
Effets de variation de change
Transfert vers/provenant d'autres rubriques de l'actif et autres mouvements	473			509	982
Valeur brute au 31/12/2023	26	190	3	2.830	3.049
Amortissements cumulés au 01/01/2023	548	(87)	(2)	(862)	(403)
Dotation aux amortissements	(ട)	(32)	(1)	(353)	(391)
Cessions et mises au rebut - Amortissements cumulés				40	40
Effets de variation de change = amortissement
Transfert vers/provenant d'autres rubriques de l'actif et autres mouvements	(566)			(43)	(609)
Amortissement cumulés au 31/12/2023	(23)	(119)	(3)	(1.218)	(1.363)
Valeur nette au 31/12/2023	3	71		1.612	1.686

Valeur brute au 01/01/2024	26	190	3	2.830	3.049
Augmentations - Acquisitions		30		2	32
Augmentations - Développements générés en interne
Cessions et mises au rebut
Effets de variation de change
Transfert vers/provenant d'autres rubriques de l'actif et autres mouvements		6			6
Valeur brute au 31/12/2024	26	226	3	2.839	3.087
Amortissements et réductions de valeur cumulés au 01/01/2024	(23)	(119)	(3)	(1.218)	(1.363)
Dotation aux amortissements	(3)	(29)		(314)	(346)
Cessions et mises au rebut - Amortissements cumulés
Effets de variation de change - amortissement
Transfert vers/provenant d'autres rubriques de l'actif et autres mouvements		(6)			(6)
Amortissement et réductions de valeur cumulés au 31/12/2024	(26)	(154)	(3)	(1.532)	(1.715)
Valeur nette au 31/12/2024		72		1.300	1.372

La valeur nette comptable des immobilisations corporelles s'élève à 1.372 kEUR au 31 décembre 2024, contre 1.686 kEUR au 31 décembre 2023, soit une diminution de 314 kEUR sur la période.

Cette variation résulte principalement de la dotation aux amortissements enregistrée sur l'exercice, pour un montant total de 346 kEUR. Aucune acquisition significative d'immobilisations corporelles n'a été réalisée en 2024, ce qui explique l'évolution nette à la baisse de cette rubrique.

13. IMPÔTS DIFFÉRÉS ACTIFS ET PASSIFS

Le montant des impôts différés actifs et passifs par catégorie de différence temporelle se détaille comme suit :

(en milliers d'euros)	01/01/2023 Ajustement Etat de la Compte de 31/12/2023 Ajustement Compte de 31/12/2024 excercice financière	situation financière	résultats	excercice antérieur	résultats
Différences temporelles
Immobilisations incorporelles & corporelles
Pertes fiscales disponibles dans le futur
Dettes
Autres
Produits (charges) d'impôts différes total
Impôts différes actifs
Impôts différes passifs

Les impôts différés actifs n'ont pas été comptabilisés sur ces éléments car il n'est pas certain qu'un bénéfice imposable futur soit suffisant pour permettre la récupération de ces pertes fiscales.

Llama Group n'a pas de perte fiscale reportée au niveau consolidé.

14. CONTRATS DE LOCATION

DROITS D'UTILISATION RELATIFS AUX CONTRATS DE LOCATION

Au 31 décembre 2024, le montant des droits d'utilisation relatifs aux contrats de location s'établit à 2.429 k EUR. Ces droits d'utilisation concernent les contrats de locations immobilières et de matériels roulants.

VARIATION DES DROITS D'UTILISATION RELATIFS AUX CONTRATS DE LOCATION

(en milliers d'euros)	Matériel rou ant	Terrains et constructions	Total
Valeur brute au 01/01/2024	247	2.176	2.423
Augmentations - Acquisitions
Augmentations - Développements générés en interne
Cessions et mises au rebut
Effets de variation de change
Transfert vers/provenant d'autres rubriques de l'actif et autres mouvements		6	6
Valeur brute au 31/12/2024	247	2.182	2.429
Amortissements et réductions de valeur cumulés au 01/01/2024	(125)	(882)	(1.007)
Augmentations - Acquisitions	(54)	(206)	(260)
Augmentations - Développements générés en interne
Cession et mises au rebut
Effets de variation de change
Transfer vers/provenant d'utres rubriques de l'actif et autres mouvements		(6)	(6)
Amortissements cumulés au 31/12/2024	(179)	(1.094)	(1.273)
Valeur nette au 31/12/2024	68	1.088	1.156

La valeur nette des droits d'utilisation relatifs aux contrats de location s'élève au 31/12/2024 à un montant de 1.156 k EUR. La majorité de ces droits d'utilisation est liée aux droits d'utilisation des bureaux situés à Bruxelles.

VARIATION DES DETTES RELATIVES AUX CONTRATS DE LOCATION

Les dettes relatives aux contrats de location s'élèvent à 1.395 kEUR au 31 décembre 2024, contre 1.596 kEUR au 31 décembre 2023. Cette diminution de 201 kEUR s'explique principalement par le remboursement des loyers au cours de l'exercice, conformément aux échéanciers prévus dans les contrats de location comptabilisés en application de la norme IFRS 16.

(en milliers d'euros)
Solde au 31/12/2023	1.596
Acquisition
Augmentations = IFRS 16
Remboursements	(252
Intérêts payés	(110)
Sortie IFRS 16
Autres variations	51
Intérêts provisionnés (y compris désact.)	110
Solde au 31/12/2024	1.395

15. ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS

L'ensemble des actifs et passifs financiers de Llama Group est comptabilisé au coût amortisauf les titres qui sont valorisés à la juste valeur via le compte de résultat.

Les informations à fournir requises par la norme IFRS 7 sont classées selon une hiérarchie de la juste valeur qui reflète l'importance des données utilisées pour faire les évaluations. Cette hiérarchie de la juste valeur est la suivante :

Niveau 1 : Des cours/prix cotés (non ajustés) issus de marchés actifs pour des actifs ou passifs identiques ;
Niveau 2 : Des données autres que les cours/prix côtés de niveau 1, qui sont observables pour l'actif ou le passif, soit directement (par exemple, des prix), soit indirectement (par exemple, des éléments dérivant de prix) ;
Niveau 3 : Des données sur l'actif ou le passif qui ne sont pas fondées sur des données de marché observables (informations non observables).

Les niveaux de juste valeur sont indiqués dans le tableau ci-dessous :

	Valeur comptable		Juste valeur		Methode de Valorisation	Niveau pour la juste valeur
(en milliers d'euros)	31/12/2024	31/12/2023	31/12/2024 31/12/2023
Actifs financiers comptabilisés au coût amorti
Actifs financiers non-courants	7.915	7.854	7.915	7.854
Autres immobilisations financières	7.908	7.848	7,908	7.848	Juste valeur
Azerion Shares - Owned Shares	1.353	2.794	1.353	2.794		Niveau 1
Azerion Shares - Guarantee	6.555	5.054	6.555	5.054		Niveau 2
Garanties	7	6	7	6	Cout amorti	Niveau 2
Actifs financiers courants	646	3.786	646	3.786
Créances commerciales et autres débiteurs	646	3.786	646	3.786	Cout amorti	Niveau 2
Actifs financiers	8.561	11.640	8.561	11.640

(en milliers d'euros)	31/12/2024	30/06/2024	31/12/2024	31/12/2023
Passifs financiers comptabilisés au coût amorti
Passifs financiers non-courants	11.646	11.769	11.646	11.769
Emprunts auprès d'établissements de crédit
Contrats de location	1.147	1.418	1.147	1.418	Cout amorti	Niveau 2
Dette convertible	940	1.139	940	1.139	Cout amorti	Niveau 2
Autres dettes	9.559	9.213	9.559	9.213	Cout amorti	Niveau 2
Passifs financiers courants	640	381	640	381
Emprunts auprès d'établissements de crédit					Cout amorti	Niveau 2
Contrats de location	248	178	248	178	Cout amorti	Niveau 2
Dette convertible	301	39	301	ਤਰੇ	Cout amorti	Niveau 2
Autres dettes	92	164	92	164	Cout amorti	Niveau 2
Dettes commerciales courantes et autres dettes	4.631	6.241	4.631	6.241
Dettes commerciales et autres	4.631	6.241	4.631	6.241	Cout amorti	Niveau 2
Passifs financiers	16.917	18.392	16.917	18.392

Les actifs et passif financiers ainsi que les créances commerciales sont des actifs court terme, la différence entre la juste valeur et la valeur comptable est non significative.

Les actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultat correspondent aux actions Azerion reçues par Llama Group SA dans le cadre de la cession du pôle Targetspot en décembre 2022 et toujours détenues au 31 décembre 2024.

À la valeur de marché de ces actions non cédées s'ajoute la juste valeur de la garantie de cours incluse dans les accords contractuels conclus avec Azerion. Cette garantie est également comptabilisée en actif financier. Pour

les créances commerciales, le montant comprend principalement les factures non payées par les clients de Jamendo en fin d'année.

Les dettes financières courantes et non courantes s'élèvent au total à 12.286 k EUR en 2024 par rapport à 12.150 k EUR en 2023.

Ces passifs financiers sont constitués principalement des éléments suivants :

Une dette convertible à fin 2024 de 1.241 k EUR. En effet, Llama Group SA possédait une dette convertible à fin 2022 de 8.000 k EUR relatif à l'émission d'obligations convertibles réalisée en juillet 2019 à laquelle il faut ajouter les primes de non-conversion et les intérêts qui s'élevaient au moment de l'ouverture de la PRJ en mai 2023 à 1.404 k EUR. En 2023, cette dette convertible a été impacté significativement par (1) la conversion de Eiffel Investment Group puisque ces derniers ont converti pour un montant de 2.500 k EUR ce qui a également engendré la reprise de la provision pour la prime de non-conversion de 374 k EUR et (2) le plan de réorganisation judiciaire puisque ce plan prévoit une réduction de la dette obligataire convertible pour atteindre un montant final de 1.241 k EUR.
Une dette non-convertible de plus 9.000 k EUR à laquelle il faut ajouter les intérêts. Cette dette convertible de € 9.000 k est la somme des obligations émises en mars 2020 pour un montant de 5.000 k EUR, et en mai 2022 pour 3.000 k EUR.

• Le dernier élément significatif des dettes financières concerne la dette enregistrée dans le cadre des normes IFRS 16 – Leasing. Celle-ci s'élève à un montant de 1.395 k EUR.

Procédure de réorganisation judiciaire :

Au niveau des actifs financiers, Llama Group a pris la décision fin 2022 de céder l'activité Targetspot suite à une proposition reçue directement de la part d'Azerion, société cotée sur Euronext Amsterdam, mais également par la nécessité pour le pôle d'activité Targetspot de rejoindre un acteur d'une taille plus significative. L'année 2022, et particulièrement le 1er semestre, a démontré qu'être un acteur de taille moyenne représentait un danger dans un marché publicitaire incertain. La crise et le taux d'inflation agissent directement sur les investissements publicitaires et les annonceurs privilégient dans cette situation les grands acteurs.

La cession de l'activité Targetspot à Azerion avait également pour objectif de pouvoir faire face aux différentes échéances de dettes, principalement les obligations convertibles et non-convertibles, qui pouvaient se présenter durant les prochains exercices, financer nos activités de développement pour le pôle Winamp et laisser un solde positif qui aurait pu être redistribué aux actionnaires.

Pour rappel, l'acquisition par Azerion du pôle Targetspot auprès de Llama Group SA et des 2 autres vendeurs minoritaires, finalisée le 23 décembre 2022, a été réalisée sur la base d'un prix comprenant, après ajustements usuels relatifs aux opérations intervenues entre le 30 septembre 2022 (date de référence retenue pour la valorisation des sociétés et la détermination du prix) et le 23 décembre 2022 (date effective du closing de

l'opération), (i) un paiement en numéraire global de 6.278.427 euros en trois tranches (2.250.000 euros au closing, 2.014.213,61 euros pour le 30 avril 2023 et 2.014.213,61 euros pour le 31 janvier 2024) et (ii) un paiement en actions Azerion de 19,1 M€ (soit 2.782.644 actions Azerion sur la base d'une valorisation contractuelle de l'action d'environ 6,86 € à l'époque de la signature), hors potentiel earn-out d'un montant maximum de 3 M€, payable en actions Azerion.

Le 23 décembre 2022, journée de closing avec Azerion était une étape importante pour notre société. Comme détaillé et expliqué lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Llama Group SA tenue le 9 décembre 2022 et ayant approuvé l'opération de cession du pôle Targetspot à Azerion, nous avons fait travailler plusieurs experts et notamment la banque d'affaires Alantra afin d'évaluer la valeur réelle des actions Azerion qui représentaient une large partie du prix payé. La conclusion était que les actions qui nous ont été remises représentait une réelle valeur avec une possible plus-value dans les prochains mois ou années. Et cela d'autant plus que le contrat prévoit un mécanisme de garantie de cours. Malheureusement, dès le début de l'année 2023, le cours de l'action Azerion a commencé à descendre fortement pour atteindre 1,3 EUR en mai 2023 soit une perte de valeur de plus de 80 %.

Les causes supposées de cette chute sont liées probablement à deux éléments spécifiques. Le premier élément supposé est l'annonce le 30 décembre 2022, soit une semaine après la réalisation de l'opération de cession, d'un accord conclu par Principion Holding B.V., actionnaire principal d'Azerion Group N.V., d'un accord d'option de vente avec LDA Capital Limited, conférant à Principion Holding B.V. une option de vendre des actions ordinaires d'Azerion Group N.V. à LDA Capital Limited en tranches qui peuvent, au total, atteindre 10 millions d'actions ou 50 millions d'euros sur 3 ans.

Cette information ne nous a jamais été transmise lors des négociations, pas plus que lors de la signature ou lors de la période entre la signature et la réalisation de l'opération de cession. Nous considérons qu'Azerion et Principion Holding B.V. auraient dû partager cette information avec nous afin de pouvoir évaluer le prix futur de l'action en connaissance de cause. Llama Group se réserve la possibilité de poursuivre la société Azerion et Principion Holding B.V pour dol et/ou toute autre qualification juridiquement appropriée à cette situation. Le deuxième élément supposé concerne l'ouverture d'une enquête de l'autorité de marché néerlandaise (Autoriteit Financiële Markten) sur des irrégularités dans la négociation des actions d'Azerion liée au respect de l'article 15 du règlement sur les abus de marché et concernant les actionnaires de Principion Holding B.V., y compris Atilla Aytekin et Umut Akpinar, co-directeurs généraux d'Azerion. Cette enquête, dont les résultats ne sont pas encore connus à ce jour, a mené au retrait temporaire d'Atilla Aytekin en tant que co-directeur d'Azerion

Au niveau des dettes financières, les conditions de remboursement de l'emprunt obligataire convertible de 8 M EUR émis le 18 juillet 2019 prévoyait une possibilité de remboursement anticipé 1 an avant l'échéance initiale prévue le 18 juillet 2024. Sur les 4 fonds qui possèdent ces obligations, 3 nous ont signifié leur souhait de remboursement anticipé pour une valeur de 7 M EUR en principal augmenté des intérêts et de la prime de nonconversion. Ce remboursement anticipé ne devait poser aucun problème puisque 50 % des titres Azerion reçus dans la transaction était libre d'être vendus afin de faire face à une éventuelle demande de remboursement anticipé. Nous avons fait part aux obligataires qu'au vu de la chute brutale du cours des actions Azerion, un remboursement à l'échéance était impossible. Cet évènement qui n'est pas du fait de l'entreprise devait normalement être compris par les obligataires. Ce ne fût malheureusement pas le cas.

Face à cette situation et afin de préserver l'intérêt social de la Société, Llama Group a demandé, à la fin du premier trimestre 2023, au Président du Tribunal francophone de l'entreprise de Bruxelles de nommer un médiateur afin de trouver une solution amiable avec ses créanciers obligataires. Suite à cette nomination, des

pourparlers ont été initiés. Malheureusement, cette première phase de discussion n'a pu aboutir à un accord équilibré pour toutes les parties.

Dans un second temps et toujours avec l'objectif de trouver une solution équilibrée pour toutes les parties, Llama Group a demandé la nomination d'un mandataire de justice par le Tribunal de l'entreprise francophone de Bruxelles au début du mois d'avril. Maître Yves Brulard, avocat et déjà nommé comme médiateur dans la première phase de discussion, a ainsi été nommé comme mandataire de justice afin de trouver une solution amiable. Cette procédure confidentielle et offrant plus de pouvoirs que ceux donnés à un médiateur, a permis de réouvrir le dialogue avec les obligataires. Une proposition complète leur a été présentée qui prévoyait notamment plusieurs types de garantie en contrepartie d'un report des échéances. Les négociations n'ont encore une fois pu aboutir.

Dans le même temps, Llama Group a demandé de suspendre son cours temporairement le temps de finaliser un accord avec les obligataires. Ce titre a été réactivé lors de la publication des comptes consolidés 2022. De plus, au début de mois d'avril 2023, un des obligataires a demandé et obtenu auprès d'un tribunal néerlandais une saisie-arrêt conservatoire entre les mains d'Azerion pour toutes les sommes dont elle est redevable à l'égard de Llama Group SA à concurrence d'un montant de près de 2.8 millions d'euros, ce qui a eu pour effet de bloquer le paiement de la deuxième tranche du paiement en numéraire prévue fin avril dans le cadre de la vente du pôle Targetspot à Azerion. Cette saisie a créé un problème réel de financement de nos activités.

Devant ces différents éléments et toujours afin de protéger l'intérêt social de la Société qui avait une dette totale de plus de 20 M EUR, Llama Group a demandé au Tribunal de l'entreprise francophone de Bruxelles d'ouvrir une procédure de réorganisation judiciaire par accord collectif avec un sursis de quatre mois. L'ouverture de cette procédure a été approuvée le 17 mai 2023 par le Tribunal. Cette procédure permet, en d'autres termes, de protéger l'entreprise durant cette période de sursis en gelant notamment l'ensemble de ses dettes qui s'élevaient à environ 20 M Eur au moment de l'ouverture de la procédure de réorganisation judiciaires dont 18,4 M EUR liées uniquement aux obligations convertibles et non-convertibles.

D'un point de vue technique, l'ouverture de cette procédure de réorganisation judiciaire a également permis de demander la levée de la saisie-arrêt conservatoire évoquée ci-dessus et d'obtenir le paiement en juillet 2023 de la deuxième tranche en numéraire prévue initialement fin avril 2023 dans le contrat de vente du pôle Targetspot à Azerion.

Concrètement, Llama Group a préparé et déposé le 16 août 2023 un plan de réorganisation, qui est disponible sur le site internet de Llama Group, auprès de ce même Tribunal de l'entreprise francophone de Bruxelles. L'ensemble des créanciers de Llama Group ont voté à une large majorité l'approbation de ce plan de réorganisation lors d'une audience tenue le 6 septembre 2023. Ce plan a ensuite été homologué par le Tribunal de l'entreprise francophone de Bruxelles le 13 septembre 2023.

D'un point de vue technique, l'approbation de ce plan par les créanciers devait se faire sur base d'une double majorité simple en nombre de créanciers et en montant.

D'un point de vue financier, ce plan de réorganisation prévoit, notamment, une réduction de la dette pour un montant d'environ 5,7 M€ et un plan de remboursement de cette dette sur plusieurs années puisque les dernières échéances sont prévues en novembre 2027.

Il est également important de noter que le 19 juin 2023, Eiffel Investment Group a demandé la conversion de l'entièreté de ses obligations convertibles en actions, soit un total de 250 obligations convertibles équivalent à 2,5 M€. Suite à cette demande de conversion, le capital de la société a par conséquent été augmenté à concurrence de 1.050.375,43 € pour le porter de 28.808.742,87 € à 29.859.118,30 €, par la création de 475.283 nouvelles actions au prix de 5,26 €, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions

existantes. Les statuts ont été modifiés le lundi 26 juin 2023 devant notaire pour les mettre en concordance avec la nouvelle situation du capital.

Dès lors, la combinaison de (1) l'augmentation de capital suite à la conversion en actions des obligations convertibles de Eiffel Investment Group (-2,5 M€ + accessoires) et de (2) la validation du plan de réorganisation judiciaire a permis à Llama Group SA (- 5,7 M€) de diminuer sa dette de plus de 8 M€ et de prévoir un remboursement allant jusque novembre 2027.

Néanmoins, le 28 septembre 2023, les deux créanciers obligataires Inveready et Vatel ont déposé une requête d'appel contre le jugement d'homologation du plan de réorganisation judiciaire. Llama Group SA a toutefois continué son processus de restructuration et d'exécution du plan pendant la durée de cette nouvelle procédure, comme la loi l'y autorisait, l'appel étant dépourvu d'effet suspensif.

L'audience d'appel a finalement été programmé le 25 janvier 2024 devant la Cour d'Appel de Bruxelles. Le 8 février 2024, la Cour d'Appel a rendu un jugement en faveur de Llama Group SA puisqu'elle déclaré l'appel de Vatel et Inveready non fondé.

Dès lors, Llama Group SA est maintenant en phase d'exécution du plan de réorganisation judicaire.

MOUVEMENTS DES PASSIFS FINANCIERS

(en milliers d'euros)	Emprunts auprés des établissements de crédit	Contrats de location financememnt	Dette convertibles	Autres dettes	Total
Solde au 01/01/2023	3.195	1.387	9.399	5.234	19.214
Augmentations - Nouveaux emprunts				1.000	1.000
Remboursements	(195)	(267)			(462)
Conversion en capital			(2.500)
Cessions/désaffectations
Autres variations	(3.000)	477	(5.722)	3.143	(5.102)
Solde au 31/12/2023		1.597	1.1777	9.377	12.150
Augmentations - Nouveaux emprunts
Remboursements		(252)	(68)	(72)	(392)
Conversion en capital
Cessions/désaffectations					=
Autres variations		51	132	345	528
Solde au 31/12/2024		1.396	1.241	9.650	12.287

La variation incluse dans le libellé « conversion en capital » de la dette convertible en 2023, correspond à la conversion des obligations convertibles par Eiffel Investment Group.

MATURITÉ DES ACTIFS ET PASSIFS

L'échéance des actifs financiers et commerciaux et les remboursements des passifs financiers et commerciaux (valeur nominale) est la suivante :

		31/12/2024				31/12/2023
(en milliers d'euros)	- 1 an	1 à 5 ans	+ 5 ans	Total	- 1 an	1 à 5 ans	+ 5 ans	Total
Actifs financieres non courants		7.915		7.915		7.854		7.854
Autres immobilisation financiére		7.908		7.908		7.848		7.848
Garanties	-	7		7	1	e		e
Actifs financieres courants	646			646	3.786			3.786
Créances commerciales et authers débiteurs	646			646	3.786			3.786
Actifs financiers	646	7.915		8.561	3.786	7.854		11.640

	31/12/2024			31/12/2023
(en milliers d'euros)	- 1 an	1 à 5 ans	+ 5 ans	Total	- 1 an	1 à 5 ans	+ 5 ans	Total
Passifs financiers non-courants		11.646		11.646		11.769		11.769
Emprunts auprès des établissements de crédit
Contrats de location		1.147		1.147		1.418		1.418
Dettes convertibles		940		940		1.139		1.139
Autres dettes		9.559		9.559		9.213		9.213
Passifs financiers courants	5.271			5.271	6.623			6.623
Emprunts auprès des établissements de crédit
Contrats de location	248			248	178			178
Dettes convertibles	301			301	39			39
Autres dettes	92			92	164			164
Dettes commerciales courants et autres dettes	4.631			4.631	6.241			6.241
Passifs financiers	5.271	11.646		16.917	6.623	11.769		18.392

OBJECTIFS ET POLITIQUES DE GESTION DES RISQUES LIÉS AUX INSTRUMENTS FINANCIERS

Le Groupe est exposé principalement au risque de marché, au risque de change et au risque de liquidité. Les dirigeants du Groupe supervisent la gestion de ces risques.

Le Groupe n'utilise pas d'instruments de couverture ou de produits financiers dérivés.

GESTION DU RISQUE DE TAUX D'INTÉRÊT

L'ensemble des actifs et passifs financiers sont à taux fixe.

Llama Group n'a pas mis en place d'instrument de couverture considérant le risque non significatif en termes de montant.

GESTION DU RISQUE DE CHANGE

Les états financiers consolidés du Groupe sont présentés en euros. Les résultats d'exploitation et la position financière de chacune des entités du Groupe dont la devise fonctionnelle n'est pas l'euro, doivent être convertis en euro au taux de change applicable afin d'être intégrés dans les états financiers consolidés (voir aussi Note 2.1). Le Groupe ne couvre pas les risques de conversion.

Toutes les entités du groupe possèdent l'euro comme devise fonctionnelle.

GESTION DU RISQUE DE CRÉDIT

Le risque de crédit représente le risque de perte financière pour le Groupe dans le cas où un client viendrait à manquer à ses obligations contractuelles.

L'équipe dédiée au recouvrement des créances s'assure tout au long de l'année que tous les moyens sont mis en œuvre pour limiter les défauts de paiement. Chaque branche d'activité a la responsabilité de gérer de façon décentralisée son risque de crédit en fonction des spécificités propres à son marché et à sa clientèle.

Historiquement les créances douteuses n'ont pas été significatives.

GESTION DU RISQUE DE LIQUIDITÉ

Le risque de liquidité est celui que le Groupe encourt s'il n'est pas en mesure d'honorer ses engagements liés aux passifs financiers à leur date d'échéance.

La valeur des passifs financiers inscrits au bilan représente l'exposition maximale au risque de liquidité à la date de clôture.

L'échéancier contractuel des passifs financiers est présenté ci-dessus. Le Groupe n'a pas recours à des instruments financiers dérivés.

Le Groupe est exposé à un risque de liquidité. Voir « Hypothèse de continuité » pour plus d'informations.

16. CLIENTS ET AUTRES DÉBITEURS

Les créances commerciales ne portent pas intérêt et sont généralement assortis d'échéances de 30 à 90 jours.

Les créances diverses de 2023 étaient liées à la troisième tranche en numéraire prévue dans le SPA lié à la vente de Targetspot à Azerion. Cette troisième tranche a été réglée le 31 janvier 2024.

(en milliers d'euros)	31/12/2024	31/12/2023
Créances commerciales brutes	385	1.526
Dépréciation des créances	53	75
Créances diverses	208	2.185
Total des créances commerciales et autres débiteurs	646	3.786

17. TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE

Llama Group SA disposait d'un solde de trésorerie de 221 k EUR au 31 décembre 2024.

(en milliers d'euros)	31/12/2024	31/12/2023
Trésorerie en banque	221	229
Trésorerie en caisse
Total de la trésorerie et équivalents	221	229

18. CAPITAUX PROPRES

(en milliers d'euros)	31/12/2024	31/12/2023
Capital	29.859	29.859
Primes d'émission	10.302	10.302
Frais d'augmentation de capital	1
Actions propres détenues
Composante capitaux propres de la dette convertible	76	76
Réserves	(41.029)	(38.749)
Participations ne donnant pas le contrôle	105	(38)
Total des capitaux propres	(686)	1.451

Les capitaux propres s'élèvent à -686 k EUR au 31 décembre 2024.

CAPITAL

Au 31 décembre 2024, le capital social s'élève à 29.859 k EUR décomposé en 13.516.766 actions ordinaires, toutes de même catégorie.

	Evolution du Capital social	Nombre d'actions
Date	(en milliers d'euros)
Total au 31/12/2023	29.859	13.516.766

Total au 31/12/2024	29.859	13.516.766

PRIME D'ÉMISSION

Au 31 décembre 2024, les primes d'émission s'élèvent à 10.302 k EUR, il n'y a pas eu de changement par rapport à 2023.

Date	Prime d'emission (en milliers d'euros)	Modalité de l'operation
Total au 31/12/2023		10.302

Total au 31/12/2024		10.302

ACTIONS PROPRES

Suite à la cotation sur Euronext de juillet 2018, Llama Group avait conclu un contrat de liquidité pour une durée d'un an renouvelable, à compter du 30 juillet 2018.

Une somme de 150 k EUR avait été affectée au compte de liquidité.

Néanmoins, Llama Group a mis fin au contrat de liquidité avec TP Icap. Cette fin de contrat a pris effet le 31 août 2023 après cloture des marchés européens.

(en milliers d'euros)	31/12/2024 30/06/2024
Actions propres - contrat de liquidité
Actions propres
Total des actions propres

COMPOSANTE CAPITAUX PROPRES DE LA DETTE CONVERTIBLE

Au 31 décembre 2024, la composante capitaux propre de la dette convertible reste inchangée par rapport au 31 décembre 2023. Elle s'élève à 0 k EUR.

RÉSERVE LÉGALE ET AUTRES RÉSERVES

Selon la loi belge, 5% du bénéfice net non consolidé de la société mère doit être transféré chaque année à la réserve légale jusqu'à ce que la réserve légale atteigne 10% du capital social. Au 31 décembre 2024, la réserve légale du Groupe était de 617 k EUR et était reprise dans les réserves. En règle générale, cette réserve ne peut être distribuée aux actionnaires qu'en cas de liquidation.

(en milliers d'euros)	31/12/2024 31/12/2023
Réserve légale	617	617
Autres réserves	(41.645)	(39.365)
Total des réserves	(41.029)	(38.749)

ECARTS DE CONVERSION CUMULÉS

Les écarts de conversion cumulés sont liés aux variations du solde des actifs et passifs dues aux variations de la monnaie fonctionnelle des filiales du Groupe par rapport à la monnaie de présentation du Groupe. Le montant des écarts de conversion cumulés est essentiellement influencé par l'appréciation ou la dépréciation du dollar américain par rapport à l'euro. Les écarts de conversion cumulés précédemment comptabilisé en capitaux propres sont reclassés dans le compte de résultats lors de la cession d'une activité étrangère.

PARTICIPATIONS NE DONNANT PAS LE CONTRÔLE

Les participations ne donnant pas le contrôle représentent les intérêts des tiers dans les capitaux propres des sociétés consolidées par intégration globale mais non entièrement détenues par le Groupe. Il s'agit des intérêts de tiers dans Hotmix pour 3,05% et ce jusqu'à la restructuration du groupe en novembre 2024. A partir de cette date, il n'y a plsu d'intérêts minoritaires.

Au 31 décembre 2024, les participations ne donnant pas le contrôle sont non significatives.

GESTION DU CAPITAL

Les objectifs du Groupe pour gérer le capital comprennent la sauvegarde de sa capacité à poursuivre ses activités ainsi que la maximisation de la valeur pour l'actionnaire tout en conservant suffisamment de flexibilité pour réaliser des projets stratégiques et diminuer le coût du capital. Afin de maintenir ou d'ajuster la structure du capital et d'optimiser le coût du capital, le Groupe peut, entre autres, rembourser du capital aux actionnaires, émettre de nouvelles actions et/ou des dettes ou refinancer/échanger des dettes existantes.

Conformément aux objectifs énoncés, le Groupe évalue sa structure de capital, en utilisant (i) les classifications capitales propres / passifs telles qu'appliquées dans ses comptes consolidés, (ii) la capacité d'endettement, (iii) sa dette nette et (iv) le ratio "dette nette sur capitaux propres".

19. PLAN D'ACTIONS AUX EMPLOYÉS

Il existe au 31 décembre 2024, un plan de paiement fondé sur des actions au sein de la Société Llama Group.

PLAN AU SEIN DE LLAMA GROUP

Le 1er octobre 2019, le conseil d'administration de Llama Group a émis, dans le cadre du capital autorisé, 450.000 droits de souscription (les « Warrants » ou « options ») en vue de permettre au Groupe de les octroyer principalement et en tout cas pour la majorité des Warrants en faveur de membres de personnel, mais également en faveur de prestataires de services et de dirigeants de la Société ou de ses filiales choisis par le conseil d'administration dans le cadre d'un plan de warrants décrivant les conditions et modalités des Warrants, l'émission s'effectuant avec suppression, dans l'intérêt de la Société, du droit de souscription préférentiel des actionnaires actuels en faveur des Bénéficiaires.

Le plan de Warrants de Llama Group SA a pour objectifs de motiver les Bénéficiaires et favoriser leur fidélité en vue d'accélérer le développement de la Société; d'encourager les mêmes personnes à réaliser les objectifs fixés;

et d'intéresser ces personnes en leur donnant la possibilité de réaliser une plus-value sur leurs actions de la Société grâce aux efforts accomplis pour accroitre la valeur de l'action de la Société.

En novembre 2019, 139.500 options ont été octroyés. Ces options ont été octroyés pour une durée déterminée de maximum 10 ans à partir de la date d'Offre soit le 29 novembre 2019 par le conseil d'administration. Les options seront exerçables au mois de janvier de la quatrième année civile qui suit l'Offre et au mois de janvier de la cinquième année qui l'Offre. Chaque Warrant donne droit à souscrire à une (1) action.

Il n'y a eu aucun octroi en 2020. Un total de 102.500 options préalablement octroyées en 2019, furent annulés au début 2020.

En avril 2021, 212.500 nouvelles options ont été octroyés. Ces options ont été octroyés pour une durée déterminée de maximum 6.5 ans à partir de la date d'Offre soit le 2 avril 2021 par le conseil d'administration. Les options seront exerçables au mois de janvier de la quatrième année civile qui suit l'Offre et au mois de janvier de la cinquième année qui l'Offre. Chaque Warrant donne droit à souscrire à une (1) action.

Les options sont valorisées à leur juste valeur conformément à la norme IFRS 2 à la date d'octroi, en utilisant un modèle de type Black Scholes-Merton. La juste valeur des options n'est pas réévaluée subséquemment et la charge est reconnue sur la période d'acquisition des droits des options. Les caractéristiques et les hypothèses suivantes ont été prise en compte pour les octrois.

Lors de la réunion du conseil d'administration du 19 juillet 2024, Llama Group SA, cotée sur les marchés Euronext Growth Paris et Bruxelles, a décidé de la création de 1.000.000 de droits de souscription destinés à être attribués aux collaborateurs de l'entreprise. Le prix d'exercice des droits de souscription est fixé à 3,30 € par action nouvelle, représentant une prime de 141% par rapport au cours de bourse du vendredi 19 juillet 2024. Ces droits de souscription ne seront pas cotés, et sont d'une maturité maximale de 120 mois. Dans le cas où l'intégralité des droits de souscription serait réalisée, la dilution induite serait de 6,89%.

Néanmoins, ces droits de souscription n'ont pas été octroyés en 2024 :

	2024	2023
Taux de dividende estimé		0.00%
Taux d'intérêt sans risque		0.01%
Voliatilité		0.00%
Prix de l'action à la date de l'octroi	€	€
Prix d'excercice	€ -	C 1
Durée prévue	-
Juste valeur de l'option

Le prix d'exercice moyen pondéré des options en cours est le suivant :

	Nombre d'option en cours	Prix d'exercice moyen ponderé des options en cours
Option en circulation au 31 décembre 2022	157.500	3,65
Octroyees		n.a.
Exercées	0	n.a.
Annulées		n.a.
Option en circulation au 31 décembre 2023	157.500	3,65
Octroyees	0	n.a.
Exercées	0	n.a.
Annulées	0	n.a.
Option en circulation au 31 décembre 2024	157.500	3,65

Au 31 décembre 2024, aucune charge n'a été enregistré relative aux plans souscriptions d'actions.

20. PROVISIONS

Au 31 décembre 2024, la variation des provisions se présente comme suit :
---------------------------------------------------------------------------	--	--	--	--

Provisions
(en milliers d'euros)	Total	Courant	Non-courant
Solde au 31/12/2022	110	110	0
Provisions utilisées		=
Provisions constituées	1	63	1
Solde au 31/12/2023	110	173
Provisions utilisées		=
Provisions constituées
Solde au 31/12/2024	173	173

21. PLAN DE PENSION

La société Winamp est la seule entité du pôle Winamp qui possède un plan de pension de type « Defined Contribution Plan ». Néanmoins, comme il existe un taux minimum garanti dans ce type de plan de pension comme imposé par la législation belge, ce plan de pension est traité comme un « Defined Benefit Plan » tel que défini par la norme IAS 19.

Néanmoins, à la vue du nombre d'employé et à la vue de l'âge moyen des employés qui est bas, aucune provision comptable n'a été enregistré dans les comptes au 31 décembre 2024. En effet, la provision éventuelle est considérée comme étant non-significative.

22. DETTES COMMERCIALES COURANTES ET AUTRES DETTES

Les dettes commerciales courantes se répartissent de la manière suivante :

(en milliers d'euros)	31/12/2024	31/12/2023
Dettes fournisseurs	3.906	4.976
Dettes sociales	725	1.265
Total des dettes commerciales et autres	4.631	6.241

Au niveau des dettes fournisseurs, une grosse partie est liée aux rétrocessions aux artistes pour un montant d'environ € 1.739 k.

23. INFORMATIONS RELATIVES AUX PARTIES LIÉES

LISTE DES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES ET DES ENTREPRISES ASSOCIÉES

Les états financiers incluent les données du Groupe et des filiales listés ci-dessous jusqu'en novembre 2024.

			03/09/2024		31/12/2023
Societé	Activité	Pays	Methode de consolidation participation consolidation	% de	Methode de	% de participation
Hotmixmedias SARL	Webradio, radio digitales, service de streaming	France	G	96.90%	IG	96.90%
Winamp SA	Player audio	Belgique	IG	100.00%	IG	100.00%
Jamendo SA	Plateforme d'écoute d'oeuvres musicale Creative commons	Luxembourg	G	100.00%	IG	100.00%
Bridger SA	Administration & Gestion des droits musicaux	Luxembourg	G	100.00%	IG	100.00%

Après cette date, l'entité Hotmixmedias SARL à été consolidé à 100%.

			31/12/2024		03/09/2024
Societé	Activité	Pays	Methode de	% de	Methode de consolidation participation consolidation	% de participation
Hotmixmedias SARL	Webradio, radio digitales, service de streaming	France	IG	100.00%	IG	96.90%
Winamp SA	Player audio	Belgique	IG	100.00%	G	100.00%
Jamendo SA	Plateforme d'écoute d'oeuvres musicale Creative commons	Luxembourg	IG	100.00%	G	100.00%
Bridger SA	Administration & Gestion des droits musicaux	Luxembourg	G	100.00%	G	100.00%

TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES

Le tableau ci-dessous fournit le montant des transactions réalisées avec des parties liées :

(en milliers d'euros)		parties liées	parties liées des parties	Ventes à des liées	Autres montant dus par les parties liées
	2024	14	351	27	13
	2023		644	245	41
Sociétés liées au dirigeant	2022		466		245

Les entreprises associées sont les entités dans lesquelles le Groupe a une influence notable, et qui ne sont pas des filiales. Elles sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence.

Les achats à des sociétés liées au dirigeant correspondent au versement d'honoraires pour les prestations de direction générale facturées par Maxximum Group SA et des prestations d'administrateurs facturées par Maxximum SA, deux sociétés liées au dirigeant, à différentes sociétés du Groupe dans le cadre de conventions de prestations de services. Les achats à des sociétés liées comprennent également un montant de 43 k EUR lié à la commission sur la guarantie octroyée par Maxximum SA à Llama Group SA dans le cadre des suretés octroyées à un créancier obligataire.

Aucun autre dirigeant ou mandataire social ne reçoit une rémunération directement du Groupe.

Concernant les conventions avec Maxximum Group SA, société liée à M. Alexandre Saboundjian : les montants d'honoraires facturés aux différentes sociétés du Groupe ou provisionnés par celles-ci s'élèvent à 351 k EUR en 2024. Ils concernent exclusivement des prestations effectuées par Monsieur Alexandre Saboundjian, administrateur-délégué de Llama Group SA et Camille Saboundjian.

À la suite de ces opérations, Llama Group SA détient désormais 100 % du capital de Winamp, qui elle-même détient 100 % des actions des filiales Jamendo, Bridger et Hotmix.

En plus de ces opérations de réorganisation, Llama Group SA a continué à soutenir financièrement ses filiales en 2024.

24. ENGAGEMENTS ET ÉVENTUALITÉS

GARANTIES

NANTISSEMENTS D'ACTIONS

Les garanties émises dans le cadre des emprunts obligataires non convertibles de 5 millions, 3 millions et 1 million d'euros, ainsi que le rééchelonnement de cette dette signé en février 2025, établissent les garanties suivantes :

Gage sur 1.166.606 actions émises par Azerion Group N.V.;
Gage sur fonds de commerce de Winamp SA, le montant de l'inscription étant de EUR 13.000.000 ;
Gage sur 6.149.999 actions nominatives émises par Winamp SA ;
Garantie émise par Maxximum SA à concurrence de EUR 3.000.000 ;
Garantie émise par Maxximum SA à concurrence de EUR 4.000.000 ;
Garantie émise sur le compte bancaire sur lequel sera versé la garantie de cours prévu par le SPA avec Azerion et ajusté

25. EVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA DATE DU BILAN

Llama Group SA identifie les deux éléments importants suivants survenus depuis la clôture :

Llama Group SA a signé un avenant à l'accord de règlement initial conclu avec Azerion en juin 2024. Cet avenant, signé en janvier 2025, actualise les conditions de l'accord, incluant un prépaiement de 1,35 M EUR au titre de la garantie maximale, versé le 24 janvier 2025. La garantie maximale a été ajustée à 6,55 M EUR, tandis que les modalités de calcul et l'échéance du 31 janvier 2026 restent inchangées. Par ailleurs, Azerion dispose d'une option d'achat (call option) lui permettant d'acquérir les actions Azerion détenues par Llama Group SA au prix de 1 EUR par action, valable jusqu'au 31 décembre 2025. À cette date, Llama Group SA détient 1.166.606 actions Azerion.
Après la clôture de l'exercice, Llama Group SA a conclu un accord avec un créancier historique pour le rééchelonnement d'une partie significative de sa dette obligataire, représentant un montant total de 9 millions d'euros plus intérêts. Cet accord prévoit un étalement du remboursement sur une période d'environ deux ans, avec un premier paiement de 6,37 millions d'euros prévu le 28 février 2026, et un second paiement de 4,153 millions d'euros au 31 décembre 2026. Les garanties associées à cette dette restent en grande partie inchangées, bien que certaines aient été ajustées dans le cadre du nouvel accord. Ce rééchelonnement permet à Llama Group SA d'adapter son calendrier de remboursement tout en préservant une flexibilité financière en ligne avec ses objectifs stratégiques. Cet accord permet à Llama Group d'adapter son calendrier de remboursement tout en préservant une flexibilité financière nécessaire à la poursuite de ses initiatives stratégiques.Rapport du commissaire sur les comptes consolidés

RAPPORT DU COMMISSAIRE SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

-

COMPTES STATUTAIRES AU 31/12/2024

	Solde ( . € )
ACTIF
20 - Frais d'établissement	149.948,16
21/28 - Actifs immobilisés	31.764.214,55
21 - Immobilisations incorporelles	11,80
22/27 - Immobilisations corporelles	138.442,37
22 - Terrains et constructions
23 - Installations, machines et outillage
24 - Mobilier et matériel roulant	60.312,07
25 - Location-financement et droits similaires
26 - Autres immobilisations corporelles	78.130,30
27 - Immobilisations en cours et acomptes versés
28 - Immobilisations financières	31.625.760,38
29/58 - Actifs circulants	918.128,50
29 - Créances à plus d'un an
290 - Créances commerciales
291 - Autres créances
3 - Stocks et commandes en cours d'exécution
30/36 - Actions
37 - Commandes en cours d'exécution
40/41 - Créances à un an au plus	829.718,27
40 - Créances commerciales	587.506,16
41 - Autres créances	242.212,11
50/53 - Placements de trésorerie
54/58 - Valeurs disponibles	88.577,98
490/1 - Comptes de régularisation	-167,75
20/58 - TOTAL DE L'ACTIF	32.832.291,21

PASSIF
10/15 - Capitaux propres	19.541.607,08
10/11 - Apport	42.608.814,77
110 - Disponible	12.749.696,47
111 - Indisponible
12 - Plus-values de réévaluation
13 - Réserves	6.306.445,82
130/1 - Réserves indisponibles	616.609,49
1311 - Réserves statutairement indisponibles
1312 - Acquisition d'actions propres
1313 - Soutien financier
1319 - Autres
132 - Réserves immunisées	5.689.836.33
133 - Réserves disponibles
14 - Bénéfice (Perte) reporté(e) (+)/(-)	-29.373.653,51
Bénéfice (Perte) de l'exercice	-2.711.327,05
Autres affectations de l'année
Bénéfice (Perte) des exercices antérieurs	-26.662.326,46
15 - Subsides en capital
19 - Avance aux associés sur la répartition de l'actif net
16 - Provisions et impôts différés
160/5 - Provisions pour risques et charges
160 - Pensions et obligations similaires
161 - Charges fiscales
162 - Grosses réparations et gros entretien

163 - Obligations environnementales
164/5 - Autres risques et charges

	Solde ( . € )
17/49 - Dettes	13.215.041,98
17 - Dettes à plus d'un an	11.156.730,82
170/4 - Dettes financières	11.011.139,21
172/3 - Etablissements de crédit, dettes de location-financement et dettes assimilées
174/0 - Autres emprunts	10.904.681,54
175 - Dettes commerciales	145.591,61
176 - Acomptes sur commandes
178/9 - Autres dettes
42/48 - Dettes à un an au plus	2.053.909,03
42 - Dettes à plus d'un an échéant dans l'année	64.432,41
43 - Dettes financières
430/8 - Etablissements de crédit
439 - Autres emprunts
44 - Dettes commerciales	1.684.411,81
440/4 - Fournisseurs	1.684.411,81
441 - Effets à payer
46 - Acomptes sur commandes
45 - Dettes fiscales, salariales et sociales	298.042,97
450/3 - Impôts	298.042,97
454/9 - Rémunérations et charges sociales
47/48 - Autres dettes	7.021,84
492/3 - Comptes de régularisation	4.383,98
499 - Comptes d'attente	18,15
10/49 - TOTAL DU PASSIF	32.756.649.06

COMPTE DE RESULTATS
Produits et charges d'exploitation
9900 - Marge brute (+)/(-)	-158.429,86
76A - Dont: produits d'exploitation non récurrents	923.740,58
70 - Chiffre d'affaires	-3.378,78
60/61 - Approvisionnements, marchandises, services et biens divers	1.742.519,59
62 - Rémunérations, charges sociales et pensions (+)(-)
630 - Amortissements et réductions de valeur sur frais d'établissement, sur immobilisations incorporelles et corporelles	267.378,30
631/4 - Réductions de valeur sur stocks, sur commandes en cours d'exécution et sur créances commerciales: dotations (reprises) (+)/(-)
635/8 - Provisions pour risques et charges: dotations (utilisations et reprises) (+)/(-)
640/8 - Autres charges d'exploitation	398.533,82
649 - Charges d'exploitation portées à l'actif au titre de frais de restructuration (-)
66A - Charges d'exploitation non récurrentes	-186.839,40
9901 - Bénéfice (Perte) d'exploitation (+)/(-)	-637.502,58
75/76B - Produits financiers	5.905.381,06
75 - Produits financiers récurrents	905.381,06
753 - Dont: subsides en capital et en intérêts
76B - Produits financiers non récurrents	5.000.000,00
65/66B - Charges financières	7.977.928,28

65 - Charges financières récurrentes	467.336,95
66B - Charges financières non récurrentes	7.510.591,33
9903 - Bénéfice (Perte) de l'exercice avant impôts (+)/(-)	-2.710.049,80
780 - Prélèvement sur les impôts différés
680 - Transfert aux impôts différés
67/77 - Impôts sur le résultat (+)/(-)	1.277,25
9904 - Bénéfice (Perte) de l'exercice (+)/(-)	-2.711.327,05
789 - Prélèvement sur les réserves immunisées
689 - Transfert aux réserves immunisées
9905 - Bénéfice (Perte) de l'exercice à affecter (+)(-)	-2.711.327,05

AFFECTATIONS ET PRÉLÈVEMENTS
9906 - Bénéfice (Perte) à affecter	-29.373.653,51
(9905) - Bénéfice (Perte) de l'exercice à affecter (+)(-)	-2.711.327,05
14P - Bénéfice (Perte) reporté(e) de l'exercice précédent (+)/(-)	-26.662.326,46
791/2 - Prélèvement sur les capitaux propres
691/2 - Affectation aux capitaux propres
691 - à l'apport
6920 - à la réserve légale
6921 - aux autres réserves
(14) - Bénéfice (Perte) à reporter (+)/(-)	-29.373.653,51
794 - Intervention des associés dans la perte
694/7 - Bénéfice à distribuer
694 - Rémunération de l'apport
695 - Administrateurs ou gérants
696 - Travailleurs
697 - Autres allocataires

DECLARATION DES DIRIGEANTS

Alexandre Saboundian, CEO et Président du Conseil d'Administration de la société, et Olivier Van Gulck, CFO, déclarent qu'à leur meilleure connaissance, les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2024 ainsi que les comptes annuels (statutaires) arrêtés au 31 décembre 2024, établis conformément aux normes IFRS, donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de Llama Group SA. De plus, le rapport de gestion 2024 contient un exposé fidèle des informations qui doivent y figurer.

RELATION INVESTISSEURS

EVOLUTION DU COURS DE L'ACTION EN 2024

AI Terminal

Targetspot S.A.

4007_10-k_2025-04-02_65bbcc39-46b6-477f-815f-3a009641eb4a.pdf

ETATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

LE MOT DU CEO

Une année de consolidation et d'avancées stratégiques

L'innovation au cœur de notre stratégie

Une dynamique en marche et des perspectives prometteuses

Une industrie en mutation, une opportunité unique

Un avenir prometteur, une ambition renouvelée

DESCRIPTIF DES ACTIVITES DU GROUPE

PRESENTATION GENERALE ET HISTORIQUE

De Radionomy à Targetspot : une success story dans la monétisation de l'audio

Expansion dans la musique avec Jamendo et Bridger

Une nouvelle vision pour l'avenir

PRÉSENTATION DU GROUPE

Llama Group SA :

Winamp SA :

Bridger SA :

Jamendo SA :

Hotmixmédia SARL :

GOUVERNANCE

ACTIONNARIAT DE LLAMA GROUP SA

STRUCTURE DU GROUPE LLAMA GROUP

CONSEIL D'ADMINISTRATION

COMITE EXECUTIF

RAPPORT DE GESTION

RAPPORT D'ACTIVITE

COMPTE DE RÉSULTATS CONSOLIDÉ

BILAN CONSOLIDÉ

PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES

ÉVÉNEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DEPUIS LA CLÔTURE

ACTIVITES EN MATIERE DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT

INSTRUMENTS FINANCIERS

PRINCIPALES TRANSACTIONS ENTRE PARTIES LIEES

COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DECEMBRE 2024

COMPTE DE RÉSULTATS CONSOLIDÉ

ETAT CONSOLIDÉ DU RÉSULTAT GLOBAL

ETAT CONSOLIDÉ DE LA SITUATION FINANCIÈRE

TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉ

ETAT DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉ

ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS

1. INFORMATIONS SUR L'ENTREPRISE

2. PRINCIPES COMPTABLES

2.1 BASE DE PRÉPARATION

2.2 BASE DE CONSOLIDATION

2.3 RÉSUMÉ DES PRINCIPALES RÈGLES D'ÉVALUATION

REGROUPEMENTS D'ENTREPRISES ET GOODWILL

CLASSIFICATION : COURANT ET NON-COURANT

MESURE DE LA JUSTE VALEUR

PRODUIT DES ACTIVITÉS ORDINAIRES TIRÉS DES CONTRATS CONCLUS AVEC DES CLIENTS

MONNAIES ÉTRANGÈRES

TRANSACTIONS EN MONNAIES ÉTRANGÈRES

ETATS FINANCIERS LIBELLÉS EN MONNAIES ÉTRANGÈRES

GOODWILL

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES DÉVELOPPÉES À L'INTERNE (PRODUCTION IMMOBILISÉE)

TECHNOLOGIES

IMMOBILISATIONS CORPORELLES

COMPTABILISATION DES CONTRATS DE LOCATION

DROITS D'UTILISATION

DETTES LOCATIVES

CONTRATS DE LOCATION DE COURTE DURÉE ET CONTRATS DE LOCATION PORTANT SUR DES ACTIFS DE FAIBLE VALEUR

PERTE DE VALEUR DES ACTIFS NON FINANCIERS

ACTIFS FINANCIERS

EVALUATION DES ACTIFS FINANCIERS

I. ACTIFS FINANCIERS MESURES A LA JUSTE VALEUR PAR LE BIAIS DU COMPTE DE RESULTAT

II. ACTIFS FINANCIERS COMPTABILISÉS AU COÛT AMORTI

DÉCOMPTABILISATION

DÉPRÉCIATION D'ACTIFS FINANCIERS

CRÉANCES CLIENTS

TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE

PASSIFS FINANCIERS

EMPRUNTS OBLIGATAIRES NON CONVERTIBLE

DÉCOMPTABILISATION

DETTES CONVERTIBLES

PROVISIONS

PAIEMENT FONDÉ SUR DES ACTIONS

IMPÔTS

IMPÔT SUR LE RÉSULTAT