RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI IN MERITO AL PUNTO 1 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DI PLC S.p.A. CONVOCATA PER IL GIORNO 28 APRILE 2025 (Modifica degli articoli 2, 5, 8, 9, 12, 14 e 18 dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e/o conseguenti.)

Modifica degli articoli 2, 5, 8, 9, 12, 14 e 18 dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e/o conseguenti.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione di PLC S.p.A. ha deliberato, in data 27 marzo 2025, di convocare, contestualmente all'Assemblea degli Azionisti in sede ordinaria, anche l'Assemblea degli Azionisti in sede straordinaria per discutere e deliberare, inter alia, in merito alla proposta di modifica degli articoli 2, 5, 8, 9, 12, 14 e 18 dello Statuto sociale.

MOTIVAZIONI ED ILLUSTRAZIONE DELLE PROPOSTE DI MODIFICA

1. MODIFICHE ART. 2 DELLO STATUTO

Motivazione della proposta

Il Consiglio di Amministrazione Vi propone di modificare l'articolo 2 dello Statuto sociale così da individuare più precisamente i settori in relazione ai quali, ad oggi, la Società svolge le proprie attività industriali, commerciali e di servizi, data l'attuale composizione del gruppo societario da essa controllato. Si evidenzia che tali modifiche hanno lo scopo di aggiornare formalmente l'art. 2 dello Statuto per allinearlo con le attività effettivamente svolte dalla Società, senza determinare un cambiamento significativo della sua missione imprenditoriale. Le modifiche proposte all'art. 2 dello Statuto hanno, pertanto, natura meramente ricognitiva e non comportano un effettivo mutamento della realtà operativa della Società.

Proposta di modifica dell'articolo 2 dello Statuto sociale e prospetto di raffronto

Si riporta di seguito il prospetto di raffronto fra il testo vigente dell'articolo 2 dello Statuto sociale e il testo che si propone di modificare.

Testo Vigente	Testo Proposto
Articolo 2 - Oggetto	Articolo 2 - Oggetto
La Società ha per oggetto:	La Società ha per oggetto:
a) l'esercizio di attività industriali, commerciali e di	a) l'esercizio di attività industriali, commerciali e di
servizi, sia in Italia che all'estero, relative, strumentali o	servizi, sia in Italia che all'estero, relative, strumentali o
connesse ai seguenti settori:	connesse ai seguenti settori: - cartari e cartotecnici,
- cartari e cartotecnici, compresa ogni produzione	compresa ogni produzione complementare e intermedia
complementare e intermedia dei processi produttivi;	dei processi produttivi;- chimici in genere e fiammiferai,
- chimici in genere e fiammiferai, compresa ogni	compresa ogni produzione complementare e intermedia
produzione complementare e intermedia dei processi	dei processi produttivi;
produttivi;	- agricoli, forestali, zootecnici, di trasformazione
- agricoli, forestali, zootecnici, di trasformazione	dei relativi prodotti ed alimentari;
dei relativi prodotti ed alimentari;	al settore delle infrastrutture elettriche di connessione di
b) l'esercizio dell'attività immobiliare, ivi compresa	alta e media tensione nonché impianti di produzione di
la locazione finanziaria;	energia da fonti rinnovabili, in particolare, svolgendo le
c) l'assunzione di partecipazioni in imprese, società,	seguenti attività: sviluppo, progettazione, realizzazione,
enti, consorzi ed associazioni sia in Italia che all'estero, il	manutenzione ordinaria e straordinaria, monitoraggio
finanziamento ed il coordinamento tecnico e finanziario	nonché ammodernamento di infrastrutture elettriche di alta
degli stessi, la compravendita, la permuta, il possesso, la	e media tensione e di centrali di produzione di energia da
gestione ed il collocamento di titoli pubblici e privati. La	fonti rinnovabili;
Società può compiere tutti gli atti e le operazioni ed	b) l'esercizio dell'attività immobiliare, ivi compresa
istituire tutti i rapporti ritenuti necessari o utili per il	la locazione finanziaria;
conseguimento dell'oggetto sociale, anche prestando	c) l'assunzione di partecipazioni in imprese, società,
fidejussioni, avalli e garanzie in genere nell'interesse di	enti, consorzi ed associazioni sia in Italia che all'estero, il
terzi, esclusa la raccolta di risparmio tra il pubblico e le	finanziamento ed il coordinamento tecnico e finanziario
attività riservate per legge.	degli stessi, la compravendita, la permuta, il possesso, la
	gestione ed il collocamento di titoli pubblici e privati. La
	Società può compiere tutti gli atti e le operazioni ed
	istituire tutti i rapporti ritenuti necessari o utili per il
	conseguimento dell'oggetto sociale, anche prestando
	fidejussioni, avalli, mutui, finanziamenti e garanzie in
	genere nell'interesse di terzi, esclusa la raccolta di
	risparmio tra il pubblico e le attività riservate per legge.

Sede legale: Via Delle Industrie, 100 – 80011 Acerra (Na) – Italia Tel.: 0810198565 P.I. e C.F. 05346630964 – R.E.A. NA993384 – Cap. Soc. € 27.026.480,35 i.v. P.E.C.: [email protected] – WEB: www.plc-spa.com

2. MODIFICHE ART. 5 DELLO STATUTO

Motivazione della proposta

Il Consiglio di Amministrazione Vi propone di modificare l'articolo 5 dello Statuto sociale al fine di correggere un mero refuso riportato nel testo (ripetizione di una proposizione).

Proposta di modifica dell'articolo 5 dello Statuto sociale e prospetto di raffronto

Si riporta di seguito il prospetto di raffronto fra il testo vigente dell'articolo 5 dello Statuto sociale e il testo che si propone di modificare per correggere il refuso ivi riportato.

3. MODIFICHE ART. 8 DELLO STATUTO

Motivazione della proposta

Il Consiglio di Amministrazione Vi propone di modificare l'articolo 8 dello Statuto sociale al fine di consentire che le riunioni dell'assemblea dei Soci si svolgano – anche o esclusivamente (e, pertanto, omettendo l'indicazione del luogo fisico nel quale si terrà la riunione) – mediante collegamento da remoto, con intervenuti collegati mediante mezzi di telecomunicazione, allineando in tal modo lo Statuto sociale alle più recenti prassi in corso di consolidamento in materia di svolgimento delle riunioni degli organi collegiali¹ , al fine di garantire una maggiore flessibilità ed efficienza organizzativa delle riunioni.

L'ulteriore proposta di modifica testuale intende ammodernare il testo dello Statuto, eliminando dal corpo dello stesso ogni riferimento a mezzi e strumenti di comunicazione ormai desueti, favorendo invece il ricorso a strumenti di comunicazione moderni ed affidabili, qual è la posta elettronica certificata.

Proposta di modifica dell'articolo 8 dello Statuto sociale e prospetto di raffronto

Si riporta di seguito il prospetto di raffronto fra il testo vigente dell'articolo 8 dello Statuto sociale e il testo che si propone di emendare per introdurre la modifica proposta.

¹ A tal proposito, si richiama la Massima n. 187 "Intervento in assemblea mediante mezzi di telecomunicazione" del 11 marzo 2020 e la Massima n. 200 "Clausole statutarie che legittimano la convocazione delle assemblee esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione" del 23 novembre 2021 del Consiglio Notarile di Milano, nonché lo Studio della Commissione d'Impresa del Consiglio Nazionale del Notariato n. 41/2023, "La riunione assembleare a distanza".

Testo Vigente	Testo Proposto
Articolo 8 - Convocazione	Articolo 8 - Convocazione
L'Assemblea, legalmente convocata e validamente	L'Assemblea, legalmente convocata e validamente
costituita, rappresenta la universalità dei soci e le sue	costituita, rappresenta la universalità dei soci e le sue
deliberazioni, prese in conformità della legge e del	deliberazioni, prese in conformità della legge e del presente
presente statuto, obbligano tutti i soci ancorché assenti o	statuto, obbligano tutti i soci ancorché assenti o dissenzienti.
dissenzienti.	L'Assemblea è convocata dal Consiglio di Amministrazione
L'Assemblea è convocata dal Consiglio di	in carica, mediante avviso, contenente le informazioni
Amministrazione in carica, mediante avviso, contenente	previste dalla vigente disciplina, da pubblicarsi nei termini
le informazioni previste dalla vigente disciplina, da	di legge:
pubblicarsi nei termini di legge:	- sul sito internet della Società;
- sul sito internet della Società;	- con le altre modalità previste dalla disciplina anche
- con le altre modalità previste dalla disciplina anche	regolamentare pro tempore vigente.
regolamentare pro tempore vigente.	L'Assemblea può avere luogo anche fuori dal Comune in cui
L'Assemblea può avere luogo anche fuori dal Comune in	si trova la sede, purché in Italia o, se all'estero, in altro stato
cui si trova la sede, purché in Italia o, se all'estero, in	dell'Unione Europea.
altro stato dell'Unione Europea.	Nello stesso Ove consentito dalla normativa pro tempore
Nello stesso avviso di convocazione può essere indicato	vigente, nell'avviso di convocazione può essere previsto che
il giorno per la seconda e, nel caso di Assemblea	l'Assemblea si tenga anche o esclusivamente mediante
straordinaria, di terza convocazione, qualora alle	mezzi di telecomunicazione /videocomunicazione, può
precedenti non intervenga la parte di capitale sociale	essere indicato il giorno per la seconda e, nel caso di
richiesto per deliberare. In assenza di tale indicazione	Assemblea straordinaria, di terza convocazione, qualora alle
l'Assemblea di seconda e/o di terza convocazione deve	precedenti non intervenga la parte di capitale sociale
essere riconvocata nei modi e nei termini di legge. Il	richiesto per deliberare. In assenza di tale indicazione
Consiglio di Amministrazione può stabilire, qualora ne	l'Assemblea di seconda e/o di terza convocazione deve
ravvisi l'opportunità, che l'Assemblea Ordinaria e quella	essere riconvocata nei modi e nei termini di legge.
Straordinaria si tengano a seguito di un'unica	Il Consiglio di Amministrazione può stabilire, qualora ne
convocazione. In caso di unica convocazione si	ravvisi l'opportunità, che l'Assemblea Ordinaria e quella
applicano le maggioranze a tal fine previste dalla legge.	Straordinaria si tengano a seguito di un'unica convocazione.

L'Assemblea è Ordinaria e Straordinaria e delibera sulle materie riservate alla sua competenza dalla legge o dallo Statuto. In caso di unica convocazione si applicano le maggioranze a tal fine previste dalla legge.

L'Assemblea Ordinaria deve essere convocata almeno una volta all'anno entro 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale o, nel caso la società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato ovvero lo richiedano particolari esigenze relative alla struttura ed all'oggetto della società, entro 180 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale.

Gli Amministratori segnalano, nella relazione prevista dall'art. 2428 c. c. le ragioni di tale dilazione.

In deroga alle disposizioni dell'articolo 104, comma 1, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, nel caso in cui i titoli della Società siano oggetto di un'offerta pubblica di acquisto e/o di scambio, non è necessaria l'autorizzazione dell'assemblea per il compimento di atti od operazioni che possano contrastare il conseguimento degli obiettivi dell'offerta, durante il periodo intercorrente fra la comunicazione di cui all'articolo 102, comma 1, del medesimo Decreto e la chiusura dell'offerta.

In deroga alle disposizioni dell'articolo 104, comma 1 bis, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, non è necessaria l'autorizzazione dell'assemblea neppure per l'attuazione di ogni decisione presa prima dell'inizio del periodo indicato nel comma precedente che non sia ancora stata attuata in tutto o in parte, che non rientri nel corso normale delle attività della Società e la cui attuazione possa contrastare il conseguimento degli obiettivi dell'offerta.

L'Assemblea è Ordinaria e Straordinaria e delibera sulle materie riservate alla sua competenza dalla legge o dallo Statuto.

Gli Amministratori segnalano, nella relazione prevista dall'art. 2428 c. c. le ragioni di tale dilazione.

In deroga alle disposizioni dell'articolo 104, comma 1-bis, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, non è necessaria l'autorizzazione dell'assemblea neppure per l'attuazione di ogni decisione presa prima dell'inizio del periodo indicato nel comma precedente che non sia ancora stata attuata in tutto o in parte, che non rientri nel corso normale delle attività della Società e la cui attuazione possa contrastare il conseguimento degli obiettivi dell'offerta.

Salvo quanto altrimenti previsto dalla legge e dalle norme regolamentari in materia, il Consiglio di Amministrazione convoca l'Assemblea entro trenta giorni dalla richiesta quando ne fanno domanda tanti soci che rappresentino almeno il cinque per cento del capitale sociale.

La richiesta dovrà essere inviata al Presidente del Consiglio di Amministrazione a mezzo lettera raccomandata e dovrà contenere l'elencazione degli argomenti da trattare nonché l'indicazione degli azionisti richiedenti, allegando certificazione idonea, in conformità alle leggi e regolamenti vigenti, attestante i singoli possessi azionari alla data di invio della predetta richiesta.

L'Assemblea può essere convocata dal Collegio Sindacale, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, qualora tale potere sia esercitato da almeno due membri del predetto Collegio.

La richiesta dovrà essere inviata al Presidente del Consiglio di Amministrazione a mezzo lettera raccomandata o posta elettronica certificata e dovrà contenere l'elencazione degli argomenti da trattare nonché l'indicazione degli azionisti richiedenti, allegando certificazione idonea, in conformità alle leggi e regolamenti vigenti, attestante i singoli possessi azionari alla data di invio della predetta richiesta.

4. MODIFICHE ART. 9 DELLO STATUTO

Motivazione della proposta

Il Consiglio di Amministrazione Vi propone di recepire all'interno dello Statuto sociale la facoltà prevista dall'art. 11 della Legge 5 marzo 2024, n. 21 (recante interventi a sostegno della competitività del mercato dei capitali e la delega al Governo per la riforma organica delle disposizioni in materia di mercati dei capitali previste dal TUF). Tale articolo ha introdotto nel TUF il nuovo articolo 135-undecies.1 (rubricato "Intervento in assemblea mediante il rappresentante designato") ai sensi del quale: "Lo statuto può prevedere che l'intervento in assemblea e l'esercizio del diritto di voto avvengano esclusivamente tramite il rappresentante designato dalla società ai sensi dell'articolo 135-undecies". Viene concessa alle società quotate la possibilità di rendere permanente la facoltà di stabilire che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in Assemblea per gli aventi diritto avvengano esclusivamente mediante conferimento di deleghe o subdeleghe al rappresentante designato, anche ai sensi dell'articolo 135-novies del TUF.

Come noto, PLC S.p.A. si è avvalsa di tale modalità organizzativa nel corso di quattro delle ultime cinque assemblee, in virtù della normativa transitoria adottata nel contesto della pandemia da Covid-19, e ha potuto constatare che la maggiore flessibilità consentita dal ricorso alla figura del rappresentante designato ha, da un lato, facilitato la partecipazione degli Azionisti e, dall'altro lato, reso più agile lo svolgimento delle riunioni, consentendo l'ordinato e efficiente svolgimento dei lavori assembleari e preparatori.

Proposta di modifica dell'articolo 9 dello Statuto sociale e prospetto di raffronto

Si riporta di seguito il prospetto di raffronto fra il testo vigente dell'articolo 9 dello Statuto sociale e il testo che si propone di emendare per introdurre la modifica proposta.

emarket sdir scorage
CERTIFIED

Testo Vigente	Testo Proposto
Articolo 9 - Diritto di intervento e rappresentanza	Articolo 9 - Diritto di intervento e rappresentanza
Possono intervenire all'Assemblea coloro che dimostrino	Possono intervenire all'Assemblea coloro che dimostrino la
la loro legittimazione secondo le modalità previste dalla	loro legittimazione secondo le modalità previste dalla
normativa vigente. Gli aventi diritto ad intervenire	normativa vigente. Gli aventi diritto ad intervenire
all'assemblea possono farsi rappresentare in Assemblea	all'assemblea possono farsi rappresentare in Assemblea ai
ai sensi di legge.	sensi di legge.
La Società può designare, dandone espressa indicazione	La Società può designare, dandone espressa indicazione
nell'avviso di convocazione, per ciascuna Assemblea	nell'avviso di convocazione, per ciascuna Assemblea uno o
uno o più soggetti ai quali gli aventi diritto possono	più soggetti ai quali gli aventi diritto possono conferire una
conferire una delega, con istruzioni di voto su tutte o	delega, con istruzioni di voto su tutte o alcune delle
alcune delle proposte all'ordine del giorno, con le	proposte all'ordine del giorno, con le modalità previste dalla
modalità previste dalla normativa applicabile.	normativa applicabile.
La notifica alla Società della delega per la	La notifica alla Società della delega per la partecipazione
partecipazione all'Assemblea può avvenire anche	all'Assemblea può avvenire anche mediante invio del
mediante invio del documento all'indirizzo di posta	documento all'indirizzo di posta elettronica indicato
elettronica indicato nell'avviso di convocazione.	nell'avviso di convocazione.

5. MODIFICHE ART. 12 DELLO STATUTO

Motivazione della proposta

Il Consiglio di Amministrazione Vi propone di modificare l'articolo 12 dello Statuto sociale al fine di rendere più chiaro e incontrovertibile il meccanismo di elezione dei componenti del Consiglio di Amministrazione da osservare al fine di assicurare che la composizione del Consiglio di Amministrazione sia conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.

Proposta di modifica dell'articolo 12 dello Statuto sociale e prospetto di raffronto

Si riporta di seguito il prospetto di raffronto fra il testo vigente dell'articolo 12 dello Statuto sociale e il testo che si propone di emendare per introdurre la modifica proposta.

Ove il numero degli Amministratori sia stato determinato in misura inferiore al massimo previsto, l'Assemblea, durante il periodo di permanenza in carica del Consiglio, potrà aumentare tale numero deliberando con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento previsto nel presente articolo, a condizione che il Consiglio di Amministrazione risulti sempre composto da un numero di componenti in possesso dei requisiti di cui all'articolo 148, comma 3, del D.Lgs. 58/1998 pari almeno al minimo previsto dalla legge. I nuovi amministratori così nominati scadranno insieme con quelli in carica all'atto della loro nomina.

La nomina del Consiglio di Amministrazione avverrà, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dai soci con le modalità di seguito specificate, nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo.

Le liste presentate dai soci, sottoscritte da coloro che le presentano, dovranno essere depositate presso la sede della Società, a disposizione di chiunque ne faccia richiesta, almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione e saranno soggette alle altre forme di pubblicità previste dalla normativa pro tempore vigente.

Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 D.Lgs. 58/1998, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del D.Lgs. 58/1998, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse, ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

PLC SPA

Avranno diritto di presentare le liste soltanto i soci che, da soli o insieme ad altri soci presentatori, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno il 2,5% del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria ovvero, se diversa, la percentuale massima eventualmente consentita da disposizioni di legge o regolamentari.

Unitamente a ciascuna lista, entro i rispettivi termini sopra indicati, dovranno depositarsi (i) l'indicazione dell'identità dei soci che hanno presentato le liste, la percentuale di partecipazione dagli stessi complessivamente detenuta;

(ii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti per le rispettive cariche; (iii) un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato con l'eventuale indicazione dell'idoneità dello stesso a qualificarsi come indipendente ai sensi dell'art. 148, comma 3, del D.Lgs. 58/1998.

Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato almeno i due quinti dei candidati (tale numero è arrotondato per eccesso all'unità superiore, ad eccezione delle liste composte da tre candidati), o la diversa percentuale richiesta dalla normativa pro tempore vigente.

Dovrà inoltre essere depositata, entro il termine previsto dalla disciplina applicabile per la pubblicazione delle liste da parte della Società, l'apposita certificazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge comprovante la titolarità, al momento del deposito presso la Società della lista, del numero di azioni necessario alla presentazione stessa.

PLC SPA

Le liste dovranno indicare quali sono gli amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza. Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

Alla elezione del Consiglio di Amministrazione si procederà come di seguito precisato:

a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, gli Amministratori da eleggere tranne 1 (uno);
b) il restante Amministratore è tratto dalla lista di minoranza che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente né con la lista di cui alla precedente lettera a), né con coloro che hanno presentato o votato la lista di cui alla precedente lettera a), e che abbia ottenuto il secondo maggior numero di voti. A tal fine, non si terrà tuttavia conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle liste, di cui all'ottavo comma del presente articolo.

Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina di un numero di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'articolo 148, comma 3, del D.Lgs. 58/1998 pari al numero minimo stabilito dalla legge in relazione al numero complessivo degli Amministratori, il candidato non indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti, di cui alla lettera a) del comma che precede, sarà sostituito dal primo candidato indipendente non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo ovvero, in difetto, dal primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto delle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuna ottenuto.

Alla elezione del Consiglio di Amministrazione si procederà come di seguito precisato:

a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, gli Amministratori da eleggere tranne 1 (uno);
b) il restante Amministratore è tratto dalla lista di minoranza che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente né con la lista di cui alla precedente lettera a), né con coloro che hanno presentato o votato la lista di cui alla precedente lettera a), e che abbia ottenuto il secondo maggior numero di voti. A tal fine, non si terrà tuttavia conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle liste, di cui all'ottavo comma del presente articolo.

PLC SPA

A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che il Consiglio di Amministrazione risulti composto da un numero di componenti in possesso dei requisiti di cui all'articolo 148, comma 3, del D.Lgs. 58/1998 pari almeno al minimo prescritto dalla legge.

Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei citati requisiti.

Qualora, inoltre, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

Qualora, inoltre, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo, ferma restando la nomina del primo candidato tratto dalla lista di minoranza. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

Nel caso in cui venga presentata un'unica lista, nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, ovvero nel caso in cui vengano presentate soltanto liste da parte di soggetti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo di maggioranza relativa e/o di soggetti collegati con questi ultimi ai sensi di quanto previsto dall'art. 144-quinquies del regolamento Consob 11971/99, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. Sono comunque salve diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari.

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall'Assemblea, si provvederà ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile, secondo quanto appresso indicato:

a) il Consiglio di Amministrazione procede alla sostituzione nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista cui appartenevano gli amministratori cessati e l'Assemblea delibera, con le maggioranze di legge, rispettando lo stesso criterio;
b) qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza ovvero candidati con i requisiti richiesti, o comunque quando per qualsiasi ragione non sia possibile rispettare quanto disposto nella lettera a), il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione, così come successivamente provvede l'Assemblea, con le maggioranze di legge senza voto di lista.

a) il Consiglio di Amministrazione procede alla sostituzione nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista cui appartenevano gli amministratori cessati e l'Assemblea delibera, con le maggioranze di legge, rispettando lo stesso criterio;
b) qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza ovvero candidati con i requisiti richiesti, o comunque quando per qualsiasi ragione non sia possibile rispettare quanto disposto nella lettera a), il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione, così come successivamente provvede l'Assemblea, con le maggioranze di legge senza voto di lista.

In ogni caso il Consiglio e l'Assemblea procederanno alla nomina in modo da assicurare (i) la presenza di amministratori indipendenti nel numero complessivo minimo richiesto dalla normativa pro tempore vigente, e (ii) il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. L'Assemblea può tuttavia deliberare di ridurre il numero dei componenti il Consiglio a quello degli Amministratori in carica per il periodo di durata residuo del loro mandato.

Qualora per qualsiasi causa venga a cessare almeno la metà degli amministratori nominati dall'Assemblea, l'intero Consiglio si intende decaduto; in tal caso gli amministratori rimasti in carica devono convocare d'urgenza l'Assemblea per la nomina del nuovo Consiglio. Il Consiglio resterà altresì in carica fino a che l'Assemblea ne avrà deliberato il rinnovo; sino a tale momento il Consiglio di Amministrazione potrà compiere unicamente atti di ordinaria amministrazione.

Ai membri del Consiglio di Amministrazione spetta un compenso da conteggiare nei costi della Società; tale compenso è stabilito dall'Assemblea e rimarrà invariato fino a nuova deliberazione.

Ai membri del Consiglio di Amministrazione compete inoltre il rimborso delle spese sostenute in ragione del loro ufficio.

Ai membri del Consiglio di Amministrazione spetta un compenso da conteggiare nei costi della Società; tale compenso è stabilito dall'Assemblea e rimarrà invariato fino a nuova deliberazione.

Ai membri del Consiglio di Amministrazione compete inoltre il rimborso delle spese sostenute in ragione del loro ufficio.

6. MODIFICHE ART. 14 DELLO STATUTO

Motivazione della proposta

Il Consiglio di Amministrazione Vi propone di modificare l'articolo 14 dello Statuto sociale al fine ammodernare il testo dello statuto, eliminando dal corpo dello stesso ogni riferimento a mezzi e strumenti di comunicazione ormai desueti, quali telegramma e telefax e favorendo invece il ricorso a strumenti di comunicazione più efficienti e attuali.

L'ulteriore proposta di modifica testuale intende allineare il testo dello Statuto alla prassi inizialmente diffusasi a seguito delle modalità emergenziali per lo svolgimento delle assemblee societarie, introdotte temporaneamente dall'art. 106 del c.d. "Decreto Cura Italia" come ss. mm. ii. per far fronte alla pandemia da Covid-19, e successivamente consolidatasi in aderenza agli orientamenti espressi in materia di svolgimento delle riunioni societarie dal Consiglio Notarile di Milano con le Massime n. 187 dell'11 marzo 2020, "Intervento in assemblea mediante mezzi di telecomunicazione" e n. 200 del 23 novembre 2021, "Clausole statutarie che legittimano la convocazione delle assemblee esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione".

Al riguardo, il Consiglio di Amministrazione Vi propone di modificare l'articolo 14 dello Statuto sociale al fine di consentire che per la validità delle adunanze del Consiglio di Amministrazione da tenersi, anche o esclusivamente, con collegamento in audioconferenza o videoconferenza non sia necessaria la presenza presso il medesimo luogo del segretario verbalizzante e del Presidente, come richiesto dall'attuale clausola statutaria.

Proposta di modifica dell'articolo 14 dello Statuto sociale e prospetto di raffronto

Si riporta di seguito il prospetto di raffronto fra il testo vigente dell'articolo 14 dello Statuto sociale e il testo che si propone di emendare per introdurre la modifica proposta.

emarket sdir scorage
CERTIFIED

Le adunanze del Consiglio di Amministrazione potranno altresì tenersi per audioconferenza o videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione, ricevere o trasmettere documentazione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati. Verificandosi questi requisiti, il Consiglio di Amministrazione si considera tenuto nel luogo in cui si trova il Presidente e dove pure deve trovarsi il Segretario della riunione, onde consentire la stesura e la sottoscrizione del verbale sul relativo libro Sociale sia consentito al Presidente di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione; che sia consentito al Segretario di percepire adeguatamente gli eventi oggetto di verbalizzazione, che sia consentito a tutti i partecipanti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti affrontati nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti, che sia presente nel luogo di convocazione, ove previsto nell'avviso di convocazione, il Segretario della riunione. Resta inteso che il Presidente e Segretario possono trovarsi in luoghi diversi.

7. MODIFICHE ART. 18 DELLO STATUTO

Motivazione della proposta

Il Consiglio di Amministrazione Vi propone di modificare l'articolo 18 dello Statuto sociale al fine di correggere alcuni refusi riportati nel testo.

Inoltre, Vi propone una modifica testuale, in modo da consentire, per le ragioni già esposte in relazione alla precedente proposta di modifica dell'art. 14 dello Statuto Sociale, che per la validità delle adunanze del Collegio sindacale da tenersi, anche o esclusivamente, mediante collegamento in audio conferenza o videoconferenza, non sia necessaria la presenza nel medesimo luogo del segretario verbalizzante e del Presidente, come richiesto dall'attuale clausola statutaria.

In ultimo, la proposta di modifica della parte finale dell'articolo è finalizzata a meglio individuare il perimetro e le materie strettamente attinenti all'attività dell'impresa, al fine di rendere più aderente alla realtà e all'oggetto sociale, il testo dell'articolo dello Statuto sociale.

Proposta di modifica dell'articolo 18 dello Statuto sociale e prospetto di raffronto

Si riporta di seguito il prospetto di raffronto fra il testo vigente dell'articolo 18 dello Statuto sociale e il testo che si propone di modificare.

Hanno diritto a presentare le liste gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale con diritto di voto nell'Assemblea ordinaria ovvero, se diversa, la percentuale massima eventualmente consentita o richiamata da disposizioni di legge o regolamentari.

Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 D.Lgs. 58/1998, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse, ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Le liste, sottoscritte da coloro che le presentano, dovranno essere depositate presso la sede legale della Società almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione e di ciò sarà fatta menzione nell'avviso di convocazione, ferme eventuali ulteriori forme di pubblicità e fermi ulteriori e diversi termini prescritti dalla disciplina anche regolamentare pro tempore vigente.

Fermo il rispetto di ogni ulteriore onere procedurale prescritto dalla disciplina anche regolamentare vigente, unitamente a ciascuna lista, i soci devono contestualmente presentare presso la sede sociale:

Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 D.Lgs. 58/1998, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse, ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

(i) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;

(ii) un'esauriente informativa sulle caratteristiche professionali e personali di ciascun candidato, le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano le proprie candidature e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per ricoprire la carica di sindaco e l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo eventualmente ricoperti in altre società;

(iii) una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dall'articolo 144 quinquies del regolamento Consob 11971/99 con questi ultimi.

Risulteranno eletti Sindaci effettivi i primi due candidati della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato della lista che sarà risultata seconda per numero di voti e che non sia collegata, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti.

Risulteranno eletti Sindaci supplenti il primo candidato supplente della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato supplente della lista che sarà risultata seconda per numero di voti ai sensi del comma che precede.

In caso di parità di voti tra due o più liste, risulteranno eletti Sindaci i candidati più anziani per età sino alla concorrenza dei posti da assegnare.

(i) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;

In caso di parità di voti tra due o più liste, risulteranno eletti Sindaci i candidati più anziani per età sino alla concorrenza dei posti da assegnare.

Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, si provvederà, nell'ambito dei candidati alla carica di sindaco effettivo della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, alle necessarie sostituzioni, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati.

La Presidenza del Collegio Sindacale spetta al candidato della lista che sarà risultata seconda per numero di voti, sempre secondo quanto stabilito ai commi che precedono. Qualora venga proposta un'unica lista ovvero nessuna lista ovvero nel caso in cui vengano presentate soltanto liste da parte di soggetti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa e/o di soggetti collegati con questi ultimi ai sensi di quanto previsto dall'art. 144-quinquies del regolamento Consob 11971/99, risulteranno eletti Sindaci effettivi e supplenti i candidati presenti nella lista stessa o rispettivamente quelli votati dall'Assemblea, sempre che essi conseguano la maggioranza relativa dei voti espressi in Assemblea, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

In caso di cessazione dalla carica di un Sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista del sindaco da sostituire.

Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e/o statutariamente richiesti, il Sindaco decade dalla carica.

In caso di sostituzione di un Sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato, ovvero, in difetto, in caso di cessazione del sindaco di minoranza, il candidato collocato successivamente nella medesima lista a cui apparteneva quello cessato o in subordine ancora il primo candidato della lista di minoranza che abbia conseguito il secondo maggior numero di voti.

Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, si provvederà, nell'ambito dei candidati alla carica di sindaco effettivo della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, alle necessarie sostituzioni, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati.

In caso di cessazione dalla carica di un Sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista del sindaco da sostituire.

Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e/o statutariamente richiesti, il Sindaco decade dalla carica.

PLC SPA

Resta fermo che la presidenza del Collegio Sindacale rimarrà in capo al sindaco di minoranza e che la composizione del Collegio Sindacale dovrà rispettare la disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Quando l'Assemblea deve provvedere alla nomina dei Sindaci effettivi e/o dei supplenti necessaria per l'integrazione del Collegio Sindacale si procede come segue: qualora si debba provvedere alla sostituzione di sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa senza vincolo di lista; qualora, invece, occorra sostituire sindaci eletti nella lista di minoranza, l'Assemblea li sostituisce con voto a maggioranza relativa, scegliendoli fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il sindaco da sostituire, ovvero nella lista di minoranza che abbia riportato il secondo maggior numero di voti.

Qualora l'applicazione di tali procedure non consentisse, per qualsiasi ragione, la sostituzione dei sindaci designati dalla minoranza, l'Assemblea provvederà con votazione a maggioranza relativa; tuttavia, nell'accertamento dei risultati di quest'ultima votazione non verranno computati i voti dei soci che, secondo le comunicazioni rese ai sensi della vigente disciplina, detengono, anche indirettamente ovvero anche congiuntamente con altri soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del D.Lgs. 58/1998, la maggioranza relativa dei voti esercitabili in Assemblea, nonché dei soci che controllano, sono controllati o sono assoggettati a comune controllo dei medesimi ovvero ancora dei soci in rapporto di collegamento con i soci che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa ai sensi dell'art. 144-quinquies del regolamento Consob 11971/99.

PLC SPA

giorni.

Le procedure di sostituzione di cui ai commi che precedono devono in ogni caso assicurare il rispetto della vigente disciplina inerente l'equilibrio tra generi. I membri del Collegio sindacale assistono alle Assemblee e alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo, ove istituito. II Collegio Sindacale deve riunirsi almeno ogni novanta Le adunanze del Collegio Sindacale potranno altresì tenersi per audioconferenza o videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati. Verificandosi questi requisiti, il Collegio Sindacale si considera tenuto presso la sede sociale, ove deve essere presente almeno un sindaco. Le materie strettamente attinenti all'attività dell'impresa sono: diritto dei mercati finanziari, diritto commerciale, architettura, ingegneria. Le procedure di sostituzione di cui ai commi che precedono devono in ogni caso assicurare il rispetto della vigente disciplina inerente all'equilibrio tra generi. I membri del Collegio sindacale assistono alle Assemblee e alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo, ove istituito. II Collegio Sindacale deve riunirsi almeno ogni novanta giorni. Le adunanze del Collegio Sindacale potranno altresì tenersi per audioconferenza o videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati. Verificandosi questi requisiti, il Collegio Sindacale si considera tenuto presso la sede sociale, ove deve essere presente almeno un sindaco. sia consentito al Presidente di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione; che sia consentito al Segretario di percepire adeguatamente gli eventi oggetto di verbalizzazione, che sia consentito a tutti i partecipanti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti affrontati e che sia presente nel luogo di convocazione, ove previsto nell'avviso di convocazione, il Segretario della riunione. Resta inteso che il Presidente e Segretario possono trovarsi in luoghi diversi. Le materie strettamente attinenti all'attività dell'impresa sono: diritto dei mercati finanziari, diritto commerciale, architettura, ingegneria, economia e diritto dell'energia.

8. EFFICACIA DELLE MODIFICHE STATUTARIE

Le modifiche statutarie in oggetto, ove approvate, avranno efficacia a partire dalla data di iscrizione presso il competente Registro delle Imprese della delibera dell'Assemblea Straordinaria.

9. DIRITTO DI RECESSO

Si segnala che le modifiche statutarie proposte agli articoli dello Statuto sopra puntualmente indicati, come proposte dal Consiglio di Amministrazione, non comportano il diritto di recesso in capo agli Azionisti che non abbiano concorso alle deliberazioni oggetto della presente Relazione, in quanto non ricorre alcuno dei casi contemplati dall'articolo 2437 del Codice Civile né da altre disposizioni di legge o regolamentari o statutarie vigenti e applicabili. Alla luce di quanto sopra, Vi invitiamo ad approvare la seguente proposta di delibera:

"L'Assemblea straordinaria degli Azionisti di PLC S.p.A.,

preso atto della relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e in attuazione delle proposte presentate mediante la stessa, da intendersi qui richiamata,

delibera

di approvare le modifiche agli articoli 2, 5, 8, 9, 12, 14 e 18 dello Statuto sociale, secondo quanto proposto nella Relazione del Consiglio di Amministrazione
di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente ed all'Amministratore Delegato, in via disgiunta tra di loro e con facoltà di sub-delega, ogni potere occorrente:
- per dare esecuzione alla delibera che precede nonché per l'espletamento dei conseguenti adempimenti legislativi e regolamentari, ivi inclusi, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, l'adempimento di ogni formalità necessaria affinché la stessa sia iscritta nel Registro delle Imprese;
- per apportare alla medesima delibera e allo Statuto sociale tutte le eventuali modifiche ed integrazioni, non sostanziali, che dovessero rendersi necessarie o anche solo opportune, anche a seguito di richieste da parte degli organi di vigilanza o di altre autorità competenti o del Notaio, ovvero in sede di iscrizione nel competente Registro delle Imprese;
- di dare atto che il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 15 dello Statuto e dell'art. 2365, secondo comma del Codice Civile, è legittimato ad adeguare le disposizioni statutarie, ivi comprese quelle oggetto delle modifiche avanti deliberate, ad eventuali disposizioni normative anche regolamentari che dovessero sopravvenire".

Acerra, 27 marzo 2025 per il Consiglio di Amministrazione F.to l'Amministratore Delegato (dott. Andrea Orlando)

AI Terminal

PLC Spa

4119_egm_2025-04-01_68cc854c-6566-4a16-a281-5a0ee350fc32.pdf

Modifica degli articoli 2, 5, 8, 9, 12, 14 e 18 dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e/o conseguenti.

MOTIVAZIONI ED ILLUSTRAZIONE DELLE PROPOSTE DI MODIFICA

1. MODIFICHE ART. 2 DELLO STATUTO

Motivazione della proposta

Proposta di modifica dell'articolo 2 dello Statuto sociale e prospetto di raffronto

2. MODIFICHE ART. 5 DELLO STATUTO

Motivazione della proposta

3. MODIFICHE ART. 8 DELLO STATUTO

Motivazione della proposta

Proposta di modifica dell'articolo 8 dello Statuto sociale e prospetto di raffronto

4. MODIFICHE ART. 9 DELLO STATUTO

Motivazione della proposta

5. MODIFICHE ART. 12 DELLO STATUTO

Motivazione della proposta

Proposta di modifica dell'articolo 12 dello Statuto sociale e prospetto di raffronto

6. MODIFICHE ART. 14 DELLO STATUTO

Motivazione della proposta

Proposta di modifica dell'articolo 14 dello Statuto sociale e prospetto di raffronto

7. MODIFICHE ART. 18 DELLO STATUTO

Motivazione della proposta

Proposta di modifica dell'articolo 18 dello Statuto sociale e prospetto di raffronto

PLC SPA

8. EFFICACIA DELLE MODIFICHE STATUTARIE

9. DIRITTO DI RECESSO

"L'Assemblea straordinaria degli Azionisti di PLC S.p.A.,

delibera

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Testo Vigente	Testo Proposto
Articolo 5 - Capitale	Articolo 5 - Capitale
Il capitale sociale è di Euro 27.026.480,35 diviso in n.	Il capitale sociale è di Euro 27.026.480,35 diviso in n.
25.960.575 azioni senza valore nominale. I diritti e le	25.960.575 azioni senza valore nominale. I diritti e le
caratteristiche delle azioni sono indicati dalla legge e dal	caratteristiche delle azioni sono indicati dalla legge e dal
presente statuto. I diritti e le caratteristiche delle azioni	presente statuto. I diritti e le caratteristiche delle azioni
sono indicati dalla legge e dal presente statuto.	sono indicati dalla legge e dal presente statuto.
Il capitale sociale potrà essere aumentato anche con	Il capitale sociale potrà essere aumentato anche con
conferimenti diversi dal denaro nei limiti di legge.	conferimenti diversi dal denaro nei limiti di legge.
Nelle deliberazioni di aumento del capitale sociale il	Nelle deliberazioni di aumento del capitale sociale il
diritto di opzione può essere escluso nei limiti del 10%	diritto di opzione può essere escluso nei limiti del 10%
del capitale sociale preesistente, a condizione che il	del capitale sociale preesistente, a condizione che il
prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato	prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato
regolamentato delle azioni e ciò sia confermato in	regolamentato delle azioni e ciò sia confermato in
apposita relazione della società incaricata della revisione	apposita relazione della società incaricata della revisione
contabile, a norma dell'art.2441, quarto comma, secondo	contabile, a norma dell'art.2441, quarto comma, secondo
periodo, cod. civ.	periodo, cod. civ.

Testo Vigente	Testo Proposto
Articolo 12 - Consiglio di Amministrazione	Articolo 12 - Consiglio di Amministrazione
La Società è amministrata da un Consiglio di	La Società è amministrata da un Consiglio di
Amministrazione composto da 5 a 19 membri, i quali	Amministrazione composto da 5 a 19 membri, i quali
durano in carica per il periodo stabilito nell'atto di nomina,	durano in carica per il periodo stabilito nell'atto di nomina,
comunque non superiore a tre esercizi.	comunque non superiore a tre esercizi.
Essi scadono alla data dell'Assemblea convocata per	Essi scadono alla data dell'Assemblea convocata per
l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio	l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio
della loro carica e sono rieleggibili. Essi decadono e si	della loro carica e sono rieleggibili. Essi decadono e si
rieleggono o si sostituiscono a norma di legge e di statuto.	rieleggono o si sostituiscono a norma di legge e di statuto.
Gli amministratori devono essere in possesso dei requisiti	Gli amministratori devono essere in possesso dei requisiti
previsti dalla legge e dalle norme regolamentari in	previsti dalla legge e dalle norme regolamentari in
materia; di essi un numero minimo corrispondente al	materia; di essi un numero minimo corrispondente al
minimo previsto dalla normativa medesima deve	minimo previsto dalla normativa medesima deve
possedere i requisiti di indipendenza di cui all'articolo	possedere i requisiti di indipendenza di cui all'articolo
148, comma 3, del D.Lgs. 58/1998.	148, comma 3, del D.Lgs. 58/1998.
Il venir meno dei requisiti determina la decadenza	Il venir meno dei requisiti determina la decadenza
dell'amministratore. Il venir meno del requisito di	dell'amministratore. Il venir meno del requisito di
indipendenza quale sopra definito in capo ad un	indipendenza quale sopra definito in capo ad un
amministratore non ne determina la decadenza se i	amministratore non ne determina la decadenza se i
requisiti permangono in capo al numero minimo di	requisiti permangono in capo al numero minimo di
amministratori che secondo la normativa vigente devono	amministratori che secondo la normativa vigente devono
possedere tale requisito. L'Assemblea, prima di procedere	possedere tale requisito. L'Assemblea, prima di procedere
alla loro nomina, determina la durata e il numero dei	alla loro nomina, determina la durata e il numero dei
componenti il Consiglio.	componenti il Consiglio.

Testo Vigente	Testo Proposto
Articolo 14 - Riunione	Articolo 14 - Riunione
Il Consiglio di Amministrazione si raduna tutte le volte	Il Consiglio di Amministrazione si raduna tutte le volte
che il Presidente, o chi ne fa le veci, lo ritenga opportuno,	che il Presidente, o chi ne fa le veci, lo ritenga opportuno,
oppure quando ne sia fatta richiesta scritta al Presidente da	oppure quando ne sia fatta richiesta scritta al Presidente da
almeno due Amministratori o da almeno un sindaco. Le	almeno due Amministratori o da almeno un sindaco. Le
convocazioni, da estendere anche ai sindaci, saranno fatte	convocazioni, da estendere anche ai sindaci, saranno fatte
dal Presidente, o su suo incarico anche da altro	dal Presidente, o su suo incarico anche da altro
Consigliere o dal Segretario, nella sede sociale o anche in	Consigliere o dal Segretario, nella sede sociale o anche in
altro luogo indicati nell'avviso di convocazione, mediante	altro luogo indicati nell'avviso di convocazione, mediante
lettera raccomandata, telegramma, telefax o posta	lettera raccomandata, telegramma, telefax o posta
elettronica, da inviarsi almeno tre giorni prima di quello	elettronica, da inviarsi almeno tre giorni prima di quello
fissato per l'adunanza e, in caso di urgenza, anche	fissato per l'adunanza e, in caso di urgenza, anche
mediante telegramma, telefax o posta elettronica, da	mediante raccomandata urgente telegramma, telefax o
inviarsi almeno il giorno prima di quello fissato per	posta elettronica, da inviarsi almeno il giorno prima di
l'adunanza, con indicazione del giorno, ora e luogo	quello fissato per l'adunanza, con indicazione del giorno,
dell'adunanza, nonché dell'ordine del giorno in	ora e luogo dell'adunanza, nonché dell'ordine del giorno in
discussione; il Presidente provvede affinché,	discussione; il Presidente provvede affinché,
compatibilmente con esigenze di riservatezza, siano	compatibilmente con esigenze di riservatezza, siano
fornite adeguate informazioni sulle materie da trattare.	fornite adeguate informazioni sulle materie da trattare.
In difetto di tali formalità l'adunanza si reputa validamente	In difetto di tali formalità l'adunanza si reputa validamente
costituita con la presenza di tutti i Consiglieri in carica e	costituita con la presenza di tutti i Consiglieri in carica e
di tutti i componenti effettivi in carica del Collegio	di tutti i componenti effettivi in carica del Collegio
Sindacale.	Sindacale.
Per la validità delle deliberazioni è necessaria la presenza	Per la validità delle deliberazioni è necessaria la presenza
della maggioranza degli amministratori in carica.	della maggioranza degli amministratori in carica.
Le deliberazioni relative sono prese a maggioranza dei	Le deliberazioni relative sono prese a maggioranza dei
voti dei presenti e, in caso di parità di voti, è	voti dei presenti e, in caso di parità di voti, è
preponderante il voto del Presidente. I verbali delle	preponderante il voto del Presidente. I verbali delle
deliberazioni delle adunanze del Consiglio saranno	deliberazioni delle adunanze del Consiglio saranno
trascritti sull'apposito libro Sociale, e dovranno essere	trascritti sull'apposito libro Sociale, e dovranno essere
firmati dal Presidente e dal Segretario.	firmati dal Presidente e dal Segretario.

Testo Vigente	Testo Proposto
Articolo 18 - Composizione e retribuzione	Articolo 18 - Composizione e retribuzione
L'Assemblea nomina il Collegio sindacale composto da tre	L'Assemblea nomina il Collegio sindacale composto da tre
membri effettivi e due supplenti, rieleggibili,	membri effettivi e due supplenti, rieleggibili,
determinandone la retribuzione. Le attribuzioni, i doveri e	determinandone la retribuzione. Le attribuzioni, i doveri e
la durata sono quelli stabiliti dalla legge.	la durata sono quelli stabiliti dalla legge.
I Sindaci dovranno possedere i requisiti previsti dalla	I Sindaci dovranno possedere i requisiti previsti dalla
vigente normativa, anche regolamentare.	vigente normativa, anche regolamentare.
La nomina dei Sindaci viene effettuata sulla base di liste	La nomina dei Sindaci viene effettuata sulla base di liste
presentate dagli Azionisti secondo le procedure di cui ai	presentate dagli Azionisti secondo le procedure di cui ai
commi seguenti, al fine di assicurare alla minoranza la	commi seguenti, al fine di assicurare alla minoranza la
nomina di un Sindaco effettivo e di un Sindaco supplente,	nomina di un Sindaco effettivo e di un Sindaco supplente,
e nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente	e nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente
l'equilibrio tra generi.	all'equilibrio tra generi.
Le liste, che recano i nominativi, contrassegnati da un	Le liste, che recano i nominativi, contrassegnati da un
numero progressivo, di uno o più candidati, indicano se la	numero progressivo, di uno o più candidati, indicano se la
singola candidatura viene presentata per la carica di	singola candidatura viene presentata per la carica di
Sindaco effettivo ovvero per la carica di Sindaco	Sindaco effettivo ovvero per la carica di Sindaco
supplente.	supplente.
Le liste contengono un numero di candidati non superiore	Le liste contengono un numero di candidati non superiore
al numero dei membri da eleggere. Ogni candidato potrà	al numero dei membri da eleggere. Ogni candidato potrà
presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.	presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
Le liste che presentino un numero complessivo di	Le liste che presentino un numero complessivo di
candidati pari o superiore a tre devono essere composte da	candidati pari o superiore a tre devono essere composte da
candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che	candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che
appartengano al genere meno rappresentato nella lista	appartengano al genere meno rappresentato nella lista
stessa almeno i due quinti (tale numero è arrotondato per	stessa almeno i due quinti (tale numero è arrotondato per
eccesso all'unità superiore ad eccezione delle liste	eccesso all'unità superiore ad eccezione delle liste
composte da tre candidati), o la diversa percentuale	composte da tre candidati), o la diversa percentuale
richiesta dalla normativa pro tempore vigente, dei	richiesta dalla normativa pro tempore vigente, dei
candidati alla carica di Sindaco effettivo, nonché dei	candidati alla carica di Sindaco effettivo, nonché dei
candidati alla carica di Sindaco supplente.	candidati alla carica di Sindaco supplente.