RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DI AVIO S.p.A. ai sensi dell'art. 153 del D. Lgs. n. 58 del 1998 e del comma 2 dell'art. 2429 del c. c.

Signori Azionisti,

con la presente relazione, redatta ai sensi dell'art. 153 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF"), e del comma 2 dell'art. 2429 del c. c., il Collegio Sindacale di Avio S.p.A. ("Avio" o anche la "Società") riferisce sull'attività svolta nell'esercizio conclusosi il 31 dicembre 2024, in conformità alla normativa di riferimento, tenuto altresì conto delle Norme di comportamento del Collegio Sindacale di società quotate, raccomandate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, delle disposizioni della Consob in materia di controlli societari e dei principi e delle raccomandazioni contenuti nel Codice di Corporate Governance.

In particolare, la relazione tiene conto delle indicazioni fornite dalla Consob con Comunicazione DAC/RM/97001574 del 20 febbraio 1997 e con Comunicazione DEM/1025564 del 6 aprile 2001, modificata e integrata dalle Comunicazioni DEM/3021582 del 4 aprile 2003 e DEM/6031329 del 7 aprile 2006.

Inoltre, avendo Avio adottato il modello di governance tradizionale, il Collegio Sindacale si identifica con il "Comitato per il controllo interno e la revisione contabile" e, quindi, nella presente relazione, si terrà altresì conto delle specifiche funzioni di controllo e monitoraggio in tema di informativa finanziaria, di rendicontazione consolidata di sostenibilità e di revisione legale, previste dall'art. 19 del D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, così come modificato dal D. Lgs. 17 luglio 2016, n. 135, e dal D. Lgs. 6 settembre 2024, n. 125.

L'attuale Collegio Sindacale è stato nominato il 6 maggio 2020 e riconfermato, nella stessa composizione, il 28 aprile 2023 dall'Assemblea degli Azionisti di Avio; il suo incarico scadrà con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025.

La revisione contabile del bilancio ai sensi del richiamato D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, così come modificato dal D. Lgs. 17 luglio 2016, n. 135, viene svolta dalla Società di Revisione Deloitte & Touche S.p.A. (di seguito anche "il Revisore"), incaricata dall'Assemblea degli azionisti del 15 giugno 2017 per la durata di nove esercizi (2017-2025).

La stessa Società di Revisione Deloitte & Touche S.p.A., già incaricata di effettuare la verifica e di esprimere l'attestazione previste, in materia di dichiarazione di carattere non finanziario, dall'art. 3, comma 10, del D. Lgs. n. 254 del 2016, è stata incaricata, in base alla norma transitoria contenuta nel comma 1 dell'art. 18 del D. Lgs. 6 settembre 2024, n. 125, di esprimere l'attestazione sulla conformità della rendicontazione di sostenibilità ai sensi dell'art. 8 dello stesso D. Lgs. n. 125.

1. ATTIVITA' DI VIGILANZA

1.1 Attività di vigilanza sull'osservanza delle norme di legge, regolamentari e statutarie

I compiti di vigilanza del Collegio Sindacale sono disciplinati dall'art. 2403 del codice civile, dal D. Lgs. n. 58 del 1998 e dal D. Lgs. n. 39 del 2010. Il Collegio ha tenuto conto delle modifiche apportate al D. Lgs. n. 39 del 2010, in attuazione della Direttiva 2014/56/UE, dal D. Lgs. n. 135 del 2016, della normativa contenuta nel Regolamento Europeo 537/2014, nonché delle modifiche apportate allo stesso D. Lgs. n. 39, in attuazione della Direttiva CSRD, dal D. Lgs. n. 125 del 2024.

Sulle attività di vigilanza svolte nel corso dell'esercizio, considerate anche le indicazioni fornite dalla Consob con le richiamate comunicazioni, il Collegio rappresenta quanto segue.

Il Collegio Sindacale ha accertato la conformità delle disposizioni statutarie, come da ultimo modificate dall'Assemblea straordinaria degli azionisti del 20 dicembre 2024, alle disposizioni di legge e regolamentari.

Il Collegio Sindacale ha ottenuto periodicamente dagli Amministratori, anche attraverso la partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endoconsiliari, informazioni sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale deliberate e poste in essere nell'esercizio, nonché, ai sensi dell'art. 150, comma 1, del TUF, di quelle poste in essere dalle società controllate. Sulla base delle informazioni disponibili il Collegio Sindacale può ragionevolmente assicurare che le operazioni medesime sono conformi alla legge e allo statuto sociale e non sono manifestamente imprudenti, azzardate, in contrasto con le delibere assembleari o tali da compromettere l'integrità del patrimonio sociale.

Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'osservanza degli obblighi informativi in materia di informazioni regolamentate, privilegiate o richieste dalle Autorità di vigilanza, accertando che ciascun organo e funzione di Avio abbia adempiuto a tali obblighi.

Il Collegio Sindacale ha monitorato, acquisendo informazioni dalle funzioni interessate, i contenziosi civili, amministrativi, penali e tributari che possano riguardare Avio.

Nel corso dell'esercizio 2024, il Collegio Sindacale ha svolto le attività di competenza tenendo diciannove riunioni, ha partecipato a due Assemblee degli azionisti, a dieci riunioni del Consiglio di Amministrazione, a dodici riunioni del Comitato Controllo e Rischi, a dieci riunioni del Comitato Nomine e Compensi, nonché a sette riunioni del Comitato Sostenibilità.

Nel corso dello stesso esercizio il Collegio Sindacale ha incontrato l'Organismo di Vigilanza ex D. Lgs. n. 231 del 2001 per un reciproco scambio di informazioni.

1.2 Attività di vigilanza sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e sull'adeguatezza della struttura organizzativa

Il Collegio Sindacale ha acquisito conoscenza e vigilato, per quanto di sua competenza, sull'adeguatezza della struttura organizzativa della Società tramite le informazioni acquisite dal Consiglio di Amministrazione, dall'Amministratore Delegato e dai responsabili delle funzioni aziendali.

Con riferimento alle società controllate di diritto italiano, il Collegio Sindacale, tramite acquisizione di informazioni dai Collegi Sindacali e/o dall'organo amministrativo delle stesse, nel quadro del reciproco scambio di dati e informazioni rilevanti, ha acquisito conoscenza e vigilato:

sul rispetto dei principi di corretta amministrazione;
sull'adeguatezza della struttura organizzativa;
sull'adeguatezza delle disposizioni alle stesse impartite da Avio ai sensi dell'art. 114, comma 2, del TUF;
sulla tempestiva trasmissione delle notizie richieste.

Dai flussi intormativi ricevuti dai Collegi Sindacali delle società controllate di diritto italiano, anche a mezzo di questionari adeguati al fine di tener conto delle modifiche intervenute in materia di rendicontazione consolidata di sostenibilità, compilati e sottoscritti dagli stessi organi di controllo, non sono emersi profili di criticità.

Le operazioni in potenziale conflitto di interessi sono state deliberate in conformità alla legge, alle disposizioni regolamentari, allo statuto e al regolamento del Consiglio di Amministrazione.

Nel corso dell'esercizio, il Collegio Sindacale ha vigilato sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dal Codice di Corporate Governance e, fra l'altro, ha verificato la progressiva implementazione delle raccomandazioni del Comitato per la Corporate Governance del 14 dicembre 2023.

Tra i fatti significativi dell'esercizio, che il Collegio Sindacale ritiene opportuno richiamare, in considerazione della loro rilevanza, si riportano i seguenti:

l'Agenzia spaziale europea ha scelto il Vega C per lanciare la missione Solar wind Magnetosphere Ionosphere Link Explorer (SMILE);
il motore a propellente solido Zefiro-40, il secondo stadio del lanciatore Vega-C, è stato testato da Avio in data 28 maggio 2024 presso il banco prova di Salto di Quirra in Sardegna; un secondo test di accensione è stato condotto con successo in data 3 ottobre 2024;
con la risoluzione del 5 luglio 2024, l'Agenzia Spaziale Europea (ESA) ha posto le basi per la commercializzazione del lanciatore Vega, sviluppato dall'ESA, da parte del suo prime contractor, Avio;
Arianespace e Avio si sono accordati affinché Arianespace rimanga fornitore dei servizi di l lancio e operatore per Vega/Vega-C fino al volo Vega 29 (VV29), previsto per il quarto trimestre del 2025;
il 9 luglio 2024, il lanciatore Ariane 6 ha effettuato con successo il suo volo inaugurale decollando dal Centro Spaziale della Guyana Francese, posizionando in orbita carichi multipli;
del lanciatore Ariane 6 e conseguentemente anche la capacità di carico;
in data 23 luglio 2024 Avio ha annunciato di aver firmato un contratto con Raytheon, una divisione di RTX (NYSE: RTX), leader nelle soluzioni di difesa per il governo degli Stati Uniti e per i suoi alleati, per avviare e far progredire lo sviluppo di motori a propellente solido per la difesa; il contratto getta le basi per il lavoro di ingegneria necessario per iniziare la produzione di questi motori;
in pari data Avio ha annunciato che Avio S.p.A. e U.S. Army Combat Capabilities Development Command Aviation & Missile Center avviano una partnership per lo sviluppo e la prototipazione di un propulsore a propellente solido per applicazioni superficie-aria;
in data 30 luglio 2024 è stata costituita la branch francese di Avio, registrata in data 29 agosto 2024 presso il Registro Imprese di Nanterre, con sede a Boulogne-Billancourt, il cui oggetto è costituito prevalentemente dalle attività di commercializzazione dei servizi di lancio, al fine di rafforzare le interlocuzioni e la collaborazione con le istituzioni locali;
il 5 settembre 2024, Vega ha lanciato con successo il satellite per l'osservazione della Terra Sentinel-2C, nell'ambito del programma Copernicus della Commissione Europea;
Avio USA, società controllata da Avio S.p.A., ha scelto ACMI Properties per ideare e progettare il suo primo impianto di produzione di motori a propellente solido negli Stati

Uniti; il progetto costituirà un potenziale investimento nella base industriale statunitense per supportare il rapido aumento della domanda di motori a propellente solido nei settori aerospaziale e della difesa;

Avio ha firmato un contratto con MBDA Italia per la fornitura da parte di Avio di motori propulsivi per i missili CAMM-ER (Extended Range) prodotti da MBDA; la stipula di tale contratto, di controvalore prossimo ai 150 milioni di Euro, prevede, contestualmente alla fornitura delle unità propulsive, anche alcune attività di trasferimento tecnologico relativo a parte della manifattura e all'integrazione dei motori;
in data 6 dicembre 2024 Vega C ha lanciato con successo il satellite per l'osservazione della Terra Sentinel-1C, una missione del programma Copernicus della Commissione Europea;
= di circa 350 milioni di euro e con un orizzonte temporale di tre anni;
lo sviluppo del nuovo lanciatore Vega-E;
gli aggiornamenti all'infrastruttura a terra per il Vega-C per aumentare la cadenza di lancio;
a l'ESA ha firmato con Avio un contratto quadro per l'acquisizione di servizi di lancio a supporto delle future missioni dell'Agenzia, oltre a un primo ordine operativo per il lancio della missione di osservazione della Terra FORUM.

Con riferimento ai richiami di attenzione pubblicati da Consob in data 18 marzo 2022 e in data 19 maggio 2022, rivolti agli emittenti quotati ed aventi ad oggetto l'impatto della guerra in Ucraina sulle informazioni finanziarie, il Collegio Sindacale sottolinea che, nella Relazione Finanziaria Annuale, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 13 marzo 2025, alla nota "Principali rischi e incertezze a cui il Gruppo è esposto – Rischi relativi alla situazione di guerra in Ucraina", Avio, fra l'altro, evidenzia che:

tra i fornitori strategici del Gruppo in ragione delle competenze e del know-how sviluppato nonché dei processi di qualifica che ne avevano certificato la conformità ai requisiti specifici richiesti, difficilmente sostituibili o, in ogni caso, la cui sostituzione potrebbe richiedere un periodo di tempo prolungato e costi significativi, rientrano tuttora due fornitori ucraini che attualmente forniscono il motore principale del 4° stadio per il lanciatore Vega-C (il motore "MEA");
peraltro lo stato delle forniture del motore principale del 4° stadio per il lanciatore Vega-C, già presenti a Colleferro, in virtù degli ordini anticipati posti in essere già dal 2017, consente il proseguimento senza discontinuità dell'attività industriale relativamente al programma VEGA-C nel breve e medio termine;

a seguito dei contatti regolarmente intrattenuti con tali fornitori prosegue la produzione del motore MEA:
la situazione è in corso di monitoraggio al fine di intraprendere azioni tese alla protezione della continuità aziendale anche nel lungo termine: in tale ambito, l'ESA ha recentemente deciso di dedicare risorse finanziarie per avviare azioni tecniche e industriali volte a mitigare il rischio di approvvigionamento nel lungo termine attraverso lo sviluppo di soluzioni tecnologiche complementari;
in tale contesto, sempre con la finalità di rafforzare la continuità aziendale nel medio-lungo termine, come anticipato nella precedente relazione finanziaria annuale, è stato finalizzato a fine 2023 un contratto con i due suddetti fornitori ucraini del motore principale del 4° stadio per i lanciatori Vega e Vega-C per la fornitura di ulteriori motori con consegna prevista nel medio termine (2025-2027);
sulla base delle informazioni allo stato disponibili non può comunque essere escluso che un eventuale inasprimento della crisi ucraina, ovvero il protrarsi dell'attuale situazione, possano comportare possibili futuri impatti sull'attività produttiva del Gruppo con riferimento ai programmi VEGA e VEGA-C;
in base a quanto sopra esposto, i rischi di effetti derivanti dalla dipendenza da tali fornitori strategici ucraini sono qualificati come possibili;
ad oggi non sussistono approvvigionamenti diretti da fornitori russi.

Nella stessa Relazione Finanziaria Annuale, tra i Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell'esercizio, la società evidenzia che:

Avio ha recentemente firmato I ESA Zero Debris Charter ed è pienamente impegnata nel rispettarla;
tutti i componenti del lanciatore Vega C sono sistematicamente de-orbitati dopo il lancio, incluso l'ultimo stadio AVUM+ che esegue una manovra di rientro atmosferico per liberare l'orbita dopo il dispiegamento del satellite;
nel mese di febbraio 2025, sono state effettuate con successo le prime accensioni in modalità bipropellente del primo prototipo del motore MPGE, Multi Purpose Green Engine, su un banco di prova realizzato anch'esso nell'ambito del progetto presso gli impianti di Avio;
il 6 marzo 2025 il lanciatore Ariane 6 ha completato con successo il volo VA263 dal Centro Spaziale della Guyana, mettendo in orbita il satellite CSO-3 per le Forze Armate francesi;

il processo di trasferimento delle funzioni di Launch Service Operator (LSO) e Launch Service Provider (LSP) di Vega C è tuttora in corso di implementazione in linea con quanto previsto dalla risoluzione del Consiglio dell'ESA del 6 novembre 2023;
Arianespace e Avio si sono accordati affinché Arianespace rimanga fornitore dei servizi di lancio e operatore per Vega/Vega-C fino al volo Vega 29 (VV29), previsto per il quarto trimestre del 2025;
per i lanci del Vega-C successivi al VV29, è stata offerta ai clienti che hanno il contratto con Arianespace la possibilità di trasferire i propri contratti ad Avio come nuovo fornitore di servizi di lancio e unico operatore del Vega; i clienti, senza alcuna eccezione, hanno accettato questa possibilità e le formalità associate al processo di trasferimento sono in corso con una previsione di completamento atteso nel secondo trimestre del 2025.

La Relazione sulla Gestione, le informazioni ricevute nel corso delle riunioni del Consiglio di Amministrazione e quelle ricevute dall'Amministratore Delegato, dalle posizioni apicali, dai Collegi Sindacali e/o dall'organo amministrativo delle società controllate e dalla Società di Revisione non hanno evidenziato l'esistenza di operazioni atipiche e/o inusuali con società del Gruppo, con terzi o con parti correlate.

Durante l'esercizio, la Società ha assunto vari provvedimenti di attuazione o di recepimento di disposizioni previste dalla normativa, dalle Autorità di Vigilanza, nonché dal Codice di Corporate Governance.

Il Collegio Sindacale ha verificato, anche attraverso la partecipazione alle riunioni del Comitato Nomine e Compensi, i processi aziendali che hanno condotto alla definizione delle politiche di remunerazione della Società, con particolare riferimento ai criteri di remunerazione dell'Amministratore Delegato e dei dirigenti strategici.

Nell'ambito della propria attività di vigilanza il Collegio Sindacale ha poi preso visione e ottenuto informazioni sulle attività di carattere organizzativo e procedurale poste in essere ai sensi del D. Lgs. n. 231 del 2001 per la prevenzione dei reati ivi previsti; tali ultime attività sono illustrate nella Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari, cui si rinvia.

In base a tali informazioni è opinione del Collegio Sindacale che la struttura organizzativa della Società, le procedure poste in essere, nonché l'assetto di competenze e responsabilità, possano essere considerati nel complesso adeguati in relazione alle dimensioni aziendali ed alla tipologia di attività svolta.

1.3 Attività di vigilanza sul sistema di controllo interno e di gestione del rischio

Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione del rischio mediante:

la regolare partecipazione ai lavori del Comitato Controllo e Rischi, del Comitato Nomine e Compensi e del Comitato Sostenibilità della Società;
gli incontri periodici con la funzione Internal Audit e la funzione Legal and Compliance per valutare le modalità di pianificazione del lavoro, basato sulla identificazione e sulla valutazione dei principali rischi presenti nei processi e nelle unità organizzative;
gli incontri periodici con la funzione di Risk Management per l'analisi dei rischi strategici di Avio e del Gruppo;
gli incontri con le posizioni apicali in merito agli impatti organizzativi e di gestione delle attività aziendali di Avio;
I'esame delle relazioni della funzione Internal Audit;
gli incontri con il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari;
la discussione del lavoro svolto dalla Società di Revisione legale Deloitte & Touche S.p.A.;
gli incontri con l'Organismo di Vigilanza ex D. Lgs. n. 231 del 2001 e l'esame delle sue Relazioni periodiche, nelle quali si afferma che "in base ai flussi pervenuti, alle audizioni svolte e alle informative ricevute, non emergono criticità in ordine al rispetto del Modello 231, il quale risulta adeguatamente attuato";
l'acquisizione, ai sensi dei commi 1 e 2 dell'art. 151 del TUF, di informazioni dagli organi delle società controllate di diritto italiano sulle vicende ritenute significative che hanno interessato le società del Gruppo e sul sistema di controllo interno;
del sistema di controllo interno e della gestione dei rischi;
il confronto con l'Amministratore Delegato della Società sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile di Avio, finalizzato alla comprensione dei rischi, anche prospettici, da fronteggiare;
la presa d'atto della valutazione, espressa dal Consiglio di Amministrazione, di adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile di Avio e delle Società controllate aventi rilevanza strategica.

La funzione Internal Audit della Società che, con il parere favorevole del Collegio Sindacale, è affidata in outsourcing ad una società specializzata, opera sulla base di un piano pluriennale, annualmente rivisto, che definisce attività e processi da sottoporre a verifica in un'ottica di risk based

approach. Il piano è approvato dal Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi, sentito il Collegio Sindacale.

Le attività svolte dall'Internal Audit nel corso dell'esercizio hanno sostanzialmente coperto il perimetro di attività programmato. Da tali attività non sono emersi profili di criticità significativi, ma aspetti di miglioramento, attentamente monitorati, da attuare comunque secondo cadenze stabilite e verificate.

Il Collegio Sindacale ha assunto informazioni circa l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e delle società controllate – tenuto conto delle caratteristiche e delle dimensioni dell'impresa - anche ai fini delle previsioni del Codice della crisi e dell'insolvenza, con particolare riguardo agli strumenti adottati per il tracciamento e la gestione dei rischi.

Sulla base dell'attività svolta, delle informazioni acquisite, del contenuto della relazione della funzione di Internal Audit, nonché delle valutazioni positive espresse dal Consiglio di Amministrazione, il Collegio Sindacale ritiene che non vi siano elementi di criticità tali da inficiare l'assetto del sistema di controllo interno e di gestione del rischio.

1.4 Attività di vigilanza sul sistema amministrativo contabile e sul processo di informativa finanziaria

Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'adeguatezza del sistema amministrativo contabile e sull'idoneità di questo ultimo a rappresentare correttamente i fatti di gestione, nonché sulle attività poste in essere, sotto il coordinamento del Dirigente Preposto, ai fini degli adempimenti di cui alla Legge 262/05 "Disposizioni per la tutela del risparmio e la disciplina dei mercati finanziari" e successive modifiche ed integrazioni.

Il Collegio Sindacale ha incontrato periodicamente il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari per lo scambio di informazioni sul sistema amministrativo-contabile, nonché sull'affidabilità di quest'ultimo ai fini di una corretta rappresentazione dei fatti di gestione.

Il Collegio Sindacale ha inoltre esaminato l'attestazione dell'Amministratore Delegato e del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, redatta, in data 13 marzo 2025, a norma delle disposizioni contenute nel comma 5 e nel comma 5 bis dell'art. 154-bis del TUF, secondo il modello previsto dall'art. 81-ter del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni.

Il Consiglio di Amministrazione, in data 28 gennaio 2025, ha approvato la procedura di Impairment Test redatta secondo le prescrizioni del principio contabile IAS 36, volta a disciplinare le modalità di svolgimento della verifica della recuperabilità delle attività all'interno del Gruppo Avio, e, in data 13 marzo 2025, ha approvato gli esiti dell'applicazione della stessa procedura, svoltasi anche con il supporto di un advisor indipendente, alle voci interessate del bilancio 2024.

ll Collegio ha vigilato (i) sull'adozione della procedura e, successivamente, (ii) sugli esiti delle verifiche in proposito effettuate dal management, con il supporto dell'advisor indipendente, che hanno confermato la recuperabilità delle attività assoggettate all'impairment test.

Il Dirigente Preposto e la Società di Revisione hanno confermato al Collegio Sindacale che è stato tenuto conto, nello svolgimento dell'impairment test, delle indicazioni fornite dall'Autorità Europea degli Strumenti Finanziari e dei Mercati (ESMA) nel documento del 24 ottobre 2024 sulle priorità comuni europee di vigilanza e del Richiamo di attenzione Consob del 20 dicembre 2024, in ordine all'incidenza delle questioni legate al clima.

Il Collegio Sindacale ha vigilato in ordine all'osservanza delle norme procedurali inerenti al processo di informativa finanziaria relativa al bilancio di esercizio ed al bilancio consolidato e non evidenzia carenze che possano inficiare il giudizio di adeguatezza ed effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili.

1.5 Attività di vigilanza sulla rendicontazione di sostenibilità

Il Collegio Sindacale ha esaminato la struttura della governance della sostenibilità adottata dalla società. A riguardo, rilievo centrale assume il Consiglio di Amministrazione, che, nell'ambito del proprio ruolo di indirizzo strategico, individua gli obiettivi di medio e lungo termini di rilevanza ESG - approvando il piano di sostenibilità del Gruppo all'interno della strategia di lungo termine e individua gli Impatti, Rischi e Opportunità (c.d. IRO), validando l'analisi di doppia materialità.

Il Consiglio di Amministrazione si avvale anche dell'attività del Comitato Sostenibilità, cui è affidato un ruolo istruttorio e propositivo in ordine alle tematiche e ai processi ESG, inclusi quelli riguardanti la rendicontazione di sostenibilità.

Il Collegio Sindacale ha verificato che la rendicontazione di sostenibilità sia strutturata in modo coerente con le previsioni di cui al D. Lgs. n. 125 del 2024 e con gli obiettivi strategici e le politiche aziendali indicati nei piani industriali e che esponga le informazioni in merito sia all'impatto delle attività della società su ambiente, persone e governance («inside-out»), che al modo in cui i rischi e

le opportunità derivanti dalle tematiche di sostenibilità incidono sulle performance economicofinanziarie dell'impresa(«outside-in»).

Si fa presente che Avio ha previsto che l'attestazione della Dichiarazione di sostenibilità sia resa dal Dirigente Preposto ai documenti contabili societari.

Il Collegio Sindacale ha, quindi, acquisito informazioni circa le attività programmate e poi svolte dal Dirigente Preposto ai fini dell'attestazione di conformità agli standard previsti dalla normativa.

Il Collegio Sindacale ha verificato che la rendicontazione consolidata di sostenibilità sia stata redatta dagli amministratori in conformità ai principi di rendicontazione adottati dalla Commissione Europea ai sensi della Direttiva 2013/34/UE (European Sustainability Reporting Standards) e che le informazioni contenute nel paragrafo "2.1 Tassonomia UE" siano state redatte in conformità all'art. 8 del Regolamento (UE) n. 852 del 18 giugno 2020 ("Regolamento Tassonomia").

Il Collegio Sindacale ha preso altresì atto dell'attestazione, rilasciata dall'Amministratore Delegato e dal Dirigente Preposto, in merito alla conformità della rendicontazione di sostenibilità agli standard applicati ai sensi della Direttiva 2013/34/UE del Parlamento europeo e del Consiglio e del D. Lgs. n. 125/ 2024, nonché in merito alla redazione della stessa con le specifiche adottate a norma del Regolamento (UE) 2020/852 del Parlamento europeo sulla tassonomia.

1.6 Attività di vigilanza sulle operazioni con parti correlate

Il Collegio Sindacale ha vigilato sulla conformità della Procedura con Parti Correlate ("Procedura OPC") alla normativa vigente e sulla sua corretta applicazione.

Le operazioni intragruppo o con parti correlate sono indicate nelle note esplicative al bilancio consolidato, § 7 Operazioni con Parti Correlate, nonché nelle note esplicative al bilancio d'esercizio, § 6 Operazioni con Parti Correlate.

Le parti correlate della Società sono individuate sulla base dei principi stabiliti dallo IAS 24 -Informativa di Bilancio sulle Operazioni con Parti Correlate, applicabile dal 1º gennaio 2011, e sono, in linea di principio, le società controllanti, le società che hanno un rapporto di colleganza con il Gruppo Avio e sue controllate così come definito dalla normativa applicabile, le società che sono controllate ma non consolidate nel Gruppo Avio, le società collegate o a controllo congiunto del Gruppo Avio e le altre imprese partecipate.

2. COMITATO PER IL CONTROLLO INTERNO E LA REVISIONE CONTABILE

2.1 Attività di vigilanza sulla revisione dei conti annuali e consolidati

Ai sensi dell'art. 19 del D. Lgs. 39 del 2010, il Collegio Sindacale si identifica nel Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile e ha quindi svolto la prescritta attività di vigilanza sulla revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati.

ll Collegio Sindacale ha incontrato periodicamente la Società di Revisione Deloitte & Touche S.p.A. anche ai sensi dell'art. 150, comma 3, del TUF, per lo scambio di reciproche informazioni. In tali incontri la Società di Revisione non ha evidenziato atti o fatti ritenuti censurabili o irregolarità che abbiano richiesto la formulazione di specifiche segnalazioni ai sensi dell'art. 155, comma 2, del TUF.

Nel corso dell'attività di vigilanza, il Collegio Sindacale ha anche incontrato periodicamente il Revisore per l'esame dei risultati derivanti dallo svolgimento della verifica sulla regolare tenuta della contabilità, per l'esame del Piano di revisione di Avio e del Gruppo per l'anno 2024 e dello stato di avanzamento dei lavori del Piano stesso.

In particolare, il Collegio ha:

i. preso atto di un adeguato livello di scetticismo professionale;
ii. promosso una efficace e tempestiva comunicazione con i Revisori.

Il Collegio Sindacale ha (i) analizzato l'attività svolta dalla Società di Revisione e, in particolare, l'impianto metodologico, l'approccio di revisione utilizzato per le diverse aree significative di bilancio e la pianificazione del lavoro di revisione e (ii) ha condiviso con la Società di Revisione le problematiche relative ai rischi aziendali, potendo così apprezzare l'adeguatezza della risposta del revisore ai profili strutturali e di rischio della Società e del Gruppo; (iii) ha svolto un'adeguata attività di approfondimento sugli Audit Quality Indicators.

ll progetto di bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024, corredato della Relazione sulla Gestione predisposta dagli Amministratori, oltre che della richiamata attestazione dell'Amministratore Delegato e del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, approvato dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 13 marzo 2025, è stato contestualmente messo a disposizione del Collegio Sindacale in vista dell'Assemblea degli azionisti convocata per il 30 aprile 2025.

Nella medesima data del 13 marzo 2025, il Consiglio di Amministrazione di Avio ha altresì preso atto del bilancio consolidato, così come redatto, ai sensi dell'art. 154-bis del TUF, dallo stesso

Dirigente Preposto, oggetto anch'esso della medesima attestazione, e lo ha messo analogamente a disposizione del Collegio Sindacale.

Il bilancio di esercizio di Avio S.p.A. evidenzia un utile pari a 7.992 migliaia di Euro.

La Relazione sulla Gestione evidenzia, a proposito della sola Avio S.p.A., che:

il risultato operativo (EBIT) è pari a 7.058 migliaia di Euro, maggiore rispetto all'esercizio 2023 di 4.828 migliaia di Euro;
tale incremento è principalmente attribuibile al contributo dei ricavi, al decremento dei costi energetici e alla riduzione degli oneri non ricorrenti prevalentemente relativi al ritorno al volo di Vega C .;
al risultato 2024 ha contribuito anche il credito d'imposta per attività di ricerca e sviluppo per un importo pari a 1.796 migliaia di Euro (2.729 migliaia di Euro nel 2023) principalmente attinente alle attività di ricerca e sviluppo commissionate dall'Agenzia Spaziale Europea, riconosciuto nei risultati del periodo in base all'avanzamento dei costi sostenuti delle commesse pluriennali del Gruppo per attività di ricerca e sviluppo cui il contributo stesso si riferisce, nonché agli investimenti Industry 4.0 e per l'innovazione tecnologica.

La Relazione sulla Gestione evidenzia, a proposito del Gruppo, che:

il risultato operativo (EBIT) è pari a 8.383 migliaia di Euro, maggiore rispetto all'esercizio 2023 di 3.155 migliaia di Euro;
tale incremento è principalmente attribuibile al contributo dei ricavi, al decremento dei costi energetici e alla riduzione degli oneri non ricorrenti prevalentemente relativi al ritorno al volo di Vega C .;
al risultato 2024 ha contribuito anche il citato credito d'imposta per attività di ricerca e sviluppo per un importo pari a 1.796 migliaia di Euro (2.729 migliaia di Euro nel 2023).

Dalla stessa Relazione sulla Gestione, attraverso la riconciliazione tra EBIT, Adjusted EBIT e Adjusted EBTDA, si evince, con riferimento ai risultati economici del Gruppo Avio, che l'Adjusted EBIT e l'Adjusted EBITDA sono stati determinati per effetto di oneri/proventi non ricorrenti per un importo netto di 5,5 milioni di Euro, costituiti da:

attività esplorative di nuovi business potenziali pari ad oneri per 4.709 migliaia di Euro;
nuova governance lanciatori europei pari ad oneri per 967 migliaia di Euro;
altri oneri/ (proventi) non ricorrenti pari ad oneri per 198 migliaia di Euro;

consulenze di natura societaria, legale e finanziaria pari ad oneri per 534 migliaia di Euro;
accordi transattivi / incentivazioni / altri costi del personale pari a proventi per 95 migliaia di Euro;
= accantonamenti straordinari per rischi connessi alle attività di ritorno al volo di Vega C, al netto delle compensazioni attese dall'Agenzia Spaziale Europea, e per la futura esecuzione di programmi (prevalentemente ricompresi nei fondi per rischi ed oneri ed in parte minoritaria a rettifica delle rimanenze di magazzino) pari a proventi per 850 migliaia di Euro;
accantonamento imposta di registro pari a proventi per 58.220 migliaia di Euro;
(indennizzo) imposta di registro pari ad oneri per 58.220 migliaia di euro.

Come chiarito nella Relazione sulla gestione, la movimentazione delle voci "Accantonamento imposta di registro" e (Indennizzo) imposta di registro" è conseguenza di un'ordinanza della Corte di Cassazione pubblicata il 13 dicembre 2024 che ha respinto in via definitiva il ricorso dell'Agenzia delle Entrate presentato avverso la sentenza di secondo grado favorevole ad Avio S.p.A. della Commissione Tributaria del Piemonte, facendo pertanto venir meno i presupposti della rilevazione, avvenuta nel 2016, di un credito, a titolo di rivalsa, verso il Gruppo General Electric e di un contestuale debito verso l'Erario per lo stesso importo di 58.220 migliaia di Euro.

In data 31 marzo 2025 la Società di Revisione ha rilasciato ai sensi dell'art. 14 del D. Lgs. n. 39 del 2010 e dell'art. 10 del Regolamento (UE) n. 537/2014 le relazioni di revisione sul bilancio d'esercizio e sul bilancio consolidato del Gruppo Avio chiuso al 31 dicembre 2024, redatti in conformità agli International Financial Reporting Standards - IFRS adottati dall'Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D. Lgs. n. 38 del 2005.

La Società di Revisione ha evidenziato i seguenti aspetti chiave della revisione contabile:

Valutazione dei lavori in corso su ordinazione;
Recuperabilità dell'avviamento

ed ha altresì evidenziato le relative procedure di revisione svolte.

Per quanto riguarda i giudizi e le attestazioni, la Società di Revisione nelle relazioni sulla revisione contabile sul bilancio d'esercizio e sul bilancio consolidato ha:

rilasciato un giudizio dal quale risulta che i bilanci d'esercizio di Avio e consolidato del Gruppo Avio forniscono una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria della Società e del Gruppo al 31 dicembre 2024, del risultato

economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D. Lgs. n. 38 del 2005;

rilasciato un giudizio di coerenza dal quale risulta che la Relazione sulla Gestione che correda il bilancio d'esercizio e il bilancio consolidato al 31 dicembre 2024 e alcune specifiche informazioni della "Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari" indicate nell'articolo 123-bis, comma 4, del TUF, la cui responsabilità compete agli amministratori di Avio, sono coerenti con la documentazione di bilancio e sono conformi alle norme di legge;
rilasciato un giudizio di conformità del bilancio d'esercizio, predisposto nel formato XHTML, alle disposizioni del Regolamento Delegato (UE) 2019/815;
rilasciato il giudizio che il bilancio consolidato al 31 dicembre 2024 è stato predisposto nel formato XHTML ed è stato marcato, in tutti gli aspetti significativi, in conformità alle disposizioni del Regolamento Delegato (UE) 2019/815;
dichiarato, per quanto riguarda eventuali errori significativi nella Relazione sulla Gestione, sulla base delle conoscenze e della comprensione della Società e del relativo contesto acquisite nel corso dell'attività di revisione, di non avere nulla da riportare.

In data 31 marzo 2025 la Società di Revisione ha altresì presentato al Collegio Sindacale la relazione aggiuntiva prevista dall'art. 11 del Regolamento UE n. 537/2014, dalla quale non risultano carenze significative nel sistema di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria meritevoli di essere portate all'attenzione del Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile. Il Collegio Sindacale provvederà ad informare l'organo di amministrazione della Società in merito agli esiti della revisione legale, trasmettendo a tal fine la relazione aggiuntiva di cui all'art. 11 del Regolamento Europeo 537/2014, corredata da eventuali osservazioni, ai sensi dell'art. 19 del D. Lgs. n. 39 del 2010.

La Società di Revisione ha presentato al Collegio Sindacale la dichiarazione relativa all'indipendenza, così come richiesto dall´art. 6 del Regolamento UE n. 537/2014, dalla quale non emergono situazioni che possano averla compromessa.

La Società di Revisione ha svolto, nel corso dell'esercizio 2024, gli incarichi descritti al punto 8 delle note esplicative al bilancio d´esercizio e al punto 9 delle note esplicative al bilancio consolidato, in base a quanto richiesto dall'art. 149-duodecies del Regolamento Emittenti.

2.2 Attività di monitoraggio del processo di rendicontazione consolidata di sostenibilità e del suo esame limitato da parte della Società di Revisione

In qualità di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile, ai sensi dell'art. 19 del D. Lgs. n. 39 del 27 germaio 2010, il Collegio Sindacale ha esaminato il processo di rendicontazione di sostenibilità e la relativa procedura attuata dalla Società anche ai fini del rispetto degli standard adottati dalla Commissione Europea, compreso l'utilizzo del formato elettronico; inoltre, ha controllato l'efficacia del sistema di controllo interno, di qualità e di gestione del rischio nonché della revisione interna per quanto attiene alla rendicontazione di sostenibilità.

Avio ha approvato:

il "Modello di controllo interno sulla rendicontazione di sostenibilità";
la "Procedura per la redazione della rendicontazione consolidata di sostenibilità";
la nuova versione del "Regolamento del Dirigente Preposto".

Il Modello di controllo interno sulla rendicontazione di sostenibilità è stato definito in base alle Leading Practice nazionali e internazionali (es. CoSo Report sull'informativa di sostenibilità).

La "Procedura per la redazione della rendicontazione consolidata di sostenibilità" ha lo scopo di definire il processo operativo finalizzato alla predisposizione della rendicontazione di sostenibilità del Gruppo Avio S.p.A. facente parte della relazione sulla Relazione Finanziaria Annuale, redatta secondo quanto previsto dal D. Lgs. n. 125/2024 che ha recepito la nuova Direttiva 2022/2464/UE sulla rendicontazione societaria di sostenibilità (Corporate Sustainability Reporting Directive, CSRD), secondo gli standard di rendicontazione di sostenibilità (European Sustainability Reporting Standard, ESRS) e il Regolamento EU 2020/852 (cd. Regolamento Tassonomia).

La procedura disciplina il flusso delle attività e delle verifiche in coerenza con il Modello di Controllo Interno sulla rendicontazione di sostenibilità definendo ruoli e responsabilità.

La nuova versione del "Regolamento del Dirigente Preposto" tiene conto della circostanza che il D. Lgs. n. 125/2024, relativo al recepimento della CSRD, ha integrato l'art. 154-bis del TUF (comma 5-ter), introducendo un ampliamento della sfera di attestazione del Dirigente Preposto, il quale dovrà altresì fornire un'attestazione di conformità della Rendicontazione di sostenibilità agli standard di rendicontazione (European Sustainability Reporting Standard, ESRS) e al Regolamento Tassonomia.

Il Collegio Sindacale ha acquisito conoscenza dalle strutture preposte al processo di redazione della rendicontazione di sostenibilità e verificato l'esistenza di:

un'adeguata struttura organizzativa preposta alla rendicontazione di sostenibilità;

un adeguato sistema amministrativo-contabile;
direttive, procedure e prassi operative adottate allo scopo di garantire che la rendicontazione consolidata di sostenibilità sia completa ed attendibile;
adeguati flussi informativi periodici, sia quantitativi che qualitativi, funzionali alla definizione della rendicontazione di sostenibilità.

Il Collegio Sindacale ha monitorato l'attività di attestazione della rendicontazione consolidata di sostenibilità ponendo in essere un regolare scambio di flussi informativi con il Revisore della rendicontazione di sostenibilità e ha effettuato l'analisi dell'impianto metodologico di verifica, dagli stessi adottato.

Il Dirigente Preposto e la Società di Revisione hanno confermato al Collegio Sindacale di aver tenuto conto, nell'ambito delle proprie verifiche, delle indicazioni fornite dall'Autorità Europea degli Strumenti Finanziari e dei Mercati (ESMA) nel documento del 24 ottobre 2024 sulle priorità comuni europee di vigilanza e del Richiamo di attenzione Consob del 20 dicembre 2024, in tema di informativa sul clima fornita nella Rendicontazione di sostenibilità.

In data 31 marzo 2025 la Società di Revisione Deloitte & Touche S.p.A., indipendente in conformità alle norme e ai principi di etica e di indipendenza applicabili all´incarico in questione, ha rilasciato la relazione sull'esame limitato della rendicontazione consolidata di sosteribilità ai sensi dell' art. 14bis del d. Igs. 27 gennaio 2010, n. 39.

La Società di Revisione ha attestato che, sulla base del lavoro svolto, non sono pervenuti alla sua attenzione elementi che facciano ritenere che:

la rendicontazione consolidata del Gruppo Avio relativa all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024 non sia stata redatta, in tutti gli aspetti significativi, in conformità ai principi di rendicontazione adottati dalla Commissione Europea ai sensi della Direttiva (UE) 2013/34/UE (ESRS);
le informazioni contenute nel paragrafo "2.1 Tassonomia UE" della rendicontazione consolidata di sostenibilità non siano state redatte, in tutti gli aspetti significativi, in conformità all'art. 8 del Regolamento(UE) n. 852 del 18 giugno 2020 (Regolamento Tassonomia).

3. ALTRE ATTIVITA'

3.1 Modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario

Nell'esercizio delle proprie funzioni il Collegio Sindacale, come prescritto dall'art. 2403 c.c. e dall'art. 149 del TUF, ha vigilato sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dai codici di comportamento ai quali Avio dichiara di attenersi. La Società aderisce al Codice di Corporate Governance delle società quotate redatto dal Comitato per la Corporate Governance e ha redatto, ai sensi dell'art. 123-bis del TUF, l'annuale "Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari", nella quale sono fornite, fra le altre, informazioni circa:

i. le pratiche di governo societario effettivamente applicate;
ii. le principali caratteristiche dei sistemi di controllo interno e di gestione dei rischi;
iii. i meccanismi di funzionamento dell'Assemblea degli azionisti, i suoi principali poteri, i diritti degli azionisti e le modalità del loro esercizio;
iv.la composizione e il funzionamento degli organi di amministrazione e di controllo e dei comitati endoconsiliari.

Il Consiglio di Amministrazione ha approvato la "Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari" in data 13 marzo 2025.

Il Collegio Sindacale ha vigilato sulla corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei propri componenti, in base anche ai criteri qualitativi e quantitativi precedentemente definiti dallo stesso Consiglio di Amministrazione ai sensi della Raccomandazione 7, primo periodo, lettere c) e d), contenuta nell'art. 2 del Codice di Corporate Governance.

Il Consiglio di Amministrazione ha condotto, con il supporto di una società di consulenza esterna, una valutazione sul suo funzionamento, i cui esiti sono stati discussi durante la riunione del 7 marzo 2025 e sono descritti nella richiamata "Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari".

3.2 Attività di vigilanza sulle Politiche di remunerazione

Il Collegio Sindacale ha verificato i processi aziendali che hanno condotto alla definizione delle politiche di remunerazione della Società, con particolare riferimento ai criteri di remunerazione dell'Amministratore Delegato e dei Dirigenti con responsabilità strategica, fornendo, ove richiesto dalle norme di legge, i relativi pareri.

Il Consiglio di Amministrazione del 13 marzo 2025, su proposta del Comitato Nomine e Compensi, ha approvato la "Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti" predisposta ai sensi dell'art. 123 ter del TUF e in ottemperanza all'art. 5 del Codice di Corporate Governance.

3.3 Esposti, denunce, omissioni o fatti censurabili, pareri resi ed iniziative intraprese

Nel corso dell'esercizio 2024 il Collegio Sindacale non ha ricevuto denunce ai sensi dell'art. 2408 c.c., né ha ricevuto esposti da parte di terzi. Il Collegio Sindacale non è a conoscenza di altri esposti da segnalare all'Assemblea.

Nel corso dell'attività svolta e sulla base delle informazioni ottenute non sono state rilevate omissioni, fatti censurabili, irregolarità o comunque circostanze significative tali da richiedere la segnalazione alle Autorità di Vigilanza o la menzione nella presente relazione.

Il Collegio Sindacale ha inoltre rilasciato i pareri richiesti dalla normativa vigente.

Il Collegio Sindacale, nel suo ruolo di Comitato per il Controllo Interno, ha formulato all' Assemblea degli azionisti del 20 dicembre 2024 una proposta motivata per il conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per il periodo 2026-2034 ai sensi dell'art. 13 del D. Lgs. n. 39/2010 e dell'art. 16 del Regolamento (UE) n. 537/2014.

La stessa Assemblea, accogliendo la proposta del Collegio Sindacale, ha deliberato il conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti di Avio, per ciascuno dei nove esercizi dal 2026 al 2034, alla Società KPMG S.p.A.

3.4 Autovalutazione del Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale ha vigilato sulla sussistenza e permanenza in capo a ciascuno dei propri componenti dei requisiti normativi di indipendenza, onorabilità, professionalità e sul rispetto dei limiti al cumulo degli incarichi.

Il criterio di riparto tra generi, previsto per legge, trova applicazione con riferimento alla composizione del Collegio Sindacale attualmente in carica.

Ai sensi della Norma Q.1.7 delle Norme di comportamento del Collegio Sindacale di società quotate, il Collegio Sindacale ha proceduto, con il supporto di una società di consulenza esterna, alla propria autovalutazione, i cui esiti sono stati discussi e presentati al Consiglio di Amministrazione nella riunione del 7 marzo 2025 e sono descritti nella già richiamata "Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari".

4. CONCLUSIONI

Tenuto conto di tutto quanto precede, il Collegio Sindacale, considerato il contenuto delle relazioni redatte dalla Società di Revisione, preso atto delle attestazioni rilasciate congiuntamente dall'Amministratore Delegato e dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, esprime, per quanto di sua competenza, parere favorevole alla proposta di approvazione del bilancio d´esercizio di Avio al 31 dicembre 2024 e alla proposta di destinazione dell'utile di esercizio di Euro 7.991.577 (settemilioninovecentonovantunomilacinquecentosettantasette) così come formulata dal Consiglio di Amministrazione:

Euro 3.750.000 (tremilionisettecentocinquantamila) a dividendi;
Euro 4.241.577 (quattromilioniduecentoquarantunomilacinquecentosettantasette) a utili portati a nuovo.

Roma, 31 marzo 2025

Il Collegio Sindacale

Dott. Mario M. Busso

(Sindaco effettivo)

Dott.ssa Michela Zeme

AI Terminal

Avio

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