Carel Industries

Remuneration Information • Mar 31, 2025

RELAZIONE SULLE REMUNERAZIONI

anno 2025

LETTERA AGLI AZIONISTI5
PREMESSA 9
Executive summary 11
Sezione I 24
Politica in materia di remunerazione per l'esercizio 202524
Sezione II 53
compensi corrisposti nel 2024 53

LETTERA AGLI AZIONISTI

Gentili signore e signori Azionisti,

in qualità di Presidente del Comitato Remunerazione sono particolarmente lieta di presentarvi, a nome del Consiglio, la Relazione Annuale sulla Politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti del Gruppo Carel, relativa al primo anno di mandato consiliare 2024-2026. La Politica è definita in coerenza con il modello di Governance della Società, con la normativa vigente, e in conformità alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance cui la Società aderisce ed intende fornire un quadro completo, chiaro e trasparente dell'applicazione della Politica con riferimento all'esercizio 2024 e illustrare gli elementi di dettaglio della politica 2025.

Nel 2024, nonostante un contesto sempre incerto e volatile, Carel ha proseguito con successo nel proprio percorso di sviluppo del business e trasformazione industriale sostenibile, in linea con la strategia adottata, focalizzata sulla sostenibilità economica, ambientale e sociale, la diversificazione energetica (Climate Transition Plan), geografica e tecnologica e l'implementazione di una supply chain resiliente, efficiente e sostenibile. Impegni confermati dalla Società nel nuovo Piano di Sostenibilità 2024-2028 recentemente approvato.

Per gestire al meglio l'importante crescita registrata negli ultimi anni, la diversificazione del business e la realizzazione del nuovo e sfidante Piano Industriale, Il Consiglio di Amministrazione ha approvato nel 2024 un ambizioso riassetto organizzativo con l'obiettivo "to unlock company full potential" che prevede l'evoluzione verso un modello operativo sempre più integrato, collaborativo e sinergico per rafforzare l'attenzione ai clienti, ai mercati internazionali e la propria capacità di fornire soluzioni integrate di prodotti e servizi rimanendo, nel contempo, all'avanguardia nella curva dell'innovazione.

Un nuovo modello organizzativo che prevede una ridistribuzione delle competenze tra le funzioni apicali di governo societario con l'eliminazione della figura del Direttore Generale, l'introduzione di alcune nuove figure apicali e strutture potenziate e razionalizzate a diretto riporto del CEO. In questo modo si è voluto focalizzare sempre più l'attenzione dell'AD sullo sviluppo delle attività societarie, oltre a mantenere una forte attenzione sullo sviluppo ed elaborazione delle strategie di lungo termine, in un contesto integrato a livello internazionale sempre più interconnesso.

Il nuovo "leadership team" è caratterizzato da un crescente profilo internazionale e un rafforzamento delle competenze digitali innovative per cogliere le numerose sfide ed opportunità offerte dalle nuove tecnologie quali l'Intelligenza Artificiale. Sfide che Carel sta affrontando con un impegno mirato, investendo nella ricerca, nella formazione e nello sviluppo di competenze specifiche. L'obiettivo è integrare ed applicare responsabilmente tali tecnologie all'interno della propria offerta di prodotti e servizi con focus continuo sulla sicurezza per migliorare qualità, affidabilità ed efficienza.

Oggi Carel è ben posizionata sul mercato e ben strutturata al suo interno per poter raggiungere gli ambiziosi obiettivi fissati per il 2025 e gli anni a seguire. Una Società sempre pronta e in grado di evolversi e trasformarsi a supporto delle sfide future grazie alla capacità di coniugare valori e visione di lungo termine con una capacità implementativa unica.

Un gruppo da sempre impegnato nell'accelerare lo sviluppo di una cultura sostenibile e meritocratica e a promuovere un ambiente di lavoro che valorizzi la diversità, le pari opportunità e l'inclusione. Impegni confermati dalla Società nel nuovo Piano di Sostenibilità 2024-2028 recentemente approvato.

Per questo esprimo un forte ringraziamento al management team e a tutte le persone di Carel, veri attori di questa trasformazione, per la loro capacità di execution, l'impegno e l'entusiasmo costantemente dimostrati.

La Politica sulla Remunerazione per il 2025

In questo contesto la Politica di Remunerazione rappresenta un elemento strategico chiave per supportare le importanti sfide Societarie.

Il nuovo Comitato Remunerazione, di cui mi onoro di essere ancora Presidente, ha svolto il proprio ruolo, propositivo e consultivo, nell'applicazione della Politica di Remunerazione elaborata al termine della precedente consiliatura ma, nel contempo, ha lavorato per definire per il 2025 una Politica adatta a sostenere la trasformazione del Gruppo.

Sulla base della comprovata capacità della attuale Politica di remunerazione di orientare comportamenti attuativi del Piano industriale, viene confermato il framework retributivo per l'esercizio in corso, progettato per essere "fit for purpose and fit for future" e continuare a sostenere l'ambizioso percorso di trasformazione della Società, dando nuovo stimolo a superare gli obiettivi, continuando ad allineare pienamente gli interessi del management e degli azionisti per la creazione di valore a lungo termine di Carel. Una Politica basata sul riconoscimento dei risultati, l'incentivazione delle performance e l'orientamento alla valorizzazione dell'eccellenza.

In sintesi, la Politica di Remunerazione definita per il 2025, che verrà sottoposta all'approvazione dell'Assemblea, è in sostanziale continuità con la precedente in termini di principi ma nel contempo contiene gli aggiornamenti necessari a sostenere e valorizzare il nuovo modello organizzativo e ad allineare maggiormente il quadro retributivo complessivo agli obiettivi di lungo termine di azionisti e investitori e agli interessi degli stakeholder, tenendo conto delle prassi di mercato e degli aggiornamenti normativi.

Un percorso di evoluzione della politica retributiva, finalizzato a:

• garantire la retention e l'attraction delle competenze critiche e delle eccellenze per lo sviluppo di un business, che si caratterizza per la sua natura specialistica;
• adeguare la retribuzione delle posizioni strategiche, a partire dall'Amministratore Delegato, ai livelli di mercato;

Tale allineamento si rende necessario per garantire una retribuzione equa ed incentivante, che possa continuare a promuovere la motivazione e il coinvolgimento delle risorse critiche e dei talenti.

Sul fronte della retribuzione variabile continua il percorso di consolidamento dei sistemi di incentivazione variabile al fine di renderli sempre più allineati alle migliori prassi di mercato, collegandoli a una struttura di obiettivi chiara, articolata e misurabile, in linea con gli obiettivi del piano industriale e prevedendo un rafforzamento della correlazione fra remunerazione e performance (pay for performance).

In tal senso i piani di incentivazione di medio e lungo termine presentano caratteristiche sostanzialmente analoghe al piano 2024, dove però viene fornita una maggiore "disclosure" del volume dei rispettivi piani, eliminati potenziali "overlap" nelle metriche utilizzate ed ampliato/rivisto il numero dei beneficiari. In accordo alle indicazioni ricevute dal mercato è stata anche introdotta una limitazione alla discrezionalità di implementazione del piano di incentivazione a lungo termine.

Si conferma il legame tra remunerazione e strategia di business sostenibile con chiara evidenza del collegamento dei KPI ESG con la strategia aziendale, per poter orientare i comportamenti del management e la performance aziendale verso gli obiettivi primari di sicurezza dei lavoratori, di attenzione alle tematiche Ambientali, di Diversity & Inclusion, di Anticorruzione, di Business Integrity e People Management.

Il dialogo con gli azionisti

Anche per il nuovo mandato, il Comitato intende assicurare una comunicazione chiara, corretta, tempestiva e completa con i Proxy Advisors e gli Investitori Istituzionali, con massima apertura al dialogo e nel rispetto del principio della parità informativa e della normativa applicabile per la gestione e la comunicazione di documenti e informazioni riguardanti la Società.

Una preziosa opportunità per chiarire le proprie scelte e ricevere preziosi stimoli riguardanti possibili evoluzioni della Politica, in un processo di continuo miglioramento, nel rispetto della struttura, della finalità e dei principi generali definiti in precedenza, in linea con la cultura aziendale e in risposta al largo consenso manifestato fino ad oggi dagli azionisti e investitori istituzionali su tale impianto complessivo.

I risultati 2024

L'attuazione delle politiche retributive nel 2024 rispecchia i risultati ottenuti da Carel, sia finanziari che operativi, nonché nell'attuazione della strategia di transizione energetica e decarbonizzazione in un'assoluta convergenza ed integrazione tra obiettivi di sostenibilità e obiettivi di competitività e di business. In particolare, la retribuzione dell'Amministratore Delegato risulta fortemente correlata all'andamento dei risultati aziendali e del valore creato per gli azionisti. Tali evidenze dimostrano che la Politica di Remunerazione di Carel contribuisce al raggiungimento degli obiettivi strategici e all'allineamento con gli interessi degli azionisti e degli stakeholders, attraverso un sistema di incentivazione caratterizzato, sia nel breve che nel lungo termine, da metriche bilanciate – finanziare e non finanziarie – che attribuiscono un peso rilevante anche agli obiettivi sociali, ambientali e di transizione energetica.

Conclusioni

È per me un piacere e un obbligo ringraziare gli altri componenti del Comitato, Marina Manna e Mario Cesari per la loro costante disponibilità e per il contributo che hanno costantemente offerto, grazie al loro grande bagaglio di professionalità ed esperienza.

Signori azionisti, lascio alla Vostra lettura la Relazione sulla Politica di Remunerazione 2025 e sui compensi attribuiti nel 2024. Confido nella continuità del vostro sostegno alla Politica di remunerazione Carel, in coerenza con la visione del Gruppo che pone al centro la valorizzazione delle persone come principale vantaggio competitivo, nell'ottica di attrarre, motivare e ritenere le risorse e raggiungere risultati sostenibili di lungo periodo per tutti i nostri stakeholder.

Fiduciosa che la struttura generale della politica di remunerazione e che le novità introdotte siano in linea con le aspettative di Voi Azionisti, vi ringrazio sin d'ora per l'adesione ed il sostegno che vorrete riservare alla Politica sulla Remunerazione proposta per il 2025.

Colgo anche l'occasione per ringraziare vivamente tutti i membri del Consiglio di amministrazione, il Collegio Sindacale e le funzioni aziendali che hanno contribuito attivamente alla definizione della stessa garantendone l'allineamento alle best practice nazionali e internazionali coerentemente alla strategia del Gruppo Carel. Un particolare ringraziamento inoltre va a tutto il personale della Direzione HR & Organization per aver sempre interagito con il Comitato in modo costruttivo e aperto con la costante attenzione alla ricerca di soluzioni equilibrate e condivise.

Cinzia Donalisio Presidente del Comitato Remunerazione Carel Industries S.p.A

PREMESSA

La presente relazione sulla politica in materia di remunerazione per l'esercizio 2025 (Sezione I) e sui compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, all'Amministratore Delegato, al Direttore Generale ed ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche (DRS) nel corso dell'esercizio 2024 (Sezione II) (la "Relazione"), è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione di CAREL Industries S.p.A. ("CAREL" o la "Società") in data 13 marzo 2025 ed è redatta ai sensi dell'art. 123-ter del D.Lgs. 58/1998 ("Testo Unico della Finanza" o "TUF") come modificato dal D.Lgs. 49/2019 in attuazione della Direttiva (UE) 2017/828 (cd. "Shareholders Rights Directive II") del Parlamento Europeo, ed in conformità all'art. 84-quater del Regolamento Emittenti ed al Codice di Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana").

La Relazione rinnova e sottolinea l'attenzione posta nel rafforzare, anche nel corso dell'esercizio 2025, lo stretto collegamento tra le politiche di remunerazione adottate, sia per la componente fissa che per quella variabile, e le strategie di sviluppo del business in una continua ricerca delle migliori performance operative e della massima sostenibilità sia ambientale che sociale.

I risultati ottenuti nel corso del 2024, ottenuti in un contesto congiunturale decisamente non favorevole, sono stati sostanzialmente determinati, nonostante la contrazione dei volumi di vendita, dalla grande attenzione posta sulle performance gestionali legate, da un lato, al contenimento dei costi a tutti i livelli e, dall'altro, dal continuo miglioramento dei flussi operativi relativi, in particolare, alla produzione ed alla catena logistica.

Gli indirizzi di sviluppo strategico perseguiti nel corso del 2024, parzialmente in continuità con quanto svolto nel precedente esercizio, si possono sintetizzare nei seguenti punti:

• È stato rivisto il modello operativo al fine di renderlo più semplice, agile ed integrato, supportando un approccio collaborativo e sinergico tra le diverse funzioni anche al fine di favorire la creazione di valore a lungo termine per l'Azienda;
• Sono stati rafforzati gli impegni contenuti nel Piano di Sostenibilità triennale, a ulteriore conferma di quanto lo sviluppo sostenibile del business a livello globale rappresenti un autentico "driver" del successo aziendale;
• Sono state consolidate le competenze manageriali della struttura organizzativa attraverso la formazione continua del proprio capitale umano e tramite la pianificazione di iniziative volte a valorizzare il merito, le performance e l'aderenza ai principi ed ai valori dell'Azienda;
• È aumentato l'impegno per soddisfare le esigenze dei nostri Clienti, assicurando, nonostante le incertezze e la contrazione economica del periodo, un livello di servizio, qualità e supporto tecnico ai massimi livelli;
• È stato ulteriormente promosso lo sviluppo strategico del business dei servizi, sia in ambito "field" che "digital", integrandoli fin dall'inizio e sempre più nelle "soluzioni" offerte dall'Azienda;
• È stata spinta sempre più la digitalizzazione dell'Azienda attraverso la completa introduzione del nuovo sistema di "Product Lifecycle Management', che sta progressivamente automatizzando le attività legate allo sviluppo, alla progettazione ed alla messa in produzione dei nuovi prodotti.
• Si è continuato a monitorare attentamente le potenziali opportunità di M&A, con l'obiettivo non solo di supportare la crescita aziendale attraverso operazioni di sviluppo esterno ma anche operando l'integrazione di modelli di business differenti in grado di generare sinergie e rafforzare il posizionamento competitivo dell'azienda.

Una efficace integrazione e perseguimento di questi driver strategici ha permesso di realizzare, anche nel 2024, risultati economico-finanziari di particolare rilievo, nonostante il perdurare di un contesto macroeconomico caratterizzato da instabilità e incertezze soprattutto in alcuni mercati di riferimento.

La politica di remunerazione per l'esercizio 2025, pur recependo alcune importanti cambiamenti intervenuti nell'assetto organizzativo aziendale, si manterrà quindi sostanzialmente in linea con quella approvata, con ampio consenso, dall'Assemblea dei Soci del 18 aprile 2024 confermando, nei suoi aspetti fondamentali, la struttura tradizionale della politica di remunerazione adottata dalla Società negli ultimi anni.

EXECUTIVE SUMMARY

FARE IMPRESA CON RESPONSABILITÀ: IL NOSTRO VALORE DISTINTIVO

Da sempre, CAREL basa il proprio successo sulla ricerca, sull'innovazione e sulla tecnologia, mettendo al centro delle proprie attività le esigenze dei clienti. Da oltre cinquant'anni, l'azienda interpreta il ruolo di partner tecnologico offrendo soluzioni all'avanguardia, progettate per garantire alte prestazioni, massimizzare l'efficienza energetica e ridurre l'impatto ambientale.

L'obiettivo di CAREL è coniugare sviluppo economico e sostenibilità. Siamo consapevoli delle sfide che questo comporta e proprio per questo investiamo con passione e determinazione in questa direzione. Il nostro impegno non si limita alla crescita del business, ma punta a farlo in modo responsabile, con un'attenzione costante all'ambiente e alle persone.

Siamo convinti che tutelare l'ambiente, valorizzare le persone e condividere i risultati della nostra crescita siano pilastri essenziali del nostro approccio imprenditoriale. Per questo, con il pieno supporto del management, ci impegniamo costantemente nella creazione di valore, rimanendo fedeli alla nostra identità e ai nostri principi. Il nostro modello di business è orientato al successo nel lungo periodo, promuovendo un legame chiaro e solido tra le performance aziendali e gli obiettivi di sostenibilità

Nel 2025 vogliamo dare un'ulteriore spinta al nostro sviluppo attraverso l'implementazione di un nuovo modello operativo che, partendo dall'headquarter italiano, si estenda poi progressivamente a tutto il Gruppo. Nel farlo, daremo come sempre la priorità al benessere dei nostri collaboratori, puntando ad attrarre nuovi talenti e competenze per affrontare un mercato sempre più sfidante e competitivo. La nostra strategia di crescita e innovazione sostenibile continuerà a guidarci anche in un contesto macroeconomico incerto, con l'obiettivo di riuscire a cogliere e valorizzare tutte le opportunità di business che il mercato ci riserverà.

UN NUOVO MODELLO OPERATIVO: IL PROGETTO "IMPULSE" COME ULTERIORE SPINTA ALLO SVILUPPO ED ALLA CRESCITA

ll progetto "Impulse" è stato avviato nel corso del 2024 per definire e implementare un nuovo modello organizzativo di Gruppo, con l'obiettivo di rendere la struttura operativa più efficiente e adeguata alle sfide future. Il focus principale è quello di valorizzare al massimo le competenze tecniche e il potenziale commerciale di cui l'Azienda dispone anche attraverso una ridefinizione dei processi interni e i meccanismi di funzionamento dei comitati di "governance" aziendali.

Questo nuovo assetto si caratterizza per una maggiore semplicità, agilità e flessibilità operativa, un'attenzione rafforzata alla dimensione internazionale del business e un approccio integrato nell'offerta di prodotti e servizi su tutti i canali di mercato. Inoltre, il modello è pensato per rafforzare ulteriormente la leadership dell'Azienda nel campo dell'innovazione tecnologica.

L'implementazione progressiva del modello in tutto il Gruppo, che si prevede si completi entro la fine del 2025, mira a rafforzare la struttura operativa anche attraverso una più chiara definizione di ruoli e responsabilità.

L'intento è promuovere il merito e la performance, ma soprattutto snellire l'organizzazione. In questo contesto, è stato diminuito il numero di manager che riportano direttamente all'Amministratore Delegato e sono state accorpate alcune funzioni operative all'interno delle singole Direzioni funzionali. Questi cambiamenti aiuteranno a distribuire le responsabilità in modo più efficace ed equilibrato, evitando perdite di efficienza operativa ed un'eccessiva centralizzazione delle decisioni.

Confidiamo quindi che la nuova organizzazione apporti un contributo significativo alla creazione di valore, grazie ad un modello operativo più coeso, basato sulla cooperazione e su una strategia di sviluppo sinergico tra le diverse funzioni aziendali.

La governance del Gruppo si fonda su un insieme di principi condivisi e su un framework unificato, volto a garantire trasparenza e coerenza nelle politiche gestionali. In particolare, le linee guida e i criteri adottati per la politica retributiva vengono applicati uniformemente a tutte le società del Gruppo, assicurando un allineamento strategico e promuovendo una cultura aziendale basata su equità, valorizzazione del merito e sostenibilità.

HIGHLIGHTS

• Almeno il 30% dell'incentivo variabile annuale (MBO) dei DRS è legato ad obiettivi ESG.
• 30% degli incentivi di lungo termine triennali (LTI) sono legati a target di Sostenibilità.

---

• Il 53% della remunerazione complessiva dell'AD è erogata in incentivi variabili di tipo monetario sia di breve che di medio-lungo termine (3-5 anni) coerentemente con la sostenibilità delle performance economiche e finanziarie effettivamente conseguite.

IL NOSTRO IMPEGNO PER LA SOSTENIBILITÀ

Alla fine del 2024 è stato approvato il nuovo "Piano di Sostenibilità 2025 – 2028", in continuità con il precedente programma "Driven by the Future". Tale Piano si sviluppa sui classici driver ESG individuando complessivamente 36 obiettivi e 72 iniziative/progetti da implementare.

L'azienda inoltre, attraverso tale piano, conferma l'impegno verso integrazione della sostenibilità con lo sviluppo del business, legandola direttamente alla politica di remunerazione del top management e delle risorse chiave. Il sistema retributivo includerà infatti obiettivi ESG nei piani di incentivazione sia a breve (MBO) che a medio-lungo termine (LTI).

Il piano si articola in tre aree principali:

• Ambientale: riduzione dell'impatto ambientale, mitigazione del cambiamento climatico e utilizzo di materiali riciclati per ridurre la carbon footprint.

• Sociale: promozione della parità di genere, miglioramento delle condizioni di sicurezza sul lavoro e sostegno a iniziative sociali, sportive e culturali.
• Governance: certificazione ISO 27001 per la sicurezza, aggiornamento delle politiche anticorruzione e introduzione di un sustainability rating per la valutazione ESG dei fornitori.

Nel 2025, la nostra Politica di Remunerazione sarà quindi orientata a coniugare gli obiettivi di business con quelli di sostenibilità, in tutte le sue diverse declinazioni. L'obiettivo è quello di continuare a rafforzare l'integrazione tra la nostra CULTURA aziendale e i principi di trasparenza, etica e responsabilità, che costituiscono il fondamento del nostro modello di Governance.

IL LEGAME TRA PERFORMANCE E REMUNERAZIONE

Per l'Amministratore Delegato e i DRS i livelli di remunerazione sono strettamente connessi con le performance effettivamente conseguite sia nel breve (MBO) che nel medio-lungo termine (LTI).

Il peso della quota variabile sulla remunerazione totale oscilla tra il 53% del CEO e il 44% dei DRS.

MBO 2025 | AD DISCLOSURE EX-ANTE DEI TARGET

		Condizione ON/OFF
OBIETTIVO	PESO	MIN	TARGET	MAX
Group Cash Flow	30%	0	90,000	135,000
Group consolidated Turnover	15%	0	45,000	67,500
Individual integrated "ESG&Business" targets (3)	55%	0	165,000	247,500
			300.000	450.000

È previsto un tetto massimo erogabile (Cap) all'incentivo erogabile al CEO al conseguimento delle soglie massime - in contemporanea - su tutti gli obiettivi assegnati. I risultati intermedi, sopra la soglia "minima", vengono riconosciuti per interpolazione lineare

In caso di non raggiungimento della soglia di accesso (EBIT >0), lo schema premiale non si attiva e non vengono quindi erogati incentivi.

ASSEGNAZIONE 2* WAVE LTI 2025-2027 AD, AMMINISTRATORI ESECUTIVI E DRS

Nel 2025 verrà assegnata la seconda wave del nuovo ciclo di incentivazione di lungo termine, con periodo di vesting "2025 – 2027". Il modello LTI adottato dalla Società rappresenta uno dei pilastri della sua Politica di Remunerazione non solo perché si pone l'obiettivo di creare un forte elemento di engagement e retention dei top managers del Gruppo ma soprattutto perchè pone in connessione in modo inscindibile la loro remunerazione variabile con il raggiungimento degli obiettivi di business e sostenibilità di lungo termine dell'Azienda.

Il sistema si articola, come per le wave precedenti, nei due seguenti piani:

PERFORMANCE CASH	PERFORMANCE SHARES
Attribuzione di un incentivo monetario a fronte del	Attribuzione gratuita di azioni a fronte del
conseguimento di condizioni di performance in un arco	conseguimento di condizioni di performance in un arco
temporale di 3 anni (2025 - 2027).	temporale di 3 anni (2025 – 2027).

Entrambi i piani, identici per caratteristiche e condizioni di maturazione, possono essere offerti alternativamente sia agli Amministratori Esecutivi ed al CEO che ai DRS ed ai managers «chiave» dell'Azienda.

I PIANI «LTI 2024 – 2028»

I piani "Performance Shares" e Performance Cash" si articolano su tre cicli rolling di durata triennale (vesting) con le seguenti scadenze:

• 1° ciclo: 2024 2026: assegnato nel 2024.
• 2° ciclo: 2025 – 2027: in fase di assegnazione nel 2025
• 3° ciclo: 2026 2028: in assegnazione nel 2026

Ad ogni ciclo di vesting triennale si aggiunge, in caso di conseguimento anche parziale degli obiettivi, un periodo di lock-up pari a 24 mesi così determinato:

• Per l'AD e gli Amministratori Esecutivi, il lock-up si applica sul 40% delle azioni o degli importi monetari eventualmente assegnati.
• Per i DRS, il lock-up si applica sul 20% delle azioni o degli importi monetari eventualmente assegnati.
• Per gli altri beneficiari, il lock-up si applica in modo differenziato a seconda della tipologia di piano oggetto di assegnazione:
  • Sul 10% delle azioni nel caso di assegnazione di piani "Performance Shares";
  • Sul 20% degli importi monetari nel caso di assegnazione di piani "Performance Cash".

I PIANI LTI 2025 – 2027 PER L'AD E I DRS

Condizioni di performance

2° Wave LTI 2025 - 2027

50% EBTDA Adj. Cumulato nel triennio
	Livello	100%	Livello
20% Cash Conversion Adj. Nel triennio	minimo	"ON	massimo
	80%	TARGET"	120%
30% ESG Target

MATURAZIONE AD

Il 60% del bonus maturato in relazione alla performance realizzata nel triennio "2025 – 2027" viene erogato nell'anno 2028.

Il 40% del bonus maturato in relazione alla performance realizzata nel triennio "2025 – 2027" viene erogato nell'anno 2030 ovvero dopo un periodo di lock-up di 24 mesi.

MATURAZIONE DRS

L'80% del bonus maturato in relazione alla performance realizzata nel triennio "2025 – 2027" viene erogato nell'anno 2028.

Il 20% del bonus maturato in relazione alla performance realizzata nel triennio "2025 – 2027" viene erogato nell'anno 2030 ovvero dopo un periodo di lock-up di 24 mesi

STAKEHOLDER ENGAGEMENT E TRASPARENZA

CAREL da sempre si pone l'obiettivo di garantire la massima trasparenza ed il più alto livello di committment nell'allineare gli interessi degli azionisti con quelli dei propri stakeholders.

Si evidenzia quindi come la Politica di Remunerazione per l'esercizio 2025, coerentemente con quanto già fatto negli anni precedenti, abbia mantenuto e rafforzato le principali integrazioni apportate nel corso del precedente esercizio, ovvero:

• Limitare in modo significativo le circostanze eccezionali per le quali è possibile derogare alla Politica di Remunerazione approvata ovvero circoscrivere in modo selettivo le situazioni per cui si possono modificare le componenti della politica retributiva al fine di meglio perseguire gli obiettivi a lungo termine e di sostenibilità della Società;
• In caso di cessazione della carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, si è stabilito di non includere nel meccanismo di calcolo dei trattamenti retributivi la componente variabile di lungo termine così come di non assegnare eventuali indennità di fine mandato (TFM);
• Al fine di preservare la riservatezza degli obiettivi strategici inclusi nel proprio piano industriale, la Società ha confermato la totale disponibilità a comunicare ex-post (Sez. II della presente Relazione) tutti i valori ed i risultati effettivamente raggiunti a consuntivo collegati ai propri sistemi di incentivazione, sia di breve che di medio-lungo termine.

Sono state inoltre pienamente recepite ed implementate le indicazioni raccolte dai proxy advisors in occasione del voto assembleare sulla Politica di Remunerazione 2024 ovvero:

• Fornire la piena "disclosure" del valore economico complessivo del piano di incentivazione di lungo termine (LTI) approvato dall'Azienda;
• Limitare in modo significativo l'utilizzo di un approccio discrezionale nell'implementazione del piano LTI;
• Utilizzare target diversi nei sistemi di incentivazione di breve (MBO) e di medio-lungo termine (LTI) al fine di misurare la performance gestionale su indicatori differenti.

Nel 2025 viene confermata inoltre la scelta di assegnare ai membri esecutivi del Consiglio di amministrazione appartenenti alle famiglie riconducibili agli azionisti di controllo, in continuità con quanto fatto in passato, piani di incentivazione di lungo termine esclusivamente in forma monetaria ("LTI Cash").

POLITICA DI REMUNERAZIONE E VOTO ASSEMBLEARE

Tradizionalmente le Politiche di Remunerazione hanno raccolto un ampio consenso presso gli Azionisti conseguendo sempre almeno il 90% di voti favorevoli.

AD PAY RATIO

Al fine di rappresentare in modo chiaro e trasparente le politiche di remunerazione applicate per il top management, condividiamo il rapporto tra la remunerazione totale percepita dal CEO nel 2022, nel 2023 e nel 2024 e la remunerazione media percepita dai dipendenti italiani nel medesimo periodo.

	2024	2023	2022
AD	510,000 €	490,000 €	460,000 €
Dipendenti Itallia	40,231 €	38,397 €	37,188 €
Pay Ratio	13:1	13:1	12:1

NdR. Calcolato solo su retribuzione fissa

PAY FOR PERFORMANCE

Il pacchetto retributive dell'AD, degli Amministratori Esecutivi e investiti di particolari cariche e dei DRS è così caratterizzato:

• Una quota significativa è correlata al raggiungimento di risultati definiti ex-ante.
• La remunerazione variabile di breve è corrisposta sotto forma monetaria.
• La remunerazione variabile di medio-lungo termine può essere corrisposta in azioni o "cash" per i DRS o in forma monetaria per AD e Amministratori Esecutivi. In entrambi i casi, una quota parte del premio – se dovuto – è soggetta a vincoli di lock-up e claw back.

PERFORMANCE A TARGET E MASSIMO – AD

PERFORMANCE A TARGET E MASSIMO – Amministratori esecutivi

PERFORMANCE A TARGET E MASSIMO – DRS (dato medio aggregato)

LA POLITICA DI REMUNERAZIONE CAREL 2025 IN SINTESI

RETRIBUZIONE FISSA

Definita in coerenza con la complessità, le effettive responsabilità e l'esperienza richiesta dal ruolo.

Monitorando il mercato retributivo esterno di riferimento.

Considerando le performance individuali conseguite.

* Nota: data dalla somma della retribuzione da lavoro dipendente e compensi da amministratore.

FINALITA'

Deve essere in grado di attrarre, motivare e trattenere le migliori risorse dell'Azienda.
PRESIDENTE	270,000 €
VICEPRESIDENTE	200,000 €
CONS. ESECUTIVO	120,000 €
AD	560,000 €
DRS*	*233,000 €

*(dato aggregato medio)

BONUS VARIABILE DI BREVE (MBO)

Legato a obiettivi di performance, definiti ex-ante, di natura economico –finanziaria, gestionale e di Sostenibilità:

• EBITDA Consolidato peso 30%
• Fatturato Consolidato peso 15%
• Obiettivi "ESG&Business" integrati– peso 55%

Bonus CAP - previsto per tutti al 150% del nominal value.

BONUS VARIABILE DI LUNGO (LTI)

Il Sistema LTI di Carel si articola su due piani distinti:

• Performancer Share
• Performance Cash

I due piani sono sostanzialmente simili e si differenziano solo per l'erogazione del bonus in caso di raggiungimento degli obiettivi pluriennali.

Bonus CAP: pari al 120% del numero di azioni o dell'incentivo monetario assegnato in sede di definizione del premio.

Vesting: tre cicli triennali rolling (2024-2026, 2025- 2027, 2026-2028). Nel 2025 verrà assegnato il secondo ciclo relativo al periodo "2025 – 2027").

FINALITA'
Collega in modo chiaro e diretto la retribuzione con le performance conseguite allineando comportamenti ed azioni agli obiettivi strategici di breve termine dell'Azienda.
AD DRS*	300,000 € *81,000 €

*(dato aggregato medio)

FINALITA'

Garantire comportamenti volti ad assicurare una performance sostenibile nel medio – lungo termine

CONDIZIONI DI PERFORMANCE

• EBITDA adj.cumulate nel triennio peso 50%
• Cash conversion adj./Fatt.Region-Country 20%
• ESG target 30%

Lock-up: della durata di 2 anni su quota parte delle azioni o dell'incentive monetario assegnato al termine del ciclo triennale.

ALTRI ELEMENTI

Nell'ottica del modello di "Total Reward" applicato dall'Azienda, offriamo benefici addizionali di natura, previdenziale, sanitaria e legati alla mobilità.

PATTI DI NON CONCORRENZA FINALITA'

Accordi individuali che possono variare in funzione della durata e dell'ampiezza del vincolo dietro pagamento di un corrispettivo monetario in % sulla RAL.

RETENTION/DISCRETIONARY BONUS FINALITA'

AD, Amministratori Esecutivi e DRS non sono destinatari di forme di remunerazione discrezionale che possono essere esclusivamente rivolte al resto della popolazione aziendale.

SEVERANCE PAYMENT FINALITA'

Non vengono applicati accordi individuali exante al fine di disciplinare il trattamento economico a chiusura del rapporto di lavoro o in caso di cessazione della carica di amministratore.

BENEFIT FINALITA'

Integrano i salary package in ottica di miglior attrattività e retention preventive.

Proteggere gli interessi della società verso forme di competizione sleale.

Riconoscere, attraverso bonus straordinari discrezionali, i dipendenti che si distinguono per risultati eccellenti nel raggiungimento degli obiettivi aziendali

Agire costantemente in conformità con le linee guida del Codice di Autodisciplina, garantendo il rispetto delle normative vigenti e dei contratti collettivi applicabili

Gruppo CAREL INDUSTRIES Relazione sulle Remunerazioni 2025

SEZIONE I POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE PER L'ESERCIZIO 2025

PRINCIPI E DESTINATARI DELLA POLITICA

La Politica di Remunerazione del Gruppo CAREL relativa all'esercizio 2025 (la "Politica di Remunerazione") si pone come principale obiettivo il perseguimento di un approccio responsabile, orientato a competenza, performance e sostenibilità. Coerentemente, la Politica di Remunerazione adottata attribuisce un peso più rilevante agli obiettivi di performance legati all'impatto delle attività aziendali sull'ambiente, sugli aspetti sociali e sulla governance, oltre che al conseguimento di significativi risultati di natura economico-finanziaria.

La Politica di Remunerazione è quindi funzionale al perseguimento del successo sostenibile della Società e tiene conto, come in passato, della necessità di attrarre, disporre, trattenere e motivare persone dotate della competenza e della professionalità richieste per supportare lo sviluppo strategico della Società.

La Politica di Remunerazione adottata dal Gruppo CAREL, infatti, si pone il duplice obiettivo di motivare il management esistente a conseguire, in modo sostenibile ed in un'ottica di medio-lungo termine, obiettivi di performance operativi che siano coerenti con la cultura ed i valori della Società e di attrarre e trattenere, in un mercato del lavoro altamente competitivo, le persone di maggior talento o comunque in grado di contribuire in modo significativo al raggiungimento dei target di business aziendali.

I principi ai quali si ispira la Politica di Remunerazione, legando meccanismi di incentivazione variabile alle effettive performance operative realizzate, sono i seguenti:

• Equità, Diversità ed Inclusione: I livelli di retribuzione del management sono sempre più rivolti a valorizzare il merito e le competenze possedute ma anche la diversità, da intendersi nella sua accezione più completa e varia, come concreta opportunità per differenziarsi e creare valore: conseguentemente, in linea con l'obiettivo di adottare una politica sempre più equa e sostenibile, la Società continua a porre notevole attenzione al "pay ratio", ovvero al mantenimento di un corretto e bilanciato rapporto tra le retribuzioni di personale appartenente a diversi livelli dell'organizzazione, e alla "gender equity" ovvero alla realizzazione di un sostanziale allineamento dei trattamenti retributivi, a parità di ruolo ricoperto e performance conseguite, indipendentemente dalle differenti appartenenze di genere.
• Sostenibilità: Il setting di obiettivi di performance (sia economici/finanziari che ESG), cui è legata l'erogazione dei sistemi premiali, avviene sempre in modo allineato ai driver strategici e di sostenibilità perseguiti dall'Azienda. Tali sistemi, sia nella forma monetaria che azionaria, si esplicano su archi temporali pluriennali, coerentemente con il profilo di rischio della Società e con l'obiettivo di accrescere l'equity value nel tempo sia per gli investitori che per gli altri stakeholder del Gruppo.
• Competitività: La Politica di Remunerazione pone da sempre grande attenzione al "pay mix", ovvero alla distribuzione della retribuzione complessiva del management nelle sue diverse componenti fisse e di incentivazione variabile, con l'obiettivo sostanziale di allineare la remunerazione non solo alle migliori prassi di mercato ma anche in relazione alle reali competenze e conoscenze possedute e confrontando, per posizioni aventi analogo livello di responsabilità e complessità, le performance conseguite nel tempo.
• Trasparenza: La Società si è dotata di una politica di engagement con gli investitori e i proxy advisors e di un sistema di governance chiaro e trasparente per offrire un'informativa sulla remunerazione degli organi e del management improntata alla massima apertura e chiarezza nonché ad un dialogo costruttivo con il mercato in un'ottica di miglioramento continuo.

Destinatari

Come di consueto, la Politica di Remunerazione si applica ai componenti del Consiglio di amministrazione, sia esecutivi che non esecutivi ed indipendenti, ai membri del Collegio Sindacale e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche (DRS) del Gruppo.

RISULTATO DEL VOTO ASSEMBLEARE, AZIONI DI MIGLIORAMENTO INTRAPRESE E NOVITÀ INTRODOTTE NELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE 2025

L'Assemblea degli Azionisti tenutasi in data 18 aprile 2024, secondo quanto previsto dalla normativa vigente, ha approvato la Politica di Remunerazione per l'esercizio 2024 descritta nella "Sezione I" della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, con una percentuale di voti favorevoli del 90,03% sui totali aventi diritto.

Si evidenzia inoltre come la Politica di Remunerazione per l'esercizio 2025, soggetta all'approvazione dell'Assemblea convocata per il 23 aprile 2025, coerentemente con quanto già fatto negli anni precedenti, abbia mantenuto e rafforzato le principali integrazioni apportate nel corso del precedente esercizio, ovvero:

• Limitare in modo significativo le circostanze eccezionali per le quali è possibile derogare alla Politica di Remunerazione approvata ovvero circoscrivere in modo selettivo le situazioni per cui si possono modificare le componenti della politica retributiva al fine di meglio perseguire gli obiettivi a lungo termine e di sostenibilità della Società;
• In caso di cessazione della carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, si è stabilito di non includere nel meccanismo di calcolo dei trattamenti retributivi la componente variabile di lungo termine così come di non assegnare eventuali indennità di fine mandato (TFM);
• Al fine di preservare la riservatezza degli obiettivi strategici inclusi nel proprio piano industriale, la Società ha confermato la totale disponibilità a comunicare ex-post (Sez. II della presente Relazione) tutti i valori ed i risultati effettivamente raggiunti a consuntivo collegati ai propri sistemi di incentivazione, sia di breve che di medio-lungo termine.

Sono state inoltre pienamente recepite ed implementate le indicazioni raccolte dai proxy advisors in occasione del voto assembleare sulla Politica di Remunerazione 2024 ovvero:

• Fornire la piena "disclosure" del valore economico complessivo del piano di incentivazione di lungo termine (LTI) approvato dall'Azienda;
• Limitare in modo significativo l'utilizzo di un approccio discrezionale nell'implementazione del piano LTI;
• Utilizzare target diversi nei sistemi di incentivazione di breve (MBO) e di medio-lungo termine (LTI) al fine di misurare la performance su indicatori economici non coincidenti sebbene calcolati su periodi temporali differenti (fino ad oggi si utilizzava l'EBITDA in % sul fatturato per gli MBO e l'EBITDA cumulato in valore assoluto nel triennio per gli LTI).

Nel 2025 viene confermata inoltre la scelta di assegnare ai membri esecutivi del Consiglio di amministrazione appartenenti alle famiglie riconducibili agli azionisti di controllo, in continuità con quanto fatto in passato, piani di incentivazione di lungo termine esclusivamente in forma monetaria ("LTI Cash").

Il valore economico di tali piani è tale, in ogni caso, da non modificare l'entità delle partecipazioni azionarie possedute dai singoli membri esecutivi e, soprattutto, evita la potenziale adozione di comportamenti opportunistici che prediligano l'incremento nel breve termine del valore di mercato delle azioni a scapito invece della creazione di valore della Società nel lungo termine.

La Politica di Remunerazione 2025, infine, così come descritta nella presente Sezione I:

• (i) recepisce le principali novità introdotte dalla Consob in materia di trasparenza delle remunerazioni attraverso le modifiche apportate al Regolamento Emittenti con delibera n. 21623 del 10/12/2020 volte ad allineare la regolamentazione secondaria alle previsioni della c.d. Shareholder Rights Directive 2 e ad apportare agli schemi di disclosure ulteriori affinamenti alla luce dell'evoluzione della prassi del mercato nella trasparenza delle remunerazioni;
• (ii) prende in considerazione le indicazioni e le raccomandazioni di cui al Codice di Corporate Governance promosso da Borsa Italiana.

COMPENSO E CONDIZIONI DI LAVORO DEI DIPENDENTI E POLITICA DI REMUNERAZIONE

Nel corso del 2024 l'impegno dell'Azienda si è in larga parte focalizzato su tre macro-filoni di attività:

• Il disegno e l'implementazione di un nuovo modello organizzativo attraverso il lancio del progetto "Impulse".
• La definizione del nuovo piano di sostenibilità per il quadriennio 2025 2028.
• Il consolidamento di una serie di attività di Human Capital Management (HCM) in continuità con le iniziative avviate dall'Azienda negli ultimi tre anni.

Il progetto "Impulse", legato alla definizione ed implementazione del nuovo modello organizzativo di Gruppo, è stato lanciato con l'obiettivo di adeguare la struttura operativa alle sfide di business che l'Azienda dovrà affrontare da qui ai prossimi anni, valorizzando a pieno le competenze tecniche ed il proprio potenziale commerciale.

Le caratteristiche del nuovo modello si possono riassumere nell'adozione di una struttura operativa più semplice, snella e flessibile, nella forte attenzione posta alla dimensione internazionale del business, nell'approccio integrato all'offerta di prodotti e servizi per i nostri clienti in tutti i canali di mercato in cui l'Azienda opera e, infine, nel mantenere una forte posizione di leadership sotto il profilo dell'innovazione tecnologica.

L'adozione di questo nuovo modello, che verrà progressivamente implementato nel 2025, permetterà di rendere più solida la struttura operativa attraverso una migliore definizione di ruoli e responsabilità. L'obiettivo è valorizzare il merito e la performance, ma soprattutto semplificare l'organizzazione. A tal fine, non è stato sostituito il Direttore Generale, dimessosi per raggiunti limiti di età, ed è stato ridotto il numero di dirigenti che riportano direttamente all'Amministratore Delegato. Questo eviterà il rischio di un'eccessiva concentrazione del potere decisionale su un'unica figura manageriale, come avveniva in passato.

Il secondo filone di attività si è invece sviluppato sulla definizione del nuovo piano di sostenibilità valevole per il periodo 2025 – 2028. Tale Piano si sviluppa sui classici driver ESG individuando complessivamente 36 obiettivi e 72 iniziative/progetti da implementare.

La dimensione "E" (Environment) si sviluppa attraverso una serie di iniziative rivolte in particolare alla riduzione di emissioni dirette Scope 1, 2 e 3 secondo la metodologia SBTi (Science Based Targets initiative), ad aumentare l'efficienza energetica degli stabilimenti produttivi e ad incrementare l'utilizzo di materiali riciclati o a ridotto impatto ambientale, al fine di ridurre la "carbon footprint" dei prodotti acquistati.

La dimensione "S" (Social) si struttura su ambiti che sono rivolti, in continuità con quanto fatto negli anni precedenti, a garantire pari opportunità di trattamento per tutti i collaboratori anche al fine di assicurare ambienti di lavoro più equi, rispettosi ed inclusivi. Si è posta poi grande attenzione alle condizioni di lavoro, attraverso l'adozione di politiche di Gruppo sulla parità di genere e di riconoscimento di salari adeguati, e al tema della salute e della sicurezza, attraverso interventi di sviluppo e formazione del personale e opportune iniziative di "wellbeing".

La dimensione "G" (Governance) viene promossa attraverso iniziative rivolte all'implementazione di sistemi di gestione per la protezione e sicurezza dei dati e di resilienza in materia di "business continuity", allo sviluppo di politiche specifiche per gestire i rischi legati alla contraffazione, alle frodi, alle normative antitrust e alla prevenzione al boicottaggio.

Un ultimo filone di attività è rappresentato dal consolidamento di una serie di iniziative di "Human Capital Management" (HCM) volte ad assicurare, in un mercato del lavoro ancora particolarmente competitivo, il costante benessere della propria popolazione, non solo sotto il profilo meramente economico ma anche attraverso l'utilizzo di strumenti di welfare aziendale e di miglioramento del "work-life balance" grazie a piattaforme di flexible benefits ed una strutturale applicazione del "remote working".

Nel 2025 si procederà inoltre con un progetto di Job evaluation delle posizioni/ruoli appartenenti ai diversi livelli aziendali rispetto al mercato di riferimento che verrà poi integrato con un'attività di benchmarking

retributivo al fine di misurare eventuali scostamenti e successive azioni da intraprendere per colmare tali gaps.

L'obiettivo primario, in un contesto congiunturale per il mercato del lavoro ancora particolarmente difficile a causa della competitività legata a fenomeni di Labor shortage e Skill shortage, è quello di aumentare l'attrattività e la fidelizzazione soprattutto verso quelle posizioni e quei ruoli maggiormente difficili da reperire sul mercato ma anche, allo stesso tempo, di bilanciare in modo equo e sostenibile le retribuzioni all'interno della complessiva struttura aziendale.

L'applicazione di modelli consolidati di Talent Pool Management e di Performance Management consentirà poi di effettuare ulteriori valutazioni ed affinamenti sulla popolazione aziendale al fine di misurare il contributo che i dipendenti sono in grado di dare al raggiungimento degli obiettivi di business che l'Azienda si pone.

In continuità con le indicazioni fornite negli scorsi anni, anche nel 2025 la Politica di Remunerazione prevede per il CEO, i DRS ed il top management aziendale una complessiva struttura della remunerazione definita, per la parte fissa, in funzione del ruolo e delle complessive responsabilità ricoperte e, per la parte variabile, al contributo dato da ogni singolo profilo al raggiungimento dei "targets" aziendali, sia di breve che di medio-lungo termine, legati sia all'andamento del business che alla realizzazione degli obiettivi di sostenibilità che la Società si è posta all'interno del proprio piano 2025 - 2028.

GOVERNANCE

La Politica di Remunerazione della Società si basa su un processo di Governance chiaro e trasparente che, in linea con le indicazioni normative e con le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance promosso da Borsa Italiana, coinvolge a diverso titolo i seguenti soggetti:

• Comitato per la Remunerazione;
• Consiglio di amministrazione;
• Collegio Sindacale;
• Assemblea degli azionisti;
• Direzione Risorse Umane;
• Esperti indipendenti.

Il modello di governance del Gruppo si basa su principi condivisi e su un framework unitario che garantisce coerenza e trasparenza nelle politiche di gestione. In particolare, i criteri e i principi applicati alla politica di remunerazione sono estesi a tutte le società del Gruppo, assicurando un allineamento strategico e favorendo una cultura aziendale improntata a equità, merito e sostenibilità

La Politica di Remunerazione si definisce quindi in base ad un processo strutturato il quale, in sintesi, prevede come il Consiglio di amministrazione, il Comitato per la Remunerazione e il Collegio Sindacale, con il supporto della Direzione Risorse Umane, abbiano la responsabilità di sovraintendere all'applicazione della Politica approvata e siano i garanti della sua corretta attuazione.

Il Comitato per la Remunerazione, nell'esercizio delle proprie attribuzioni consultive e di indirizzo ed avvalendosi delle attività di analisi fornite dalla Direzione Risorse Umane e del supporto di primarie società di consulenza esperte nel settore, formula al Consiglio di Amministrazione una serie di proposte in relazione alla struttura ed ai contenuti della Politica di Remunerazione e – unitamente al Consiglio stesso – monitora la corretta attuazione della Politica operando, secondo le selettive casistiche contenute nella "derogation policy", anche ai fini di un'eventuale revisione della stessa.

Il Collegio Sindacale, verificata la coerenza con la più generale politica adottata dalla Società in materia di remunerazioni, è chiamato invece ad esprimere il proprio parere sulle proposte presentate in

particolare per quanto riguarda gli emolumenti corrisposti agli amministratori investiti di particolari cariche (ai sensi dell'art. 2389 del c.c.).

Il Consiglio di Amministrazione infine, esaminata ed approvata la Politica di Remunerazione, la propone all'Assemblea degli Azionisti della Società che, a partire dall'anno 2020 ed in seguito all'entrata in vigore del D. Lgs .49/2019 (adottato in attuazione della "Shareholder Rights Directive II"), si esprime nel merito con voto vincolante per quanto riguarda la "Sezione I" relativa alla Politica di Remunerazione e, con voto consultivo, per quanto attiene la "Sezione II" relativa ai compensi corrisposti nell'esercizio precedente.

In generale, la definizione della Politica di Remunerazione, oltre al processo sopra evidenziato, si realizza da un lato attraverso l'analisi ed il periodico confronto con le prassi retributive del mercato e, dall'altro, attraverso la verifica circa gli effetti che le politiche di remunerazione adottate hanno avuto negli anni precedenti.

COMITATO PER LA REMUNERAZIONE

Il Comitato per la Remunerazione svolge un ruolo centrale nel supportare il Consiglio di Amministrazione nella definizione, supervisione ed eventuale revisione della Politica di Remunerazione, così come nel predisporre piani di incentivazione, azionari e monetari, sia di breve che di medio e lungo termine, coerenti con gli obiettivi di business e di sostenibilità che la Società si pone.

In linea con le raccomandazioni contenute nel Codice di Corporate Governance di Borsa Italiana, il Comitato esercita un ruolo di tipo consultivo e di indirizzo nei confronti del Consiglio di amministrazione soprattutto per quanto attiene la determinazione della remunerazione degli Amministratori Esecutivi, di quelli investiti di particolari cariche e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche (DRS).

Le competenze del Comitato Remunerazione includono in modo particolare:

• Coadiuvare il Consiglio di amministrazione nell'elaborazione della politica per la remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche (DRS);
• Formulare proposte ed esprimere pareri non vincolanti sul trattamento economico spettante a coloro che ricoprono le cariche di Presidente del Consiglio di amministrazione, di Vicepresidente, di Amministratore Delegato e di amministratori esecutivo, nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione;
• Valutare periodicamente, anche avvalendosi del supporto delle funzioni di controllo e/o aziendali, l'adeguatezza, la complessiva coerenza, la sostenibilità economica e la concreta applicazione della Politica di Remunerazione adottata;
• Verificare l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance cui sono collegati i sistemi di incentivazione, sia di breve che di lungo termine, degli Amministratori Esecutivi e di quelli investiti di particolari cariche, nonché dei DRS;
• La valutazione in merito all'opportunità di proporre al Consiglio di amministrazione l'adozione di piani di incentivazione azionaria, stock option o similari, in grado sia di indirizzare l'azione del management e sia di fidelizzare la presenza di lungo termine delle figure apicali all'interno dell'organizzazione, suggerendo anche gli obiettivi connessi alla concessione di tali benefici e i criteri di valutazione del raggiungimento di tali obiettivi.

Il Comitato, fin dalla sua costituzione, è dotato di un proprio regolamento interno in base al quale definisce la frequenza con cui il Comitato stesso si riunisce per adempiere alle incombenze del proprio mandato, ogni qualvolta il Presidente lo ritenga necessario o quando ne faccia richiesta in modo motivato un componente del Comitato stesso o il Presidente del Collegio Sindacale.

La frequenza minima è comunque stabilita in una riunione all'anno propedeutica alla riunione del Consiglio di amministrazione chiamato a deliberare sulla remunerazione dell'Amministratore Delegato, del Direttore Generale e dei DRS nonché su eventuali piani di incentivazione di lungo termine (LTI plans) o di assegnazione di azioni.

Alle riunioni del Comitato sono inoltre sempre invitati a partecipare, senza obbligo di presenza, anche i membri del Collegio Sindacale.

Infine, in linea con quanto previsto dalla Raccomandazione n. 26 del Codice di Corporate Governance, nessun amministratore (e, più in generale, nessun eventuale beneficiario) prende parte alle riunioni del Comitato per la Remunerazione in cui vengono formulate delle proposte relative alla propria remunerazione o in merito all'assegnazione di eventuali benefits.

COMPOSIZIONE

Alla data della presente relazione, il Comitato per la Remunerazione, che ha formulato al Consiglio di amministrazione la proposta relativa all'approvazione della Politica di Remunerazione 2025, è composto dai seguenti consiglieri non esecutivi e indipendenti:

• Cinzia Donalisio, Presidente;
• Marina Manna, componente;
• Mario Cesari, componente.

Ciascun membro del Comitato si distingue per avere una significativa e consolidata esperienza all'interno di organi societari di aziende quotate, per aver maturato competenze specifiche in materia economico finanziaria e, in particolare, di politiche retributive e di incentivazione, valutate in modo accurato dal Consiglio di amministrazione al momento della loro nomina.

ATTIVITÀ

Nel corso del 2024, il Comitato per la Remunerazione si è riunito in 6 occasioni: in attuazione delle modalità di svolgimento introdotte durante il periodo pandemico, la partecipazione è sempre stata consentita, su libera scelta dei soggetti invitati, sia in presenza che da remoto, attraverso connessione in videoconferenza.

I componenti del Comitato hanno partecipato alla totalità delle riunioni pianificate, mentre nessun Amministratore Esecutivo è stato coinvolto in incontri in cui sono state formulate proposte relative alla propria remunerazione.

I membri del Collegio Sindacale, stabilmente invitati alle riunioni del Comitato, sono stati sempre tutti presenti con la sola eccezione dell'incontro svoltosi il 18 dicembre 2024 nel quale si è registrato un sindaco assente.

Il Direttore Risorse Umane di Gruppo ha partecipato, come di consueto, a tutte le riunioni del Comitato per la Remunerazione in qualità di Segretario, inviando le convocazioni alle suddette riunioni e verbalizzandone i contenuti ed i temi trattati a conclusione di ciascuna.

Gli argomenti principali discussi dal Comitato, coadiuvato e supportato dalla Direzione Risorse Umane del Gruppo, hanno riguardato in particolare i seguenti ambiti:

Attività svolte dal Comitato per la Remunerazione	Data di svolgimento
Analisi payout finale MBO 2023 relativi all'Amministratore Delegato ed all'Internal Auditor; Analisi e definizione dei target relativi agli MBO 2024 dell'Amministratore Delegato e dell'Internal Auditor; Esame primo draft "Relazione Politica di Remunerazione 2024" (sez. 1) e "Lettera del Presidente, Esame Relazione Annuale 2023 delle attività del Comitato Remunerazione, Rendicontazione chiusura ciclo LTI "2021 – 2023".	19 febbraio 2024
Approvazione Relazione annuale "Attività del Comitato Remunerazione per il 2023"; Approvazione payout finale MBO 2023 dell'Amministratore Delegato; Approvazione definitiva "Politica di	5 marzo 2024

Attività svolte dal Comitato per la Remunerazione	Data di svolgimento
Remunerazione 2024 (sez. 1) e Relazione sui compensi corrisposti 2023 (sez. 2) e Lettera del
Presidente"; Approvazione setting dei target MBO 2024 per l'Amministratore Delegato e l'Internal Auditor.
Informativa sul voto assembleare in materia di remunerazioni; Aggiornamento sulle linee guida in materia di remunerazioni per il prossimo triennio; Approvazione nuovo Regolamento del Comitato; Ratifica MBO 2024 dell'Amministratore Delegato.	8 maggio 2024
Presentazione e analisi della "HR dashboard" relativa al 1°semestre 2024; Presentazione stato progetto "Certificazione Parità di Genere".	31 luglio 2024
Aggiornamento politiche di "attraction e retention" del Gruppo Carel; Attuazione del Piano di compensi "LTI 2024 – 2026" (lista beneficiari e tipologia di piano adottato); Aggiornamento progetto organizzativo "Impulse".	23 ottobre 2024
Definizione Salary 2025 relativa all'Amministratore Delegato.	18 dicembre 2024

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Alla data della presente relazione, il Consiglio di amministrazione, insediatosi in data 18 aprile 2024, ad esito dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti che ha provveduto alla relativa nomina attraverso il meccanismo del voto di lista, è composto da 9 consiglieri.

La durata del mandato del Consiglio è stata stabilita in n. 3 esercizi, ossia fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio sociale in chiusura al 31 dicembre 2026.

Il Consiglio di amministrazione è composto dai seguenti membri:

• Presidente Esecutivo: Luigi Rossi Luciani;
• Vicepresidente Esecutivo: Luigi Nalini;
• Amministratore Delegato: Francesco Nalini;
• Consigliere Esecutivo: Carlotta Rossi Luciani;
• Consigliere Non Esecutivo Indipendente: Cinzia Donalisio;
• Consigliere Non Esecutivo Indipendente: Marina Manna;
• Consigliere Non Esecutivo Indipendente: Mario Cesari;
• Consigliere Non Esecutivo Indipendente: Laura Rovizzi;
• Consigliere Non Esecutivo Indipendente: Gianluigi Vittorio Castelli.

Al Consiglio di amministrazione, quale principale organo amministrativo della Società, è assegnata la competenza di definire ed approvare annualmente la Politica di Remunerazione sulla base delle proposte formulate dal Comitato per la Remunerazione attraverso una procedura chiara e trasparente.

Il Consiglio approva annualmente la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, la sottopone all'Assemblea ai sensi e nei limiti di quanto previsto dall'art. 123-ter del TUF e ne assicura l'attuazione.

Analogamente, sempre su proposta del Comitato per la Remunerazione, il Consiglio di Amministrazione è chiamato ad approvare eventuali compensi basati su sistemi di incentivazione azionari di medio-lungo termine sottoponendoli all'Assemblea degli Azionisti per la definitiva approvazione e garantendone successivamente la corretta attuazione.

Il Consiglio di amministrazione assicura infine che la remunerazione maturata ed erogata sia coerente con i princìpi e i criteri definiti nella Politica, alla luce dei risultati conseguiti e delle altre circostanze che risultino rilevanti ai fini della sua attuazione.

COLLEGIO SINDACALE

Il Collegio Sindacale della Società, al pari del Consiglio di amministrazione, è stato nominato dall'Assemblea degli azionisti, attraverso il meccanismo del voto di lista in data 18 aprile 2024. Il Collegio rimarrà in carica sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio sociale in chiusura al 31 dicembre 2026.

Alla data della Relazione, il Collegio Sindacale si compone dei seguenti membri:

• Presidente: Paolo Prandi;
• Sindaco effettivo: Gianna Adami;
• Sindaco effettivo: Saverio Bozzolan;
• Sindaco supplente: Elena Angela Maria Valenti;
• Sindaco supplente: Fabio Gallio.

Il Collegio Sindacale esercita un ruolo essenziale all'interno del processo di definizione della Politica di Remunerazione in quanto è sempre invitato ad esprimere commenti e pareri in relazione alla remunerazione assegnata agli Amministratori; in particolare, in base a quanto previsto dall'art. 2389 c.c., l'organo di controllo è chiamato ad esprimere il proprio parere in merito alla remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche

Il Collegio Sindacale è altresì chiamato, nell'esercizio delle proprie funzioni, ad esprimersi, attraverso una verifica di correttezza e congruità, sulla coerenza tra, da un lato, i salari ed i compensi corrisposti e, dall'altro, la Politica di Remunerazione adottata dalla Società.

ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI

In materia di remunerazione, l'Assemblea si riunisce per approvare in sede ordinaria il compenso complessivo degli Amministratori (ai sensi degli artt. 2364, primo comma, n. 3 e 2389, terzo comma, del Codice civile) e inoltre per deliberare sugli eventuali compensi basati su strumenti finanziari che sono destinati ad Amministratori, Direttori Generali, dipendenti, collaboratori o altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche (ai sensi dell'art. 114-bis TUF).

La Politica di Remunerazione, così come descritta nella Sezione I della presente Relazione, ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-bis e 3-ter, del TUF, introdotti dal D. Lgs. n. 49/2019, è sottoposta al voto vincolante dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti convocata in occasione dell'approvazione del bilancio ai sensi dell'art. 2364, comma 2, del codice civile.

La Sezione II della relazione, ai sensi del comma 6 dell'art. 123-ter del TUF, come introdotto dal D. Lgs. n. 49/2019, è sottoposta invece al solo voto consultivo e non vincolante dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti, la quale è tenuta ad esprimersi in senso favorevole o contrario sulla stessa.

La Politica di Remunerazione viene annualmente sottoposta al voto dell'Assemblea, ovvero con la cadenza richiesta dalla durata della politica medesima o se si verificano particolari interventi di modifica tali da richiedere un'approvazione o meno della stessa.

Con riguardo alle modifiche alla Politica di Remunerazione, nella relazione che ha accompagnato il d.lgs. 49/2019, il legislatore italiano ha indicato come le variazioni della politica da sottoporre a nuova votazione sono diverse da quelle meramente formali o redazionali, così precisando che occorre che tali variazioni riguardino il contenuto sostanziale della politica medesima.

Inoltre, ai fini della determinazione della necessità di sottoporre ad un nuovo voto dell'Assemblea la Politica di Remunerazione, la Consob ha chiarito che occorre che la modifica del contenuto riguardi aspetti di cui era stata fornita una rappresentazione nella politica precedentemente approvata ovvero l'introduzione di nuovi aspetti, cosicché la politica precedentemente approvata non possa ritenersi più

rappresentativa della politica effettivamente in essere e sia pertanto necessario richiedere una nuova espressione di consenso da parte dei soci.

Infine, nell'ipotesi in cui l'Assemblea degli Azionisti non approvi la Politica di Remunerazione sottoposta al relativo voto, la Società si impegnerà a riconoscere compensi e remunerazioni conformi alla più recente Politica di Remunerazione approvata dall'Assemblea o, in mancanza, potrà continuare a corrispondere remunerazioni che siano il più possibile allineate alle prassi vigenti. Qualora tali circostanze si verifichino, la Società è comunque tenuta a sottoporre al voto assembleare una nuova Politica di Remunerazione al più tardi in occasione della successiva Assemblea convocata ai sensi dell'art. 2364, comma 2, c.c.

ESPERTI INDIPENDENTI

Nell'ambito delle proprie funzioni consultive e propositive, il Comitato Remunerazione si potrà avvalere, nei limiti di budget approvati, di analisi attuariali e retributive di mercato realizzate da esperti esterni indipendenti. Questi ultimi, infatti, si caratterizzano per un solido e consolidato expertise nella capacità di fornire studi, analisi e ricerche, presentate in forma prevalentemente aggregata e statistica, relative alle tendenze, alle prassi ed ai livelli retributivi su benchmark di mercato che prendono a riferimento società ritenute significativamente comparabili con Carel per dimensione, modelli di business e settori di appartenenza (cd. "Peer Group").

L'obiettivo ultimo di tali analisi non è solo quello di monitorare il livello di adeguatezza delle remunerazioni dei membri degli organi e del top management (DRS) rispetto ai valori medi offerti dal mercato per posizioni/profili analoghi ma anche quello di misurare in modo accurato gli scostamenti evidenziando le possibili aree di intervento e le azioni da intraprendere per colmare gli eventuali gap.

REMUNERAZIONI E COMPENSI CORRISPOSTI

L'art. 22 dello Statuto della Società prevede che:

• (i) A tutti i membri del Consiglio di amministrazione sia dovuto un compenso fisso annuo come "indennità di carica", determinato complessivamente dall'Assemblea e ripartito dal Consiglio stesso tra i propri membri, anche in relazione alla partecipazione ad eventuali comitati endoconsiliari costituiti dal Consiglio medesimo;
• (ii) Oltre al compenso annuo per "indennità di carica", il Consiglio di amministrazione possa riconoscere – ai sensi dell'articolo 2389, comma 3, del Codice civile, e previo parere del Collegio Sindacale – una remunerazione aggiuntiva agli amministratori investiti di particolari cariche, entro un eventuale limite massimo definito preventivamente dall'Assemblea;
• (iii) Agli amministratori spetti altresì il rimborso delle eventuali spese sostenute in ragione della loro funzione, secondo modalità e criteri stabiliti dal Consiglio di amministrazione.

La Politica di Remunerazione della Società per l'esercizio 2025, in continuità con quanto svolto in passato, si compone quindi dei seguenti elementi:

• emolumenti in termini di compenso per la carica di amministratore (nella capogruppo o in società collegate);
• retribuzione fissa;
• retribuzione variabile di breve termine (MBO);
• retribuzione variabile di lungo termine (LTI);
• benefits.

I pacchetti retributivi dei membri del Consiglio di Amministratore, sia esecutivi che indipendenti, dell'Amministratore Delegato e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche si compongono quindi, in

modo combinato, dei singoli elementi sopra evidenziati, differenziandosi in funzione della posizione ricoperta, delle responsabilità assegnate e delle performance conseguite da ogni singolo beneficiario.

La tabella di seguito riportata presenta in forma riassuntiva i diversi elementi retributivi che compongono la remunerazione complessiva dei soggetti sopra elencati:

ELEMENTI DEL PACCHETTO RETRIBUTIVO

	Emolumento	RAL	MBO	LTI	Benefit
Luigi Rossi Luciani, Presidente Esecutivo	•			•	•
Luigi Nalini, Vice Presidente Esecutivo	•			•	•
Francesco Nalini, Amministratire Delegato	•	•	•	•	•
Carlotta Rossi Luciani, Amministratore Esecutivo	•			•	•
Cinzia Donalisio, Amministratore Indipendente	•
Mario Cesari, Amministratore Indipendente	•
Marina Manna, Amministratore Indipendente	•
Laura Rovizzi	•
Gianluigi Vittorio Castelli	•
Dirigenti con Responsabilità Strategiche	•	•	•	•	•

Come ricordato in premessa, la Politica di Remunerazione del Gruppo CAREL, nella sua complessiva definizione, si propone di conseguire i seguenti obiettivi:

• Allineare gli interessi tra shareholders e top management attraverso una stretta correlazione tra la Politica di Remunerazione, gli obiettivi di business che si devono raggiungere ed i risultati effettivamente conseguiti;
• Attrarre, trattenere e motivare le risorse ritenute più importanti attraverso modelli di "rewarding", sia di breve che di lungo termine, altamente competitivi ed in grado di stimolare ed incentivare le migliori performance da parte dei soggetti interessati;
• Perseguire gli interessi di lungo termine e i target di Sostenibilità della Società tenendo conto sia delle complessive remunerazioni corrisposte e sia delle condizioni di lavoro offerte a tutti i dipendenti della Società.

La Politica di Remunerazione viene proposta per l'esercizio 2025 e ha pertanto un orizzonte temporale, in termini di validità, di 12 mesi.

Si rammenta che l'Assemblea dei Soci del 18 aprile 2024 ha rinnovato il Consiglio di amministrazione ed approvato, ai sensi dell'art. 22 dello Statuto, il compenso lordo annuo fisso complessivo dei suoi componenti in 1.200.000 euro lordi annuali, comprensivo dei compensi riconosciuti per gli incarichi ricoperti dai singoli consiglieri all'interno dei Comitati endoconsiliari.

I compensi fissi e variabili a favore dei singoli membri del Consiglio di amministrazione e di quelli investiti di particolari cariche vengono invece revisionati annualmente dal Consiglio di amministrazione, sentiti il Comitato per la Remunerazione ed il Collegio Sindacale, nel rispetto dei principi e dei criteri determinati dalla Politica di Remunerazione adottata dalla Società.

Le linee guida di cui alla Politica di Remunerazione 2025 saranno pertanto applicate dal nuovo Consiglio di amministrazione, al quale competerà la specifica determinazione dei compensi degli amministratori investiti di particolari cariche e degli amministratori non esecutivi per la partecipazione ai comitati consiliari, in attuazione delle applicabili previsioni legislative e statutarie e in conformità a quanto sarà deliberato dall'Assemblea del 23 aprile 2025.

IMPEGNO PER LA SOSTENIBILITÀ - ESG

In continuità con il piano realizzato negli anni precedenti, denominato "Driven by the Future", alla fine del 2024 è stato approvato il nuovo "Piano di Sostenibilità 2025 – 2028" nel quale sono contenuti i nuovi target ESG (Environment, Social, Governance), le iniziative da realizzare e l'impegno economico di dettaglio richiesto per il loro raggiungimento.

La Società, attraverso tale Piano, ha confermato inoltre come la politica di Sostenibilità che andrà perseguita nei prossimi anni debba necessariamente integrarsi con lo sviluppo del business e questo avrà una correlazione diretta anche con la Politica di Remunerazione riservata al top management ed alle risorse chiave dell'Azienda. Il modello di Remunerazione verrà infatti costruito integrando ai classici obiettivi finanziari e di business quelli relativi ai target di sostenibilità approvati nel piano pluriennale, in particolare attraverso coerenti sistemi di incentivazione sia di breve (MBO) che di medio-lungo termine (LTI).

L'impegno dell'Azienda a perseguire una crescita sostenibile si declinerà nei seguenti ambiti di intervento:

• Ambientale (Environment), attraverso la promozione di attività di mitigazione del cambiamento climatico, la riduzione dell'impatto ambientale delle proprie attività operative, la riduzione dell'impatto ambientale dei prodotti e l'incremento dell'utilizzo di materiali riciclati al fine di ridurre la Carbon footprint dei prodotti acquistati;
• Sociale (Social), attraverso iniziative volte a garantire la parità di trattamento e di opportunità per tutti i collaboratori, migliorare le condizioni di salute e sicurezza nei luoghi di lavoro, promuovere una sempre maggiore attenzione alla tutela dei diritti umani e sostenere le attività sociali, sportive e culturali del territorio dove l'Azienda opera.
• Gestionale (Governance), implementando un Sistema di Gestione della Sicurezza certificato ISO 27001, aggiornando le politiche relative all'anticorruzione e implementando un processo di Due Diligence sulle tematiche di sostenibilità lungo tutta la catena di fornitura (valutazione ESG dei fornitori e introduzione di un sustainability rating nel processo di vendor management).

Ricordiamo altresì come l'Azienda, già nel corso del 2024, abbia approvato, nell'ambito del "Climate Transition Plan", un ambizioso piano di decarbonizzazione il quale, nell'arco dei prossimi 10 anni, porterà ad una importante riduzione delle emissioni di Gruppo (dirette ed indirette) espresse in tCO2eq secondo la metodologia SBTIs. Un Transition Plan, integrato nel Business Plan aziendale, volto non solo a rafforzare e accelerare il posizionamento strategico di Carel nel lungo periodo ma anche idoneo a sviluppare il proprio modello di business ed una migliore e più integrata gestione dei rischi.

Carel, con l'approvazione del nuovo "Piano di Sostenibilità 2025 – 2028", ha inoltre ulteriormente consolidato la propria struttura di Governance a due livelli, la quale si compone da un lato del Consiglio di Amministrazione e, dall'altro, di un Sustainability Executive Team.

Nel Consiglio di amministrazione sono state conferite particolari deleghe in materia di sostenibilità al consigliere esecutivo Carlotta Rossi Luciani alla quale è stata anche assegnata la responsabilità di sovraintendere e coordinare le attività operative legate al raggiungimento dei diversi target oggetto del Piano verificandone l'allineamento rispetto alle strategie di business del Gruppo.

Il Sustainability Executive Team è invece costituito da figure manageriali che ricoprono posizioni particolarmente rilevanti per la sostenibilità in Azienda ed ha la finalità di individuare gli obiettivi prioritari e le loro tempistiche di realizzazione nell'ambito dei complessivi impegni assunti dal Gruppo.

Si sottolinea tuttavia come la responsabilità del raggiungimento degli obiettivi inclusi nel Piano non sia assegnata direttamente al Sustainability Executive Team ma piuttosto rimanga in capo ai referenti delle singole funzioni coinvolte i quali devono dedicare risorse, tempo e know-how all'implementazione delle iniziative necessarie al raggiungimento degli obiettivi medesimi.

Il Sustainability Executive Team invece verifica puntualmente lo stato di avanzamento dei progetti e il livello di raggiungimento degli obiettivi, informando in modo tempestivo il consigliere esecutivo delegato alla Sostenibilità e l'Amministratore Delegato del Gruppo nel caso si verifichino scostamenti significativi circa le tempistiche di realizzazione dei diversi target.

Anche nel 2025 i sistemi di incentivazione retributiva, sia di breve che di lungo termine, saranno strettamente correlati alla realizzazione degli obiettivi misurabili definiti nel Piano di Sostenibilità. Tale correlazione si strutturerà nel modo seguente:

• Negli MBO (Short Term Incentive), almeno il 20% del valore nominale dei premi complessivi è collegato al raggiungimento di determinati indicatori di sostenibilità interni la cui valutazione a consuntivo è effettuata dal Comitato per la Remunerazione con il supporto della Direzione Risorse Umane;
• Nei LTI 2025 2029 (Long Term Incentive), il 30% del valore del premio è collegato ad un parametro di Sostenibilità costruito come media aritmetica di 2 indicatori volti a misurare gli impegni assunti dalla Società in materia ambientale, sociale e di governance (ESG).

L'integrazione degli obiettivi di Sostenibilità con quelli di business all'interno dei sistemi di incentivazione variabile sia di breve che di lungo termine costituisce quindi l'elemento caratterizzante della Politica di Remunerazione di Carel, allineandola non solo alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance di Borsa Italiana ma anche alle "best practice" di mercato.

REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI NON ESECUTIVI INDIPENDENTI

In data 18 aprile 2024 l'Assemblea degli Azionisti in sede di rinnovo degli organi collegiali, che ha visto il numero di componenti salire da 7 a 9 consiglieri, ha definito per il triennio 2024 – 2026 la quota complessiva fissa della remunerazione degli amministratori in euro 1.200.000 lordi annuali, modificando il valore deliberato nel corso dell'Assemblea che aveva nominato il precedente Consiglio di amministrazione il 20 aprile 2021.

Questo importo è stato successivamente allocato nella misura di 1.035.000 euro e suddiviso in modo differenziato tra tutti i membri del Consiglio di amministrazione in funzione del ruolo ricoperto e delle responsabilità esercitate all'interno dei vari organi endoconsiliari.

Di conseguenza, i compensi previsti per i consiglieri non esecutivi indipendenti sono stati ripartiti come segue:

• Cinzia Donalisio 80.000 euro lordi annui, così suddivisi:
  • 55.000 euro annui quale membro non esecutivo del Consiglio di amministrazione.
  • 15.000 euro annui quale Presidente del Comitato per la Remunerazione.
  • 10.000 euro annui quale membro del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità.
• Marina Manna 80.000 euro lordi annui, così suddivisi:
  • 55.000 euro annui quale membro non esecutivo del Consiglio di amministrazione.
  • 15.000 euro annui quale Presidente del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità.
  • 10.000 euro annui quale membro del Comitato per la Remunerazione.
• Mario Cesari 75.000 euro lordi annui, così suddivisi:
  • 55.000 euro annui quale membro non esecutivo del Consiglio di amministrazione.
  • 10.000 euro annui quale membro del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità.
  • 10.000 euro annui quale membro del Comitato per la Remunerazione.
• Laura Rovizzi 55.000 euro lordi annui quale membro non esecutivo del Consiglio di amministrazione;
• Gianluigi Vittorio Castelli 55.000 euro lordi annui quale membro non esecutivo del Consiglio di amministrazione.

La Politica di Remunerazione adottata per gli amministratori non esecutivi e indipendenti era stata oggetto, nel corso del 2023, di un'analisi comparata da parte di una primaria società di consulenza, Mercer Italia, leader di mercato sui temi del Capitale Umano e dei servizi attuariali e previdenziali.

L'analisi effettuata aveva confermato come i compensi corrisposti agli amministratori non esecutivi risultassero sostanzialmente adeguati rispetto alle competenze, alla professionalità e all'impegno richiesto per l'espletamento degli incarichi loro attribuiti sia in seno all'organo di amministrazione che ai comitati endoconsiliari.

Si sottolinea inoltre come, anche nel corso dell'esercizio 2025, in linea con gli esercizi precedenti, la remunerazione annua lorda degli amministratori non esecutivi e indipendenti non sia legata in alcun modo al raggiungimento di determinati risultati economici e/o finanziari conseguiti dalla Società e/o dal Gruppo ma sia esclusivamente commisurata all'impegno richiesto a ciascuno di essi per lo svolgimento del proprio incarico.

Si evidenzia infine come per i membri indipendenti, così come per gli amministratori esecutivi, non siano stati stipulati ulteriori patti e/o accordi che prevedano l'erogazione di particolari emolumenti o indennità in caso di dimissioni o revoca senza giusta causa o cessazione del rapporto di lavoro a qualsiasi ragione dovuta.

REMUNERAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE

Al pari del Consiglio di amministrazione, anche il Collegio Sindacale della Società è stato rinnovato dall'Assemblea degli azionisti in data 18 aprile 2024 per la durata di tre esercizi, ovvero fino all'approvazione del bilancio di esercizio in chiusura al 31 dicembre 2026.

La Politica di Remunerazione adottata per i membri del Collegio Sindacale era stata altresì oggetto, nel corso del 2023, di un'analisi comparata con le "best practices" di mercato da parte Mercer Italia. Tale analisi aveva evidenziato come il posizionamento dei compensi corrisposti ai membri dell'organo di controllo, anche in base all'impegno richiesto ed alle responsabilità assegnate, fosse in valore assoluto sostanzialmente in linea con i "peers" di riferimento identificati sul mercato.

La stessa Assemblea ne aveva quindi stabilito, ai sensi dell'art. 2402 del codice civile, il compenso per l'intera durata dell'incarico in complessivi euro 135.000 annui lordi, ripartendo tale ammontare ai tre sindaci in funzione del ruolo ricoperto all'interno dell'organo di controllo.

La remunerazione prevista per i membri del Collegio Sindacale è pertanto la seguente:

• Paolo Prandi, Presidente: 55.000 euro lordi annui.
• Gianna Adami, sindaco effettivo: 40.000 euro lordi annui.
• Saverio Bozzolan, sindaco effettivo: 40.000 euro lordi annui.

Come di consueto, per tutti i membri la remunerazione è composta solo ed esclusivamente da una parte fissa e non è in alcun modo legata, né per via diretta o indiretta, ai risultati economici e/o finanziari conseguiti dalla Società e/o dal Gruppo.

REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI ESECUTIVI E DRS – ELEMENTI DELLA RETRIBUZIONE

Anche nel 2025, in continuità con gli esercizi precedenti, il pacchetto retributivo degli Amministratori Esecutivi e dei DRS del Gruppo CAREL è stato costruito in modo da collegare una quota significativa della remunerazione al raggiungimento di obiettivi di business e sostenibilità (sia di breve che di lungo termine) definiti ex-ante e la cui erogazione è parzialmente differita nel tempo.

In particolare, nei sistemi di incentivazione di lungo termine (LTI), la corresponsione della parte variabile può essere effettuata o in forma monetaria ("cash") o tramite azioni della Società ("shares") ed è soggetta, in percentuali differenziate a seconda dei beneficiari, sia a vincoli di lock-up che a clausole di clawback.

Anche nel 2025, nella determinazione del pay-mix e dei target ai quali collegare la componente variabile della retribuzione, ci si è avvalsi dei risultati dell'analisi del benchmark di mercato svolta da Mercer Italia nel corso del 2023. Tale analisi aveva fornito preziosi elementi di comparazione tra le prassi utilizzate dalla Società e quelle di un selezionato gruppo di "peers" che, per settore industriale di appartenenza, dimensioni del business, organizzazione del Gruppo e livello di internazionalizzazione, costituivano e costituiscono tuttora dei rilevanti "people competitor" nel mercato del lavoro.

Le società oggetto di comparazione sono pertanto le seguenti:

Ariston Holding	EPTA
Askoll Group	FAAC
Bosch Rexroth	Modine Pontevico
Danfoss	Renesas Electronics Europe
Danieli &C. Off.Meccaniche	Salvagnini
Electrolux	Samsung Electronics Italia
Eldor Corp.	Safilo
Elica	Schneider Electric
Eaton	Siemens
Umbragroup

REMUNERAZIONE FISSA

Nel 2025, i livelli di retribuzione fissa degli Amministratori Esecutivi e investiti di particolari cariche e dei DRS sono stati definiti tenendo in considerazione:

• Il nuovo modello operativo entrato a regime a seguito del progetto "Impulse" il quale ha rivisto in alcuni casi in modo sostanziale – le effettive responsabilità conferite a taluni ruoli e la relativa ampiezza e complessità dei compiti assegnati;
• Il mercato retributivo esterno di riferimento, per assicurare un adeguato livello di competitività alle retribuzioni e/o ai compensi effettivamente assegnati;
• Le performance individuali anche rispetto agli obiettivi definiti per ogni singola posizione.

Il peso della componente fissa, sul totale del pacchetto retributivo dei manager apicali, si attesta tra un minimo del 47% ad un massimo del 58% della remunerazione totale assegnata.

Si evidenzia inoltre come, anche qualora si dovesse verificare il mancato raggiungimento degli obiettivi di performance aziendali e quindi non dovesse essere corrisposta, anche in minima parte, la quota variabile della retribuzione (sia di breve che di lungo termine), la componente fissa sarebbe comunque tale da eliminare o, quanto meno, limitare comportamenti opportunistici, orientati al rischio in modo eccessivo o comunque tali da focalizzare l'azione operativa solo su risultati di breve o brevissimo termine.

Di prassi, solitamente una volta all'anno, viene proposta una iniziativa di revisione salariale per le figure apicali (in particolare per l'Amministratore Delegato) a cura del Comitato per la Remunerazione con il supporto della Direzione Risorse Umane. Tale proposta viene poi successivamente presentata al

Consiglio di amministrazione per la necessaria disamina ed eventuale approvazione. La revisione può prevedere un adeguamento della retribuzione fissa, della retribuzione variabile di breve termine o di entrambe. Le revisioni vengono sempre effettuate in modo organico valutando in modo "pesato" diversi elementi quali:

• La competitività rispetto al mercato di riferimento;
• Le performance individuali ottenute;
• L'internal equity in rapporto ai diversi layer organizzativi.
• Il peso del ruolo all'interno della complessiva organizzazione aziendale;
• La sostenibilità complessiva dell'adeguamento proposto.

REMUNERAZIONE VARIABILE

La componente variabile all'interno dei pacchetti retributivi offerti in CAREL agli Amministratori Esecutivi e investiti di particolari cariche ed ai DRS si può comporre di due elementi principali:

• Sistemi di bonus annuale (MBO Management by Objectives);
• Incentivi di lungo termine (LTI Long Term Incentive), che possono essere composti sia da piani di performance shares (con payout erogato in azioni della Società) che, in alternativa, da piani di performance cash (con payout erogato in forma monetaria).

La Politica di Remunerazione, nella sua organica formulazione, ricerca costantemente un corretto bilanciamento tra la componente fissa e la componente variabile della retribuzione, ponendosi sempre l'obiettivo di allinearsi in modo coerente con le strategie e con le politiche di "risk management" della Società.

La Politica si definisce quindi tenendo conto delle caratteristiche dell'attività d'impresa e del settore in cui essa opera e si struttura in modo tale da prevedere, in continuità con quanto fatto in passato, un peso significativo della componente variabile rispetto alla remunerazione complessivamente assegnata ai singoli beneficiari.

Sistema di incentivazione annuale – MBO

Finalità e caratteristiche

Il sistema di incentivazione variabile di breve termine (MBO) adottato da CAREL si pone l'obiettivo di allineare i comportamenti dei beneficiari agli obiettivi strategici a 12 mesi dell'organizzazione, determinando il premio da erogare proporzionalmente ai risultati effettivamente raggiunti.

Lo schema utilizzato si basa sul raggiungimento di target misurabili di performance economico – finanziari che vengono definiti sia a livello di singola società che di Gruppo, nonché di performance gestionali individuali e legate ad obiettivi di sostenibilità ESG, il cui raggiungimento dipende dalla gestione operativa nonché dalla responsabilità esercitata dai soggetti destinatari.

Tale sistema di incentivazione si basa su un modello generale adottato per la prima volta nel 2007 e che, a seguito di successivi aggiustamenti e integrazioni intervenute nel corso degli anni, è arrivato all'attuale schema di riferimento approvato dal Consiglio di amministrazione in data 14 maggio 2019 su proposta del Comitato per la Remunerazione e raccolto il parere favorevole del Collegio Sindacale.

I parametri-obiettivo da raggiungere vengono rivisti ogni anno dal Comitato medesimo, per poi essere proposti al Consiglio di amministrazione, il quale è chiamato ad approvarli in via definitiva in particolare per le figure dell'Amministratore Delegato e dei DRS.

I target sono legati ad indicatori di natura quantitativa, rappresentativi delle priorità strategiche e di sostenibilità/ESG che la Società si pone e vengono misurati secondo metriche oggettive e predefinite. I

target vengono comunicati attraverso un processo lineare e trasparente nel quale prima vengono condivisi e discussi individualmente con tutti i soggetti beneficiari e poi definitivamente assegnati a chiusura formale del processo.

A partire da quest'anno, al fine di recepire la raccomandazione raccolta dai proxy advisor in sede di approvazione assembleare della Politica di Remunerazione 2024, è stato deciso di modificare l'obiettivo di EBITDA consolidato quale indicatore di performance economico-finanziaria sostituendolo con il target "Cash Flow" sempre misurato sul perimetro di Gruppo. Tale modifica accoglie nei fatti la richiesta di adottare due indicatori distinti e non "sovrapponibili" nel sistema di incentivazione di breve (MBO) rispetto a quello utilizzato nel sistema di medio-lungo termine (LTI).

Il piano di incentivazione di breve termine prevede quindi, per ogni soggetto apicale, 4 obiettivi complessivi così suddivisi:

• Due obiettivi di performance finanziari di Gruppo il cui peso complessivo è pari al 45% del totale:
  • Cash Flow di Gruppo (30%).
  • Fatturato Consolidato di Gruppo (15%).
• Tre obiettivi integrati di performance "ESG & Business" individuali il cui peso complessivo è pari al 55% del totale. Tali obiettivi, che, come si evidenziava in precedenza, possono essere legati sia a particolari performance di business che al raggiungimento di target ESG definiti all'interno del Piano di Sostenibilità approvato dalla Società, sono generalmente assegnati in riferimento allo specifico ruolo ed all'ambito di responsabilità assegnato ai singoli beneficiari ovvero a specifici progetti/attività di natura strategica per i quali gli è stato conferito mandato.

Nel 2025 gli obiettivi di performance individuali assegnati all'Amministratore Delegato ed ai DRS sono i seguenti:

– Amministratore Delegato:

• Sviluppo business mercato Nord America (crescita % vs. 2024) peso 20%
• Piano di Decarbonizzazione Scope 1, 2 e 3 – peso 20%
• Progetto "Impulse": deployment del nuovo modello operativo – peso 15%
• Chief Financial Officer:
  • Sviluppo business mercato Nord America (crescita % vs. 2024) peso 20%
  • Piano di Decarbonizzazione scope 1, 2 e 3 – peso 20%
  • Progetto "Impulse": nuovo modello di controllo/reporting finanziario peso 15%
• Chief HR&Organization Officer:
  • Riduzione del turnover WC attraverso opportune iniziative di HCM peso 20%
  • Mantenere la certificazione ISO 125:2022 migliorando il punteggio 2024 peso 20%
  • Progetto "Impulse": deployment del nuovo modello operativo – peso 15%

– Chief Solutions Marketing Officer:

• Sviluppo Canale Project peso 20%
• Piano di Decarbonizzazione Scope 1, 2 e 3 – peso 20%
• Progetto "Impulse": deployment del nuovo modello operativo – peso 15%

– Chief Technology Officer:

• Carel Group Customer Quality con target migliorativo vs. 2024 peso 20%
• R&D Development_Time/, Product_Cost/Process, Quality/Digital tools peso 15%
• Sistema di governance CAREL (progetto Nativa ESG) – peso 20%

– Chief Operation Officer:

• Livello di servizio di Gruppo (avg. on plant turnover) peso 20%
• Riduzione valori magazzini sui plant produttivi peso 15%
• Carbon Footprint Scope 3 ESG peso 20%

Condizioni di performance

Il sistema di incentivazione appena illustrato è volto ad indirizzare l'azione del management sul raggiungimento dei driver di valore del Gruppo CAREL e prevede, in continuità con gli esercizi precedenti, il mantenimento di una serie di clausole che preservino l'"ability to pay" della Società a partire dall'individuazione di una soglia gate minima.

Le condizioni sono quindi le seguenti:

• una soglia di accesso (gate) ON/OFF rappresentato dall'EBIT consolidato di Gruppo. Ciò significa che, in caso di EBIT negativo, il payout degli MBO automaticamente si azzera a prescindere dai risultati effettivamente raggiunti sui singoli obiettivi;
• un livello minimo (0) di raggiungimento per ogni singolo target al di sotto del quale la percentuale di premio assegnata a quel singolo obiettivo si azzera;
• un livello "a target" (100%) al cui raggiungimento la percentuale di premio erogata è pari al 100% del valore stabilito per quel singolo obiettivo;
• un livello massimo (150%) al cui raggiungimento la percentuale di premio erogata è pari al 150% del valore stabilito per quel singolo obiettivo.

	Soglia minima (0%)	Soglia target (100%)	Soglia massima (150%)
Amministratore Delegato	0	300.000€	450.000€
DRS (val. medio aggregato)	0	81.200€	121.800€

Nota: Tabella illustrativa dei possibili payout calcolati sui valori nominali complessivi assegnati ai singoli beneficiari.

In analogia con quanto regolamentato nei sistemi di incentivazione di lungo termine (LTI), anche per gli MBO è stata introdotta la clausola di "Malus e Clawback" la quale prevede che, al verificarsi di determinate circostanze, vi possa essere il recupero parziale o totale del bonus entro 12 mesi dalla sua erogazione. Tali circostanze possono riguardare:

• Situazioni oggettive che comportino la rideterminazione dei risultati finanziari della Società e tali da avere un impatto significativo sull'effettivo raggiungimento dei target assegnati.
• Comportamenti in contrasto con le prassi aziendali, con le norme di legge e contrattuali e con il Codice Etico adottato dalla Società.
• Condotte individuali, di tipo doloso o gravemente colposo, poste a danno della Società.

Nei sistemi di incentivazione di breve termine, gli obiettivi assegnati, in particolare quelli di natura economico-finanziaria, sono definiti in modo da perseguire una crescita costante e sostenibile nel tempo e vengono fissati in stretta aderenza a quanto approvato in sede di budget dal Consiglio di amministrazione.

La curva di performance, ed il relativo payout erogato, viene misurata per interpolazione lineare che partendo dall'obiettivo minimo (0%) può arrivare al target (obiettivo raggiunto = 100%) e, in caso di prestazioni particolarmente brillanti o significative, ad un massimo del 150% (definita come soglia "cap" o soglia massima).

L'erogazione del premio avviene generalmente pro-quota in base ai mesi di effettiva permanenza in Società: di prassi è richiesto un periodo minimo di 6 mesi di effettiva prestazione lavorativa per essere titolati a ricevere il pro-quota del bonus relativo all'esercizio di riferimento. Il premio viene inoltre erogato solo se l'assegnatario è in forza, ovvero è un dipendente attivo, al momento dell'erogazione dello stesso.

I payout si misurano sui risultati effettivamente conseguiti nell'anno di riferimento (X) ed erogati nel mese di febbraio dell'anno successivo a quello oggetto della rilevazione (X+1), generalmente a valle dell'approvazione del progetto di bilancio consolidato da parte del Consiglio di amministrazione, ma sempre a condizione che il gate di accesso ON/OFF sia stato conseguito.

Funzionamento: Il gate minimo di performance è il risultato ottenuto nell'anno precedente. Viene visualizzata una correlazione lineare per la determinazione del payout finale.

Performance range: 0% - 150%

% Pay-out: 0% - 150% del target

SISTEMA DI INCENTIVAZIONE DI LUNGO TERMINE – LTI

Finalità e caratteristiche

L'attuale sistema di incentivazione di lungo termine si articola in due distinte tipologie di piani:

• Performance Shares Plan, il quale prevede, in caso di raggiungimento di target di business e "sostenibilità" (ESG) predeterminati dalla Società, un payout erogato sotto forma di azioni;
• Performance Cash Plan, il quale prevede un payout monetario in caso di raggiungimento degli obiettivi assegnati.

I destinatari di tale sistema di incentivazione sono gli Amministratori Esecutivi, il CEO, i DRS ed un ulteriore selezionato gruppo di manager ritenuti particolarmente importanti per il raggiungimento degli obiettivi di business aziendali. Questi ultimi sono fissati in coerenza con il Piano Industriale e, per quanto riguarda i temi ESG, con il nuovo Piano di Sostenibilità "2025 – 2028" (integrato con il piano industriale) approvato dal Consiglio di amministrazione il 19 dicembre 2024.

I sistemi di incentivazione di lungo termine, sia nella modalità "performance shares" che in quella "performance cash", hanno ad oggetto, rispettivamente, l'assegnazione gratuita di azioni ordinarie CAREL oppure un pagamento di natura monetaria e sono suddivisi in n. 3 (tre) cicli di attribuzione rolling, ciascuno di durata triennale, al termine dei quali si procede all'assegnazione delle azioni o all'erogazione del premio cash, previa verifica del raggiungimento di determinati obiettivi di performance.

Il Piano di Performance Shares 2021 – 2025, approvato dall'Assemblea dei soci in data 20 aprile 2021 (il "Piano 2021-2025"), ed il Piano di Performance Cash 2021 – 2025, come più dettagliatamente rappresentati nella relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti pubblicata nel 2023 alla quale si rinvia (cfr. Sez.I), continuano a trovare applicazione in relazione al periodo di vesting "2023 -2025".

Le caratteristiche del Piano 2021-2025 sono dettagliatamente riportate nella relazione degli amministratori all'Assemblea del 20 aprile 2021 e nel documento informativo ex art. 84-bis del Regolamento Emittenti, disponibili sul sito internet della Società all'indirizzo www.carel.com nella sezione IR/Assemblee, nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" all'indirizzo .

Il 7 novembre 2024 è stato inoltre assegnato il primo ciclo del nuovo piano di incentivazione variabile di lungo termine che, con particolare riguardo alla parte shares, era stato sottoposto all'approvazione dell'Assemblea dei Soci convocata il 18 aprile 2024.

Tale piano di incentivazione ("Piano LTI 2024-2028"), si caratterizza, al pari del sistema precedente, per il ciclo di vesting triennale e per la definizione degli obiettivi su base "rolling".

Il piano si articola in 3 cicli temporali di assegnazione in ognuno dei quali si effettuerà la misurazione degli obiettivi di performance assegnati. I cicli sono i seguenti:

• 1° ciclo: gennaio 2024 – dicembre 2028 (vesting 2024 2026 + periodo di lock-up 2027 2028); Assegnato nella modalità "Performance Cash" a tutti i beneficiari in data 7 novembre 2024;
• 2° ciclo: gennaio 2025 – dicembre 2029 (vesting 2025 2027 + periodo di lock-up 2028 2029); In corso di assegnazione nel 2025;
• 3° ciclo: gennaio 2026 – dicembre 2030 (vesting 2026 2028 + periodo di lock-up 2029 2030). In assegnazione nel 2026.

Attraverso l'assegnazione di piani di incentivazione "Performance Cash" ed in analogia con quanto fatto in passato, la Società si pone le seguenti finalità:

• Assegnare la stessa tipologia di piani di incentivazione sia ai beneficiari italiani sia ai beneficiari residenti all'estero, per i quali gli unici piani offerti sono quelli di tipo monetario;
• Eliminare il rischio che eccessive fluttuazioni dei corsi azionari possano influenzare negativamente il valore dei premi assegnati, a prescindere dal conseguimento degli obiettivi di business oggetto del sistema di incentivazione;
• Rendere più semplice e lineare il trattamento fiscale e la gestione amministrativa in capo ai beneficiari rispetto a quanto richiesto dall'adozione di piani "Performance Shares".

Inoltre, in linea con le raccomandazioni pervenute da numerosi analisti e proxy advisors, si evidenzia come l'ammontare complessivo dell'assegnazione del "Long Term Incentive" in capo agli Amministratori Esecutivi appartenenti alle famiglie riconducibili agli azionisti di riferimento della Società risulti essere non rilevante rispetto alle quote azionarie possedute e sia comunque tale da non incidere in alcun modo sulla loro posizione societaria.

Analogamente con quanto fatto in passato, attraverso l'assegnazione dei piani di incentivazione di lungo termine, la Società si pone quindi i seguenti obiettivi:

• Stimolare il top management nello sviluppo di comportamenti "virtuosi" volti ad assicurare una performance sostenibile nel medio e lungo termine;
• Stabilire una solida correlazione tra la remunerazione variabile di lungo termine del top management e gli obiettivi strategici del Gruppo, definiti sia a livello di target economico-finanziari che di sostenibilità ESG;
• Agire sulla retention preventiva delle figure chiave per il Gruppo, aumentando nel contempo la propria capacità nell'attrarre risorse di valore nei ruoli ritenuti più critici;
• Garantire un miglior allineamento del pacchetto di remunerazione offerto ai beneficiari degli LTI alle prassi di mercato e, in particolare, ad un gruppo di società ("peers") comparabili – per dimensioni e tipologia di business – con CAREL.

Con riferimento al "Piano LTI 2024 – 2028", gli obiettivi assegnati su base annuale per ogni ciclo "rolling" triennale, ivi incluso quello relativo al secondo periodo di vesting "2025 – 2027", sono i seguenti:

• Performance Shares Plan:

• EBITDA "Adjusted" Cumulato di Gruppo ¹ – peso del 50%.
• Cash Conversion "Adjusted" 2 – peso del 20%.
• ESG Target peso complessivo del 30% declinato in due sotto-obiettivi con peso equivalente:
  • % di riduzione delle differenze salariali tra uomini e donne per il personale impiegatizio CID; – % di riduzione delle emissioni del Gruppo Carel dirette ed indirette (SCOPE 1+2) espresse in tCO2eq in accordo al piano di decarbonizzazione secondo metodologia SBTIs.
• Performance Cash Plan:
  • EBITDA "Adjusted" Cumulato di Gruppo ¹ peso del 50%.
  • Cash Conversion "Adjusted" ² o, in alternativa, fatturato di Region/Country peso del 20%.
  • ESG Target peso complessivo del 30% declinato in due sotto-obiettivi con peso equivalente:
    • % di riduzione delle differenze salariali tra uomini e donne per il personale impiegatizio CID;
    • % di riduzione delle emissioni del Gruppo Carel dirette ed indirette (SCOPE 1+2) espresse in tCO2eq in accordo al piano di decarbonizzazione secondo metodologia SBTIs.

Per il ciclo triennale che partirà nel 2026, il target potrà essere integrato con altri indicatori in funzione del raggiungimento di alcuni specifici obiettivi contenuti nel nuovo Piano di Sostenibilità approvato dal Consiglio di amministrazione alla fine dello scorso anno.

Il valore del piano di incentivazione LTI assegnato a tutti i beneficiari per il periodo di vesting "2024 – 2026" ammonta a complessivi 2.070.000 euro e si stima che, anche per il secondo ciclo con periodo di vesting "2025 – 2027", il valore rimarrà sostanzialmente simile.

Si ricorda infine come, la Società abbia deciso di non dare completa disclosure al mercato – ad eccezione della loro descrizione nominale - sugli obiettivi a lungo termine del piano LTI in quanto collegati in modo stringente ai contenuti ed ai target del proprio piano industriale triennale. Garantire la riservatezza di tali obiettivi si rende necessario in quanto la Società opera in un mercato fortemente competitivo dove strategia e livello di innovazione rivestono un ruolo essenziale nel preservare la propria capacità di concorrere in modo efficace e sostenibile nel lungo periodo.

Condizioni di performance

L'effettiva attribuzione del premio, sia nel piano "shares" che in quello "cash", è subordinata al livello di performance conseguito per ogni singolo obiettivo in modo disgiunto e per il peso percentuale ad ognuno assegnato.

Inoltre, per ogni obiettivo, in aderenza al regolamento approvato, viene fissato:

• un livello soglia minimo pari all'80% del target assegnato;
• un livello soglia "target" pari al raggiungimento del 100% dell'obiettivo assegnato;
• un livello soglia massimo uguale o superiore al 120% del target assegnato.

Sulla base di tali soglie viene quindi misurato, per interpolazione lineare, il livello di raggiungimento effettivo dei risultati ed il conseguente payout.

Con riferimento al ciclo di vesting 2025 – 2027 del Piano LTI 2025 - 2029, i valori minimi, a "target" e massimi effettivamente raggiungibili sono i seguenti:

¹ EBIDTA Adjusted: è calcolato come la somma algebrica dell'utile dell'esercizio al lordo di imposte sul reddito, risultato netto delle partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto, utili e perdite su cambi, proventi e oneri finanziari netti, degli ammortamenti e svalutazioni, costi per operazioni straordinarie. Gli effetti economici derivanti da operazioni straordinarie (M&A) andranno inclusi nell'EBITDA Adjusted consuntivo degli anni successivi a quello di realizzo dell'operazione di M&A anche se non presenti nell'EBITDA di Piano.

Andranno inoltre incluse nell'EBITDA Adjusted consuntivo anche eventuali operazioni «extra Piano» purché formalmente approvate dal Consiglio di Amministrazione. In tale ipotesi il dato di Piano che non conteneva tale «extra Piano» andrà ricalcolato per renderlo omogeneo col dato consuntivo

² CASH CONVERSION: per quanto riguarda gli investimenti ed il capitale circolante netto legati ad operazione M&A andranno esclusi dal computo del consuntivo del cash conversion nell'anno di realizzazione della operazione di M&A.

Andranno inoltre incluse o escluse eventuali operazioni «extra piano» nel calcolo del Cash Conversion, solo se approvate dal CdA. In tale ipotesi il dato di Piano che non conteneva tale «extra Piano» andrà ricalcolato per renderlo omogeneo col dato consuntivo

	Soglia minima (80%)	Soglia target (100%)	Soglia massima (120%)
Amministratore Delegato	269.000€	336.000€	403.000€
DRS (val. medio aggregato)	82.000€	103.000€	124.000€

Nota: Tabella illustrativa dei possibili payout calcolati sui valori nominali complessivi assegnati ai singoli beneficiari nel ciclo di vesting 2025 – 2027 (arrotondati per eccesso o per difetto).

Il premio effettivo da assegnare a ciascun beneficiario, sotto forma di azioni o cash, in caso di raggiungimento degli obiettivi di performance, singolarmente considerati, sarà determinato come segue:

Performance del singolo indicatore (in % sul singolo Obiettivo di Performance, per ciascun Periodo di Vesting)	Premio oggetto di Assegnazione per singolo Obiettivo di Performance in % sul valore nominale di azioni/cash (per ciascun Periodo di Vesting)
< 80%	0%
= 80%	80%
> 80% e ≤ 120%	80%-120% in progressione lineare
> 120% (overperformance)	120%

La tabella che segue illustra graficamente la percentuale di azioni/cash da assegnare a ciascun beneficiario al raggiungimento del singolo obiettivo di performance (nei limiti sopra indicati, ad ogni punto % di incremento marginale della performance del singolo indicatore corrisponde un punto % di incremento del numero effettivo di Azioni o del valore del premio cash oggetto di assegnazione).

Funzionamento: Tra minimo e target, si ipotizza che ad ogni +1% di incremento marginale della performance corrisponde +1% di incremento del pay-out.

Performance range: 8% - 120%

% Pay-out: 80% - 120% (±10%) del target

I payout devono essere infine erogati non oltre il 60° giorno di calendario successivo all'approvazione del bilancio consolidato relativo all'ultimo esercizio del ciclo triennale di riferimento al verificarsi delle condizioni previste nel regolamento del piano.

Lock-up

La componente di incentivazione variabile di lungo termine (LTI) matura al termine dell'orizzonte temporale della performance di riferimento ed è erogata:

• Previa verifica circa il raggiungimento di una soglia minima dei target ad essa collegati;
• In considerazione di un vincolo temporale di 24 mesi di lock-up in una percentuale che varia in funzione dei soggetti destinatari del piano.

La % di lock-up si articola in particolare nel modo seguente:

• Per l'AD e gli Amministratori Esecutivi, il lock-up si applica sul 40% delle azioni o degli importi monetari eventualmente assegnati.
• Per i DRS, il lock-up si applica sul 20% delle azioni o degli importi monetari eventualmente assegnati.
• Per gli altri beneficiari, il lock-up si applica in modo differenziato a seconda della tipologia di piano oggetto di assegnazione:
  • Sul 10% delle azioni nel caso di assegnazione di piani "Performance Shares";
  • Sul 20% degli importi monetari nel caso di assegnazione di piani "Performance Cash".

Il periodo di lock-up è stato determinato in 24 mesi in linea con le best practice in materia e con quanto previsto dall'art. 5, Raccomandazione n. 28, del Codice di Corporate Governance secondo cui i piani di remunerazione basati su azioni per gli amministratori esecutivi e il top management incentivano l'allineamento con gli interessi degli azionisti in un orizzonte di lungo termine. Ecco perché, anche tenendo conto della durata triennale del periodo di vesting, è stata prevista che una parte prevalente del piano abbia un periodo di maturazione dei diritti e di mantenimento delle azioni attribuite pari complessivamente ad almeno cinque anni.

Durante il periodo di "lock-up", i beneficiari non potranno quindi disporre delle azioni o degli importi monetari eventualmente attribuiti, fatto salvo quanto eventualmente ceduto a copertura di oneri fiscali e/o contributivi se applicabili.

Claw back e malus

Il sistema di incentivazione di lungo termine adottato da CAREL prevede clausole di "malus" e "claw back" per la durata di 3 anni volte a recuperare, in tutto o in parte, il premio (sia in azioni che cash) entro 3 anni dalla sua effettiva erogazione.

Tale recupero potrà avvenire al verificarsi di determinate circostanze oggettivamente dimostrate. In particolare:

• Condizioni che portino alla revisione dei dati finanziari della Società tale da avere un impatto significativo sulla consuntivazione dei target assegnati e quindi del valore dei premi erogati;
• Comportamenti posti in essere in oggettiva violazione di norme aziendali (con particolare riguardo a Codice Etico, Modello Organizzativo ex D. Lgs. 231/01 e Modello "Anticorruption"), contrattuali o legali o in caso di condotte dolose o gravemente colpose compiuti a danno della Società.

Qualora tali circostanze si verifichino, la Società potrà trattenere le azioni ancora da assegnare od un importo pari al loro valore o l'incentivo monetario ancora da erogare da qualsivoglia importo dovuto al Beneficiario.

La trattenuta potrà quindi avvenire – in via esemplificativa ma non esaustiva – da retribuzioni di qualsivoglia natura, compensi, premi e competenze di fine rapporto dovute al beneficiario il quale, stante la preventiva piena accettazione del regolamento del piano di cui è beneficiario, sarà tenuto ad autorizzare espressamente detta compensazione a restituzione degli importi non dovuti.

È prevista infine, per la Società, la possibilità di definire ulteriori condizioni contrattuali che consentano di recuperare, in tutto o in parte, importi erogati afferenti alle componenti variabili della remunerazione (o di trattenere somme oggetto di differimento), determinati sulla base di dati in seguito rivelatisi manifestamente errati o di altre circostanze eventualmente individuate dalla Società.

POLITICA DI REMUNERAZIONE 2025

La Politica di Remunerazione per il 2025 relativa agli Amministratori Esecutivi o investiti di particolari cariche è la seguente:

• Luigi Rossi Luciani Presidente:
  • Emolumento fisso per le cariche assunte in sede al Consiglio di amministrazione: 270.000 euro.
  • Componente variabile di lungo termine (LTI) sotto forma di Piani di Incentivazione Monetari per un valore nominale di 94.500 euro.
  • Benefit di natura non monetaria.

Note: per la costruzione del pay-mix, per la componente LTI è stato considerato il fair value come da metodologia Mercer, per l'assegnazione 2025

• Luigi Nalini Vice Presidente:
  • Emolumento fisso per le cariche assunte in sede al Consiglio di Amministrazione: 200.000 euro.
  • Componente variabile di lungo termine (LTI) sotto forma di Piani di Incentivazione Monetari per
  • un valore nominale di 70.000 euro.
  • Benefit di natura non monetaria.

Note: per la costruzione del pay-mix, per la componente LTI è stato considerato il fair value come da metodologia Mercer, per l'assegnazione 2025

• Carlotta Rossi Luciani Consigliere Esecutivo munito di particolari deleghe:
  • Emolumento fisso per le cariche assunte in sede al Consiglio di amministrazione: 120.000 euro.
  • Componente variabile di lungo termine (LTI) sotto forma di Piani di Incentivazione Monetari per
  • un valore nominale di 42.000 euro.
  • Benefit non monetari.

Note: per la costruzione del pay-mix, per la componente LTI è stato considerato il fair value come da metodologia Mercer, per l'assegnazione 2024

• Francesco Nalini Amministratore Delegato:
  • Emolumento fisso per le cariche assunte in sede al Consiglio di amministrazione: 100.000 euro.
  • Retribuzione fissa legata al contratto di lavoro dipendente che lega, in qualità di dirigente apicale, l'Amministratore Delegato alla Società, pari a Euro 460.000.
  • Componente variabile di breve termine (MBO) per un valore nominale di 300.000 euro.
  • Componente variabile di lungo termine (LTI) sotto forma di Piani di Incentivazione Monetari per un valore nominale di 336.000 euro.
  • Benefit di natura non monetaria.

Note: per la costruzione del pay-mix, l'MBO 2025 è considerato a target mentre per la componente LTI è stato considerato il fair value come da metodologia Mercer, per l'assegnazione 2025

DIRIGENTI CON RESPONDABILITA' STRATEGICHE - DRS

Come anticipato, la politica di remunerazione del Gruppo CAREL prevede che i pacchetti retributivi dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche si compongano, in modo combinato, dei seguenti elementi:

• una retribuzione fissa;
• una retribuzione variabile di breve termine (MBO);
• una retribuzione variabile di lungo termine (LTI);
• benefits non monetari.

Resta inteso che la specifica determinazione, da parte della Società, dei singoli pacchetti retributivi riservati, a seconda dei casi, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, rimane in ogni caso soggetta alle dovute differenziazioni applicate in base al ruolo ricoperto, alle responsabilità assegnate e alle performance effettivamente conseguite da ogni singolo beneficiario, nonché agli esiti negoziali delle

trattative intrattenute con questi ultimi, sempre nel rispetto dei criteri determinati dalla politica di remunerazione adottata dalla Società.

Si ricorda inoltre come, a seguito dell'adozione del nuovo modello organizzativo (rif. progetto "Impulse"), la struttura executive sia stata rivista al fine di allinearla in modo coerente alle nuove e crescenti responsabilità assegnate alle diverse Direzioni aziendali. La nuova configurazione, infatti, che non prevede più la figura del Direttore Generale, è stata costruita attraverso una bilanciata riallocazione delle deleghe e delle relative responsabilità a quelle figure manageriali che guidano le funzioni organizzative principali all'interno del nuovo modello operativo.

Il trattamento economico per i Direttori con Responsabilità Strategica (DRS) è pertanto il seguente (dati aggregati):

• Una retribuzione fissa in qualità di dirigenti/executive del Gruppo CAREL di euro 1.053.000.
• Un emolumento fisso a titolo di consiglieri di amministrazione o per altre cariche assunte in altre società del Gruppo (con esclusione della capogruppo) di euro 110.000.
• Una componente variabile di breve termine (MBO) del valore nominale di euro 406.000.
• Una componente variabile di medio-lungo termine (LTI) sotto forma di piani monetari "Performance Cash" o "Performance Shares" – il cui valore nominale è di euro 517.000.

Al pari degli anni precedenti, si sottolinea infine come la Politica di Remunerazione relativa all'esercizio 2025, sia per gli Amministratori Esecutivi che per i DRS, sia stata definita attraverso il confronto con le prassi retributive del mercato e soprattutto attraverso il monitoraggio circa gli effetti che le Politiche di Remunerazioni adottate negli scorsi esercizi hanno avuto, in termini di adeguatezza e soddisfazione delle aspettative, per tutti i soggetti beneficiari

Note: per la costruzione del pay-mix, l'MBO 2025 è considerato a target mentre per la componente LTI è stato considerato il fair value come da metodologia Mercer, per l'assegnazione 2025.

BENEFIT

Il modello di compensation adottato dalla Società, ispirato sui principi del "Total Rewarding", integra il pacchetto retributivo assegnato agli Amministratori Esecutivi ed al top management con una serie di benefits addizionali di natura non monetaria.

In particolare, l'offerta complessiva prevede:

• previdenza integrativa;
• polizza infortuni o in caso di evento mortale extraprofessionale;
• assistenza sanitaria integrativa estesa anche al nucleo familiare;
• auto aziendale ad uso promiscuo in "full cost";
• servizio di "house renting" (eventuale).

È prevista inoltre una polizza assicurativa denominata "D&O Liability" a fronte della responsabilità civile verso terzi dei soggetti beneficiari a copertura del rischio per risarcimento danni connesso all'esercizio delle proprie funzioni.

Come sottolineato in precedenza, tali benefit devono intendersi come addizionali a quelli eventualmente previsti dalla contrattazione collettiva nazionale e da accordi integrativi aziendali applicabili alle risorse con qualifica dirigenziale.

I benefits, in generale, vengono inoltre "adattati" ai contesti operativi e normativi dei paesi internazionali nei quali risiedono i managers beneficiari al fine di considerare sempre le caratteristiche del mercato locale e delle prassi adottate in ogni singolo paese.

ALTRI ELEMENTI

PATTI DI NON CONCORRENZA

CAREL considera l'opportunità di stipulare patti di non concorrenza per Amministratori Esecutivi, DRS ed altre figure che ricoprono ruoli particolarmente rilevanti all'interno dell'organizzazione.

In base a quanto previsto dalle normative applicabili nei singoli paesi, tali accordi prevedono il riconoscimento di un corrispettivo, in misura fissa o calcolato in percentuale sulla retribuzione annua lorda, che viene erogato in funzione della durata temporale e dell'ampiezza territoriale derivante dal patto medesimo.

Il vincolo è normalmente riferito al settore in cui opera il Gruppo e può avere un'estensione geografica e temporale variabile a seconda del ruolo e della responsabilità ricoperta dal singolo beneficiario.

L'eventuale corrispettivo può essere erogato in costanza di rapporto su base mensile ovvero al termine del rapporto di lavoro ma solo qualora il patto venga attivato da parte della Società.

RETENTION/DISCRETIONARY BONUS

Gli Amministratori Esecutivi, l'Amministratore Delegato ed i DRS non sono destinatari di alcuna forma di remunerazione discrezionale.

Per gli altri dipendenti, oltre agli MBO, l'azienda può riconoscere in via straordinaria bonus monetari, assegnati in modo discrezionale, per premiare risultati eccezionali o particolarmente rilevanti per il raggiungimento degli obiettivi di business.

In aggiunta a questi incentivi occasionali e non ripetitivi, la Società può anche prevedere l'erogazione di retention bonus, destinati a risorse chiave il cui contributo è fondamentale per la crescita e lo sviluppo del Gruppo e che, a causa di condizioni del mercato del lavoro particolarmente competitive, potrebbero essere a rischio di uscita.

TRATTAMENTO PREVISTO PER CESSAZIONE DELLA CARICA O RISOLUZIONE DEL RAPPORTO DI LAVORO

Ai sensi della Politica di Remunerazione descritta nella presente Sezione I della Relazione, è prevista per la Società la facoltà di stipulare accordi che disciplinino il trattamento economico da garantire in caso di cessazione della carica o di eventuale risoluzione del rapporto contrattuale di lavoro in linea con quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance, nel rispetto di leggi e contratti collettivi locali ove applicati, e comunque con un corrispettivo massimo erogato non superiore a 24 mensilità lorde di retribuzione.

Tale indennità non è tuttavia corrisposta al verificarsi di due condizioni:

• Se la cessazione del rapporto è dovuta al raggiungimento di risultati obiettivamente inadeguati;
• Se le performance conseguite sono tali da non soddisfare i target di business che l'Azienda si pone.

Al verificarsi dei presupposti per la corresponsione dei compensi attribuiti a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma in relazione ai predetti accordi, detta corresponsione potrà essere in ogni caso oggetto di rinuncia da parte del soggetto interessato.

Si ricorda inoltre come, per i consiglieri eletti nell'ambito dell'Assemblea convocata lo scorso 18 aprile 2024 per la nomina del nuovo Consiglio di amministrazione e a seguito di delibera degli organi competenti, non è stato incluso il trattamento di fine mandato (T.F.M.) quale trattamento retributivo da riconoscere in caso di cessazione del loro rapporto con la Società medesima, eliminando, di fatto, un elemento non ritenuto coerente con le best practices di mercato.

Si ricorda altresì come, alla data della presente relazione, non siano stati stipulati accordi che vadano a disciplinare ex-ante il trattamento economico da garantire in caso di cessazione dalla carica o di eventuale risoluzione anticipata del rapporto contrattuale di lavoro.

Ai sensi della Politica di Remunerazione descritta nella presente Sezione I della Relazione, è prevista inoltre la possibilità per la Società di stipulare accordi nell'ambito dei quali sia stabilito il mantenimento o l'assegnazione di benefici non monetari a favore di soggetti e/o dipendenti che hanno cessato il loro incarico e contratti di consulenza per un periodo successivo alla cessazione del rapporto di lavoro in linea con quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance e comunque nel rispetto di leggi e contratti collettivi locali ove applicati. Al verificarsi dei presupposti per la corresponsione dei compensi attribuiti a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma in relazione ai già menzionati accordi, detta corresponsione potrà essere in ogni caso oggetto di rinuncia da parte del soggetto interessato.

A tal proposito di evidenzia come, alla cessazione per motivi di quiescenza del Direttore Generale, avvenuta in data 31 dicembre 2024, si sia concordato con quest'ultimo di continuare a collaborare in modalità part-time attraverso un contratto di consulenza della durata di 12 mesi, ovvero sino alla chiusura dell'anno 2025. Tale collaborazione ha principalmente l'obiettivo di accompagnare il management ad una transizione coordinata ed efficace verso il nuovo modello organizzativo adottato dalla società.

Infine, per quanto riguarda gli effetti della risoluzione del rapporto di lavoro sui piani di incentivazione di lungo termine (LTI) approvati dall'Assemblea dei Soci, i regolamenti di tali piani stabiliscono i diversi effetti causati dalla cessazione del rapporto di lavoro, in considerazione della causa e del momento in cui questa avviene. In generale, l'anticipata chiusura del rapporto di lavoro determina la decadenza, da parte del soggetto assegnatario, della possibilità di beneficiare degli eventuali emolumenti derivanti dal conseguimento (anche parziale) degli obiettivi oggetto del piano di incentivazione medesimo.

DEROGHE

Evidenziando come, sin dal primo anno di quotazione nel Mercato Azionario, l'Azienda non abbia mai derogato dalle politiche di remunerazione approvate in Assemblea, essa, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis, del Testo Unico sulla Finanza e dell'art. 84-quater, comma 2-bis, lett. c) del Regolamento Emittenti, si riserva comunque la possibilità di derogare in via temporanea alla Politica di Remunerazione descritta nella presente Sezione I della Relazione al verificarsi di circostanze eccezionali per tali intendendosi quelle situazioni in cui la deroga alla Politica di Remunerazione si rende necessaria ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della Società nel suo complesso o per assicurarne la capacità di stare sul mercato.

Gli elementi della Politica di Remunerazione per i quali, in presenza di circostanze eccezionali, è possibile derogare per periodi temporalmente definiti possono riguardare:

• le componenti fisse e variabili (sia di breve che di lungo termine) della retribuzione e in particolare:
  • la proporzione attribuita a ciascuna di queste componenti nell'ambito della remunerazione complessiva;
  • gli obiettivi di performance, finanziari e non finanziari, al cui raggiungimento le componenti variabili sono subordinate;
  • l'introduzione di eventuali sistemi di pagamento differito e la previsione di clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro acquisizione;
  • i meccanismi di correzione ex-post della componente variabile (malus ovvero restituzione di compensi variabili "claw-back");
• gli eventuali bonus (compresi quelli all'ingresso), i benefici non monetari, i piani di incentivazione (monetari o basati su strumenti finanziari), le coperture assicurative, previdenziali o pensionistiche, o gli emolumenti di natura straordinaria;
• la remunerazione degli amministratori indipendenti, degli amministratori che partecipano ai comitati e di quelli che svolgono particolari incarichi (presidente, vicepresidente, etc.).

Le circostanze eccezionali appena descritte, ferma restando comunque la possibilità di identificarle in corso di applicazione della Politica di Remunerazione, possono configurarsi in quelle di seguito indicate:

• Necessità di "trattenere", con offerte di adeguamenti retributivi competitivi rispetto al mercato, risorse interne ritenute particolarmente strategiche per la Società;
• Modifiche sostanziali nell'organizzazione dell'attività di impresa, sia di carattere oggettivo (quali operazioni straordinarie, fusioni, cessioni, anche di azienda/rami d'azienda, variazioni nel perimetro del Gruppo, ecc.) e sia di carattere soggettivo (quali mutamenti nella compagine del top management o dell'assetto proprietario).
• Il verificarsi, a livello nazionale o internazionale, di eventi straordinari e non prevedibili (quali conflitti, pandemie, cambiamenti nelle catene di fornitura, etc.), riguardanti il Gruppo o i settori e/o mercati in cui opera, che incidano in modo significativo sui risultati della Società o che siano in grado di mutare in misura radicale il contesto di mercato di riferimento sia a livello di singoli paesi e/o regioni che in termini globali.

Con riguardo alle procedure operative di attuazione, ogni eventuale deroga alla Politica di Remunerazione deve essere approvata dal Consiglio di amministrazione, sentito il parere del Comitato per la Remunerazione e con il supporto della Direzione Risorse Umane e l'eventuale ausilio di terze parti indipendenti, fermo restando quanto previsto dal Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 in materia di operazioni con parti correlate e dalla Procedura adottata dalla Società in materia di operazioni con parti correlate, ove applicabili.

La delibera del Consiglio di amministrazione determina la durata di tale deroga e gli elementi specifici della Politica che vengono derogati, nel rispetto di quanto sopra indicato.

SEZIONE II COMPENSI CORRISPOSTI NEL 2024

AI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEL COLLEGIO SINDACALE, AI DIRETTORI GENERALI E AI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

Gruppo CAREL INDUSTRIES Relazione sulle Remunerazioni 2025

La presente Sezione illustra in modo chiaro ed esaustivo i compensi corrisposti nel 2024 sia nominativamente, per i componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale e per il Direttore Generale, sia in forma aggregata, per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche (DRS), evidenziandone la conformità con le politiche descritte nella prima sezione della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti pubblicata nel 2024 ed illustrando le modalità con cui la remunerazione contribuisce ai risultati a lungo termine della società.

L'esercizio 2024 ha visto le politiche retributive finalizzate a promuovere il raggiungimento degli obiettivi di crescita, di innovazione e di sviluppo tecnologico coerentemente con le strategie dichiarate dalla Società per il medio-lungo termine.

I sistemi di incentivazione, sia di breve (MBO) che di lungo termine (LTI), hanno consentito di indirizzare alcune delle principali strategie aziendali, in particolare la crescita del business legato alle operazioni di sviluppo sinergico delle società neoacquisite e la realizzazione degli obiettivi identificati all'interno del Piano di Sostenibilità pluriennale approvato dalla Società.

Il coordinato perseguimento di tutti questi indirizzi strategici ha consentito di ottenere, anche nel 2024, performance economico-finanziarie di particolare rilievo nonostante un contesto socio - economico decisamente non favorevole.

Tale Sezione, ai sensi del comma 6 dell'art. 123-ter del TUF, come introdotto dal D. Lgs. n. 49/2019, è sottoposta al voto solo consultivo e non vincolante dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti, la quale è tenuta ad esprimersi in senso favorevole o contrario sulla stessa.

La società di revisione ha verificato l'avvenuta predisposizione da parte degli amministratori della Sezione II della Relazione secondo quanto previsto dal comma 8-bis dell'art 123-ter del TUF. Si precisa che la società di revisione non ha rilasciato alcuna attestazione né ha svolto alcun incarico finalizzato a verificare il contenuto della predetta Sezione II della Relazione.

Per maggiori informazioni sui piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, si rinvia ai documenti informativi ex artt. 114-bis del TUF e 84-bis del Regolamento Emittenti pubblicati dalla Società sul proprio sito internet www.carel.com nonché con le altre modalità previste dalla normativa anche regolamentare applicabile.

Gruppo CAREL INDUSTRIES Relazione sulle Remunerazioni 2025

PRIMA PARTE - VOCI CHE COMPONGONO LA REMUNERAZIONE

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

La Politica di Remunerazione relativa all'esercizio 2024, con riguardo al Consiglio di amministrazione, è stata attuata in coerenza con quanto descritto nella Sezione I della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti pubblicata nel 2024, come di seguito descritto, mediante l'erogazione delle seguenti voci:

• emolumento come Consigliere di Amministrazione;
• emolumento come Amministratore investito di particolari cariche;
• retribuzione annua lorda (RAL);
• emolumento per la partecipazione a Comitati;
• componente variabile annuale conseguibile a fronte del raggiungimento di predeterminati obiettivi aziendali (cd. MBO);
• componente variabile di medio/lungo termine (cd. LTI ³ );
• benefit riconosciuti dal CCNL applicato e dalle prassi aziendali;
• Trattamento di fine mandato (TFM⁴ ).

Con riguardo alle componenti variabili, è omessa l'indicazione degli obiettivi raggiunti in confronto con quelli previsti, in quanto necessario per la tutela della riservatezza di informazioni commercialmente sensibili e/o di dati previsionali non pubblicati.

PRESIDENTE, VICEPRESIDENTE E CONSIGLIERE ESECUTIVO

Presidente

Luigi Rossi Luciani, Presidente del Consiglio di amministrazione, ha percepito:

• Compensi fissi: euro 263.333 lordi quale emolumento per l'anno 2024⁵ . In data 18 aprile 2024 il Consiglio di amministrazione ha deliberato di aumentare l'emolumento attribuito per la carica in euro 270.000 lordi su base annua.
• Long Term Incentive: a seguito della verifica del raggiungimento degli obiettivi di performance effettuata dal Consiglio di amministrazione in data 13 marzo 2025 e dell'approvazione da parte del Consiglio medesimo del bilancio consolidato relativo all'ultimo esercizio del periodo triennale 2022- 2024 la Società, sulla base della consuntivazione del grado di conseguimento degli obiettivi del piano LTI ciclo "2022-2024", erogherà euro 101.675.

Il 40% di tale valore sarà soggetto ad un periodo di differimento (cd. "lock-up") per un periodo di due anni.

³ Confermiamo che, in relazione al piano shares 2021-2025, non vi è stata alcuna attribuzione del diritto a ricevere azioni in relazione ai tre periodi di vesting (2021- 2023; 2022-2024; 2023-2025), pertanto ad oggi non risulta individuato alcun beneficiario a cui dovranno essere assegnate azioni ai sensi di tale piano.

⁴ Con le nuove nomine del consiglio di amministrazione, si è deciso di liquidare il trattamento di fine mandato agli spettanti diritto.

⁵ Tutti i membri del cda avranno remunerazione composta da 4/12 di emolumento come da nomina 2021-2023 e 8/12 di emolumento come da nomina del 2024;

CONDIZIONI DI PERFORMANCE
	Soglia 80%	Soglia 100% "On target"	Soglia 120%	Target*	Risultato*	Payout
50% EBITDA Adj. Cumulato nel triennio				303.707	360.626	118.7%
30% Cash Conversion Adj. nel triennio				45,44%	68.30%	150%
10% - ESG Target - % Donne assunte come "white collars" a tempo indeterminato				30,0%	26,6%	88%
10% - ESG Target - % Riduzione di emissioni di CO2 (tCO2/y) nei plant produttivi				6,0%	27,76%	462.6%

Il grafico rappresenta il raggiungimento degli obiettivi come consuntivato, i risultati confermano il percorso positivo dalla quotazione ad oggi con delle ottime performance su tre indicatori su quattro. Per quanto riguarda la % di donne assunte, nonostante non sia stato raggiunto l'obiettivo desiderato nella sua interezza, si evidenzia una tendenza in costante crescita.

• Benefici non Monetari: Auto aziendale ad uso promiscuo in "full cost".

Il pay mix risultante per il 2024 (in costanza di rapporto) è stato il seguente:

Vicepresidente

Luigi Nalini, Vicepresidente Esecutivo del Consiglio di amministrazione, ha percepito:

• Compensi fissi: euro 193.333⁶ lordi quale emolumento per l'anno 2024.In 18 Aprile 2024 il Consiglio di amministrazione ha deliberato di aumentare l'emolumento attribuito per la carica in euro 200.000 lordi su base annua.
• Long Term Incentive: a seguito della verifica del raggiungimento degli obiettivi di performance effettuata dal Consiglio di amministrazione in data 13 marzo 2025 e dell'approvazione da parte del Consiglio medesimo del bilancio consolidato relativo all'ultimo esercizio del periodo triennale 2022- 2024 la Società, sulla base della consuntivazione del grado di conseguimento degli obiettivi del piano LTI ciclo "2022-2024", erogherà euro 73.206. Il 40% di tale valore sarà soggetto ad un periodo di differimento (cd. "lock-up") per un periodo di due anni.
  • Benefici non Monetari: Auto aziendale ad uso promiscuo in "full cost".

⁶ Calcolato come esplicitato in nota 3.

Il pay mix risultante per il 2024 (in costanza di rapporto) è stato il seguente:

Consigliere Esecutivo

Carlotta Rossi Luciani, Consigliere Esecutivo del Consiglio di amministrazione, ha percepito:

• Compensi fissi: euro 113.333⁷ lordi quale emolumento per l'anno 2024. In data 18 Aprile 2024 il Consiglio di amministrazione ha deliberato di aumentare l'emolumento attribuito per la carica in base alle nuove deleghe attribuite a euro 120.000 annui.
• Long Term Incentive: a seguito della verifica del raggiungimento degli obiettivi di performance effettuata dal Consiglio di amministrazione in data 13 marzo 2025 e dell'approvazione da parte del Consiglio medesimo del bilancio consolidato relativo all'ultimo esercizio del periodo triennale 2022- 2024 la Società, sulla base della consuntivazione del grado di conseguimento degli obiettivi del piano LTI ciclo "2022-2024", erogherà euro 40.670. Il 40% di tale valore sarà soggetto ad un periodo di differimento (cd. "lock-up") per un periodo di due anni.
• Benefici non Monetari: Auto aziendale ad uso promiscuo in "full cost".

Il pay mix risultante per il 2024 (in costanza di rapporto) è stato il seguente

Pay Mix Consigliere esecutivo

Amministratore Delegato

Francesco Nalini, Amministratore Delegato del Consiglio di amministrazione, ha percepito:

⁷ Calcolato come esplicitato in nota 3.

• Compensi fissi: Euro 90.000 lordi quale emolumento per l'anno 2024 e una retribuzione complessiva lorda di Euro 420.011 legata al contratto di lavoro dipendente che lega, in qualità di Amministratore Delegato alla Società, coerentemente con la retribuzione indicata nella Politica di Remunerazione per l'esercizio 2024 e determinata, su proposta del Comitato per la Remunerazione e con il parere favorevole del Collegio Sindacale, previa delibera del Consiglio di Amministrazione nella seduta del 18 Aprile 2024.
• Short Term Incentive: Nel corso del 2025 sarà erogato l'incentivo del MBO per il performance year 2024.

I risultati inerenti al piano MBO presentati al Consiglio di amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione, nella riunione del 13 marzo 2025, hanno condotto alla determinazione del payout di seguito rappresentato e corrispondente a euro 150.171 lordi.

Come ricordato in premessa, in un 2024 caratterizzato ancora da scenari economici ad elevata complessità ed incertezza, i payout dei piani di incentivazione di breve termine (MBO) – vedi grafico a seguire - vanno a premiare quelle iniziative manageriali che, tramite linee guida e azioni coerenti con le strategie adottate, hanno saputo sostenere il business e garantire il supporto ai clienti a livello globale, consentendo in generale quindi di raggiungere performance operative positive.

CONDIZIONI DI PERFORMANCE K
	Soglia 0%	Soglia 100% "On target"	Soglia 150%	Target	Risultato*	Payout
35% EBITDA Adj. Consolidato				19.0%	18.1%	40.0%
15% - Fatturato Consolidato				677.808	578.536	0%
20% - Fatturato KIONA 2024 – Realizzazione business plan "Digital Service" 2024 – in NOK				352.556	293.647	31.5%
30% - Decarbonization Plan – Riduzione delle emissioni per i plant operativi CAREL dirette e indirette espresse in tCO2eq valutete al 31.12.24 vs 31.12.23				16.0%	30.1%	150%
* Value in K

Gate di acceso (EBIT>0) Raggiunto - Performance Conseguita: euro 66.526

• Long Term Incentive: a seguito della verifica del raggiungimento degli obiettivi di performance effettuata dal Consiglio di amministrazione in data 13 marzo 2025 e dell'approvazione da parte del Consiglio medesimo del bilancio consolidato relativo all'ultimo esercizio del periodo triennale 2021- 2024, la Società, sulla base della consuntivazione del grado di conseguimento degli obiettivi del piano LTI ciclo "2021-2024", erogherà euro 320.712. Il 40% di tale valore sarà soggetto ad un periodo di differimento (cd. "lock-up") per un periodo di due anni

Il primo ciclo del Piano, come già evidenziato sopra, si chiude quindi con un payout positivo, in coerenza con l'ottima performance del Gruppo nel triennio.

• Benefici non Monetari: Polizza infortuni, assistenza sanitaria, benefit auto, borsa di studio per figli meritevoli di dipendenti.

Il pay mix risultante per il 2024 (in costanza di rapporto) è stato il seguente:

Consiglieri indipendenti

I componenti indipendenti del Consiglio di amministrazione hanno percepito coerentemente a quanto evidenziato nella Politica di Remunerazione per l'esercizio 2024:

• Cinzia Donalisio: euro 78.333⁸ come compenso complessivo quale membro del Consiglio di amministrazione. In data 18 aprile 2024 il Consiglio di amministrazione ha deliberato di aumentare l'emolumento attribuito ai membri del Consiglio di amministrazione in euro 55.000 lordi su base annua quale membro del Consiglio di amministrazione, euro 15.000 quale Presidente del Comitato per la Remunerazione e euro 10.000 lordi su base annua in quanto componente del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità;
• Marina Manna: euro 78.333⁹ come compenso complessivo quale membro del Consiglio di amministrazione. In data 18 aprile 2024 il Consiglio di amministrazione ha deliberato di aumentare l'emolumento attribuito ai membri del Consiglio di amministrazione in euro 55.000 lordi su base annua quale membro del Consiglio di amministrazione, euro 15.000 quale Presidente del Comitato Controllo, Rischi e sostenibilità e euro 10.000 lordi su base annua in quanto componente del Comitato per la Remunerazione;
• Mario Cesari: complessivamente 50.000 euro, corrispondente al pro-rata del compenso spettante su base annua per i mesi di carica (nominata dall'Assemblea in data 18 aprile 2024): il compenso è composto da 55.000 lordi su base annua quale membro del Consiglio di amministrazione, euro 10.000 lordi quale componente del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e euro 10.000 lordi in quanto componente del Comitato per la Remunerazione.
• Laura Rovizzi: complessivamente 36.666 euro, corrispondente al pro-rata del compenso spettante su base annua per i mesi di carica (nominata dall'Assemblea in data 18 aprile 2024): il compenso è composto da 55.000 lordi su base annua quale membro del Consiglio di amministrazione.
• Gianluigi Castelli: complessivamente 36.666 euro, corrispondente al pro-rata del compenso spettante su base annua per i mesi di carica (nominata dall'Assemblea in data 18 aprile 2024): il compenso è composto da 55.000 lordi su base annua quale membro del Consiglio di amministrazione.

⁸ Calcolato come pro rata per 4/12 di emolumento come da nomina 2021-2024 e 8/12 di emolumento come da nomina del 2024;

⁹ Calcolato come pro rata per 4/12 di emolumento come da nomina 2021-2024 e 8/12 di emolumento come da nomina del 2024;

Si segnala inoltre che Maria Grazie Filippini, in carica per il periodo 1° gennaio 2024 - 18 aprile 2024, ha percepito un compenso complessivamente pari a euro 21.000, corrispondente al pro-rata del corrispettivo annuo di Euro 70.000 complessivi quale membro del C.d.A. e dei Comitati.

COLLEGIO SINDACALE

In data 18 Aprile 2024 il Consiglio di amministrazione ha deliberato di aumentare l'emolumento attribuito ai membri del collegio sindacale pari a euro 135.000 annui, così corrisposto:

• Paolo Prandi (Presidente): il compenso percepito in relazione all'esercizio 2024 è stato pari a euro 50.57310 . Il compenso per la nuova nomina sarà pari a euro 55.000.
• Saverio Bozzolan: il compenso percepito in relazione all'esercizio 2024 è stato pari a euro 35.573; Il compenso per la nuova nomina sarà pari a euro 40.000.
• Gianna Adami : il compenso percepito in relazione all'esercizio 2024 è stato pari a Euro 28.196 corrispondente al pro rata del compenso spettante su base annua per i mesi di carica; Il compenso per la nuova nomina sarà pari a Euro 40.000.

Si segnala inoltre che Claudia Civolani in relazione all'esercizio 2024 in carica per il periodo 1° gennaio 2024 - 18 Aprile 2024, ha percepito un compenso complessivamente pari a euro 7.377, corrispondente al pro-rata del corrispettivo annuo.

DIRETTORE GENERALE E DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

La Politica di Remunerazione relativa all'esercizio 2024, con riguardo al Direttore Generale e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, è stata attuata mediante l'erogazione delle voci di seguito indicate.

Con riguardo alle componenti variabili, è omessa l'indicazione degli obiettivi raggiunti in confronto con quelli previsti, in quanto necessario per la tutela della riservatezza di informazioni commercialmente sensibili e/o di dati previsionali non pubblicati.

Direttore Generale

Giandomenico Lombello, Direttore Generale, ha percepito:

• Compensi fissi: retribuzione fissa quale dirigente apicale per un valore complessivo di euro 278.334 coerentemente con quanto indicato nella Politica di Remunerazione per l'esercizio 2024.
• Short Term Incentive: Nel corso del 2025 sarà erogato l'incentivo del MBO per il performance year 2024.

I risultati inerenti al piano MBO presentati al Consiglio di amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione, nella riunione del 13 marzo 2025, hanno condotto alla determinazione del payout di seguito rappresentato e corrispondente a euro 71.820 lordi.

¹⁰ Calcolato pro rata per 4/12 come da nomina 2021-2024 e 8/12 di emolumento come da nomina del 2024;

Gate di acceso (EBIT>0) Raggiunto - Performance Conseguita: euro 66.526

CONDIZIONI DI PERFORMANCE K
	Soglia 0%	Soglia 100% "On target"	Soglia 150%	Risultato
35% EBITDA Adj. Consolidato				40%
15% - Fatturato Consolidato				0%
20% Individual performance Target				31.5%
30% ESG Target				150%

• Long Term Incentive: a seguito della verifica del raggiungimento degli obiettivi di performance effettuata dal Consiglio di amministrazione in data 13 marzo 2025 e dell'approvazione da parte del Consiglio medesimo del bilancio consolidato relativo all'ultimo esercizio del periodo triennale 2021- 2024, la Società, sulla base della consuntivazione del grado di conseguimento degli obiettivi del piano LTI ciclo "2022-2024", erogherà euro 147.458. Il 20% di tale valore sarà soggetto ad un periodo di differimento (cd. "lock-up") per un periodo di due anni.

Il primo ciclo del Piano, come già evidenziato sopra, si chiude quindi con un payout più che positivo, in coerenza con l'ottima performance del Gruppo nel triennio.

• Benefici non Monetari: Polizza infortuni, assistenza sanitaria, benefit auto.

Si segnala inoltre che Giandomenico Lombello, ha ricevuto euro 119.459 a titolo di trattamento di fine rapporto in quanto cessato per quiescenza.

Il pay mix risultante per il 2024 (in costanza di rapporto) è stato il seguente:

Pay Mix Direttore Generale

Dirigenti con Responsabilità Strategiche

• Compensi fissi: emolumenti volti a remunerare le diverse cariche assunte da alcuni Dirigenti con Responsabilità Strategiche in altre società del Gruppo e una retribuzione fissa per un valore complessivo di euro 819.097 lordi.
• Short Term Incentive: Nel corso del 2025 sarà erogato l'incentivo del MBO per il performance year 2024.

I risultati inerenti al piano MBO presentati al Consiglio di amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione, nella riunione del 13 marzo 2025, hanno condotto alla determinazione del payout aggregato complessivo di euro 217.041 lordi, sulla base delle performance medie sotto descritte.

Gate di acceso (EBIT>0) Raggiunto - Performance Conseguita: euro 66.526

CONDIZIONI DI PERFORMANCE K
	Soglia 0%	Soglia 100% "On target"	Soglia 150%	Risultato
35% EBITDA Adj. Consolidato				40%
15% Fatturato consolidato				0%
20% Individual performance Target				110%
30% ESG Target				144%

• Long Term Incentive: a seguito della verifica del raggiungimento degli obiettivi di performance effettuata dal Consiglio di amministrazione in data 13 marzo 2025 e dell'approvazione da parte del Consiglio medesimo del bilancio consolidato relativo all'ultimo esercizio del periodo triennale 2021- 2024, la Società, sulla base della consuntivazione del grado di conseguimento degli obiettivi del piano LTI ciclo "2021-2024", erogherà euro 379.103. Il 20% di tale valore sarà soggetto ad un periodo di differimento (cd. "lock-up") per un periodo di due anni.

Il primo ciclo del Piano, come già evidenziato sopra, si chiude quindi con un payout più che positivo, in coerenza con l'ottima performance del Gruppo nel triennio.

• Benefici non Monetari: Polizza infortuni, assistenza sanitaria, benefit auto, borsa di studio per figli meritevoli di dipendenti.

Il pay mix risultante per il 2024 (in costanza di rapporto) è stato il seguente.

ATTRIBUZIONE DI INDENNITÀ E/O ALTRI BENEFICI PER LA CESSAZIONE DALLA CARICA O PER LA RISOLUZIONE DEL RAPPORTO DI LAVORO NEL CORSO DELL'ESERCIZIO

Fatto salvo quanto di seguito indicato, nel corso dell'esercizio 2024, non sono stati attribuiti indennità e/o altri benefici per la cessazione dalla carica o per la risoluzione del rapporto di lavoro.

Nel corso dell'esercizio 2024, il Consiglio di amministrazione ha deciso di liquidare il trattamento di fine mandato per tutti i membri del consiglio, come segue:

• Luigi Rossi Luciani: a titolo di Presidente esecutivo euro 433.900;

• Luigi Nalini: a titolo di Vicepresidente esecutivo euro 294.958;
• Carlotta Rossi Luciani: a titolo di consigliere esecutivo euro 83.160;
• Francesco Nalini: a titolo di amministratore delegato euro 73.750;
• Cinzia Donalisio: a titolo di amministratore non esecutivo e indipendente euro 67.812;
• Marina Manna: a titolo di amministratore non esecutivo e indipendente euro 67.500;
• Maria Grazia Filippini: a titolo di amministratore non esecutivo e indipendente euro 31.150

Alla data della presente Relazione, non sono in essere accordi specifici che prevedono indennità in caso di cessazione dalla carica o scioglimento anticipato del rapporto di lavoro.

PAY RATIO

Si riportano di seguito delle tabelle rappresentative delle informazioni di confronto, per gli esercizi 2022, 2023 e 2024, tra la variazione annuale:

• a. della remunerazione totale degli amministratori e dei sindaci nonché del Direttore Generale della Società;
• b. dei risultati della Società;
• c. della remunerazione annua lorda media, parametrata sui dipendenti italiani del Gruppo CAREL a tempo pieno, dei dipendenti diversi dai soggetti di cui alla precedente lett. a).

In ottica di trasparenza verso gli stakeholder del Gruppo CAREL, si riporta il rapporto tra la remunerazione complessiva del Presidente, del Vicepresidente, del Consigliere Esecutivo e dell'Amministratore Delegato (comprendente retribuzione fissa percepita nel 2024, MBO di competenza e LTI di competenza) rispetto alla retribuzione media dei dipendenti delle società italiane del Gruppo.

Il perimetro di calcolo della remunerazione media dei dipendenti comprende la retribuzione fissa e variabile di breve e lungo periodo dei dipendenti delle società italiane del Gruppo, come sopra specificato, in quanto ritenuto dato confrontabile in termini di logiche retributive.

	2022 fix remuneration	2022 total remunerat.	2022 tot./ 2021 tot.	2023 fix remunerat.	2023 total remunerat.	2023 tot. /2022 tot.	2024 total fix	2024 total remunerat.	2024 tot. /2023 tot.
Fatturato Gruppo Core Business		540.786.009	30.1%		650.243.002	20,2%		578.536.012	-11.0%
EBITDA Adj Gruppo		540.786.009	30.1%		138.246.067	20,5%		104.715.018	-24.3%
PRESIDENTE Luigi Rossi Luciani	250.000	384.403	14%	250.000	351.763	-8.5%	263.333	365.008	3,8%
VICE PRESIDENTE Luigi Nalini	180.000	276.785	14%	180.000	253.269	-8.5%	193.333	266.539	5,2%
CONSIGLIERE ESECUTIVO Carlotta Rossi Luciani	100.000	132.262	-2%	100.000	140.705	6.4%	113.333	154.003	9,5%
AMMINISTRATORE DELEGATO Francesco Nalini	460.000	1.130304	15%	490.011	1.085.665	-3.9%	510.011	980.894	-9,7%
DIRETTORE GENERALE Giandomenico Lombello	282.000	609.813	13%	311.289	609.248	-0.1%	278.334	497.613	-18,3%
Sindaco Paolo Prandi (Presidente)	40.000	40.000	0%	40.000	40.000	0%	50.574	50.574	26,4%
Sindaco Saverio Bozzolan	25.000	25.000	-17%	25.000	25.000	0%	35.574	35.574	42,3%
Sindaco Claudia Civolani	25.000	25.000	0%	25.000	25.000	0%	7.377	7.377	-70,5%
Sindaco Gianna Adami	-	-	-	-	-	-	28.197	28.197	na
Dipendenti Italia	37.188	43.960	2%	37.953	43.386	-1.3%	40.231	44.633	2,9%

PAY RATIO/DIP ITALIA
	2022	2022	2023	2023	2024	2024
PRESIDENTE Luigi Rossi Luciani	7	9	7	8	7	8
VICE PRESIDENTE Luigi Nalini	5	6	5	6	5	6
CONSIGLIERE ESECUTIVO Carlotta Rossi Luciani	3	3	3	3	3	3
AMMINISTRATORE DELEGATO Francesco Nalini	12	26	13	25	13	22
DIRETTORE GENERALE Giandomenico Lombello	8	14	8	14	7	11
Sindaco Paolo Prandi (Presidente)	0.9	0,9	1.1	0,9	1,3	1,1
Sindaco Saverio Bozzolan	0.6	0,6	0,7	0,6	0,9	0,8
Sindaco Claudia Civolani11	0.6	0,6	0,7	0,6	0,2	0,2

VOTO ESPRESSO DALL'ASSEMBLEA SULLA SECONDA SEZIONE DELLA RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI DELL'ESERCIZIO PRECEDENTE

L'Assemblea degli Azionisti tenutasi in data 18 aprile 2024, secondo quanto previsto dalla normativa vigente, ha espresso voto favorevole sulla Sezione II della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti pubblicata nel 2024, con una percentuale di voti favorevoli pari al 99,13% dei partecipanti.

La votazione ha visto una larga maggioranza a favore, premiando di conseguenza la precedente redazione della Sezione II.

Si è voluto migliorare comunque ulteriormente la Politica, garantendo una sempre maggiore disclosure e chiarezza espositiva, in coerenza con i principi di trasparenza e con la volontà di dialogo con i propri stakeholders che anima la Società.

¹¹ Essendo un sindaco uscente, il payratio per il 2024 non è confrontabile con gli anni precedenti;

DEROGHE ALLA POLITICA DI REMUNERAZIONE E EVENTUALE APPLICAZIONE DI MECCANISMI DI CORREZIONE EX POST DELLA COMPONENTE VARIABILE (MALUS E CLAW BACK)

Nel corso dell'esercizio 2024, non sono emerse circostanze eccezionali tali da comportare la deroga alla Politica di Remunerazione per l'esercizio 2024 approvata dall'Assemblea degli Azionisti del 18 aprile 2024.

Nel corso dell'esercizio 2024, non sono stati applicati meccanismi di correzione ex post della componente variabile della remunerazione (malus ovvero restituzione di compensi variabili "claw-back").

SECONDA PARTE - TABELLE

Nelle seguenti tabelle sono indicati: (i) nella Tabella 1, nominativamente, i compensi dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, del Direttore Generale e, in forma aggregata, dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche corrisposti a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e da società da essa controllate e ad essa collegate con riferimento all'esercizio 2024; (ii) nella Tabella 3A, i piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock-option, a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche; e (iii) nella Tabella 3B, i piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Tabella 1: Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche

	Compensi variabili non equity
Nome e Cognome	Carica	Periodo copertura carica	Scadenz a carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazion e ai comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazion e agli utili	Benefici non monetari	Altri Compensi	TOT	Fair Value dei compens i equity	Indennità di fine carica o cessazio ne del rapporto di lavoro
Luigi Rossi Luciani	Presidente esecutivo	01.01.2024 31.12.2024
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				263.333				3.759		267.093		433.900
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				263.333				3.759		267.093		433.900
Luigi Nalini	Vice Presidente (con ruolo vicario)	01.01.2024 31.12.2024
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				193.333				3.270		196.603		294.958
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				193.333				3.270		196.603		294.958
Francesco Nalini	Amministratore Delegato	01.01.2024 31.12.2024
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				510.011		150.171		7.171		667.353		83.160
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				510.011		150.171		7.171		667.353		83.160
Carlotta Rossi Luciani	Amministratore esecutivo	01.01.2024 31.12.2024
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				113.333				2.514		115.847		73.750
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				113.333				2.514		115.847		73.750
Cinzia Donalisio	Amministratore indipendente	01.01.2024 31.12.2024
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				53.333	25.000					78.333		67.813

Gruppo CAREL INDUSTRIES Relazione sulle Remunerazioni 2025

							Compensi variabili non equity
Nome e Cognome	Carica	Periodo copertura carica	Scadenz a carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazion e ai comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazion e agli utili	Benefici non monetari	Altri Compensi	TOT	Fair Value dei compens i equity	Indennità di fine carica o cessazio ne del rapporto di lavoro
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				53.333	25.000					78.333		67.813
Marina Manna	Amministratore indipendente	01.01.2024 31.12.2024
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				53.333	25.000					78.333		67.500
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				53.333	25.000					78.333		67.500
Maria Grazia Filippini	Amministratore indipendente	01.01.2024 18.04.2024
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				16.000	5.000					21.000		31.150
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				16.000	5.000					21.000		31.150
Mario Cesari	Amministratore indipendente	18.04.2024 31.12.2024
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				30.000	20.000					50.000
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				30.000	20.000					50.000
Gianluigi Vittorio Castelli	Amministratore indipendente	18.04.2024 31.12.2024
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				36.667						36.667
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				36.667						36.667
Laura Rovizzi	Amministratore indipendente	18.04.2024 31.12.2024
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				36.667						36.667
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				36.667						36.667
Paolo Prandi	Presidente collegio sindacale	01.01.2024 31.12.2024
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				50.574						50.574
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				50.574						50.574
Saverio Bozzolan	Presidente collegio sindacale	01.01.2024 31.12.2024
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				35.574						35.574

	Compensi variabili non equity
Nome e Cognome	Carica	Periodo copertura carica	Scadenz a carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazion e ai comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazion e agli utili	Benefici non monetari	Altri Compensi	TOT	Fair Value dei compens i equity	Indennità di fine carica o cessazio ne del rapporto di lavoro
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				35.574						35.574
Claudia Civolani	Sindaco Effettivo	01.01.2024 18.04.2024
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				7.377						7.377
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				7.377						7.377
Gianna Adami	Sindaco Effettivo	18.04.2024 31.12.2024
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				28.197						28.197
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				28.197						28.197
Giovanni Fonte	Sindaco Supplente	01.01.2024 31.12.2024
(I) Compensi nella società che redige il bilancio
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale
Fabio Gallio	Sindaco Supplente	01.01.2024 31.12.2024
(I) Compensi nella società che redige il bilancio
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale
Enrico Pioselli	Sindaco Supplente	24.09.2024 31.12.2024
(I) Compensi nella società che redige il bilancio
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale
Camilla Menini	Sindaco Supplente	24.09.2024 31.12.2024
(I) Compensi nella società che redige il bilancio
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale
Giandomenico Lombello	Direttore Generale	01.01.2024 31.12.2024
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				275.002		71.821		5.012		351.853		119.459
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				275.002		71.821		5.012		351.853		119.459

	Compensi variabili non equity
Nome e Cognome	Carica	Periodo copertura carica	Scadenz a carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazion e ai comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazion e agli utili	Benefici non monetari	Altri Compensi	TOT	Fair Value dei compens i equity	Indennità di fine carica o cessazio ne del rapporto di lavoro
Dirigenti con Responsabilità strategiche	DRS	01.01.2024 31.12.2024
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				744.079		217.041		20.009		981.129
(II) Compensi da controllate e collegate				75.018						75.018
(III) Totale				819.097		217.041		20.009		1.056.147

Tabella 3A: Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock-option, a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

			Strumenti finanziari assegnati negli esercizi precedenti non vested nel corso dell'esercizio		Strumenti finanziari assegnati nel corso dell'esercizio					Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e non attribuiti	Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e attribuibili		Strumenti finanziari di competenza dell'esercizio
A	B	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10	11	12
Nome e Cognome	Carica	Piano delibera	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Periodo di vesting	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Fair Value alla data di assegnazione	Periodo di vesting	Data di assegnazione	Prezzo di mercato all'assegnazione	Numero e tipologia strumenti finanziari	Numero e tipologia strumenti finanziari	Valore alla data di maturaz ione	Fair Value
Luigi Rossi Luciani	Presidente esecutivo
(I) Compensi		07/09/2018			8.446	81.276	triennale	1-ott-18	8,88		9.364,92	174.544
nella società		11/11/2019			5.536	75.192	triennale	1-dic-19	13,55		6.643,00	149.002
che redige il bilancio		06/11/2020			4.366	75.997	triennale	19-nov-20	17,18				36.479
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale					18.348	232.465					16.007,92	323.547	36.479
Luigi Nalini	Vice Presidente (con ruolo vicario)
(I) Compensi		07/09/2018			6.081	58.517	triennale	1-ott-18	8,88		6.743	125.669
nella società che redige il		11/11/2019			3.986	54.139	triennale	1-dic-19	13,55		4.783	107.283
bilancio		06/11/2020			3.144	54.726	triennale	19-nov-20	17,18				26.269
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale					10.067	112.656							26.269
Francesco Nalini	Amministratore Delegato
(I) Compensi		07/09/2018			15.068	144.999	triennale	1-ott-18	8,88		16.708	311.405
nella società che redige il		11/11/2019			13.285	180.441	triennale	1-dic-19	13,55		15.942	357.579
bilancio		06/11/2020			12.224	212.778	triennale	19-nov-20	17,18				102.134
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale					40.577	538.218							102.134
Carlotta Rossi Luciani	Amministratore esecutivo
(I) Compensi		07/09/2018			2.027	19.506	triennale	1-ott-18	8,88		2.248	41.898
nella società che redige il		11/11/2019			2.790	37.895	triennale	1-dic-19	13,55		3.348	75.095
bilancio		06/11/2020			1.048	18.242	triennale	19-nov-20	17,18				8.756
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale					5.865	75.643							8.756

Gruppo CAREL INDUSTRIES Relazione sulle Remunerazioni 2025

			Strumenti finanziari assegnati negli esercizi precedenti non vested nel corso dell'esercizio		Strumenti finanziari assegnati nel corso dell'esercizio					Strumenti Strumenti finanziari finanziari vested vested nel corso nel corso dell'esercizio e dell'esercizio e attribuibili non attribuiti			Strumenti finanziari di competenza dell'esercizio
A	B	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10	11	12
Nome e Cognome	Carica	Piano delibera	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Periodo di vesting	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Fair Value alla data di assegnazione	Periodo di vesting	Data di assegnazione	Prezzo di mercato all'assegnazione	Numero e tipologia strumenti finanziari	Numero e tipologia strumenti finanziari	Valore alla data di maturaz ione	Fair Value
Giandomenic o Lombello	Direttore Generale
(I) Compensi		07/09/2018			7.975	76.743	triennale	1-ott-18	8,88		8.843	164.817
nella società		11/11/2019			6.851	93.052	triennale	1-dic-19	13,55		8.221
che redige il bilancio		06/11/2020			6.101	106.198	triennale	19-nov-20	17,18				50.975
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale					20.927	275.993							50.975
Dirigenti con Responsabilit à strategiche	DRS (4)
(I) Compensi		07/09/2018			24.017	231.116	triennale	1-ott-18	8,88		18.034	336.111
nella società che redige il bilancio		11/11/2019			18.663	253.486	triennale	1-dic-19	13,55		15.767	353.654
		06/11/2020			15.718	273.597	triennale	19-nov-20	17,18				131.327
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale					58.398	758.199					33.801	689.764	131.327

Tabella 3B: Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

A	B	1	2A	2B	2C	3A	3B	3C	4
Nome e Cognome	Carica	Piano delibera	Bonus dell'anno			Bonus di anni precedenti	Altri bonus
			Erogabile/ Erogato	Differito	Periodo di differimento	Non più erogabili	Erogabili/ Erogati (1)	Ancora differiti
Luigi Rossi Luciani	Presidente
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		LTI 04/11/2021			2026		61.058	40.705
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale							61.058	40.705
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		LTI 09/11/2022	61.005	40.670	2027
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale			61.005	40.670
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		LTI 16/11/2023		87.500	2025
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale			-	87.500
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		LTI 07/11/2024		94.500	2026
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				94.500
(III) Totale			61.005	222.670			61.058	40.705
Luigi Nalini	Vice Presidente
(I) Compensi nella società
che redige il bilancio		LTI 04/11/2021			2026		43.961	29.308
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale							43.961	29.308
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		LTI 09/11/2022	43.924	29.282	2027

A	B	1	2A	2B	2C	3A	3B	3C	4
Nome e Cognome	Carica	Piano delibera		Bonus dell'anno			Bonus di anni precedenti		Altri bonus
			Erogabile/ Erogato	Differito	Periodo di differimento	Non più erogabili	Erogabili/ Erogati (1)	Ancora differiti
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale			43.924	29.282
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		LTI 16/11/2023		63.000	2026
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				63.000
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		LTI 07/11/2024		70.000	2026
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				70.000
(III) Totale			43.924	162.282			43.961	29.308
Francesco Nalini	Amministratore Delegato
(I) Compensi nella società		MBO 2024	150.171
che redige il bilancio		LTI 04/11/2021			2026		188.406	125.604
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale			150.171	0			188.406	125.604
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		LTI 09/11/2022	192.427	128.285	2027
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale			192.427	128.285
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		LTI 16/11/2023		294.000	2025
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale			-	294.000
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		LTI 07/11/2024		312.000	2026
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				312.000
(III) Totale			342.598	734.285			188.406	125.604
Carlotta Rossi Luciani	Consigliere Esecutivo
(I) Compensi nella società
che redige il bilancio			-
		LTI 04/11/2021			2026		24.423	16.282
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale							24.423	16.282
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		LTI 09/11/2022	24.402	16.268	2027
(II) Compensi da controllate e collegate			-
(III) Totale			24.402	16.268
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		LTI 16/11/2023		35.000	2025
(II) Compensi da controllate e collegate			-
(III) Totale				35.000
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		LTI 07/11/2024		42.000	2026
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				42.000
(III) Totale			24.402	93.268			24.423	16.282
Giandomenico Lombello	Direttore Generale

Nome e Cognome Carica Piano delibera Bonus dell'anno Bonus di anni precedenti Altri bonus Erogabile/ Differito Periodo di Non più Erogabili/ Ancora Erogato differimento erogabili Erogati (1) differiti (I) Compensi nella società MBO 2024 71.821 che redige il bilancio LTI 04/11/2021 2026 118.068 29.517 (II) Compensi da controllate e collegate (III) Totale 118.068 29.517 (I) Compensi nella società LTI 09/11/2022 117.966 29.492 2027 che redige il bilancio (II) Compensi da controllate e collegate (III) Totale 117.966 29.492 (I) Compensi nella società LTI 16/11/2023 139.050 2025 che redige il bilancio (II) Compensi da controllate - e collegate (III) Totale - 139.050 (I) Compensi nella società LTI 07/11/2024 0 2026 che redige il bilancio (II) Compensi da controllate e collegate (III) Totale (III) Totale 189.787 168.542 118.068 29.517 Dirigenti con DRS (4) Responsabilità Strategiche (I) Compensi nella società MBO 2024 217.041 che redige il bilancio LTI 04/11/2021 2026 289.727 72.432 (II) Compensi da controllate e collegate (III) Totale 217.041 0 289.727 72.432 (I) Compensi nella società LTI 09/11/2022 303.282 75.821 2027 che redige il bilancio (II) Compensi da controllate e collegate (III) Totale 303.282 75.821 (I) Compensi nella società LTI 16/11/2023 355.050 2025 che redige il bilancio (II) Compensi da controllate e collegate (III) Totale - 355.050 (I) Compensi nella società LTI 07/11/2024 366.300 2026 che redige il bilancio (II) Compensi da controllate e collegate (III) Totale 366.300 (III) Totale 520.323 797.171 289.727 72.432	A	B	1	2A	2B	2C	3A	3B	3C	4

Tabella 7: Schema relativo alle informazioni sulle partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

Le persone indicate possiedono le partecipazioni a titolo di proprietà, acquisite a titolo gratuito da LTI.

Cognome e Nome	Carica	Società partecipata	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio precedente	Numero azioni acquistate	Numero azioni vendute	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio
Luigi Nalini	Vice-Presidente	CAREL Industries S.p.A.	17.154	0	0	17.154
Luigi Rossi Luciani	Presidente	CAREL Industries S.p.A.	8.804	0	6.736	2.068
Francesco Nalini	Amministratore Delegato	CAREL Industries S.p.A.	27.358	0	21.000	6.358
Carlotta Rossi Luciani	Consigliere d'amministrazione	CAREL Industries S.p.A.	3.915	0	3.400	515
Giandomenico Lombello	Direttore generale	CAREL Industries S.p.A.	10.125	0	0	10.125
Dirigenti con Resposabilità Strategiche		CAREL Industries S.p.A.	15.025	600	5.953	9.672

Headquarters ITALY

CAREL INDUSTRIES Hqs.

Via dell'Industria, 11 35020 Brugine - Padova (Italy) Tel. (+39) 0499 716611 Fax (+39) 0499 716600

carel@carel.com