Carel Industries

Governance Information • Mar 31, 2025

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI 2024

Approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 13 marzo 2025

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI ESERCIZIO CHIUSO AL 31 dicembre 2024

1. PROFILO DELL'EMITTENTE7
2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, TUF) ALLA DATA DELLA RELAZIONE 9
3. COMPLIANCE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), PRIMA PARTE, TUF) 15
4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE16
5. GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE33
6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF)34
7. AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO NOMINE.35
8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO REMUNERAZIONE 36
9. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI – COMITATO CONTROLLO, RISCHI E SOSTENIBILITÀ 39
10. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 48
11.0 COLLEGIO SINDACALE49
12. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI E GLI ALTRI STAKEHOLDER RILEVANTI56
13. ASSEMBLEE (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA L) E COMMA 2, LETTERA C), TUF)57
14. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), SECONDA PARTE, TUF) 59
15. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO59
16. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE 59

GLOSSARIO

Borsa Italiana	Borsa Italiana S.p.A., con sede in Milano, Piazza Affari n. 6.
CAREL, Emittente o Società	CAREL Industries S.p.A., con sede legale in Brugine (PD), Via dell'Industria n. 11, partita IVA, codice fiscale e n. di iscrizione al Registro delle Imprese di Padova 04359090281.
Codice /Codice CG	Il Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance.
Cod. civ. / c.c.	Il codice civile.
Comitato per la Corporate Governance	Il Comitato italiano per la Corporate Governance delle società quotate, promosso, oltre che da Borsa Italiana S.p.A., da ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.
Consob	La Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, con sede in Roma, Via Martini n. 3.
Consiglio di Amministrazione o Consiglio	Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.
Data della Relazione	Il giorno 13 marzo 2025, data di approvazione della presente Relazione da parte del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.
Decreto 231	Indica il Decreto Legislativo dell'8 giugno 2001, n. 231.
Esercizio	L'esercizio sociale chiuso al 31 dicembre 2023 a cui si riferisce la Relazione.
ESRS	I principi di rendicontazione di sostenibilità definiti nel Regolamento Delegato (UE) 2023/2772 della Commissione del 31 luglio 2023
Euronext Milan	Indica l'Euronext Milan, mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana.
Gruppo o Gruppo CAREL	Collettivamente CAREL Industries S.p.A. e le società da questa controllate ai sensi dell'art. 2359 c.c. e dell'art. 93 del TUF.
Procedura OPC	Ha il significato di cui al Paragrafo 10 della presente Relazione, come definita infra.
Provvedimento Post Trading	Provvedimento congiunto Banca d'Italia/Consob del 13 agosto 2018 recante la disciplina delle controparti centrali, dei depositari centrali e dell'attività di gestione accentrata (c.d. "provvedimento unico sul post-trading")
Regolamento Emittenti	Il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999 in materia di emittenti, come successivamente modificato e integrato.
Regolamento Voto Maggiorato	Ha il significato di cui al Paragrafo 2, lettera d), della presente Relazione, come definito infra.
Regolamento Parti Correlate o Regolamento OPC	Il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 in materia di operazioni con parti correlate, come successivamente modificato e integrato.
Relazione	La presente relazione di corporate governance redatta ai sensi degli artt. 123- bis del TUF e 89-bis del Regolamento Emittenti.
Statuto	Indica lo statuto dell'Emittente in vigore alla Data della Relazione.
TUF o Testo Unico della Finanza	Il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 come successivamente modificato e integrato.

Laddove non diversamente precisato, devono intendersi richiamate by reference le definizioni del Codice CG relative a: amministratori, amministratori esecutivi, amministratori indipendenti, azionista significativo, chief executive officer (CEO), organo di amministrazione, organo di controllo, piano industriale, società a proprietà concentrata, società grande, successo sostenibile, top management.

Inoltre, laddove non diversamente precisato, nelle sezioni che richiamano il contenuto degli ESRS rilevanti devono altresì intendersi richiamate by reference le definizioni degli stessi ESRS, in particolare quelle relative a: attività di lobbying, catena del valore, comunità interessate, corruzione attiva e passiva, cultura d'impresa, consumatori, dichiarazione sulla sostenibilità, dipendente, discriminazione, fornitori, forza lavoro propria, impatti, impatti legati alla sostenibilità, lavoratori nella catena del valore, lavoratori non dipendenti, membri indipendenti del consiglio di amministrazione, metriche, modello aziendale, molestie, obiettivo, opportunità, opportunità legate alla sostenibilità, organi di amministrazione direzione e controllo, politica, popoli indigenti, portatori di interessi, questioni di sostenibilità, rilevanza, rischi, rischi legati alla sostenibilità, utilizzatori finali

PREMESSA

In ottemperanza alle disposizioni legislative e regolamentari applicabili alle società quotate sull'Euronext Milan, al fine di garantire correttezza e trasparenza a livello d'informativa societaria, la presente Relazione è volta a illustrare il sistema di corporate governance di CAREL.

La Relazione è stata redatta anche sulla base del format messo a disposizione degli emittenti da parte di Borsa Italiana nel mese di gennaio 2025.

CAREL è ammessa alla quotazione sull'Euronext STAR Milan, dal 23 maggio 2018.

In data 18 febbraio 2021, il Consiglio di Amministrazione di CAREL ha deliberato l'adesione al Codice CG. L'adozione del Codice CG garantisce il costante allineamento delle società quotate alle best practice internazionali. CAREL fornisce informativa al mercato sulle modalità di applicazione del nuovo Codice CG nella presente Relazione.

La Relazione è pubblicata nella sezione Investor Relations / Assemblee / Assemblea 23 aprile 2025 del sito internet della Società www.carel.com.

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

La struttura di corporate governance di CAREL, che adotta il sistema di amministrazione e controllo tradizionale, si caratterizza per la presenza dei seguenti organi sociali:

• I. il Consiglio di Amministrazione, incaricato di provvedere alla gestione dell'impresa sociale;
• II. il Collegio Sindacale, incaricato di vigilare (i) sull'osservanza della legge e dello Statuto e sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, (ii) sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo-contabile, nonché sull'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione, (iii) sulla concreta attuazione delle regole di governo societario previste da codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria, cui la società, mediante informativa al pubblico, dichiara di attenersi, (iv) sull'adeguatezza delle disposizioni impartite alle società controllate in relazione agli obblighi di comunicazione delle informazioni privilegiate, e (v) anche in qualità di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile, sul processo di informativa finanziaria e non finanziaria, sull'efficacia dei sistemi di controllo interno, di revisione interna, e gestione del rischio, sulla revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati, sull'indipendenza della società di revisione legale;
• III. l'Assemblea degli azionisti, competente a deliberare sulle materie riservate alla stessa dalla legge o dallo Statuto.

All'interno del Consiglio di Amministrazione sono costituiti due comitati:

I. il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, che supporta, con adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative al Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche e quelle in materia di sostenibilità. Il Comitato ha anche il compito di supportare il Consiglio di Amministrazione nell'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine e svolge le funzioni di Comitato per le Operazioni con Parti Correlate ai sensi dell'apposita procedura;

II. il Comitato Remunerazione, che svolge principalmente funzioni consultive e propositive nei confronti del Consiglio di Amministrazione in materia di remunerazione e cura la preparazione della documentazione da sottoporre al Consiglio di Amministrazione per l'adozione delle deliberazioni in materia di remunerazione.

Ciascun comitato interno è composto da tre amministratori non esecutivi e indipendenti e opera sulla base di un regolamento interno che ne stabilisce le regole di funzionamento.

L'attività di revisione è affidata a una Società di Revisione iscritta nel registro dei revisori contabili, nominata dall'Assemblea, su proposta motivata del Collegio Sindacale.

In aggiunta a quanto precede, anche in ottemperanza a quanto previsto dal Codice CG, nonché alle disposizioni regolamentari vigenti, l'Emittente ha provveduto, inter alia, a:

• a. nominare tre amministratori indipendenti su un totale di nove componenti del Consiglio di Amministrazione;
• b. definire le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nominando altresì i soggetti preposti al controllo interno;
• c. adottare una procedura per la gestione delle informazioni privilegiate e la tenuta del registro insider e una procedura di internal dealing;
• d. adottare la procedura per le operazioni con parti correlate ai sensi dell'articolo 4 del Regolamento Parti Correlate;
• e. adottare un regolamento per il funzionamento dell'Assemblea;
• f. adottare un regolamento per il funzionamento del Consiglio di Amministrazione;
• g. nominare il Responsabile Internal Audit e dotarlo dell'opportuna struttura;
• h. nominare il Group Chief Technology Officer e dotarlo dell'opportuna struttura;

• i. nominare il Regional Western Europe Chief Executive Officer e dotarlo dell'opportuna struttura;
• j. nominare l'Enterprise Risk Manager e dotarlo dell'opportuna struttura;
• k. nominare il Dirigente Preposto e dotarlo dell'opportuna struttura;
• l. nominare l'Investor Relator, quale responsabile incaricato della gestione dei rapporti con gli azionisti;
• m. predefinire i criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività delle circostanze rilevanti ai sensi del Codice ai fini della valutazione di indipendenza degli amministratori e dei sindaci;
• n. adottare una politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti;
• o. adottare un Codice Etico;
• p. adottare e all'occorrenza aggiornare un modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del Decreto 231 e un Organismo di Vigilanza;
• q. adottare una procedura e implementare il sistema whistleblowing in accordo alle previsioni di legge.

Il Consiglio di Amministrazione interpreta in concreto il proprio ruolo di guida dell'Emittente nel rispetto dei principi e delle raccomandazioni del Codice, con l'obiettivo di perseguirne il successo sostenibile, obiettivo che si sostanza nella creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholder rilevanti per l'Emittente. A tal riguardo, si rinvia alle Sezioni della Relazione dove sono illustrate: (i) le modalità di integrazione di questo obiettivo nelle strategie (cfr. Paragrafo 4.1), nelle politiche di remunerazione (cfr. Sezione 8) e nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (cfr. Sezione 9) (ii) le misure di corporate governance specificamente adottate al riguardo (cfr. Sezione 6 e Sezione 9, con riferimento al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità).

Il Gruppo CAREL si è impegnato ad adottare scelte strategiche volte a focalizzare l'attenzione anche alla sostenibilità. Il Gruppo CAREL rientra nell'ambito di applicazione del Decreto Legislativo 6 settembre 2024, n. 125, che prevede l'obbligo della rendicontazione di sostenibilità (la "Rendicontazione di Sostenibilità"). La Rendicontazione di Sostenibilità è contenuta nella Relazione sulla gestione inclusa nel bilancio annuale, disponibile sul sito internet della Società www.carel.com, nella sezione Investor Relations/Bilanci & Relazioni.

Come comunicato in data 4 gennaio 2023, a far data dal 1° gennaio 2023, la Società non rientra nella definizione di PMI ai sensi dell'art.1, comma 1, lettera w-quater.1) e dell'art. 2-ter del Regolamento Emittenti.

La capitalizzazione dell'Emittente al 31 dicembre 2024 era pari a circa Euro 2,1 miliardi. Alla Data della Relazione la capitalizzazione dell'Emittente è pari a circa Euro 2,1 miliardi. Il fatturato dell'Emittente al 31 dicembre 2024 era pari a Euro 232,0 milioni.

Ai fini delle opzioni di flessibilità di applicazione del Codice, si segnala che, alla Data della Relazione, l'Emittente rientra sia nella definizione di "società a proprietà concentrata" sia in quella di "società grande".

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, TUF) ALLA DATA DELLA RELAZIONE

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)

Alla Data della Relazione, il capitale sociale di CAREL, sottoscritto e versato, è pari a Euro 11.249.920,50, diviso in numero 112.499.205 azioni ordinarie prive del valore nominale.

Le azioni sono soggette al regime di dematerializzazione ai sensi degli articoli 83-bis e seguenti del TUF. Le azioni sono liberamente trasferibili e attribuiscono i medesimi diritti sia patrimoniali che amministrativi stabiliti dalla legge e dallo Statuto, salvo quanto previsto dall'art. 13 dello Statuto.

Alla Data della Relazione, la Società non ha emesso altre categorie di azioni, né strumenti finanziari convertibili o scambiabili con azioni.

Per maggiori informazioni sulla struttura del capitale sociale, si veda la Tabella 1 riportata in appendice.

L'Assemblea degli Azionisti del 20 aprile 2021, inoltre, ha deliberato l'adozione, ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del TUF, anche di un piano incentivazione avente a oggetto l'assegnazione gratuita di azioni ordinarie CAREL denominato "Piano di Performance Shares 2021-2025", riservato a determinati beneficiari, da individuarsi nominativamente, anche in più volte, tra gli amministratori esecutivi, i dirigenti con responsabilità strategiche e i prestatori di lavoro dipendenti della Società, o di società dalla stessa controllate per l'importanza strategica dei ruoli.

L'Assemblea degli Azionisti del 18 aprile 2024 ha deliberato in merito all'adozione, ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del TUF, di un altro piano incentivazione avente a oggetto l'assegnazione gratuita di azioni ordinarie CAREL denominato "Piano di Performance Shares 2024-2028" riservato a determinati beneficiari, quali soggetti che rivestono un ruolo chiave nel raggiungimento degli obiettivi del Gruppo CAREL e che saranno individuati nominativamente, anche in più volte, a cura del Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore Delegato e sentito il parere del Comitato per la Remunerazione, tra gli amministratori esecutivi, i dirigenti con responsabilità strategiche e i prestatori di lavoro dipendenti della Società, o di società dalla stessa controllate per l'importanza strategica dei ruoli.

La provvista azionaria a servizio dei piani di incentivazione a base azionaria sopra menzionati è esclusivamente costituita da azioni proprie. Alla Data della Relazione non vi sono in corso piani di incentivazione a base azionaria che comportino aumenti, anche gratuiti, del capitale sociale. Per maggiori informazioni in merito ai piani di incentivazione sopra indicati, si rinvia al relativo documento informativo redatto ai sensi dell'art. 114-bis TUF e dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti e messo a disposizione del pubblico presso la sede legale della Società, presso Borsa Italiana, sul sito internet della Società all'indirizzo www.carel.com nella sezione IR/Documentazione assembleare, nonché alla Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, redatta ai sensi degli articoli 123-ter del TUF e 84-quater del Regolamento Emittenti, messa a disposizione del pubblico sul sito internet della Società all'indirizzo www.carel.com e con le altre modalità previste dalla normativa vigente.

L'Assemblea degli Azionisti del 14 settembre 2023 ha deliberato un aumento del capitale sociale, a pagamento ed in via scindibile, per un importo massimo complessivo di Euro 200 milioni, mediante emissione di azioni ordinarie da offrire in opzione agli azionisti ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del codice civile (l'"Aumento di Capitale").

ll Consiglio di Amministrazione, in data 16 novembre 2023, ha fissato le condizioni e i termini definitivi dell'Aumento di Capitale, deliberando di emettere massime n. 12.499.205 nuove azioni da offrire in opzione agli azionisti aventi diritto nel rapporto di 1 nuova azione ogni n. 8 azioni CAREL possedute.

L'Aumento di Capitale è stato integralmente sottoscritto per n. 12.499.205 azioni, per un controvalore complessivo di Euro 199.987.280,00.

b) Restrizioni al trasferimento dei titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)

Alla Data della Relazione non esistono restrizioni di alcun tipo al trasferimento delle azioni, quali, ad esempio, limiti al possesso di titoli o la necessità di ottenere il gradimento da parte dell'Emittente o di altri possessori di titoli.

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)

Alla Data della Relazione, in base alle risultanze del libro soci e tenuto conto delle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del TUF e delle altre informazioni a disposizione della Società, risultano possedere, direttamente o indirettamente, azioni della Società in misura pari o superiore al 3% del capitale sociale i soggetti indicati nella Tabella 1 riportata in appendice cui si rinvia, e in particolare:

• Luigi Rossi Luciani S.a.p.a., che detiene direttamente il 33,95% del capitale sociale, con diritti di voto pari al 44,46% per effetto dell'iscrizione dell'azionista nell'elenco per la maggiorazione del voto;
• Athena FH S.p.A., che detiene direttamente il 18,77% del capitale sociale, con diritti di voto pari al 24,58% per effetto dell'iscrizione dell'azionista nell'elenco per la maggiorazione del voto.

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF)

Alla Data della Relazione, la Società non ha emesso titoli che conferiscono diritti speciali di controllo, né lo Statuto prevede poteri speciali per alcuni azionisti o possessori di particolari categorie di azioni.

Nel rispetto di quanto previsto dall'art. 127-quinquies del TUF, l'art. 13 dello Statuto prevede che a ciascuna azione appartenuta al medesimo soggetto per un periodo continuativo di almeno ventiquattro mesi a decorrere dalla data di iscrizione nell'apposito elenco tenuto dalla Società sono attribuiti n. 2 (due) voti. Colui al quale spetta il diritto di voto può irrevocabilmente rinunciare, in tutto o in parte, al voto maggiorato per le azioni dal medesimo detenute.

La Società provvede alle iscrizioni e all'aggiornamento dell'elenco secondo una periodicità trimestrale – 31 marzo, 30 giugno, 30 settembre e 31 dicembre – ovvero secondo una diversa periodicità eventualmente prevista dalla normativa di settore e in ogni caso, entro la c.d. record date.

La maggiorazione del diritto di voto si computa anche per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale, ma non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote di capitale.

Per maggiori informazioni, si rinvia allo Statuto e al Regolamento per il voto maggiorato di CAREL (il "Regolamento Voto Maggiorato"), adottato da Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 29 marzo 2018, come successivamente modificato in data 10 novembre 2022 (con efficacia a decorrere dal 18 gennaio 2023), a disposizione del pubblico sul sito internet della Società all'indirizzo www.carel.com, ove sono altresì pubblicati, in conformità con quanto previsto dall'art. 143-quater del Regolamento Emittenti, i dati identificativi degli azionisti che hanno richiesto l'iscrizione nell'elenco speciale, con indicazione delle relative partecipazioni, comunque superiori alla soglia indicata dall'articolo 120, comma 2, del TUF, e della data di iscrizione.

Per meri fini di completezza, si segnala che il Regolamento Voto Maggiorato è stato modificato in data 10 novembre 2022, al fine di rendere la disciplina ivi prevista conforme alle modifiche introdotte al Provvedimento Post Trading – stabilendo, inter alia, che la maggiorazione del diritto di voto debba essere attribuita al decorrere dei 24 (ventiquattro) mesi dall'iscrizione delle azioni nell'elenco speciale, senza la necessità di un'ulteriore comunicazione da parte dell'intermediario. Tali modifiche sono entrate in vigore a far data dal 18 gennaio 2023.

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF)

Alla Data della Relazione, la Società non ha adottato uno specifico sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti che preveda un meccanismo d'esercizio dei diritti di voto. Con riferimento ai piani di incentivazione a base azionaria denominati "Piano di Performance Shares 2021-2025" e "Piano di

Performance Shares 2024-2028" si rinvia alla "relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" di CAREL e al documento informativo relativo a tali piani pubblicati ai sensi della normativa vigente e consultabili sul sito internet della Società all'indirizzo www.carel.com.

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)

Lo Statuto non prevede particolari disposizioni che determinino restrizioni al diritto di voto, quali ad esempio limitazioni dei diritti di voto a una determinata percentuale o a un certo numero di voti, termini imposti per l'esercizio del diritto di voto o sistemi in cui, con la cooperazione dell'Emittente, i diritti finanziari connessi ai titoli sono separati dal possesso di titoli.

g) Accordi tra gli azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)

Alla Data della Relazione, sono noti all'Emittente due patti di sindacato.

In data 10 giugno 2018, è stato stipulato un patto di sindacato, rinnovato a decorrere dal giugno 2021 sino al 10 giugno 2024, tra Luigi Rossi Luciani S.a.p.a. e Athena FH S.p.A. per la nomina dei membri che compongono gli organi sociali di CAREL (il "Patto"). Alla Data della Relazione, il numero complessivo delle azioni CAREL conferite nel Patto è pari a n. 59.309.147, corrispondenti al 52,72% del capitale sociale della Società, rappresentative di n. 118.601.586 diritti di voto e costituenti complessivamente il 69,04% circa del capitale sociale con diritto di voto della Società. Le pattuizioni parasociali del Patto hanno natura di sindacato di voto per la nomina dei membri che compongono gli organi sociali della Società ai sensi dell'art. 122, comma 1, del TUF.

In data 27 luglio 2015, Cecilia Rossi Luciani, Carlotta Rossi Luciani e Vittorio Rossi Luciani, che detengono una partecipazione pari al 99,99% della Luigi Rossi Luciani S.a.p.a. a titolo di nuda proprietà con diritto di voto in regime di comunione per parti uguali tra loro, hanno stipulato un regolamento per disciplinare la Comunione (il "Regolamento") che contiene, inter alia, pattuizioni parasociali aventi natura di sindacato di voto e di sindacato di blocco ai sensi dell'art. 122, comma 1 e comma 5, lett. b) del TUF. Luigi Rossi Luciani S.a.p.a. detiene, a sua volta, il 44,46% dei diritti di voto di CAREL.

Il Patto e il Regolamento, nelle rispettive versioni integrali, sono stati comunicati alla Consob e depositati presso il Registro delle Imprese di Padova in data 14 giugno 2018, mentre le relative informazioni essenziali sono pubblicate sul sito internet della Società all'indirizzo www.carel.com, sezione Corporate Governance/Patti Parasociali. Si precisa, con riferimento al Patto, che le informazioni essenziali pubblicate sul sito internet della Società sono state aggiornate, ai sensi dell'art. 131, comma 2, del Regolamento Emittenti, in data 18 dicembre 2023, per dare atto dell'intervenuta variazione del numero delle azioni conferite nel Patto e dei diritti di voto a esse relativi a seguito dell'Aumento di Capitale.

h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1, TUF)

Alla Data della Relazione, la Società non ha stipulato accordi significativi che acquistano efficacia, vengono modificati o si estinguono in caso di cambiamento di controllo della Società o di società da questa controllate.

Lo Statuto non prevede deroghe alle disposizioni sulla passivity rule di cui all'art. 104, commi 1 e 1-bis, del TUF e non prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione di cui all'art. 104-bis, commi 2 e 3, del TUF.

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF)

Non sussistono deleghe al Consiglio di Amministrazione ad aumentare il capitale ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile; ai sensi dello Statuto sociale, non è prevista la possibilità di emettere strumenti finanziari partecipativi.

Ai sensi dell'art. 6 dello Statuto, l'Assemblea può attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di aumentare il capitale sociale e di emettere obbligazioni convertibili, fino ad un ammontare determinato e per un periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione assembleare di delega.

Ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile, la Società può deliberare aumenti del capitale sociale con esclusione del diritto d'opzione, nel limite del 10% del capitale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e che ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione.

L'Assemblea degli Azionisti tenutasi in data 18 aprile 2024 ha revocato, per la parte non ancora eseguita, l'autorizzazione all'acquisto ed alla disposizione delle azioni proprie conferita dalla medesima al Consiglio di Amministrazione della Società con delibera del 21 aprile 2023.

Contestualmente, detta Assemblea ha conferito al Consiglio di Amministrazione della Società una nuova autorizzazione all'acquisto di azioni proprie in una o più volte, fino a un numero massimo che, tenuto conto delle azioni proprie di volta in volta in portafoglio della Società e dalle società da questa controllate, non sia complessivamente superiore a n. 5.624.960 azioni, pari al 5% del capitale sociale della Società, allo scopo di: (i) adempiere agli obblighi derivanti da programmi di opzioni su azioni o altre assegnazioni di azioni ai dipendenti o ai membri degli organi di amministrazione o di controllo della Società o di società controllate o collegate; (ii) procedere ad acquisti di azioni proprie possedute da dipendenti della Società o delle società dalla stessa controllate e assegnate o sottoscritte a norma degli artt. 2349 e 2441, ottavo comma, codice civile ovvero rivenienti da piani di compensi approvati ai sensi dell'art. 114-bis TUF; (iii) compiere operazioni a sostegno della liquidità del mercato così da favorire il regolare svolgimento delle negoziazioni ed evitare movimenti dei prezzi non in linea con l'andamento del mercato; e (iv) realizzare operazioni di vendita, scambio, permuta, conferimento o altro atto di disposizione di azioni proprie per acquisizioni di partecipazioni e/o immobili e/o la conclusione di accordi (anche commerciali) con partner strategici, e/o per la realizzazione di progetti industriali o operazioni di finanza straordinaria, che rientrano negli obiettivi di espansione della Società e del Gruppo CAREL.

L'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie è stata richiesta per la durata massima prevista dall'art. 2357, comma 2, del codice civile, pari a diciotto mesi a fare data dalla delibera assembleare di autorizzazione.

L'acquisto di azioni proprie avverrà nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato al momento dell'effettuazione di ciascuna operazione, (i) ad un prezzo che non si discosti in diminuzione e in aumento per più del 20% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di Borsa del giorno precedente ogni singola operazione, e comunque (ii) ad un corrispettivo che non sia superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta di acquisto indipendente corrente più elevata presente nella sede di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto.

L'Assemblea ha altresì autorizzato il Consiglio di Amministrazione della Società, per le medesime finalità di cui sopra, alla disposizione (in tutto o in parte, e anche in più volte) delle azioni proprie in portafoglio a norma dell'articolo 2357 c.c., senza alcun vincolo temporale, anche prima di aver esaurito il quantitativo massimo di azioni acquistabile ed eventualmente di riacquistare le azioni stesse in misura tale che le azioni proprie detenute dalla Società e, se del caso, dalle società da questa controllate, non superino il limite stabilito dall'autorizzazione.

La deliberazione è stata assunta anche con il voto favorevole della maggioranza dei soci di CAREL presenti in Assemblea, diversi dai soci che detengono, anche congiuntamente, la partecipazione di maggioranza, anche relativa, purché superiore al 10 (dieci) per cento (i.e. Luigi Rossi Luciani S.a.p.a. e Athena FH S.p.A.) e pertanto troverà applicazione l'esenzione prevista dal combinato disposto dell'articolo 106, commi 1, 1-bis e 1-ter, per quanto applicabile, e 3, del TUF e dell'articolo 44-bis, secondo comma, del Regolamento Emittenti nei confronti dei predetti soci.

Alla data del 31 dicembre 2024, data di chiusura dell'Esercizio, la Società deteneva n. 6.355 azioni proprie; alla Data della Relazione la Società detiene n. 6.355 azioni proprie.

j) Attività di direzione e coordinamento (ex. art. 2497 e ss. del Codice Civile)

L'Emittente non è soggetto ad attività di direzione e coordinamento ai sensi dell'art. 2497 e seguenti del Codice Civile. In base all'esame delle circostanze di fatto, la Società ritiene che non sussista alcuna delle attività in cui tipicamente si sostanzia la direzione e coordinamento ai sensi dell'art. 2497 e seguenti del Codice Civile. In particolare, l'Emittente, pur essendo controllato da altre società, non ritiene di dover adempiere agli obblighi di pubblicità previsti dall'art. 16, comma 1, lettera a), del Regolamento Mercati, in quanto nessuno dei soci, ivi incluso Luigi Rossi Luciani S.a.p.a., che detiene il 44,46% del capitale sociale con diritto di voto, esercita attività di direzione e coordinamento sulla Società, ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2497 e ss. c.c., come da comunicazione ricevuta dall'Emittente in data 9 novembre 2015 e regolarmente comunicato in data 10 novembre 2015 al competente Registro delle Imprese. La Società, inoltre, è soggetta a consolidamento nel proprio bilancio da parte di Luigi Rossi Luciani S.a.p.a.

La tabella che segue riporta una rappresentazione grafica delle società facenti parte del Gruppo, con indicazione delle partecipazioni detenute in ciascuna di esse alla Data della Relazione.

* * *

STRUTTURA DEL GRUPPO CAREL INDUSTRIES

Si precisa che:

a. le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma 1, lett. i), del TUF ("gli accordi tra la società e gli amministratori […] che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto") sono illustrate nella relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF sul sito internet della Società (www.carel.com) e con le altre modalità previste dalla normativa vigente;

• b. le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma 1, lett. l), prima parte, del TUF ("le norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori […] se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva") sono illustrate nella sezione della Relazione dedicata al Consiglio di Amministrazione (cfr. Paragrafo 4.2 della presente Relazione);
• c. le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma primo, lettera l), seconda parte del TUF ("le norme applicabili […] alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva") sono illustrate nella sezione della Relazione dedicata all'assemblea (cfr. Sezione 13 della presente Relazione).

3. COMPLIANCE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), PRIMA PARTE, TUF)

La Società aderisce alle disposizioni del Codice CG.

Il Codice CG è accessibile al pubblico sul sito web del Comitato per la Corporate Governance alla pagina https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/2020.pdf.

Né l'Emittente, né le sue controllate (ivi incluse le società controllate aventi rilevanza strategica) sono soggetti a disposizioni di legge non italiane che ne influenzino la struttura di corporate governance.

***

Si riportano di seguito i principali strumenti di governance di cui la Società si è dotata, anche in osservanza delle più recenti disposizioni normative e regolamentari, delle previsioni del Codice e della best practice nazionale e internazionale:

• Statuto;
• Regolamento assembleare;
• Modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del Decreto 231 e Organismo di Vigilanza;
• Codice Etico;
• Funzioni aziendali di Dirigente Preposto, di controllo interno e Investor Relations Manager;
• Regolamento del Consiglio di Amministrazione;
• Regolamento del Comitato per il Controllo, Rischi e Sostenibilità;
• Regolamento del Comitato Remunerazione;
• Politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti;
• Procedura per operazioni con parti correlate adottata ai sensi dell'art. 4 del Regolamento Parti Correlate;
• Procedura di gestione delle informazioni privilegiate e tenuta del registro delle persone che hanno accesso ad informazioni privilegiate;
• Procedura di internal dealing;
• Linee di indirizzo del sistema di controllo interno e gestione dei rischi.

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Il Consiglio di Amministrazione guida l'Emittente perseguendone il successo sostenibile, che si sostanzia nella creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholder rilevanti per la Società.

A tal riguardo, il Consiglio di Amministrazione definisce le strategie dell'Emittente e del Gruppo a esso facente capo in coerenza con il perseguimento del successo sostenibile, monitorandone l'attuazione, nonché il sistema di governo societario più funzionale allo svolgimento dell'attività dell'impresa e al perseguimento delle sue strategie, tenendo conto degli spazi di autonomia offerti dall'ordinamento e, se del caso, valutando e promuovendo le modifiche opportune, sottoponendole, quando di competenza, all'assemblea dei soci.

Inoltre, il Consiglio di Amministrazione promuove, nelle forme più opportune, il dialogo con gli azionisti e gli altri stakeholder rilevanti per l'Emittente.

In particolare, al fine di consentire la concreta applicazione dei principi sopra indicati, anche per consolidata prassi societaria, al Consiglio sono riservati:

• l'esame e l'approvazione del piano industriale dell'Emittente e del Gruppo a esso facente capo, anche in base all'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine (effettuata con l'eventuale supporto del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità);
• il monitoraggio periodico dell'attuazione del piano industriale, nonché la valutazione del generale andamento della gestione, confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati;
• la definizione della natura e del livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici dell'Emittente, includendo nelle proprie valutazioni tutti gli elementi che possono assumere rilievo nell'ottica del successo sostenibile dell'Emittente;
• la definizione del sistema di governo societario dell'Emittente e della struttura del Gruppo a esso facente capo;
• la valutazione dell'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile dell'Emittente e delle controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (cfr. Sezione 9 della presente Relazione);
• la delibera in merito alle operazioni dell'Emittente e delle sue controllate che hanno un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per l'Emittente stesso, stabilendo i criteri generali per individuare le operazioni di significativo rilievo;
• l'adozione, su proposta del presidente, d'intesa con il chief executive officer, di una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti l'Emittente, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate (cfr. Sezione 5 della presente Relazione).

Si riportano qui di seguito le principali attività svolte in relazione agli ambiti sopra menzionati dal Consiglio di Amministrazione nel corso dell'Esercizio e comunque fino alla Data della Relazione.

Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha esaminato e approvato il budget annuale, anche in base all'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine. Nella definizione della natura e del livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici dell'Emittente, il Gruppo ha incluso nelle proprie valutazioni gli elementi che possono assumere rilievo nell'ottica del successo sostenibile dell'Emittente stesso. Nel corso dell'Esercizio, il Consiglio di Amministrazione ha effettuato il monitoraggio periodico dell'attuazione del budget annuale e ha valutato il generale andamento della gestione, a fronte delle esaustive e regolari informazioni ricevute dagli organi delegati in occasione di ogni riunione del Consiglio di Amministrazione, nonché confrontando, periodicamente, i risultati conseguiti con quelli programmati.

In data 26 febbraio 2025, il Consiglio di Amministrazione, anche in considerazione di quanto riferito dal Presidente del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, nonché delle valutazioni rese dal chief executive officer, ha valutato positivamente l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e del Gruppo a essa facente capo (ivi incluse le società controllate aventi rilevanza strategica), anche con riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

In pari data, il Consiglio di Amministrazione, inoltre, ha ritenuto di non dover stabilire preventivamente criteri generali per individuare le operazioni che abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Società e le sue controllate, ritenendo preferibile effettuare tale valutazione di volta in volta sulla base delle informazioni ricevute dagli amministratori esecutivi.

In aggiunta, in data 13 marzo 2025, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto non necessario od opportuno elaborare motivate proposte da sottoporre all'Assemblea dei soci per la definizione di un diverso sistema di governo societario, valutando come già adeguato e funzionale a dette esigenze l'attuale sistema di governo societario dell'Emittente e della struttura del Gruppo ad esso facente capo (cfr. Sezione 13 della presente Relazione).

Si segnala, infine, che la Società ha adottato una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti l'Emittente (cfr. Sezione 5 della presente Relazione), nonché una politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti (cfr. Sezione 12 della presente Relazione).

Per maggiori informazioni in merito alle ulteriori attribuzioni al Consiglio in materia di sua composizione, funzionamento, nomina e autovalutazione, politica di remunerazione, sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, si rinvia rispettivamente agli ulteriori paragrafi della Sezione 4, nonché alle Sezioni 7, 8 e 9 della presente Relazione.

Per maggiori informazioni in relazione al ruolo e alle responsabilità degli organi di amministrazione, direzione e controllo preposti alla sorveglianza degli impatti, dei rischi e delle opportunità rilevanti all'interno di tali organi, nonché in relazione al loro ruolo nelle procedure di governance a tal fine rilevanti, si rinvia al Capitolo Ruolo degli organi di governance nella gestione delle tematiche di sostenibilità della Rendicontazione di Sostenibilità.

Per maggiori informazioni in relazione al ruolo e alle responsabilità degli organi di amministrazione, direzione e controllo in materia di condotta delle imprese, si rinvia al Capitolo Cultura d'Impresa della Rendicontazione di Sostenibilità.

Per maggiori informazioni in merito al modo in cui gli organi di amministrazione, direzione e controllo sono informati in merito alle questioni di sostenibilità e a come tali questioni sono state affrontate nel corso dell'Esercizio, si rinvia al Capitolo Ruolo degli organi di governance nella gestione delle tematiche di sostenibilità.

4.2 NOMINA E SOSTITUZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA L), TUF)

Ai sensi dell'art. 17 dello Statuto, la Società è amministrata da un consiglio di amministrazione composto da un minimo di 5 (cinque) a un massimo di 13 (tredici) membri, determinato con deliberazione dell'assemblea ordinaria in sede di nomina del Consiglio di Amministrazione o modificato con successiva deliberazione.

Gli amministratori durano in carica per un periodo, stabilito dall'assemblea, non superiore a tre esercizi e cessano dalla carica alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.

L'Assemblea del 18 aprile 2024 ha fissato in 9 il numero dei componenti dell'organo amministrativo stabilendone la durata per un periodo di tre esercizi, sino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2026. La nomina del Consiglio di Amministrazione è effettuata dall'Assemblea ordinaria, sulla base di

liste presentate dai soci, salvo quanto diversamente o ulteriormente previsto da inderogabili norme di legge o regolamentari.

Possono presentare una lista per la nomina degli amministratori i soci che, al momento della presentazione della lista, siano titolari, da soli o congiuntamente, di un numero di azioni almeno pari alla quota determinata dalla Consob ai sensi delle applicabili disposizioni normative e regolamentari. Al riguardo, si segnala che, ai sensi delle disposizioni di legge, regolamentari e statutarie applicabili e della Determinazione dirigenziale Consob n. 123 del 28 gennaio 2025, le liste dei candidati possono essere presentate dai soci che da soli o insieme ad altri soci rappresentino complessivamente almeno l'1% delle azioni aventi diritto di voto nell'assemblea ordinaria.

Le liste sono depositate presso la sede sociale, secondo le modalità prescritte dalla disciplina vigente, almeno 25 giorni prima di quello previsto per l'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina degli amministratori. Le liste devono essere messe a disposizione del pubblico a cura della Società almeno 21 giorni prima di quello previsto per la predetta Assemblea, secondo le modalità prescritte dalla disciplina vigente.

Ciascun socio, nonché i soci appartenenti ad un medesimo gruppo societario e i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'articolo 122 del TUF, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una lista, né possono votare liste diverse.

Ciascun candidato potrà essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

Ciascuna lista:

• deve contenere un numero di candidati non superiore a 13, elencati secondo una numerazione progressiva;
• deve contenere ed espressamente indicare almeno un amministratore che possieda i requisiti di indipendenza previsti dallo Statuto (i "Requisiti di Indipendenza"); se recante un numero di candidati superiore a 7, deve contenere ed espressamente indicare almeno due amministratori in possesso di tali requisiti;
• non può essere composta, se contenente un numero di candidati pari o superiore a 3, solo da candidati appartenenti al medesimo genere, maschile o femminile, bensì deve contenere un numero di candidati del genere meno rappresentato, tale da garantire la presenza di un numero di amministratori del genere meno rappresentato che rispetti le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi, maschile e femminile, fermo restando che qualora non risulti un numero intero, questo dovrà essere arrotondato nel rispetto di quanto previsto dalla normativa – anche regolamentare – di volta in volta applicabile;
• deve contenere in allegato la documentazione richiesta dallo Statuto, nonché ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili.

A) Qualora siano state presentate due o più liste, si procede alla votazione delle liste presentate e alla formazione del Consiglio di Amministrazione in base alle disposizioni che seguono:

• risultano eletti i candidati delle due liste che abbiano ottenuto il maggior numero di voti, con i seguenti criteri: (i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (la "Lista di Maggioranza"), vengono tratti, secondo l'ordine progressivo di presentazione, un numero di amministratori pari al numero totale dei componenti da eleggere meno uno; (ii) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o con coloro che hanno votato la Lista di Maggioranza (la "Lista di Minoranza"), viene tratto un consigliere, in persona del candidato indicato col primo numero nella lista medesima;
• non si tiene tuttavia conto delle liste che non abbiano conseguito un numero di voti almeno pari alla metà del numero di azioni corrispondente alla quota richiesta per la presentazione delle liste;

• in caso di parità di voti tra liste, si procede a una nuova votazione da parte dell'Assemblea, con riguardo esclusivamente alle liste in parità, risultando prevalente la lista che ottiene il maggior numero di voti;
• se, con le modalità sopra indicate, non risultano rispettate le disposizioni in materia di Requisiti di Indipendenza, si procede come segue: il candidato non in possesso dei Requisiti di Indipendenza stabiliti dalla legge per Amministratori di società quotate in Borsa eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato in possesso dei Requisiti di Indipendenza stabiliti dalla legge per Amministratori di società quotate in Borsa non eletto della stessa lista, secondo l'ordine progressivo. Qualora, infine, detta procedura non assicuri la presenza del numero necessario di Amministratori in possesso dei Requisiti di Indipendenza stabiliti dalla legge per Amministratori di società quotate in Borsa, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei Requisiti di Indipendenza stabiliti dalla legge per Amministratori di società quotate in Borsa.
• se, con le modalità sopra indicate, non risultano rispettate le disposizioni in materia di equilibrio tra generi sopra stabilite, i candidati del genere più rappresentato eletti come ultimi in ordine progressivo dalla Lista di Maggioranza sono sostituiti con i primi candidati non eletti, tratti dalla medesima lista, appartenenti all'altro genere; nel caso in cui non sia possibile attuare tale procedura di sostituzione, al fine di garantire il rispetto delle disposizioni sopra stabilite in materia di riparto tra generi, gli amministratori mancanti saranno eletti dall'assemblea con le modalità e maggioranze ordinarie, senza applicazione del meccanismo del voto di lista.

B) Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa e, qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa dei voti, tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione sono tratti da tale lista, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, nonché delle disposizioni in materia di equilibrio tra generi sopra stabilite.

C) Qualora non sia stata presentata alcuna lista, o qualora sia presentata una sola lista e la medesima non ottenga la maggioranza relativa dei voti, o qualora il numero dei consiglieri eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore al numero dei componenti da eleggere, o qualora non debba essere rinnovato l'intero Consiglio di Amministrazione, o qualora non sia possibile per qualsiasi motivo procedere alla nomina del Consiglio di Amministrazione con le modalità anzidette, i membri del Consiglio di Amministrazione sono nominati dall'Assemblea con le modalità e maggioranze ordinarie, senza applicazione del meccanismo del voto di lista, fermo restando il numero minimo di amministratori in possesso dei Requisiti di Indipendenza e il rispetto delle disposizioni in materia di equilibrio tra generi, sopra stabilite.

In caso di cessazione di amministratori, si applicano le disposizioni di legge, senza obbligo di voto di lista, fermo restando il numero minimo di amministratori in possesso dei Requisiti di Indipendenza e il rispetto delle disposizioni in materia di equilibrio tra generi, sopra stabilite.

La perdita dei Requisiti di Indipendenza da parte di un amministratore comporta la sua cessazione dalla carica, ai sensi dell'articolo 147-ter, comma 4, del TUF, solo qualora in virtù di ciò venisse meno il numero minimo degli amministratori in possesso dei Requisiti di Indipendenza stabilito dalla norma medesima.

L'Emittente non è soggetto a ulteriori norme in materia di composizione del Consiglio di Amministrazione.

Per quanto riguarda le informazioni sul ruolo del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati consiliari nei processi di autovalutazione, nomina e successione degli amministratori, si rinvia alla Sezione 7 della presente Relazione.

4.3 COMPOSIZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERE D) E D-BIS), TUF)

Il Consiglio di Amministrazione in carica alla data di chiusura dell'Esercizio è stato nominato dall'Assemblea ordinaria del 18 aprile 2024, per un periodo di tre esercizi, fino all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2026 ed è composto da nove membri: Luigi Rossi Luciani (Presidente esecutivo), Luigi Nalini (Vicepresidente esecutivo), Francesco Nalini (Amministratore Delegato e chief executive officer), Carlotta Rossi Luciani (Amministratore esecutivo), Cinzia Donalisio, Marina Manna, Mario Cesari, Laura Rovizzi e Gianluigi Vittorio Castelli (Amministratori non esecutivi e indipendenti).

Il Consiglio di Amministrazione della Società è pertanto composto da amministratori esecutivi e non esecutivi, tutti dotati di professionalità e di competenze adeguate ai compiti loro affidati. Il numero e le competenze di quelli non esecutivi sono tali da assicurare loro un peso significativo nell'assunzione delle delibere consiliari e da garantire un efficace monitoraggio della gestione; una componente significativa degli amministratori non esecutivi è indipendente, in quanto tutti i non esecutivi sono indipendenti.

Si riporta una sintesi delle principali competenze e caratteristiche professionali dei singoli membri del Consiglio di Amministrazione.

Luigi Rossi Luciani, diplomato in ragioneria, inizia la propria carriera imprenditoriale nel 1966, fondando il Nastrificio Victor S.p.A. a Piove di Sacco (PD), di cui ricopre, alla Data della Relazione, la carica di Presidente. Dagli anni '90 è impegnato nell'associazionismo imprenditoriale: in particolare, dal 2000 al 2005 è Presidente di Confindustria Veneto e membro del Consiglio direttivo di Confindustria. È tra i fondatori dell'Emittente, di cui ha assunto la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione, incarico che ricopre anche alla Data della Relazione.

Luigi Nalini, laureato in Ingegneria Meccanica presso l'Università "La Sapienza" di Roma nel 1970, inizia la propria carriera nel Gruppo Hiross divenendo dapprima Responsabile R&D e successivamente Direttore Tecnico. Dal 1988 al 1997 è in Uniflair S.p.A., quale socio co-fondatore, ricoprendo gli incarichi di Direttore Tecnico e Direttore Generale. È tra i fondatori dell'Emittente, di cui, dal 1997 al 2018 è stato Amministratore Delegato, per poi assumere la carica di Vicepresidente Esecutivo, incarico che ricopre anche alla Data della Relazione.

Francesco Nalini, laureato in Ingegneria Gestionale presso l'Università degli Studi di Padova nel 1997, tra il 2001 e il 2002 lavora in McKinsey e dal 2002 al 2005 è ICT Manager presso Errennegi S.r.l. Dal novembre 2017, è membro del Consiglio di Amministrazione dell'Università degli Studi di Padova. Entra a far parte dell'Emittente nel 2005, dove copre l'incarico di Direttore Operations, prima di ricoprire la carica di Direttore Generale, dal 2005 al 2018. Dal marzo 2018 è Amministratore Delegato dell'Emittente, incarico che ricopre anche alla Data della Relazione.

Carlotta Rossi Luciani, laureata in Industrial Design presso la Scuola Italiana Design di Padova, prosegue gli studi con un Master in Lean Management presso il Centro Universitario di Organizzazione Aziendale di Altavilla Vicentina (VI). Tra il 2009 e il 2012 è graphic designer di alcune società di capitali mentre nel 2013 entra in CAREL, specializzandosi nel settore "lean". Dal gennaio 2017 è Lean Development Office Manager di CAREL Adriatic. Dal marzo 2018 è Amministratore dell'Emittente, incarico che ricopre anche alla Data della Relazione; dal 28 aprile 2021 è Amministratore con deleghe in materia di Sostenibilità.

Cinzia Donalisio, laureata nel 1984 in Informatica "Summa cum laude" presso l'Università di Pisa nel 1984 su temi di Intelligenza Artificiale ha trascorso i suoi primi anni professionali presso il centro di ricerca di Intelligenza Artificiale dell'Università di Stanford per conto di Olivetti. È passata poi nel mondo delle telecomunicazioni (Ericsson) e successivamente nel settore finanziario (SIA – Società Interbancaria per l'Automazione oggi Nexi) dove ha maturato un'ampia esperienza nello sviluppo e pianificazione di

strategie digitali e finanziarie, nel marketing, nella ricerca e sviluppo e nel M&A, lavorando per oltre 30 anni in ruoli executive. Ha oltre 10 anni di esperienza nei consigli di amministrazione di aziende complesse, altamente regolamentate e ad alta intensità tecnologica. Esperta di governance, remunerazioni e tematiche di sostenibilità dal 2013 è socio fondatore di Governance Advisory S.r.l., società che supporta le imprese nello sviluppo di strategie e politiche di corporate governance, di cui è Managing Partner. Iscritta all'Albo Unico dei Consulenti Finanziari OCF è Presidente del Consiglio di Amministrazione di V&M family partners S.p.A, società di consulenza finanziaria indipendente Qualificata come "curriculum eccellente" dalla Fondazione Bellisario, profili di donne italiane idonee a ricoprire le più alte cariche in aziende quotate, private e della pubblica amministrazione. Alla Data della Relazione ricopre l'incarico di Amministratore dell'Emittente.

Marina Manna ha conseguito la laurea in Economia e Commercio - indirizzo giuridico – presso la Facoltà di Economia e Commercio dell'Università degli Studi Ca' Foscari di Venezia nel 1984. È iscritta dal 1989 all'Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili del Circondario del Tribunale di Padova; è iscritta anche all'Elenco dei Revisori Legali dei Conti e al Registro dei Consulenti tecnici presso il Tribunale di Padova. Dal 1989 esercita la professione di dottore commercialista ed esperto contabile con attività rivolta prevalentemente alla consulenza in materia fiscale, alle consulenze tecniche sia civili che penali. Ha svolto attività di docenza presso la Scuola di Alta formazione del Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili. Nel tempo ha assunto cariche all'interno del Consiglio dell'Ordine dei Dottori Commercialisti di Padova e del Consiglio di disciplina. Ha, tra l'altro, rivestito la carica di Componente del Consiglio di Amministrazione di Banco di Napoli S.p.A. È attualmente componente del Consiglio di amministrazione dei seguenti enti: Università degli studi di Padova e Alta Vita – Istituzioni Riunite di Assistenza. Ha incarichi in Organi di controllo di società di medie e grandi dimensioni tra le quali: Carraro spa, SINLOC S.p.A. – Sistemi Iniziative Locali, BLM S.p.A., Nice Group S.p.A., Fonderie Pandolfo Alluminio S.p.A. e FPT Industrie spa. E' Presidente dell'Organismo di Vigilanza in Carraro spa, Siap spa e Drivetech spa. È componente del Consiglio di Amministrazione di Siderforgerossi Group spa. Alla Data della Relazione ricopre l'incarico di Amministratore, di Presidente del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, di Componente del Comitato Remunerazione dell'Emittente.

Mario Cesari, nato nel 1967, bi-nazionale svizzero e italiano, laureato nel 1992 in lngegneria lndustriale presso il Politecnico di Milano con tesi presso l'lstituto Fraunhofer di Stoccarda e titolare di un MBA con lode presso lnsead conseguito nel 1997, vanta una carriera internazionale di oltre tre decenni con competenze in ambito operations, strategia, acquisizioni e consigli di amministrazione. lnizia la sua carriera nel 1993 nel settore automotive presso Valeo in Francia e Asia, in seguito a partire dal 1997 ricopre vari ruoli nella società di consulenza McKinsey & Co. (uffici di Parigi e Ginevra) con focus Automotive, Lean Manufacturing e Private Equity sino a divenire Senior Manager nel 2001. Dal 2001 al 2OO4 é Principal in Berkshire Partners a Boston, e successivamente Executive Director in Vestar Capital a Parigi, entrambi fondi di Private Equity americani. Dal 2009 al 2022 è responsabile della strategia e dello sviluppo del gruppo Thyssen Bornemisza a Zurigo, una grande holding industriale privata Europea, dove sviluppa ulteriore esperienza in ambito investimenti, operazioni straordinarie e sviluppo strategico delle imprese. Nel 2022 ha fondato la propria società di consulenza lschyra Europa GmbH, dedicata a promuovere la crescita di gruppi con azionariato di riferimento familiare in Europa. È altresì membro del Consiglio di Amministrazione di Piovan S.p.A., Industrie De Nora S.p.A., chairman di Light Conversion UAB, nonché consigliere e membro dei comitati di investimento di Larry (holding famiglia Falck) e del gruppo De Agostini.

Laura Rovizzi, economista, esperta di business development e regolamentazione dei settori digitali. Ha lavorato diversi anni come ricercatore senior alla London Business School e alla Columbia University di New York. Vanta una lunga carriera manageriale in Olivetti, Omnitel/Vodafone, Enel, Wind Telecomunicazioni ed Eolo. E' stata responsabile della direzione Internet e multimedia, direttore del portale Libero e infine direttore Affari Regolatori e della Pianificazione Strategica. Nel 2008 ha fondato Open Gate Italia, società di consulenza istituzionale e regolamentare, di cui è amministratore delegato. Nel 2011 ha fondato www.firstonline.info, giornale web di economia, finanza e mercati. Dal 2015 è membro indipendente in consigli di amministrazione di varie società quotate. Dal 2020 è Professore a Contratto e Condirettore alla LUMSA – Master "Relazioni istituzionali e Regolazione dei Mercati".

Gianluigi Vittorio Castelli, laureato in Fisica a indirizzo Cibernetico presso l'Università degli Studi di Milano, ha iniziato la sua carriera professionale nel settore della system integration e in parallelo ha avviato la carriera accademica presso l'Istituto di Cibernetica dell'Università di Milano: dal 1978, per 18 anni, è stato in Etnoteam, che ha lasciato nel 1996 come Direttore della Divisione Sistemi. Nel 1996 è stato nominato CIO di Infostrada. Nel 1997 è approdato in Fiat Auto, sempre come CIO, dove ha coordinato le organizzazioni IT in Italia, Brasile, Argentina e Polonia. Nel 2000 è stato nominato CEO e Direttore Generale della società di servizi software del Gruppo Fiat (GSA). Nel 2001 si è spostato in Omnitel come CIO e un anno dopo ne diventa CTO. Nel 2003 si trasferisce in UK come Global IT Director di Vodafone. Nel 2006 rientra in Italia e assume la guida, come Executive Vice President ICT, dell'IT di Eni. È anche consigliere di amministrazione di Eni AdFin. Nel 2015 lascia Eni e fonda all'interno della SDA Bocconi, di cui è attualmente Associate Professor of Practice, il DEVO Lab. Dal 2016, in Ferrovie dello Stato ha ricoperto diversi ruoli quale Direttore Centrale Innovazione e Sistemi Informativi, AD di Nugo e Presidente di FS Technology. Infine, ha ricoperto la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione di Ferrovie dello Stato dal 2018 al 2021. È stato anche Presidente dell'associazione internazionale delle ferrovie (UIC) e advisor dei ministri Pisano e Colao per la creazione del Polo Strategico Nazionale (PSN). È membro del Consiglio Direttivo della Fondazione ResPublica.

Per maggiori informazioni sulla composizione del Consiglio di Amministrazione della Società, si rinvia alla Tabella 2 riportata in appendice.

*****

La presente Relazione contiene altresì, in allegato, l'elenco di tutte le cariche ricoperte dagli Amministratori in altre società alla Data della Relazione, secondo i criteri ivi stabiliti.

L'Emittente ha applicato criteri di diversità, anche di genere, nella composizione del Consiglio di Amministrazione, nel rispetto dell'obiettivo prioritario di assicurare adeguata competenza e professionalità dei suoi membri.

Tenuto conto della struttura e della dimensione della Società, anche in ragione del relativo assetto proprietario, nonché del meccanismo del voto di lista previsto nello Statuto, che assicura una procedura di nomina trasparente e una equilibrata composizione dell'organo amministrativo, il Consiglio di Amministrazione, da ultimo in data 26 febbraio 2025, non ha ritenuto necessaria l'adozione di politiche e/o prassi in materia di diversità in relazione alla composizione degli organi di amministrazione, gestione e controllo relativamente ad aspetti quali età, composizione di genere e percorso formativo e professionale.

In data 20 aprile 2021, l'Assemblea straordinaria degli Azionisti di CAREL ha approvato le proposte di modifiche agli articoli 17 e 23 dello Statuto Sociale in adeguamento alla Legge di Bilancio n. 160/2019 recante disposizioni in materia di quote di genere negli organi di amministrazione e di controllo delle società quotate.

La composizione del Consiglio di Amministrazione è conforme alle disposizioni in materia di quote di genere negli organi sociali delle società quotate. In particolare, almeno due quinti del Consiglio di Amministrazione è costituito da amministratori del genere meno rappresentato in conformità alla disciplina vigente in materia di equilibrio tra i generi negli organi sociali delle società con azioni quotate.

Per ulteriori informazioni in relazione alla composizione e alla diversità degli organi di amministrazione, direzione e controllo, si rinvia al Capitolo Struttura di corporate governance di CAREL della Rendicontazione di Sostenibilità.

Per maggiori informazioni sulle competenze e le capacità degli organi di amministrazione, direzione e controllo sulle questioni di sostenibilità, si rinvia al Capitolo Ruolo degli organi di governance nella gestione delle tematiche di sostenibilità della Rendicontazione di Sostenibilità.

Per maggiori informazioni sulle competenze degli organi di amministrazione, direzione e controllo nelle questioni relative alla condotta delle imprese, si rinvia al Capitolo Formazione sulla cultura d'impresa della Rendicontazione di Sostenibilità.

Criteri e politiche di diversità nella composizione del Consiglio e nell'organizzazione aziendale

L'Assemblea degli Azionisti del 18 aprile 2024 ha deliberato, tra l'altro, in merito al rinnovo del Consiglio di Amministrazione, in scadenza con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023. In vista di tale rinnovo, il Consiglio di Amministrazione, in data 6 marzo 2024, tenuto conto degli esiti dell'autovalutazione, ha espresso il proprio orientamento rispetto alla composizione del nuovo Consiglio di Amministrazione rivolgendo agli Azionisti l'auspicio che, nella presentazione delle liste, venisse mantenuto un analogo livello qualitativo del Consiglio in termini di competenze ed esperienze rappresentate, considerate le caratteristiche, anche di genere, dei candidati ed evidenziando, casomai, comunque l'opportunità per gli Azionisti di valutare, con l'intento di arricchire ulteriormente il Consiglio di personalità/professionalità e conoscenze, il possibile inserimento di figure che avessero maturato esperienze di gestione in società quotate o in società analoghe, per dimensione, complessità, internazionalità e/o affinità di business, alla Società.

Per maggiori informazioni sulle misure atte a promuovere la parità di trattamento e di opportunità tra i generi all'interno dell'intera organizzazione aziendale adottate dall'Emittente, si rinvia ai Capitoli Politica sulla Diversità, Politica sulla Parità di Genere e Parità di trattamento e di opportunità per tutti della Rendicontazione di Sostenibilità.

Cumulo massimo di incarichi ricoperti in altre società

In data 13 marzo 2025, il Consiglio di Amministrazione ha convenuto di non procedere alla definizione di criteri generali in merito al numero massimo di incarichi negli organi di amministrazione o controllo in altre società quotate o di rilevanti dimensioni che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento del ruolo di amministratore della Società, fermo restando il dovere di ciascun consigliere di valutare la compatibilità delle cariche di amministratore e sindaco, rivestite in altre società quotate o di rilevanti dimensioni, con lo svolgimento diligente dei compiti assunti come amministratore della Società, tenendo anche conto della partecipazione ai Comitati costituiti all'interno del Consiglio.

In considerazione degli incarichi ricoperti dai propri membri in altre società, in pari data il Consiglio di Amministrazione della Società ha ritenuto che il numero e la qualità degli incarichi rivestiti non interferisca e sia, pertanto, compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore della Società.

4.4 FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF)

Il Consiglio di Amministrazione riveste un ruolo centrale nella guida e nella gestione dell'Emittente. Ai sensi dell'art. 20 dello Statuto in vigore, la gestione dell'impresa sociale spetta in via esclusiva al Consiglio di Amministrazione, il quale è investito dei più ampi poteri per il compimento di tutti gli atti ritenuti necessari od opportuni per l'attuazione dell'oggetto sociale, salvo quelli che per norma di legge o dello Statuto spettano all'Assemblea.

Sempre ai sensi dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione, in base alle disposizioni di cui all'articolo 2365, comma 2, del Codice Civile, è inoltre competente ad assumere le seguenti deliberazioni, ferma restando la competenza dell'Assemblea: (i) fusione e scissione nei casi previsti dagli articoli 2505 e 2505 bis, del Codice Civile; (ii) istituzione o soppressione di sedi secondarie; (iii) riduzione del capitale in caso di recesso di uno o più soci; (iv) adeguamento dello statuto a disposizioni normative; (v) trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale.

Il Consiglio di Amministrazione ha adottato un regolamento per definire le regole e le procedure per il proprio funzionamento, anche al fine di assicurare un'efficace gestione dell'informativa consiliare (ai fini del presente paragrafo, il "Regolamento").

Il Regolamento ha a oggetto, tra l'altro, le modalità di verbalizzazione delle riunioni (curata dal segretario del Consiglio o, se diverso, dal segretario della riunione) e le procedure per la gestione dell'informativa agli amministratori, anche con indicazione dei termini per l'invio preventivo dell'informativa (con congruo

anticipo, di norma a valle dell'avvenuta convocazione) e le modalità di tutela della riservatezza dei dati e delle informazioni fornite, in modo da non pregiudicare la tempestività e la completezza dei flussi informativi.

Per ulteriori informazioni sui principali contenuti del Regolamento si rinvia al testo integrale dello stesso pubblicato sul sito internet della Società www.carel.com Sezione Corporate Governance/Procedure e Regolamenti.

Ciascun membro del Consiglio di Amministrazione assicura una disponibilità di tempo adeguata al diligente adempimento dei compiti ad esso attribuiti.

Nel corso dell'Esercizio, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente si è riunito n. 7 volte, con le seguenti percentuali di partecipazione di ciascun singolo Amministratore.

Luigi Rossi Luciani	7/7	100%%
Luigi Nalini	7/7	100%
Francesco Nalini	7/7	100%
Carlotta Rossi Luciani	7/7	100%
Cinzia Donalisio	7/7	100%
Marina Manna	6/7	85,71%
Maria Grazia Filippini (*) (in carica fino al 18/04/2024)	3/3	100%
Mario Cesari (**) (in carica dal 18/04/2024)	4/4	100%
Laura Rovizzi (**) (in carica dal 18/04/2024)	4/4	100%
Gianluigi Vittorio Castelli (***) (in carica dal 18/04/2024)	3/4	75%

(*) Maria Grazia Filippini ha partecipato a 3/3 riunioni tenutesi nel corso dell'Esercizio in relazione al periodo in cui ha rivestito la carica di Amministratore.

(**) Mario Cesari e Laura Rovizzi hanno partecipato a 4/4 riunioni tenutesi nel corso dell'Esercizio in relazione al periodo in cui hanno rivestito la carica di Amministratore.

(***) Gianluigi Vittorio Castelli ha partecipato a 3/4 riunioni tenutesi nel corso dell'Esercizio in relazione al periodo in cui ha rivestito la carica di Amministratore.

Le riunioni del Consiglio hanno avuto una durata media di circa 2 ore e 10 minuti e si sono tenute nel rispetto del Regolamento.

Per l'esercizio 2025 sono previste n. 9 riunioni, di cui 3 già tenutesi alla Data della Relazione.

Per maggiori informazioni al riguardo, si rinvia alla Tabella 2 riportata in appendice alla presente Relazione.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione si adopera affinché le informazioni e i documenti rilevanti per l'assunzione delle decisioni di competenza del Consiglio siano messi a disposizione dei suoi componenti con modalità e tempistica adeguate. In particolare, il Regolamento prevede che la documentazione relativa alle materie all'ordine del giorno sia messa a disposizione dei componenti del Consiglio di Amministrazione e dei componenti del Collegio Sindacale con congruo anticipo, di norma a valle dell'avvenuta convocazione. Nel corso dell'Esercizio, le riunioni si sono svolte previo invio a tutti gli Amministratori e Sindaci, con circa 2 giorni di anticipo rispetto alla data della riunione consiliare, della documentazione inerente agli argomenti all'ordine del giorno.

Il Regolamento prevede che il termine per la messa a disposizione della documentazione relativa alle materie all'ordine del giorno possa essere ampliato o ridotto, rispettivamente, solo in caso di documentazione di particolare rilevanza e/o complessità, ovvero di operazioni urgenti o in corso di evoluzione, mentre non prevede ipotesi di deroga al termine di cui sopra per ragioni di riservatezza (essendo a tal fine già previsto un apposito sistema elettronico per la gestione e la condivisione dei documenti ad accesso riservato, dedicato alle riunioni del Consiglio di Amministrazione). Nel corso dell'Esercizio non si sono verificati episodi di ampliamento o riduzione del termine per la messa a disposizione della documentazione.

Laddove la documentazione a corredo degli argomenti all'ordine del giorno risultava voluminosa o complessa, le informazioni sono state garantite attraverso una presentazione riassuntiva corredata di schemi e tabelle.

Ai sensi di Statuto, il Consiglio di Amministrazione è convocato dal Presidente tutte le volte che egli lo giudichi opportuno o quando ne sia fatta domanda da almeno due dei suoi membri. In caso di assenza o impedimento del Presidente, il Consiglio è convocato dal Vicepresidente, se nominato, ovvero, in mancanza di quest'ultimo, dall'Amministratore Delegato più anziano.

Il potere di convocare il Consiglio di Amministrazione spetta altresì, ai sensi dell'articolo 151 del TUF, al Collegio Sindacale o anche individualmente a ciascun sindaco effettivo.

La convocazione del Consiglio di Amministrazione è effettuata mediante avviso da inviarsi – mediante lettera, telegramma, telefax o posta elettronica con prova del ricevimento – al domicilio di ciascun amministratore e sindaco effettivo almeno tre giorni prima di quello fissato per l'adunanza. In caso di urgenza, la convocazione del Consiglio di Amministrazione può essere effettuata il giorno prima di quello fissato per l'adunanza. Le adunanze del Consiglio e le sue deliberazioni sono valide, anche senza formale convocazione, quando intervengono tutti i consiglieri in carica e i sindaci effettivi in carica. In caso di assenza o impedimento del Presidente, la presidenza della riunione consiliare è assunta dal Vicepresidente, se nominato, ovvero, in caso di sua assenza o impedimento, dall'Amministratore Delegato più anziano presente alla riunione consiliare, ovvero, in caso sua assenza o impedimento, dal consigliere più anziano.

Le riunioni del Consiglio di Amministrazione si possono svolgere anche per audio conferenza o video conferenza, a condizione che: (i) siano presenti nello stesso luogo il Presidente ed il segretario della riunione, che provvederanno alla formazione e sottoscrizione del verbale, dovendosi ritenere svolta la riunione in detto luogo; (ii) che sia consentito al Presidente della riunione di accertare l'identità degli intervenuti, regolare lo svolgimento della riunione, constatare e proclamare i risultati della votazione; (iii) che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verbalizzazione; (iv) che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti.

N. 7 riunioni su 7 si sono svolte anche mediante sistema di videoconferenza, per la quale l'Emittente ha di volta in volta fornito a tutti i partecipanti le relative credenziali e modalità di accesso.

Le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione sono assunte con la presenza della maggioranza dei consiglieri in carica e con il voto favorevole della maggioranza dei consiglieri presenti. In caso di parità prevale il voto di colui che presiede la riunione.

Nel corso dell'Esercizio, il Consiglio di Amministrazione:

• ha deliberato di valutare positivamente l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile dell'Emittente e del Gruppo (ivi incluse le controllate aventi rilevanza strategica), con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• ha valutato il generale andamento della gestione, a fronte delle esaustive e regolari informazioni ricevute dagli organi delegati in occasione di ogni riunione del Consiglio di Amministrazione, nonché confrontando, periodicamente, i risultati conseguiti con quelli programmati;
• ha valutato la qualifica di amministratori indipendenti relativamente ai Consiglieri Marina Manna, Cinzia Donalisio, Mario Cesari, Laura Rovizzi e Gianluigi Vittorio Castelli;
• ha approvato il piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione di Internal Audit per l'anno 2024, sentiti il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, il Collegio Sindacale e il chief executive officer.

Si segnala che l'Assemblea non ha autorizzato deroghe al divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 del Codice Civile.

Inoltre, nel corso dell'esercizio 2025, fino alla Data della Relazione, il Consiglio di Amministrazione:

• in data 26 febbraio 2025, ha valutato positivamente l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile dell'Emittente e del Gruppo (ivi incluse le società controllate aventi rilevanza strategica), con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;

• in data 6 marzo 2024, in vista del rinnovo del Consiglio di Amministrazione, ha espresso il proprio orientamento rispetto alla dimensione e alla composizione del nuovo Consiglio di Amministrazione; in data 6 marzo 2024, in vista del rinnovo del Consiglio di Amministrazione, ha espresso il proprio orientamento rispetto alla dimensione e alla composizione del nuovo Consiglio di Amministrazione;
• in data 13 marzo 2025, ha verificato la permanenza dei requisiti di indipendenza in capo ai Consiglieri Marina Manna, Cinzia Donalisio, Mario Cesari, Laura Rovizzi e Gianluigi Vittorio Castelli.

Per maggiori informazioni sulle attività svolta dal Consiglio di Amministrazione nel corso dell'Esercizio e fino alla Data della Relazione si rinvia al Paragrafo 4.1 della presente Relazione.

4.5 RUOLO DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

In data 18 aprile 2024, l'Assemblea degli Azionisti ha deliberato, tra l'altro, di nominare Luigi Rossi Luciani quale Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Il Presidente del Consiglio svolge un ruolo di raccordo tra gli amministratori esecutivi e gli amministratori non esecutivi e cura l'efficace funzionamento dei lavori consiliari.

In particolare, il Presidente del Consiglio, nel corso dell'Esercizio, ha curato:

• l'idoneità dell'informativa pre-consiliare, nonché delle informazioni complementari fornite durante le riunioni consiliari, a consentire agli amministratori di agire in modo informato nello svolgimento del loro ruolo, curando che agli argomenti posti all'ordine del giorno venisse dedicato il tempo necessario ad esaminare ogni singola tematica oggetto delle rispettive riunioni consiliari e incoraggiando, altresì, il costruttivo e ampio dibattito, contributo e confronto da parte di tutti i consiglieri;
• il coordinamento dell'attività dei Comitati consiliari (con funzioni istruttorie, propositive e consultive) con l'attività del Consiglio, fungendo da raccordo tra l'operato di questi ultimi e quello dell'organo di amministrazione;
• di intesa con il chief executive officer, l'intervento alle riunioni consiliari anche su richiesta di singoli amministratori - dei dirigenti dell'Emittente e delle società del Gruppo che ad esso fa capo, responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia, per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno. Nel corso dell'Esercizio, sono stati frequentemente invitati a prendere parte alle riunioni consiliari soggetti esterni al Consiglio, in particolare dirigenti dell'Emittente, responsabili delle funzioni aziendali competenti, a seconda della materia posta all'ordine del giorno, per garantire a tutti gli Amministratori e Sindaci gli opportuni approfondimenti sugli argomenti;
• la partecipazione dei componenti degli organi di amministrazione e controllo, successivamente alla nomina e durante il mandato, a iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza dei settori di attività in cui opera l'Emittente, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione anche nell'ottica del successo sostenibile dell'Emittente stesso, nonché dei princìpi di corretta gestione dei rischi e del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento. Si ritiene che gli amministratori, in particolare gli amministratori esecutivi, di CAREL possano vantare adeguate conoscenze in materia. A tal proposito, con riguardo alla tipologia e alle modalità organizzative delle iniziative finalizzate a fornire agli amministratori, in particolare agli amministratori indipendenti, un'adeguata conoscenza di quanto sopra indicato che hanno avuto luogo durante l'Esercizio, si segnala che generalmente vengono organizzate a cura del Presidente del Consiglio di Amministrazione delle sessioni di board induction finalizzate a fornire agli Amministratori un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera la Società, anche alla luce delle dinamiche aziendali e dell'evoluzione dell'assetto societario. Le sessioni hanno a oggetto un esame e approfondimento delle diverse aree di business dell'azienda tramite puntuali relazioni e presentazioni tenute dai primi riporti dell'Amministratore Delegato in materia di ricerca e sviluppo, marketing e vendite, risorse umane e organizzazione, operations e amministrazione, finanza e controllo. Gli incontri permettono di acquisire una serie di informazioni

relativamente al modello di business nonché ai prodotti/mercati del Gruppo e alle leve di vantaggio competitivo del Gruppo, alle attività tipiche di operations e di R&D, alle strategie di HRM e al funzionamento della funzione amministrazione, finanza e controllo, con particolare riferimento alle criticità ed ai rischi delle stesse. Infine, nel corso delle riunioni consiliari, l'Amministratore Delegato fornisce periodicamente ampie spiegazioni relative ai settori di attività in cui opera l'Emittente, alle dinamiche aziendali e alla loro evoluzione anche nell'ottica del successo sostenibile dell'Emittente stesso, nonché ai princìpi di corretta gestione dei rischi e al quadro normativo e autoregolamentare di riferimento;

• l'adeguatezza e la trasparenza del processo di autovalutazione del Consiglio.

Per maggiori informazioni sulle competenze e le capacità degli organi di amministrazione, direzione e controllo sulle questioni di sostenibilità, si rinvia al Capitolo Ruolo degli organi di governance nella gestione delle tematiche di sostenibilità della Rendicontazione di Sostenibilità.

Per maggiori informazioni sulle competenze degli organi di amministrazione, direzione e controllo nelle questioni relative alla condotta delle imprese, si rinvia al Capitolo Formazione sulla cultura d'impresa della Rendicontazione di Sostenibilità.

Segretario del Consiglio

In data 18 aprile 2024, il Consiglio di Amministrazione ha adottato il Regolamento del Consiglio di Amministrazione e nominato un Segretario del Consiglio di Amministrazione.

Alla Data della Relazione, Arianna Giglio, Responsabile della Funzione Legal Affairs & Compliance della Società, riveste il ruolo di Segretario del Consiglio di Amministrazione.

È riservato al Consiglio deliberare, su proposta del Presidente, la nomina e la revoca del segretario e la definizione dei suoi requisiti (in particolare di professionalità) e delle sue attribuzioni. Requisiti e attribuzioni del Segretario sono stati definiti nel Regolamento del Consiglio di Amministrazione, che prevede che il Segretario sia identificato in un soggetto con un'adeguata competenza in materia di diritto societario e corporate governance.

Nel corso dell'Esercizio, il Segretario ha supportato l'attività del Presidente del Consiglio (in particolare in relazione agli aspetti indicati nel precedente Paragrafo 4.5 "Ruolo del Presidente del Consiglio di Amministrazione") e ha fornito, con imparzialità di giudizio, assistenza e consulenza al Consiglio su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo societario.

Il Segretario, nello svolgimento delle proprie funzioni, dispone di una struttura organizzativa adeguata allo svolgimento dell'incarico.

4.6 CONSIGLIERI ESECUTIVI

Il Consiglio di Amministrazione si compone di amministratori esecutivi e non esecutivi.

Ai sensi di Statuto, il Consiglio di Amministrazione nomina al suo interno uno o più Amministratori Delegati, fissandone i relativi poteri di gestione e di rappresentanza, nei limiti di legge e dello Statuto. I poteri di gestione e di rappresentanza, limitatamente a determinati atti o categorie di atti o funzioni, possono essere altresì delegati ad altri componenti del Consiglio di Amministrazione.

In data 18 aprile 2024, l'Assemblea ordinaria degli Azionisti ha nominato Luigi Rossi Luciani quale Presidente del Consiglio di Amministrazione e Luigi Nalini quale Vicepresidente del Consiglio di Amministrazione.

In data 18 aprile 2024, il Consiglio di Amministrazione ha provveduto a nominare Francesco Nalini Amministratore Delegato individuandolo anche quale chief executive officer ai fini del Codice CG, garantendo piena continuità nella gestione del business. L'Amministratore Delegato Francesco Nalini è

stato inoltre confermato come Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in adesione alle raccomandazioni del Codice CG.

In pari data, il Consiglio di Amministrazione ha inoltre conferito alcune deleghe di natura strategica al Presidente Luigi Rossi Luciani e al Vicepresidente Luigi Nalini (al quale sono stati attribuiti anche i medesimi poteri attribuiti all'Amministratore Delegato in caso di assenza o impedimento dello stesso), nonché alcune deleghe operative e in materia di sostenibilità alla Consigliera Carlotta Rossi Luciani, sempre in piena continuità con la precedente gestione del business.

Amministratori delegati

In data 18 aprile 2024, l'Amministratore Delegato/Chief Executive Officer ha ricevuto dal Consiglio di Amministrazione le seguenti deleghe gestionali: (i) tutti i poteri di ordinaria amministrazione non riservati per legge o per statuto alla competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione e/o dell'assemblea dei soci esercitabili a firma singola e disgiunta entro la soglia di Euro 1.000.000,00 (un milione) o il suo equivalente in altra valuta, ovvero entro la soglia di Euro 5.000.000,00 (cinque milioni) o il suo equivalente in altra valuta, per la conclusione di accordi quadro di fornitura e vendita per ogni singola operazione, (ii) tutti i poteri di straordinaria amministrazione non riservati per legge o per statuto alla competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione e/o dell'Assemblea dei soci esercitabili a firma singola e disgiunta entro la soglia di Euro 5.000.000,00 (cinque milioni) o il suo equivalente in altra valuta, per ogni singola operazione e per complessivi Euro 15.000.000 (quindici milioni) o il suo equivalente in altra valuta su base annua; (iii) per la stipula, modifica e risoluzione di contratti di mutuo e di finanziamento in genere, per ogni singola operazione, Euro 20.000.000 (venti milioni) o il suo equivalente in altra valuta; (iv) di formulare offerte non vincolanti e sottoscrivere la documentazione precontrattuale di carattere non vincolante per l'acquisizione di società, per la costituzione di joint ventures e in genere per il compimento di operazioni straordinarie; (v) licenziare, nominare e assumere in sostituzione, personale, anche dirigente, presso tutte le società controllate del Gruppo; (vi) con espressa facoltà di subdelegare e/o conferire procura nei limiti dei poteri ricevuti.

Inoltre, il Consiglio di Amministrazione, con atto notarile del 9 marzo 2023, ha nominato l'Amministratore delegato/Chief Executive Officer procuratore speciale, conferendogli i seguenti poteri: (i) ogni più ampio ed opportuno potere di rappresentanza della Società nelle assemblee, ordinarie e straordinarie, di tutte le società controllate del Gruppo; (ii) ogni più ampio potere al fine di porre in essere ogni attività necessaria finalizzata a licenziare, nominare ed assumere in sostituzione, personale, anche dirigente, presso tutte le società controllate del Gruppo; il tutto con promessa di rato e valido, sotto gli obblighi di legge con obbligo di rendiconto.

L'Amministratore Delegato è qualificabile come il principale responsabile della gestione dell'impresa (Chief Executive Officer).

Presidente del Consiglio di Amministrazione

In data 18 aprile 2024, il Consiglio di Amministrazione ha conferito al Presidente del Consiglio di Amministrazione i seguenti poteri, con firma singola e facoltà di subdelega: (i) esplorare e valutare le strategie e le opportunità di aggregazione (a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, fusioni, acquisizioni, joint venture) o di sviluppo commerciale; (ii) mantenere ed instaurare rapporti con banche finanziatrici e istituti di credito per la stipula, modifica e risoluzione di contratti di mutuo e di finanziamento in genere entro la soglia di Euro 5.000.000 (o il suo equivalente in altra valuta) per ogni singola operazione e per complessivi Euro 15.000.000 (o il suo equivalente in altra valuta) su base annua; (iii) mantenere le relazioni istituzionali e gestire la comunicazione della Società e del gruppo a essa facente capo; (iv) conferire eventuali mandati a consulenti direzionali entro la soglia di Euro 500.000 (o il suo equivalente in altra valuta).

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione è stato tratto dalla lista presentata dall'azionista di maggioranza dell'Emittente ed è soggetto diverso dall'Amministratore Delegato/Chief Executive Officer, che è il principale responsabile della gestione.

L'attribuzione delle deleghe al Presidente riflette la struttura storicamente adottata dalla Società per il proprio organo di gestione e, in linea con l'art. 3, Raccomandazione n. 13, del Codice CG, è bilanciata dalla nomina del Lead Independent Director (dal 18 aprile 2024, Mario Cesari).

In data 18 aprile 2024, il Consiglio di Amministrazione ha inoltre conferito a Luigi Nalini, Vicepresidente del Consiglio di Amministrazione della Società, i poteri, da esercitarsi con firma singola e con facoltà di subdelega, di definire, esplorare, valutare e proporre le iniziative per la strategia commerciale della Società e del Gruppo ad essa facente capo e la responsabilità del settore dei nuovi prodotti e tecnologie, nonché i medesimi poteri attribuiti all'Amministratore Delegato Francesco Nalini, questi ultimi da esercitare con firma singola e con facoltà di subdelega in caso di assenza o impedimento da parte dell'Amministratore Delegato.

Per maggiori informazioni in relazione al ruolo e alle responsabilità degli organi di amministrazione, direzione e controllo preposti alla sorveglianza degli impatti, dei rischi e delle opportunità rilevanti all'interno di tali organi, nonché in relazione al loro ruolo nelle procedure di governance a tal fine rilevanti, si rinvia al Capitolo Ruolo degli organi di governance nella gestione delle tematiche di sostenibilità della Rendicontazione di Sostenibilità.

Per maggiori informazioni in relazione al ruolo e alle responsabilità degli organi di amministrazione, direzione e controllo in materia di condotta delle imprese, si rinvia al Capitolo Cultura d'Impresa della Rendicontazione di Sostenibilità.

Per maggiori informazioni in merito al modo in cui gli organi di amministrazione, direzione e controllo sono informati in merito alle questioni di sostenibilità e a come tali questioni sono state affrontate nel corso dell'Esercizio, si rinvia al Capitolo Ruolo degli organi di governance nella gestione delle tematiche di sostenibilità della Rendicontazione di Sostenibilità.

Comitato Esecutivo (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Ai sensi di Statuto, il Consiglio può delegare parte delle proprie attribuzioni a un comitato esecutivo, composto da un minimo di 3 (tre) a un massimo di 5 (cinque) amministratori, determinando i limiti della delega, il numero dei componenti e le modalità di funzionamento del comitato.

Alla Data della Relazione, non è stato nominato un comitato esecutivo.

Informativa al Consiglio da parte dei consiglieri/organi delegati

Alla prima riunione utile, gli organi delegati riferiscono al Consiglio circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe loro conferite e in particolare sulle operazioni atipiche, inusuali o con parti correlate, nonché su quelle di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla Società o dalle società controllate.

Inoltre, ai sensi di Statuto, gli amministratori riferiscono tempestivamente, in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, ovvero con apposita relazione, con periodicità almeno trimestrale, al Collegio Sindacale sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla Società o dalle società controllate; in particolare, riferiscono sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dall'eventuale soggetto che dovesse esercitare l'attività di direzione e coordinamento.

Altri consiglieri esecutivi

In data 18 aprile 2024, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di attribuire a Carlotta Rossi Luciani le seguenti deleghe operative:

• Definire le politiche aziendali del Gruppo in tema di visione e strategia di Sostenibilità coordinandosi con l'Amministratore Delegato;
• Definire, coordinandosi con dall'Amministratore Delegato, il sistema di governo della Sostenibilità;

• Definire, coordinandosi con l'Amministratore Delegato, gli obiettivi di miglioramento periodici verificandone la concreta attuazione mediante un costante monitoraggio;
• Supportare l'integrazione delle attività di sostenibilità nel piano industriale, nel rispetto del codice etico della Società e del Codice CG, in collaborazione con l'Amministratore Delegato e le funzioni aziendali dedicate (in particolare ESG Team e Legal Affairs & Compliance Office);
• Individuare strumenti e modalità di misurazione della creazione di valore, nel medio e lungo termine, conseguente all'attuazione dei piani di sostenibilità;
• Sovraintendere periodicamente i progressi delle attività aziendali di tema di sostenibilità;
• Fornire informazioni periodiche al Consiglio di Amministrazione sui temi di sostenibilità;
• Partecipare su invito al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità per una valutazione delle attività svolte e in programma, dei rischi di sostenibilità, nonché del relativo assetto organizzativo;
• Partecipare, su invito del Comitato Remunerazione, alla definizione di obiettivi ESG nelle politiche retributive;
• Curare la compliance normativa sul tema monitorando l'evoluzione della normativa di legge e le best practice nazionali ed internazionali;
• Sovraintendere alla predisposizione della Rendicontazione di Sostenibilità;
• Definire e coordinare le politiche di engagement e i relativi canali di comunicazione (incluso il sito aziendale) con gli stakeholder in termini di sostenibilità in coerenza con la strategia definita;
• Gestire gli aspetti reputazionali e la valutazione degli stakeholder in tema di sostenibilità.

Nel Consiglio, non vi sono altri consiglieri da considerarsi esecutivi perché: (i) ricoprono incarichi direttivi nell'Emittente; (ii) ricoprono la carica di presidente di una società controllata dall'Emittente avente rilevanza strategica, quando gli sono attribuite deleghe nella gestione o nell'elaborazione delle strategie aziendali; (iii) ricoprono la carica di amministratore delegato, ovvero incarichi direttivi, in una società controllata dall'Emittente avente rilevanza strategica, o nella società controllante l'Emittente quando l'incarico riguarda anche l'Emittente.

4.7 AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E LEAD INDEPENDENT DIRECTOR

Amministratori indipendenti

Alla Data della Relazione, su 9 (nove) componenti del Consiglio di Amministrazione, 5 (cinque) sono qualificati come indipendenti ai sensi del TUF e del Codice CG: Cinzia Donalisio, Marina Manna, Mario Cesari, Laura Rovizzi e Gianluigi Vittorio Castelli.

Il loro numero e le loro competenze sono adeguati alle esigenze dell'impresa e al funzionamento del Consiglio, nonché alla costituzione dei relativi Comitati.

In particolare, il Presidente del Consiglio di Amministrazione non è stato qualificato come indipendente.

Il Consiglio di Amministrazione:

• ha valutato, subito dopo la sua nomina, la sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo a ciascuno dei consiglieri non esecutivi qualificati come indipendenti;
• ha valutato al ricorrere di circostanze rilevanti ai fini dell'indipendenza e comunque almeno una volta nel corso dell'Esercizio - la sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo a ciascuno dei consiglieri non esecutivi qualificati come indipendenti;
• nell'effettuare le valutazioni di cui sopra, ha considerato tutte le informazioni a disposizione (in particolare quelle fornite dagli amministratori oggetto di valutazione), valutando tutte le circostanze che appaiono compromettere l'indipendenza individuate dal TUF e dal Codice CG e ha applicato (tra gli altri) tutti i criteri previsti dal Codice con riferimento all'indipendenza degli amministratori.

In data 18 aprile 2024, il Consiglio, all'inizio del proprio mandato, ha predefinito i criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività delle circostanze rilevanti ai sensi del Codice ai fini della valutazione di indipendenza degli amministratori e dei sindaci.

L'indipendenza dei componenti del Consiglio di Amministrazione della Società ai sensi del Codice è effettuata tenendo presente che le circostanze che compromettono, o appaiono compromettere, l'indipendenza di un Amministratore sono di norma le seguenti:

• a. se è un azionista significativo della Società, dove per "azionista significativo" si intende un soggetto che, direttamente o indirettamente (attraverso società controllate, fiduciari o interposta persona), controlla la Società o è in grado di esercitare su di essa un'influenza notevole o che partecipa, direttamente o indirettamente, a un patto parasociale attraverso il quale uno o più soggetti esercitano il controllo o un'influenza notevole sulla Società;
• b. se è, o è stato nei precedenti tre esercizi, un Amministratore esecutivo o un dipendente:
  • della Società, di una società da essa controllata avente rilevanza strategica o di una società sottoposta a comune controllo; a tal fine, si considerano società controllate di rilevanza strategica le società il cui fatturato sia superiore al 25% del fatturato consolidato del gruppo a cui appartiene la Società; ovvero
  • di un azionista significativo della Società (secondo la definizione di "azionista significativo" riportata nella precedente lett. a);
• c. se, direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali sia amministratore esecutivo, o in quanto partner di uno studio professionale o di una società di consulenza), ha, o ha avuto nei tre esercizi precedenti, una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale:

(i) con la Società o le società da essa controllate, o con i relativi Amministratori esecutivi o il top management. Ai fini di quanto precede, per top management si intendono gli alti dirigenti che non sono membri del Consiglio di Amministrazione della Società e hanno il potere e le responsabilità della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società e del Gruppo ad essa facente capo; tali dirigenti coincidono con i "Dirigenti con responsabilità strategiche" individuati come tali all'interno della Relazione in materia di politica di remunerazione e sui compensi corrisposti pubblicata dalla Società ai sensi dell'art. 123-ter del TUF;

(ii) con un soggetto che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla la Società ovvero, se il controllante è una società o ente, con i relativi amministratori esecutivi o il top management.

Sono di regola ritenute significative, salva la ricorrenza di specifiche circostanze da valutare in concreto, su base individuale, con riferimento a ciascun Amministratore, le relazioni commerciali, finanziarie o professionali il cui corrispettivo superi, anche in un solo esercizio di riferimento, almeno uno dei seguenti parametri:

• in caso di relazione commerciale, finanziaria e/o professionale intrattenuta direttamente tra l'Amministratore interessato e uno o più dei soggetti indicati nei precedenti punti (i) e (ii), il 5% del reddito netto dell'amministratore, come risultante dall'ultima dichiarazione dei redditi;
• il 5% del fatturato annuo del gruppo cui appartiene l'impresa o l'ente di cui l'Amministratore abbia il controllo o di cui sia Amministratore esecutivo ovvero dello studio professionale o della società di consulenza di cui egli sia partner.

Fermo quanto precede, nel caso in cui l'Amministratore sia anche partner di uno studio professionale o di una società di consulenza, il Consiglio valuta la significatività delle relazioni professionali che possono avere un effetto sulla sua posizione e sul suo ruolo all'interno dello studio o della società di consulenza o che comunque attengono a importanti operazioni della Società e del gruppo a essa facente capo anche indipendentemente dai parametri quantitativi;

d. se riceve, o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, da parte della Società, di una sua controllata o della società controllante, una significativa remunerazione aggiuntiva rispetto al compenso fisso per

la carica e a quello previsto per la partecipazione ai comitati raccomandati dal Codice o previsti dalla normativa vigente.

Ai fini di quanto precede, per "compenso fisso per la carica" si intende:

• la remunerazione determinata dall'Assemblea per tutti gli Amministratori o stabilita dal Consiglio di Amministrazione per tutti gli Amministratori non esecutivi nell'ambito dell'importo complessivo eventualmente deliberato dall'Assemblea per l'intero Consiglio di Amministrazione;
• l'eventuale compenso attribuito in ragione della particolare carica assunta dal singolo Amministratore non esecutivo all'interno Consiglio (Presidente, Vicepresidente, Lead Independent Director), definito secondo le best practice previste ai sensi della Raccomandazione n. 25 del Codice (cioè tenendo conto delle pratiche di remunerazione diffuse nei settori di riferimento e per società di dimensioni analoghe a quelle della Società, considerando anche le esperienze estere comparabili).

Per "compensi per la partecipazione ai comitati raccomandati dal Codice" si intendono i compensi che il singolo Amministratore riceve in ragione della sua partecipazione ai comitati endoconsiliari, aventi competenze funzionali all'applicazione del Codice, incluso l'eventuale comitato istituito ai sensi della Raccomandazione 1, lett. a), del Codice medesimo, purché non sia un comitato esecutivo. Sono inoltre assimilabili ai compensi da "comitati raccomandati dal Codice", e dunque rientrano nel "compenso fisso per la carica" anche i compensi per la partecipazione ai comitati o organismi previsti dalla normativa vigente, come ad esempio il comitato per le operazioni con parti correlate e l'organismo di vigilanza, escluso l'eventuale comitato esecutivo.

Al contrario, il compenso ricevuto dall'Amministratore della Società per gli incarichi nella società controllante o nelle società controllate è considerato quale "remunerazione aggiuntiva" ed è pertanto valutato nella sua "significatività".

In particolare, si considera a questi fini significativa la remunerazione aggiuntiva corrisposta all'Amministratore dalla Società, da una sua controllata o dalla società controllante che superi del 30% il "compenso fisso per la carica" spettante all'Amministratore, calcolato secondo quanto sopra precisato;

• e. se è stato Amministratore della Società per più di nove esercizi, anche non consecutivi, negli ultimi dodici esercizi;
• f. se riveste la carica di Amministratore esecutivo in un'altra società nella quale un Amministratore esecutivo della società abbia un incarico di amministratore;
• g. se è socio o amministratore di una società o di un'entità appartenente alla rete della società incaricata della revisione legale della Società;
• h. se è uno stretto familiare di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui ai precedenti punti. Ai fini di quanto precede, per "stretti familiari" si intendono il coniuge non legalmente separato, i parenti e gli affini entro il quarto grado (per gli Amministratori esecutivi e/o gli azionisti significativi) ed entro il secondo grado per gli altri soggetti e i conviventi.

I criteri di cui sopra si applicano anche, con gli opportuni distinguo, per la valutazione dell'indipendenza dei componenti del Collegio Sindacale, di competenza di quest'ultimo.

In data 13 marzo 2025, il Consiglio di Amministrazione ha verificato, anche sulla base della documentazione prodotta da ciascun amministratore, la sussistenza in capo agli amministratori non esecutivi Cinzia Donalisio, Marina Manna, Mario Cesari, Laura Rovizzi e Gianluigi Vittorio Castelli, dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 147-ter, comma 4 del TUF (che richiama l'art. 148, comma 3 del TUF), nonché dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 2, Raccomandazione 9, del Codice, tenendo altresì conto dei sopra menzionati criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività delle circostanze rilevanti ai sensi del Codice ai fini della valutazione di indipendenza degli amministratori. Ciascun amministratore non esecutivo ha fornito tutti gli elementi necessari o utili alle valutazioni del Consiglio.

In pari data, il Collegio Sindacale ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri membri.

Nel corso dell'Esercizio, gli amministratori indipendenti si sono riuniti in assenza degli altri amministratori e dei Sindaci, su invito del Lead Independent Director, n. 2 volte - in data 18 dicembre 2024 e in data 15 gennaio 2025 - tutte coordinate dal Consigliere Mario Cesari in qualità di Lead Independent Director. Nel corso di tali riunioni, gli amministratori indipendenti hanno valutato il funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati interni al Consiglio di Amministrazione, nonché il sistema delle deleghe conferite agli Amministratori e i flussi informativi provenienti dagli Amministratori esecutivi verso gli Amministratori indipendenti.

Lead Independent Director

Il Consiglio di Amministrazione di CAREL, riunitosi in data 18 aprile 2024, ha deliberato la nomina dell'amministratore indipendente Mario Cesari quale Lead Independent Director della Società.

Il Lead Independent Director rappresenta un punto di riferimento e di coordinamento delle istanze e dei contributi degli amministratori non esecutivi e, in particolare, di quelli indipendenti e coordina le riunioni dei soli amministratori indipendenti.

5. GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

Procedura per la gestione delle informazioni privilegiate e la tenuta del Registro Insider

In data 29 marzo 2018, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha adottato, con efficacia dalla data di presentazione presso Borsa Italiana della domanda di ammissione alle negoziazioni delle azioni ordinarie CAREL sull'Euronext Milan (già Mercato Telematico Azionario), una procedura per la gestione delle informazioni privilegiate e la tenuta del registro delle persone che, in ragione dell'attività lavorativa o professionale, ovvero in ragione delle funzioni svolte, hanno accesso, su base regolare od occasionale, a tali informazioni, successivamente aggiornata in data 4 agosto 2021.

Per maggiori informazioni, si rinvia alla Procedura per la gestione delle informazioni privilegiate e la tenuta del registro insider disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.carel.com, sezione Corporate Governance/Procedure e Regolamenti.

Procedura in materia di Internal Dealing

In data 29 marzo 2018, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha altresì adottato, con efficacia dal primo giorno di quotazione, una procedura per la gestione degli adempimenti informativi derivanti dalla disciplina dell'internal dealing di cui all'art. 19 del Regolamento MAR e 114, comma 7, TUF e 152 quinquies e seguenti del Regolamento Emittenti, successivamente aggiornata in data 4 agosto 2021.

Per maggiori informazioni, si rinvia alla Procedura di Internal Dealing disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.carel.com, sezione Corporate Governance/Procedure e Regolamenti.

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF)

In data 18 aprile 2024, al fine di garantire un efficace svolgimento delle proprie funzioni in linea con quanto previsto dall'art. 18 dello Statuto, nonché dell'art. 3, Raccomandazione 16 del Codice, il Consiglio di Amministrazione ha istituito il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, attribuendo a esso anche le funzioni di Comitato per le Operazioni Con Parti Correlate (cfr. Sezione 10 della presente Relazione), e il Comitato Remunerazione.

Ciascun Comitato riferisce periodicamente al Consiglio di Amministrazione in ordine alle attività svolte.

Il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità è composto da 3 membri non esecutivi e indipendenti e precisamente:

• Marina Manna (Presidente);
• Cinzia Donalisio (Componente);
• Mario Cesari (Componente).

Il Comitato Remunerazione è composto da 3 membri non esecutivi e indipendenti e precisamente:

• Cinzia Donalisio (Presidente);
• Marina Manna (Componente);
• Mario Cesari (Componente).

In relazione a ciascun comitato, il Consiglio di Amministrazione ha adottato un regolamento che ne definisce le regole di funzionamento, incluse le modalità di verbalizzazione delle riunioni (curata dal segretario della riunione) e le procedure per la gestione dell'informativa agli amministratori che li compongono.

Per ulteriori informazioni sui principali contenuti dei regolamenti dei Comitati si rinvia al testo integrale degli stessi pubblicati sul sito internet della Società www.carel.com nella Sezione Corporate Governance/Procedure e Regolamenti.

Nel corso dell'Esercizio, le riunioni si sono svolte previo invio a tutti i componenti dei Comitati, con circa 3 giorni di anticipo rispetto alla data della riunione, della documentazione inerente gli argomenti all'ordine del giorno.

Il Consiglio ha determinato la composizione dei Comitati privilegiando la competenza e l'esperienza dei relativi componenti.

Tenuto conto della struttura e della dimensione della Società, anche in ragione della sua natura di "società a proprietà concentrata", nonché del meccanismo del voto di lista previsto nello Statuto, che assicura una procedura di nomina trasparente ed una equilibrata composizione del Consiglio di Amministrazione, anche con riferimento alla presenza di un adeguato numero di amministratori indipendenti, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto non necessario procedere alla costituzione al proprio interno di un Comitato per le Nomine. Le relative funzioni sono pertanto svolte dal Consiglio di Amministrazione ai sensi di quanto previsto dall'art. 3, Raccomandazione 16, del Codice CG per le società a proprietà concentrata, anche grandi, quali l'Emittente. Il Consiglio di Amministrazione dedica all'interno delle sessioni consiliari adeguati spazi all'espletamento delle funzioni tipicamente attribuite al Comitato Nomine.

Comitati ulteriori (diversi da quelli previsti dalla normativa o raccomandati dal Codice)

Non sono stati costituiti comitati ulteriori rispetto al Comitato Controllo e Rischi (cui sono state attribuite le funzioni di Comitato per le Operazioni Con Parti Correlate) e al Comitato Remunerazione.

Inoltre, in data 28 febbraio 2019, il Consiglio di Amministrazione, con scelta poi confermata in data 28 aprile 2021, ha attribuito al Comitato Controllo e Rischi anche le competenze e le funzioni in materia di sostenibilità, istituendo il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, con il compito di supportare il Consiglio nell'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine.

7. AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO NOMINE

7.1 AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Il Consiglio di Amministrazione valuta periodicamente l'efficacia della propria attività e il contributo portato dalle sue singole componenti, attraverso procedure formalizzate di cui sovrintende l'attuazione.

In particolare, posto che, in base alle definizioni del Codice di Corporate Governance, CAREL si qualifica come "società grande a proprietà concentrata", anche in considerazione di quanto previsto dall'art. 4, Raccomandazione 22 del Codice, il Consiglio conduce su base triennale un'autovalutazione propria e dei suoi Comitati, avente a oggetto dimensione, composizione e concreto funzionamento (considerando anche il ruolo svolto dal Consiglio nella definizione delle strategie e nel monitoraggio dell'andamento della gestione e dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi).

Il Consiglio di Amministrazione ha effettuato l'ultima autovalutazione del Consiglio stesso e dei suoi Comitati nel corso dell'esercizio 2024. Tale autovalutazione ha riguardato anche la valutazione del funzionamento, della dimensione e composizione del Consiglio e dei Comitati, sulla base dei risultati dei questionari compilati in via anonima dai consiglieri, contenenti richieste di (i) valutazioni circa la conformità della governance aziendale alle raccomandazioni del Codice CG e (ii) suggerimenti volti a una migliore applicazione di dette raccomandazioni. Tramite la Segreteria Societaria, i questionari sono stati inviati in forma anonima dagli Amministratori al Lead Independent Director e successivamente, in data 6 marzo 2024, sono stati oggetto di esame da parte del Consiglio medesimo.

Il Consiglio cura, per quanto di propria competenza, che il processo di nomina e di successione degli amministratori sia trasparente e funzionale a realizzare la composizione ottimale dell'organo di amministrazione.

L'art. 4, Raccomandazione 23, del Codice CG, nel raccomandare l'adozione da parte del Consiglio di Amministrazione uscente, in vista di ogni suo rinnovo, di un orientamento sulla sua composizione quantitativa e qualitativa ritenuta ottimale, si rivolge a "società diverse da quelle a proprietà concentrata", categoria nella quale non è ricompreso l'Emittente.

In ogni caso, il Consiglio di Amministrazione:

• ha espresso, in vista del rinnovo previsto in occasione dell'Assemblea degli Azionisti del 18 aprile 2024, un orientamento sulla sua composizione quantitativa e qualitativa ritenuta ottimale, tenendo conto degli esiti della propria autovalutazione;
• ha richiesto a chi avesse presentato una lista contenente un numero di candidati superiore alla metà dei componenti da eleggere di fornire adeguata informativa, nella documentazione presentata per il deposito della lista, circa la rispondenza della lista stessa all'orientamento espresso dal Consiglio (anche con riferimento ai criteri di diversità applicati dalla Società), nonché di indicare il proprio candidato alla carica di presidente del Consiglio.

Si precisa che il Consiglio di Amministrazione - considerato il proprio funzionamento, le dimensioni e l'assetto proprietario della Società e del Gruppo, nonché la prassi di attribuire la carica di amministratore esecutivo a soggetti che abbiano maturato una significativa esperienza all'interno della Società - ha

valutato di non adottare alcun piano per la successione del chief executive officer e degli amministratori esecutivi. In virtù di quanto sopra, alla Data della Relazione, CAREL non ha pertanto in essere alcun piano per la successione del chief executive officer e degli amministratori esecutivi. Al riguardo, si segnala che, in considerazione della struttura della compagine azionaria, il Consiglio di Amministrazione può essere attivato prontamente al fine di assumere le opportune deliberazioni.

Per maggiori informazioni sul modo in cui gli organi di amministrazione, direzione e controllo determinano se sono disponibili o saranno sviluppate capacità e competenze adeguate per controllare le questioni di sostenibilità, si rinvia al Capitolo Ruolo degli organi di governance nella gestione delle tematiche di sostenibilità della Rendicontazione di Sostenibilità.

7.2 COMITATO NOMINE

Tenuto conto della struttura e della dimensione della Società, anche in ragione della sua natura di "società a proprietà concentrata", nonché del meccanismo del voto di lista previsto nello Statuto, che assicura una procedura di nomina trasparente ed una equilibrata composizione del Consiglio di Amministrazione, anche con riferimento alla presenza di un adeguato numero di amministratori indipendenti, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto non necessario procedere alla costituzione al proprio interno di un Comitato per le Nomine. Le relative funzioni sono pertanto svolte dal Consiglio di Amministrazione ai sensi di quanto previsto dall'art. 3, Raccomandazione 16, del Codice CG per le società a proprietà concentrata, anche grandi, quali l'Emittente. Il Consiglio di Amministrazione dedica all'interno delle sessioni consiliari adeguati spazi all'espletamento delle funzioni tipicamente attribuite al Comitato Nomine.

8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO REMUNERAZIONE

8.1 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Le informazioni relative alla presente Sezione della Relazione sono contenute nella relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, cui si fa rinvio, redatta ai sensi degli articoli 123-ter del TUF e 84-quater del Regolamento Emittenti, nonché in conformità con quanto raccomandato dall'art. 5 del Codice, messa a disposizione del pubblico sul sito internet della Società (www.carel.com) e con le altre modalità previste dalla normativa vigente.

Per le informazioni relative agli eventuali sistemi di incentivazione e alle politiche di remunerazione collegati a questioni di sostenibilità, si rinvia al Capitolo Integrazione delle prestazioni in termini di sostenibilità e nei sistemi di incentivazione della Rendicontazione di Sostenibilità.

8.2 COMITATO REMUNERAZIONE

Salvo quanto successivamente riportato, per le informazioni riguardanti la presente Sezione, si rinvia alle parti rilevanti della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF.

Il Consiglio di Amministrazione ha costituito al proprio interno il Comitato Remunerazione.

Composizione e funzionamento del Comitato Remunerazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Il Comitato Remunerazione nominato dal Consiglio di Amministrazione del 18 aprile 2024 è composto da tre Consiglieri – Cinzia Donalisio, in qualità di Presidente, Marina Manna e Mario Cesari – tutti non esecutivi e indipendenti. In pari data, il Consiglio di Amministrazione ha verificato che tutti i componenti del Comitato possedessero una conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive, ritenuta adeguata dal Consiglio al momento della nomina.

Il Comitato Remunerazione si riunisce su convocazione e coordinamento del suo Presidente, Cinzia Donalisio. Le riunioni vengono regolarmente verbalizzate e il Presidente del Comitato Remunerazione ne dà informazione al primo Consiglio di Amministrazione utile.

Nel corso dell'Esercizio, il Comitato Remunerazione si è riunito n. 6 volte, con la partecipazione di tutti i componenti e del Collegio Sindacale; su invito del Presidente del Comitato e informandone il chief executive officer, ai lavori del Comitato ha sempre partecipato il Direttore Risorse Umane.

La durata media delle riunioni del Comitato Remunerazione è stata di 1 ora e 20 minuti.

Per l'esercizio in corso, il Comitato Remunerazione ha programmato almeno n. 6 riunioni, 2 delle quali si sono già tenute alla Data della Relazione.

Per maggiori informazioni al riguardo, si rinvia alla Tabella 3 riportata in appendice alla presente Relazione.

Il Comitato Remunerazione nel corso dell'Esercizio è risultato interamente composto da amministratori non esecutivi e indipendenti (diversi dal Presidente del Consiglio) con presidente scelto tra gli indipendenti.

Secondo il regolamento del Comitato Remunerazione, nessun amministratore prende parte alle riunioni del comitato nelle quali vengono formulate le proposte al Consiglio relative alla propria remunerazione.

Funzioni del Comitato Remunerazione

Il Comitato Remunerazione ha funzioni consultive, propositive e di supervisione per garantire la definizione e applicazione all'interno del Gruppo di politiche di remunerazione volte, da un lato, ad attrarre, motivare e trattenere le risorse in possesso delle qualità professionali richieste per perseguire proficuamente gli obiettivi del Gruppo e, dall'altro lato, capaci di allineare gli interessi del management con quelli degli azionisti.

• In particolare, il Comitato Remunerazione, in accordo al nuovo regolamento approvato in occasione del rinnovo degli Organi:coadiuva il Consiglio di Amministrazione nell'elaborazione della politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategica;
• presenta proposte ed esprime pareri non vincolanti sul trattamento economico spettante a coloro che ricoprono le cariche di Presidente del Consiglio di Amministrazione, di Vicepresidente, di Amministratore Delegato e di amministratore esecutivo, nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione;
• presenta proposta ed esprime pareri non vincolanti sul trattamento economico spettante ai soggetti la cui remunerazione e incentivazione sono decisi dal Consiglio di Amministrazione – in conformità a quanto previsto dai piani di incentivazione eventualmente adottati dalla Società – nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione. In tale ipotesi, i criteri di definizione degli importi dei compensi saranno fissati in relazione agli obiettivi strategici di volta in volta individuati dal Consiglio di Amministrazione;
• monitora la concreta applicazione della politica per la remunerazione, verificando l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance e formulando raccomandazioni generali in materia al Consiglio di Amministrazione;

• valuta periodicamente, anche avvalendosi del supporto delle funzioni di controllo e/o aziendali, l'adeguatezza e la coerenza complessiva della politica adottata per la remunerazione degli amministratori, dei dirigenti con responsabilità strategiche e del restante personale i cui sistemi di remunerazione e incentivazione sono decisi dal Consiglio di Amministrazione, in conformità a quanto previsto dai piani di incentivazione eventualmente adottati dalla Società;
• formula pareri in materia di determinazione delle indennità da erogarsi in caso di scioglimento anticipato del rapporto o cessazione dalla carica
• valuta gli eventuali effetti della cessazione sui diritti assegnati nell'ambito di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari; formula pareri e proposte non vincolanti in ordine agli eventuali piani Long Term, inclusi piani azionari, suggerendo anche gli obiettivi connessi alla concessione di tali benefici e i criteri di valutazione del raggiungimento di tali obiettivi; monitora l'evoluzione e l'applicazione nel tempo dei piani eventualmente approvati dall'Assemblea dei Soci su proposta del CdA;
• esprime al Consiglio di Amministrazione della Società un parere in ordine alle proposte relative alla remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche presso le società controllate aventi rilevanza strategica, ai sensi dell'art. 2389 c.c., nonché dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche delle medesime società controllate;
• fornisce adeguato riscontro sull'attività svolta dagli organi aziendali, compresa l'Assemblea dei Soci, in tempo utile per la preparazione delle riunioni convocate per la trattazione del tema delle remunerazioni;
• assicura la presenza in Assemblea dei Soci attraverso il suo Presidente o altro componente del Comitato e riferisce agli azionisti sulle modalità di esercizio delle proprie funzioni;
• assicura idonei collegamenti funzionali ed operativi con le strutture aziendali competenti nel processo di elaborazione e controllo delle politiche e prassi di remunerazione e incentivazione;
• ha il compito di proporre modalità e tempi di effettuazione dell'auto-valutazione annuale del CdA relativa alla valutazione del CdA stesso e dei suoi comitati (e.g. Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, Comitato Remunerazione), potendosi avvalere del supporto delle funzioni di controllo e/o aziendali, ed eventualmente dell'assistenza di specifiche professionalità esterne al fine di rispettare quanto previsto dalle best practice di riferimento (e.g. Codice di Corporate Governance); l'auto-valutazione dovrà riportare particolari riferimenti al concreto funzionamento, alla dimensione e alla composizione in termini di caratteristiche professionali, di esperienza e di genere dei membri;
• svolge gli ulteriori compiti che il Consiglio di Amministrazione potrà in seguito attribuire al Comitato con apposite deliberazioni quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo, il supporto del Comitato stesso al Consiglio di Amministrazione per la redazione della Relazione sulla Remunerazione.

Le principali attività svolte dal Comitato Remunerazione nel corso dell'Esercizio e fino alla Data della Relazione sono consistite nel valutare e fornire il proprio parere in ordine all'approvazione della politica di remunerazione.

Nello svolgimento delle proprie funzioni, il Comitato Remunerazione ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti nonché di disporre di risorse finanziarie e di avvalersi di consulenti esterni, nei termini e nell'ambito del budget approvato dal Consiglio di Amministrazione, determinato, per l'Esercizio, in Euro 35.000.

9. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI – COMITATO CONTROLLO, RISCHI E SOSTENIBILITÀ

Il Consiglio di Amministrazione ha definito le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi – costituito dall'insieme delle regole, procedure e strutture organizzative finalizzate ad una effettiva ed efficace identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, al fine di contribuire al successo sostenibile dell'Emittente – in coerenza con le strategie dell'Emittente stesso.

Un efficace sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, infatti, contribuisce a garantire, al contempo, la salvaguardia del patrimonio sociale, l'efficienza e l'efficacia delle operazioni aziendali, l'affidabilità, l'attendibilità, l'accuratezza e la tempestività dell'informazione finanziaria, il rispetto di leggi e regolamenti.

Il Consiglio di Amministrazione assicura inoltre che le proprie valutazioni e decisioni relative al sistema di controllo interno, alla approvazione dei bilanci e delle relazioni semestrali ed ai rapporti tra l'Emittente ed il revisore esterno siano supportate da un'adeguata attività istruttoria e definisce la natura ed il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici, includendo nelle proprie valutazioni tutti i rischi che possono assumere rilievo nell'ottica del successo sostenibile della Società.

Il sistema di controllo interno e gestione dei rischi della Società è volto a contribuire, attraverso un processo di identificazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi nell'ambito della Società, a una conduzione dell'impresa coerente con gli obiettivi prefissati dal Consiglio di Amministrazione.

Il sistema di controllo interno e gestione dei rischi consente l'identificazione, la misurazione, la gestione e il monitoraggio dei principali rischi, nonché l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività dell'informativa finanziaria.

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi permette la mappatura, il monitoraggio e la gestione dei rischi che possono compromettere l'adeguatezza dei processi aziendali in termini di efficacia ed efficienza; l'affidabilità delle informazioni fornite agli organi sociali ed al mercato; la salvaguardia del patrimonio sociale; il rispetto delle normative esterne, dello Statuto e delle procedure interne. In particolare, questi ultimi sono legati al contesto di settore e di mercato, nonché alla percezione di tutti gli stakeholder dell'operato del Gruppo.

La gestione dei rischi in CAREL si ispira alle best practice nazionali ed internazionali, quali ad esempio il Codice.

Il presidio sul SCIGR in CAREL è attribuito agli organi sociali e di governance di seguito indicati, ciascuno per quanto di propria competenza:

• Consiglio di Amministrazione;
• Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità;
• Comitato Remunerazione;
• Chief executive officer;
• Collegio Sindacale;
• Organismo di Vigilanza;
• Funzione Internal Audit;
• Dirigente Preposto ex art. 154-bis del TUF;
• Enterprise Risk Management.

La responsabilità dell'adozione di un adeguato sistema di controllo interno e gestione dei rischi compete al Consiglio di Amministrazione che, avvalendosi del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, svolge i compiti allo stesso attribuiti dal Codice, tra i quali:

a. definire le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in modo che i principali rischi afferenti alla Società e alle sue controllate – ivi inclusi i vari rischi che possono

assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità del lungo periodo – risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando inoltre il grado di compatibilità di tali rischi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati;

• b. valutare, con cadenza almeno annuale e salvo eventi imprevisti nel corso della vita sociale che possano richiedere approfondimenti straordinari volti a verificare l'efficacia dei controlli in relazione a situazioni particolari, l'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia;
• c. approvare, con cadenza almeno annuale, il piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione di internal audit, sentiti il Collegio Sindacale e il chief executive officer;
• d. descrivere, nella relazione sul governo societario, le principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e le modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, esprimendo la propria valutazione sull'adeguatezza dello stesso.

Il Consiglio ha valutato positivamente, nel corso dell'Esercizio, l'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia.

Per maggiori informazioni in relazione al ruolo e alle responsabilità degli organi di amministrazione, direzione e controllo preposti alla sorveglianza degli impatti, dei rischi e delle opportunità rilevanti all'interno di tali organi, nonché in relazione al loro ruolo nelle procedure di governance a tal fine rilevanti, si rinvia al Capitolo Ruolo degli organi di governance nella gestione delle tematiche di sostenibilità della Rendicontazione di Sostenibilità.

Per maggiori informazioni in relazione al ruolo e alle responsabilità degli organi di amministrazione, direzione e controllo in materia di condotta delle imprese, si rinvia al Capitolo Cultura d'Impresa della Rendicontazione di Sostenibilità.

Per maggiori informazioni in merito al modo in cui gli organi di amministrazione, direzione e controllo sono informati in merito alle questioni di sostenibilità e a come tali questioni sono state affrontate nel corso dell'Esercizio, si rinvia al Capitolo Ruolo degli organi di governance nella gestione delle tematiche di sostenibilità della Rendicontazione di Sostenibilità.

Per maggiori informazioni in relazione ai processi di controllo interno del processo di Rendicontazione di Sostenibilità, si rinvia al Capitolo Sistema di Controllo Interno sulla rendicontazione di sostenibilità della Rendicontazione di Sostenibilità stessa.

9.1 CHIEF EXECUTIVE OFFICER

In data 28 aprile 2021, il Consiglio di Amministrazione ha affidato al chief executive officer l'incarico dell'istituzione e del mantenimento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. A seguito del rinnovo del Consiglio di Amministrazione, in data 18 aprile 2024, il Consiglio di Amministrazione ha provveduto a confermare Francesco Nalini come Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in adesione alle raccomandazioni del Codice CG.

Il chief executive officer, nel corso dell'Esercizio:

• ha curato l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dall'Emittente e dalle sue controllate, e li ha sottoposti periodicamente all'esame del Consiglio;
• ha dato esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio, curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia, nonché curandone l'adattamento alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;
• ha affidato alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale

comunicazione al Presidente del Consiglio, al Presidente del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e al Presidente del Collegio Sindacale;

• ha riferito tempestivamente al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché detto Comitato potesse prendere le opportune iniziative.

Sempre nel corso del 2024, il Consiglio di Amministrazione ha approvato, su proposta dell'Amministratore Delegato Francesco Nalini, un ambizioso riassetto organizzativo con l'obiettivo "to unlock company full potential" che prevede l'evoluzione verso un modello operativo sempre più integrato, collaborativo e sinergico per rafforzare l'attenzione ai clienti, ai mercati internazionali e la propria capacità di fornire soluzioni integrate di prodotti e servizi rimanendo, nel contempo, all'avanguardia nella curva dell'innovazione.

Un nuovo modello organizzativo che prevede una ridistribuzione delle competenze tra le funzioni apicali di governo societario con l'eliminazione della figura del Direttore Generale, l'introduzione di alcune nuove figure apicali e strutture potenziate e razionalizzate a diretto riporto del CEO. In questo modo si è voluto focalizzare sempre più l'attenzione dell'AD sullo sviluppo delle attività societarie, oltre a mantenere una forte attenzione sullo sviluppo ed elaborazione delle strategie di lungo termine, in un contesto integrato a livello internazionale sempre più interconnesso.

9.2 COMITATO CONTROLLO, RISCHI E SOSTENIBILITÀ

Il Consiglio di Amministrazione ha costituito al proprio interno il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità.

Composizione e funzionamento del comitato controllo, rischi e sostenibilità (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità nominato dal Consiglio di Amministrazione del 18 aprile 2024 è composto da 3 (tre) Consiglieri non esecutivi e indipendenti - Marina Manna, in qualità di Presidente, Cinzia Donalisio e Mario Cesari. In pari data, il Consiglio di Amministrazione ha verificato che tutti i componenti del Comitato possiedono un'adeguata competenza nel settore di attività in cui opera l'Emittente, funzionale a valutare i relativi rischi. In particolare, il Consiglio di Amministrazione ha verificato che tutti i componenti del Comitato possiedono un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia contabile e finanziaria e/o di gestione dei rischi, ritenuta adeguata dal Consiglio al momento della nomina.

Il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità si riunisce su convocazione e coordinamento del suo Presidente, Marina Manna. Le riunioni vengono regolarmente verbalizzate e il Presidente del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità ne dà informazione al primo Consiglio di Amministrazione utile.

Nel corso dell'Esercizio, il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità si è riunito n. 9 volte, con la partecipazione di tutti i componenti, dell'Amministratore Delegato, del Responsabile della funzione di Internal Auditing e del Collegio Sindacale, anche nel ruolo di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile, secondo quanto previsto dal D. Lgs. 27 gennaio 2010 n. 39.

Nei casi in cui alle riunioni del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità hanno partecipato amministratori o esponenti delle funzioni aziendali che non ne sono membri, tale partecipazione è avvenuta su invito del Presidente del Comitato stesso e – nel caso di partecipazione di esponenti delle funzioni aziendali competenti per materia – informandone il chief executive officer.

La durata media delle riunioni del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità è stata di 2 ore.

Per l'esercizio in corso, il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità ha programmato n. 8 riunioni, 3 delle quali si sono già tenute alla Data della Relazione.

Per maggiori informazioni al riguardo, si rinvia alla Tabella 3 riportata in appendice alla presente Relazione.

Il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità nel corso dell'Esercizio è risultato interamente composto da amministratori non esecutivi e indipendenti (diversi dal Presidente del Consiglio) con presidente scelto tra gli indipendenti.

Funzioni attribuite al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità

Il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità svolge funzioni di supporto nei confronti del Consiglio di Amministrazione nelle valutazioni e nelle decisioni relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché in quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche.

In particolare, il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità ha la funzione, inter alia, di:

• valutare, unitamente al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e sentiti il revisore legale e il collegio sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e, nel caso di gruppi, la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
• esprimere pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali;
• esaminare le relazioni periodiche, aventi per oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione internal audit e dalle altre funzioni a cui sono attribuite specifiche responsabilità di compliance normativa;
• monitorare l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di internal audit e delle altre funzioni a cui sono attribuite specifiche responsabilità di compliance normativa;
• chiedere alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale;
• riferire sull'attività svolta al Consiglio, in occasione delle riunioni consiliari convocate per l'approvazione del progetto di bilancio e della relazione finanziaria semestrale;
• supportare il Consiglio di Amministrazione nella determinazione degli indirizzi strategici, delle linee di indirizzo e dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e gestione dei rischi, rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché della sua efficacia, ponendo particolare attenzione a tutte quelle attività strumentali e necessarie affinché il Consiglio possa addivenire ad una corretta ed efficace determinazione delle politiche di governo dei rischi;
• supportare il Consiglio di Amministrazione, con un'adeguata attività istruttoria, circa le valutazioni e le decisioni relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il Consiglio di Amministrazione sia venuto a conoscenza.

Inoltre, il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, ai sensi dell'apposito regolamento e, inter alia:

• assiste il Consiglio di Amministrazione nell'approvazione, con cadenza almeno annuale, del piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione internal audit e dalle altre funzioni a cui sono attribuite specifiche responsabilità di compliance normativa;
• supporta il Consiglio nella redazione della Relazione sul Governo Societario in relazione alle tematiche di sua competenza come, a titolo esemplificativo e non esaustivo, le principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, le modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, la valutazione del Comitato sull'adeguatezza complessiva dello stesso;
• sentito il Collegio Sindacale, supporta il Consiglio nella valutazione dei risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti alla direzione aziendale e nell'eventuale relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale; e
• esprime il proprio parere al Consiglio in merito alla nomina e alla revoca del responsabile della funzione internal audit e in merito al fatto che la remunerazione del suddetto sia definita coerentemente con le politiche aziendali.

Nello svolgimento delle proprie funzioni, il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti nonché disporre di risorse finanziarie e di avvalersi di consulenti esterni, nei termini e nell'ambito del budget approvato dal Consiglio di Amministrazione, determinato, per l'Esercizio, in Euro 35.000.

Inoltre, il Consiglio di Amministrazione ha individuato nel Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, costituito da Amministratori non esecutivi e indipendenti, il Comitato Operazioni con Parti Correlate ed ha attribuito al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità il ruolo e le competenze che, ai sensi del Regolamento OPC, spettano ai comitati costituiti, in tutto o in maggioranza, da amministratori indipendenti.

Infine, con riferimento alle sue competenze e funzioni in materia di sostenibilità, il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità è chiamato, inter alia, a:

• assistere il Consiglio di Amministrazione e con funzioni istruttorie, di natura propositiva e consultiva, nelle valutazioni e decisioni relative a tematiche inerenti la sostenibilità;
• definire e proporre al Consiglio di Amministrazione le linee guida in materia di sostenibilità e vigilare sul rispetto dei principi di comportamento eventualmente adottati in materia dalla Società e dalle sue controllate;
• esprimere valutazioni e formulare pareri al Consiglio di Amministrazione in merito alle politiche di sostenibilità volte ad assicurare la creazione di valore nel tempo per la generalità degli azionisti e per tutti gli altri stakeholder in un orizzonte di medio-lungo periodo nel rispetto dei principi di sviluppo sostenibile;
• esprimere valutazioni e formulare pareri al Consiglio di Amministrazione in merito agli indirizzi, agli obiettivi, e ai conseguenti processi, di sostenibilità e alla rendicontazione di sostenibilità sottoposta annualmente al Consiglio di Amministrazione;
• assistere il Consiglio di Amministrazione nella valutazione e nell'approvazione della Rendicontazione di Sostenibilità;
• nell'assistere il Consiglio di Amministrazione, assicurare che le evoluzioni normative e le leggi connesse alla sostenibilità siano accuratamente recepite, interpretate e valutate in termini di potenziale impatto sul business, assegnando alle funzioni aziendali competenti specifici incarichi e responsabilità relativamente al loro recepimento.

Le principali attività svolte dal Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità nel corso dell'Esercizio e fino alla Data della Relazione, sono state le seguenti:

• incontri periodici con il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari e con la società di revisione per la condivisione dei principi contabili utilizzati e per il monitoraggio dello stato di avanzamento dei lavori di revisione contabile;
• incontri periodici con la società di revisione per il monitoraggio dello stato di avanzamento delle attività di verifica della Dichiarazione non Finanziaria;
• incontri periodici con il Collegio Sindacale;
• esame della relazione annuale sul governo societario e sugli assetti proprietari per l'Esercizio 2024;
• esame del documento di valutazione dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile ex art. 2381 c.c.;
• esame delle modifiche intervenute nel Modello di organizzazione gestione e controllo adottato dalla Società e incontri periodici con l'Organismo di Vigilanza per l'aggiornamento sulle attività svolte dall'Organismo e sulla corretta adozione del Modello;
• incontri periodici con il Responsabile della funzione di Internal Audit e valutazione del Piano delle attività per il 2024 e per il 2025;
• monitoraggio dello stato di avanzamento delle attività del Piano della funzione di Internal Audit del 2024 e del Piano di sostenibilità del periodo 2024 – 2028;
• valutazione dell'autonomia, adeguatezza, efficacia ed efficienza della funzione Internal Audit;

• incontri periodici con il Responsabile della funzione Risk Management e monitoraggio dello stato di avanzamento dell'attività di Control Risk Self Assessment avviata nel 2024;
• incontri periodici con il Group HSE Manager sui temi di sicurezza sui luoghi di lavoro e sul piano di decarbonizzazione adottato dalla Società;
• incontri periodici con i Responsabili di varie funzioni aziendali per la valutazione dell'asseto organizzativo, gestionale del Gruppo;
• esame di un'operazione di finanziamento a medio e lungo termine in qualità di Comitato per le Operazioni con le Parti Correlate;
• svolgimento di funzioni di supporto e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione in materia di sostenibilità.

Per maggiori informazioni in relazione al ruolo e alle responsabilità degli organi di amministrazione, direzione e controllo preposti alla sorveglianza degli impatti, dei rischi e delle opportunità rilevanti all'interno di tali organi, nonché in relazione al loro ruolo nelle procedure di governance a tal fine rilevanti, si rinvia al Capitolo Ruolo degli organi di governance nella gestione delle tematiche di sostenibilità della Rendicontazione di Sostenibilità.

Per maggiori informazioni in relazione ai processi di controllo interno del processo di Rendicontazione di Sostenibilità, si rinvia al Capitolo Sistema di Controllo Interno sulla rendicontazione di sostenibilità della Rendicontazione di Sostenibilità stessa.

9.3 RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT

Sempre a supporto del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi dell'Emittente, in conformità alle disposizioni contenute nel Codice, in data 5 marzo 2020, il Consiglio di Amministrazione della Società, su proposta del chief executive officer e della Direzione Human Resource, previo parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e sentito il Collegio Sindacale, ha nominato quale Responsabile della funzione Internal Audit Fabio Boeri, incaricato di verificare che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sia funzionante, adeguato e coerente con le linee di indirizzo definite dal Consiglio.

Fabio Boeri è dipendente dell'Emittente, ma, nel rispetto della Raccomandazione 36 del Codice, non è responsabile di alcuna area operativa in quanto dipende gerarchicamente dal Consiglio e ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico.

Il Consiglio si è assicurato che tale soggetto fosse dotato di adeguati requisiti di professionalità, indipendenza e organizzazione, ne ha definito la remunerazione coerentemente con le politiche aziendali e si è assicurato che lo stesso fosse dotato di risorse adeguate all'espletamento dei propri compiti.

In data 3 marzo 2022, il Consiglio di Amministrazione della Società, su proposta del chief executive officer, previo parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e sentito il Collegio Sindacale, coerentemente con le politiche aziendali, ha aggiornato la remunerazione del Responsabile della funzione Internal Audit, e confermato allo stesso piena autonomia di spesa e risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità, il tutto comunque nei limiti del budget annuale generale stabilito per la Funzione Internal Audit, salve eventuali integrazioni e/o modifiche, laddove ritenute necessarie.

Da ultimo, in data 13 marzo 2025, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha (i) approvato, previo parere favorevole del Comitato Remunerazione e sentito il Collegio Sindacale, la componente variabile annuale (c.d. MBO) del Responsabile della funzione Internal Audit per l'Esercizio; (ii) verificato l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della Funzione Internal Audit, secondo quanto previsto dall'art. 6 del Codice; (iii) approvato, previo parere del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, il Piano di Internal Audit annuale per l'esercizio 2025.

Il responsabile della Funzione Internal Audit, nel corso dell'Esercizio:

• ha verificato, sia in via continuativa, sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attraverso un piano di audit, approvato dal Consiglio di Amministrazione, basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi;
• ha predisposto relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi, nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento, oltre che una valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e le ha trasmesse ai presidenti del Collegio Sindacale, del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, del Consiglio di Amministrazione, nonché al chief executive officer;
• ha predisposto tempestivamente, relazioni su eventi di particolare rilevanza e le ha trasmesse ai presidenti del Collegio Sindacale, del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e del Consiglio di Amministrazione nonché al chief executive officer;
• ha verificato, nell'ambito del piano di audit, l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile.

9.4 MODELLO ORGANIZZATIVO EX D. LGS. 231/2001

Con delibera del Consiglio di Amministrazione del 30 marzo 2017, l'Emittente si è dotata di un Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo, ai sensi del D. Lgs. 231/01 (in seguito anche "Modello 231"), che rappresenta la normativa di riferimento italiana in materia di corporate criminal liability e di un Codice Etico che, in linea con i principi di correttezza, lealtà e onestà già condivisi dall'azienda, è volto a regolare, attraverso norme comportamentali, l'attività e l'operato di tutti coloro che operano in nome e per conto dell'Emittente stessa e del Gruppo.

La predisposizione del Modello 231 per CAREL è avvenuta sulla base dell'analisi delle aree a rischio reato. In particolare, la Società, con il supporto di una primaria società di consulenza, ha condotto un'attività di mappatura dei rischi dell'organizzazione e una valutazione dei diversi processi aziendali. A seguito delle attività di risk self assessment, condotte mediante interviste con i key officer della Capogruppo, dei rischi cui è esposta la Capogruppo con specifico riferimento al tema della corruzione si è assistito, nel corso del 2018, all'integrazione del Modello con le novità normative in materia. Nello specifico, con delibera del Consiglio di Amministrazione del 12 novembre 2018, il Modello: è stato integrato con le disposizioni relative alla disciplina a tutela dei soggetti che effettuano segnalazioni di violazioni, o comunque di irregolarità (c.d. whistleblowing), in linea con quanto previsto dalla Legge n. 179 del 2017; ha recepito (i) le ipotesi delittuose previste dagli articoli 2622 c.c. ("False comunicazioni sociali delle società quotate") e 2638 c.c. ("Ostacolo all'esercizio delle funzioni delle autorità pubbliche di vigilanza"), nonché (ii) la riformulazione del reato di corruzione tra privati, ai sensi dell'art. 2635 c.c. e (iii) l'introduzione dell'istigazione alla corruzione tra privati, ai sensi dell'art. 2635-bis c.c; ha introdotto le parti speciali relative ai reati (e agli illeciti amministrativi) di abuso di informazioni privilegiate e di manipolazione del mercato disciplinati dal Testo Unico della Finanza (market abuse) e ai delitti di razzismo e xenofobia, da ultimo introdotti nell'elenco dei reati-presupposto del D.lgs. 231/2001, per opera della L. 20 novembre 2017, n. 167.

Successivamente, con delibera del Consiglio di Amministrazione del 18 febbraio 2021, il Modello: è stato integrato sia per tener conto delle modifiche organizzative intervenute, sia delle disposizioni relative alla Legge n. 3/2019 (c.d. "Legge Spazzacorrotti"), entrata in vigore il 31 gennaio 2019, recante "Misure per il contrasto dei reati contro la pubblica amministrazione, nonché in materia di prescrizione del reato e in materia di trasparenza dei partiti e movimenti politici", che ha modificato gli artt. 322 bis c.p., 2635 e 2635 bis c.c. già rilevanti in materia di responsabilità degli enti, nonché inserito ex novo il reato di traffico di influenze illecite (art. 346 bis c.p.) nel catalogo dei reati presupposto e inasprito le sanzioni interdittive in relazione alla commissione dei reati contro la P.A. contemplati dall'art. 25 del D.lgs. 231/01; la Legge 39/2019, entrata in vigore il 17 maggio 2019, di ratifica ed esecuzione della Convenzione del Consiglio d'Europa sulla manipolazione di competizioni sportive, la quale ha inserito nel D.lgs. 231/01 l'art. 25 quaterdecies i "Reati in materia di frode in competizioni sportive, esercizio abusivo di gioco o di scommessa e giochi d'azzardo esercitati a mezzo di apparecchi vietati"; la Legge 43/2019, entrata in

vigore l'11 giugno 2019, recante modifiche all'art. 416 ter c.p., in materia di voto di scambio politicomafioso, già inserito nell'art. 24 ter del D.lgs. 231/01; la Legge 133/2019, entrata in vigore il 21 novembre 2019, di conversione in legge, con modificazioni, del decreto-legge 21 settembre 2019, n. 105, istitutivo del c.d. 'perimetro di sicurezza nazionale cibernetica', introduce una nuova fattispecie di reato, inserendolo nel catalogo dei reati presupposto, rilevanti ai sensi del D.lgs. 231/01 e prevedendo sanzioni pecuniarie fino a quattrocento quote e l'applicazione di sanzioni interdittive; la Legge 157/2019, entrata in vigore il 25 dicembre 2019, che ha convertito, con modificazioni il D.L. 26 ottobre 2019 n. 124, c.d. "Decreto fiscale", introducendo, in recepimento della Direttiva UE 2017/1371 (cd. Direttiva PIF), il nuovo art. 25-quinquiesdecies nel D.lgs. 231/01, con ciò inserendo i reati tributari nel novero dei reati presupposto da cui può derivare la responsabilità "amministrativa" degli Enti; I reati introdotti dal D. Lgs. 75/2020 in attuazione alla legge delega 117/2019 che, a sua volta, seguiva la Direttiva "PIF" (direttiva Ue 1371/2017) ed entrati in vigore il 30 luglio 2020, in particolare con riferimento ai reati contro la pubblica amministrazione, ai nuovi reati tributari commessi nell'ambito di sistemi fraudolenti transfrontalieri e ai reati di contrabbando; sono state apportate le conseguenti modifiche alla Parte Generale, alla Parte Speciale A – Delitti contro la Pubblica Amministrazione e alla Parte Speciale B – Reati Societari, aggiornandole rispetto al catalogo reati e integrandole con i reati tributari; - è stata introdotta la Parte Speciale R sui Reati Tributari.

Da ultimo, in data 12 maggio 2023 il Consiglio di Amministrazione ha approvato un ulteriore aggiornamento del Modello, in ragione delle novità riguardanti, in particolare, i Delitti in materia di strumenti di pagamento diversi dai contanti (art. 25-octies.1 del Decreto – introdotto dal D. Lgs. 184/2021) e Delitti contro il patrimonio culturale (artt. 25-septiesdecies e 25-duodevicies del Decreto – introdotto dalla L. n. 22/2022, il Delitto di false o omesse dichiarazioni per il rilascio del certificato preliminare ("Attuazione della direttiva (UE) 2019/2121 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 27 novembre 2019, che modifica la direttiva (UE) 2017/1132 per quanto riguarda le trasformazioni, le fusioni e le scissioni transfrontaliere).

Sono previsti sistemi di controllo e presidi, generali e specifici, a mitigazione del rischio di integrazione di condotte illecite.

La parte generale del Modello 231 e il Codice Etico sono pubblicati sul sito della Società www.carel.com, nella sezione 'Legal & Compliance'.

In data 28 febbraio 2019, il Consiglio di Amministrazione ha approvato altresì la Procedura Anticorruzione di Gruppo, in materia di prevenzione dei rischi di pratiche illecite e di contrasto ai fenomeni corruttivi, sia nel settore pubblico che privato. La Procedura si ispira ai principi e alle regole di condotta contenuti nel Codice Etico della Società, si prefigge di realizzare gli obiettivi di prevenzione e contrasto alla corruzione previsti nel Modello 231 e descrive la politica e i principi di comportamento in materia di anti-corruzione, anche nel rispetto dei requisiti previsti dal D. Lgs. 254/2016.

Il controllo sull'attuazione del Modello è stata affidata a un Organismo di Vigilanza appositamente costituito, nominato ai sensi dell'articolo 6 del Decreto Legislativo n. 231/2001 dal Consiglio di Amministrazione di CAREL in data 30 marzo 2017, avente il compito di vigilare sull'effettività e sull'efficacia dello stesso e di proporne aggiornamenti o modifiche, al fine di adeguarlo ai cambiamenti nella struttura aziendale e ai mutamenti normativi, anche attraverso una verifica periodica delle aree a rischio reato. L'Organismo di Vigilanza è altresì incaricato di monitorare il rispetto, il corretto funzionamento e l'applicazione del Modello 231 e del Codice Etico, nonché destinatario di eventuali richieste di informativa e di segnalazioni di violazioni del Modello 231 o del Codice Etico.

Il Consiglio ha valutato l'opportunità di nominare all'interno dell'Organismo di Vigilanza la Responsabile delle funzioni legali dell'Emittente, al fine di assicurare il coordinamento tra i diversi soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Alla Data della Relazione, l'Organismo di Vigilanza è composto da Alberto Berardi (membro esterno - Presidente), Alessandro Grassetto (membro esterno) e Arianna Giglio (membro interno), quest'ultima Responsabile della Funzione Legal & Corporate Affairs della Società.

Per maggiori informazioni in merito alla strategia, all'approccio, ai processi e alla condotta del Gruppo, si rinvia al Capitolo Cultura d'Impresa della Rendicontazione di Sostenibilità.

9.5 REVISORE

Il revisore incaricato della revisione legale dei conti dell'Emittente è Deloitte & Touche S.p.A. ("Deloitte" o "Revisore"), con sede legale e amministrativa in Milano, Via Tortona 25, iscritta al Registro dei Revisori legali di cui agli artt. 6 e seguenti del D. Lgs. n. 39/2010, come modificato dal Decreto Legislativo 17 luglio 2016, n. 135.

L'Assemblea ordinaria dell'Emittente, in data 13 aprile 2018, ha conferito alla Società di Revisione, con efficacia dal primo giorno di quotazione, un incarico, che ha a oggetto: (i) la revisione legale dei conti (ivi compresa la verifica della regolare tenuta della contabilità nonché della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili) ai sensi degli articoli 13 e 17 del D. Lgs. n. 39 del 2010 per gli esercizi 2018-2026, in relazione al bilancio separato della Società e al bilancio consolidato del Gruppo, e per le ulteriori connesse attività; e (ii) la revisione limitata del bilancio semestrale consolidato abbreviato di CAREL per i semestri che si chiuderanno al 30 giugno per gli esercizi 2019-2027.

Il Revisore è stato altresì incaricato per l'attestazione sulla conformità della Rendicontazione di Sostenibilità, relativamente agli esercizi da 2024 a 2026.

Si segnala che, con riferimento all'Esercizio, il Revisore, considerata la progressiva maturità della funzione Finance, non ha predisposto alcuna relazione aggiuntiva indirizzata al Collegio Sindacale.

9.6 DIRIGENTE PREPOSTO E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI

Il Consiglio di Amministrazione, in data 8 maggio 2020, ha nominato, previo parere favorevole del Collegio Sindacale e nel rispetto dei requisiti di onorabilità e di professionalità previsti dalla normativa vigente e dallo Statuto sociale, Nicola Biondo quale Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili Societari del Gruppo.

In tale occasione, il Consiglio di Amministrazione ha riconosciuto in Nicola Biondo il soggetto idoneo a ricoprire tale funzione, anche in considerazione dei requisiti di professionalità e onorabilità disposti dall'art. 25 dello Statuto sociale, ai sensi del quale il Dirigente Preposto deve avere una qualificata esperienza di almeno tre anni nell'esercizio di attività di amministrazione e controllo, o nello svolgimento di funzioni dirigenziali o di consulenza, nell'ambito di società quotate e/o dei relativi gruppi di imprese, o di società, enti e imprese di dimensioni e rilevanza significative, anche in relazione alla funzione di redazione e controllo dei documenti contabili e societari.

Il Dirigente preposto, ai sensi dell'art. 154-bis TUF, provvede a: (a) redigere dichiarazioni scritte di accompagnamento per gli atti e le comunicazioni della Società diffusi al mercato e relativi all'informativa contabile, anche infrannuale; (b) predisporre adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio e, ove previsto, del bilancio consolidato nonché di ogni altra comunicazione di carattere finanziario; e (c) attestare con apposita relazione sul bilancio di esercizio, sul bilancio semestrale abbreviato e, ove redatto, sul bilancio consolidato (i) l'adeguatezza e l'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio; (ii) che i documenti sono redatti in conformità ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti nella Comunità europea ai sensi del regolamento (CE) n.1606/2002 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 19 luglio 2002; (iii) la corrispondenza dei documenti alle risultanze dei libri e delle scritture contabili; (iv) l'idoneità dei documenti a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell'Emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento; (v) per il bilancio d'esercizio e per quello consolidato, che la relazione sulla gestione comprende un'analisi attendibile dell'andamento e del risultato della gestione, nonché della situazione dell'emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento, unitamente alla descrizione dei principali rischi e incertezze cui sono esposti; e (vi) per il bilancio semestrale abbreviato, che la relazione intermedia sulla gestione contenga un'analisi attendibile delle informazioni di cui all'art. 154-ter, comma 4, TUF.

Ai sensi dell'art. 154-bis, comma 5-ter, del TUF, il Dirigente Preposto rilascia altresì, unitamente agli organi delegati, l'attestazione sulla Rendicontazione di Sostenibilità.

In data 26 febbraio 2025 il Consiglio di Amministrazione ha verificato (i) che il dirigente preposto disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti a lui attribuiti ai sensi dell'art. 154-bis TUF anche in relazione alla Rendicontazione di Sostenibilità (ii) nonché il rispetto effettivo delle procedure amministrative e contabili.

Nicola Biondo ricopre anche il ruolo di Chief Financial Officer del Gruppo CAREL.

9.7 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

I soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi operano con modalità condivise con la Società, volte a massimizzare l'efficienza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, ridurre le duplicazioni di attività e garantire un efficace svolgimento dei compiti propri del Collegio Sindacale.

In particolare, il Collegio Sindacale e il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità si scambiano tempestivamente le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti e ai lavori del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità partecipano il Collegio Sindacale, il chief executive officer e il Responsabile della Funzione Internal Audit, nonché, per le tematiche di interesse, la Responsabile Affari Legali & Compliance, l'Enterprise Risk Manager e il Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili e Societari. Il Presidente del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, che è anche invitato a partecipare alle riunioni del Collegio Sindacale, cura la continuità e la completezza del flusso di informazioni verso il Consiglio di Amministrazione nelle materie di competenza del Comitato.

Inoltre, l'Enterprise Risk Manager ha il compito di sviluppare e gestire l'Enterprise Risk Management di Gruppo, attraverso un processo di identificazione, valutazione e controllo dei rischi presenti all'interno dell'organizzazione e di conseguente scelta delle azioni per mitigarne l'impatto e trarre vantaggio dalle eventuali opportunità.

A far data dal 1° gennaio 2025, la Funzione Enterprise Risk Management è stata affidata a Mariangela Centazzo, con il ruolo di Enterprise Risk Manager.

10. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Al fine di adeguare il sistema di governo societario delle Società alle norme di legge e regolamentari applicabili alle società con azioni quotate in un mercato regolamentato, tenendo in considerazione altresì le linee guida fornite dalla Comunicazione CONSOB n. DEM/10078683 del 24 settembre 2010, il Consiglio di Amministrazione, in data 29 marzo 2018, ha deliberato di adottare, con efficacia dalla ammissione alla quotazione, la Procedura OPC. La funzione di Comitato per le Operazioni con Parti Correlate è stata attribuita al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità. Ai sensi dell'articolo 4 del Regolamento OPC, la Procedura OPC, previo parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, nella sua funzione di Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, è stata quindi oggetto di approvazione finale da parte del Consiglio di Amministrazione del 18 giugno 2018 e da ultimo aggiornata in data 8 giugno 2021.

La procedura disciplina, tra l'altro, le modalità di istruzione e di approvazione delle operazioni con parti correlate definite di maggiore rilevanza, sulla base dei criteri indicati dal Regolamento OPC e delle operazioni con parti correlate definite di minore rilevanza.

La procedura, secondo quanto previsto dal Regolamento OPC, definisce come operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate quelle in cui almeno uno degli indici di rilevanza indicati nell'allegato 3 del Regolamento OPC risulti superiore alla soglia del 5% e affida a uno specifico presidio aziendale costituito dalla Funzione Finance dell'Emittente il compito di accertare i termini di applicazione della procedura a una determinata operazione, tra cui se una operazione rientri tra le operazioni di maggiore rilevanza o tra le operazioni di minore rilevanza.

Il Consiglio di Amministrazione ha quindi incaricato la Funzione Finance di identificare e sviluppare soluzioni operative, volte a una tempestiva individuazione dei soggetti rientranti nella definizione di 'parte correlata' e a un efficace sistema di monitoraggio delle operazioni compiute dai medesimi soggetti.

La Procedura per la gestione delle operazioni con parti correlate, nella sua versione integrale, è pubblicata sul sito internet della Società all'indirizzo www.carel.com, sezione Corporate Governance/Procedure e Regolamenti.

Salvo quanto previsto dalle disposizioni applicabili, non sono previsti obblighi specifici in capo agli amministratori nei casi in cui essi siano portatori di interessi per conto proprio o di terzi in una determinata operazione della Società. Prima dell'assunzione di ciascuna delibera, il Consiglio di Amministrazione richiede ai membri del Consiglio di Amministrazione se siano portatori di interessi propri o di terzi nell'operazione oggetto della delibera.

11.0 COLLEGIO SINDACALE

11.1 NOMINA E SOSTITUZIONE

Il Collegio Sindacale è composto da 3 (tre) sindaci effettivi e 2 (due) supplenti.

I componenti del Collegio Sindacale devono essere in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità, indipendenza e relativi al limite di cumulo degli incarichi previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente. Ai fini dall'articolo 1, comma 2, lettere b) e c), del decreto del Ministro della Giustizia 30 marzo 2000, n. 162, si considerano strettamente attinenti all'ambito di attività della Società le materie inerenti il diritto commerciale, il diritto societario, il diritto tributario, l'economia aziendale, la finanza aziendale, le discipline aventi oggetto analogo o assimilabile, nonché, infine, le materie e i settori inerenti al settore di attività della Società.

I sindaci durano in carica tre esercizi, sono rieleggibili e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica.

Ai sensi dell'art. 23 dello Statuto sociale, i sindaci sono nominati dall'assemblea sulla base di liste presentate dai soci.

Possono presentare una lista per la nomina dei sindaci i soci che, al momento della presentazione della lista, siano titolari, da soli o congiuntamente, di un numero di azioni almeno pari alla medesima quota determinata dalla Consob, ai sensi delle disposizioni normative e regolamentari applicabili, ai fini della presentazione delle liste per la nomina del Consiglio di Amministrazione che precedono. Al riguardo, si segnala che, ai sensi delle disposizioni di legge, regolamentari e statutarie applicabili e della determinazione dirigenziale Consob n. 123 del 28 gennaio 2025, le liste dei candidati possono essere presentate dai soci che, da soli o insieme ad altri soci, rappresentino complessivamente almeno l'1% delle azioni aventi diritto di voto nell'assemblea ordinaria.

Le liste sono depositate presso la sede sociale, secondo le modalità prescritte dalla disciplina vigente, almeno 25 giorni prima di quello previsto per l'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina degli amministratori. Le liste devono essere messe a disposizione del pubblico a cura della Società almeno 21 giorni prima di quello previsto per la predetta assemblea secondo le modalità prescritte dalla disciplina vigente.

Nel caso in cui alla data di scadenza del termine di presentazione delle liste sia stata depositata una sola lista, possono essere presentate ulteriori liste, sino al terzo giorno successivo a tale data, da parte di soci che, al momento della presentazione della lista, siano titolari, da soli o congiuntamente, di un numero di azioni almeno pari alla metà della quota minima richiesta dalle disposizioni che precedono.

Ciascuna lista:

• deve recare i nominativi di uno o più candidati alla carica di sindaco effettivo e di uno o più candidati alla carica di sindaco supplente, contrassegnati in ciascuna sezione (sezione "sindaci effettivi", sezione "sindaci supplenti") da un numero progressivo, in numero non superiore ai componenti dell'organo da eleggere;
• deve indicare, ove contenga un numero di candidati complessivamente pari o superiore a 3, un elenco di candidati in entrambe le sezioni tale da garantire che la composizione del collegio sindacale, sia nella componente effettiva sia nella componente supplente, rispetti le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi, maschile e femminile, fermo restando che qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero, questo deve essere arrotondato nel rispetto di quanto previsto dalla normativa – anche regolamentare – di volta in volta applicabile;
• deve contenere in allegato la documentazione richiesta dallo Statuto nonché ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili.

Ciascun socio, nonché i soci appartenenti ad un medesimo gruppo societario e i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'articolo 122 del TUF, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una lista né possono votare liste diverse.

Ciascun candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

A) Qualora siano state presentate due o più liste, si procede alla votazione delle liste presentate e alla formazione del collegio sindacale in base alle disposizioni che seguono:

• risultano eletti i candidati delle due liste che abbiano ottenuto il maggior numero di voti, con i seguenti criteri: (i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (la "Lista di Maggioranza per il Collegio") sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, 2 sindaci effettivi e 1 sindaco supplente; (ii) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o con coloro che hanno votato la Lista di Maggioranza per il Collegio ai sensi delle disposizioni applicabili, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, il terzo sindaco effettivo (il "Sindaco di Minoranza"), al quale spetta la presidenza del collegio sindacale, e il secondo sindaco supplente ("Sindaco Supplente di Minoranza");
• in caso di parità di voti tra liste, si procede a una nuova votazione da parte dell'assemblea, con riguardo esclusivamente alle liste in parità, risultando prevalente la lista che ottiene il maggior numero di voti;
• se, con le modalità sopra indicate, non risultano rispettate le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi, ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero, viene escluso il candidato alla carica di sindaco effettivo o supplente del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo dalla Lista di Maggioranza per il Collegio e sarà sostituito dal candidato alla carica di sindaco effettivo o supplente successivo, tratto dalla medesima lista, appartenente all'altro genere.

B) Qualora sia stata presentata una sola lista, l'assemblea esprime il proprio voto su di essa e, qualora la stessa ottenga la maggioranza dei voti, risultano eletti tre sindaci effettivi e due supplenti indicati nella lista come candidati a tali cariche, in conformità alle disposizioni normative e regolamentari di volta in volta vigenti, anche in materia di equilibrio tra generi, ivi compreso l'arrotondamento nel rispetto di quanto previsto dalla normativa – anche regolamentare – di volta in volta applicabile nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero.

C) In mancanza di liste, ovvero qualora non sia possibile per qualsiasi motivo procedere alla nomina del collegio sindacale con le modalità previste dall'articolo 23 dello Statuto sociale, i tre sindaci effettivi e i due sindaci supplenti sono nominati dall'assemblea con le ordinarie maggioranze previste dalla legge, in conformità alle disposizioni normative e regolamentari, di volta in volta vigenti anche in materia di equilibrio tra generi, ivi compreso l'arrotondamento nel rispetto di quanto previsto dalla normativa – anche regolamentare – di volta in volta applicabile nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero.

In caso di cessazione dalla carica, per qualsiasi causa, di un sindaco effettivo, fermo restando il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta vigenti in materia di equilibrio tra generi, si procede come segue: (i) qualora cessasse dalla carica un sindaco effettivo tratto dalla Lista di Maggioranza per il Collegio, a questo subentra il sindaco supplente tratto dalla Lista di Maggioranza per il Collegio, (ii) qualora cessasse il Sindaco di Minoranza, nonché presidente del collegio, egli è sostituito dal Sindaco Supplente di Minoranza, che assume la carica di presidente. Ove, per qualsiasi motivo, non sia possibile procedere nei termini sopra indicati, deve essere convocata l'assemblea, affinché la stessa provveda all'integrazione del collegio, con le modalità e maggioranze ordinarie, senza applicazione del meccanismo del voto di lista, fermo restando il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta vigenti in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile).

I sindaci agiscono in autonomia e indipendenza anche nei confronti degli azionisti che li hanno eletti.

11.2 COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERE D) E D-BIS), TUF)

Il Collegio Sindacale in carica alla data di chiusura dell'Esercizio è stato nominato in data 18 aprile 2024 dall'Assemblea ordinaria per un periodo di 3 (tre) esercizi fino all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2026 ed è composto dai seguenti membri: Paolo Prandi, in qualità di Presidente del Collegio Sindacale, Saverio Bozzolan e Gianna Adami, quali sindaci effettivi, e Fabio Gallio e Elena Angela Maria Valenti, quali sindaci supplenti.

Si riporta una sintesi delle caratteristiche personali e professionali dei membri del Collegio Sindacale.

Paolo Prandi, laureato in Economia e Commercio presso l'Università degli Studi di Brescia, è professore a contratto presso l'Università degli Studi di Teramo e incaricato dei seguenti corsi: a) Economia degli Intermediari Finanziari e b) Economia Mobiliare e Immobiliare. Dopo una ventennale esperienza internazionale quale consulente (McKinsey), manager (Pepsi Cola) e imprenditore, dal 2005 si occupa di operazioni di finanza straordinaria, ristrutturazioni aziendali, internazionalizzazione, marketing e svolge attività di advisor per fondi di private equity. Precedentemente, ha insegnato presso l'Università Cattolica del Sacro Cuore e l'Università degli Studi di Brescia. È amministratore, sindaco e componente di Organismi di Vigilanza (anche con funzioni di Presidente) di società industriali e finanziarie, quotate e non. Su nomina del Presidente del Tribunale di Brescia, è Componente de Consiglio di Disciplina dell'Ordine dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili di Brescia. È Consulente Tecnico (CTU) del Tribunale di Brescia. È autore di pubblicazioni su temi di corporate governance, assicurativi, della gestione d'impresa e del risk management. È Presidente della Fondazione Nazionale Cinzia Dabrassi. Alla Data della Relazione è Presidente del Collegio Sindacale dell'Emittente.

Saverio Bozzolan, dopo aver conseguito la laurea in Scienze Statistiche ed Economiche - indirizzo aziendale presso l'Università di Padova, ha frequentato il Dottorato in Economia Aziendale (Cà Foscari - Venezia). È professore ordinario di Financial Statement Analysis e di Compliance Management e Internal Auditing alla LUISS Guido Carli (Roma). È direttore della Laurea Magistrale in Amministrazione, Finanza e Controllo della LUISS e coordinatore di Programmi Executive in area Compliance e Risk Management della LUISS Business School. È autore di oltre 60 pubblicazioni nazionali e internazionali su temi di Corporate Governance, di analisi e valutazione dei rischi, di controlli interni/compliance aziendale, di comunicazione economico-finanziaria. Ricopre incarichi in organi di controllo in società quotate e non. Alla Data della Relazione è Sindaco Effettivo dell'Emittente.

Gianna Adami, laureata con lode in Economia e Commercio presso l'Università Ca' Foscari di Venezia. È iscritta all'Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Padova ed al Registro dei Revisori Legali. Ha partecipato dal 1993 al 2008 alla Commissione Nazionale per la Statuizione dei Principi di Revisione. Svolge docenze a contratto presso la LUISS Business School – sede di Belluno, sui temi dei Principi contabili Internazionali e del Bilancio Consolidato. Ha iniziato l'attività professionale in Arthur Andersen nel 1982 ed è diventata partner nel 1994. Dal 2003 al 2020 ha svolto la propria attività professionale come partner della società di revisione Deloitte & Touche S.p.A. Ha assunto la responsabilità di incarichi di revisione dei bilanci d'esercizio e consolidato di società e gruppi, sia privati che quotati, in prevalenza operanti nei settori manifatturiero e retail e di revisione limitata della Dichiarazione non Finanziaria (DNF) predisposta da società quotate ai sensi del Decreto Legislativo 254 del 2016. Ha svolto la propria attività professionale anche nell'ambito di operazioni di finanza straordinaria attuate da società quotate e coordinato incarichi di conversione ai Principi Contabili Internazionali (IFRS) e US GAAP finalizzati a progetti di quotazione sul mercato americano. Ha inoltre esercitato il proprio ruolo professionale anche in contesti di crisi d'impresa affrontando le tematiche derivanti dall'esistenza di incertezze sulla continuità aziendale. Dal 2020 è Consigliere di amministrazione indipendente di Somec S.p.A. In qualità di Amministratore indipendente ricopre il ruolo di Lead independent director, è Presidente del Comitato Remunerazione e Parti Correlate ed è membro del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità. Alla Data della Relazione è Sindaco Effettivo dell'Emittente.

Fabio Gallio, laureato in Economia Aziendale presso l'Università Ca' Foscari di Venezia nel 1995 e in Giurisprudenza presso l'Università degli Studi di Parma nel 1997, tra il 1998 e il 2004 lavora a Padova presso gli studi corrispondenti di Ernst&Young e Deloitte & Touche. Dal 2005 è associato dello Studio Terrin, con sedi a Padova e Milano. È stato Sindaco Effettivo dell'Emittente per il triennio 2014-2016. Per l'esercizio 2017 ha ricoperto il ruolo di Sindaco Supplente dell'Emittente, incarico che ricopre anche alla Data della Relazione.

Elena Angela Maria Valenti Dottore commercialista e revisore legale, specializzata in consulenza fiscale, collabora da oltre trent'anni con primari studi internazionali quali lo Studio Associato Legale e Tributario (network Ernst & Young), presso il quale si è formata professionalmente prestando la propria attività per sedici anni, lo Studio Tributario e Societario (Deloitte) e lo Studio Associato Servizi Professionali Integrati (Fieldfisher); è consulente di Ecovis STlex Studio Legale e Tributario (Ecovis). Ha maturato una significativa esperienza nella consulenza a gruppi multinazionali ed è esperta di tematiche riguardanti la fiscalità internazionale delle persone fisiche e di problematiche tributarie e previdenziali dei lavoratori in mobilità internazionale. Ha cariche di Sindaco Effettivo in primarie società di capitali. Alla Data della Relazione è Sindaco Supplente dell'Emittente.

Nel corso dell'Esercizio, il Collegio Sindacale si è riunito n. 15 volte, con le seguenti percentuali di partecipazione di ciascun sindaco effettivo e una durata media di ciascuna riunione pari a 5,30 ore.

Paolo Prandi	15/15	100%
Saverio Bozzolan	15/15	100%
Claudia Civolani (*) (in carica fino al 18/04/2024)	7/7	100%
Gianna Adami (**) (in carica dal 18/04/2024)	8/8	100%

(*) Claudia Civolani ha partecipato a 7/7 riunioni tenutesi nel corso dell'Esercizio in relazione al periodo in cui ha rivestito la carica di Sindaco Effettivo.

(**) Gianna Adami ha partecipato a 8/8 riunioni tenutesi nel corso dell'Esercizio in relazione al periodo in cui ha rivestito la carica di Sindaco effettivo.

Per l'esercizio 2025, sono previste n. 14 riunioni fino alla scadenza del mandato, di cui già tenutesi alla Data della Relazione.

Il Collegio Sindacale è convocato dal Presidente e può riunirsi anche su iniziativa di uno qualsiasi dei sindaci. Esso è validamente costituito con la presenza della maggioranza dei sindaci e delibera con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei presenti.

Nel corso dell'Esercizio, nessun Sindaco è cessato dalla carica, né, dalla chiusura dell'Esercizio e alla Data della Relazione, sono intervenuti cambiamenti nella composizione del Collegio Sindacale. Si precisa che il Collegio Sindacale in carica alla Data della Relazione giungerà a scadenza con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2026.

Per maggiori informazioni sulla composizione del Collegio Sindacale della Società si rinvia alla Tabella 4 riportata in appendice.

Nello svolgimento dei propri compiti, i Sindaci possono, anche individualmente, chiedere agli amministratori notizie e chiarimenti sulle informazioni trasmesse loro e più in generale sull'andamento delle operazioni sociali o su determinati affari, nonché procedere in qualsiasi momento ad atti di ispezione e di controllo. Il Collegio Sindacale e la Società di Revisione e il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità si scambiano i dati e le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti.

Il Collegio Sindacale ha richiesto la sistematica partecipazione alle proprie riunioni del Responsabile della funzione Internal Audit e, del Chief Quality Officer and Enterprise Risk Management, al fine di disporre sia di flussi informativi tempestivi, continui ed efficaci, sia di un valido supporto per l'attività di pertinenza.

Il Collegio Sindacale ha inoltre invitato a partecipare alle proprie riunioni il Presidente del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità.

Il Collegio Sindacale ha condotto la propria attività di verifica del rispetto del Piano definito anche in funzione del Calendario Finanziario della Società. In tale contesto, il Collegio Sindacale ha incontrato i manager aziendali e, tra questi, il chief executive officer, il Direttore Generale e il Dirigente Preposto.

Con riferimento alle iniziative finalizzate a fornire ai sindaci un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera l'Emittente, sono organizzate a cura del Presidente del Consiglio di Amministrazione delle sessioni di induction finalizzate a fornire ai sindaci un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera la Società, anche alla luce delle dinamiche aziendali e dell'evoluzione dell'assetto societario.

Le sessioni hanno a oggetto un esame e approfondimento delle diverse aree di business dell'azienda, tramite puntuali relazioni e presentazioni tenute dai primi riporti dell'Amministratore Delegato in materia di ricerca e sviluppo, marketing e vendite, risorse umane e organizzazione, operations e amministrazione, finanza e controllo. Gli incontri permettono di acquisire una serie di informazioni relativamente al modello di business nonché ai prodotti/mercati del Gruppo e alle leve di vantaggio competitivo del Gruppo, alle attività tipiche di operations e di R&D, alle strategie di HRM e al funzionamento della funzione amministrazione, finanza e controllo, con particolare riferimento alle criticità e ai rischi delle stesse.

Per ulteriori informazioni in relazione alla composizione e alla diversità degli organi di amministrazione, direzione e controllo, si rinvia al Capitolo Struttura di corporate governance di CAREL della Rendicontazione di Sostenibilità.

Per maggiori informazioni sulle competenze e le capacità degli organi di amministrazione, direzione e controllo sulle questioni di sostenibilità, si rinvia al Capitolo Ruolo degli organi di governance nella gestione delle tematiche di sostenibilità della Rendicontazione di Sostenibilità.

Criteri e politiche di diversità

L'Emittente ha applicato criteri di diversità, anche di genere, nella composizione del Collegio Sindacale, nel rispetto dell'obiettivo prioritario di assicurare adeguata competenza e professionalità dei suoi membri.

Tenuto conto della struttura e della dimensione della Società, anche in ragione del relativo assetto proprietario, nonché del meccanismo del voto di lista previsto nello Statuto, che assicura una procedura di nomina trasparente e una equilibrata composizione dell'organo amministrativo, il Consiglio di Amministrazione, da ultimo in data 26 febbraio 2025, non ha ritenuto necessaria l'adozione di politiche e/o prassi in materia di diversità in relazione alla composizione degli organi di amministrazione, gestione e controllo relativamente ad aspetti quali età, composizione di genere e percorso formativo e professionale.

In data 20 aprile 2021, l'Assemblea straordinaria degli Azionisti di CAREL aveva approvato le proposte di modifiche agli articoli 17 e 23 dello Statuto Sociale in adeguamento alla Legge di Bilancio n. 160/2019 recante disposizioni in materia di quote di genere negli organi di amministrazione e di controllo delle società quotate.

La composizione del Collegio Sindacale è conforme alle disposizioni in materia di quote di genere negli organi sociali delle società quotate.

Per ulteriori informazioni in relazione alla diversità degli organi di amministrazione, direzione e controllo, si rinvia al Capitolo Struttura di corporate governance di CAREL della Rendicontazione di Sostenibilità.

Indipendenza

Il Collegio Sindacale:

• ha valutato l'indipendenza dei propri membri subito dopo la nomina;
• ha valutato una volta nel corso di ogni Esercizio il permanere dei requisiti di indipendenza in capo ai propri membri;
• nell'effettuare le valutazioni di cui sopra, ha considerato tutte le informazioni messe a disposizione da ciascun componente del Collegio Sindacale, valutando tutte le circostanze che appaiono compromettere l'indipendenza individuate dal TUF e dal Codice e ha applicato (tra gli altri) tutti i criteri previsti dal Codice con riferimento all'indipendenza degli amministratori.
  • in data 18 aprile 2024, il Consiglio, all'inizio del proprio mandato, ha predefinito i criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività delle circostanze rilevanti ai sensi del Codice ai fini della valutazione di indipendenza degli amministratori e dei sindaci (cfr. Paragrafo 4.7 della presente Relazione).

Il Collegio Sindacale verifica la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri membri indipendenti.

La composizione del Collegio Sindacale risulta adeguata ad assicurare l'indipendenza e la professionalità della sua funzione. Il Collegio Sindacale ha valutato positivamente l'indipendenza, l'onorabilità e la professionalità dei propri membri dopo la nomina (in data 18 aprile 2024) e, successivamente su base annuale. Da ultimo, in data 17 febbraio 2025, il Collegio Sindacale ha condotto la propria verifica del permanere nel corso dell'Esercizio dei requisiti di indipendenza onorabilità e professionalità in capo agli stessi, rilevando, conformemente a quanto previsto dalla Raccomandazione 9 del Codice CG, sulla base delle informazioni fornite dagli interessati e di quelle a disposizione della Società, l'assenza di situazioni che potrebbero essere o apparire tali da comprometterne sia l'indipendenza che l'autonomia di giudizio. Nell'effettuare detta valutazione, il Collegio Sindacale ha applicato tutti i criteri previsti dal Codice CG con riferimento all'indipendenza degli amministratori, tenendo altresì conto dei criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività delle circostanze rilevanti ai sensi del Codice ai fini della valutazione di indipendenza adottati dal Consiglio di Amministrazione in data 18 aprile 2024 (cfr. Paragrafo 4.7 della presente Relazione). Il Collegio Sindacale ha trasmesso l'esito di tali verifiche al Consiglio di Amministrazione.

In data 17 febbraio 2025, il Collegio Sindacale ha condotto la propria autovalutazione secondo quanto previsto dal Codice di Comportamento del Collegio Sindacale delle Società Quotate (Norma Q.1.1) e ha trasmesso al Presidente del Consiglio di Amministrazione gli esiti di tale attività. In data 13 marzo 2025 il Consiglio di Amministrazione ha preso atto della "Relazione di Autovalutazione" periodica del Collegio, ai sensi e per gli effetti di cui alla "Norma Q.1.7" delle "Norme di comportamento del Collegio Sindacale di società quotate", emesse dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili

(nella versione pubblicata in data 31 gennaio 2024). Detta procedura di verifica ha dato luogo, tra l'altro, a una valutazione positiva:

• dei requisiti di professionalità, competenza ed esperienza secondo quanto previsto dalla normativa e dallo statuto;
• della disponibilità di tempo accordato dai componenti in relazione alle modalità di attuazione dell'incarico come pianificate;
• del numero di incarichi ricoperti secondo quanto previsto dalla normativa e dallo statuto;
• dell'adeguatezza della composizione del Collegio con riferimento alla composizione di genere e di età dei componenti;
• dell'adeguatezza della composizione del Collegio anche in relazione alle modalità di esecuzione dell'attività di vigilanza programmata;
• dell'adeguatezza del piano di lavoro del Collegio con riferimento alle necessità della Società;
• dell'adeguatezza e tempestività delle informazioni scambiate.

Remunerazione

Per la remunerazione dei sindaci si rinvia alla relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, redatta ai sensi degli articoli 123-ter del TUF e 84-quater del Regolamento Emittenti nonché in conformità con quanto raccomandato dall'art. 5 del Codice, messa a disposizione del pubblico sul sito internet della Società (www.carel.com) e con le altre modalità previste dalla normativa vigente.

Gestione degli interessi

Non sono previsti obblighi specifici in capo ai Sindaci nei casi in cui essi siano portatori di interessi per conto proprio o di terzi in una determinata operazione della Società. Prima dell'assunzione di ciascuna delibera, il Consiglio di Amministrazione richiede ai membri del Collegio Sindacale se siano portatori di interessi propri nell'operazione oggetto della delibera. Il sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione dell'Emittente, informa tempestivamente e in modo esauriente gli altri sindaci e il Presidente del Consiglio circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse.

11.3 RUOLO

Per maggiori informazioni sul ruolo e sulle principali attività svolte dal Collegio Sindacale della Società nel corso dell'Esercizio, si rinvia a quanto illustrato nella relazione redatta dal Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 153 del TUF, la quale è pubblicata unitamente alla relazione finanziaria annuale relativa all'esercizio 2024.

Per maggiori informazioni in relazione al ruolo e alle responsabilità degli organi di amministrazione, direzione e controllo preposti alla sorveglianza degli impatti, dei rischi e delle opportunità rilevanti all'interno di tali organi, nonché in relazione al loro ruolo nelle procedure di governance a tal fine rilevanti, si rinvia al Capitolo Ruolo degli organi di governance nella gestione delle tematiche di sostenibilità della Rendicontazione di Sostenibilità.

Per maggiori informazioni in merito al modo in cui gli organi di amministrazione, direzione e controllo sono informati in merito alle questioni di sostenibilità e a come tali questioni sono state affrontate nel corso dell'Esercizio, si rinvia al Capitolo Ruolo degli organi di governance nella gestione delle tematiche di sostenibilità della Rendicontazione di Sostenibilità.

12. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI E GLI ALTRI STAKEHOLDER RILEVANTI

Accesso alle informazioni

L'Emittente ha istituito un'apposita sezione nell'ambito del proprio sito internet, facilmente individuabile ed accessibile, nella quale sono messe a disposizione le informazioni concernenti l'Emittente che rivestono rilievo per i propri azionisti, in modo da consentire a questi ultimi un esercizio consapevole dei propri diritti, nonché per gli altri stakeholder rilevanti per l'impresa.

In data 29 marzo 2018, il Consiglio di Amministrazione ha istituito la funzione Investor Relations e nominato, a far data dall'ammissione alla quotazione, Francesco Nalini in qualità di Investor Relations Manager, quale responsabile incaricato della gestione dei rapporti con gli azionisti, sostituito, a far data dal 27 agosto 2018, da Giampiero Grosso.

Per maggiori informazioni si rinvia alla sezione Investor Relations/Corporate Governance del sito internet www.carel.com.

Dialogo con gli azionisti e gli altri stakeholder rilevanti

Il Consiglio di Amministrazione si adopera per instaurare un dialogo continuativo con gli azionisti fondato sulla comprensione dei reciproci ruoli.

In data 4 marzo 2021, il Consiglio, ai sensi di quanto previsto dall'art. 1, Raccomandazione 3, del Codice CG, su proposta del Presidente, formulata d'intesa con il chief executive officer, ha adottato una politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti. La politica è consultabile sul sito internet della Società all'indirizzo www.carel.com nella sezione Corporate Governance/Procedure e Regolamenti, alla quale si rimanda per maggiori informazioni al riguardo.

In tale ottica, CAREL garantisce la sistematica diffusione agli investitori, al mercato e agli organi di informazione di un'informativa esauriente e tempestiva sulla propria attività, fatte salve le esigenze di riservatezza che talune informazioni possono presentare. Tale informativa è assicurata dai comunicati stampa, da incontri periodici (almeno trimestrali) con gli investitori istituzionali, con la comunità finanziaria e con la stampa, nonché dall'ampia documentazione e dalle numerose pubblicazioni rese disponibili e costantemente aggiornate sul Sito Internet della Società, in particolare all'interno della sezione "Investor relations". Ulteriori informazioni possono inoltre essere sempre richieste anche tramite e-mail a giampiero.grosso@carel.com e al numero telefonico +39 0499731961.

Nel corso dell'Esercizio, CAREL ha partecipato a conferenze ed incontri di settore, quali:

• STAR Conference Milano: a fine marzo 2024 il Gruppo ha partecipato alla STAR Conference, un evento organizzato da Euronext e tenutosi a Palazzo Mezzanotte che riunisce la maggioranza delle società quotate sull'Euronext STAR Milan, permettendo l'incontro delle medesime con un significativo numero di azionisti italiani e stranieri;
• Mediobanca CEO Conference Milano: fine giugno 2024, il Gruppo ha partecipato alla nona edizione della Mediobanca CEO Conference che riunisce le principali società industriali e finanziarie quotate sul listino di Euronext/Borsa Italiana;
• Goldman Sachs European Industrial Conference Londra: a inizio dicembre 2024, il Gruppo ha preso parte alla 17esima edizione della Goldman Sachs European Industrial Conference, che riunisce nella capitale del Regno Unito alcune delle società industriali più importanti nel panorama europeo;

Oltre a ciò, il Gruppo ha organizzato insieme ai broker che coprono il titolo una serie di attività di Roadshow in alcuni dei più importanti Hub finanziari europei, tra cui Parigi, Copenhagen e, per la prima volta, anche a Stoccolma e a Oslo.

Nel corso di tali eventi, è stato utilizzato il medesimo materiale informativo diffuso e stoccato in occasione della presentazione dei risultati trimestrali attraverso il sistema "emarketstorage" e pubblicato sul sito della Società www.carel.com nella sezione Investor Relations.

Nel corso dell'Esercizio, il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha assicurato che il Consiglio fosse in ogni caso informato, entro la prima riunione utile, sullo sviluppo e sui contenuti significativi del dialogo intervenuto con tutti gli azionisti.

Per maggiori informazioni in relazione agli stakeholder, alle modalità con cui si tiene conto degli interessi e delle opinioni di questi ultimi nella strategia e nel modello aziendale, rinvia al Capitolo Interessi e opinioni degli stakeholder della Rendicontazione di Sostenibilità.

13. ASSEMBLEE (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA L) E COMMA 2, LETTERA C), TUF)

Alle Assemblee partecipano, di norma, tutti gli Amministratori. Gli Amministratori si adoperano per favorire la partecipazione più ampia possibile degli azionisti alle assemblee e a rendere agevole l'esercizio dei diritti dei soci.

Le Assemblee sono occasione anche per la comunicazione agli azionisti di informazioni sull'Emittente, nel rispetto della disciplina sulle informazioni privilegiate. In particolare, il Consiglio di Amministrazione riferisce in Assemblea sull'attività svolta e programmata e si adopera per assicurare agli azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari perché essi potessero assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare. Il Presidente di ciascun Comitato consiliare riferisce agli azionisti sulle modalità di esercizio delle funzioni del Comitato. L'Assemblea dei soci, sia in sede ordinaria, sia in sede straordinaria, si tiene in unica convocazione, ai sensi dell'articolo 2369, comma 1, del Codice Civile, ma il Consiglio di Amministrazione può, qualora ne ravvisi l'opportunità e dandone espressa indicazione nell'avviso di convocazione, prevedere che l'assemblea (ordinaria e/o straordinaria) si tenga in più convocazioni, applicandosi in tal caso le maggioranze previste dalla legge per le assemblee in più convocazioni di società con azioni negoziate sui mercati regolamentati.

La competenza a convocare l'assemblea spetta al Consiglio di Amministrazione, fermo restando il potere del Collegio Sindacale ovvero di almeno due membri dello stesso di procedere alla convocazione, ai sensi dell'articolo 151 del TUF e delle altre vigenti disposizioni normative e regolamentari.

Ai sensi dell'art. 10 dello Statuto, la legittimazione all'intervento in assemblea è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata dall'intermediario abilitato alla tenuta dei conti ai sensi di legge, sulla base delle evidenze delle proprie scritture contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente alla data fissata per l'assemblea in unica convocazione, e pervenuta alla Società nei termini di legge.

Coloro i quali sono legittimati all'intervento in assemblea possono farsi rappresentare per delega ai sensi di legge. La notifica elettronica della delega può essere effettuata, con le modalità indicate nell'avviso di convocazione, mediante messaggio indirizzato alla casella di posta elettronica certificata riportata nell'avviso medesimo ovvero mediante utilizzo di apposita sezione del sito internet della Società.

La Società può designare, per ciascuna assemblea, con indicazione contenuta nell'avviso di convocazione, un soggetto, con il ruolo di rappresentante designato anche in via esclusiva, al quale i soci possano conferire, con le modalità e nei termini previsti dalla legge e dalle disposizioni regolamentari pro tempore vigenti, delega con istruzioni di voto su tutte o alcune proposte all'ordine del giorno, nei termini e con le modalità previste dalla legge.

Ove previsto e/o consentito dalla normativa pro tempore vigente, la Società può prevedere che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in assemblea possano avvenire anche esclusivamente mediante conferimento di delega (o sub-delega) di voto al rappresentante designato. A tal fine, la Società può

prevedere nell'avviso di convocazione che l'intervento in assemblea e l'esercizio del diritto di voto avvengano esclusivamente per il tramite del rappresentante designato.

Nel caso la Società faccia ricorso alla facoltà di cui al precedente comma, e ove previsto e/o consentito dalla normativa pro tempore vigente, la Società potrà prevedere che la partecipazione all'assemblea da parte dei soggetti legittimati (amministratori, sindaci, rappresentanti della società di revisione, Notaio, Rappresentante Designato e gli altri soggetti a cui è consentita la partecipazione all'Assemblea ai sensi della legge e dello Statuto sociale, diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto) possa avvenire anche o unicamente mediante mezzi di telecomunicazione che ne garantiscano l'identificazione, senza necessità che si trovino nello stesso luogo il Presidente, il Segretario e/o il Notaio, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci, ed in particolare a condizione che: (a) sia consentito al presidente dell'assemblea di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione; (b) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione; (c) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno.

L'Assemblea delibera, in sede ordinaria e straordinaria, sulle materie a essa riservate dalla legge e dallo Statuto con le maggioranze stabilite dalla legge.

Ogni azione attribuisce il diritto ad un voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società, salvo quanto previsto dall'art. 13 dello Statuto in materia di voto maggiorato. Per maggiori informazioni in relazione all'esistenza di azioni con maggiorazione del diritto di voto e alla relativa disciplina, si rinvia a quanto esposto al paragrafo 2, lett. d), della Relazione. L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione. In caso di sua assenza o impedimento, l'assemblea è presieduta dal Vicepresidente, se nominato, oppure, in caso di sua assenza o impedimento, dalla persona designata dall'assemblea.

Funzione, poteri e doveri del Presidente sono regolati dalla legge.

Ai sensi dell'art. 16 dello Statuto, il Presidente è assistito da un segretario designato dall'Assemblea, su sua proposta, al quale è assegnata la funzione di verbalizzare la riunione.

Nelle assemblee straordinarie, e quando il Presidente lo ritenga comunque opportuno, il ruolo di segretario è affidato a un notaio, ai sensi di legge, designato dal Presidente.

Il verbale della riunione è redatto in conformità all'articolo 2375 del Codice Civile e delle altre vigenti disposizioni normative e regolamentari.

Lo svolgimento delle riunioni assembleari, oltre che dalla legge e dallo Statuto, è disciplinato dal Regolamento assembleare approvato dall'Assemblea del 29 marzo 2018. Il Regolamento assembleare è pubblicato nel sito internet della Società www.carel.com nella sezione Corporate Governance/Procedure e Regolamenti.

AI sensi del Regolamento assembleare, coloro che intendono prendere la parola in assemblea debbono chiederlo al Presidente o al Segretario, indicando l'argomento al quale l'intervento si riferisce. La richiesta può essere presentata fin tanto che il Presidente non abbia dichiarato chiusa la discussione sull'argomento al quale la domanda di intervento si riferisce.

I partecipanti all'assemblea possono chiedere di prendere la parola una seconda volta nel corso della stessa discussione, per una durata non superiore a cinque minuti, unicamente al fine di effettuare una replica o di formulare dichiarazioni di voto.

Nel corso dell'Esercizio, l'Assemblea dei soci si è riunita una volta.

A detta Assemblea hanno partecipato tutti gli amministratori. Il Consiglio di Amministrazione ha riferito in Assemblea sull'attività svolta e programmata e ha assicurato agli azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari perché essi potessero assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare.

Il Consiglio di Amministrazione, in data 21 febbraio 2022 e, da ultimo, in data 13 marzo 2025, non ha ritenuto necessario od opportuno elaborare motivate proposte da sottoporre all'Assemblea dei soci per la definizione di un diverso sistema di governo societario, valutando come già adeguato e funzionale a

dette esigenze l'attuale sistema di governo societario dell'Emittente e della struttura del Gruppo ad esso facente capo.

14. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), SECONDA PARTE, TUF)

Alla Data della Relazione non sono state adottate eventuali pratiche di governo societario ulteriori rispetto a quelle già indicate nella presente Relazione.

15. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

Salvo quanto illustrato nella Relazione, dalla data di chiusura dell'Esercizio alla Data della Relazione non si sono verificati cambiamenti nella struttura di corporate governance dell'Emittente.

16. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

Le raccomandazioni formulate nella lettera inviata dal Presidente del Comitato per la Corporate Governance in data 18 dicembre 2024 sono state portate all'attenzione del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati competenti dell'Emittente in data 26 febbraio 2025 e le stesse sono state considerate, anche in sede di autovalutazione, al fine di individuare possibili evoluzioni della governance o di colmare eventuali lacune nell'applicazione o nelle spiegazioni fornite. Tali raccomandazioni sono state altresì oggetto di esame da parte del Collegio Sindacale, in data 17 febbraio 2025, per quanto di propria competenza.

Le raccomandazioni per il 2025 sono volte a consentire alle società di potenziare il proprio livello di disclosure con riferimento alle prassi dalle stesse adottate e alla coerenza di queste ultime con le raccomandazioni del Codice, nonché a rappresentare in maniera adeguata le motivazioni di eventuali scostamenti.

Si illustrano di seguito le considerazioni dell'Emittente e le iniziative programmate e/o intraprese in merito a dette raccomandazioni.

Con riferimento alla raccomandazione di fornire completa e tempestiva informativa pre-consiliare, che garantisca tempestività e adeguatezza per l'invio della documentazione consiliare, si segnala che il Consiglio di Amministrazione ha adottato dei regolamenti che definiscono la regole di funzionamento del Consiglio e dei Comitati, incluse le procedure per la gestione dell'informativa agli amministratori che li compongono, specificando i termini per l'invio preventivo dell'informativa (con congruo anticipo, di norma a valle dell'avvenuta convocazione) e le modalità di tutela della riservatezza dei dati e delle informazioni fornite in modo da non pregiudicare la tempestività e la completezza dei flussi informativi.

Come chiarito nella Sezione I, nel corso dell'Esercizio, in occasione di tutte le riunioni consiliari e dei Comitati, ai membri del Consiglio e dei Comitati, sono state fornite con congruo anticipo, generalmente in media di 2 giorni, mediante caricamento su Google Drive, la documentazione e le informazioni necessarie per esprimersi con consapevolezza sulle materie sottoposte al loro esame. Laddove la documentazione a corredo degli argomenti all'ordine del giorno risultava voluminosa o complessa, le informazioni sono state garantite attraverso una presentazione riassuntiva corredata di schemi e tabelle. Si precisa che i regolamenti in essere prevedono che il termine per la messa a disposizione della documentazione possa essere ampliato o ridotto, rispettivamente, solo in caso di documentazione di particolare rilevanza e/o complessità, ovvero di operazioni urgenti o in corso di evoluzione, mentre non prevede ipotesi di deroga al termine di cui sopra per ragioni di riservatezza (essendo a tal fine già previsto un apposito sistema elettronico per la gestione e la condivisione dei documenti ad accesso riservato, dedicato alle riunioni del Consiglio di Amministrazione).Come chiarito nella Sezione I, nel corso dell'Esercizio non si sono verificati episodi di ampliamento o riduzione del termine per la messa a disposizione della documentazione.

Con riferimento alla raccomandazione di fornire tutte le informazioni utili sulle modalità di applicazione della Raccomandazione 27, si precisa che la politica di remunerazione degli amministratori esecutivi e investiti di particolari cariche e del top management applicata dalla Società prevede un opportuno bilanciamento tra componente fissa e componente variabile, quest'ultima sia di breve (c.d. STI) che di lungo periodo (LTI).

In particolare, ai fini dell'erogazione della remunerazione variabile (di breve e/o di lungo termine), accanto a obiettivi più prettamente legati alle performance economico-finanziarie del business, sono stati introdotti parametri ESG, legati alla valutazione dell'impatto delle attività aziendali sull'ambiente, sugli aspetti sociali e sulla governance della Società.

Per maggiori informazioni in relazione agli obiettivi di performance legati alla sostenibilità e ai valori ESG, si rinvia a quanto indicato nella Relazione sulla Remunerazione e nella Rendicontazione di Sostenibilità (al Capitolo Integrazione delle prestazioni in termini di sostenibilità e nei sistemi di incentivazione.

Con riferimento alla raccomandazione di fornire tutte le informazioni utili sulle modalità di applicazione della Raccomandazione 4, si segnala che, in applicazione di tale raccomandazione, in data 18 aprile 2024, il Consiglio di Amministrazione ha conferito al Presidente del Consiglio di Amministrazione deleghe non rilevanti sul piano gestionale, che sono invece state attribuite al Chief Executive Officer.

* * *

Brugine, 13 marzo 2025

CAREL Industries S.p.A. Il Presidente del Consiglio di amministrazione Luigi Rossi Luciani

TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DELLA RELAZIONE

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
	N° azioni	N° diritti di voto	Quotato (indicare i mercati) / non quotato	Diritti e obblighi
Azioni ordinarie (di cui con voto maggiorato)	112.499.205 (di cui n. 59.292.439 azioni a voto maggiorato)	171.791.644	Quotato (Euronext STAR Milan – Borsa Italiana)	Azioni soggette a regime di dematerializzazione ai sensi degli articoli 83-bis e seguenti del TUF. Azioni liberamente trasferibili, che attribuiscono i medesimi diritti sia patrimoniali che amministrativi stabiliti dalla legge e dallo Statuto, salvo quanto previsto dall'art. 13 dello Statuto.
Azioni privilegiate	-	-	-	-
Azioni a voto plurimo	-	-	-	-
Altre categorie di azioni con diritto di voto	-	-	-	-
Azioni risparmio	-	-	-	-
Azioni risparmio convertibili	-	-	-	-
Altre categorie di azioni senza diritto di voto	-	-	-	-
Altro	-	-	-	-

ALTRI STRUMENTI FINANZIARI

(attribuenti il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione)
	Quotato (indicare i N° strumenti in mercati) / non quotato circolazione		Categoria di azioni al servizio della conversione/esercizio	N° azioni al servizio della conversione/esercizio
Obbligazioni convertibili	-	-	-	-
Warrant	-	-	-	-

PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE

Dichiarante	Azionista diretto	Quota % su capitale ordinario	Quota % su capitale votante
Carlotta Rossi Luciani (in qualità di rappresentante comune della comunione indivisa con Cecilia Rossi Luciani e Vittorio Rossi Luciani)	Luigi Rossi Luciani S.A.P.A.	33,96%	44,46%
Valerio Nalini (in qualità di rappresentante comune della comunione indivisa con Francesco e Chiara Nalini)	Athena FH S.p.A.	18,79%	24,59%

Gruppo CAREL INDUSTRIES Corporate Governance 2024

TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina (*)	In carica da	In carica fino a	Lista (present atori) (**)	Lista (M/m) (***)	Esec.	Non esec.	Indip. Codice	Indip. TUF	N. altri incarichi (****)	Partecipazione (*)
Pres.te	Luigi Rossi Luciani	1945	23/01/2009	18/04/2024	Approvazione bilancio chiuso al 31/12/2026	Azionisti	M	SI	NO	NO	NO	17	7/7
Vice Pres.te	Luigi Nalini	1942	23/01/2009	18/04/2024	Approvazione bilancio chiuso al 31/12/2026	Azionisti	M	SI	NO	NO	NO	4	7/7
Amm.re Delegato e CEO • 	Francesco Nalini	1973	23/01/2009	18/04/2024	Approvazione bilancio chiuso al 31/12/2026	Azionisti	M	SI	NO	NO	NO	9	7/7
Amm.re	Carlotta Rossi Luciani	1982	29/03/2018	18/04/2024	Approvazione bilancio chiuso al 31/12/2026	Azionisti	M	SI	NO	NO	NO	3	7/7
Amm.re	Cinzia Donalisio	1960	29/03/2018	18/04/2024	Approvazione bilancio chiuso al 31/12/2026	Azionisti	M	NO	SI	SI	SI	3	7/7
Amm.re	Marina Manna	1960	29/03/2018	18/04/2024	Approvazione bilancio chiuso al 31/12/2026	Azionisti	M	NO	SI	SI	SI	17	6/7
Amm.re 	Mario Cesari	1967	18/04/2024	18/04/2024	Approvazione bilancio chiuso al 31/12/2026	Azionisti	M	NO	SI	SI	SI	2	4/4
Amm.re	Laura Rovizzi	1964	18/04/2024	18/04/2024	Approvazione bilancio chiuso al 31/12/2026	Azionisti	M	NO	SI	SI	SI	2	4/4
Amm.re	Gianluigi Vittorio Castelli	1954	18/04/2024	18/04/2024	Approvazione bilancio chiuso al 31/12/2026	Azionisti	m	NO	SI	SI	SI	3	3/4
	AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO
Amm.re	Maria Grazia Filippini	1964	20/04/2021	20/04/2021	18/04/2024	Azionisti	m	NO	SI	SI	SI	/	3/3

Numero di riunioni svolte durante l'Esercizio: 7

Quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147-ter TUF): 1%

NOTE

• I simboli di seguito indicati devono essere inseriti nella colonna "Carica":

Questo simbolo indica l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Questo simbolo indica il principale responsabile della gestione dell'emittente (Chief Executive Officer o CEO).

Questo simbolo indica il Lead Independent Director (LID).

(*) Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'Emittente.

(**) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è stata presentata da azionisti (indicando "Azionisti") ovvero dal CdA (indicando "CdA").

(***) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è "di maggioranza" (indicando "M"), oppure "di minoranza" (indicando "m").

(****) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate o di rilevanti dimensioni. Nella Relazione sulla corporate governance gli incarichi sono indicati per esteso.

(*****) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni del CdA (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

TABELLA 3: STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

C.d.A.		Comitato Comitato Esecutivo OPC		Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità		Comitato Remunerazioni		Comitato Nomine		Altro comitato		Altro comitato
Carica/Qualifica	Componenti	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)
Amministratore non esecutivo e indipendente da TUF e da Codice	Cinzia Donalisio	-	-	-	M	9/9	M	6/6	P	-	-	-	-	-	-
Amministratore non esecutivo e indipendente da TUF e da Codice	Marina Manna	-	-	-	P	9/9	P	6/6	M	-	-	-	-	-	-
Amministratore non esecutivo e indipendente da TUF e da Codice	Mario Cesari	-	-	-	M	6/6	M	4/4	M	-	-	-	-	-	-
AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO
Amministratore non esecutivo e indipendente da TUF e da Codice	Maria Grazia Filippini	-	-		M	3/3	M	2/2	M	-	-	-	-	-	-

				EVENTUALI MEMBRI CHE NON SONO AMMINISTRATORI
Dirigente dell'Emittente/ Altro	-	-	-	4	1
N. riunioni svolte durante l'Esercizio:		-		9	6	-	-	-

Per il Comitato Remunerazioni: Carlo Vanin

Per il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità: Alberto Bianchi, Fabio Boeri, Mariangela Centazzo, Marzia Tonon

NOTE

(*) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni dei comitati (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

(**) In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del comitato: "P": presidente; "M": membro.

Gruppo CAREL INDUSTRIES Corporate Governance 2024

TABELLA 4: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

				COLLEGIO SINDACALE
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina (*)	In carica da	In carica fino a	Lista (M/m) (**)	Indip. da Codice	Partecipazione alle riunioni del Collegio (***)	N. altri incarichi (****)
Presidente	Paolo Prandi	1961	20/04/2021	18/04/2024	Approvazione bilancio chiuso al 31/12/2026	m	SI	15/15	10
Sindaco effettivo	Saverio Bozzolan	1967	29/03/2018	18/04/2024	Approvazione bilancio chiuso al 31/12/2026	M	SI	15/15	5
Sindaco effettivo	Gianna Adami	1957	18/04/2024	18/04/2024	Approvazione bilancio chiuso al 31/12/2026	M	SI	8/8	6
Sindaco supplente	Fabio Gallio	1970	16/05/2011	18/04/2024	Approvazione bilancio chiuso al 31/12/2026	M	SI	-	46
Sindaco supplente	Elena Angela Maria	1963	18/04/2024	18/04/2024	Approvazione bilancio chiuso al 31/12/2026	M	SI	-	5
	SINDACI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO
Sindaco Effettivo	Claudia Civolani	1966	29/03/2018	20/04/2021	18/04/2024	M	SI	7/7	-
Sindaco Supplente	Camilla Menini	1963	14/09/2023	14/09/2023	18/04/2024	M	SI	-	-

Numero riunioni svolte durante l'Esercizio: 15

Quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147-ter TUF): 1%

NOTE

(*) Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale dell'Emittente.

(**) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun sindaco è "di maggioranza" (indicando "M"), oppure "di minoranza" (indicando "m").

(***) In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

(****) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-biis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti.

Elenco delle cariche, in essere alla Data della Relazione, ricoperte dagli attuali componenti del Consiglio di Amministrazione

Elenco delle cariche sociali di Luigi Rossi Luciani

Società	Carica
Carel Industries Spa	Presidente del Cda
Luigi Rossi Luciani Sapa *	Presidente del Cda
Nastrificio Victor Spa *	Presidente del Cda
Eurotest Laboratori Srl *	Presidente del Cda
Panther Srl *	Presidente del Cda
Ots srl *	Presidente del Cda
Rn Real Estate srl *	Presidente del Cda
New Frontier srl *	Consigliere
Carel Acr Systems India Pvt ltd. *	Presidente del Cda
Carel Middle East dwc	Componente del Cda
Carel Real Estate Adriatic d.o.o. *	Amministratore
Sorgente Valcimoliana srl *	Presidente del Cda
Femogas S.p.A. *	Presidente del Cda
JVP S.r.l. *	Componente del Cda
Award Shoes srl *	Presidente del Cda
Le Volpi & Monte Fasolo soc. agricola *	Presidente del Cda
Fondazione di Comunità della Saccisica	Presidente

* La società non appartiene al Gruppo a cui fa capo l'Emittente.

Elenco delle cariche sociali di Luigi Nalini

Società	Carica
CAREL Industries SpA	Vicepresidente CdA
Athena S.p.A. *	Presidente CdA
Crc srl	Componente del CdA
Eurotest Laboratori srl *	Amministratore Delegato
Rn Real Estate srl *	Amministratore Delegato

* La società non appartiene al Gruppo a cui fa capo l'Emittente.

Elenco delle cariche sociali di Francesco Nalini

Società	Carica
Carel Industries S.p.A.	Amministratore Delegato
Athena FH S.p.A. *	Amministratore
Università degli Studi di Padova *	Consigliere esterno
Confindustria Veneto Est*	Consigliere Delegato
RN Real Estate Srl *	Amministratore
RN Real Estate Adriatic doo *	Amministratore
Associazione Amici Università di Padova *	Vice Presidente
Fondazione CUOA *	Amministratore
Le Village by CA Triveneto Srl *	Consigliere
Fondazione ITS Academy Meccatronico Veneto *	Presidente

* La società non appartiene al Gruppo a cui fa capo l'Emittente.

Elenco delle cariche sociali di Carlotta Rossi Luciani

Società	Carica
Carel Industries S.p.A.	Consigliere
Studio 7Am srl *	Amministratore
Enoteca Monte Fasolo *	Amministratore Unico
Le Volpi & Monte Fasolo Società Agricola *	Amministratore

* La società non appartiene al Gruppo a cui fa capo l'Emittente.

Elenco delle cariche sociali di Marina Manna

Società	Carica
BLM S.p.A. *	Presidente Collegio Sindacale
Celenit S.p.A. *	Sindaco effettivo
Pagnan Finanziaria S.p.A. *	Sindaco effettivo
FPT Industrie S.p.A. *	Sindaco effettivo
Fonderie Pandolfo S.p.A. *	Sindaco effettivo
Fondazione Nervo Pasini	Revisore dei Conti
Fond. Ist. Ricerca Pediatrica Città della Speranza *	Presidente dell'Organo di Revisione
Carraro S.p.A. *	Sindaco effettivo
Carel Industries S.p.A.	Componente Cda
Cavour società semplice *	Amministratore Unico
Università degli Studi di Padova *	Componente CdA
Alta Vita – Istituzioni Riunite di Assistenza *	Componente CdA
SINLOC S.p.A. – SISTEMI INIZIATIVE LOCALI *	Presidente Collegio Sindacale
Slowear Spa *	Sindaco effettivo
UNUS INTERNATIONAL S.p.A.*	Presidente Collegio Sindacale
Siderforgerossi Group S.p.A. *	Componente CdA
Floyd Srl a socio unico *	Componente CdA

* La società non appartiene al Gruppo a cui fa capo l'Emittente.

Elenco delle cariche sociali di Cinzia Donalisio

Società	Carica
Carel Industries S.p.A.	Componente Cda
Innovation&Governance *	Amministratore Unico
Governance Advisory *	Amministratore Delegato
V&M family partners spa *	Presidente CdA

* La società non appartiene al Gruppo a cui fa capo l'Emittente.

Elenco delle cariche sociali di Mario Cesari

Società	Carica
Carel Industries S.p.A.	Componente Cda
Data Logic S.p.A. *	Consigliere Indipendente
Digital Value S.p.A. *	Consigliere Indipendente

* La società non appartiene al Gruppo a cui fa capo l'Emittente.

Elenco delle cariche sociali di Laura Rovizzi

Società	Carica
Carel Industries S.p.A.
Pasubio spa *	Presidente del consiglio di amministrazione
DBA Group *	Consigliere di amministrazione

* La società non appartiene al Gruppo a cui fa capo l'Emittente.

Elenco delle cariche sociali di Gianluigi Vittorio Castelli

Società	Carica
Carel Industries S.p.A.	Componente Cda
dBridge srl *	Amministratore
DEVO Lab SDA Bocconi *	Direttore
Fondazione ResPublica *	Membro Consiglio Direttivo

* La società non appartiene al Gruppo a cui fa capo l'Emittente.

Gruppo CAREL INDUSTRIES Corporate Governance 2024

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CAREL INDUSTRIES Hqs. Via dell'Industria, 11 35020 Brugine - Padova (Italy) Tel. (+39) 0499 716611 Fax (+39) 0499 716600 carel@carel.com