Fincantieri

AGM Information • Mar 31, 2025

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ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA 14 MAGGIO 2025

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL QUARTO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DI PARTE ORDINARIA

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QUARTO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DI PARTE ORDINARIA

FINCANTIERI S.p.A. Sede legale in Trieste, Via Genova n. 1 Capitale Sociale in corso di aumento per conversione warrant – si veda R.I. e sito internet www.fincantieri.com Partita I.V.A. 00629440322 C.F. e Registro Imprese Venezia Giulia n. 00397130584 R.E.A. di Trieste n. 89063

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Relazione illustrativa redatta ai sensi dell'art. 114-bis del D. Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'art. 84-bis del Regolamento adottato dalla Consob con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971

QUARTO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DI PARTE ORDINARIA

Approvazione del Performance Share Plan 2025-2027 redatto ai sensi dell'art. 114-bis del D. Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'art. 84-bis del Regolamento adottato dalla Consob con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971.

Signori Azionisti,

siete stati convocati ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF") e dell'art. 84-quater del Regolamento adottato dalla Consob con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971 (il "Regolamento Emittenti"), nonché tenendo conto dei principi e delle raccomandazioni di cui all'art. 5 del Codice di Corporate Governance delle società quotate, a cui FINCANTIERI S.p.A. ("Fincantieri" o la "Società") aderisce.

La presente Relazione illustrativa ha ad oggetto la proposta del Consiglio di Amministrazione di approvare il piano di incentivazione azionaria per il management di Fincantieri denominato Performance Share Plan 2025-2027 (il "Piano" o il "Piano LTI 2025-2027"), il cui impianto è stato definito dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione, nella riunione del 24 marzo 2025.

Il Piano, in un'ottica di continuità con il precedente piano di incentivazione denominato Performance Share Plan 2022-2024, intende migliorare l'allineamento degli interessi dei suoi beneficiari a quelli degli Azionisti, legando la remunerazione del management a specifici obiettivi di performance il cui raggiungimento è strettamente collegato al miglioramento della performance della Società e alla crescita del valore della stessa nel medio-lungo termine anche in termini di sostenibilità.

Così facendo, Fincantieri intende pertanto manifestare, sin d'ora, la propria volontà di forte incentivazione e fidelizzazione del management, con l'obiettivo di motivare la performance del medesimo all'interno della Società e il raggiungimento degli obiettivi strategici della stessa.

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Il Piano, infatti, si pone altresì quale strumento volto a supportare la capacità di retention delle risorse chiave di Fincantieri, allineando la Politica di Remunerazione della Società alle migliori prassi di mercato che, tipicamente, prevedono l'implementazione di strumenti di incentivazione di medio-lungo termine.

Inoltre, in considerazione delle crescenti aspettative della comunità finanziaria sullo sviluppo sostenibile, nel Piano sono confermati e rafforzati parametri che consentono di misurare il raggiungimento degli obiettivi di sostenibilità che l'azienda si è data coniugati e/o in aggiunta a quelli della performance economica finanziaria, al fine di allinearsi alle best practices europee.

Le caratteristiche del suddetto Piano sono illustrate nel documento informativo predisposto dalla Società ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti, messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale, nella sezione del sito internet della Società (www.fincantieri.com) dedicata alla presente Assemblea, nonché con le altre modalità e secondo i termini previsti dalla normativa vigente.

Finalità del Piano

Il Piano intende perseguire i seguenti obiettivi:

• migliorare l'allineamento degli interessi dei beneficiari a quelli degli azionisti, legando la remunerazione del management a specifici obiettivi di performance, il cui raggiungimento è strettamente collegato al miglioramento della performance della Società e alla crescita del valore della stessa nel lungo termine;
• supportare la capacità di retention delle risorse chiave, allineando la politica di remunerazione della Società alle migliori prassi di mercato che tipicamente prevedono strumenti di incentivazione di lungo termine.

Destinatari del Piano

I beneficiari saranno singolarmente individuati dal Consiglio di Amministrazione, sentito, per quanto di competenza, il Comitato per la Remunerazione.

Tra i beneficiari del Piano possono essere inclusi:

• a) il Presidente del Consiglio di Amministrazione, qualora riceva deleghe esecutive da parte del Consiglio di Amministrazione;
• b) l'Amministratore Delegato della Società;
• c) i Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società;
• d) gli altri Dirigenti con Primarie Responsabilità della Società diversi dai Dirigenti con Responsabilità Strategiche e
• e) le altre risorse chiave.

Si precisa che il Piano è da considerarsi "di particolare rilevanza" ai sensi all'art. 114-bis, comma 3, del TUF e dell'art. 84-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti.

Oggetto del Piano

Per il primo ciclo il Piano prevede l'assegnazione a favore dei beneficiari di diritti a ricevere gratuitamente fino a massime n. 3.200.000 azioni ordinarie di Fincantieri prive di valore nominale, in funzione del raggiungimento di specifici obiettivi di performance.

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Il Piano prevede, per ciascuno dei tre cicli, un periodo di vesting, che intercorre tra la data di assegnazione dei diritti e la data di attribuzione delle azioni ai beneficiari.

Limiti e vincoli sulle azioni

I diritti a ricevere gratuitamente le azioni sono personali non possono essere trasferiti se non mortis causa o assoggettati ad alcun vincolo a nessun titolo.

Non sono previsti limiti all'esercizio dei diritti patrimoniali e dei diritti di voto in relazione alle azioni che saranno attribuite ai sensi del Piano.

Il Piano prevede per i beneficiari che siano Dirigenti con Responsabilità Strategiche o amministratori esecutivi l'obbligo di detenere continuativamente il 51% delle azioni ricevute per un periodo di due anni dalla data di consegna.

Modalità di realizzazione del Piano

Al fine di garantire una maggiore flessibilità in sede di esecuzione del Piano, l'attribuzione di azioni in favore dei beneficiari avverrà impiegando: (i) azioni proprie in portafoglio e/o rivenienti da acquisti effettuati, ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del codice civile, che saranno sottoposti all'autorizzazione dell'assemblea ordinaria degli azionisti e/o (ii) azioni rivenienti dall'emissione, ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, anche in più tranche, di azioni ordinarie prive di valore nominale, senza incremento del capitale sociale, che sarà sottoposta all'autorizzazione dell'assemblea straordinaria degli azionisti.

Siete pertanto invitati a prendere visione del predetto documento informativo.

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Ciò posto, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera:

"L'Assemblea ordinaria di FINCANTIERI S.p.A., esaminato il documento informativo predisposto dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento adottato dalla Consob con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971

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• 1. di approvare il Performance Share Plan 2025-2027 destinato ai soggetti che saranno individuati dal Consiglio di Amministrazione, nei termini e alle condizioni illustrate nel documento informativo predisposto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento adottato dalla Consob con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971, tra i seguenti: Presidente del Consiglio di Amministrazione (ove riceva deleghe esecutive), Amministratore Delegato, Direttore Generale (ove tale ruolo sia previsto e ricoperto), altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche, altri Dirigenti con Primarie Responsabilità e altre risorse chiave;
• 1. di attribuire al Consiglio di Amministrazione e per esso all'Amministratore Delegato ogni più ampio potere occorrente alla concreta attuazione del Performance Share Plan 2025-2027, da esercitare nel rispetto dei criteri applicativi illustrati nel

documento informativo predisposto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento adottato dalla Consob con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971".

Per il Consiglio di Amministrazione II Presidente del Consiglio di Amministrazione Biagio Mazzotta