Alkemy

M&A Activity • Mar 31, 2025

Informazione Regolamentata n. 20116-17-2025	Data/Ora Inizio Diffusione 31 Marzo 2025 18:48:49		Euronext Star Milan
Societa'	:	ALKEMY
Identificativo Informazione Regolamentata	:	203339
Utenza - Referente	:	ALKEMYN03 - Benasso Claudio
Tipologia	:	REGEM
Data/Ora Ricezione	:	31 Marzo 2025 18:48:49
Data/Ora Inizio Diffusione	:	31 Marzo 2025 18:48:49
Oggetto	:	Alkemy S.p.A. - Comunicato stampa diffuso in nome e per conto di Retex S.p.A. - Esecuzione dei contratti di compravendita del 22 febbraio 2025 e superamento della soglia

Testo del comunicato

Vedi allegato

LA DIFFUSIONE, PUBBLICAZIONE O DISTRIBUZIONE DELLA PRESENTE COMUNICAZIONE È VIETATA IN OGNI GIURISDIZIONE OVE LA STESSA COSTITUIREBBE UNA VIOLAZIONE DELLA RELATIVA NORMATIVA APPLICABILE

COMUNICATO STAMPA

ai sensi dell'articolo 50, comma 1, del Regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti")

pubblicato e diffuso da Alkemy S.p.A. in nome e per conto di Retex S.p.A. – Società Benefit

• ESECUZIONE DELL'OPERAZIONE DI ACQUISTO, DA PARTE DI RETEX S.P.A. SOCIETÀ BENEFIT, DI COMPLESSIVE N. 1.435.895 AZIONI ALKEMY S.P.A. DI CUI AI CONTRATTI DI COMPRAVENDITA SOTTOSCRITTI IN DATA 22 FEBBRAIO 2025 E CONSEGUENTE SUPERAMENTO DELLA SOGLIA DEL 90% DEL CAPITALE SOCIALE DI ALKEMY S.P.A.
• SUSSISTENZA DEI PRESUPPOSTI PER L'ADEMPIMENTO DELL'OBBLIGO DI ACQUISTO DI CUI AGLI ARTICOLI 108, COMMA 2, E 109 DEL D.LGS. 24 FEBBRAIO 1998, N. 58 COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO E INTEGRATO (IL "TUF")
• RETEX E DUCCIO VITALI SOTTOSCRIVONO UN NUOVO ACCORDO

Milano, 31 marzo 2025 – Facendo seguito al comunicato stampa del 23 febbraio 2025, Retex S.p.A. – Società Benefit ("Retex"), società controllata da FSI SGR S.p.A. (in nome e per conto del fondo di investimento "FSI II"), rende noto di aver completato, in data odierna, l'acquisto di tutte le n. 1.435.895 azioni emesse da Alkemy S.p.A. ("Alkemy" o l'"Emittente"), rappresentative di circa il 24,79% del capitale sociale attualmente emesso, secondo quanto previsto dai contratti di compravendita sottoscritti, in data 22 febbraio 2025, da Retex con taluni azionisti di minoranza titolari delle predette azioni Alkemy (la "Compravendita").

L'esecuzione della Compravendita non era soggetta a condizioni e il relativo corrispettivo è stato pari a Euro 12,00 per azione Alkemy, ovverosia pari al corrispettivo dell'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria promossa da Retex sulle azioni Alkemy e annunciata il 3 giugno 2024.

Per effetto del perfezionamento della Compravendita, Retex è venuta a detenere in data odierna:

• (a) singolarmente considerata, complessive n. 4.923.654 azioni Alkemy, rappresentative dell'84,99% del capitale sociale attualmente emesso; e
• (b) congiuntamente con le persone che agiscono di concerto con Retex ex articolo 101, comma 4-bis, del TUF ( 1 ), tra cui Duccio Vitali, complessive n. 5.218.398 azioni Alkemy, rappresentative del 90,08%

⁽ 1 ) In particolare: (i) Duccio Vitali, amministratore delegato di Retex e di Alkemy nonché parte, con Retex, di un accordo, contenente previsioni parasociali rilevanti ai sensi dell'articolo 122 del TUF, sottoscritto in data 3 giugno 2024 e successivamente modificato in data 24 settembre 2024, è titolare alla data odierna di n. 270.724 azioni Alkemy (rappresentative del 4,67% del capitale sociale attualmente emesso); (ii) Paolo Cederle, direttore generale di Alkemy, è titolare alla data odierna di n. 23.962 azioni Alkemy (rappresentative dello 0,41% del capitale sociale attualmente emesso); e (iii) Alkemy, società controllata da Retex e soggetta all'attività di direzione e coordinamento di quest'ultima ai sensi degli articoli 2497 ss. c.c., è titolare alla data odierna di n. 58 azioni Alkemy

del capitale sociale attualmente emesso, tenuto conto delle azioni proprie detenute da Alkemy ai sensi dell'articolo 44-bis, comma 5, del Regolamento Emittenti.

Alla luce di quanto precede, la partecipazione congiuntamente detenuta da Retex con le persone che agiscono di concerto con la medesima ha superato la soglia del 90% di cui all'articolo 108, comma 2, del TUF.

* * *

OBBLIGO DI ACQUISTO AI SENSI DEGLI ARTICOLI 108, COMMA 2, E 109 DEL TUF

Alla luce di quanto precede, Retex rende noto, ai sensi e per gli effetti degli articoli 108, comma 2, del TUF e 50, comma 1, del Regolamento Emittenti, che:

• (i) non intende procedere al ripristino di un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle azioni Alkemy sul mercato regolamentato Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.; e, conseguentemente,
• (ii) si sono verificati i presupposti per l'adempimento, da parte di Retex, dell'obbligo di acquisto di cui agli articoli 108, comma 2, e 109 del TUF (l'"Obbligo di Acquisto") e, pertanto, Retex procederà all'acquisto delle restanti azioni Alkemy da ciascun azionista che ne faccia richiesta, ivi incluse le persone che agiscono di concerto con Retex elencate al punto (b) che precede. L'Obbligo di Acquisto avrà dunque a oggetto tutte le azioni Alkemy in circolazione diverse da: (x) le n. 4.923.654 azioni Alkemy detenute da Retex e (y) le n. 58 azioni proprie detenute dall'Emittente, pari, alla data del presente comunicato, a n. 869.582 azioni Alkemy, rappresentative del 15,01% del capitale sociale dell'Emittente attualmente emesso (le "Azioni Residue").

Ai fini della procedura per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto (la "Procedura"), Retex sarà il solo soggetto a rendersi acquirente delle azioni Alkemy portate in adesione alla stessa e, nei tempi previsti dalla normativa applicabile, provvederà a presentare alla CONSOB: (i) la richiesta ai sensi dell'articolo 50, comma 10, del Regolamento Emittenti per la determinazione del corrispettivo che sarà riconosciuto ai titolari di Azioni Residue che presenteranno una richiesta di vendita nell'ambito della Procedura (il "Corrispettivo Procedura"). Al riguardo si fa presente che sensi degli articoli 108, comma 4, del TUF e 50, commi 7 e 11, del Regolamento Emittenti, il Corrispettivo Procedura sarà stabilito da CONSOB sulla base del maggiore tra: (a) il prezzo più elevato pagato da Retex e/o dalle persone che agiscono di concerto nel corso dei 12 (dodici) mesi antecedenti la data di perfezionamento della Compravendita; e (b) il prezzo medio ponderato di mercato delle azioni Alkemy nei 6 (sei) mesi antecedenti la data di perfezionamento della Compravendita; e (ii) il documento informativo relativo alla Procedura, redatto ai sensi dell'articolo 50 quinquies, comma 4, del Regolamento Emittenti, e che sarà pubblicato una volta approvato da CONSOB.

Della determinazione del Corrispettivo Procedura e dei termini di svolgimento della Procedura sarà data apposita comunicazione al mercato.

EVENTUALE DIRITTO DI ACQUISTO AI SENSI DELL'ARTICOLO 111 DEL TUF

Nel caso in cui Retex, congiuntamente con le persone che agiscono di concerto con la medesima, venisse a detenere, a esito della Procedura, una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale di Alkemy, Retex dichiara sin d'ora la propria volontà di avvalersi del diritto di acquistare le restanti azioni Alkemy ai sensi dell'articolo 111 del TUF, adempiendo contestualmente all'obbligo di acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF, tramite la procedura congiunta che sarà concordata da Retex con CONSOB e Borsa Italiana S.p.A. e di cui sarà data apposita comunicazione al mercato.

⁽rappresentative dello 0,001% del capitale sociale attualmente emesso).

REVOCA DALLA QUOTAZIONE E DALLE NEGOZIAZIONI DELLE AZIONI ALKEMY SU EURONEXT MILAN

Per effetto di quanto precede, le azioni Alkemy saranno revocate dalla quotazione e dalle negoziazioni su Euronext Milan secondo le modalità e le procedure previste dalla normativa vigente.

Gli azionisti dell'Emittente che non abbiano richiesto all'Offerente di acquistare le proprie azioni Alkemy ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, saranno pertanto titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguente difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento.

SOTTOSCRIZIONE DI UN NUOVO ACCORDO TRA RETEX E DUCCIO VITALI

In data odierna Retex e Duccio Vitali ("DV") hanno sottoscritto un nuovo accordo ai sensi del quale, inter alia:

• (i) DV si è impegnato a presentare una richiesta di vendita nel contesto della Procedura con riferimento a tutte azioni Alkemy di cui lo stesso è titolare, pari a n. 270.724 azioni Alkemy, rappresentative del 4,67% del capitale sociale attualmente emesso, e a non revocare la stessa;
• (ii) DV e Retex si sono impegnati ad agire nel rispetto della disciplina applicabile in relazione alla Procedura, ivi incluse le disposizioni di cui agli articoli 41 e 42, come richiamati dall'articolo 50 quinquies, del Regolamento Emittenti;
• (iii) DV si è impegnato a non acquistare, o impegnarsi ad acquistare, azioni Alkemy o strumenti finanziari (ivi inclusi gli strumenti finanziari derivati, siano essi "cash settled" o "physically settled") che attribuiscano al relativo titolare il diritto di acquistare o sottoscrivere azioni Alkemy o conferiscano una posizione lunga sulle stesse, né intraprendere o assumere qualsiasi atto, operazione o impegno che possa in qualunque modo influenzare la determinazione del Corrispettivo Procedura, ovvero determinare un incremento dello stesso, ai sensi della disciplina applicabile; e
• (iv) Retex e DV hanno assunto reciproci impegni aventi a oggetto il reinvestimento di DV in Retex di parte dei proventi finanziari lordi derivanti dall'adesione alla Procedura, attraverso la sottoscrizione e liberazione, mediante conferimento in denaro, di un aumento del capitale sociale di Retex, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, commi 5 e 6, del Codice Civile, con assegnazione a DV di azioni Retex di categoria "A3", ai sensi dello statuto vigente di Retex e da eseguirsi a un prezzo di emissione che corrisponda al fair market value di Retex, da determinarsi a cura dei competenti organi sociali di Retex, secondo diligenza e buona fede e in conformità alle appropriate metodologie valutative applicabili nell'ambito di operazioni dello stesso tipo per realtà aziendali operanti nello stesso settore o in settori simili, senza tenere conto di alcuno sconto di minoranza (e quindi calcolato in percentuale rispetto al valore del 100% del capitale economico di Retex determinato sulla base dei suddetti criteri) (il "Reinvestimento"). In proposito, Retex e DV hanno altresì convenuto che, qualora il prezzo di emissione delle azioni rivenienti dall'aumento di capitale a servizio del Reinvestimento – da determinarsi in conformità ai criteri e secondo le metodologie descritti in precedenza – corrisponda a un equity value di Retex superiore a un importo determinato in funzione del valore attribuito a Retex ai fini degli aumenti di capitale deliberati dall'assemblea degli azionisti del 5 dicembre 2024 e offerti in sottoscrizione, tra gli altri, a DV, quest'ultimo avrà la facoltà – ma non l'obbligo – di dare esecuzione al Reinvestimento.

Per maggiori informazioni in merito alle previsioni parasociali contente nel predetto accordo, si rinvia alle informazioni essenziali che saranno pubblicate, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 122 del TUF e degli articoli 129 e 130 del Regolamento Emittenti, con le modalità e nei termini di legge.

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Retex è assistito da PedersoliGattai in qualità di consulente legale e da Intermonte in qualità di advisor finanziario. Intermonte agirà altresì quale intermediario incaricato del coordinamento della raccolta delle richieste di vendita nel contesto della Procedura.

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La presente comunicazione non costituisce ne intende costituire un'offerta, invito o sollecitazione a comprare o altrimenti acquisire, sottoscrivere, vendere o altrimenti disporre di strumenti finanziari, e non verrà posta in essere alcuna vendita, emissione o trasferimento di strumenti finanziari di Alkemy in nessun Paese in violazione della normativa ivi applicabile. La Procedura sarà effettuata a mezzo della pubblicazione del relativo documento informativo previa approvazione da parte di CONSOB. Il documento informativo conterrà l'integrale descrizione dei termini e delle condizioni della Procedura, incluse le modalità per la presentazione delle relative richieste di vendita.

La pubblicazione o diffusione della presente comunicazione in paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a restrizioni in base alla legge applicabile e pertanto qualsiasi persona soggetta alle leggi di qualsiasi paese diverso dall'Italia è tenuta ad assumere autonomamente informazioni su eventuali restrizioni previste dalle norme di legge e regolamentari applicabili e assicurarsi di conformarsi alle stesse. Qualsiasi mancata osservanza di tali restrizioni potrebbe integrare una violazione della normativa applicabile del relativo paese. Nei limiti massimi consentiti dalla normativa applicabile, i soggetti coinvolti nell'Offerta devono intendersi esentati da qualsiasi responsabilità o conseguenza pregiudizievole eventualmente riveniente dalla violazione delle suddette restrizioni da parte delle suddette relative persone. La presente comunicazione è stata predisposta in conformità alla normativa italiana e le informazioni qui rese note potrebbero essere diverse da quelle che sarebbero state rese note ove la comunicazione fosse stata predisposta in conformità alla normativa di paesi diversi dall'Italia.

Nessuna copia della presente comunicazione né altri documenti relativi alla Procedura saranno, né potranno essere, inviati per posta o altrimenti trasmessi o distribuiti in qualsiasi o da qualsiasi Paese in cui le disposizioni della normativa locale possano determinare rischi di natura civile, penale o regolamentare ove informazioni concernenti la Procedura siano trasmesse o rese disponibili ad azionisti di Alkemy in tale Paese o altri Paesi dove tali condotte costituirebbero una violazione delle leggi di tale Paese e qualsiasi persona che riceva tali documenti (inclusi quali custodi, fiduciari o trustee) è tenuta a non inviare per posta o altrimenti trasmettere o distribuire gli stessi verso o da nessun tale Paese.

Numero di Pagine: 6