Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari

al 31 dicembre 2024

Redatta ai sensi dell'articolo 123-bis del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 12 marzo 2025 sito internet della Società www.fieramilano.it (nella sezione Investitori/Governance/Assemblea degli Azionisti)

Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari

al 31 dicembre 2024

FIERA MILANO S.p.A. Sede legale Piazzale Carlo Magno, 1 - Milano P. IVA 13194800150 Sito web www.fieramilano.it Marzo 2025 Redatta ai sensi dell'articolo 123-bis del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 12 marzo 2025 sito internet della Società www.fieramilano.it (nella sezione Investitori/Governance/Assemblea degli Azionisti)

Indice

Premessa	4
1
Profilo dell'Emittente	5

2

	Informazioni sugli assetti proprietari (ex art. 123-bis, comma 1, TUF)	10
2.1	Struttura del capitale sociale10

2.2	Restrizioni al trasferimento di titoli 10
2.3	Partecipazioni rilevanti nel capitale 10
2.4	Titoli che conferiscono diritti speciali11
2.5	Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto 11
2.6	Restrizioni al diritto di voto11
2.7	Accordi tra azionisti11
2.8	Clausole di change of control e disposizioni statutarie in materia di OPA 11

2.9	Deleghe ad aumentare il capitale sociale e
	autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie11

2.10 Attività di direzione e coordinamento........12

3

Compliance (ex art. 123-bis, 
comma 2, lettera a), TUF) ....... 13

4

Consiglio
di Amministrazione	14

4.1	Ruolo del Consiglio di Amministrazione 14
4.2	Nomina e sostituzione16
4.3	Composizione 18
	Criteri e politiche di diversità nella composizione del Consiglio e nell'organizzazione aziendale22
	Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società 23

4.4	Funzionamento del Consiglio di Amministrazione24
4.5	Ruolo del Presidente del Consiglio di Amministrazione26
	Segretario del Consiglio27
4.6	Consiglieri Esecutivi 27
	Amministratore Delegato 27
	Altri consiglieri esecutivi 31
4.7	Amministratori indipendenti e Lead
	Independent Director 31
	Amministratori Indipendenti 31
	Lead Independent Director 32

5

Gestione delle informazioni
societarie	33

6

Comitati interni al Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF) ........................ 34

6.1	Comitato Sostenibilità 35
	Composizione e funzionamento35
	Funzioni 35

7

Autovalutazione e successione degli amministratori – Comitato per le Nomine e per la Remunerazione ....................... 37

7.1	Autovalutazione e successione degli amministratori37
	Autovalutazione del Consiglio di
	Amministrazione37
	Successione degli amministratori39
7.2	Comitato per le Nomine e per la
	Remunerazione 39
	Composizione e funzionamento39
	Funzioni40

8

Remunerazione degli amministratori ......................... 43

9

Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi – Comitato Controllo e Rischi.................... 44

	Sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria 45
	Rilevazione processi, rischi e controlli 46
	Definizione e aggiornamento delle procedure amministrativo-contabili47
	Monitoraggio delle procedure amministrativo contabili47
	Disciplina delle società controllate aventi sede in paesi extra-UE48
9.1	Chief Executive Officer48
9.2	Comitato Controllo e Rischi 48
	Composizione e funzionamento48
	Funzioni49
9.3	Responsabile della funzione di Internal Audit 51
9.4	Modello organizzativo ex D.Lgs. 231/01 52
9.5	Società di Revisione Legale 54
9.6	Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e altri ruoli e funzioni aziendali54
9.7	Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi55
10

Interesse degli amministratori e operazioni con parti correlate 56

11

Collegio Sindacale 57
11.1 Nomina e sostituzione57
11.2 Composizione e funzionamento57
Autovalutazione del Collegio Sindacale61

12 Rapporti con gli azionisti ....... 63

Accesso alle informazioni63
Dialogo con gli azionisti 63

Assemblee (ex art. 123-bis, comma 2, lettera c), TUF) ....... ⁶⁵

Ulteriori pratiche di governo societario (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF) ....... 67

14.1 Procedura di gestione delle segnalazioni
(Whistleblowing) 67
14.2 Linee Guida Direzione e Coordinamento 68

15

Cambiamenti dalla chiusura dell'esercizio di riferimento .... 69

16

Considerazioni sulla lettera del 17 dicembre 2024 del Presidente
del Comitato per la Corporate Governance	70
Tabelle	72

Struttura del Consiglio di Amministrazione 73
Struttura dei Comitati74
Struttura del Collegio Sindacale75

Premessa

Fiera Milano S.p.A. (di seguito, la "Società" o "Fiera Milano") con la presente relazione sul governo societario e gli assetti proprietari (di seguito, la "Relazione") intende fornire un quadro generale e sistematico sul proprio assetto di corporate governance, un'informativa sugli assetti proprietari, nonché informazioni sull'applicazione delle previsioni contenute nei principi e nelle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance delle società quotate di Borsa Italiana, approvato dal Comitato per la Corporate Governance nel gennaio 2020 e in vigore dal 1° gennaio 2021 (di seguito, il "Codice di Corporate Governance"), con riferimento all'esercizio sociale chiuso il 31 dicembre 2024 (di seguito, l'"Esercizio"). L'espressione corporate governance viene utilizzata per individuare l'insieme delle regole e delle procedure in cui si sostanzia il sistema di direzione e controllo delle società di capitali. Un modello efficace ed efficiente di organizzazione societaria deve essere in grado di gestire con corrette modalità i rischi di impresa e i potenziali conflitti di interesse che possono verificarsi fra amministratori e azionisti e fra maggioranze e minoranze. Questi aspetti risultano essere tanto più rilevanti nelle società quotate ad azionariato diffuso.

Nella redazione della presente Relazione si è tenuto conto delle indicazioni fornite da Borsa Italiana nel "Format per la Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari" del dicembre 2024 e delle raccomandazioni formulate dal Comitato per la Corporate Governance.

1. Profilo dell'Emittente

Fiera Milano, emittente azioni quotate sul mercato Euronext Milan, Segmento STAR di Borsa Italiana S.p.A. (di seguito, "Borsa Italiana"), adotta un sistema di governo societario conforme a quanto previsto dalla legge, dalle vigenti disposizioni regolamentari e allineato ai contenuti del Codice di Corporate Governance.

La Società, che esercita attività di direzione e coordinamento sulle proprie dirette controllate, adotta un modello di amministrazione e controllo tradizionale basato sulla presenza del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale.

Fiera Milano rientra nella definizione di Piccole e Medie Imprese (di seguito, "PMI") ai sensi dell'art. 1, comma 1, lettera w-quater.1 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (di seguito, "TUF"); la Società risulta infatti avere una capitalizzazione di Euro 321,5 milioni al 31 dicembre 2024 ed un fatturato di Euro 207 milioni al 31 dicembre 2024.

✶✶✶✶

Il Consiglio di Amministrazione della Società – in coerenza con le previsioni del Codice di Corporate Governance – ha avviato un percorso volto all'ulteriore rafforzamento delle politiche di sostenibilità adottate dal Gruppo Fiera Milano, come di seguito definito, perseguendo l'obiettivo di creare valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti e di tutti gli stakeholder. Obiettivi di medio-lungo periodo nei diversi ambiti in cui viene declinata la sostenibilità sono parte integrante del Piano Strategico 2024-2027, oggetto di approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione e di presentazione al mercato in data 8 aprile 2024.

Il Piano Strategico di Fiera Milano si focalizza nel costruire i fondamentali per uno sviluppo duraturo del business nel lungo periodo attraverso 4 priorità strategiche:

1. Proposta di valore: organizzare e ospitare eventi di rilievo e fornire servizi fisici e digitali integrati per costruire esperienze di valore e crescita per espositori, visitatori e partner.
1. Modello di business sostenibile: fare leva sulla sostenibilità come vantaggio competitivo e fattore chiave per guidare la crescita del business.
1. People e organizzazione: attrarre i talenti e capitalizzare il valore umano, con uno slancio continuo verso l'innovazione, lo sviluppo di nuove competenze, e la crescita personale.
1. Relazioni, riconoscibilità, identità: aumentare l'awareness del valore creato dal Gruppo presso clienti, partner, istituzioni e rafforzare il posizionamento di Fiera Milano.

La sostenibilità è al centro della visione strategica di Fiera Milano e un tratto distintivo del suo profilo aziendale. Definire una proposizione di sostenibilità integrata nel proprio modello di business diventa oggi un criterio qualificante per attrarre e ospitare grandi manifestazioni itineranti, configurandosi come un vantaggio competitivo distintivo nel panorama internazionale degli eventi. Per questo motivo, Fiera Milano, sotto la guida e il coordinamento del Comitato Sostenibilità, ha elaborato una strategia di sostenibilità integrata nel Piano Strategico 2024-2027. Il piano di sostenibilità integrato incorpora 30 obiettivi quantitativi, ciascuno dei quali abilita una delle quattro dimensioni chiave della proposta di valore. Tra questi, alcuni si distinguono per il loro significativo impatto:

riduzione delle emissioni di CO2 Scope 1 + Scope 2 di almeno il -60% rispetto al 2023;
aumento della percentuale di energia elettrica da fonti rinnovabili dal 38% al 70%;
aumento dell'incidenza del genere femminile in posizioni manageriali dal 46% al 49%;
estensione della copertura dell'assicurazione sanitaria full coverage al 100% dei dipendenti;
aumento del numero delle ore di formazione del 50%;
lancio di una nuova manifestazione dedicata alle tematiche relative alla decarbonizzazione industriale;
assicurare che almeno l'80% del valore delle forniture sia coperto da screening valutativo ESG.

Come forma di ulteriore integrazione della sostenibilità nel modello di business di Fiera Milano, alcuni dei 30

obiettivi sono stati inseriti nelle forme di remunerazione di breve periodo (MBO) dei dirigenti strategici, con un peso pari al 15-20% per rafforzare il commitment a tutti i livelli dell'organizzazione. Per informazioni di dettaglio in merito alla Politica in materia di Remunerazione si rinvia più diffusamente alla Relazione sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, resa disponibile sul sito internet della Società, www.fieramilano.it, nella sezione Investitori/Governance/Assemblea.

Infine, si fa presente che, a partire dal corrente anno, Fiera Milano pubblica su base obbligatoria all'interno della relazione finanziaria annuale (relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione al bilancio di esercizio) la rendicontazione di sostenibilità ai sensi del D.lgs. 125/2024 (di seguito, la "Rendicontazione Consolidata di Sostenibilità") contenente la disclosure di sostenibilità disciplinata dal menzionato D.lgs. 125/2024.

La Relazione Annuale Finanziaria e di Sostenibilità (relazione finanziaria annuale comprensiva della rendicontazione consolidata di sostenibilità) è resa disponibile sul sito internet della Società, www.fieramilano.it, nella sezione Investitori/Documenti e nella sezione Investitori/Governance/Assemblea.

LA STRUTTURA DEL GRUPPO

In Italia, Fiera Milano S.p.A. gestisce il quartiere espositivo Fiera Milano Rho, il più grande del Paese, con una superficie espositiva coperta di 345.000 metri quadrati lordi e un'area esterna di 60.000 metri quadrati.

Sul fronte congressuale, la controllata Fiera Milano Congressi S.p.A. gestisce:

Allianz MiCo, tra i più grandi centri congressuali d'Europa.
Il centro congressi Stella Polare, situato all'interno del quartiere fieristico di Rho.
MoMec Montecitorio Meeting Centre, prestigiosa sede congressuale a Roma.

All'estero, il Gruppo opera direttamente o tramite joint venture, con una forte presenza in Cina, Brasile e Sudafrica. La strategia internazionale di Fiera Milano si basa su tre pilastri fondamentali:

1. Attrarre grandi manifestazioni internazionali a Milano, rafforzando il ruolo della città come hub fieristico globale.
1. Incrementare la partecipazione di espositori e visitatori esteri nelle fiere in Italia, consolidandone la rilevanza internazionale.
1. Organizzare manifestazioni all'estero, adottando un approccio selettivo mirato ai mercati strategici.

I principali mercati esteri sono:

Brasile: attraverso Fiera Milano Brasil, il Gruppo organizza direttamente 9 manifestazioni professionali in settori chiave come impianti industriali, tecnologie per la riabilitazione, edilizia, ambiente ed energia, safety & security e antincendio.
Cina: attiva nel Paese dal 2008, Fiera Milano opera tramite Hannover Milano Fairs China e Hannover Milano Fairs Shanghai, joint venture con Deutsche Messe AG. Organizza oltre 20 manifestazioni fieristiche nei comparti meccanica strumentale, automazione, automotive, edilizia, movimentazione industriale, packaging, turismo, ambiente ed energia.
Sudafrica: attraverso Fiera Milano Exhibitions Africa, il Gruppo organizza ICTAF (Investec Cape Town Art Fair), la più importante fiera di arte contemporanea in Africa.

Grazie a questa presenza consolidata, Fiera Milano continua a rafforzare il proprio ruolo come piattaforma di riferimento per l'incontro tra domanda e offerta a livello globale.

La presenza radicata sul territorio nazionale è testimoniata dal numero di dipendenti che nel 2024 risultano essere 635 nelle società controllate italiane e 37 nelle società controllate estere.

L'IDENTITÀ SOSTENIBILE

Il sistema fieristico italiano rappresenta un asset insostituibile per la competitività dell'industria, per l'internazionalizzazione delle sue imprese nonché per la crescita del tessuto e per l'attrattività del Sistema-Paese. Le fiere, infatti, come strumento di politica industriale, promuovono la crescita, l'innovazione e la competitività delle imprese in un'ottica di sviluppo sostenibile e contribuiscono a restituire valore alla collettività grazie alle ricadute sul territorio conseguenti agli investimenti e alle spese di espositori e visitatori.

Il ruolo sociale e gli impatti socio-economici generati consentono a Fiera Milano di avere un posizionamento unico in termini di sostenibilità, con una identità sostenibile intrinseca al suo modello di business e definita nel suo purpose.

IL PURPOSE

ESSERE IL MIGLIOR PARTNER PER LA CRESCITA

interpretando il ruolo di incubatore e sviluppatore di innovazione delle imprese grazie alla nostra storia centenaria e alle solide radici che ci consentono di interpretare e anticipare le nuove tendenze ed esigenze dei mercati di riferimento.

UN SISTEMA INTEGRATO E SOSTENIBILE

dove persone, comunità e aziende incontrano il futuro ogni giorno.

Informazioni sugli assetti proprietari

2. Informazioni sugli assetti proprietari

(ex art. 123-bis, comma 1, TUF)

2.1 STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), tuf)

Il capitale sociale, sottoscritto e versato, è pari ad Euro 42.445.141,00 (quarantaduemilioniquattrocentoquarantacinquemilacentoquarantuno/00), ed è composto da n. 71.917.829 (settantunomilioninovecentodiciassettemilaottocentoventinove) azioni nominative prive del valore nominale.

Le azioni sono indivisibili e ogni azione dà diritto ad un voto ad eccezione delle azioni proprie, possedute in via diretta e indiretta, che sono prive di tale diritto.

La Società non ha emesso altri strumenti finanziari che attribuiscano il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione.

Al 31 dicembre 2024 non sussistono piani di incentivazione a base azionaria che comportino aumenti, anche gratuiti, del capitale sociale.

2.2 RESTRIZIONI AL TRASFERIMENTO DI TITOLI (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)

Non sussistono restrizioni al trasferimento di titoli.

2.3 PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE

(ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)

Si ricorda che la Società rientra nelle PMI e, pertanto, ai sensi dell'art. 120, comma 2, del TUF, la soglia rilevante ai fini degli obblighi di comunicazione delle partecipazioni rilevanti è pari al 5%.

Sulla base delle risultanze del Libro Soci della Società e tenuto conto delle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del TUF, alla data del 12 marzo 2025, e alle risultanze del sito Consob sull'azionariato della Società, i seguenti soggetti risultano possedere, direttamente o indirettamente – anche per interposta persona, società fiduciarie e società controllate ai sensi dell'art. 93 del TUF – azioni della Società in misura pari o superiore al 5% del capitale sociale:

DICHIARANTE	AZIONISTA DIRETTO	N. AZIONI	QUOTA % SU CAPITALE ORDINARIO	QUOTA % SU CAPITALE VOTANTE
Fondazione E.A.Fiera Internazionale di Milano	Fondazione E. A. Fiera Internazionale di Milano	45.898.995	63,821	64,065
	Totale	45.898.995	63,821	64,065
Camera di Commercio Metropolitana di Milano-Monza Brianza-Lodi (ex Camera di Commercio Industria Artigianato e Agricoltura di Milano)	Parcam S.r.l. Camera di Commercio Metropolitana di Milano-Monza-Brianza-Lodi (ex Camera di Commercio Industria Artigianato e Agricoltura di Milano)	4.689.316 1	6,520 0,000	6,545 0,000
	Totale	4.689.317	6,520	6,545

Informazioni sugli assetti proprietari

2.4 TITOLI CHE CONFERISCONO DIRITTI SPECIALI (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF)

Non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali.

2.5 PARTECIPAZIONE AZIONARIA DEI DIPENDENTI: MECCANISMO DI ESERCIZIO DEI DIRITTI DI VOTO

(ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF)

Al 31 dicembre 2024, è previsto un sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti nel quale i diritti di voto sono esercitati direttamente da questi ultimi.

Per maggiori dettagli rispetto al Piano di Azionariato Diffuso 2024-2027, si rinvia al Documento Informativo relativo al Piano di Azionariato Diffuso 2024-2027, disponibile sul sito internet della Società www.fieramilano. it, pubblicato in occasione dell'Assemblea dei Soci del 5 novembre 2024 nella sezione Investitori/Governance/ Assemblea.

2.6 RESTRIZIONI AL DIRITTO DI VOTO

(ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)

Non sussistono restrizioni al diritto di voto.

2.7 ACCORDI TRA AZIONISTI

(ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)

Non risultano accordi tra azionisti ai sensi dell'art. 122 del TUF.

2.8 CLAUSOLE DI CHANGE OF CONTROL

(ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) E DISPOSIZIONI STATUTARIE IN MATERIA DI OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma)

Non sussistono clausole di change of control ex art. 123-bis, comma 1, lettera h) del TUF.

In materia di OPA, lo Statuto della Società non deroga alle vigenti disposizioni sulla passivity rule, né prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis, commi 2 e 3, del TUF.

2.9 DELEGHE AD AUMENTARE IL CAPITALE SOCIALE E AUTORIZZAZIONI ALL'ACQUISTO DI AZIONI PROPRIE

(ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF)

Nel corso dell'Esercizio, l'Assemblea dei soci non ha conferito deleghe al Consiglio di Amministrazione per aumentare il capitale sociale, ai sensi dell'art. 2443 del cod. civ., né gli è stato conferito il potere di emettere strumenti finanziari partecipativi.

Quanto all'acquisto di azioni proprie, si ricorda che l'Assemblea Ordinaria dei soci del 23 aprile 2024 ha autorizzato il Consiglio di Amministrazione ad eseguire operazioni di acquisto di azioni proprie – nonché di disposizione in tutto e/o in parte delle azioni proprie acquistate senza limiti temporali e anche prima di aver esaurito gli acquisti – per un periodo di 18 mesi dalla data della medesima Assemblea. La sopra menzionata autorizzazione ha previsto che (i) il numero massimo delle azioni acquistate non può eccedere, incluse le azioni già possedute dalla Società e dalle società controllate, il 5% delle azioni in cui è suddiviso il capitale sociale, (ii) il corrispettivo per l'acquisto di

Informazioni sugli assetti proprietari

ciascuna azione non può essere superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta indipendente più elevata corrente nelle sedi di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto, fermo restando che il corrispettivo unitario non deve essere inferiore né superiore del 10% rispetto al prezzo di riferimento rilevato per il titolo Fiera Milano sul Mercato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana nella seduta precedente ad ogni singola operazione di acquisto, (iii) le azioni possono essere cedute, anche prima di aver esaurito gli acquisti, in una o più volte e (iv) il prezzo di cessione non deve essere inferiore al minore tra i prezzi di acquisto; tale limite di prezzo non è applicabile qualora la cessione di azioni avvenga nell'ambito di piani di incentivazione azionaria.

In virtù di tale autorizzazione, in data 13 novembre 2024 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato l'avvio del programma di acquisto di azioni proprie, che ha visto la propria conclusione in data 20 dicembre 2024: alla data del 31 dicembre 2024, Fiera Milano risultava detenere – e risulta detenere anche alla data odierna – n. 1.046.010 azioni proprie, pari allo 1,45% del capitale sociale.

2.10 ATTIVITÀ DI DIREZIONE E COORDINAMENTO

(ex art. 2497 e ss. Codice civile)

Fiera Milano, come deliberato dal Consiglio Generale della controllante Fondazione Ente Autonomo Fiera Internazionale di Milano in data 26 luglio 2004, in considerazione della propria autonomia organizzativa e decisionale, non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento – ai sensi degli articoli 2497 e seguenti del codice civile – da parte della controllante stessa.

La presunzione semplice di sussistenza di attività di direzione e coordinamento è superata dalla circostanza che Fondazione Ente Autonomo Fiera Internazionale di Milano non svolge un ruolo determinante nella definizione dei piani strategici pluriennali e del budget annuale di Fiera Milano, né peraltro interviene nelle scelte di investimento, nelle policy per l'acquisto di beni e servizi sul mercato, né coordina le iniziative e le azioni di business nei settori in cui operano la Società e le sue controllate o collegate.

Fiera Milano esercita attività di direzione e coordinamento nei confronti delle sue controllate dirette. Alla data del 31 dicembre 2024, la Società esercita attività di direzione e coordinamento su: i) le società interamente detenute, ovverosia Fiera Milano Congressi S.p.A. e Nolostand S.p.A.; e ii) la società controllata Made Eventi S.r.l. (di seguito, congiuntamente alla Società, il "Gruppo" o "Gruppo Fiera Milano")

L'attività di direzione e coordinamento è disciplinata dalle Linee Guida Direzione e Coordinamento, approvate dal Consiglio di Amministrazione della Società nel corso della seduta del 31 luglio 2019 (si rinvia al successivo paragrafo 14.2).

Si precisa che:

le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma primo, lettera i) ("gli accordi tra la società e gli amministratori … che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto") sono contenute nella Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF;
le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma primo, lettera l), prima parte ("le norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori … se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva") sono illustrate nella sezione della Relazione dedicata al Consiglio di amministrazione (Capitolo 4);
le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma primo, lettera l), seconda parte ("le norme applicabili … alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva") sono illustrate nella sezione della Relazione dedicata all'Assemblea (Capitolo 13).

Compliance

3. Compliance (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF)

In occasione della riunione del Consiglio di Amministrazione del 15 dicembre 2020, Fiera Milano ha aderito al nuovo Codice di Corporate Governance approvato dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana nel gennaio 2020.

Il Codice di Corporate Governance è accessibile al pubblico sul sito web del Comitato per la Corporate Governance alla paginahttps://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/2020.pdf

Fiera Milano e le società da questa controllate ai sensi dell'art. 93 del TUF aventi rilevanza strategica non sono soggette a disposizioni di legge non italiane che influenzano la struttura di corporate governance della Società

4.1 RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Il Consiglio di Amministrazione riveste un ruolo centrale nell'ambito dell'organizzazione aziendale e ad esso fanno capo le funzioni e le responsabilità degli indirizzi strategici e organizzativi, nonché la verifica dell'esistenza dei controlli necessari per monitorare l'andamento della Società e del Gruppo. Ai sensi dell'art. 17.2 lett. B dello Statuto, al Consiglio di Amministrazione compete in via esclusiva, inter alia, l'approvazione delle linee e degli indirizzi strategici, dei piani industriali e finanziari e delle politiche di assunzione e di gestione di tutti i rischi. Il Consiglio, in linea con quanto previsto dal Principio I del Codice di Corporate Governance, guida la Società e ne definisce la strategia industriale con l'obiettivo del perseguimento del successo sostenibile e di creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti e di tutti gli Stakeholder. Tali obiettivi sono parte integrante del Piano Strategico 2024-2027 approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 8 aprile 2024, a seguito dell'esame e valutazione: (i) da parte del Comitato Sostenibilità, in data 4 marzo 2024, degli indirizzi strategici in ambito ESG da integrare nel piano medesimo; (ii) da parte dei Consiglieri, nell'ambito degli incontri informali del 13 e 28 marzo 2024 promossi dal Presidente e dall'Amministratore Delegato, dei i temi rilevanti sottesi alla costruzione dello stesso; e (iii) da parte del Comitato Controllo e Rischi, in data 5 aprile 2024, dei rischi e delle opportunità rilevanti connessi alla relativa implementazione.

Nel corso dell'Esercizio, l'Amministratore Delegato ha costantemente informato il Consiglio di Amministrazione in merito all'attuazione del Piano Strategico 2024-2027. In particolare, si segnala che nel corso della riunione consiliare del 17 dicembre 2024 l'Amministratore Delegato ha aggiornato il Consiglio sullo stato di avanzamento delle iniziative previste dal Piano Strategico 2024-2027 a nove mesi dall'approvazione.

Le Linee Guida Direzione e Coordinamento adottate dalla Società (si rinvia al successivo paragrafo 14.2), ne definiscono il ruolo di indirizzo strategico e di governo con riferimento al Gruppo Fiera Milano: in particolare, spetta al Consiglio di Amministrazione di Fiera Milano impartire le linee di indirizzo strategico, gestionale e di sorveglianza in vista del raggiungimento degli interessi di Gruppo. A tal fine, il Consiglio di Amministrazione della Società esamina e valuta preventivamente le operazioni delle società controllate, quando tali operazioni abbiano un significativo rilievo strategico, patrimoniale o finanziario per il Gruppo stesso.

L'attività di indirizzo strategico viene svolta dal Consiglio di Amministrazione nel rispetto, da un lato, delle disposizioni normative, regolamentari e statutarie vigenti come, dall'altro, dei principi di corretta gestione societaria e imprenditoriale, ricercando continuativamente un equo bilanciamento degli interessi coinvolti e perseguendo una disciplina organica delle attività di coordinamento tra la Società e le sue controllate che contemperi l'interesse del Gruppo nel suo complesso.

In tale contesto, ciascuna società del Gruppo favorisce la cultura del controllo interno e della gestione del rischio, promuovendo: l'efficienza e l'efficacia dei processi aziendali, l'adeguata gestione dei rischi attuali e prospettici, la tempestività del sistema di reporting delle informazioni aziendali, l'attendibilità e l'integrità delle informazioni contabili e gestionali, la salvaguardia del patrimonio, la conformità dell'attività dell'impresa alla normativa vigente, alle direttive e alle procedure aziendali, la correttezza operativa ed il rispetto dell'integrità e dei valori etici da parte di tutto il personale; assicurando, altresì, che tutte le funzioni e gli organi deputati al controllo non vengano ostacolati nell'esercizio delle proprie funzioni e verifiche ed instaurino tra loro rapporti di collaborazione proficui avendo cura di non alterare, anche nella sostanza, la responsabilità utile degli organi sociali e dei controlli interni.

La Direzione Internal Audit, come di seguito definita, dipende dal Consiglio di Amministrazione nella persona del Presidente, in modo che ne siano garantite indipendenza e autonomia. In linea con le best practice di riferimento, il Consiglio di Amministrazione approva il manuale di Internal Audit che definisce le finalità, i poteri e le responsabilità della predetta direzione e il piano di audit annuale (si rinvia al successivo paragrafo 9.3). Su base semestrale, la Direzione Internal Audit presenta al Comitato Controllo e Rischi e al Consiglio di Amministrazione le risultanze delle attività dalla stessa svolte nel periodo di riferimento ai fini della valutazione del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi di Fiera Milano e delle società del Gruppo

Nel corso dell'Esercizio, il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto necessario od opportuno elaborare motivate proposte da sottoporre all'Assemblea dei Soci per la definizione di un sistema di governo societario più funzionale alle esigenze dell'impresa. Per maggiori informazioni si rinvia al Capitolo 13 della presente Relazione

Il Consiglio di Amministrazione promuove attivamente il dialogo con gli azionisti e gli altri stakeholder della Società e, in occasione della riunione consiliare del 28 luglio 2021, ha approvato la "Politica avente ad oggetto la gestione del dialogo con gli investitori istituzionali e con la generalità degli azionisti" per la quale si rinvia più diffusamente al Capitolo 12 della presente Relazione.

Nel corso della riunione del 30 gennaio 2024, 29 luglio 2024 e 13 novembre 2024, il Consiglio di Amministrazione ha esaminato il programma e l'avanzamento delle attività di investor relations, volte a rinforzare il dialogo continuo e di lungo termine con gli investitori e gli stakeholder.

Si rammenta, inoltre, che la Società si è dotata di una "Procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno delle informazioni privilegiate e per la tenuta dei registri" e delle "Misure Attuative della procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno delle Informazioni Privilegiate e per la tenuta di registri", con riferimento alle quali si rinvia al Capitolo 5 della presente Relazione.

Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per l'amministrazione ordinaria o straordinaria della Società; segnatamente, ha facoltà di compiere tutti gli atti che ritenga opportuni o utili per il raggiungimento degli scopi sociali, esclusi soltanto quegli atti che, per legge o per Statuto, sono riservati all'Assemblea.

Ai sensi dell'art. 17.1 dello Statuto sociale, sono attribuite al Consiglio di Amministrazione le seguenti competenze:

i. la decisione di fusione nei casi di cui agli articoli 2505 e 2505-bis del codice civile;
ii. l'istituzione e la soppressione di sedi secondarie;
iii. la riduzione del capitale sociale in caso di recesso di soci;
iv. l'adeguamento dello Statuto sociale a disposizioni normative;
v. il trasferimento della sede sociale nell'ambito della Provincia.

Oltre alle attribuzioni non delegabili a norma di legge sono altresì riservate all'esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione, sulla base delle previsioni di cui all'art. 17.2 dello Statuto, come da ultimo modificato dall'Assemblea dei soci del 23 aprile 2024, le seguenti materie:

a. l'acquisto, la sottoscrizione e il trasferimento, in proprio, di azioni, di quote o di partecipazioni in altre società, comprese le società di nuova costituzione e il trasferimento di diritti di opzione, salve le operazioni di mero impiego di tesoreria;
b. l'approvazione delle linee e degli indirizzi strategici, dei piani industriali e finanziari e del budget;
c. il conferimento di beni immobili ad altre società, sia in via di costituzione che già costituite;
d. qualsiasi forma di prestito assunto dalla Società che superi il limite del 30% del patrimonio netto;
e. la costituzione di ipoteche, gravami o altri diritti di garanzia di qualsiasi natura su tutto o su parti rilevanti delle obbligazioni, delle proprietà o del patrimonio della Società, superiori a euro 5.000.000,00 (cinquemilioni);
f. la concessione a terzi di garanzie bancarie da parte della Società superiori a euro 5.000.000,00 (cinquemilioni);
g. la stipula di contratti aventi ad oggetto beni immobili, con la sola eccezione (i) di contratti di locazione di immobili stipulati per lo svolgimento dell'attività sociale per periodi non maggiori di sei anni, (ii) di contratti di locazione di immobili stipulati a favore di dipendenti della Società previsti nel budget approvato e per periodi non maggiori di quattro anni e iii) di contratti di comodato;
h. il conferimento di incarichi, consulenze, prestazioni non previste nei limiti di budget, come nel corso dell'anno integrato e modificato, superiori a Euro 250.000,00 (duecentocinquantamila);
i. assunzione, promozione, trasferimento, esercizio del potere disciplinare e licenziamento, determinando le mansioni, l'inquadramento, la retribuzione, fissa e variabile, ed eventuali patti annessi e/o accessori al rapporto di lavoro per Dirigenti con retribuzione annua lorda superiore a Euro 250.000,00 (duecentocinquantamila);
j. la nomina e la revoca del Direttore Generale ed eventualmente di uno o due Vice Direttori Generali nonché la nomina e la revoca di Dirigenti con responsabilità strategiche (qualificabili come Top Management ai sensi del Codice di Corporate Governance delle Società Quotate emanato da Borsa Italiana S.p.A.) –

su proposta dell'Amministratore Delegato se nominato o del Presidente, e la determinazione dei relativi poteri;

k. a nomina e la revoca del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari secondo quanto previsto dall'articolo 22;
l. la nomina dell'organismo di vigilanza;
m. la costituzione, lo scioglimento dei Comitati interni al Consiglio di Amministrazione, la nomina, la revoca e il compenso dei loro componenti e l'approvazione dei relativi regolamenti di funzionamento;
n. la nomina e la revoca del responsabile della funzione del Controllo Interno (Internal Audit), previo parere del Comitato Controllo e Rischi.

Per le informazioni di dettaglio richieste ai sensi del principio di rendicontazione di sostenibilità ESRS 2 (Regolamento Delegato UE 2023/2772), si rinvia alla Relazione Annuale Finanziaria e di Sostenibilità resa disponibile sul sito internet della Società, www.fieramilano.it, nella sezione Investitori/Documenti e nella sezione Investitori/Governance/Assemblea.

4.2 NOMINA E SOSTITUZIONE

(ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), TUF)

In base alle disposizioni di legge e di Statuto, la nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione avviene sulla base di liste presentate da soci che, da soli o insieme ad altri soci, rappresentino almeno il 2,5% del capitale della Società, come stabilito sia dallo Statuto sociale che dalla determinazione Consob n. 123 del 28 gennaio 2025. Le liste devono essere depositate presso la sede della Società entro il venticinquesimo giorno precedente a quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione e devono essere messe a disposizione del pubblico almeno ventuno giorni prima, secondo le modalità prescritte dalla disciplina vigente.

La titolarità della quota minima necessaria alla presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessarie alla presentazione delle liste, gli azionisti devono produrre entro il termine per la pubblicazione delle liste da parte della Società la relativa certificazione rilasciata ai sensi di legge dagli intermediari abilitati.

Unitamente a ciascuna lista, entro i termini sopra indicati, devono essere depositate (i) le informazioni relative sia all'identità dei soci che hanno presentato la lista sia alla percentuale di partecipazione dagli stessi detenuta, (ii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per l'assunzione della carica, inclusa l'eventuale indicazione dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dalle vigenti disposizioni di legge e di quelli indicati dal Codice di Corporate Governance, e degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società, anche non quotate; tali dichiarazioni dovranno attestare il possesso della capacità di libero apprezzamento da parte di ciascun candidato, nonché contenere un impegno espresso del singolo candidato ad esercitare e a mantenere durante la durata del mandato la propria autonomia di giudizio, scevra da qualsivoglia condizionamento esterno, nonché un impegno espresso a dedicare alla carica il tempo adeguato al corretto e diligente espletamento dell'incarico e, comunque, a non assumere altri incarichi di amministrazione o controllo in violazione di quanto previsto dal regolamento interno della Società in materia di cumulo di incarichi adottato ai sensi del presente articolo; (iii) il curriculum professionale di ciascun candidato, con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti, anche in passato.

È inoltre statutariamente previsto che almeno un amministratore debba essere tratto dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato, concorso a presentare, ovvero votato, la lista risultata prima per numero di voti.

Lo Statuto sociale, inoltre, con riferimento alla nomina e sostituzione dei componenti il Consiglio di Amministrazione, in ottemperanza alle disposizioni dell'articolo 147-ter, comma 1-ter del TUF e dell'articolo 144-undecies del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11791 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni (di seguito, il "Regolamento Emittenti"), prevede:

il principio in virtù del quale il riparto degli amministratori deve essere effettuato in base a un criterio che assicuri l'equilibrio tra i generi, in misura conforme alla disciplina normativa vigente 1 ;
modalità di formazione delle liste e meccanismi di sostituzione in corso di mandato che garantiscono il rispetto del criterio di riparto previsto;
meccanismi di scorrimento in base ai quali, nell'eventualità in cui l'organo collegiale eletto non consenta il rispetto delle disposizioni in materia di equilibrio tra i generi, gli ultimi eletti della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, appartenenti al genere più rappresentato, decadono nel numero necessario ad assicurare l'ottemperanza al requisito e sono sostituiti dai primi candidati non eletti della stessa lista e appartenenti al genere meno rappresentato.

Gli amministratori devono possedere, a pena di ineleggibilità o, nel caso che vengano meno successivamente, di decadenza, i requisiti di professionalità e onorabilità previsti dalla normativa pro tempore vigente in materia. La composizione del Consiglio di Amministrazione deve riflettere un adeguato grado di diversificazione in termini, tra l'altro, di competenze, esperienze, età, genere e proiezione internazionale.

Ai fini della cooptazione degli amministratori, il Consiglio di Amministrazione identifica preventivamente la propria composizione quali-quantitativa ottimale individuando e motivando il profilo teorico (ivi comprese le caratteristiche di comprovata e perdurante professionalità e di indipendenza) dei candidati.

La maggioranza dei componenti del Consiglio di Amministrazione deve essere in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dalle vigenti disposizioni di legge, nonché dei requisiti di indipendenza stabiliti dal Codice di Corporate Governance. I consiglieri indipendenti devono possedere, a seguito delle proprie documentate esperienze, professionalità tali da assicurare un elevato livello di dialettica interna al Consiglio di Amministrazione e da apportare un contribuito effettivo alla formazione della volontà del medesimo.

Il Consiglio di Amministrazione valuta la sussistenza dei requisiti di indipendenza sulla base di tutti i criteri e raccomandazioni fissati dal Codice di Corporate Governance: (i) in occasione della nomina, in capo ad un nuovo amministratore che si qualifica come indipendente; (ii) in occasione del rinnovo della carica, in capo a tutti gli amministratori che si qualificano come indipendenti.

Il Consiglio di Amministrazione valuta annualmente la permanenza dei requisiti di indipendenza in capo agli amministratori indipendenti già nominati. In ogni caso, la valutazione della sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo ai singoli amministratori qualificati come indipendenti dovrà essere condotta dal Consiglio di Amministrazione nel rispetto del principio della prevalenza della sostanza sulla forma. Il venir meno dei requisiti di indipendenza, quali sopra definiti, in capo ad un amministratore indipendente ne determina la decadenza, tranne nel caso in cui tali requisiti permangano in capo ad almeno la maggioranza dei membri del Consiglio di Amministrazione. A tal fine, l'amministratore indipendente che perda i propri requisiti di indipendenza durante il mandato ne fornisce immediata informativa al Consiglio di Amministrazione in carica. In ogni caso, il requisito di indipendenza si considera non soddisfatto qualora l'amministratore abbia già ricoperto per tre mandati consecutivi l'incarico di amministratore indipendente nella Società.

Per completezza di riferimento, si segnala che il testo integrale dello Statuto sociale, recante la disciplina sopra illustrata, è consultabile sul sito internet della Società www.fieramilano.it nella sezione Investitori/Governance/ Statuto.

Nel dicembre 2020 il Consiglio di Amministrazione di Fiera Milano, tenuto conto dei criteri identificati dal Codice di Corporate Governance, ha definito i criteri quantitativi da utilizzare per la valutazione della significatività dei rapporti esistenti per la valutazione della sussistenza del requisito di indipendenza, quantificando nella somma annuale di Euro 50.000,00 la «significativa relazione commerciale» e la «significativa remunerazione aggiuntiva» per la valutazione dei requisiti di indipendenza di amministratori e sindaci.

Nel Consiglio di Amministrazione in carica la maggioranza degli amministratori (i.e. otto amministratori su un totale di nove) è indipendente ai sensi di tutte le vigenti disposizioni normative e regolamentari e del Codice di Corporate Governance, i cui requisiti devono integralmente sussistere in capo agli amministratori di Fiera Milano per ottenere la qualifica di indipendenti.

In base alle indicazioni del Codice di Corporate Governance, un amministratore di una emittente quotata non appare, di norma, indipendente nelle seguenti ipotesi:

¹ L'art. 14.4 dello Statuto sociale è stato adeguato alle previsioni normative con deliberazione del Consiglio di Amministrazione del 10 marzo 2020.

a. se è un azionista significativo della società;
b. se è, o è stato nei precedenti tre esercizi, un amministratore esecutivo o un dipendente: della società, di una società da essa controllata avente rilevanza strategica o di una società sottoposta a comune controllo;
c. se, direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali sia amministratore esecutivo, o in quanto partner di uno studio professionale o di una società di consulenza), ha o ha avuto nei tre esercizi precedenti una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale (i.e. per delibera del già citato Consiglio di Amministrazione del dicembre 2020, una relazione commerciale, finanziaria o professionale superiore a Euro 50.000,00);
d. se riceve o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, da parte della società, di una sua controllata o della società controllante, una significativa remunerazione (i.e. per delibera del già citato Consiglio di Amministrazione del dicembre 2020, una remunerazione superiore a Euro 50.000,00) aggiuntiva rispetto al compenso fisso per la carica e a quello previsto per la partecipazione ai comitati raccomandati dal Codice o previsti dalla normativa vigente;
e. se è stato amministratore della società per più di nove esercizi, anche non consecutivi, negli ultimi dodici esercizi;
f. se riveste la carica di amministratore esecutivo in un'altra società nella quale un amministratore esecutivo della società abbia un incarico di amministratore;
g. se è socio o amministratore di una società o di un'entità appartenente alla rete della società incaricata della revisione legale della società;
h. se è uno stretto familiare di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui ai precedenti punti.

4.3 COMPOSIZIONE

(ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF)

Il mandato del Consiglio di Amministrazione attualmente in carica è stato conferito dall'Assemblea dei soci del 27 aprile 2023 e scadrà con l'Assemblea che approverà il bilancio al 31 dicembre 2025.

L'elezione dei nove componenti del Consiglio di Amministrazione è avvenuta mediante applicazione del meccanismo del voto di lista descritto in Statuto, ad esito del quale otto nominativi sono stati tratti dalla Lista n.1, presentata dal socio Fondazione Ente Autonomo Fiera Internazionale di Milano (titolare di una partecipazione pari al 63,82% del capitale sociale), e un unico nominativo – quello della Dottoressa Elena Vasco – dalla Lista n.2, presentata dai soci Camera di commercio di Milano Monza Brianza Lodi e Parcam S.r.l. (titolari complessivamente di una partecipazione pari al 6,52% del capitale sociale). Nessun nominativo è stato tratto dalla Lista n.3 presentata da un gruppo di investitori istituzionali (titolari complessivamente di una partecipazione pari al 2,67% del capitale sociale).

La lista presentata da Fondazione Ente Autonomo Fiera Internazionale di Milano ha ottenuto l'85,37% dei voti dei partecipanti all'Assemblea, mentre la lista presentata da Camera di Commercio di Milano Monza Brianza Lodi ha ottenuto l'8,42% dei voti dei partecipanti all'Assemblea.

Il Consiglio di Amministrazione è attualmente composto da nove amministratori, tutti dotati di professionalità e di competenze adeguate ai compiti loro affidati, come emerge dai curriculum vitae dei singoli amministratori e come confermato all'esito dell'attività di autovalutazione svolta dal Consiglio di Amministrazione per l'Esercizio.

Il 44% dei Consiglieri (due quinti) appartengono al genere meno rappresentato, ovvero, nel caso di specie, a quello maschile, mentre il 56% dei Consiglieri appartiene al genere femminile; nel Consiglio risultano presenti in modo adeguato, oltre alle diversità di genere, anche diversità generazionali e professionali.

Di seguito viene riportato un breve curriculum vitae di ogni amministratore in carica al 31 dicembre 2024, dal quale emergono le caratteristiche personali e professionali di ciascuno, nonché un'elencazione dei principali incarichi ricoperti. I profili dei componenti il Consiglio di Amministrazione sono inoltre consultabili sul sito internet della Società www.fieramilano.it, nella sezione Investitori/Governance/Organi sociali.

CARLO BONOMI

rinnovato alla carica dall'Assemblea dei Soci del 27 aprile 2023, è indipendente ai sensi dell'art. 148, comma 3, del TUF e ai sensi del Codice di Corporate Governance (Amministratore non esecutivo indipendente – Presidente).

Nato a Crema il 2 agosto 1966, è un imprenditore del settore biomedicale. L'interesse per la ricerca e il lavoro nelle imprese a elevato contenuto d'innovazione hanno connotato il suo percorso professionale.

Attualmente riveste l'incarico di Presidente del Consiglio di Amministrazione di Sidam S.r.l. ed è Consigliere indipendente di Muzinich & Co SGR S.p.A. È inoltre componente del Consiglio di Amministrazione dell'Università Bocconi e componente del Consiglio di Amministrazione di Fondazione Assolombarda.

Vicepresidente di Fiere di Parma S.p.A. da maggio 2023, nel febbraio 2025 viene nominato Vicepresidente di UFI - The Global Association of the Exhibition Industry.

Presidente di Confindustria per il mandato 2020-2024, già Presidente di Assolombarda nel periodo 2017-2020, è stato Presidente del Gruppo Tecnico per il Fisco e Componente del Consiglio Generale di Confindustria.

FRANCESCO CONCI

nominato dall'Assemblea dei Soci del 27 aprile 2023 (Amministratore esecutivo non indipendente – Chief Executive Officer).

Nato a Milano il 21 febbraio 1969, ha conseguito la laurea in Architettura presso il Politecnico di Milano. Amministratore Delegato della controllata Fiera Milano Congressi S.p.A., è stato Vice Presidente di Foodnetwork S.p.A., Amministratore Delegato di Forumsport S.r.l. e Direttore commerciale di Forumnet S.p.A.

Vanta una lunga esperienza nel settore fieristico e congressuale: dal 2009 al 2011 è stato membro del Consiglio di Amministrazione di Business International, dal 2015 al 2019 Amministratore Delegato di MiCo DMC S.r.l., per poi diventare dapprima Direttore Marketing Strategico in Fiera Milano S.p.A. e, successivamente, dal 2013 ad oggi direttore esecutivo e Amministratore Delegato di Fiera Milano Congressi S.p.A.

MICHAELA CASTELLI

Consigliere, nominata dall'Assemblea del 27 aprile 2023, è indipendente ai sensi dell'art. 148, comma 3, del TUF e ai sensi del Codice di Corporate Governance (Amministratore non esecutivo indipendente).

Nata a Roma il 7 settembre 1970, dopo aver conseguito la Laurea in Giurisprudenza e una specializzazione in Diritto finanziario ha lavorato in primari studi legali italiani occupandosi di diritto societario e dei mercati finanziari. Ha lavorato presso la divisione Capital Market della Banca Commerciale Italiana nella filiale di Londra per poi consolidare la propria esperienza in Borsa Italiana S.p.A. dove si è occupata di mercato primario e secondario, di assistenza agli emittenti quotati in materia di operazioni straordinarie, informativa price sensitive, compliance e corporate governance. È stata Segretario del Comitato Scientifico che si è occupato dell'aggiornamento del Codice di Autodisciplina delle società quotate e Responsabile del Dipartimento di Listing Legal incaricato dei processi di ammissione a quotazione di azioni e di altri strumenti finanziari, con deleghe sulle procedure delicate.

Ha partecipato a procedure di consultazione sulla normativa di settore e alla redazione delle procedure aziendali di funzionamento della società di gestione del mercato, soggetto vigilato CONSOB.

È esperta in materia di organizzazione, compliance aziendale, controlli interni e di normativa 231. Iscritta all'Albo degli Avvocati di Milano, ha maturato una significativa esperienza come componente di Consigli di Amministrazione e di Organi di Controllo di importanti società quotate e non.Autrice di pubblicazioni di settore e docente in diversi corsi di continuous education in materia di diritto societario e dei mercati finanziari; partecipa a numerosi convegni in qualità di relatore.

L'Avvocato Castelli è attualmente Presidente di Nexi S.p.A., Nexi Payments S.p.A., Sea Aeroporti di Milano S.p.A., Consigliere di Amministrazione di Recordati S.p.A., di JVCO S.p.A e di Engineering Ingegneria Informatica S.p.A., oltre che Presidente del Collegio Sindacale e dell'OdV di Autogrill Italia S.p.A e Nuova Sidap S.p.A. (Gruppo Autogrill).

REGINA DE ALBERTIS

Consigliere, rinnovata alla carica dall'Assemblea del 27 aprile 2023, è indipendente ai sensi dell'art. 148, comma 3, del TUF e ai sensi del Codice di Corporate Governance (Amministratore non esecutivo indipendente).

Nata ad Aosta il 16 aprile 1983, si laurea in Ingegneria Edile e in Gestione del Costruito presso il Politecnico di Milano.

Consigliere Delegato e Direttore Tecnico di Borio Mangiarotti S.p.A. e Consigliere di amministrazione di La Triennale di Milano e di Fondazione Ospedale Niguarda ETS, dal 2021 la Dottoressa De Albertis è anche Presidente di Assimpredil Ance e componente di Giunta e del Consiglio generale della Camera di Commercio di Milano, Monza Brianza, Lodi. Dal 2023 è componente di Giunta e del Consiglio Generale di Unioncamere Lombardia.

PAOLA ANNAMARIA PETRONE

Nata a Milano il 29 ottobre 1967, ha conseguito il Master in Business Administration in SDA Bocconi. Attualmente è componente del Consiglio di Amministrazione di Bialetti Industrie S.p.A., di Pizzarotti S.p.A. di FAAC Technologies S.p.A. e di Cap evolution S.r.l. (Gruppo CAP Holding). Nel corso della sua carriera, Paola Petrone ha maturato una consolidata esperienza nelle operations, nel set up di aziende e nel restructuring/post-merger integration in contesti industriali complessi e in multinazionali sia in Italia che all'estero, ricoprendo ruoli di Amministratore Delegato e Direttore generale nel mondo delle utilities, dei trasporti e dell'automotive. È già stata componente di consigli di amministrazione di società quotate (Italgas S.p.A., Biancamano S.p.A.) e non quotate (Pfe S.p.A., Asmortara S.p.A.), presidente e membro di comitati controllo e rischi e membro di comitati per la remunerazione, esperta di Corporate Governance e risk management.

MONICA POGGIO

Nata ad Alessandria il 19 dicembre 1965, dopo avere conseguito la laurea in Scienze Politiche ha integrato la sua formazione con corsi di business administration, finanza e, più recentemente, di Board Governance. La sua carriera manageriale si è sviluppata in aziende multinazionali tra cui Merck, General Electric, Leonardo e UniCredit.

Dal 2017 ricopre il ruolo di Amministratrice Delegata di Bayer S.p.A., dove è entrata nel 2012 in qualità di Direttrice Risorse Umane per il Gruppo in Italia. Riveste, inoltre, la carica di Presidente di Bayer Healthcare Manufacturing S.r.l. e Non-executive Director di Bayer Crop Science S.r.l.

Dal 2021 è Presidente del Consiglio di Amministrazione della Camera di Commercio Italo- Germanica e Vicepresidente di Assolombarda, con delega a Università, Ricerca e Capitale Umano. Da gennaio 2024 è Membro del Comitato Scientifico della Fondazione del Politecnico di Milano.

Ai diversi incarichi aziendali ha spesso affiancato le responsabilità di progetti per lo sviluppo della leadership femminile.

FERRUCCIO RESTA

Consigliere, rinnovato alla carica dall'Assemblea del 27 aprile 2023, è indipendente ai sensi dell'art. 148, comma 3, del TUF e ai sensi del Codice di Corporate Governance (Amministratore non esecutivo indipendente).

Nato a Bergamo, il 29 agosto 1968, si laurea nel 1992 in Ingegneria Meccanica al Politecnico di Milano.

Il percorso accademico lo porta nel 2004 a diventare Professore Ordinario di Meccanica applicata alle Macchine.

Nel 2007 viene nominato Direttore del Dipartimento di Meccanica e a seguire, nel 2011, Delegato al Trasferimento Tecnologico, ruolo strategico nel rapporto con le imprese. Nel 2017 diventa Rettore del Politecnico di Milano.

È stato Presidente della Conferenza dei Rettori. Resta vanta oltre 300 pubblicazioni ed è titolare di 10 brevetti.

Nella comunità industriale e nel tessuto sociale italiano Ferruccio Resta riveste diversi incarichi. È membro del Consiglio di Amministrazione di Allianz S.p.A., Veneranda Fabbrica del Duomo, Sole 24 Ore S.p.A., Coima Rem e Zanetti S.p.A. Riveste inoltre la carica di Componente esperto della Struttura Tecnica presso il Ministero delle Infrastrutture e dei trasporti.

Ferruccio Resta è Presidente della Fondazione Politecnico di Milano, della Fondazione Bruno Kessler e del Centro Nazionale per la Mobilità Sostenibile MOST.

Nel 2019 gli viene conferita dal Presidente della Repubblica Sergio Mattarella l'onorificenza di Commendatore della Repubblica Italiana.

AGOSTINO SANTONI

Nato a Milano il 7 marzo 1967, Agostino Santoni vanta un'esperienza pluridecennale nell'industria IT italiana: ha iniziato il suo percorso professionale in Compaq Computer, in seguito, in HP, dove ha ricoperto ruoli di crescente responsabilità per la filiale italiana e per la capogruppo fino all'incarico di Vice President & Enterprise Sales Director di HP Italia. Dal 2009 al 2012 è stato Amministratore Delegato di SAP Italia e da fine 2012 a marzo 2021 ha ricoperto il ruolo di Amministratore Delegato di Cisco Italia.

Attualmente egli è Vice Presidente di Cisco Sud e Centro Europa, Balcani e Israele. È inoltre membro del Board dei Trustees di Cisco Foundation.

Già Presidente di Assinform e di Confindustria Digitale, Agostino Santoni è Vice Presidente di Confindustria con delega al Digitale.

ELENA VASCO

Nata ad Hartford (USA) il 31 dicembre 1964,

Si laurea con lode in Economia e Commercio a Napoli nel 1989 e consegue nel 1991 un Master in scienze economiche presso la Northeastern University di Boston.

Dal maggio 2015 è Segretario generale della Camera di Commercio di Milano Monza Brianza Lodi, dove lavora dal 2009. In precedenza, dal 1992 al 1997, ha lavorato in Mediobanca Servizio Partecipazioni e Affari Speciali (consulenza, M&A and corporate finance). Successivamente ha ricoperto diversi ruoli dirigenziali nel Gruppo Hdp-RCS facendo parte anche di numerosi consigli di amministrazione tra cui Valentino, RCS Editori, Parmalat S.p.A., RAI Sat, Terna S.p.A., Cattolica Assicurazioni e DeA Capital S.p.A.

Attualmente è anche Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione di Fondazione La Triennale di Milano e Consigliere di Leonardo S.p.A.

Si fa presente che nel 2023 la Consigliera Elena Vasco è stata eletta per il terzo mandato consecutivo (data di prima nomina 21 aprile 2017), mentre il Presidente del Consiglio di Amministrazione, Carlo Bonomi, è stato eletto per il secondo mandato consecutivo (data di prima nomina 25 aprile 2020). I restanti componenti del Consiglio di Amministrazione sono, invece, al loro primo mandato.

Relativamente alle cariche di amministratore o sindaco ricoperte dai membri del Consiglio di Amministrazione in altre società quotate in mercati regolamentati anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, si rimanda alla Tabella 1 allegata alla presente Relazione.

In relazione agli amministratori indipendenti, si fa presente che il loro numero (89%), avuto riguardo alla composizione complessiva del Consiglio, è non solo significativo come richiesto dalle vigenti disposizioni legislative, regolamentari e di cui al Codice di Corporate Governance, ma rappresenta la maggioranza degli amministratori in carica.

Tutti gli amministratori, fatta eccezione per l'Amministratore Delegato, sono da considerarsi non esecutivi, in quanto non muniti di deleghe gestionali.

In considerazione del fatto che la maggioranza del Consiglio di Amministrazione è costituita da amministratori non esecutivi e indipendenti, in possesso di adeguate e diversificate competenze manageriali, questi ultimi esercitano un peso significativo nell'assunzione delle delibere consiliari e monitorano con efficacia la correttezza della gestione.

Il Comitato per le Nomine e per la Remunerazione in occasione della riunione del 6 febbraio 2025 e, successivamente, il Consiglio di Amministrazione nel corso della riunione consiliare del 20 febbraio 2025, hanno proceduto alla verifica della sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo agli amministratori, sulla base di autocertificazioni prodotte da ciascun Consigliere e mantenute agli atti della Società. Il Collegio Sindacale, che ha preso parte alla riunione del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione del 6 febbraio 2025, nell'ambito dei compiti ad esso attribuiti dalla legge, ha verificato, in data 18 febbraio 2025, la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei propri membri.

Criteri e politiche di diversità nella composizione del Consiglio e nell'organizzazione aziendale

Per quanto attiene alle politiche in materia di diversità applicate dalla Società con riferimento alla composizione degli organi sociali, si fa presente che nel corso del 2025 è prevista l'adozione di una diversity policy. Nelle more dell'adozione della diversity policy, si segnala che la Società ha in ogni caso implementato alcuni meccanismi volti a garantire un'adeguata diversità nella composizione del proprio Consiglio di Amministrazione.

Ai sensi del vigente Statuto sociale, la composizione del Consiglio di Amministrazione deve garantire l'equilibro tra generi prevista dalla legge. Inoltre, la composizione deve riflettere un adeguato grado di diversificazione in termini di competenze, esperienze, età, genere e proiezione internazionale 2 . Indicazioni sulla composizione qualitativa ottimale del Consiglio di Amministrazione sono contenute nel parere di orientamento sulla composizione qualiquantitativa del nuovo organo amministrativo rivolto agli azionisti in occasione di ogni rinnovo del Consiglio di Amministrazione.

Inoltre, nel Regolamento, come di seguito definito, sono indicati i requisiti che gli amministratori devono possedere in aggiunta a quelli previsti dalle vigenti disposizioni normative e regolamentari, per assicurare il buon funzionamento dell'organo amministrativo.

Si segnala, altresì, che il Consiglio di Amministrazione di Fiera Milano è composto per due quinti dal genere meno rappresentato, ovvero, nel caso di specie, da quello maschile, e che risultano presenti in modo adeguato, oltre alle diversità di genere, anche diversità generazionali e professionali.

In generale, per quanto attiene alla composizione dell'organo amministrativo è stato perseguito il prioritario obiettivo di assicurare adeguata competenza e professionalità dei suoi membri, al fine di assicurare l'efficace azione dello stesso.

Per quanto attiene alle politiche in materia di diversità applicate dalla Società all'interno della propria organizzazione

² Lo Statuto di Fiera Milano nel corso del 2020 ha subito una modifica ad opera del Consiglio di Amministrazione, per rendere lo stesso coerente alle nuove previsioni della L. 160/2019 in materia di riparto tra i generi dei membri degli organi sociali.

aziendale, si segnala, in coerenza con quanto previsto nel proprio Codice Etico, come di seguito definito e consultabile sul sito www.fieramilano.it, che Fiera Milano offre a tutti i lavoratori le medesime opportunità di lavoro, facendo in modo che tutti possano godere di un trattamento equo basato su criteri di merito, senza discriminazione alcuna.

Per il Gruppo Fiera Milano offrire ad ogni dipendente le stesse opportunità di sviluppare le proprie capacità ed attitudini, evitando ogni discriminazione per razza, nazionalità, sesso, età, disabilità fisiche, orientamenti sessuali, opinioni politiche o sindacali, indirizzi filosofici o convinzioni religiose, è ritenuto un punto fondamentale della propria politica gestionale.

A partire dal 2022, il Gruppo ha potenziato il proprio impegno in materia con la nomina del Diversity & Inclusion Manager, incaricato di coordinare le azioni che massimizzino il valore della diversità e dell'inclusione all'interno dell'azienda, azione a cui sono seguite, nel corso dell'Esercizio, l'emanazione della Policy Diversity & Inclusion (di seguito, la "Policy"), consultabile sul sito internet della Società, www.fieramilano.it, nella sezione Sostenibilità/ Policy e Certificazioni, e la nomina del Comitato D&I, incaricato dell'implementazione e dell'applicazione della Policy. Nello specifico, la Policy definisce gli indirizzi, le linee guida e gli impegni in merito alla gestione delle tematiche di diversità e inclusione in azienda, intervenendo, in particolare: (i) sulla rimozione delle discriminazioni e la promozione della diversità, (ii) sulle pari opportunità, (ii) su un ambiente di lavoro inclusivo, (iii) sul bilanciamento vita-lavoro e (iv) sulla diffusione di una cultura della diversità e dell'ascolto attivo. Al Comitato D&I sono affidati l'applicazione della Policy, il monitoraggio e la documentazione dei risultati raggiunti.

Da ultimo, si segnala che nel corso dell'Esercizio è stato raggiunto l'obiettivo dell'ottenimento da parte di tutte le società italiane del Gruppo della certificazione della parità di genere UNI/PdR 125:2022, che misura il livello di maturità dell'organizzazione aziendale nella promozione e nell'applicazione dei principi della parità e nel raggiungimento di obiettivi qualitativi e quantitativi finalizzati al superamento degli stereotipi di genere e allo scardinamento delle fonti di disuguaglianza, in una logica di integrazione dei principi di parità e diversità nelle strategie aziendali e di miglioramento continuo nel tempo.

In relazione alle politiche di diversità adottata dalla Società, si rinvia più diffusamente alla Relazione Annuale Finanziaria e di Sostenibilità, resa disponibile sul sito internet della Società, www.fieramilano.it, nella sezione Investitori/Documenti.

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

Secondo quanto disposto dallo Statuto della Società, il Consiglio di Amministrazione ha definito nel proprio Regolamento il numero massimo di incarichi di amministrazione e controllo che possono essere ricoperti dai consiglieri per un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore della Società.

Il Regolamento del Consiglio di Amministrazione definisce, infatti, i criteri per il cumulo di incarichi che si applicano a tutti i componenti dell'organo amministrativo. Restano comunque fermi, ove più rigorosi, i limiti al cumulo degli incarichi previsti dalla disciplina legale e regolamentare pro tempore vigente. Il rispetto dei limiti al cumulo di incarichi è valutato con cadenza annuale dal Consiglio di Amministrazione. L'amministratore che venga a conoscenza del superamento dei limiti al cumulo di incarichi, entro 10 (dieci) giorni dall'avvenuta conoscenza, comunica alla Società le cause del superamento e, entro 90 (novanta) giorni dall'avvenuta conoscenza, rassegna le dimissioni da uno o più incarichi ricoperti. Entro 5 (cinque) giorni dalle avvenute dimissioni, il componente del Consiglio di Amministrazione comunica alla Società l'incarico o gli incarichi dai quali sono state rassegnate le dimissioni.

I limiti al numero degli incarichi di amministrazione, direzione e controllo determinati dal Regolamento del Consiglio di Amministrazione sono riepilogati nella seguente tabella.

FIERA MILANO S.P.A.	SOCIETÀ QUOTATE E/O BANCARIE, FINANZIARIE, ASSICURATIV E/O DI RILEVANTI DIMENSIONI (ITALIA/ESTERO)
	Incarichi esecutivi	Incarichi non esecutivi o di controllo	Incarichi complessivi
Amministratore Delegato	No	2		5
	Incarichi esecutivi	Incarichi non esecutivi o di controllo		Incarichi complessivi
Presidente	No	In società NON partecipate da Fiera Milano S.p.A.	In società partecipate da Fiera Milano S.p.A.	8
		3	5
	Incarichi esecutivi	Incarichi non esecutivi o di controllo		Incarichi complessivi
			Qualora siano ricoperti anche incarichi esecutivi
Amministratori non esecutivi			5
	3	Qualora NON siano ricoperti incarichi esecutivi	10
			7

Ai sensi del Regolamento del Consiglio di Amministrazione:

per incarichi esecutivi si intendono le cariche di: amministratore delegato, membro del consiglio di gestione, presidente del consiglio di amministrazione o del consiglio di sorveglianza, direttore generale;
per incarichi non esecutivi o di controllo si intendono le cariche di: membro del consiglio di amministrazione senza deleghe, membro del consiglio di sorveglianza, membro del collegio sindacale;
per società di notevoli dimensioni si intendono le società con un ammontare di ricavi consolidati superiore a Euro 500 milioni, ovvero un numero di dipendenti superiore a 500.

Infine, oltre alle altre incompatibilità previste dalla legge, rimane ferma la regola dell'incompatibilità con cariche di natura politica o sindacale.

Per tutte le informazioni concernenti gli incarichi ricoperti dagli amministratori, si rinvia al paragrafo 4.3 della presente Relazione, nonché alla Tabella 1 alla medesima allegata.

4.4 FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Il Consiglio di Amministrazione di Fiera Milano ha adottato il "Regolamento del Consiglio di Amministrazione di Fiera Milano S.p.A." (di seguito, il "Regolamento") – aggiornato da ultimo in data 8 novembre 2021 – allo scopo di conformare l'organizzazione ed il funzionamento del Consiglio di Amministrazione medesimo a quanto disposto dalle leggi vigenti, dallo Statuto della Società, dal Codice di Corporate Governance, nonché dalle procedure di governance interne.

Il Regolamento, unitamente ai relativi allegati che ne costituiscono parte integrante, disciplina la nomina e composizione, le modalità di funzionamento, i compiti, i poteri e mezzi del Consiglio di Amministrazione, il processo di valutazione e le modifiche del Regolamento stesso. Per quanto non espressamente previsto nel Regolamento trovano applicazione le disposizioni statutarie e normative ratione temporis vigenti.

Le regole di funzionamento dei comitati consiliari sono invece contenute all'interno dei regolamenti dei comitati medesimi.

Ai sensi del Regolamento, le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono di norma programmate sulla base di un calendario approvato all'inizio dell'anno (di prassi si procede con l'approvazione già alla fine dell'esercizio precedente) per favorire la massima partecipazione alle medesime, nonché ogni qualvolta se ne ravvisi la necessità, ovvero ne faccia richiesta almeno un terzo dei componenti del Consiglio o un sindaco e nei casi previsti dalla legge.

Il calendario societario è consultabile sul sito internet della Società www.fieramilano.it, alla sezione Investitori/ Documenti/Calendario finanziario.

Il Presidente assicura il regolare svolgimento delle attività del Consiglio di Amministrazione e si avvale del supporto del Segretario per assicurare la tempestività e la completezza dell'informativa pre-consiliare e per preservare la riservatezza dei dati e delle informazioni fornite. In caso di assenza o impedimento del Presidente, le adunanze del Consiglio di Amministrazione sono presiedute dall'amministratore indipendente più anziano di età.

A norma dello Statuto, per la validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione è necessaria la presenza della maggioranza dei suoi membri in carica. Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta degli amministratori presenti. In caso di parità prevale il voto di chi presiede la riunione.

Il Regolamento disciplina, inter alia, le tempistiche e le modalità afferenti ai flussi informativi rivolti agli amministratori, al fine di assicurare un'efficace gestione dell'informativa consiliare e consentire agli amministratori di esprimersi con consapevolezza sugli argomenti sottoposti alla loro analisi e approvazione.

Con particolare riferimento alla trasmissione della documentazione pre-consiliare a consiglieri e sindaci, si segnala che il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto congruo il termine di 3 giorni antecedenti la data della riunione, fatti salvi i casi di urgenza, nei quali la documentazione vieneresa disponibile appena possibile.

Ove, in casi specifici, non sia possibile fornire la necessaria informativa entro il termine di 3 giorni antecedenti la data della riunione, il Presidente, con l'ausilio del Segretario, cura che siano effettuati adeguati e puntuali approfondimenti nel corso della riunione.

Nel corso dell'Esercizio, la Società ha usualmente rispettato i termini previsti, salvo limitati casi il cui ritardo è stato giustificato dalle condizioni di eccezionale urgenza connesse alle tematiche oggetto di approfondimento e/o delibera.

Il Presidente, avvalendosi del supporto del Segretario, verifica che le informazioni di cui sopra siano state regolarmente messe a disposizione degli amministratori e dei sindaci, dandone atto in apertura di riunione. Nel corso dell'Esercizio, il rispetto dei termini è stato un punto di costante attenzione da parte del Presidente, per permettere l'assunzione di adeguate decisioni Consiliari e le tempistiche sono state generalmente rispettate.

La documentazione relativa alle riunioni consiliari è consultabile e prelevabile sull'applicativo per la gestione informatica delle riunioni consiliari in uso alla Società, che consente la massima segregazione delle informazioni, oltre che una più agevole e immediata consultazione della documentazione. Tale applicativo è stato utilizzato per tutte le riunioni del Consiglio di Amministrazione, come anche per i comitati consiliari.

Le comunicazioni effettuate nelle riunioni e le deliberazioni assunte dal Consiglio sono raccolte in verbali. Ai sensi dello Statuto, i verbali delle adunanze consiliari sono redatti dal Segretario del Consiglio di Amministrazione.

A seguito della riunione, una bozza del verbale viene messa a disposizione di consiglieri e sindaci sull'applicativo informatico per eventuali osservazioni che, salve eventuali urgenze, devono essere fatte pervenire al Segretario prima della successiva seduta consigliare, in cui il testo definitivo del verbale è sottoposto all'approvazione del Consiglio. Successivamente all'approvazione, il verbale viene trascritto sull'apposito libro sociale e sottoscritto dal Presidente e dal Segretario.

Nel corso dell'Esercizio, il Consiglio di Amministrazione ha tenuto 10 riunioni, nelle quali si è registrata la regolare ed assidua partecipazione dei consiglieri (il numero delle riunioni a cui ha partecipato ciascun componente del Consiglio di Amministrazione è riportato e consultabile nella Tabella n. 1 allegata alla presente Relazione). La durata media delle riunioni consiliari è stata di circa2 ore e 15 minuti. Nell'esercizio in corso, alla data della presente Relazione, si sono già tenute due riunioni.

I componenti del Consiglio di Amministrazione hanno dichiarato e garantiscono di svolgere efficacemente il proprio incarico dedicando allo stesso il tempo richiesto. Ciò è confermato anche dal numero di riunioni del Consiglio di Amministrazione svoltesi durante l'Esercizio e dall'elevata percentuale di partecipazione dei consiglieri alle stesse.

Per indicazioni in merito alla partecipazione alle riunioni da parte di ciascun Consigliere, si rimanda alla Tabella 1 allegata alla presente Relazione.

4.5 RUOLO DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Il Presidente, ai sensi di specifiche disposizioni di legge e statutarie convoca e fissa l'ordine del giorno delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, ne favorisce la dialettica interna e promuove l'effettivo funzionamento del sistema di governo societario, garantendo il coordinamento dell'attività dei comitati consiliari con quella del Consiglio e l'equilibrio dei poteri rispetto all'Amministratore Delegato.

Il Presidente dirige inoltre i lavori assembleari, verifica la regolare costituzione dell'Assemblea, accerta l'identità e la legittimazione dei presenti, regola il suo svolgimento, compresa la disciplina dell'ordine e della durata degli interventi, la determinazione del sistema di votazione e il computo dei voti ed accerta i risultati delle votazioni. Al Presidente spettano la rappresentanza della Società di fronte a qualsivoglia Autorità Giudiziaria o Amministrativa, nonché la firma sociale.

Egli coordina i lavori del Consiglio, provvedendo affinché adeguate informazioni sulle materie all'ordine del giorno siano fornite a tutti i componenti. In particolare, assicura che (i) ai consiglieri sia trasmessa con congruo anticipo la documentazione a supporto delle deliberazioni del Consiglio o, almeno, una prima informativa sulle materie che verranno discusse e (ii) la documentazione a supporto delle deliberazioni, in particolare quella resa ai componenti non esecutivi, sia adeguata in termini quantitativi e qualitativi rispetto alle materie iscritte all'ordine del giorno.

In ciascuna riunione consiliare viene previsto all'ordine del giorno un punto dedicato all'aggiornamento da parte dei Presidenti dei comitati consiliari sulle attività dagli stessi svolte nel corso dell'ultima riunione.

Alle riunioni consiliari sono invitati a partecipare – d'intesa con l'Amministratore Delegato – i dirigenti della Società o del Gruppo, responsabili delle funzioni aziendali competenti sulle specifiche materie poste all'ordine del giorno per fornire gli opportuni approfondimenti sulle tematiche oggetto di esame da parte del Consiglio di Amministrazione.

Con specifico riferimento all'Esercizio, si evidenzia che i dirigenti della Società o del Gruppo e i responsabili delle varie funzioni aziendali hanno preso assiduamente parte alle riunioni consiliari per fornire supporto nella trattazione dei temi all'ordine del giorno: in particolare, a titolo esemplificativo e non esaustivo, si dà atto della ricorrente partecipazione alle riunioni del Vice Direttore Generale in occasione degli aggiornamenti periodici sulle iniziative di business e sulle strategie di sviluppo corporate, del Chief Financial Officer per quanto concerne l'approvazione delle relazioni finanziarie, del responsabile Investor Relations, Sustainability and Management System in occasione dell'approvazione dei comunicati stampa e degli aggiornamenti aventi ad oggetto i rapporti con gli azionisti e gli stakeholder e la sostenibilità, del Direttore Internal Audit in occasione dell'approvazione del Piano di Audit e della presentazione della relativa reportistica, del Direttore HR and Organization in occasione dell'esame di tematiche attinenti all'organizzazione aziendale, del Direttore Risk & Compliance per quanto attiene all'esame dei risk assessment ERM e alle periodiche informative al Consiglio in relazione alle azioni di risk remediation poste in essere in occasione della presentazione del piano annuale di compliance. Oltre alla costante presenza del Direttore Legal, che partecipa alle riunioni anche in qualità di Segretario del Consiglio di Amministrazione.

Si segnala, altresì, che nell'Esercizio il Presidente ha promosso lo svolgimento di tre incontri di inductionl a favore del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale:

"Presentazione del Piano Strategico 2024-2027" (13 marzo e 28 marzo 2024);
"La gestione della sostenibilità in Fiera Milano: performance, strategia pluriennale, posizionamento e nuove tendenze regolamentari" (19 novembre 2024) .

Nell'ambito di tali incontri, i consiglieri hanno ricevuto adeguata informativa del contesto in cui opera Fiera Milano, dell'organizzazione aziendale e della sua evoluzione, nonché dei temi di sostenibilità.

Inoltre, nel corso delle riunioni tenutesi durante l'Esercizio, il Consiglio di Amministrazione è stato reso partecipe in maniera costante e puntuale in merito alle attività finalizzate all'aggiornamento dei processi e delle procedure aziendali.

Il Presidente è il referente diretto, per conto del Consiglio di Amministrazione, degli organi di controllo interno e dei comitati interni al Consiglio di Amministrazione e cura che l'attività di questi ultimi sia adeguatamente coordinata con quella del Consiglio di Amministrazione.

Il Presidente, coadiuvato dall'Amministratore Delegato, assicura che l'organo di amministrazione sia tempestivamente informato sullo sviluppo e sui contenuti significativi del dialogo intercorso con gli investitori istituzionali e, in particolare, con gli azionisti, in conformità ai principi di cui al Codice di Corporate Governance

e sulla base delle previsioni della "Politica per la gestione del dialogo con gli Investitori Istituzionali e con la generalità degli azionisti di Fiera Milano". Per quanto attiene ai rapporti con gli azionisti, si rinvia nel dettaglio al Capitolo 12 della presente Relazione.

Infine, in conformità alle previsioni del Codice di Corporate Governance e ai sensi del Regolamento del Consiglio di Amministrazione, il processo di autovalutazione dell'organo amministrativo è promosso e gestito dal Presidente del Consiglio di Amministrazione (con il supporto del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione) che ne cura l'adeguatezza e la trasparenza.

Segretario del Consiglio

In conformità a quanto previsto dal Regolamento del Consiglio di Amministrazione e dal Codice di Corporate Governance, il Consiglio - su proposta del Presidente - ha nominato il Segretario e il Vice-Segretario del Consiglio di Amministrazione tra coloro che, appartenenti alla Direzione Legale della Società, sono in possesso di adeguati requisiti di professionalità ed esperienza maturati in ambito legale e societario.

In particolare, l'incarico di Segretario è stato affidato al Direttore Legal, mentre l'incarico di Vice-Segretario è stato affidato al Responsabile Corporate Affairs.

Il Segretario fornisce il proprio supporto al Presidente per assicurare la tempestività e la completezza dell'informativa pre-consiliare e per preservare la riservatezza dei dati e delle informazioni fornite; ai sensi dell'art. 15.4 dello Statuto, redige i verbali delle adunanze consiliari.

Il Segretario supporta altresì il Presidente nella predisposizione del documento di autovalutazione del Consiglio, che illustra la metodologia e le singole fasi di cui lo stesso si compone, i soggetti coinvolti, i risultati ottenuti, le azioni correttive proposte dai consiglieri, lo stato di avanzamento o il grado di attuazione delle misure correttive definite nella precedente autovalutazione.

Si segnala che in data 3 ottobre 2023 il Consiglio di Amministrazione ha proceduto a nominare Segretario del Consiglio l'Avvocato Gabriele Ciocchetti, Direttore Legal, con il compito di supportare l'attività del Presidente, fornendo, con imparzialità di giudizio, assistenza e consulenza al Consiglio di Amministrazione su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo societario.

4.6 CONSIGLIERI ESECUTIVI

Amministratore Delegato

A seguito di nomina da parte del Consiglio di Amministrazione, in data 27 aprile 2023 l'Arch. Francesco Conci ha assunto la carica di amministratore delegato (di seguito, l'"Amministratore Delegato") e direttore generale di Fiera Milano.

All'Amministratore Delegato sono stati conferiti tutti i poteri relativi alla gestione e amministrazione ordinaria della Società, con l'esclusione di quanto riservato per legge al Consiglio di Amministrazione e delle materie riservate all'esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione ai sensi degli articoli 17.1 e 17.2 dello Statuto.

In particolare, con delibera del Consiglio di Amministrazione del 13 giugno 2023, sono stati conferiti all'Amministratore Delegato i seguenti poteri:

RAPPRESENTANZA

1. Rappresentare la Società di fronte a qualsivoglia Autorità Giudiziaria od Amministrativa ed ai terzi, nonché utilizzare la firma sociale, ai sensi dell'art. 19 dello Statuto;
1. rappresentare la Società in sede di assemblee di società, associazioni, fondazioni, consorzi ed enti in cui partecipa la Società, in coordinamento con il Presidente per quanto di sua competenza;
1. rappresentare la Società avanti qualsiasi autorità, incluse quelle concedenti, ente pubblico o privato, sia centrale che periferico, comunale, provinciale, regionale, territoriale, uffici finanziari e tributari, organi del contenzioso tributario, in qualunque sede e grado con espressa facoltà di firmare dichiarazioni, certificazioni, istanze, ricorsi e qualsiasi altro atto sociale;
1. rappresentare la Società nei rapporti istituzionali e con la comunità finanziaria, nazionale e internazionale e con i media, in coordinamento con il Presidente per quanto di sua competenza.

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

1. Dare esecuzione, compiendo tutti i relativi atti, alle delibere del Consiglio di Amministrazione e degli organi delegati del consiglio stesso, anche mediante coordinamento degli organi subordinati e controllandone la puntuale esecuzione;
1. sottoporre, salvo per quanto di competenza del Presidente, le proposte di deliberazione al Consiglio di Amministrazione.

STRATEGIE

1. Sovrintendere la predisposizione degli indirizzi e piani strategici, dei piani industriali e finanziari e del budget da sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione;
1. assicurare e verificare il rispetto degli indirizzi strategici sulla gestione della Società.

CONTROLLATE E PARTECIPATE

1. Concedere nell'interesse e/o a favore di società o enti direttamente o indirettamente controllati, e per importo non superiore a Euro 1.000.000,00 (un milione virgola zero zero), versamenti a fondo perduto, in conto futuro aumento capitale e/o a qualsivoglia titolo nel caso di necessità della società o dell'ente;
1. garantire la direzione e il coordinamento delle società controllate e/o partecipate da Fiera Milano S.p.A.

ORGANIZZAZIONE

1. Sovrintendere l'organizzazione del lavoro, definendo l'organigramma aziendale e sovraintendendo affinché tutte le funzioni aziendali agiscano in coordinamento le une con le altre, definendo compiti e responsabilità di ogni funzione, stabilendone obiettivi e misurando il raggiungimento degli stessi.
1. M&A
1. Negoziare, sottoscrivere, modificare, recedere, rescindere o risolvere contratti, accordi, lettere di intento, memorandum of understanding, non binding offer, e in generale documenti e/o atti non vincolanti di qualsivoglia natura aventi ad oggetto l'esplorazione e l'avvio di negoziati per la valutazione di operazioni di M&A di ogni genere, senza limiti di importo, fatto salvo quanto previsto dall'art. 17.2, lett. a) dello Statuto.

PROCURE

Rilasciare e revocare deleghe e procure generali e/o speciali per determinati atti o categorie di atti nell'ambito dei poteri conferiti.

Con la medesima delibera, il Consiglio di Amministrazione ha altresì provveduto a nominare l'Arch. Francesco Conci quale direttore generale, conferendogli i seguenti poteri, da esercitare a firma singola e in conformità alle linee degli indirizzi strategici, dei piani industriali e finanziari e dei budget approvati dal Consiglio di Amministrazione:

RAPPRESENTANZA

1. Rappresentare la Società nei confronti di terzi in genere, siano enti pubblici o privati, e in giudizio prestando ogni necessario consenso richiesto da leggi, regolamenti ed istruzioni in vigore, sottoscrivendo tutti gli atti amministrativi correlati all'attività svolta;
1. sottoscrivere comunicazioni e dichiarazioni fiscali ai fini delle Imposte Dirette e Indirette, con la facoltà di attribuire poteri e relativi adempimenti ai soggetti preposti ai competenti uffici della Società;
1. rappresentare la Società presso l'ispettorato del lavoro, i sindacati, gli uffici regionali del lavoro, gli istituti per le assicurazioni obbligatorie e la previdenza sociale ed ogni altro ente correlato, con la facoltà di attribuire poteri e relativi adempimenti ai soggetti preposti ai competenti uffici della Società.

RAPPRESENTANZA COMMERCIALE E PARTECIPAZIONE A GARE

Rappresentare la società, in Italia e all'estero, nella partecipazione a gare e procedure di evidenza pubblica, in genere, a procedure di aggiudicazione di qualsiasi natura, indette da Amministrazioni ed Enti sia pubblici che privati e loro concessionari o sub-concessionari, stipulando e sottoscrivendo in nome e per conto della Società manifestazioni di interesse, domande di partecipazione, offerte economiche e ogni ulteriore atto o dichiarazione relativa, determinando prezzi, patti e condizioni, costituendo e svincolando depositi cauzionali, procedendo all'incasso dei prezzi, rilasciando valide quietanze e dichiarazioni liberatorie alle casse, uffici e funzionari incaricati del pagamento e sottoscrivendo i relativi contratti.

COORDINAMENTO ATTIVITÀ AZIENDALI

Coordinare e ottimizzare tutte le attività operative e progettuali del complessivo assetto organizzativo della Società che a lui riporta ed in particolare delle relative Direzioni, Funzioni e Business Unit, per renderle più efficaci e funzionali agli obiettivi aziendali.

FINANZA

1. Compiere ogni operazione bancaria, ivi inclusa l'apertura di conti, la costituzione di depositi, il trasferimento di disponibilità fra Istituti Bancari e l'utilizzo di conti correnti della Società anche allo scoperto, il pagamento e il versamento in favore di terzi, tramite anche operazioni di bonifico, emettendo assegni circolari bancari e postali, ed ogni altra operazione connessa, in base a disposizioni di legge o di obblighi assunti dalla società, nei limiti dei fidi preventivamente chiesti e ottenuti dalla Società;
1. disporre e/o autorizzare il pagamento ai dipendenti di Fiera Milano dei rispettivi stipendi e contributi riferiti a ciascun mese di riferimento, nonché compiere ogni atto comunque finalizzato a dare esecuzione a quanto precede, nonché di compiere e/o sottoscrivere ogni atto utile o necessario alla compilazione della modulistica finalizzata al pagamento degli oneri relativi agli stipendi di ciascun mese di riferimento (i.e. contributi e ritenute di legge) nonché al pagamento dei risultanti oneri;
1. per quanto concerne i versamenti di imposte dirette ed indirette e dei contributi previdenziali che discendono da liquidazione dei medesimi operata secondo legge ed il pagamento di dividendi ai soci in forza di delibera assembleare, in deroga ai limiti di somma dinnanzi previsti, il Direttore Generale potrà provvedere ai relativi pagamenti senza limite di cifra alcuno;
1. conferire mandato a banche, istituti di credito, società finanziarie e fiduciarie di svolgere il servizio titoli per conto della Società trattandone le condizioni e disponendo, presso gli stessi, i pagamenti ad esso relativi;
1. negoziare ed effettuare operazioni in cambi per contanti per un importo massimo di Euro 2.000.000,00 (duemilioni virgola zero zero);
1. acquistare, alienare e stipulare contratti su strumenti c.d. derivati (swaps, futures e opzioni) con l'avvertenza che tutte tali operazioni potranno essere effettuate solo per copertura di rischi di tasso di interesse, di prezzo e di cambi in essere nonché di copertura dalle fluttuazioni dei corsi borsistici di azioni o altri strumenti finanziari in portafoglio alla Società, sempre per un valore nozionale non superiore a Euro 2.000.000,00 (duemilioni virgola zero zero) per singola operazione;
1. trattare e concludere, sotto qualsiasi forma, operazioni passive di mutuo ed assumere finanziamenti, comprese operazioni di sconto e cessione di credito, di importo non superiore al 30% (trenta per cento) del patrimonio netto della Società per singola operazione, nonché richiedere e accettare affidamenti sino ad un importo massimo non superiore al 30% (trenta per cento) del patrimonio netto della Società;
1. negoziare, autorizzare e sottoscrivere operazioni di impiego temporaneo della liquidità mediante utilizzo delle risorse finanziarie disponibili di Fiera Milano entro il limite di Euro 20.000.000,00 (ventimilioni virgola zero zero) di valore del singolo investimento;
1. nell'interesse della Società e/o nell'interesse della Società in quanto nell'interesse e/o a favore di società o enti direttamente o indirettamente controllati, e per importo non superiore a Euro 5.000.000,00 (cinquemilioni virgola zero zero): richiedere fideiussioni bancarie e/o assicurative, lettere di garanzia e affidamenti in genere, sottoscrivendo i relativi atti, prestare garanzie di qualunque natura, rilasciare

lettere di manleva e/o fideiussioni, avalli, lettere di patronage, definire e sottoscrivere operazioni attive di finanziamento e/o di mandato di credito; la richiesta di fideiussioni bancarie o assicurative a favore di enti direttamente o indirettamente controllati non potrà prevedere controgaranzie da parte della Società;

richiedere senza limiti fidejussioni bancarie e/o assicurative, lettere di garanzia e affidamenti in genere a fronte di adempimenti connessi con la richiesta di rimborso di tasse e/o imposte per la Società.

DOGANE

Sottoscrivere dichiarazioni relative allo stato giuridico e di conformità, fatture consolari, certificati e moduli d'uso, per l'attività importativa ed esportativa, compiere qualsiasi operazione nei confronti di uffici doganali, con autorizzazione a costituire e ritirare prescritti depositi, firmare istanze dichiarazioni e moduli d'uso.

LEGALE E CONTROVERSIE

1. Promuovere, per conto della Società, qualsiasi atto conservativo ed esecutivo, istanze per sequestri, ingiunzioni, pignoramenti e rinunziarvi, elevare atti di protesto cambiario; rendere dichiarazioni di terzo pignorato e di terzo sequestrato avanti l'Autorità Giudiziaria adempiendo a tutto quanto prescritto dalle vigenti disposizioni di legge, con speciale riferimento al disposto dell'art. 547 c.p.c. e seguenti, intimare atti di costituzione in mora;
1. intervenire nelle procedure di fallimento, insinuare crediti nei fallimenti stessi, dar voto in concordati, esigere riparti parziali e definitivi, intervenire in concordati preventivi per approvarli o respingerli;
1. transigere e conciliare controversie, sia in via giudiziale che stragiudiziale, e rinunziare agli atti fino ad un importo massimo di Euro 1.000.000,00 (unmilione virgola zero zero) per singola controversia; ivi incluse a titolo esemplificativo e non esaustivo le controversie in materia di crediti della Società, le vertenze fiscali e le controversie di lavoro disciplinate dal titolo IV del libro II del Codice di Procedura Civile, nominando e revocando all'uopo avvocati, difensori, consulenti e periti di parte.

HR

1. Per il personale di categoria non dirigenziale e per il personale di categoria dirigenziale non apicale (intendendosi dirigente apicale il dirigente a diretto riporto dell'Amministratore Delegato, con retribuzione annua lorda eccedente euro 230.000,00) assumere, promuovere, trasferire, esercitare il potere disciplinare e licenziare, determinando le mansioni, l'inquadramento, la retribuzione, fissa e variabile ed eventuali patti annessi e/o accessori al rapporto di lavoro, nei limiti di quanto previsto dall'art. 17.2 lett. b) e j) dello Statuto sociale;
1. rilasciare certificati, dichiarazioni per la denuncia dei redditi dei dipendenti, estratti dei libri paga ed altre situazioni riguardanti il personale sia per gli enti previdenziali, assicurativi e mutualistici sia per gli altri enti e/o privati.

GDPR

Dare direttive, organizzare, gestire e controllare, con piena autonomia decisionale e di spesa, l'adempimento nell'ambito delle attività della società di tutti gli obblighi previsti dal regolamento UE 2016/679 - General Data Protection Regulation, dalla normativa italiana in materia di protezione dei dati personali e relative e successive modifiche, nonché di adottare tutti gli atti a ciò necessari e di rappresentare la società, quale titolare del trattamento con facoltà di sub-delegare, anche in parte, i predetti poteri e/o di conferire deleghe di funzioni per l'adempimento di tali obblighi ad ulteriori soggetti interni (dirigenti, dipendenti) ed eventualmente esterni (consulenti).

CONTRATTI PASSIVI

Stipulare, modificare e risolvere contratti di consulenza, di collaborazione, di prestazione d'opera intellettuale e di prestazioni professionali in genere, sempre per un importo o impegno economico non superiore a Euro 1.000.000,00 (unmilione virgola zero zero) per singola operazione, fermo restando che resta riservato al Consiglio di Amministrazione il conferimento di incarichi, consulenze e prestazioni non previste nei limiti di budget superiori a Euro 250.000,00 (duecentocinquantamila virgola zero zero);

2. negoziare, stipulare, modificare, dare esecuzione e risolvere per qualsivoglia ragione, titolo o causa tutti i contratti documenti e/o atti di qualsivoglia natura aventi ad oggetto l'acquisto di singoli beni o servizi necessari per l'attività aziendale, che comportino una assunzione di impegni per la Società entro il limite economico di Euro 2.000.000,00 (duemilioni virgola zero zero) per ogni singola operazione;
1. stipulare, modificare e risolvere contratti di appalto e di subappalto di ogni genere, anche di servizi, contratti d'opera, di trasporto, di commissione, di deposito, di agenzia e concessione di vendita, di comodato, di noleggio, di mediazione, di spedizione, con il limite economico di Euro 20.000.000,00 (ventimilioni virgola zero zero) per singola operazione;
1. Cedere, distruggere o demolire macchinari, attrezzature, impianti e automezzi, beni di ogni genere, espletando tutte le formalità presso i Pubblici Registri, compresa la cancellazione di ipoteche;
1. stipulare, modificare e risolvere contratti di locazione di immobili stipulati per lo svolgimento dell'attività sociale per canoni annui non superiori a Euro 2.000.000,00 (duemilioni virgola zero zero) per singola operazione e per periodi non maggiori di sei anni e contratti di locazione di immobili stipulati a favore di dipendenti della Società, previsti nel budget approvato dal Consiglio di Amministrazione e per periodi non maggiori di quattro anni.
1. stipulare, modificare e risolvere contratti di assicurazione per qualunque genere di rischio, di leasing, di factoring, con il limite economico di Euro 5.000.000,00 (cinquemilioni virgola zero zero) per singola operazione.

CONTRATTI ATTIVI

1. Negoziare, sottoscrivere, modificare, recedere, rescindere o risolvere contratti, proposte commerciali, documenti e/o atti di qualsivoglia natura aventi ad oggetto la vendita e/o l'erogazione di beni di consumo o servizi, senza limiti di importo;
1. acquistare, vendere, registrare, concedere o stipulare licenze d'uso relativamente a brevetti, marchi, modelli, domini e/o siti internet, testate editoriali, diritti d'autore e ogni diritto di proprietà intellettuale in genere, purché inerenti all'oggetto sociale.

PROCURATORI

Rilasciare e revocare deleghe e procure generali e/o speciali per determinati atti o categorie di atti nell'ambito dei poteri conferiti.

L'Amministratore Delegato, anche in qualità di direttore generale, riferisce – come risulta avere riferito nel corso dell'Esercizio – al Consiglio di Amministrazione con periodicità almeno trimestrale, e comunque in occasione delle riunioni del Consiglio stesso, sull'attività svolta, sul generale andamento della gestione e sulla prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, o di maggior rilievo per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Società e dalle sue società controllate.

Altri consiglieri esecutivi

Nel Consiglio non vi sono altri consiglieri da considerarsi esecutivi oltre all'Amministratore Delegato, il quale ricopre altresì la carica di direttore generale.

4.7 AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E LEAD INDEPENDENT DIRECTOR

Amministratori Indipendenti

Il Consiglio di Amministrazione risulta composto da otto amministratori indipendenti ai sensi del TUF e del Codice di Corporate Governance, su un numero complessivo di nove.

Il Comitato per le Nomine e per la Remunerazione in occasione della riunione del 6 febbraio 2025 e,

successivamente, il Consiglio di Amministrazione nel corso della riunione consiliare del 20 febbraio 2025, hanno infatti verificato la sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo ai consiglieri:

✶ Carlo Bonomi;
✶ Michaela Castelli;
✶ Regina De Albertis;
✶ Paola Annamaria Petrone;
✶ Monica Poggio;
✶ Ferruccio Resta;
✶ Agostino Santoni,
✶ Elena Vasco.

Il solo Amministratore Delegato, Francesco Conci, in quanto dirigente della Società e amministratore esecutivo non è annoverabile tra gli amministratori indipendenti.

Sul punto, si evidenzia altresì – come verrà meglio specificato nel prosieguo – che al 31 dicembre 2024 tutti i comitati consiliari risultavano composti per la maggioranza da amministratori indipendenti, così come richiesto dal Codice di Corporate Governance.

Oltre che all'atto della nomina, con cadenza annuale viene verificata la permanenza del requisito dell'indipendenza in capo agli amministratori sulla base dei criteri fissati nel Codice di Corporate Governance3 e delle altre disposizioni normative vigenti.

Tale verifica viene svolta sulla base delle autodichiarazioni rilasciate da ciascun amministratore in sede di autovalutazione in relazione alla sussistenza di tale requisito, ai sensi dell'art. 148, comma 3, TUF come richiamato dall'art. 147-ter, comma 4, TUF, nonché dell'art. 2, Raccomandazione 7, del Codice di Corporate Governance.

Ad esito del processo annuale di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione condotto con riferimento all'Esercizio, è emerso che il numero e le competenze degli amministratori indipendenti risultano adeguati all'esigenza dell'impresa ed al funzionamento del Consiglio stesso e che gli amministratori indipendenti hanno contribuito attivamente all'assunzione delle decisioni societarie

Il Collegio Sindacale ha preso atto della valutazione dell'indipendenza degli amministratori svolta con riferimento all'Esercizio, e, nel corso della riunione del 18 febbraio 2025 ha verificato la corretta applicazione dei criteri adottati da parte del Consiglio di Amministrazione e delle procedure di accertamento che quest'ultimo ha utilizzato nel valutare l'indipendenza dei propri membri.

Lead Independent Director

Ai sensi delle previsioni del Codice di Corporate Governance, le Società sono tenute a nominare il Lead Independent Director solo nei seguenti casi: (i) se il presidente dell'organo di amministrazione è il Chief Executive Officer o è titolare di rilevanti deleghe gestionali; (ii) se la carica di presidente è ricoperta dalla persona che controlla, anche congiuntamente, la società; (iii) nelle società grandi, anche in assenza delle condizioni indicate ai punti i) e ii), se lo richiede la maggioranza degli amministratori indipendenti.

Per tale ragione, non sussistendo alcun obbligo in tal senso per Fiera Milano, il Consiglio di Amministrazione ha deciso di non procedere alla nomina.

³ Si ricorda che nel dicembre 2020 il Consiglio di Amministrazione di Fiera Milano, tenuto conto dei criteri identificati dal Codice di Corporate Governance, ha definito i criteri quantitativi da utilizzare per la valutazione della significatività dei rapporti esistenti per la valutazione della sussistenza del requisito di indipendenza.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione ha quantificato nella somma annuale di Euro 50.000,00 la «significativa relazione commerciale» e la «significativa remunerazione aggiuntiva» per la valutazione dei requisiti di indipendenza di amministratori e sindaci.

Gestione delle informazioni societarie

5. Gestione delle informazioni societarie

Il Consiglio di Amministrazione della Società ha adottato una "Procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno delle informazioni privilegiate e per la tenuta dei registri" (di seguito, la "Procedura"), nonché le relative "Misure Attuative della procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno delle Informazioni Privilegiate e per la tenuta di registri" (di seguito, le "Misure Attuative"), da ultimo aggiornate nel settembre 2024, con l'obiettivo di garantire la riservatezza di queste informazioni assicurando al contempo che al mercato sia fornita un'informativa chiara, completa e coerente, nel rispetto della normativa vigente in materia.

In particolare la Procedura, ai sensi del Regolamento (UE) 596/2014 ("MAR"), prevede specifiche sezioni dedicate alla definizione di informazione rilevante e privilegiata, alle relative modalità di gestione e alle modalità di gestione dei cosiddetti rumors di mercato, disciplinando al contempo i casi di ritardo della comunicazione al mercato, il processo di approvazione dei comunicati stampa, i soggetti autorizzati ai rapporti con l'esterno e i soggetti tenuti, invece, al dovere di riservatezza.

La Procedura regola anche la tenuta e l'aggiornamento del Registro Informazioni Rilevanti (c.d. "Relevant Information List – RIL") e del Registro Informazioni Privilegiate (c.d. "Insider List") e individua il responsabile per la gestione del Registro, un comitato info room e i soggetti iscrivibili. In essa vengono altresì disciplinate le modalità di iscrizione iniziale ed i successivi aggiornamenti, nonché gli aspetti di riservatezza delle informazioni e le modalità di gestione delle stesse nelle ipotesi in cui venga attivata la procedura del ritardo nella comunicazione delle informazioni privilegiate.

La Società ha altresì adottato la Procedura Internal Dealing, da ultimo aggiornata in data 22 febbraio 2024, che individua gli obblighi informativi e di comportamento connessi al compimento di operazioni sugli strumenti finanziari della società effettuate, direttamente o per loro conto, dai soggetti rilevanti come individuati dalla procedura medesima.

La Procedura è pubblicata sul sito internet della Società www.fieramilano.it,nella sezione Investitori/Governance/ Procedura Informazioni Privilegiate.

Comitati interni al Consiglio di Amministrazione

6. Comitati interni al Consiglio di Amministrazione

(ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Il Consiglio di Amministrazione, anche in conformità a quanto previsto dal Codice di Corporate Governance, ha deliberato l'istituzione al proprio interno tre comitati che hanno lo scopo di coadiuvare il Consiglio medesimo nello svolgimento delle proprie funzioni.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione ha istituito al suo interno, con funzioni di natura consultiva e/o propositiva allineate agli standard indicati dal Codice di Corporate Governance e alle best practice di mercato, i seguenti comitati:

Comitato Controllo e Rischi, che, inter alia, supporta il Consiglio di Amministrazione nelle valutazioni e nelle decisioni relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e all'approvazione delle relazioni periodiche di carattere finanziario e non finanziario;
Comitato per le Nomine e per la Remunerazione, che supporta il Consiglio di Amministrazione in materia di remunerazione e di composizione degli organi societari;
Comitato Sostenibilità, che supporta il Consiglio di Amministrazione nelle valutazioni e nelle decisioni relative a temi di sostenibilità connessi all'esercizio dell'attività dell'impresa.

Alla data del 31 dicembre 2024, tutti i comitati interni al Consiglio di Amministrazione risultano costituiti esclusivamente da amministratori non esecutivi e indipendenti ai sensi del TUF e del Codice di Corporate Governance e, pertanto, presieduti da amministratori in possesso dei suddetti requisiti di indipendenza.

Per quanto attiene al Comitato per le Nomine e per la Remunerazione, si precisa che la Società ha ritenuto opportuno continuare a mantenere accorpate in un unico comitato le attività attinenti alla remunerazione e alle nomine. Ciò, alla luce del fatto che, anche in virtù della ridotta dimensione della Società e dell'elevato grado di concentrazione della proprietà alla data del 31 dicembre 2024, è stato verificato che tale approccio è in grado di conseguire gli obiettivi fissati dal Codice di Corporate Governance.

Si segnala, inoltre, che come anche suggerito dal Consiglio di Amministrazione uscente negli Orientamenti sulla composizione del nuovo Consiglio di Amministrazione di Fiera Milano per il triennio 2023-2025, il Consiglio di Amministrazione in carica ha istituito al proprio interno un Comitato Sostenibilità, distinto dal Comitato Controllo e Rischi. Si ricorda, infatti, che nel triennio 2020-2022 le attività di verifica dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo periodo e per il successo sostenibile dell'impresa erano state attribuite a un Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità.

Il Comitato Controllo e Rischi, in quanto organo composto esclusivamente da amministratori non esecutivi e indipendenti, è inoltre l'organo deputato a svolgere le funzioni di Comitato Parti Correlate e, pertanto, a esprimere un parere motivato sull'interesse della Società e sulla correttezza sostanziale delle condizioni applicate nel caso di operazioni con parti correlate di maggiore o minore rilevanza.

In relazione ai presidi procedurali adottati dalla Società in materia di operazioni con parti correlate, si rinvia al Capitolo 10 della presente Relazione.

Il funzionamento dei comitati è disciplinato da appositi regolamenti adottati con delibera del Consiglio di Amministrazione, a cui i comitati riferiscono periodicamente sullo svolgimento delle attività svolte. I regolamenti di funzionamento dei singoli comitati, da ultimo aggiornati in data 13 dicembre 2023, prevedono che la documentazione sia messa a disposizione di coloro presenti con congruo anticipo attraverso l'applicativo informatico in uso alla Società, garantendo la riservatezza delle informazioni condivise. Il Presidente di ciascun comitato può invitare a partecipare alle riunioni il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato, gli altri amministratori e, informandone l'Amministratore Delegato, gli esponenti delle funzioni aziendali competenti per materia, ovvero altri soggetti la cui presenza possa essere di ausilio al migliore svolgimento delle funzioni del Comitato stesso.

Comitati interni al Consiglio di Amministrazione

I responsabili delle funzioni Internal Audit e HR sono inoltre invitati permanenti, rispettivamente, alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi e alle riunioni del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione. Alle riunioni del Comitato Sostenibilità sono invece invitati il Chief Financial Officer, il Responsabile Investor Relations, Sustainability and Management System e il Sustainability Manager.

6.1 COMITATO SOSTENIBILITÀ

Composizione e funzionamento

Il Comitato Sostenibilità è composto, ai sensi del proprio regolamento da almeno tre amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali indipendenti. Il Comitato possiede nel suo complesso un'adeguata competenza in materia di sostenibilità e responsabilità sociale di impresa e/o di corporate governance, da valutarsi dal Consiglio di Amministrazione al momento della nomina e in occasione delle autovalutazioni del Consiglio di Amministrazione.

Il Comitato Sostenibilità è stato costituito in data 27 aprile 2023 e alla data della presente Relazione risulta composto dai consiglieri non esecutivi e indipendenti:

✶ Ferruccio Resta (Presidente);
✶ Michaela Castelli;
✶ Elena Vasco.

I componenti del Comitato hanno le competenze e l'esperienza necessarie per lo svolgimento dei compiti assegnati e percepiscono un compenso per l'attività svolta.

Il Comitato si riunisce con la frequenza necessaria per lo svolgimento delle proprie funzioni, su convocazione del Presidente del Comitato, che è responsabile per l'organizzazione delle riunioni – che vengono verbalizzate – e, in generale, per il coordinamento dei lavori del Comitato.

Nel corso dell'Esercizio, il predetto Comitato ha tenuto 6 riunioni, regolarmente verbalizzate, svolgendo il proprio ruolo propositivo nei confronti del Consiglio di Amministrazione. La durata media delle riunioni è stata di circa un'ora e quindici minuti. Nell'esercizio in corso, alla data di approvazione della presente Relazione, si sono tenuti 4 incontri.

Alle riunioni del Comitato Sostenibilità possono partecipare i componenti del Collegio Sindacale e il Chief Financial Officer, il Responsabile Investor Relations, Sustainability & Management System e il Sustainability Manager di Fiera Milano.

Con riferimento all'Esercizio, il Collegio Sindacale ha preso parte a tutte le riunioni.

Qualora ne ravvisi l'opportunità, in relazione a singoli punti all'ordine del giorno, il Presidente del Comitato può invitare a partecipare alle sue riunioni il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato, gli altri amministratori e, informandone l'Amministratore Delegato, gli esponenti delle funzioni aziendali competenti per materia, ovvero altri soggetti la cui presenza possa essere di ausilio al migliore svolgimento delle funzioni del Comitato stesso.

Il Presidente del Comitato Sostenibilità provvede ad informare il Consiglio di Amministrazione, alla prima occasione utile, in relazione alle materie oggetto di trattazione nel corso delle precedenti riunioni, fermo restando la rendicontazione scritta semestrale dovuta all'organo di gestione.

Il Comitato, nello svolgimento delle proprie funzioni, ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti, nonché di avvalersi di consulenti esterni, che non si trovino in situazioni tali da comprometterne l'indipendenza di giudizio. Su base annuale, il Comitato può richiedere al Consiglio di Amministrazione un budget di spesa per lo svolgimento della propria attività.

Funzioni

Il Comitato Sostenibilità svolge funzioni istruttorie, propositive e consultive in favore del Consiglio di Amministrazione nelle valutazioni e nelle decisioni relative a temi di sostenibilità connessi all'esercizio dell'attività dell'impresa.

In particolare, ai sensi del regolamento del Comitato Sostenibilità, al Comitato, nell'assistere il Consiglio di Amministrazione, sono attribuiti i seguenti compiti:

Comitati interni al Consiglio di Amministrazione

esaminare preventivamente rispetto al Consiglio di Amministrazione e in coordinamento con il Comitato Controllo e Rischi, l'informativa non finanziaria, monitorando l'evoluzione normativa e delle best practices nazionali e internazionali in tema di rendicontazione non finanziaria;
promuovere le dinamiche di interazione con tutti gli stakeholder attraverso le attività di stakeholder engagement;
esprimere parere in merito all'analisi di doppia materialità e formulare linee di indirizzo in materia di stakeholder engagement;
formulare proposte al Consiglio di Amministrazione sulle strategie di sostenibilità e sul Piano di Sostenibilità, monitorandone l'attuazione e lo stato di avanzamento sulla base degli obiettivi stabiliti nel piano stesso;
formulare un parere sulla Politica di Sostenibilità del Gruppo;
monitorare le iniziative in materia di sostenibilità e partecipazione alle stesse da parte delle Società, volta a consolidare la reputazione aziendale;
monitorare le best practice in tema di governance della sostenibilità e formulare proposte e suggerimenti al Consiglio di Amministrazione o ai relativi Comitati;
monitorare il posizionamento della Società nei principali indici e rating di sostenibilità e promozione del posizionamento della Società rispetto a benchmark internazionali;
formulare proposte in merito agli elementi ESG integrati nel Piano Strategico e sulla definizione di una strategia che integri la sostenibilità nei processi di business al fine di assicurare la creazione di valore nel tempo per gli azionisti e per tutti gli altri stakeholder;
promuove la diffusione della cultura della sostenibilità presso i dipendenti, azionisti, fornitori e clienti e, più in generale, gli stakeholder;
presentare proposte in merito ai KPI ESG negli obiettivi di performance, in coordinamento con il Comitato per le Nomine e per la Remunerazione;
verificare, di concerto con il Comitato per le Nomine e per la Remunerazione, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance qualora questi ultimi riguardino indicatori ESG;
esprimere, su richiesta del Consiglio di Amministrazione, pareri su questioni rilevanti in materia di sostenibilità.

Nel corso dell'Esercizio, il Comitato Sostenibilità ha esaminato e valutato:

il Piano di Decarbonizzazione della Società;
il Piano di Sostenibilità Integrato 2024-2027;
la Dichiarazione non Finanziaria 2023;
l'impostazione del nuovo Piano di Comunicazione di Sostenibilità;
la proposta di struttura e contenuti della rendicontazione di sostenibilità 2024;
le risultanze della CSRD gap-analysis e lo stato di avanzamento del progetto di implementazione della CSRD;
le risultanze dell'analisi di doppia materialità 2024;
i target di sostenibilità per la definizione degli MBO 2025 dell'Amministratore Delegato e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche;
il manuale per la rendicontazione non finanziaria e le schede informative qualitative e quantitative per la rendicontazione in base alle indicazioni dei nuovi standard ESRS.

Il Comitato ha, inoltre, preso atto:

dello stato di avanzamento della roadmap delle attività del Comitato;
dell'ottenimento della Certificazione anticorruzione ISO 37001;
dell'ottenimento della Certificazione sulla parità di genere Uni/PdR 125;
del nuovo rating ESG di Fiera Milano, emesso in data 24 settembre 2024 dall'Agenzia di Rating Sustainalytics;
dello stato di avanzamento dell'implementazione del Sistema di Controllo Interno sull'Informativa Sostenibilità (SCIIS).

7. Autovalutazione e successione degli amministratori – Comitato per le Nomine e per la Remunerazione

7.1 AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Autovalutazione del Consiglio di Amministrazione.

In conformità alle previsioni di cui al Codice di Corporate Governance, il Regolamento del Consiglio di Amministrazione stabilisce che almeno ogni tre anni, in vista del rinnovo, il Consiglio di Amministrazione compia una autovalutazione propria e dei suoi Comitati in relazione alla adeguatezza delle dimensioni e della composizione, nonché rispetto al concreto funzionamento dello stesso e dei Comitati istituiti al suo interno, al fine di verificare periodicamente l'efficacia della propria attività e il contributo portato dalle sue singole componenti e di fornire eventualmente indicazioni in merito alle qualità professionali di cui si reputa opportuna la presenza in Consiglio.

In tale attività, il Consiglio di Amministrazione è coadiuvato dal Comitato per le Nomine e per la Remunerazione.

La valutazione della sussistenza dei requisiti di indipendenza e professionalità di coloro che compongono l'organo di gestione viene compiuta in base a quanto indicato nel Regolamento del Consiglio di Amministrazione.

Il processo di autovalutazione è svolto dal Consiglio di Amministrazione supportato, per le relative attività, dal Comitato per le Nomine e per la Remunerazione.

Il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 17 dicembre 2024 ha deliberato di avviare il processo di autovalutazione del Consiglio e dei suoi Comitati con riferimento all'Esercizio, avvalendosi del supporto dell'ufficio Corporate Affairs della Società.

Le fasi del processo di autovalutazione hanno compreso:

la raccolta, mediante autodichiarazioni, dei dati inerenti alle caratteristiche dei consiglieri, comprendenti gli aggiornamenti della propria posizione di indipendenza, dei requisiti di professionalità e onorabilità e degli incarichi detenuti;
la raccolta, mediante questionari, dei dati riguardanti la percezione da parte dei consiglieri dei parametri di valutazione identificati relativi alla composizione, dimensione e funzionamento del Consiglio stesso e dei Comitati;
la consuntivazione dei dati acquisiti;
la formalizzazione dei risultati del processo nel relativo documento indicante la metodologia e i risultati conseguiti;
la presentazione ed esame della rendicontazione da parte dei singoli Comitati e del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione e, infine, del Consiglio di Amministrazione.

In particolare, si rappresentano di seguito le principali evidenze dell'autovalutazione posta in essere con riferimento all'Esercizio:

■ l'insussistenza di cause di ineleggibilità e decadenza, ai sensi delle norme di legge e regolamentari vigenti, nonché dello Statuto di Fiera Milano;

il Consiglio di Amministrazione risulta composto da otto amministratori indipendenti su un numero complessivo di nove, ai sensi sia dell'art. 2, raccomandazione 7, del Codice di Corporate Governance (che richiede la presenza di una componente "significativa" di amministratori indipendenti all'interno del Consiglio di Amministrazione), sia dell'art 148, comma 3, del TUF; nello specifico:
- il solo Amministratore Delegato, Arch. Francesco Conci, in quanto dirigente della Società e amministratore esecutivo non è annoverabile tra gli amministratori indipendenti;
nessun amministratore risulta avere superato il limite previsto per il cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo;
l'attuale dimensione del Consiglio (nove componenti) risulta adeguata in funzione della struttura e della dimensione aziendale, così come risultano adeguati il rapporto tra il numero di amministratori indipendenti e non indipendenti e il numero degli amministratori esecutivi;
la composizione del Consiglio risulta equilibrata e garantisce la diversità dei suoi componenti. In particolare, risultano ben rappresentati:
- la diversità di genere;
- la diversità generazionale (seppure sia stata rappresentata l'opportunità di valutare l'inserimento di un profilo di età compresa tra i 35 e i 45 anni e, in ogni caso, di un profilo con spiccate competenze digitali);
- la diversità in termini di professionalità ed esperienza;
complessivamente, in relazione al numero di consiglieri, in ciascuna area di valutazione il Consiglio presenta competenze elevate:

Matrice delle competenze del Consiglio di Amministrazione

Livello di competenze elevato ● llllllll lllllllll lllllllll lllllllll lllllllll lllllllll lllllllll lllllllll lllllllll Gestione imprenditoriale e/o organizzazione aziendale Competenze nella governance di impresa Conoscenza dei pacchetti remunerativi Gestione dei rischi di impresa Conoscenza dei temi ESG Capacità di lettura dei dati di bilancio Conoscenza del settore fieristico Esperienza internazionale e conoscenza dei mercati esteri Conoscenza dei temi della Trasformazione Digitale

la valutazione espressa sul funzionamento del Consiglio risulta complessivamente positiva; in particolare, si segnala che:
- la frequenza e la durata delle riunioni del Consiglio sono adeguate ai temi posti all'ordine del giorno;
- l'agenda dei lavori e la verbalizzazione delle riunioni risultate adeguate;
- l'informativa pre-consiliare risulta soddisfacente;
- i consiglieri sono preparati alle discussioni del Consiglio e dedicano il tempo necessario all'esame della documentazione relativa ai temi all'ordine del giorno;
- i consiglieri indipendenti partecipano attivamente alle discussioni consiliari e contribuiscono consapevolmente al processo decisionale;
- il Consiglio ha efficacemente esercitato i propri poteri nel definire gli indirizzi generali programmatici e strategici della Società e del Gruppo;
- i rischi cui la Società è esposta sono adeguatamente identificati e attenzionati;

• le discussioni del Consiglio risultano approfondite e partecipate dai consiglieri attraverso un processo che contribuisce al raggiungimento di decisioni adeguatamente condivise;
l'informativa ai Consiglieri indipendenti in merito alla gestione della Società e alle decisioni da assumere risulta pienamente soddisfacente;
il flusso informativo tra il Consiglio e gli altri organi sociali risulta adeguato;
le proposte e i pareri pervenuti dai Comitati risultano inoltre adeguatamente tenuti in considerazione ai fini delle decisioni del Consiglio;
il Presidente garantisce una corretta gestione delle dinamiche consiliari.

Con riferimento all'autovalutazione dei Comitati, si fa presente che anche per questi ultimi il risultato di tale attività è stato nel suo complesso positivo.

Per quanto attiene alla matrice delle competenze del Consiglio di Amministrazione sulle questioni di sostenibilità, si rinvia alla Relazione Annuale Finanziaria e di Sostenibilità resa disponibile sul sito internet della Società, www. fieramilano.it, nella sezione Investitori/Documenti e nella sezione Investitori/Governance/Assemblea.

Successione degli amministratori.

Con riferimento al procedimento di nomina e successione degli amministratori si precisa invece quanto segue.

Il Regolamento del Consiglio di Amministrazione stabilisce che, in vista di ogni suo rinnovo, il Consiglio stesso esprime un orientamento sulla sua composizione quantitativa e qualitativa ritenuta ottimale, tenuto conto degli esiti dell'autovalutazione.

In occasione dell'ultimo rinnovo dell'organo di amministrazione, avvenuto in occasione dell'Assemblea dei soci del 27 aprile 2023, il Consiglio di Amministrazione uscente ha espresso il proprio orientamento sulla composizione quantitativa e qualitativa ritenuta ottimale, mettendo a disposizione degli azionisti gli "Orientamenti sulla composizione quantitativa e qualitativa del nuovo Consiglio di Amministrazione di Fiera Milano S.p.A. per il triennio 2023-2025".

Il predetto documento è stato pubblicato in data 20 febbraio 2023 sul sito internet della Società, www.fieramilano. it, nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato , con un anticipo di 24 giorni rispetto alla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea relativa al rinnovo del Consiglio, tenutasi in data 27 aprile 2023, e di 40 giorni rispetto al termine di deposito delle liste di candidati.

Nel marzo 2019, la Società si è inoltre dotata, in ottemperanza alla Raccomandazione 24 del Codice di Corporate Governance, della procedura per l'adozione di un piano di successione degli amministratori esecutivi finalizzato ad assicurare la tempestiva sostituzione degli stessi nel caso di cessazione anticipata della carica rispetto alla naturale scadenza della stessa, al fine di garantire una ordinata successione nelle posizioni di vertice dell'esecutivo attraverso una rapida sostituzione degli amministratori esecutivi cessati, assicurando pertanto la continuità e la stabilità della gestione.

In conformità alle previsioni del Codice di Corporate Governance e del relativo regolamento, il Comitato per le Nomine e per la Remunerazione supporta il Consiglio di Amministrazione nella predisposizione, aggiornamento e attuazione del piano di successione dell'Amministratore Delegato e degli altri amministratori esecutivi.

7.2 COMITATO PER LE NOMINE E PER LA REMUNERAZIONE

Composizione e funzionamento

Il Comitato per le Nomine e per la Remunerazione è composto, ai sensi del proprio regolamento da almeno tre amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali indipendenti. Almeno un componente del Comitato possiede adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive, da valutarsi dal Consiglio di Amministrazione al momento della nomina e in occasione del processo di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione e del Comitato stesso.

A seguito del rinnovo del Consiglio di Amministrazione da parte dell'Assemblea del 27 aprile 2023, il Comitato per le Nomine e per la Remunerazione in carica alla data della presente Relazione risulta composto dai consiglieri non esecutivi e indipendenti:

✶ Agostino Santoni (Presidente);
✶ Regina De Albertis;
✶ Monica Poggio.

I componenti del Comitato hanno le competenze e l'esperienza necessarie per lo svolgimento dei compiti assegnati in materia di nomine e remunerazioni e percepiscono un compenso per l'attività svolta.

Nel corso dell'Esercizio, il predetto Comitato ha tenuto 9 riunioni, regolarmente verbalizzate, svolgendo il proprio ruolo propositivo nei confronti del Consiglio di Amministrazione. La durata media delle riunioni è stata di circa un'ora. Nell'esercizio in corso, alla data di approvazione della presente Relazione, si sono tenuti 2 incontri.

Alle riunioni del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione possono partecipare i componenti del Collegio Sindacale e il Direttore Risorse Umane e Organizzazione.

Con riferimento all'Esercizio, il Collegio Sindacale ha preso parte a tutte le riunioni. Hanno, inoltre, preso parte alle riunioni il Direttore Risorse Umane e Organizzazione e, ove invitato, l'Amministratore Delegato.

In linea con quanto previsto dal Codice di Corporate Governance nessun Amministratore prende parte alle riunioni del Comitato in cui vengono formulate proposte al Consiglio in relazione alla propria remunerazione.

Nel rispetto delle previsioni di cui al Codice di Corporate Governance, il Presidente del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione provvede ad informare il Consiglio di Amministrazione, alla prima occasione utile, in relazione alle materie oggetto di trattazione nel corso delle precedenti riunioni, fermo restando la rendicontazione scritta semestrale dovuta all'organo di gestione.

Funzioni

Il Comitato per le Nomine e per la Remunerazione svolge funzioni istruttorie, propositive e consultive in favore del Consiglio di Amministrazione, in materia di remunerazioni e di composizione degli organi societari.

In particolare, ai sensi del regolamento del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione, come da ultimo aggiornato in data 13 dicembre 2023, il Comitato ha le seguenti funzioni in materia di nomine:

propone al Consiglio candidati alla carica di amministratore qualora nel corso dell'esercizio vengano a mancare uno o più amministratori (art. 2386, 1° comma, Codice Civile), assicurando il rispetto delle prescrizioni sul numero minimo di Amministratori indipendenti e sulle quote riservate al genere meno rappresentato;
supporta il Consiglio di Amministrazione nella predisposizione, aggiornamento e attuazione dell'eventuale Piano per la Successione dell'Amministratore Delegato e degli altri amministratori esecutivi;
supporta il Consiglio di Amministrazione nel processo di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione e dei comitati al suo interno costituiti;
coadiuva il Consiglio di Amministrazione nella definizione, in vista di ogni rinnovo, della composizione ottimale dell'organo amministrativo e dei suoi comitati, tenendo conto degli esiti dell'autovalutazione;
coadiuva il Consiglio di Amministrazione nella definizione del numero massimo degli incarichi negli organi di amministrazione o controllo in altre società quotate o di rilevanti dimensioni che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore della società, tenendo conto dell'impegno derivante dal ruolo ricoperto;

esprime pareri in merito alla nomina dei componenti degli organi sociali delle società controllate/partecipate di Fiera Milano nei casi previsti dai regolamenti aziendali;
monitora l'adozione e la concreta attuazione di misure atte a promuovere la parità di trattamento e di opportunità tra i generi nell'organizzazione aziendale.

Oltre alle seguenti funzioni in materia di remunerazione:

coadiuva il Consiglio di Amministrazione nell'elaborazione della politica per la remunerazione degli amministratori esecutivi e del top management elaborando i relativi obiettivi di performance (MBO, Piani LTI e/o eventuali piani di stock option) anche tenendo in considerazione le proposte del Comitato Sostenibilità in merito ai KPI ESG, per la sua presentazione all'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio, nei termini previsti dalla legge;
presenta proposte o esprime pareri sulla remunerazione degli amministratori esecutivi, degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche e del top management, nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance (MBO, Piani LTI e/o eventuali piani di stock option) correlati alla componente variabile di tale remunerazione;
coadiuva il Consiglio di Amministrazione nell'elaborazione dei piani di remunerazione basati su azioni per gli amministratori esecutivi, gli amministratori cui siano conferiti particolari cariche e il top management;
propone la definizione, in relazione agli amministratori esecutivi, agli amministratori cui siano conferiti particolari cariche e al top management 4, delle indennità da erogarsi in caso di cessazione del rapporto, nonché dei patti di non concorrenza;
monitora la concreta applicazione della Politica per la Remunerazione e verifica, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance, di concerto con il Comitato Sostenibilità qualora i suddetti obiettivi riguardino indicatori ESG;
valuta periodicamente l'adeguatezza e la coerenza complessiva della Politica per la Remunerazione degli amministratori e del top management;
supporta il Consiglio di Amministrazione nella determinazione della remunerazione dei componenti dei Comitati istituiti all'interno del Consiglio di Amministrazione;
esprime pareri, ove richiesto, in merito alla remunerazione dei componenti degli organi sociali delle società controllate/partecipate di Fiera Milano S.p.A. sulla base delle policy aziendali;
riferisce sulle modalità di esercizio delle proprie funzioni all'assemblea degli azionisti, mediante le relazioni da presentarsi ai sensi della normativa applicabile.

Nel corso dell'Esercizio l'attività del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione ha riguardato, in materia di nomine:

l'esame della proposta di nomina di un nuovo Dirigente con Responsabilità Strategiche;
le determinazioni assunte in merito al Piano di Successione degli amministratori esecutivi;
il monitoraggio dell'adozione e la concreta attuazione di misure atte a promuovere la parità di trattamento e di opportunità tra i generi nell'organizzazione aziendale (Policy D&I, Certificazione UNI/PdR 125);
il supporto al Consiglio di Amministrazione nello svolgimento del processo di autovalutazione del Consiglio e dei Comitati con rifermento all'esercizio 2023;
il supporto al Consiglio di Amministrazione nella definizione delle modalità del procedimento di autovalutazione del Consiglio e dei Comitati per l'Esercizio.

⁴ Intendendosi per top management, come da definizione contenuta nel Codice di Corporate Governance, gli alti dirigenti che non sono membri dell'organo di amministrazione e hanno il potere e la responsabilità della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della società e del gruppo ad essa facente capo. A tal riguardo si precisa che in Fiera Milano il top management coincide con i soggetti, diversi dagli amministratori e sindaci, individuati quali dirigenti con responsabilità strategiche con delibera del Consiglio di Amministrazione. Con cadenza annuale, in occasione dell'approvazione della Politica in materia di remunerazione e, in ogni caso, ogni qual volta si verifichino significativi cambiamenti nell'organizzazione aziendale, il Consiglio di Amministrazione procede all'identificazione delle posizioni aventi responsabilità strategiche.

E, in materia di remunerazione:

la definizione degli obiettivi di performance (MBO) relativi al piano di incentivazione a breve termine 2024 per l'Amministratore Delegato e per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche;
l'esame della rendicontazione dei risultati relativi al piano di incentivazione a breve termine 2023 dell'Amministratore Delegato e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche;
la valutazione della Relazione sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ex art. 123-ter TUF;
l'analisi del voto assembleare sulla Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ex art. 123 ter TUF;
la valutazione dell'attribuzione di un beneficio non monetario in favore del Presidente;
la valutazione del Piano di Azionariato Diffuso 2024-2027 e del relativo regolamento di funzionamento;
l'aggiornamento della Politica in materia di remunerazione 2024;
la valutazione della proposta di adeguamento del pacchetto retributivo del Chief Financial Officer;
la definizione degli obiettivi di performance (MBO) 2025 dell'Amministratore Delegato, del Vice Direttore Generale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Remunerazione degli amministratori

8. Remunerazione degli amministratori

Le remunerazioni dell'Amministratore Delegato e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche (Top Management, nella definizione adottata dal Codice di Corporate Governance) sono legate nella parte variabile al raggiungimento di specifici obiettivi di performance preventivamente indicati e determinati in coerenza con la politica per la remunerazione approvata dal Consiglio di Amministrazione. Si rimanda, per i dettagli di interesse, alla Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, pubblicata in data 31 marzo 2025 e disponibile sul sito internet della Società, www.fieramilano.it, nella sezione Investitori/Governance/Assemblea degli Azionisti, in merito a:

politica per la remunerazione (cfr. sezione I della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF);
remunerazione degli amministratori esecutivi e non esecutivi (cfr. sezione I, paragrafi 1.2 e 1.4, della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF);
remunerazione del top management (cfr. sezione I, paragrafo 1.5, della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF);
piani di remunerazione basati su azioni (cfr. sezione I, paragrafo 1.4, della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF);
maturazione ed erogazione della remunerazione (cfr. sezione II, della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF);
indennità spettante all'Amministratore Delegato in caso di dimissioni, licenziamento e cessazione del rapporto (cfr. sezione I, paragrafo 1.4, della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF).

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi ("SCIGR") della Società e del Gruppo è rappresentato dall'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte a consentire l'identificazione, la misurazione, la gestione e il monitoraggio dei principali rischi, al fine di contribuire al successo sostenibile della Società e del Gruppo. Tale sistema contribuisce a una conduzione della Società e del Gruppo coerente con la strategia definita dal Consiglio di Amministrazione della Società, favorendo l'assunzione di decisioni consapevoli. Esso concorre ad assicurare: (i) la salvaguardia del patrimonio sociale, (ii) l'efficienza e l'efficacia dei processi aziendali, (iii) l'affidabilità delle informazioni fornite agli organi sociali e al mercato e (iv) il rispetto di leggi e regolamenti nonché dello Statuto sociale e delle procedure interne.

Il funzionamento del SCIGR, in relazione alle responsabilità operative, risulta allineato alle best practice internazionali coerenti con il principio dei tre livelli del controllo e più specificamente:

il "controllo di primo livello" sui processi aziendali, diretti ad assicurare il corretto svolgimento delle operazioni. Tali attività di controllo sono affidate alle singole unità operative e quindi demandato al management di linea, divenendo parte integrante di ogni processo aziendale;
il "controllo di secondo livello" sulla gestione dei rischi, nonché della conformità dell'operatività aziendale alle norme e alle regolamentazioni. Tali attività di controllo sono affidate a funzioni specifiche, separate dalle funzioni operative, che supportano il management di linea nello sviluppo del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi e nel suo buon funzionamento;
il "controllo di terzo livello" affidato alla Funzione Internal Audit, che valuta il disegno e il funzionamento del sistema dei controlli e di gestione dei rischi che riguardano le attività operative, i sistemi informativi e la relativa governance del Gruppo.

Fiera Milano adotta un processo strutturato e integrato di analisi e gestione dei rischi a livello di Gruppo, che si ispira a standard riconosciuti a livello internazionale in ambito Enterprise Risk Management (di seguito, "ERM").

Sulla base di una metodologia di mappatura dei rischi che prevede il coinvolgimento diretto del management di Gruppo in qualità di risk owner, il processo ERM è a supporto sia della valutazione, definizione e pianificazione degli obiettivi e delle strategie aziendali che della loro corretta esecuzione, attraverso l'integrazione nei processi di pianificazione e gestione aziendali delle seguenti attività:

sistematica e proattiva identificazione dei principali rischi (strategici, operativi, finanziari e di compliance) cui il Gruppo è esposto e, in tale ambito, le singole società ad esso facenti capo;
valutazione dei potenziali effetti negativi (impatto) e della probabilità di accadimento dei rischi identificati;
analisi del sistema di risk management sui fattori di rischio identificati, vale a dire del livello di presidio in essere in termini di azioni di risk mitigation (es. a livello contrattuale, assicurativo, organizzativo/ procedurale);
definizione e monitoraggio dell'implementazione di risk response coerenti con il livello di rischio residuo (al netto delle azioni di risk mitigation), tenuto conto della propensione al rischio aziendale.

Il presidio organizzativo e procedurale sul processo ERM è garantito dalla funzione di Risk Management, che ha responsabilità sul corretto funzionamento del complessivo processo di gestione dei rischi aziendali e che opera in base alle previsioni della Policy ERM, approvata dal Consiglio di Amministrazione, che disciplina ruoli e responsabilità nell'ambito del processo di identificazione, misurazione, gestione, monitoraggio e reporting dei rischi aziendali del Gruppo Fiera Milano.

Il processo di ERM integra i rischi ESG – Environment, Social e Governance, riferibili a eventi che possono pregiudicare il conseguimento degli obiettivi di sostenibilità del Gruppo.

I risultati del processo sopra descritto sono presentati periodicamente al Comitato Controllo e Rischi e al Collegio Sindacale, oltre che al Consiglio di Amministrazione.

Nel marzo 2025 Fiera Milano ha adottato le linee di indirizzo sul sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (di seguito, le "Linee Guida SCIGR"), aventi lo scopo di:

fornire gli elementi di indirizzo ai diversi attori del SCIGR, in modo da assicurare che i principali rischi afferenti al Gruppo risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati;
identificare i principi e le responsabilità di governo, gestione e monitoraggio dei rischi connessi alle attività aziendali;
prevedere attività di controllo ad ogni livello operativo e individuare con chiarezza compiti e responsabilità, in modo da evitare eventuali duplicazioni di attività e assicurare il coordinamento tra i principali soggetti coinvolti nel SCIGR.

Il documento integra anche le componenti afferenti il SCIIS – Sistema di Controllo Interno sull'Informativa di Sostenibilità e le regole e gli strumenti per la gestione del rischio fiscale ("Tax Control Framework").

Con riferimento all'Esercizio, il Consiglio di Amministrazione - con il supporto del Comitato Controllo e Rischi in ottemperanza al proprio ruolo e alle proprie funzioni e prerogative, ha valutato positivamente l'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi adottato da Fiera Milano, pur con margini di ulteriore miglioramento.

Per le informazioni di dettaglio richieste dal principio di rendicontazione di sostenibilità ESRS 2 (Regolamento Delegato UE 2023/2772), si rinvia alla Relazione Annuale Finanziaria e di Sostenibilità, resa disponibile sul sito internet della Società, www.fieramilano.it, nella sezione Investitori/Documenti e nella sezione Investitori/ Governance/Assemblea.

Sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

Il summenzionato modello di gestione integrata dei rischi non deve essere considerato separatamente dal sistema di controllo interno implementato in relazione al processo di informativa finanziaria, in quanto entrambi costituiscono degli elementi del complessivo sistema di controllo interno e di gestione dei rischi del Gruppo Fiera Milano. A tal riguardo, si evidenzia che il processo di formazione dell'informativa finanziaria annuale e infrannuale, ed in particolare le fasi di attività finalizzate alla descrizione dei principali rischi e incertezze cui Fiera Milano e il Gruppo sono esposti, risultano strettamente connesse e coordinate con i flussi informativi risultanti dallo svolgimento dei processi di ERM della Società e del Gruppo, volti all'identificazione ed alla valutazione e mitigazione dei rischi aziendali.

Con riferimento al sistema di controllo interno implementato, in relazione al processo di formazione dell'informativa finanziaria, Fiera Milano ha consolidato negli anni, in base alle indicazioni della Legge 262/05 un modello di controllo contabile e amministrativo, che comprende la pianificazione e lo svolgimento di verifiche periodiche dell'efficacia operativa dei controlli a supporto del processo di attestazione del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

Il suddetto modello di controllo contabile e amministrativo rappresenta l'insieme delle procedure e strumenti interni adottati dalla Società al fine di consentire il raggiungimento degli obiettivi aziendali di attendibilità, accuratezza, affidabilità e tempestività dell'informativa finanziaria. L'approccio adottato da Fiera Milano, per la progettazione, l'implementazione e il mantenimento nel continuo del suddetto modello di controllo contabile e amministrativo, si è basato su di un processo inizialmente sviluppato avendo a riferimento le best practice di generale accettazione, quali le linee guida per lo svolgimento delle attività del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell'art. 154-bis TUF emanate da Confindustria, nonché gli elementi di controllo individuati nell'ambito del modello Internal Control-Integrated Framework emesso dal Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission.

Il citato modello di riferimento, basato sulle componenti del sistema di controllo interno (Ambiente di controllo, Valutazione del rischio, Attività di controllo, Informazione e Comunicazione e Monitoraggio) rilevanti per conseguire i summenzionati obiettivi in tema di informativa finanziaria, favorisce tra l'altro l'individuazione di

opportunità di coordinamento e lo sviluppo di sinergie con altre attività, quali, a titolo esemplificativo, quelle svolte nell'ambito dei processi di ERM, quelle condotte ai fini della compliance al D.Lgs. 231/2001 e le attività svolte dalla Direzione Internal Audit.

Le fasi del sistema di controllo interno implementato in relazione al processo di informativa finanziaria di Fiera Milano possono essere ricondotte alle seguenti macro-categorie di attività:

rilevazione dei processi, rischi e controlli;
definizione e aggiornamento delle procedure amministrativo-contabili;
monitoraggio delle procedure amministrativo-contabili.

L'effettiva implementazione delle attività connesse alle suddette categorie spetta al Dirigente Preposto nell'ambito delle deleghe di funzione e dei poteri attribuitigli dal Consiglio di Amministrazione; a riguardo sono adottate apposite Linee Guida per l'attività del Dirigente Preposto che definiscono gli elementi organizzativi e operativi del suddetto modello di controllo contabile e amministrativo, mediante l'individuazione di fasi attuative, ruoli e responsabilità, rapporti tra organi e funzioni aziendali, flussi di reporting e attestazione.

Di seguito sono descritte, in sintesi, le principali attività previste dal modello adottato e ricomprese nelle sopraelencate macro-categorie.

Rilevazione processi, rischi e controlli

In questo ambito sono ricomprese le attività attinenti alla definizione e all'aggiornamento del perimetro di analisi e monitoraggio, all'identificazione e alla valutazione dei rischi, alla mappatura dei processi amministrativi-contabili e, quindi, alla rilevazione e la valutazione del disegno dei controlli atti a mitigare i rischi stessi.

Il Dirigente Preposto con cadenza almeno annuale definisce il perimetro, in termini di Società e processi del Gruppo, con riferimento al quale effettuare le attività di analisi dei rischi e di monitoraggio dei controlli previste dal modello di controllo contabile e amministrativo, adottando sia parametri quantitativi sia elementi di natura qualitativa, al fine di includere nel suddetto perimetro di analisi e monitoraggio le aree di maggior rilevanza e/o che presentano maggiori rischi in termini di mancato raggiungimento degli obiettivi di controllo sull'informativa finanziaria.

Pertanto, l'attività di definizione del perimetro di analisi e monitoraggio rappresenta il processo di identificazione dei conti e delle disclosure rilevanti e dei processi ad essi collegati per i quali concentrare le successive attività di rilevazione e valutazione dei controlli, sia a livello entity sia a livello di processo o transazionale, che possano mitigare efficacemente i rischi inerenti rilevati nell'ambito del processo di formazione dell'informativa finanziaria.

Avendo riguardo alle modalità di identificazione e valutazione dei rischi sull'informativa finanziaria, l'approccio adottato tiene in considerazione sia i possibili rischi di errore non intenzionale sia i rischi che possano essere commesse attività fraudolente, prevedendo la progettazione ed il monitoraggio di presidi e di controlli atti a garantire la copertura di tali tipologie di rischi, nonché il coordinamento con i protocolli di controllo implementati nell'ambito di altre componenti del complessivo sistema di controllo interno.

A supporto della valutazione dei rischi a livello inerente, i criteri di riferimento sono riconducibili alle seguenti principali tipologie di indicatori di rischio potenziale, generalmente riconosciuti dalle best practice di riferimento: presenza di fattori di cambiamento a livello di sistemi informativi, processi o procedure ed altri elementi di complessità, fra i quali, a solo titolo di esempio, la complessità delle elaborazioni richieste in un certo processo oppure l'elevato volume delle transazioni svolte, oppure, ancora, nell'ambito dei processi che comportano rilevanti componenti di stima e valutazione, il livello di disponibilità delle informazioni e la consistenza delle assunzioni.

Il modello di controllo contabile e amministrativo adottato prevede, a fronte dei rischi rilevanti individuati sull'informativa finanziaria, la coerente identificazione di controlli volti a mitigare i rischi stessi. In particolare, l'approccio adottato tiene adeguatamente in considerazione sia i controlli di natura manuale sia quelli relativi ai sistemi informativi a supporto dei processi amministrativo-contabili, vale a dire i cosiddetti controlli automatici a livello di sistemi applicativi e gli IT general control a presidio degli ambiti attinenti all'accesso ai sistemi, al controllo degli sviluppi e alle modifiche dei sistemi ed infine dell'adeguatezza delle strutture informatiche.

Il modello di controllo contabile e amministrativo prevede, in linea con le best practice di riferimento, che l'attività di rilevazione dei processi, rischi e controlli sia oggetto degli aggiornamenti che si rendono necessari a fronte di cambiamenti rilevanti intervenuti nei processi amministrativo-contabili del Gruppo. Nel 2025, in coerenza con gli obiettivi di miglioramento continuo dei processi e delle procedure aziendali, il sistema di controllo interno

sull'informativa finanziaria sarà integrato con l'implementazione del Tax Control Framework che garantisce l'introduzione di ulteriori presidi interni nell'ambito del sistema di gestione dei rischi fiscali del Gruppo.

Definizione e aggiornamento delle procedure amministrativo-contabili

Sulla base delle risultanze dell'attività di rilevazione dei processi, rischi e controlli, il Dirigente Preposto procede alla definizione o all'aggiornamento delle procedure amministrativo-contabili e garantisce la loro adeguatezza rispetto al sistema di controllo interno monitorando le diverse fasi del processo di definizione o aggiornamento delle procedure stesse. L'attività di predisposizione e/o aggiornamento periodico delle procedure amministrativocontabili prevede il coinvolgimento dei process owner competenti; le procedure di nuova emissione e/o aggiornate sono quindi sottoposte a un'attività preventiva di quality assurance da parte di un apposito gruppo di lavoro, al quale partecipano, in qualità di membri, referenti delle Direzioni Finance & Administration, Risk & Compliance e Organizzazione.

In particolare, il processo di aggiornamento delle procedure amministrativo-contabili è coordinato con l'attività di valutazione del disegno dei controlli e con il monitoraggio continuo dell'operatività degli stessi.

Monitoraggio delle procedure amministrativo-contabili

Il Dirigente Preposto mantiene un monitoraggio continuo delle procedure amministrativo-contabili, con riferimento particolare a quelle che riguardano la formazione del bilancio d'esercizio, del bilancio consolidato, del bilancio semestrale abbreviato, nonché di ogni altro atto o comunicazione di carattere finanziario per cui vengono richieste le attestazioni e dichiarazioni di cui ai commi 2 e 5 dell'art. 154-bis del TUF, al fine di accertare l'adeguatezza e l'effettiva applicazione delle procedure stesse.

A tal fine sono pianificate specifiche attività di verifica per accertare la corretta esecuzione da parte delle funzioni aziendali dei controlli previsti dalle procedure amministrativo-contabili. Le attività di controllo, analisi e verifica delle procedure amministrativo-contabili si basano sulla definizione di una strategia di test che determini le modalità operative, i controlli e metodi da utilizzare per il monitoraggio del sistema delle procedure posto in essere.

La programmazione delle attività di monitoraggio ("testing dei controlli") è definita secondo modalità che consentano di rendere prioritarie le verifiche in base all'individuazione di controlli "chiave", nonché di bilanciare obiettivi di efficienza e necessità di ottenere un'adeguata copertura dalle attività di verifica, introducendo attività di test sui processi e sotto processi significativi rispetto alle chiusure contabili rilevanti infrannuali e annuali.

A partire dall'esercizio 2017, nell'ambito dello sviluppo continuo del modello di controllo contabile e amministrativo, tenuta in considerazione l'evoluzione organizzativa della Società, fermo restando le funzioni e le responsabilità del Dirigente Preposto in materia di attestazione ai sensi dell'art.154-bis TUF, l'esecuzione delle attività operative di testing dei controlli chiave implementati nei processi amministrativo-contabili è stata demandata alla Direzione Internal Audit della Società.

Il Responsabile Internal Audit, con il supporto della propria struttura, sulla base delle informazioni ricevute dal Dirigente Preposto, definisce le tempistiche e le modalità operative per la realizzazione delle attività di testing, sulla base dei portafogli dei controlli definiti dalla struttura del Dirigente Preposto.

Ad esito dello svolgimento delle attività di testing, la Direzione Internal Audit comunica al Dirigente Preposto apposito reporting sugli esiti dei test svolti sui singoli controlli chiave, con indicazione delle eventuali carenze e/o aree di miglioramento rilevate con riferimento ai singoli controlli.

Avendo riguardo agli aspetti di natura organizzativa e ai ruoli coinvolti nelle diverse fasi della progettazione, implementazione, monitoraggio e aggiornamento nel tempo del modello di controllo contabile e amministrativo si informa che sono definiti specifici flussi informativi fra il Dirigente Preposto e gli organi societari di amministrazione e controllo nonché le direzioni e/o funzioni aziendali che, anche al di fuori degli ambiti di Amministrazione, Bilancio, Finanza e Fiscale, svolgono attività con un impatto sul processo di formazione, redazione e diffusione del bilancio d'esercizio, del bilancio consolidato, del bilancio semestrale abbreviato, dei resoconti intermedi di gestione e, più in generale, dell'informativa soggetta ad attestazione/dichiarazione da parte del Dirigente Preposto. Nell'ambito del suddetto modello di controllo contabile e amministrativo sono altresì previsti specifici flussi informativi con le società del Gruppo e processi di attestazione/dichiarazione interna.

Nell'ambito del processo di formazione dell'informativa finanziaria annuale e infrannuale, ai fini della descrizione

dei principali rischi e incertezze cui Fiera Milano e il Gruppo sono esposti, il Dirigente Preposto si coordina con i soggetti coinvolti nei processi di Enterprise Risk Management della Società e del Gruppo, volti all'identificazione e alla valutazione dei rischi aziendali.

Disciplina delle società controllate aventi sede in paesi extra-UE

Con riferimento alle previsioni di cui all'art. 15, come richiamato dall'art. 18, comma 1, del Regolamento Mercati adottato dalla Consob con delibera n. 20249 del 28 dicembre 2017 ("Regolamento Mercati"), si informa che la Società e le sue controllate dispongono di sistemi amministrativo-contabili che consentono la messa a disposizione del pubblico delle situazioni contabili predisposte ai fini della redazione del bilancio consolidato dalle società che ricadono nell'ambito di tale normativa e sono idonei a far pervenire regolarmente alla direzione e al revisore della Società, in quanto capogruppo, i dati necessari per la redazione del bilancio consolidato stesso.

Sussistono quindi le condizioni di cui al citato articolo 15, lettere a), b) e c) del Regolamento Mercati.

9.1 CHIEF EXECUTIVE OFFICER

La responsabilità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi compete al Consiglio di Amministrazione che provvede, avvalendosi allo scopo dell'assistenza del Comitato Controllo e Rischi, a fissarne le linee di indirizzo e a verificarne periodicamente l'adeguatezza e l'effettivo funzionamento, assicurandosi che i principali rischi aziendali vengano identificati e gestiti in modo idoneo.

In data 27 aprile 2023, il Consiglio di Amministrazione ha designato l'Amministratore Delegato, Francesco Conci, quale Amministratore incaricato dell'istituzione e del mantenimento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi ex art. 6 del Codice di Corporate Governance.

L'Amministratore Delegato, con il supporto delle funzioni aziendali preposte ed in esecuzione delle linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione, cura la progettazione e la gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, ne verifica costantemente l'adeguatezza e l'efficacia, nonché ne promuove l'adattamento alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare.

Con il supporto del Risk Manager, su base semestrale provvede a presentare al Consiglio di Amministrazione le risultanze dei lavori di risk assessment svolti e a illustrare la mappatura aggiornata dei rischi di Gruppo.

Nel corso dell'Esercizio sono stati presentati al Consiglio di Amministrazione l'informativa sui principali fattori di rischio al 31 dicembre 2023 e l'informativa sui principali fattori di rischio al 30 giugno 2024. Dal mese di settembre 2023, l'Arch. Conci ha inoltre previsto un'informativa periodica su base trimestrale al Consiglio di Amministrazione in merito allo stato di avanzamento delle azioni di risk mitigation in riferimento ai rischi di maggior rilievo per il Gruppo.

L'Amministratore Delegato ha, inoltre, informato senza indugio Consiglieri e Sindaci in relazione a fatti ritenuti rilevanti per la verifica dell'efficacia e del corretto funzionamento del SCIGR.

9.2 COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Composizione e funzionamento

Il Comitato Controllo e Rischi è composto, ai sensi del proprio Regolamento, da almeno tre amministratori non esecutivi e indipendenti. Almeno un componente del comitato deve inoltre possedere una adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi, valutata dal Consiglio di Amministrazione al momento della nomina e in occasione delle autovalutazioni del Consiglio di Amministrazione e del comitato stesso.

Il Consiglio di Amministrazione attribuisce ad un componente del comitato, con qualifica di indipendente, la funzione di Presidente, con compiti di coordinamento dei lavori del comitato.

A seguito del rinnovo del Consiglio di Amministrazione da parte dell'assemblea del 27 aprile 2023, il Comitato Controllo e Rischi in carica alla data della presente Relazione risulta composto dai seguenti consiglieri non esecutivi e indipendenti:

✶ Michaela Castelli (Presidente);
✶ Paola Annamaria Petrone;
✶ Ferruccio Resta.

I componenti del Comitato hanno le competenze e l'esperienza necessarie per lo svolgimento dei compiti loro assegnati e percepiscono un compenso per l'attività svolta. Il Comitato si riunisce con la frequenza necessaria per lo svolgimento delle proprie funzioni, su convocazione del Presidente del Comitato, che è responsabile per l'organizzazione delle riunioni – che vengono verbalizzate – e, in generale, per il coordinamento dei lavori del Comitato.

Il Comitato si riunisce con la frequenza necessaria per lo svolgimento delle proprie funzioni. Nel corso dell'Esercizio, il Comitato Controllo e Rischi ha tenuto n. 21riunioni, regolarmente verbalizzate. La durata media delle riunioni è stata di 1 ora. Nell'esercizio in corso, alla data di approvazione della presente Relazione, si sono già tenute n. 6 riunioni.

Alle riunioni del Comitato partecipa il Presidente del Collegio Sindacale o altro componente da lui designato, nonché il Responsabile Internal Audit di Fiera Milano.

Con riferimento all'Esercizio, alle riunioni hanno sempre partecipato almeno un sindaco e il Responsabile Internal Audit. Hanno inoltre preso parte alle riunioni, ove invitati, l'Amministratore Delegato, il Chief Financial Officer, il Direttore Legale, il Direttore Risk & Compliance, i revisori legali dei conti ed altri responsabili delle funzioni aziendali.

Nello svolgimento delle sue funzioni il Comitato Controllo e Rischi ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti nonché di avvalersi di consulenti esterni che non si trovino in situazioni tali da comprometterne l'indipendenza di giudizio. Su base annuale, il Comitato può richiedere al Consiglio di Amministrazione un budget di spesa per lo svolgimento della propria attività.

Nel rispetto delle previsioni di cui al Codice di Corporate Governance, il Presidente del Comitato provvede ad informare il Consiglio di Amministrazione, alla prima occasione utile, in relazione alle materie oggetto di trattazione nel corso delle precedenti riunioni, fermo restando la rendicontazione scritta semestrale dovuta all'organo di gestione.

Funzioni

Il Comitato ha il compito di assistere, con funzioni istruttorie, consultive e propositive il Consiglio di Amministrazione nelle valutazioni e nelle decisioni relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e all'approvazione delle relazioni periodiche di carattere finanziario e non finanziario.

In tale ambito, il Comitato supporta il Consiglio di Amministrazione:

in merito alla definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in coerenza con le strategie della società e alla valutazione, con cadenza almeno annuale, dell'adeguatezza del medesimo sistema rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché della sua efficacia;
rilasciando preventivo parere in merito alla nomina e revoca del Responsabile Internal Audit), alla definizione della relativa remunerazione in coerenza con le politiche aziendali, nonché in ordine alla dotazione di risorse adeguate all'espletamento dei propri compiti. Qualora il Consiglio di Amministrazione decida di affidare la funzione di Internal Audit, nel suo complesso o per segmenti di operatività, a un soggetto esterno, il Comitato coadiuva il Consiglio di Amministrazione nell'assicurare che tale soggetto sia dotato di adeguati requisiti di professionalità, indipendenza e organizzazione, fornendo adeguata motivazione di tale scelta nella relazione sul governo societario;
nell'approvazione, con cadenza almeno annuale, del piano di lavoro predisposto dal responsabile Internal Audit, sentito il Collegio Sindacale e l'Amministratore Delegato;

nel valutare l'opportunità di adottare misure per garantire l'efficacia e l'imparzialità di giudizio delle altre funzioni aziendali coinvolte nei controlli (quali le funzioni di risk management e compliance), verificando che dette funzioni siano dotate di adeguate professionalità e risorse;
nel valutare, sentito il Collegio Sindacale, i risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione aggiuntiva indirizzata al Collegio Sindacale;
in merito alla descrizione, nella relazione sul governo societario, delle principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e delle modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, esprimendo la propria valutazione complessiva sull'adeguatezza del sistema stesso e dando conto delle scelte effettuate in merito alla composizione dell'organismo di vigilanza nominato ai sensi del D. Lgs. 231/2001.

Nel coadiuvare il Consiglio di Amministrazione, il Comitato Controllo e Rischi svolge, altresì, i seguenti compiti:

valuta, sentiti il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il revisore legale e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili, nonché la loro omogenea applicazione all'interno del Gruppo ai fini della redazione del bilancio consolidato;
valuta, l'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria e non finanziaria (in quest'ultimo caso coordinandosi con il Comitato Sostenibilità), a rappresentare correttamente oltre allo svolgimento della gestione sociale, anche il modello di business, le strategie della società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite;
esamina, coordinandosi con il Comitato Sostenibilità, il contenuto dell'informazione periodica a carattere non finanziario rilevante ai fini del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
esprime pareri su specifici aspetti inerenti all'identificazione dei principali rischi aziendali e supporta le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative alla gestione dei rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui quest'ultimo sia venuto a conoscenza;
esamina le relazioni periodiche e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla Direzione Controllo Interno;
monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della Direzione Internal Audit di Fiera Milano e sovraintendendone le attività, affinché le stesse siano svolte assicurando il mantenimento delle condizioni di indipendenza e con la dovuta obiettività, competenza e diligenza professionale nel rispetto di quanto previsto dal Codice Etico di Fiera Milano e dagli standard internazionali.
può affidare alla Direzione Internal Audit lo svolgimento di verifiche/audit su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale;
esamina le informazioni ricevute dal Direttore Controllo Interno ed esprime tempestivamente al Consiglio di Amministrazione le proprie valutazioni di competenza nel caso di: i) gravi carenze nel sistema di prevenzione di irregolarità ed atti fraudolenti oppure irregolarità o atti fraudolenti commesse da dipendenti che ricoprono un ruolo rilevante nel funzionamento del sistema di controllo interno e gestione dei rischi; ii) circostanze che possono recare pregiudizio al mantenimento delle condizioni di indipedenza della Direzione Controllo Interno;
supporta in modalità consultiva le attività delle direzioni competenti in caso di indagini giudiziarie, in corso in Italia e/o all'estero, per le quali l'Amministratore Delegato e/o il/la Presidente della Società e/o un Consigliere di Amministrazione e/o un primo riporto dell'Amministratore Delegato, anche cessati dalla carica, abbiano ricevuto informazione di garanzia per reati presupposto di cui al D. Lgs. 231/2001, riferibili al relativo mandato e all'ambito di responsabilità;
svolge ogni ulteriore compito attribuito dal Consiglio di Amministrazione.

Il Comitato Controllo e Rischi, svolgendo le funzioni di Comitato Parti Correlate, rilascia inoltre il proprio parere preventivo motivato al Consiglio di Amministrazione in merito all'interesse della Società al compimento di operazioni di minore o maggiore rilevanza con parti correlate, nonché sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni, ai sensi di quanto previsto dalla vigente procedura aziendale adottata in ottemperanza al Regolamento Consob n. 17221/10 e dalle relative istruzioni organizzative attuative.

Nel corso dell'Esercizio, il Comitato Controllo e Rischi ha esaminato e valutato, per quanto di competenza:

■ le proiezioni economico-finanziarie 2024-2027 e la procedura di Impairment Test per il bilancio al 31 dicembre 2023;

■ i risultati di Impairment Test al 31 dicembre 2023;
le procedure e attività ex L. n. 262/2005 sul bilancio al 31 dicembre 2023;
il progetto del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023;
la Dichiarazione di carattere Non Finanziario al 31 dicembre 2023;
la Relazione sul governo societario e sugli assetti proprietari al 31 dicembre 2023;
il Risk Assessment ERM al 31 dicembre 2023;
le relazioni sull'attività svolta nell'esercizio 2023 e nel primo semestre 2024 delle Direzioni Internal Audit e Risk & Compliance;
i Piani di lavoro per l'anno 2024 delle Direzioni Internal Audit e Risk & Compliance;
il Piano Strategico 2024/2027;
i flussi economico-finanziari al 31 marzo 2024 e al 30 settembre 2024;
la relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2024;
le procedure e attività ex L. n. 262/2005 sulla relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2024;
il monitoraggio delle azioni di risk mitigation;
il sistema di controllo amministrativo-contabile;
l'adeguatezza della struttura organizzativa della Società e del dimensionamento delle funzioni di controllo;
i rischi fiscali, i rischi in materia di salute e sicurezza sul lavoro, i rischi da contenzioso, i rischi connessi alla gestione dei data base della Società e i rischi connessi allo svolgimento di specifici eventi;
lo stato di avanzamento della cyber consolidation roadmap.

Nell'ambito dei propri incontri, il Comitato ha inoltre: (i) incontrato gli organi e le funzioni che concorrono alla costituzione dei framework di controllo del Gruppo, oltre che i principali rappresentanti del management aziendale; (ii) mantenuto costanti rapporti con il Collegio Sindacale e con l'Organismo di Vigilanza ex D.lgs. 231/2001 della Società.

Da ultimo, il Comitato Controllo e Rischi, in funzione di Comitato Parti Correlate, ha esaminato e reso il proprio parere in relazione ad alcune operazioni con parti correlate di minore e maggiore rilevanza poste in essere dalla Società. Per maggiori dettagli in relazione alle operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza intervenute nel corso del 2024, si rinvia ai documenti informativi resi disponibili sul sito internet della Società, www.fieramilano. it, sezione "Investitori/Governance/Operazioni con parti correlate e relativa procedura".

9.3 RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT

La Direzione Group Internal Audit (di seguito, la "Direzione Internal Audit") svolge un'attività di controllo di terzo livello, indipendente e di assurance, finalizzata a verificare che il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi (di seguito, "SCIGR") risulti funzionante, adeguato e coerente con le linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione. Alla Direzione Internal Audit sono affidati principalmente i seguenti compiti:

verificare la funzionalità e l'adeguatezza del SCIGR nel suo complesso rispetto alle dimensioni e all'operatività del Gruppo Fiera Milano, fornendo valutazioni e raccomandazioni;
fornire supporto al vertice aziendale e al management in materia di SCIGR.

. In data 3 ottobre 2023, la Dottoressa Alessandra Agrusti è stata nominata responsabile della funzione di Internal Audit (di seguito, il "Responsabile Internal Audit") dal Consiglio di Amministrazione, su proposta motivata dell'Amministratore Delegato in quanto amministratore incaricato del SCIGR, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi, degli amministratori indipendenti e del Collegio Sindacale.

Il Responsabile Internal Audit, insieme all'intera Direzione, non è responsabile di alcuna area operativa e dipende dal Consiglio di Amministrazione nella persona del Presidente, in modo che ne sia garantita indipendenza e autonomia, ha accesso diretto alle informazioni utili e dispone di mezzi adeguati allo svolgimento del proprio incarico.

La remunerazione del Responsabile Internal Audit è stata definita dal Consiglio di Amministrazione, previo parere

del Comitato Controllo e Rischi, in conformità alle politiche retributive aziendali e avuto riguardo al ruolo svolto. In particolare, il Responsabile Internal Audit:

verifica, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard nazionali ed internazionali, l'operatività e l'idoneità del SCIGR, tenute in considerazione le caratteristiche del Gruppo Fiera Milano e i rischi rilevati, e predispone, dopo aver raccolto il parere dell'Amministratore Delegato, in quanto amministratore incaricato del SCIGR, del Comitato Controllo e Rischi e del Collegio Sindacale, un piano di audit annuale che viene sottoposto ad approvazione del Consiglio di Amministrazione;
predispone relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento. Le relazioni periodiche contengono una valutazione in merito all'adeguatezza ed efficacia del SCIGR;
predispone tempestivamente relazioni su eventi di particolare rilevanza;
trasmette le suddette relazioni al Comitato Controllo e Rischi, al Collegio Sindacale e al Presidente del Consiglio di Amministrazione, nonché all'Amministratore Delegato, in quanto amministratore incaricato del SCIGR;
verifica, nell'ambito del piano di audit, l'affidabilità dei sistemi informativi, inclusi i sistemi di rilevazione contabile.

Per l'esecuzione dei compiti attribuiti, la Direzione Internal Audit si compone, oltre al Responsabile, di risorse che hanno maturato specifiche competenze in materia di attività di controllo interno e su tematiche economicofinanziarie.

Inoltre, qualora ritenuto opportuno e previa autorizzazione dei soggetti delegati, il Responsabile Internale Audit si avvale dell'ausilio di professionisti esterni in materia o di strumenti che supportino l'attività.

Il Responsabile Internal Audit, con riferimento all'Esercizio, ha svolto le proprie attività sulla base del piano di audit (di seguito, il "Piano") predisposto secondo una metodologia basata su criteri di rilevanza e di copertura dei principali rischi aziendali. Il suddetto Piano è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 22 febbraio 2024.

Il Responsabile Internal Audit attiva anche interventi non previsti a Piano (cd. Special Audit) in base a richieste che provengono da organi di amministrazione, controllo e vigilanza nonché dal Vertice Aziendale e dal top management.

I risultanti di ciascun intervento sono riportati in specifici report ed inviati per competenza al Presidente, all'Amministratore Delegato, in quanto amministratore incaricato del SCIGR, al Comitato Controllo e Rischi, al Collegio Sindacale, al Responsabile della funzione oggetto dell'attività di verifica.

Inoltre, la Direzione Internal Audit effettua periodicamente un'attività di monitoraggio delle raccomandazioni/ azioni di miglioramento concordate con i responsabili di riferimento in sede di audit svolti (cosiddetti follow-up). L'obiettivo dell'attività di follow-up si sostanzia nella verifica dell'effettiva e tempestiva implementazione delle raccomandazioni individuate negli Action Plan, in base alle scadenze definite.

La Direzione Internal Audit assiste, inoltre, l'Organismo di Vigilanza di Fiera Milano e delle società controllate attraverso specifici interventi di audit volti a verificare il funzionamento, l'efficacia e l'osservanza del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo adottato ai sensi del Decreto Legislativo n. 231 del 2001.

9.4 MODELLO ORGANIZZATIVO EX D.LGS. 231/01

Il D.Lgs. n. 231/2001 ha introdotto nell'ordinamento italiano un regime di responsabilità amministrativa a carico degli Enti, per alcuni reati commessi da parte dei relativi Amministratori, Sindaci, dirigenti, dipendenti nell'interesse o a vantaggio dell'Organizzazione stessa.

L'etica della legalità e del virtuoso operato societario, che ispirano l'organizzazione d'impresa di Fiera Milano, si sono tradotte nell'adozione di un Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.Lgs. 231/01 (di seguito, il "Modello 231).

Anche le società controllate dalla stessa adottano i propri Modelli di Organizzazione, Gestione e Controllo ai sensi del D. Lgs. 231/01

In data 13 maggio 2024 il Consiglio di Amministrazione di Fiera Milano ha adottato l'ultima versione del Modello di

Organizzazione, di Gestione e di Controllo aggiornata e integrata a seguito dell'evoluzione del quadro normativo di riferimento, dei cambiamenti organizzativi e di processo e al fine di tenere conto anche degli orientamenti giurisprudenziali e dell'esperienza applicativa maturata durante i primi anni di applicazione del Modello.

L'adozione e la manutenzione del Modello 231 da parte della Società sono finalizzate al perseguimento di una politica imprenditoriale ispirata ai principi di correttezza, legalità e del miglioramento continuo del proprio sistema di controllo.

Il Modello 231 della Società è attualmente composto da:

una Parte Generale, volta ad illustrare i contenuti del D.Lgs. n. 231/2001; il sistema di governance e l'assetto organizzativo della Società; la metodologia adottata per le attività di individuazione e mappatura dei processi/attività sensibili, di gap analysis e di redazione del Modello 231; le caratteristiche e il funzionamento dell'Organismo di Vigilanza; il sistema di whistleblowing; l'attività di formazione e informazione; il sistema sanzionatorio;
una Parte Speciale, volta ad illustrare responsabilità e norme comportamentali a cui i destinatari del Modello devono attenersi nella gestione delle specifiche attività svolte dalla Società e considerate a rischio, al fine di evitare la commissione dei reati 231. La Parte Speciale è stata predisposta per processi, con l'indicazione, per ciascuno di essi, dei seguenti elementi: le attività c.d. "sensibili", le categorie di reato ritenute applicabili, le funzioni aziendali coinvolte nella gestione delle attività sensibili – principali presidi di controllo previsti, nonché i principi di controllo e di comportamento previsti con riferimento alle attività sensibili individuate.

Il Modello 231 si completa, inoltre, con il suo allegato che ne costituisce parte integrante, ossia il Codice Etico del Gruppo Fiera Milano (di seguito, il "Codice Etico"), oggetto di aggiornamento nel corso del 2024 nell'ambito del percorso volto al rafforzamento delle politiche di sostenibilità del Gruppo Fiera Milano, con declinazione di obiettivi e target di medio-lungo periodo nei diversi ambiti in cui essa viene declinata.

Il Codice Etico definisce con chiarezza l'insieme dei valori che la Società riconosce, accetta e condivide, nonché l'insieme delle responsabilità che assume verso l'interno e verso l'esterno. L'osservanza del Codice Etico da parte dei dipendenti di Fiera Milano è di importanza fondamentale per il buon funzionamento, l'affidabilità e la reputazione della Società, fattori che costituiscono un patrimonio decisivo per il successo dell'intero Gruppo. I dipendenti di Fiera Milano, oltre che adempiere ai doveri generali di lealtà, di correttezza, di esecuzione del contratto di lavoro secondo buona fede, devono astenersi dallo svolgere attività in concorrenza con quelle di Fiera Milano, rispettare le regole aziendali e attenersi ai precetti del Codice Etico, il cui contenuto è portato a conoscenza altresì di tutti coloro con i quali la Società intrattiene relazioni d'affari.

La Parte Generale del Modello 231 della Società è disponibile sul sito www.fieramilano.it, nella sezione Investitori/ Governance/Modello 231 – Parte Generale, così come il Codice Etico, pubblicato nella sezione Investitori/ Governance/Codice Etico.

Al fine di garantire il funzionamento, l'efficacia e l'osservanza del Modello 231 la Società ha provveduto ad individuare un Organismo di Vigilanza collegiale, composto dal Presidente, Avvocato Enrico Maria Giarda, dal membro esterno Dottor Luigi Bricocoli e dal membro interno Dottoressa Alessandra Agrusti, Responsabile Internal Audit di Fiera Milano.

All'Organismo di Vigilanza e Controllo - in conformità al disposto del D. Lgs. n. 231/2001- il Consiglio di Amministrazione ha attribuito tutti i più ampi poteri di iniziativa, controllo e di spesa, al fine di garantire la puntuale ed efficiente vigilanza sul funzionamento e l'osservanza del Modello stesso, autorizzando il libero accesso dell'Organismo di Vigilanza presso tutte le funzioni aziendali onde ottenere le informazioni e i dati ritenuti necessari per l'espletamento dell'incarico conferito.

I componenti dell'Organismo di Vigilanza percepiscono un compenso per l'attività svolta e hanno a disposizione un budget annuale laddove esigenze particolari di verifica e controllo richiedano l'impiego di specifiche risorse.

Il Modello 231 prevede, in attuazione di quanto disposto dall'art. 6, comma 2, del D.Lgs. n. 231/01, specifici flussi informativi nei confronti dell'Organismo di Vigilanza al fine di consentirgli di svolgere al meglio le attività di vigilanza sul funzionamento e l'osservanza del Modello 231.

In linea con quanto stabilito all'interno della procedura di Gestione delle segnalazioni (Whistleblowing), l'Organismo di Vigilanza, è altresì destinatario delle eventuali segnalazioni aventi ad oggetto la violazione del Modello Organizzativo da parte di esponenti aziendali o di terzi.

L'Organismo di Vigilanza riferisce periodicamente al Consiglio di Amministrazione, al Comitato Controllo, Rischi e al Collegio Sindacale in merito all'attività svolta, al funzionamento del Modello o a situazioni specifiche.

Con riferimento alle altre società di diritto nazionale del Gruppo, non quotate, che hanno provveduto ad adottare un proprio modello organizzativo, per ciascuna di esse l'Organismo di Vigilanza ha assunto la composizione che, pur rispettando mandato e poteri riservati allo stesso dalla normativa, risultasse adeguata alla dimensione e al contesto organizzativo di ciascuna realtà aziendale, tenendo anche conto del contenuto di apposite linee guida emanate sul tema dalla Società, in quanto capogruppo.

Per quanto riguarda invece le società controllate di diritto estero, che, non essendo soggette all'applicazione delle disposizioni del D.Lgs. 231/01, non hanno adottato propri Modelli 231, sono stati individuati come presidi di controllo le disposizioni del Codice Etico di Gruppo e delle "Linee Guida per l'applicazione di presidi anticorruzione e di altri compliance program", allo scopo di disporre di un quadro sistematico di riferimento di principi e di standard in materia di prevenzione di reati.

Fiera Milano, inoltre, perseguendo l'obiettivo di rafforzare ulteriormente l'attuale cultura della legalità ha avviato e concluso positivamente nel mese di ottobre 2024 il percorso di certificazione ISO 37001, primo standard internazionale sui sistemi di gestione per la prevenzione della corruzione. La certificazione del sistema anticorruzione ha validità triennale ed è sottoposta a un programma di sorveglianza annuale condotto da un ente certificatore esterno.

Il sistema anticorruzione è stato definito sulla base delle aree a rischio corruzione cui la Società è esposta, con l'obiettivo di prevenire e contrastare condotte non conformi alla normativa applicabile, secondo il principio "tolleranza zero".

Nell'ambito di tale percorso, la Società ha adottato una Politica per la prevenzione della corruzione, espressione dei principi e delle regole comportamentali da seguire al fine di contrastare i rischi di pratiche illecite nella conduzione degli affari e delle attività aziendali. Tale documento richiama i principi di correttezza, trasparenza e integrità già delineati all'interno del Codice Etico.

9.5 SOCIETÀ DI REVISIONE LEGALE

L'attività di revisione legale dei conti risulta affidata a PWC S.p.A., società iscritta nell'Albo speciale CONSOB, in conformità della normativa vigente. L'incarico, conferito dall'assemblea degli azionisti del 27 aprile 2023, si riferisce agli esercizi 2023-2031.

9.6 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI

In data 13 giugno 2023 il Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Collegio Sindacale, ha proceduto a nominare il Dottor Massimo De Tullio quale Chief Financial Officer e Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari (il "Dirigente Preposto") ai sensi e per gli effetti dell'articolo 154-bis del T.U.F., conferendogli nel contempo, tramite apposita delega di funzioni, adeguati mezzi e poteri per l'espletamento dei compiti allo stesso attribuiti dalle vigenti disposizioni di legge.

Lo Statuto sociale prevede che il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, nomina il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari. Il Dirigente Preposto deve essere esperto in materia di amministrazione, finanza e controllo e deve possedere i medesimi requisiti di onorabilità previsti per i sindaci dalle vigenti disposizioni di legge. La durata della carica del Dirigente Preposto è fissata in tre esercizi e, comunque, non può essere superiore alla durata del Consiglio di Amministrazione che ha proceduto alla relativa nomina.

In data 17 dicembre 2024, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di integrare la delega di funzioni conferita con delibera del Consiglio di Amministrazione del 13 giugno 2023 al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari, Massimo De Tullio, attribuendogli – ai sensi dell'art. 154-bis, comma 5-ter, del T.U.F. – l'ulteriore responsabilità di attestare che la rendicontazione di sostenibilità inclusa nella relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione è stata redatta conformemente agli standard di rendicontazione applicabili previsti dalla vigente normativa.

L'organizzazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi coinvolge inoltre, ciascuno per le proprie competenze, le funzioni aziendali di controllo di secondo livello Risk Management e Compliance, accorpate nella Direzione Risk & Compliance in ottica di una sempre maggiore sinergia.

In particolare, la funzione Risk Management ha la responsabilità di garantire la pianificazione, la progettazione e l'implementazione di un processo globale di gestione dei rischi aziendali. Il processo di sistematica identificazione, valutazione, gestione e reporting dei rischi aziendali del Gruppo Fiera Milano è disciplinato nell'ambito di una specifica procedura. La funzione Compliance svolge il proprio ruolo di funzione di controllo di secondo livello in coordinamento con organi e funzioni che concorrono alla costituzione dei framework di controllo, con l'obiettivo di garantire in via continuativa la conformità delle attività aziendali, dei processi e delle procedure alle normative esterne (leggi, regolamenti, etc.) potenzialmente applicabili al Gruppo.

9.7 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Il coordinamento tra i vari soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi si articola in una serie di meccanismi e modalità di interazione quali: i) la programmazione e lo svolgimento di riunioni congiunte tra diversi organi e funzioni aziendali competenti in materia di controllo interno e gestione dei rischi; ii) l'invio al Comitato Controllo e Rischi dei risk assessment ERM e delle relazioni predisposte dalle funzioni Compliance e Internal Audt; iii) la partecipazione alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi del Presidente del Collegio Sindacale o di altro componente del Collegio stesso e del Responsabile Internal Audit; iv) la partecipazione del responsabile della funzione Risk & Compliance e del Responsabile Internal Audit, anche in qualità di membro interno, alle riunioni dell'Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. 231/01; v) la funzione Risk & Compliance partecipa, almeno due volte l'anno, alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi e agli incontri periodici del Collegio Sindacale; (vi) la partecipazione del Dirigente Preposto, almeno quattro volte l'anno, alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi e agli incontri periodici del Collegio Sindacale.

Risultano inoltre in vigore le Linee Guida Gestione Flussi Informativi, predisposte ed approvate dal Consiglio di Amministrazione, che hanno lo scopo di definire la gestione di flussi informativi minimi sia tra le diverse società del Gruppo che fra gli organi di controllo della Società (i.e. Consiglio di Amministrazione, Collegio Sindacale, l'Organismo di Vigilanza, comitati consiliari di Fiera Milano, la funzione Internal Audit, la funzione Risk Management, la funzione Compliance, il Dirigente Preposto ex L. 262/2005) volti a favorire la trasmissione delle informazioni tra gli organi societari e le società del Gruppo, al fine di garantire una maggiore efficienza ed efficacia nella gestione dei processi.

10. Interesse degli amministratori e operazioni con parti correlate

La Società si è dotata di una procedura in materia di operazioni con parti correlate (di seguito, la "Procedura OPC"). La Procedura OPC, adottata in data 5 novembre 2010 e in vigore dal 1° gennaio 2011, è stata redatta in conformità alle previsioni contenute nel Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate approvato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato, da ultimo, con delibera n. 21624 del 10 dicembre 2020 e con delibera n. 22144 del 22 dicembre 2021 (di seguito, il "Regolamento OPC") e alle indicazioni ed orientamenti per l'applicazione del Regolamento OPC forniti dalla Consob con la Comunicazione n. DEM/10078683 del 24 settembre 2010, oltre che alle raccomandazioni contenute nel Codice di Corporate Governance. La vigente Procedura OPC è stata aggiornata, da ultimo, con delibera consiliare del 13 dicembre 2023.

Ai fini della sua piena efficacia, la Procedura OPC, così come eventuali sue modifiche o integrazioni, è approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società, previo parere favorevole di un comitato composto esclusivamente da Amministratori indipendenti in possesso dei requisiti di indipendenza previsti ai sensi del Codice di Corporate Governance. Tale comitato è individuato dalla Società nel Comitato Controllo e Rischi.

Il Consiglio di Amministrazione valuta periodicamente e, comunque, con cadenza almeno triennale, se procedere ad un aggiornamento della Procedura tenendo conto, tra l'altro, delle modifiche eventualmente intervenute negli assetti proprietari, nonché dell'efficacia dimostrata nella prassi applicativa dalle regole e dai presidi adottati allo scopo di assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate.

In termini generali, la Procedura OPC individua le regole e i presidi volti ad assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate realizzate direttamente da Fiera Milano o per il tramite di società controllate. In particolare, individua il Comitato Controllo e Rischi, in quanto composto esclusivamente da amministratori non esecutivi e indipendenti (per la composizione, il funzionamento, i compiti e le attività, svolte nel corso dell'Esercizio, del Comitato Controllo e Rischi si rinvia al paragrafo 9.2 della presente Relazione), come organo deputato a esprimere un parere motivato sull'interesse della Società e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni circa il compimento di operazioni con parti correlate di minore e maggiore rilevanza.

La Società si è altresì dotata di "Istruzioni Organizzative Attuative della Procedura Parti Correlate" allo scopo di:

i. stabilire modalità e tempistiche per la predisposizione e l'aggiornamento della base dati predisposta specificamente ai fini della Procedura OPC;
ii. disciplinare le regole di individuazione delle Operazioni con Parti Correlate in via preventiva alla loro conclusione e regolamentarne le modalità di: istruzione preliminare mediante l'individuazione dei soggetti tenuti a fornire e/o ricevere informazioni, dei soggetti incaricati di accertare se una specifica operazione rientra nell'ambito di applicazione della Procedura nonché delle modalità attraverso le quali garantire la tracciabilità delle operazioni oggetto di analisi;
iii. stabilire modalità, tempistiche e responsabilità inerenti la gestione dei flussi informativi al Comitato Controllo e Rischi in funzione di Comitato Parti Correlate ai sensi della Procedura OPC.

Si precisa, inoltre, che ai sensi dell'art. 2391 codice civile e del Regolamento del Consiglio di Amministrazione, ciascun consigliere è tenuto a dare comunicazione al Consiglio ed al Collegio Sindacale di ogni interesse che, per conto proprio o di terzi, abbia in una determinata operazione, fornendo adeguata informativa ai sensi della normativa vigente.

La Procedura OPC è stata pubblicata sul sito internet della Società www.fieramilano.it, nella sezione Investitori/ Governance/Procedura Parti Correlate.

Collegio Sindacale

11. Collegio Sindacale

11.1 NOMINA E SOSTITUZIONE

Lo Statuto sociale dispone che la nomina dei sindaci sia effettuata sulla base di liste presentate dagli azionisti; è previsto che la presidenza del Collegio Sindacale spetti al primo candidato della lista risultata seconda per numero di voti e che non è collegata, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato, concorso a presentare, ovvero votato la lista risultata prima per numero di voti. Hanno diritto a presentare una lista gli azionisti che da soli o insieme ad altri azionisti rappresentino almeno il 2,5% delle azioni aventi diritto di voto nell'assemblea ordinaria come stabilito sia dallo Statuto sociale che dalla determinazione Consob n. 123 del 28 gennaio 2025. Il socio che intende presentare una lista di candidati e che non detiene una partecipazione di controllo o la maggioranza relativa nel capitale della Società deve depositare un'attestazione in cui dichiari l'assenza di rapporti di collegamento con i soci di riferimento, come definiti dalle disposizioni regolamentari. Le liste devono essere depositate presso la sede della Società entro il venticinquesimo giorno prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione e devono essere messe a disposizione del pubblico almeno ventuno giorni prima.

La titolarità della quota minima necessaria alla presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessarie alla presentazione delle liste, gli azionisti dovranno produrre, entro il termine per la pubblicazione delle liste da parte della Società, la relativa certificazione rilasciata ai sensi di legge dagli intermediari abilitati.

Unitamente a ciascuna lista, entro il termine del venticinquesimo giorno prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione, devono essere depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità anche con riferimento al limite del cumulo degli incarichi di cui più avanti, l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per l'assunzione della carica nonché il curriculum professionale di ciascun candidato con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti.

Le liste presentate dagli azionisti devono essere composte da due sezioni: l'una per la nomina dei sindaci effettivi e l'altra per la nomina dei sindaci supplenti. Le liste contengono un numero di candidati non superiore al numero dei membri da eleggere, elencati mediante un numero progressivo. Le liste devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi. Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Lo Statuto sociale prevede, inoltre, che, ferme restando le situazioni di incompatibilità previste dalla normativa vigente, non possono assumere la carica di sindaco, e se eletti decadono dalla carica, coloro che già sono sindaci effettivi in 4 società emittenti titoli quotati nei mercati regolamentati, salvo i limiti diversi stabiliti dalla normativa di volta in volta vigente.

Lo Statuto sociale, infine, con riferimento alla nomina e sostituzione dei componenti del Collegio Sindacale, in ottemperanza alle disposizioni dell'articolo 148, comma 1-bis, del TUF e dell'articolo 144-undecies del Regolamento Emittenti, reca i medesimi criteri e principi previsti per la nomina e sostituzione dei membri del Consiglio di Amministrazione sopra illustrati.

11.2 COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO

Il Collegio Sindacale è stato nominato dall'Assemblea dei soci del 23 aprile 2024 e scadrà con l'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2026.

L'elezione del Collegio Sindacale è avvenuta mediante applicazione del meccanismo del voto di lista descritto in Statuto, ad esito del quale:

due sindaci effettivi (Piero Antonio Capitini e Monica Mannino) e un sindaco supplente (Massimo Luigi Roberto Invernizzi) sono stati tratti dalla Lista n.1, presentata dal socio Fondazione Ente Autonomo Fiera Internazionale di Milano (titolare di una partecipazione pari al 63,82% del capitale sociale);
un sindaco effettivo (il Presidente Alessandro Angelo Solidoro) e un sindaco supplente (Emanuela Valdosti) sono stati tratti dalla Lista n.2, presentata dai soci Camera di commercio di Milano Monza Brianza Lodi e Parcam S.r.l. (titolari complessivamente di una partecipazione pari al 6,52% del capitale sociale).

La lista presentata da Fondazione Ente Autonomo Fiera Internazionale di Milano ha ottenuto l'84,35% dei voti dei partecipanti all'Assemblea, mentre la lista presentata da Camera di Commercio di Milano Monza Brianza Lodi ha ottenuto il 14,09% dei voti dei partecipanti all'Assemblea.

Il Collegio Sindacale è attualmente composto dai membri effettivi di seguito indicati, di cui viene riportato anche un breve curriculum vitae dal quale emergono le caratteristiche personali e professionali di ciascun sindaco.

ALESSANDRO ANGELO SOLIDORO

Presidente del Collegio Sindacale di Fiera Milano dal 23 aprile 2024.

Nato a Torino il 15 luglio 1961, nel 1984 si è laureato con lode presso l'Università Bocconi di Milano. È Dottore Commercialista, Revisore legale e Chartered Accountant (CPA) in Italia e Inghilterra ed è iscritto al Registro dei Revisori Legali e nell'Albo Gestori della Crisi d'Impresa presso il Ministero della Giustizia, oltre che nell'Elenco degli Esperti per la Composizione Negoziata della Crisi presso la CCIAA di Milano. Il Dottor Solidoro vanta una solida esperienza nella gestione della crisi d'impresa, della consulenza tecnica in ambito contenzioso e nella governance e controllo delle imprese di medie e grandi dimensioni. Attualmente è Presidente del Collegio Sindacale di Galbusera S.p.A. e di Pirola Corporate Finance S.p.A. Il Dottor Solidoro ha ricoperto incarichi di amministrazione e controllo in diverse realtà ed è attualmente amministratore indipendente di Sodifel S.p.A. e Presidente del Consiglio di Amministrazione di Collegio San Carlo S.r.l. Impresa Sociale.

MONICA MANNINO

Sindaco Effettivo di Fiera Milano dal 28 aprile 2021 e Sindaco effettivo della società controllata Made Eventi S.r.l. dal 12 aprile 2022.

Nata a Palermo il 18 ottobre 1969, si è laureata con lode in economia aziendale all'Università Bocconi di Milano nel 1994 ed è attualmente socia dello studio LS Lexjus Sinacta, dove svolge attività di consulenza societaria, aziendale e tributaria a società di capitali, italiani ed esteri, con particolare riferimento a: governance societaria e problematiche di fiscalità nazionale ed internazionale.

Ha maturato importanti esperienze in ambito di perizie, valutazioni di azienda e consulenze tecniche e in campo di due diligence, nell'ambito di operazioni di acquisizione e di riorganizzazione aziendale.

Revisore Legale dei Conti dal 1999 e dal 2004 Consulente Tecnico della Procura di Milano.

È membro della Commissione di Governance delle società quotate dell'Ordine dei Dottori Commercialisti di Milano.

Considerevoli esperienze nell'area del controllo legali dei conti, controllo di legalità e attività di vigilanza con incarichi in società, anche quotate, operanti in diversi settori, sia italiane, sia appartenenti a gruppi multinazionali esteri.

Attualmente ricopre i seguenti incarichi: Presidente del Collegio Sindacale di DiaSorin S.p.A., ERG S.p.A., Tinexta Cyber S.p.A., e componente del Collegio Sindacale di TINEXTA S.p.A., Istituto Stomatologico Italiano Soc. Coop. Sociale ONLUS e North Sails Apparel S.p.A.

PIERO ANTONIO CAPITINI

Sindaco Effettivo di Fiera Milano dal 28 aprile 2021, sindaco effettivo della controllata Fiera Milano Congressi S.p.A. dal 5 aprile 2022 e sindaco effettivo della controllata Nolostand S.p.A. dal 4 aprile 2023.

Nato a Mede l'11 ottobre 1972, è laureato in Economia e Commercio presso l'Università degli Studi di Pavia nel 1998. È abilitato all'esercizio della professione di Dottore Commercialista dal 2009 ed è iscritto al Registro dei Revisori Legali.

Il Dottor Capitini ha una pluriennale esperienza nelle attività di revisione contabile di bilanci civilistici e consolidati di società, anche quotate su mercati regolamentati e nella valutazione del sistema di controllo interno e gestione dei rischi, oltre che nell'ambito del D.Lgs. 231/2001. Ha svolto e svolge tuttora la propria attività con riferimento ad amministrazioni giudiziarie e consulenze tecniche presso diverse Procure della Repubblica.

Ha ricoperto diversi incarichi di amministrazione e controllo; attualmente è sindaco Effettivo di Polti S.p.A., Sirton Pharmaceuticals S.p.A., Panta Distribuzione S.p.A., IES Logistic Services S.r.l., Knorr-Bremse Sistemi Per Autoveicoli Commerciali S.p.A., Sevecom S.p.A., ABG Systems S.p.A., Ideal Standars Italia S.r.l. E' consigliere indipendente di Cubi S.r.l. e IAS Advisory S.r.l., Amministratore Unico di Alluri S.r.l. e consigliere delegato di IAS – International Audit Services S.r.l.

Risultano in carica quali Sindaci Supplenti, anch'essi nominati dall'Assemblea dei Soci del 23 aprile 2024: Emanuela Valdosti e Massimo Luigi Roberto Invernizzi.

Si segnala, inoltre, che sino alla data del 23 aprile 2024 risultava in carica il Collegio Sindacale il cui mandato è scaduto con l'Assemblea di approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023, così composto: Monica Mannino (Presidente), Piero Antonio Capitini, Daniele Monarca.

Ai sensi dell'art. 20 dello Statuto sociale ed in conformità con le previsioni contenute nel Codice di Corporate Governance, nell'ambito del Collegio Sindacale sono ben rappresentate sia la diversità di genere – essendo composto da tre sindaci effettivi di cui almeno uno è esponente del genere meno rappresentato, e due supplenti, uno per ciascun genere – sia la diversità generazionale – essendo composto da individui appartenenti a fasce diversificate di età anagrafica e professionale 5 , come emerge dai curriculum vitae sopra riportati.

Le procedure di sostituzione assicurano il rispetto della disciplina inerente all'equilibrio tra generi.

È altresì richiesto che i componenti del Collegio Sindacale siano scelti tra coloro che possiedono i requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza previsti dalla legge e dalle disposizioni regolamentari; devono, inoltre, essere qualificati indipendenti in base ai criteri previsti con riferimento agli amministratori dal Codice di Corporate Governance.

Con particolare riferimento ai criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività delle circostanze rilevanti ai sensi del Codice ai fini della valutazione di indipendenza - come già esposto nel capitolo 4.2 della presente Relazione - si ricorda che nel dicembre 2020 il Consiglio di Amministrazione di Fiera Milano, tenuto conto dei criteri identificati dal Codice di Corporate Governance, ha definito i criteri quantitativi da utilizzare per la valutazione della significatività dei rapporti esistenti per la valutazione della sussistenza del requisito di indipendenza, quantificando nella somma annuale di Euro 50.000,00 la «significativa relazione commerciale» e la «significativa remunerazione aggiuntiva» per la valutazione dei requisiti di indipendenza di amministratori e sindaci.

All'atto della nomina i sindaci hanno dichiarato di essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'articolo 148, comma 3 del D.Lgs. 58/1998 e dalle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance delle Società Quotate. In occasione della valutazione annuale del Collegio Sindacale, lo stesso ha verificato il mantenimento dei requisiti di indipendenza in capo a ciascuno degli stessi, mediante raccolta di autocertificazioni da parte di ciascun sindaco, mantenute agli atti della Società, relazionando al Consiglio di Amministrazione delle relative risultanze.

L'indicazione di ulteriori requisiti per la nomina alla carica di sindaco non è stata ritenuta necessaria in quanto le regole vigenti consentono l'individuazione di soggetti dotati delle competenze e delle esperienze richieste allo svolgimento dell'incarico.

Per quanto attiene alla matrice delle competenze del Collegio Sindacale sulle questioni di sostenibilità, si rinvia alla Relazione Annuale Finanziaria e di Sostenibilità, resa disponibile sul sito internet della Società, www.fieramilano. it, nella sezione Investitori/Documenti e nella sezione Investitori/Governance/Assemblea.

Nel corso dell'Esercizio il Collegio Sindacale ha svolto 17 riunioni, della durata media di circa 2 ore e mezza. Nell'esercizio in corso, alla data di approvazione della presente Relazione, si sono già svolte 5 riunioni.

Il Collegio Sindacale, ai sensi dell'art. 149 del TUF, vigila, anche mediante l'esercizio dei poteri di cui all'art. 2403 bis codice civile, sull'osservanza della legge e dello Statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e sull'adeguatezza della struttura organizzativa della Società per gli aspetti di competenza, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo-contabile, nonché sull'affidabilità di quest'ultimo a rappresentare correttamente i fatti di gestione, sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste da codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati ed infine sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Società alle società controllate ai sensi dell'art. 114 comma 2 del TUF. Inoltre, ai sensi dell'art. 19 del D.Lgs. 39/2010, il Collegio Sindacale vigila sia sulla revisione legale dei conti annuali e consolidati che sull'efficacia dei sistemi di controllo interno, di revisione interna e di gestione del rischio, nonché sul processo di "informativa finanziaria". Il Collegio Sindacale vigila, altresì, sull'osservanza delle disposizioni previste in materia di rendicontazione di sostenibilità dal D.Lgs. 125/2024 e riferisce in proposito nella relazione annuale all'Assemblea.

⁵ Si ricorda che lo Statuto di Fiera Milano nel corso del 2020 ha subito una modifica, ad opera del Consiglio di Amministrazione per rendere lo stesso coerente alle nuove previsioni della L. 160/2019 in materia di riparto tra i generi dei membri degli organi sociali.

Collegio Sindacale

A norma dell'art. 20.1 dello Statuto sociale, oltre ai doveri di cui all'articolo 2403, comma 1, del codice civile ed ai poteri di cui all'articolo 2403-bis del codice civile, all'organo di controllo compete la responsabilità di vigilare su:

a. la funzionalità del complessivo sistema di controlli interni, accertando l'efficacia di tutte le strutture e funzioni coinvolte nel sistema dei controlli e l'adeguato coordinamento delle medesime, promuovendo gli interventi correttivi delle carenze e delle irregolarità eventualmente rilevate;
b. il processo di informativa societaria;
c. la revisione legale dei conti annuali;
d. l'indipendenza del revisore legale o della società di revisione legale, in particolare per quanto concerne la prestazione a favore della Società di servizi non di revisione.

Inoltre, il Collegio Sindacale, quale Comitato per il controllo interno e la revisione contabile sempre ai sensi del Reg. (UE) 537/2014, è responsabile per la procedura di selezione della società di revisione. Spetta altresì al Collegio Sindacale informare il Consiglio di Amministrazione sull'esito della revisione legale e trasmettere a tale organo la relazione aggiuntiva di cui all'art.11 del Reg. (UE) 537/2014 che riceve dalla società di revisione, corredata da eventuali osservazioni.

Il Collegio Sindacale vigila anche sull'indipendenza della società di revisione, verificando tanto il rispetto delle disposizioni normative in materia, quanto la natura e l'entità dei servizi diversi dal controllo contabile prestati alla Società e alle sue controllate da parte della stessa società di revisione e delle entità appartenenti alla rete della medesima. Inoltre, nello svolgimento della propria attività, il Collegio Sindacale si è coordinato con la Direzione Internal Audit e con il Comitato Controllo e Rischi su tematiche di comune interesse attraverso incontri e scambi di informazioni.

Il Collegio Sindacale partecipa alle sedute del Comitato Controllo e Rischi, del Comitato Sostenibilità e del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione.

I componenti dell'Organo di Controllo percepiscono un compenso adeguato alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dalla rilevanza del ruolo ricoperto, alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa. Si rammenta sul punto che l'azionista di maggioranza Fondazione Ente Autonomo Fiera Internazionale di Milano ha proposto all'Assemblea di determinare il compenso dell'organo di controllo tenendo in considerazione quanto esposto nel paragrafo dedicato alle "Considerazioni sulla remunerazione del Collegio Sindacale" degli "Orientamenti agli azionisti sul rinnovo del Collegio Sindacale" redatti dal Collegio Sindacale in carica nel triennio precedente e pubblicati in data 28 febbraio 2024 sul sito internet della Società, www.fieramilano.it, nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato .

Autovalutazione del Collegio Sindacale

In conformità con quanto previsto dalle Norme di Comportamento del Collegio Sindacale delle Società Quotate, pubblicate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili - CNDCEC - nel dicembre 2024, il Collegio Sindacale compie una valutazione in relazione a:

l'idoneità dei componenti e l'adeguata composizione dell'organo, con riferimento ai requisiti di professionalità, competenza, onorabilità e indipendenza richiesti dalla normativa;
la disponibilità di tempo e risorse adeguate alla complessità dell'incarico.
del proprio operato con riferimento alla concreta pianificazione della propria attività.

Il procedimento di autovalutazione del Collegio Sindacale della Società, pertanto, è stato strutturato in continuità rispetto agli esercizi precedenti, sulla base delle linee guida emesse in materia dal CNDCEC e sulla base delle indicazioni contenute nel documento "L'autovalutazione del Collegio Sindacale", pubblicato dal CNDCEC nel maggio 2019.

Il Presidente del Collegio Sindacale, con il supporto operativo delle strutture aziendali preposte, predispone il documento di autovalutazione del Collegio che illustra la metodologia e le singole fasi di cui il processo di autovalutazione si è composto: i soggetti coinvolti; i risultati ottenuti, evidenziando eventuali punti di forza e di debolezza; le azioni correttive necessarie proposte dai Sindaci; lo stato di avanzamento o il grado di attuazione delle eventuali misure correttive definite nella precedente autovalutazione. Il documento di autovalutazione presentato al Collegio Sindacale per l'approvazione è poi condiviso con il Consiglio di Amministrazione.

Le domande formulate nel questionario per l'autovalutazione hanno avuto ad oggetto l'analisi (i) della dimensione

Collegio Sindacale

e composizione del Collegio Sindacale con riferimento anche alle caratteristiche e esperienze professionali dei Sindaci; (ii) del suo funzionamento; (iii) della composizione (iv) della conoscenza della normativa di settore e della partecipazione dei Sindaci alle riunioni ed al processo decisionale.

Tale questionario è stato compilato da ciascun Sindaco e i risultati emergenti dall'analisi di quanto indicato sono stati portati, in termini aggregati ed anonimi, all'attenzione del Collegio Sindacale.

I risultati dell'autovalutazione sono stati ottenuti grazie all'attiva collaborazione di tutti i Sindaci, raccolti ed elaborati con il supporto operativo della funzione Corporate Affairs di Fiera Milano. Questi ultimi sono quindi stati oggetto di esame da parte del Collegio Sindacale nella riunione del 18 febbraio 2025 e formalizzati in apposito documento presentato al Consiglio di Amministrazione nella seduta del 20 febbraio 2025.

Con riferimento ai risultati dell'attività di autovalutazione si sottolinea in particolare quanto segue:

ciascun componente del Collegio Sindacale è in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge e dalle disposizioni regolamentari (i.e. T.U.F. e codice di Corporate Governance);
la totalità dei componenti risulta in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità;
la totalità dei componenti risulta in possesso dei requisiti ex art. 19, D.Lgs. 39/2010 (collegio sindacale nel ruolo di CCIRC);
nessuno dei componenti ha superato il limite al cumulo degli incarichi ricoperti;
la composizione del Collegio Sindacale risulta tale da rispettare i criteri di diversità di genere, generazionale e professionale, anzianità di carica, provenienza geografica;
in relazione al numero dei Sindaci, in ciascuna area di valutazione il Collegio presenta competenze complessive adeguate;
tutti i sindaci hanno dichiarato di avere disponibilità di tempo adeguata al diligente adempimento dei compiti assegnati;
il funzionamento del Collegio risulta generalmente adeguato;
il ruolo svolto dal Presidente del Collegio risulta centrale;
viene espressa una valutazione positiva dell'efficacia del lavoro svolto dal Collegio nel suo complesso;
il flusso informativo tra il Collegio Sindacale e gli altri organi sociali risulta complessivamente adeguato;
il flusso informativo tra il Collegio Sindacale e la Società di Revisione risulta adeguato;
nonostante l'Assemblea dei Soci del 23 aprile 2024 abbia deliberato in favore del Collegio Sindacale attualmente in carica un compenso superiore a quello riconosciuto all'organo di controllo nel mandato 2021-2023, la maggioranza dei componenti del Collegio Sindacale ha ritenuto la remunerazione nel suo complesso non adeguata in proporzione alla complessità dell'incarico e all'impegno richiesto. Tale valutazione è stata formulata tenendo conto della frequenza e della complessità delle riunioni a cui l'organo di controllo è chiamato a partecipare (riunioni del Collegio Sindacale, Consigli di Amministrazione e Comitati consiliari), oltre che delle ore di lavoro necessarie per studiare la documentazione a supporto delle riunioni e conseguire una preparazione adeguata all'efficace svolgimento del proprio incarico. Assumendo quale termine di paragone la remunerazione complessivamente riconosciuta agli amministratori indipendenti della Società per l'attività svolta sia all'interno dell'organo di amministrazione, sia nell'ambito dei comitati consiliari, si auspica un allineamento del compenso del Collegio Sindacale con il compenso riconosciuto agli amministratori indipendenti della Società con incarichi nei Comitati consiliari.

In conclusione, alla luce delle analisi dei profili inerenti alla composizione e al funzionamento dell'Organo di Controllo, il Collegio Sindacale reputa l'esercizio della funzione di controllo come adeguato, avuto riguardo al ruolo da esso svolto in materia di vigilanza sull'osservanza delle norme di legge, regolamentari e statutarie sulla corretta amministrazione, sull'adeguatezza degli assetti organizzativi e contabili della Società, nonché sulla funzionalità del complessivo sistema dei controlli interni.

12. Rapporti con gli azionisti

Accesso alle informazioni

La Società ha adottato una politica di comunicazione volta ad instaurare un costante dialogo con la generalità degli azionisti e in particolare con gli investitori istituzionali, garantendo la sistematica diffusione di un'informativa esauriente e tempestiva sulla propria attività, nel rispetto comunque della disciplina sulle informazioni privilegiate.

La Società è dotata di una struttura aziendale ad hoc per la gestione dei rapporti con gli azionisti e con la comunità finanziaria, denominata "Investor Relations, Sustainability & Management System", la cui responsabilità è affidata al Dottor Vincenzo Cecere.

Le modalità seguite per la comunicazione finanziaria sono quelle di contatti sistematici con analisti finanziari, investitori istituzionali e stampa specializzata al fine di garantire una piena e corretta percezione sull'evoluzione degli orientamenti strategici della Società, la loro implementazione e l'impatto sui risultati di business.

Inoltre, si è ritenuto di favorire ulteriormente il dialogo con gli investitori in modo da consentire, anche a questi ultimi, un esercizio consapevole dei propri diritti attraverso un adeguato allestimento dei contenuti del sito internet della Società, www.fieramilano.it, nella sezione Investitori, facilmente individuabile ed accessibile. All'interno di tale sezione possono essere reperite informazioni riguardanti le tematiche di governo societario (la composizione degli organi sociali, lo statuto della Società, le relazioni sulla Corporate Governance, le relazioni sulla remunerazione, i documenti relativi alle Assemblee degli azionisti, il regolamento assembleare, la procedura per le operazioni con parti correlate) e quelle di carattere economico-finanziario (quali bilanci, relazioni semestrali e relazioni intermedie di gestione, presentazioni alla comunità finanziaria, andamento del titolo Fiera Milano) e di sostenibilità (Relazione Annuale Finanziaria e di Sostenibilità) nonché le modalità di contatto della funzione Investor Relations, Sustainability & Management System.

Nella medesima sezione del sito internet della Società sono presenti, inoltre, i comunicati stampa e altri documenti aggiornati di interesse per la generalità degli azionisti (quali informazioni sulla struttura del capitale, andamento del titolo, calendario finanziario, presentazioni alla comunità finanziaria). I comunicati stampa, caratterizzati da un contenuto price sensitive, sono diffusi secondo le modalità previste dalla disciplina stabilita dalla Consob in materia di diffusione al pubblico delle informazioni regolamentate.

Dialogo con gli azionisti

Fiera Milano attribuisce grande importanza ad instaurare e mantenere un dialogo costante, trasparente e costruttivo con gli investitori, con la generalità dei suoi azionisti e, più in generale, con l'intera comunità finanziaria. Questo, contribuisce a migliorare il livello di comprensione della strategia e degli obiettivi della Società e del Gruppo di cui è a capo, dei risultati conseguiti e di ogni aspetto – di carattere finanziario e non finanziario – rilevante ai fini delle scelte di investimento e del consapevole esercizio dei diritti sociali. L'interlocuzione con gli investitori, inoltre, nel rispetto delle disposizioni normative vigenti e del principio di parità di trattamento, rappresenta una preziosa occasione di confronto e di scambio di informazioni ed opinioni ed è una leva strategica di creazione di valore nel medio-lungo termine.

Il Consiglio di Amministrazione, nell'interesse della Società e dei suoi azionisti, promuove il dialogo con gli investitori e, in conformità con le previsioni del Codice di Corporate Governance, in occasione della riunione consiliare del 28 luglio 2021 ha approvato la "Politica avente ad oggetto la gestione del dialogo con gli investitori istituzionali e con la generalità degli azionisti" (di seguito, l'"Engagement Policy").

L'Engagement Policy è stata redatta con la finalità di assicurare che il dialogo con gli investitori e, in generale, con l'intera comunità degli azionisti avvenga nel rispetto della normativa vigente, ivi inclusa quella riguardante il trattamento delle informazioni privilegiate, e delle buone pratiche societarie e sia improntato a principi di correttezza, trasparenza, tempestività e simmetria informativa.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, coadiuvato dall'Amministratore Delegato, assicura che l'organo di

Rapporti con gli azionisti

amministrazione sia tempestivamente informato sullo sviluppo e sui contenuti significativi del dialogo intercorso con gli investitori istituzionali e, in particolare, con gli azionisti, in base alle previsioni dell'Engagement Policy.

Con particolare riferimento all'Esercizio, gli argomenti oggetto di discussione nell'ambito del dialogo con gli azionisti hanno riguardato le seguenti questioni:

l'andamento del business di Fiera Milano a livello consolidato e divisionale relativamente alle tre business units i) attività fieristiche in Italia, ii) attività fieristiche all'estero, e iii) congressi;
lo stato di avanzamento del Piano Strategico2024-2027;
le performance economico-finanziarie;
la performance del titolo Fiera Milano;
il percorso di sostenibilità e lo stato di avanzamento delle azioni attuative del Piano di Sostenibilità Integrato 2024-2027;
il rating ESG;
i piani di incentivi di breve e di lungo periodo rivolti ai dirigenti strategici.

La relazione con la comunità finanziaria si articola attraverso un dialogo costante e strutturato con gli investitori istituzionali, gli analisti e gli stakeholder di mercato. A supporto di una maggiore comprensione della strategia aziendale, Fiera Milano ha recentemente rafforzato le proprie attività di comunicazione finanziaria attraverso diversi canali. In particolare, l'Investor Day, organizzato in occasione del lancio del nuovo Piano Strategico, ha rappresentato un momento chiave per presentare le linee guida di sviluppo della società, fornendo agli investitori un quadro chiaro sulle prospettive di crescita e sulle leve strategiche di creazione di valore. A questo si aggiunge l'avvio di una nuova copertura sul titolo da parte di Mediobanca, un elemento che contribuisce ad ampliare il set di analisi disponibili per il mercato e a migliorare la visibilità della società presso un pubblico più ampio di investitori qualificati. Parallelamente, l'attività di engagement è proseguita con un fitto programma di conferenze finanziarie e roadshow internazionali, con l'obiettivo di garantire un confronto diretto e trasparente con la comunità finanziaria. A tal fine, oltre alle consolidate piazze di Milano e Londra, è stata aggiunta nel 2024 Parigi come nuova destinazione per gli incontri con gli investitori, ampliando così la presenza della società nei principali hub finanziari europei. In questo contesto, il feedback raccolto attraverso questi incontri rappresenta un elemento essenziale per rafforzare il dialogo con gli investitori.

L'Engagement Policy è pubblicata sul sito internet della Società www.fieramilano.it, nella sezione Investitori/ Governance/Engagement Policy.

Si ricorda inoltre che, in linea con le richieste degli European Sustainability Reporting Standards (ESRS), in particolare l'ESRS 2 – General Disclosures e l'ESRS SBM-2 – Interests and views of stakeholders, il Gruppo ha adottato un approccio strutturato per garantire un'adeguata integrazione delle istanze dei portatori di interesse nella propria strategia e nel modello aziendale.

Nella definizione della strategia e del modello aziendale, il Gruppo ha adottato un approccio partecipativo, basato su un dialogo continuo con i principali gruppi di interesse – tra cui dipendenti, clienti, fornitori, investitori, enti pubblici e comunità locali – per integrare le loro aspettative nelle decisioni aziendali. Questo processo ha incluso la raccolta di feedback tramite incontri e consultazioni periodiche, consentendo di comprendere necessità e preoccupazioni degli stakeholder. Le informazioni emerse sono state fondamentali per orientare le decisioni strategiche, migliorare i processi operativi e definire obiettivi in grado di rispondere non solo alle esigenze economiche e finanziarie, ma anche a quelle sociali e ambientali.

L'adozione di un modello di governance inclusivo, conforme all'ESRS SBM-2, ha permesso di rafforzare il rapporto con i portatori di interesse e di costruire un percorso di crescita sostenibile, basato sulla trasparenza e sulla responsabilità. L'impegno del Gruppo in questa direzione si traduce in una continua evoluzione delle pratiche aziendali, con l'obiettivo di rispondere in modo proattivo alle sfide e alle opportunità derivanti dal contesto normativo e di mercato.

13. Assemblee

(ex art. 123-bis, comma 2, lettera c), TUF)

L'Assemblea rappresenta l'universalità dei soci e le sue deliberazioni, prese in conformità alla legge ed allo Statuto sociale, obbligano e vincolano tutti i soci anche se non intervenuti, astenuti o dissenzienti, salvo per questi ultimi il diritto di recesso nei casi consentiti.

L'Assemblea dei soci, in data 23 aprile 2013, ha adottato un regolamento, disponibile sul sito internet della Società www.fieramilano.it, nella sezione Investitori/ Governance/Assemblea degli Azionisti, volto a definire le procedure che garantiscano l'ordinato e funzionale svolgimento delle riunioni assembleari, sia in sede ordinaria e che straordinaria, assicurando, al contempo, il diritto di ciascun socio di prendere la parola sugli argomenti posti in discussione (di seguito, il "Regolamento Assembleare").

L'Assemblea è convocata e delibera secondo le disposizioni di legge e regolamentari previste per le società con titoli quotati sulle materie ad essa riservate dalla legge.

L'Assemblea dei soci è competente a deliberare tra l'altro, in sede ordinaria o straordinaria, in merito (i) alla nomina ed alla revoca dei componenti il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale e circa i relativi compensi e responsabilità, (ii) all'approvazione del Bilancio ed alla destinazione degli utili, (iii) all'acquisto ed alla alienazione delle azioni proprie, (iv) alle modificazioni dello Statuto sociale, (v) all'emissione di obbligazioni convertibili.

La legittimazione all'intervento in assemblea e al diritto di voto è attribuita, in ottemperanza alle vigenti disposizioni di legge, a tutti coloro che risultino titolari delle azioni al termine del settimo giorno di mercato aperto precedente rispetto alla data dell'assemblea, ed attestata da una comunicazione all'emittente, effettuata dall'intermediario, in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto cui spetta il diritto di voto in base al meccanismo suddetto.

Con riferimento all'assemblea del 23 aprile 2024, si precisa che in conformità con le previsioni di cui al decretolegge 30 dicembre 2023, n. 215 (c.d. Decreto Milleproroghe), così come modificato dalla Legge di Conversione 23 febbraio 2024, n. 18, che ha prorogato sino al 30 aprile 2024, tra le altre, le previsioni di cui all'art. 106, comma 7 del Decreto Legge del 17 marzo 2020, n. 18, la Società aveva stabilito che l'intervento in Assemblea avvenisse esclusivamente tramite la società Computershare S.p.A., all'uopo designata quale Rappresentante Designato ai sensi dell'art. 135-undecies del D.Lgs 58/98, non essendo ammessa la partecipazione di persona o mediante conferimento di delega a terzi.

Hanno pertanto partecipato alla predetta assemblea, mediante mezzi di comunicazione, oltre al Presidente Carlo Bonomi, i consiglieri Francesco Conci (Amministratore Delegato), Regina De Albertis, Michaela Castelli, Monica Poggio e Paola Annamaria Petrone. Per il Collegio Sindacale, sono intervenuti mediante mezzi di comunicazione i Sindaci effettivi Pietro Antonio Capitini e Daniele Federico Monarca.

Con riferimento all'assemblea del 5 ottobre 2024, si fa presente che ai sensi dell'art. 135-undecies.1 del T.U.F. e dell'art.12.46 dello Statuto sociale, la Società aveva stabilito che l'intervento in Assemblea avvenisse, esclusivamente, tramite la società Computershare S.p.A., all'uopo designata quale Rappresentante Designato ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF, non essendo ammessa la partecipazione di persona o mediante conferimento di delega a terzi.

Hanno pertanto partecipato alla predetta assemblea, mediante mezzi di comunicazione, oltre al Presidente Carlo Bonomi, i consiglieri Agostino Santoni, Regina De Albertis e Paola Annamaria Petrone. Per il Collegio Sindacale, sono intervenuti mediante mezzi di comunicazione il Presidente Alessandro Angelo Solidoro e il Sindaco effettivo Pietro Antonio Capitini.

⁶ L'Assemblea Straordinaria del 23 aprile 2024 ha approvato, inter alia, la modifica dell'art. 12.4 dello Statuto sociale, che nella vigente previsione sancisce che "Ove ciò sia consentito dalla legge, l'avviso di convocazione può prevedere che, l'intervento in Assemblea e l'esercizio del diritto di voto debbano avvenire esclusivamente tramite il rappresentante designato dalla società ai sensi dell'articolo 135-undecies del Decreto Legislativo 58/1998, a cui possono essere conferite anche deleghe o sub-deleghe ai sensi dell'articolo 135-novies del Decreto Legislativo 58/1998".

Assemblee

In occasione di entrambe le citate riunioni assembleari, il Consiglio si è inoltre adoperato – mediante pubblicazione nei termini di legge della documentazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno – per assicurare agli azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari perché essi potessero assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare.

Non è risultato necessario per i presidenti dei Comitati riferire in assemblea sulle modalità di esercizio delle funzioni del Comitato, avendo la Società illustrato le attività svolte nel corso dell'esercizio di riferimento nell'ambito della Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari.

Nel corso dell'Esercizio, il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto necessario valutare l'opportunità di proporre all'Assemblea modifiche dello statuto in merito alle percentuali stabilite per l'esercizio delle azioni e delle prerogative poste a tutela delle minoranze

Ulteriori pratiche di governo societario

14. Ulteriori pratiche di governo societario

(ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF)

14.1 PROCEDURA DI GESTIONE DELLE SEGNALAZIONI (WHISTLEBLOWING)

In data 8 novembre 2016 è stata adottata la Procedura di gestione delle segnalazioni (di seguito, la "Procedura Whistleblowing"), anche anonime, ricevute da Fiera Milano, il cui ultimo aggiornamento è stato effettuato nel corso della seduta del Consiglio di Amministrazione della Società tenutasi in data 29 luglio 2024.

Tale ultimo aggiornamento mirava soprattutto a recepire i riferimenti alla norma ISO 37001 e le casistiche di gestione della segnalazione nel caso in cui il segnalato sia uno dei componenti della funzione di conformità per la prevenzione della corruzione.

La Procedura Whistleblowing era già stata precedentemente oggetto di aggiornamento in data 14 luglio 2023, al fine di allineare il documento alle previsioni contenute nel D.Lgs. 24/2023 (cd. "Decreto Whistleblowing"), di recepimento della Direttiva (UE) 2019/1937.

La Procedura Whistleblowing ha lo scopo di regolamentare il processo di ricezione, analisi e trattamento delle segnalazioni in merito a presunte irregolarità, anche in forma anonima o confidenziale (c.d. whistleblowing), effettuate dal personale di Fiera Milano inclusi i collaboratori; lavoratori o collaboratori che forniscano beni o servizi o realizzano opere in favore di terzi; liberi professionisti; consulenti; volontari e tirocinanti; azionisti e persone con funzione di amministrazione, direzione, controllo vigilanza o rappresentanza.

Le segnalazioni possono riguardare:

condotte illecite, rilevanti ai sensi del Decreto Legislativo 231/01, e violazioni o sospette violazioni del Modello, del Codice Etico o di protocolli preventivi da cui possa derivare un rischio sanzionatorio per la Società ai sensi del Decreto;
atti di corruzione tentati, certi o presunti, e violazioni concernenti la Politica per la Prevenzione della Corruzione e il sistema di gestione per la prevenzione della corruzione;
operazioni societarie o di business per cui si sospetta possa derivare un rischio sanzionatorio per la Società ai sensi del Decreto;
violazioni di disposizioni normative nazionali o dell'Unione europea che ledono l'interesse pubblico dell'ente privato, di cui il segnalante sia venuto a conoscenza nell'ambito del proprio contesto lavorativo e, segnatamente:
- illeciti amministrativi, contabili, civili o penali; illeciti che rientrano nell'ambito di applicazione degli atti dell'Unione europea o nazionali indicati nell'allegato al d.lgs. 24/2023 ovvero degli atti nazionali che costituiscono attuazione degli atti dell'Unione europea indicati nell'allegato alla direttiva (UE) 2019/1937, seppur non indicati nell'allegato al presente decreto, relativi ai seguenti settori: appalti pubblici; servizi, prodotti e mercati finanziari e prevenzione del riciclaggio e del finanziamento del terrorismo; sicurezza e conformità dei prodotti; sicurezza dei trasporti; tutela dell'ambiente; radioprotezione e sicurezza nucleare; sicurezza degli alimenti e dei mangimi e salute e benessere degli animali; salute pubblica; protezione dei consumatori; tutela della vita privata e protezione dei dati personali e sicurezza delle reti e dei sistemi informativi;
- atti od omissioni che ledono gli interessi finanziari dell'Unione (all'articolo 325 del Trattato sul funzionamento dell'Unione europea, lotta contro la frode e le attività illegali che ledono gli interessi finanziari dell'UE) specificati nel diritto derivato pertinente dell'Unione europea;

Ulteriori pratiche di governo societario

• -atti od omissioni riguardanti il mercato interno, di cui all'articolo 26, paragrafo 2, del Trattato sul funzionamento dell'Unione europea, comprese le violazioni delle norme dell'Unione europea in materia di concorrenza e di aiuti di Stato, nonché le violazioni riguardanti il mercato interno connesse ad atti che violano le norme in materia di imposta sulle società o i meccanismi il cui fine è ottenere un vantaggio fiscale che vanifica l'oggetto o la finalità della normativa applicabile in materia di imposta sulle società;
sospetti, riguardanti violazioni commesse o che, sulla base di elementi concreti, potrebbero essere commesse nell'organizzazione con cui la persona segnalante o colui che sporge denuncia all'autorità giudiziaria o contabile intrattiene un rapporto giuridico di lavoro subordinato o autonomo, pubblico o privato, nonché gli elementi riguardanti condotte volte ad occultare tali violazioni.

Il Comitato Segnalazioni - organismo inter-funzionale composto dal Direttore Group Security, Direttore Internal Audit, Direttore Legal e Responsabile Compliance - è l'organo deputato alla ricezione, esame e valutazione delle segnalazioni.

Tale Comitato, in caso di violazioni inerenti tematiche rilevanti ex D. Lgs. 231/01 riferisce all'Organismo di Vigilanza, in merito ai controlli effettuati.

Le segnalazioni possono essere effettuate attraverso diversi canali:

in forma scritta: (i) con modalità informatiche attraverso, attraverso una piattaforma di segnalazione accessibile attraverso link dedicato sul sito istituzionale della Società; (ii) tramite posta ordinaria, e solo in caso di indisponibilità del predetto portale, all'indirizzo del Comitato Segnalazioni c/o la sede operativa di Fiera Milano.
in forma orale: tramite casella di messaggistica vocale e su richiesta della persona segnalante, mediante un incontro diretto con il Comitato Segnalazioni.

Al ricorrere delle condizioni indicate nella Procura Whistleblowing, la persona segnalante può effettuare inoltre una segnalazione esterna, attraverso i canali attivati dall'Autorità Nazionale Anticorruzione (ANAC). Infine, viene fatta salva la possibilità per la persona segnalante di effettuare una divulgazione pubblica, beneficiando della protezione prevista per le segnalazioni interne/esterne, qualora ricorrano le condizioni indicate nel testo procedurale.

La Procedura Whistleblowing di Fiera Milano è pubblicata sulla intranet aziendale e sul sito internet della Società, www.fieramilano.it.

Da ultimo, si segnala che anche le altre società del Gruppo Fiera Milano si sono dotate di una procedura per la gestione delle segnalazioni e che i testi procedurali sono consultabili sui siti internet delle predette società.

14.2 LINEE GUIDA DIREZIONE E COORDINAMENTO

La Società si è dotata di linee guida in materia di esercizio del potere di direzione e coordinamento da parte della stessa, in quanto società capogruppo, sulle controllate (di seguito, le "Linee Guida") allo scopo di determinare concretamente le modalità di esecuzione dell'attività di direzione e coordinamento della sovraordinata sulle sottoposte, con l'obiettivo di sviluppare solide basi per la ricerca e l'implementazione di maggiori e più funzionali interrelazioni tra le società del Gruppo.

Nelle Linee Guida vengono individuate precise responsabilità rispettivamente della Società e delle controllate, in un quadro di univoca e reciproca assunzione di impegni nonché di definiti processi di governance, opportunamente calibrati in funzione di un equo bilanciamento tra esigenze di accentramento e rispetto dell'autonomia gestionale di ciascuna controllata. Le Linee Guida, ed eventuali modifiche o integrazioni alle stesse, vengono presentate ai Consigli di Amministrazione delle società del Gruppo per la relativa approvazione e, successivamente, portate per conoscenza all'attenzione delle assemblee dei soci delle medesime.

Si precisa che le Linee Guida sono state approvate dal Consiglio di Amministrazione della Società, in quanto capogruppo, in data 31 luglio 2019 e, successivamente, sono state presentate ai Consigli di Amministrazione delle singole società componenti il Gruppo, affinché ciascuna di esse, pur sempre autonomamente, potesse adottarle ed assumerle alla base della propria attività. Le stesse Linee Guida sono quindi state oggetto di presentazione alla generalità degli azionisti di Fiera Milano nel corso dell'Assemblea del 20 aprile 2020.

Cambiamenti dalla chiusura di esercizio di riferimento

15. Cambiamenti dalla chiusura dell'esercizio di riferimento

Non sono avvenuti cambiamenti nel governo societario posteriormente alla chiusura dell'Esercizio.

16. Considerazioni sulla lettera del 17 dicembre 2024 del Presidente del Comitato per la Corporate Governance

Con lettera del 17 dicembre 2024, il Presidente del Comitato per la Corporate Governance ha inviato all'attenzione dei presidenti degli organi di amministrazione delle società quotate, e per conoscenza agli amministratori delegati ed ai presidenti degli organi di controllo, una lettera contenente la relazione del Comitato per la Corporate Governance per il 2024.

Con la medesima, il Presidente ha formulando una serie di raccomandazioni volte a favorire e supportare il processo di adeguamento delle società quotate alle prescrizioni del Codice di Corporate Governance. Nel dettaglio, le raccomandazioni hanno avuto ad oggetto i seguenti temi:

a. Completezza e tempestività dell'informativa pre-consiliare;
b. Trasparenza ed efficacia della politica di remunerazione;
c. Ruolo esecutivo del Presidente.

Le suddette raccomandazioni – immediatamente portate a conoscenza del Presidente del Consiglio di Amministrazione e del Presidente del Collegio Sindacale della Società – sono state condivise con l'intero Consiglio di Amministrazione di Fiera Milano nel corso della seduta tenutasi in data 20 febbraio 2025. In tale occasione, il Consiglio di Amministrazione ha avuto modo di verificare che la Società risulta essere in linea con le raccomandazioni del Comitato per la Corporate Governance.

In particolare, esaminate le raccomandazioni e gli specifici punti di attenzione sollevati, per ciascuna di queste, si evidenzia quanto segue:

Completezza e tempestività dell'informativa pre-consiliare: il Regolamento del Consiglio di Amministrazione prevede espressamente un termine di 3 giorni per la messa a disposizione della documentazione pre-consiliare, fatti salvi i casi di urgenza, nei quali la documentazione viene resa disponibile appena possibile. Non sono, invece, previste deroghe alla tempestività dell'informativa connesse a ragioni di riservatezza. Si fa presente, inoltre, che la documentazione relativa alle riunioni consiliari e dei comitati è consultabile e prelevabile sull'applicativo per la gestione informatica delle riunioni in uso alla Società, che consente la massima segregazione delle informazioni. Nel corso del 2024, la Società ha usualmente rispettato i termini previsti, salvo limitati casi in cui il ritardo è stato giustificato dalle condizioni di eccezionale urgenza connesse alle tematiche oggetto di approfondimento e/o delibera.

Trasparenza ed efficacia della politica di remunerazione: in merito, si fa presente che, come meglio dettagliato nell'ambito della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, i sistemi di incentivazione variabile di breve e lungo termine dell'Amministratore Delegato e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono collegati a precisi e predefiniti indicatori di performance chiave ("KPI"), con i relativi pesi.

Per quanto attiene, invece, alle previsioni di erogazioni straordinarie una tantum, si segnala che la Politica di Remunerazione della Società prevede la possibilità per il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione, di attribuire all'Amministratore Delegato bonus una tantum straordinari legati al successo di operazioni ritenute di particolare valenza in termini strategici per la Società ed il Gruppo. Quanto ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, al fine di rafforzarne il committment e aumentare la possibilità di retention, l'Amministratore Delegato può proporre al Consiglio, previa valutazione del Comitato per le Nomine e

Considerazioni sulla lettera del 17 dicembre 2024 del Presidente del Comitato per la Corporate Governance

per la Remunerazione, l'attribuzione di bonus una tantum, nei limiti di quanto approvato nel budget, nei seguenti casi: (i) per riconoscere elevate performance e risultati particolarmente significativi dell'anno, nell'ambito dell'annuale processo di salary review; (ii) per premiare il contributo aggiuntivo profuso rispetto all'ordinaria attività lavorativa in ipotesi di progetti speciali. Si tratta di ipotesi assolutamente eccezionali, comunque legate alla permanenza in servizio del beneficiario per un determinato periodo.

Ruolo esecutivo del Presidente: come illustrato nell'ambito della presente Relazione, si segnala che al Presidente del Consiglio di Amministrazione non è stata attribuita la carica di CEO, né sono state conferite deleghe gestionali.

Si rammenta, altresì, che ai sensi dell'art. 18.2 dello Statuto, le cariche di Presidente e di Amministratore Delegato non sono cumulabili. Al Presidente del Consiglio di Amministrazione - il quale sovrintende, coordinandosi con l'Amministratore Delegato, se nominato, alle relazioni esterne istituzionali - possono tuttavia essere conferiti in via provvisoria poteri esecutivi per il caso di cessazione anticipata dalla carica dell'Amministratore Delegato o per i casi di urgenza, purché per un limitato periodo di tempo.

Tabelle

Nelle pagine che seguono vengono riportate due tabelle di sintesi sulle modalità di attuazione da parte della Società delle disposizioni di cui al Codice di Corporate Governance.

La prima tabella sintetizza la struttura del Consiglio di Amministrazione e dei comitati interni, indicando in particolare i dati relativi agli amministratori e la categoria di appartenenza di ciascuno (esecutivi, non esecutivi e indipendenti). È poi prevista l'indicazione della composizione dei diversi comitati.

La seconda tabella riassume le principali informazioni relative al Collegio Sindacale. Sono indicati i componenti, effettivi e supplenti, del collegio stesso e la loro eventuale designazione da parte delle liste di minoranza.

In entrambe le tabelle sono previste apposite sezioni in cui sono riportati il numero delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, dei comitati e del Collegio Sindacale, e la frequenza percentuale di partecipazione alle riunioni di ciascun organo da parte dei singoli membri. Un apposito riquadro è poi previsto ai fini della indicazione del numero di incarichi rilevanti assunti da consiglieri e sindaci in altre società, come già esplicitati nella Relazione, utilizzati per le verifiche necessarie ad accertare il rispetto del limite posto al cumulo degli incarichi.

Struttura del Consiglio di Amministrazione

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
CARICA	COMPONENTI	ANNO DI NASCITA	DATA DI PRIMA NOMINA*	IN CARICA DA	IN CARICA FINO A	LISTA	ESEC.	NON ESEC.	INDIP. CODICE	INDIP. TUF	NUMERO RIUNIONI **	NUMERO DI ALTRI INCARICHI ***
Presidente	Carlo Bonomi	1966		25.04.2020 27.04.2023	Approvazione bilancio 31.12.2025	M		X	X	X	10/10	1
Amministratore Delegato	Francesco Conci°	1969		27.04.2023 27.04.2023	Approvazione bilancio 31.12.2025	M	X				10/10	0
Amministratore	Michaela Castelli	1970		27.04.2023 27.04.2023	Approvazione bilancio 31.12.2025	M		X	X	X	9/10	6
Amministratore	Regina De Albertis	1983		13.10.2022 27.04.2023	Approvazione bilancio 31.12.2025	M		X	X	X	10/10	0
Amministratore	Petrone	1967		27.04.2023 27.04.2023	Approvazione bilancio 31.12.2025	M		X	X	X	10/10	3
Amministratore	Poggio	1965		27.04.2023 27.04.2023	Approvazione bilancio 31.12.2025	M		X	X	X	10/10	1
Amministratore	Ferruccio Resta	1968		14.06.2022 27.04.2023	Approvazione bilancio 31.12.2025	M		X	X	X	10/10	2
Amministratore	Agostino Santoni	1967		13.10.2022 27.04.2023	Approvazione bilancio 31.12.2025	M		X	X	X	9/10	1
Amministratore	Elena Vasco	1964		21.04.2017 27.04.2023	Approvazione bilancio 31.12.2025	m		X	X	X	9/10	1
Numero riunioni svolte durante l'esercizio al 31 dicembre 2024										10
Quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte della minoranza (ex art.147-ter TUF):										2,50%

° Il simbolo indica l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

* Per data di prima nomina si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta in assoluto nel C.d.A. di Fiera Milano.

** In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni del C.d.A.: nello specifico, è indicato il numero di riunioni a cui hanno partecipato rispetto al numero complessivo di riunioni a cui avrebbero dovuto partecipare (n. di presenze/n. di riunioni svolte durante l'effettivo periodo di carica del soggetto interessato). ***In questa colonna è indicato il numero di altri incarichi di amministratore o sindaco ricoperti in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie,

assicurative o di rilevanti dimensioni. MNominativo tratto dalla lista presentata dal socio di maggioranza Fondazione E. A. Fiera Internazionale di Milano.

mNominativo tratto dalla lista presentata dai soci di minoranza Camera di Commercio Milano Monza Brianza Lodi e Parcam S.r.l.

Struttura dei Comitati

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE						COMITATO CONTROLLO E RISCHI		COMITATO PER LE NOMINE E PER LA REMUNERAZIONE		COMITATO SOSTENIBILITÀ
CARICA	COMPONENTI	ESEC.	NON ESEC.	INDIP. CODICE	INDIP. TUF	*	**	*	**	*	**
Amministratore	Michaela Castelli		X	X	X	P	22/22			M	5/6
Amministratore	Regina De Albertis		X	X	X			M	9/10
Amministratore	Petrone		X	X	X	M	22/22
Amministratore	Poggio		X	X	X			M	10/10
Amministratore	Ferruccio Resta		X	X	X	M	21/22			P	6/6
Amministratore	Agostino Santoni		X	X	X			P	10/10
Amministratore	Elena Vasco		X	X	X					M	6/6
Numero riunioni svolte durante l'esercizio al 31 dicembre 2024				22		10		6

* In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del Comitato: "P":presidente; "M ": membro.

** In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni del Comitato: nello specifico, è indicato il numero di riunioni a cui hanno partecipato rispetto al numero complessivo di riunioni a cui avrebbero dovuto partecipare (n. di presenze/n. di riunioni svolte durante l'effettivo periodo di carica del soggetto interessato).

Struttura del Collegio Sindacale

COLLEGIO SINDACALE
CARICA	COMPONENTI	ANNO DI NASCITA	DATA DI PRIMA NOMINA*		IN CARICA DA IN CARICA FINO A	LISTA	INDIP. CODICE	PARTECIPAZIONE RIUNIONI DEL COLLEGIO**	NUMERO DI ALTRI INCARICHI ***
Presidente	Alessandro Angelo Solidoro	1961	23.04.24	23.04.24	Approvazione bilancio 31.12.2026	m	X	10/10	0
Sindaco Effettivo	Monica Mannino	1969	28.04.21	23.04.24	Approvazione bilancio 31.12.2026	M	X	17/17	3
Sindaco Effettivo	Piero Antonio Capitini	1972	28.04.21	23.04.24	Approvazione bilancio 31.12.2026	M	X	17/17	0
Sindaco Supplente	Massimo Luigi Roberto Invernizzi	1960	23.04.24	23.04.24	Approvazione bilancio 31.12.2026	M	n.a.	n.a.	n.a.
Sindaco Supplente	Emanuela Valdosti	1968	23.04.24	23.04.24	Approvazione bilancio 31.12.2026	m	n.a.	n.a.	n.a.
					SINDACI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO
Sindaco Effettivo	Daniele Federico Monarca	1959	23.04.18	28.04.21	Approvazione bilancio 31.12.2023	M	X	7/7	0
Sindaco Supplente	Livia Amidani Aliberti	1980	28.04.21	28.04.21	Approvazione bilancio 31.12.2023	M	n.a.	n.a.	n.a.
Sindaco Supplente	Simone Bruno	1969	28.04.21	28.04.21	Approvazione bilancio 31.12.2023	M	n.a.	n.a.	n.a.
Numero riunioni svolte durante l'esercizio al 31 dicembre 2024								17
Quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze (ex art. 148 TUF)									2,50%

* Per data di prima nomina si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta in assoluto nel Collegio Sindacale di Fiera Milano.

** In questa colonna sono indicate le riunioni del Collegio Sindacale (n. di presenze/n. di riunioni svolte durante l'effettivo periodo di carica del soggetto interessato).

*** In questa colonna sono indicati il numero degli incarichi di amministratore o sindaco ricoperti rilevanti ai sensi dell'art. 148 - bis TUF. Per l'elenco completo degli incarichi di ciascun componente del Collegio Sindacale si rinvia a quanto pubblicato sul sito internet della Consob ai sensi dell'art. 144-quinquiedecies del Regolamento Emittenti Consob.

MNominativo tratto dalla lista presentata dal socio di maggioranza Fondazione E. A. Fiera Internazionale di Milano.

AI Terminal

Fiera Milano

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Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari

Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari

Indice

2

3

4

5

6

Comitati interni al Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF) ........................ 34

7

Autovalutazione e successione degli amministratori – Comitato per le Nomine e per la Remunerazione ....................... 37

8

9

Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi – Comitato Controllo e Rischi.................... 44

11

12 Rapporti con gli azionisti ....... 63

Assemblee (ex art. 123-bis, comma 2, lettera c), TUF) ....... 65

15

16

Premessa

1. Profilo dell'Emittente

✶✶✶✶

LA STRUTTURA DEL GRUPPO

L'IDENTITÀ SOSTENIBILE

IL PURPOSE

ESSERE IL MIGLIOR PARTNER PER LA CRESCITA

UN SISTEMA INTEGRATO E SOSTENIBILE

Informazioni sugli assetti proprietari

2. Informazioni sugli assetti proprietari

(ex art. 123-bis, comma 1, TUF)

2.1 STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), tuf)

2.2 RESTRIZIONI AL TRASFERIMENTO DI TITOLI (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)

2.3 PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE

(ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)

Informazioni sugli assetti proprietari

2.4 TITOLI CHE CONFERISCONO DIRITTI SPECIALI (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF)

2.5 PARTECIPAZIONE AZIONARIA DEI DIPENDENTI: MECCANISMO DI ESERCIZIO DEI DIRITTI DI VOTO

(ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF)

2.6 RESTRIZIONI AL DIRITTO DI VOTO

(ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)

2.7 ACCORDI TRA AZIONISTI

(ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)

2.8 CLAUSOLE DI CHANGE OF CONTROL

(ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) E DISPOSIZIONI STATUTARIE IN MATERIA DI OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma)

2.9 DELEGHE AD AUMENTARE IL CAPITALE SOCIALE E AUTORIZZAZIONI ALL'ACQUISTO DI AZIONI PROPRIE

(ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF)

Informazioni sugli assetti proprietari

2.10 ATTIVITÀ DI DIREZIONE E COORDINAMENTO

(ex art. 2497 e ss. Codice civile)

Compliance

3. Compliance (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF)

4.1 RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.2 NOMINA E SOSTITUZIONE

(ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), TUF)

4.3 COMPOSIZIONE

(ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF)

CARLO BONOMI

FRANCESCO CONCI

MICHAELA CASTELLI

REGINA DE ALBERTIS

PAOLA ANNAMARIA PETRONE

MONICA POGGIO

FERRUCCIO RESTA

AGOSTINO SANTONI

ELENA VASCO

Criteri e politiche di diversità nella composizione del Consiglio e nell'organizzazione aziendale

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

4.4 FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

4.5 RUOLO DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Segretario del Consiglio

4.6 CONSIGLIERI ESECUTIVI

Amministratore Delegato

RAPPRESENTANZA

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

STRATEGIE

CONTROLLATE E PARTECIPATE

ORGANIZZAZIONE

Assemblee (ex art. 123-bis, comma 2, lettera c), TUF) ....... ⁶⁵