Banco BPM SpA

Remuneration Information • Mar 31, 2025

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI BANCO BPM S.P.A. SUL PUNTO 6) ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA

(Redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del D.lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 e successive modificazioni e ai sensi dell'art. 73 del Regolamento adottato con Deliberazione Consob 14 maggio 1999 n. 19971, e successive modifiche e integrazioni)

Assemblea ordinaria dei Soci del 30 aprile 2025

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Banco BPM S.p.A. sul punto 6 ) all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria dei Soci convocata per il 30 aprile 2025, in unica convocazione, in merito a: "Richiesta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie a servizio dei piani di compensi basati su azioni di Banco BPM S.p.A.. Delibere inerenti e conseguenti".

Signori Soci,

con riferimento al punto 6) all'ordine del giorno dell'Assemblea, tenuto anche conto delle deliberazioni proposte in merito ai precedenti punti all'ordine del giorno della medesima Assemblea, Vi proponiamo di autorizzare il Consiglio di Amministrazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie di Banco BPM S.p.A. (la "Banca" o "Banco BPM") per le ragioni e alle condizioni nel seguito indicate.

A) Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie.

Il Consiglio di Amministrazione sottopone all'Assemblea dei Soci la richiesta di autorizzazione a effettuare operazioni di acquisto di azioni proprie e di disposizione delle stesse nel rispetto della normativa, anche regolamentare, applicabile al fine di adempiere agli obblighi derivanti da programmi di opzioni su azioni o altre assegnazioni di azioni ai dipendenti o ai membri degli Organi di amministrazione o di controllo della Banca o di una società controllata.

La politica di remunerazione adottata dalla Banca prevede che almeno il 50% dell'incentivo di breve termine riconosciuto al personale più rilevante del Gruppo e l'intero incentivo di lungo termine siano corrisposti tramite assegnazione di azioni ordinarie della Banca.

In particolare, in ogni caso, tutte le operazioni di acquisto e di disposizione saranno effettuate nel rispetto della legge e della normativa applicabile in materia di "abusi di mercato" (tra cui le condizioni previste dall'art. 5 del Regolamento (UE) n. 596/2014 del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato ("Regolamento MAR")) e assicurando la parità di trattamento degli azionisti.

B) Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni alle quali si riferisce la proposta di autorizzazione.

L'autorizzazione che il Consiglio di Amministrazione richiede all'Assemblea riguarda gli atti di acquisto e di disposizione delle azioni ordinarie della Banca, prive di valore nominale.

Fermo quanto previsto dall'articolo 2357, comma 1, del codice civile, l'autorizzazione richiesta riguarda l'acquisto di azioni proprie, in una o più volte, per un numero massimo di azioni ordinarie di Banco BPM corrispondenti ad un ammontare non superiore, complessivamente, a Euro 17 milioni, a sostegno dei piani di compensi basati su azioni di Banco BPM sottoposti all'approvazione dell'Assemblea dei Soci del 30 aprile 2025 e delle limitate necessità derivanti da piani pregressi.

L'autorizzazione richiesta include la facoltà di disporre successivamente delle azioni proprie in portafoglio (acquistate ai sensi di quanto sopra, ovvero comunque detenute dalla Banca), in una o più volte, anche prima di aver esaurito gli acquisti, ed eventualmente a riacquistare le azioni stesse sempre in conformità con i limiti e le condizioni stabiliti dall'autorizzazione assembleare.

C)Informazioni utili per la valutazione del rispetto della disposizione di cui all'articolo 2357, comma 3, del codice civile.

Il capitale sociale della Banca è, alla data della presente relazione, pari ad Euro 7.100.000.000, suddiviso in n. 1.515.182.126 azioni ordinarie. Come sopra indicato, l'autorizzazione richiesta riguarda l'acquisto di azioni proprie, in una o più volte, per un numero massimo di azioni ordinarie di Banco BPM corrispondenti ad un ammontare non superiore a Euro 17 milioni. In ogni caso, il numero delle azioni proprie acquistabili non potrà mai eccedere il limite del quinto del capitale sociale previsto dall'articolo 2357, comma 3, del codice civile, tenendosi conto a tale fine anche delle azioni della Banca già possedute o che dovessero essere eventualmente acquisite dalle società controllate (alla data odierna, il 20% del capitale sociale è pari a Euro 1.420.000.000, per un numero di azioni pari a 303.036.425).

La Banca, alla data della presente Relazione, detiene n. 11.267.616 azioni proprie e non vi sono azioni proprie detenute per il tramite di società controllate, fiduciarie o per interposta persona.

D) Durata per la quale si richiede l'autorizzazione.

L'autorizzazione all'acquisto, che potrà effettuarsi anche in parte e/o in via frazionata, viene richiesta sino al primo tra: (i) il termine del 18 (diciottesimo) mese a far data dalla delibera autorizzativa dell'Assemblea; e (ii) la data dell'Assemblea che sarà chiamata ad approvare il bilancio relativo all'esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2025.

E) Corrispettivo minimo e massimo e valutazioni di mercato.

Acquisto di azioni proprie.

Il prezzo di acquisto di ciascuna delle azioni proprie dovrà essere, comprensivo degli oneri accessori di acquisto, come minimo, non inferiore del 15% (quindici per cento) e, come massimo, non superiore del 15% (quindici per cento) al prezzo ufficiale registrato dal titolo sul Mercato Euronext Milan il giorno precedente l'acquisto.

Tale intervallo è proposto nel rispetto delle norme del codice civile che impongono di definire il corrispettivo minimo e massimo. In ogni caso, poi, ciascuna negoziazione di acquisto effettuata nei mercati regolamentati non potrà avvenire a un prezzo superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta di acquisto indipendente più elevata corrente nelle sedi di negoziazione dove è effettuato l'acquisto a norma dell'articolo 3, comma 2, del Regolamento Delegato UE n. 2016/1052 dell'8 marzo 2016 in attuazione del Regolamento MAR.

Disposizione di azioni proprie.

Per quanto concerne la disposizione delle azioni acquistate, da effettuarsi comunque nel rispetto delle disposizioni normative applicabili, è definito unicamente il limite di prezzo minimo della vendita a terzi, che dovrà essere comunque non inferiore al 95% (novantacinque per cento) della media dei prezzi ufficiali registrati dal titolo sul Mercato Euronext Milan nei tre giorni precedenti la vendita. Tale limite di prezzo potrà essere derogato in caso di assegnazione di azioni proprie nell'ambito dell'attuazione della politica di remunerazione adottata dalla Banca e, in ogni caso, di assegnazione di azioni (o di opzioni a valere sulle medesime) in esecuzione di piani di compensi basati su strumenti finanziari.

F) Modalità attraverso le quali saranno effettuati gli acquisti e la disposizione di azioni proprie.

Le operazioni di acquisto potranno essere effettuate ai sensi dell'articolo 132 del D.lgs. n. 58/1998 ("TUF") e dell'articolo 144-bis del Regolamento adottato dalla Consob con Delibera n. 11971/99 ("Regolamento Emittenti") e secondo modalità comunque consentite in ossequio alla normativa di volta in volta vigente. In particolare, gli acquisti dovranno essere realizzati per il tramite di offerta pubblica di acquisto o di scambio, oppure sul mercato, secondo le modalità operative stabilite dalla società di gestione del mercato che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita, o mediante le ulteriori modalità

previste dall'articolo 144-bis del Regolamento Emittenti (ad esclusione di quanto previsto dalla lett. c) del primo comma di detto articolo), o comunque consentite in ossequio alla normativa di volta in volta vigente, tenuto conto dell'esigenza di rispettare il principio di parità di trattamento degli azionisti.

Gli acquisti potranno avvenire in una o più soluzioni.

Per quanto attiene la disposizione delle azioni in questione, essa potrà avvenire, in una o più volte, anche prima di aver esaurito gli acquisti, per le finalità di cui al precedente paragrafo A), mediante alienazione in borsa e, in ogni caso, con le ulteriori modalità consentite nel rispetto della normativa, anche comunitaria, di volta in volta vigente.

G) Informazioni sulla strumentalità dell'acquisto alla riduzione del capitale sociale.

Si fa presente che l'acquisto di azioni proprie di cui trattasi non è strumentale a una riduzione del capitale sociale.

H) Autorizzazioni.

L'attività di acquisto di azioni proprie autorizzata dai Soci in conformità a quanto precede potrà avvenire nei limiti della quantità individuata sulla base del numero massimo di azioni assegnabili ai destinatari dei Piani di compensi basati su azioni di Banco BPM S.p.A., numero stimato in corrispondenza del risultato massimo previsto dai piani soggetti all'approvazione da parte dell'Assemblea (Piano Short Term Incentive 2025 e Piano Long Term Incentive 2025-2027) e delle limitate necessità derivanti da piani pregressi, nonché subordinatamente all'autorizzazione da parte della Banca Centrale Europea, ai sensi delle applicabili disposizioni del Regolamento (UE) n. 575/2013 e del Regolamento delegato (UE) n. 241/2014.

Alla luce di quanto sopra, Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria dei Soci di Banco BPM S.p.A.:

- preso atto della Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione e delle vigenti disposizioni di legge e di regolamento,

- fermo restando il rispetto della normativa tempo per tempo applicabile,

DELIBERA

1) di autorizzare anche ai sensi dell'art. 2357 cod. civ. l'acquisto di azioni ordinarie di Banco BPM S.p.A. per un ammontare massimo complessivo pari a Euro 17 milioni per le finalità, ai termini e con le modalità indicate al punto 2 che segue;

2) di autorizzare operazioni di acquisto e di disposizione di azioni proprie per le finalità e nei limiti indicati nella menzionata Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione, e sempre nel rispetto della normativa tempo per tempo applicabile, con le seguenti modalità e termini:

- l'acquisto potrà avvenire in una o più soluzioni, nel limite massimo di Euro 17 milioni, e in ogni caso in misura tale che – anche tenuto conto delle azioni detenute dalle controllate di Banco BPM S.p.A. – le azioni proprie non eccedano il limite di legge;

- l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie è deliberata a far tempo dalla data della presente Assemblea e sino al primo tra: (i) il termine del 18 (diciottesimo) mese a far data dalla delibera autorizzativa dell'Assemblea; e (ii) la data dell'Assemblea che sarà chiamata ad approvare il bilancio relativo all'esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2025;

- l'autorizzazione include la facoltà di disporre successivamente delle azioni in portafoglio, in una o più volte, anche prima di aver esaurito gli acquisti, in conformità con i limiti e le condizioni stabiliti dalla presente autorizzazione;

- le operazioni di acquisto dovranno essere effettuate in conformità con l'articolo 132 del TUF e con l'articolo 144-bis del Regolamento Emittenti: (i) per il tramite di offerta pubblica di acquisto o di scambio, (ii) sul mercato, secondo le modalità operative stabilite dalla società di gestione del mercato, (iii) mediante le ulteriori modalità previste dall'articolo 144-bis del Regolamento Emittenti (ad esclusione di quanto previsto dalla lett. c) del primo comma di detto articolo), o comunque consentite in ossequio alla normativa di volta in volta vigente; in ogni caso nel rispetto di ogni norma applicabile, ivi comprese le norme comunitarie, e tenuto conto dell'esigenza di assicurare la parità di trattamento tra gli azionisti;

- il prezzo di acquisto di ciascuna delle azioni proprie dovrà essere, comprensivo degli oneri accessori di acquisto, come minimo, non inferiore del 15% ( quindici per cento) e, come massimo, non superiore del 15% (quindici per cento) al prezzo ufficiale registrato dal titolo sul Mercato Euronext Milan il giorno precedente l'acquisto;

- il prezzo della vendita a terzi dovrà essere non inferiore al 95% (novantacinque per cento) della media dei prezzi ufficiali registrati sul Mercato Euronext Milan nei tre giorni precedenti la vendita. Tale limite di prezzo potrà essere derogato in caso di assegnazione di azioni proprie nell'ambito della attuazione della politica di remunerazione adottata da Banco BPM S.p.A., e in ogni caso di assegnazione e/o cessione di azioni o di opzioni a valere sulle medesime in esecuzione di piani di compensi basati su strumenti finanziari;

- l'autorizzazione a disporre delle azioni proprie, anche prima che siano esauriti gli acquisti, è data senza limiti di tempo;

3) di delegare al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato, in via tra loro disgiunta e con facoltà di sub delega, a dare esecuzione alla presente delibera attribuendo agli stessi i relativi poteri, ivi compreso ogni più ampio potere necessario ovvero opportuno per effettuare, previo rilascio delle autorizzazioni di legge, gli acquisti di azioni proprie e per il compimento degli atti di alienazione, disposizione e/o utilizzo di tutte o parte delle azioni proprie detenute e comunque per dare attuazione alle deliberazioni che precedono, nonché per apportare al deliberato assembleare variazioni o integrazioni formali e non sostanziali che si rendessero necessarie e/o opportune in relazione a eventuali richieste o raccomandazioni delle Autorità di Vigilanza o della società di gestione del mercato."

Milano, 27 marzo 2025 Il Consiglio di Amministrazione