Banco BPM SpA

Remuneration Information • Mar 31, 2025

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI BANCO BPM S.P.A. SUL PUNTO 4) ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA

(Redatta ai sensi dell'art. 125-ter del D.lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 e successive modificazioni e ai sensi dell'art. 84-ter del Regolamento adottato con Deliberazione Consob 14 maggio 1999 n. 11971, e successive modifiche e integrazioni)

Assemblea ordinaria dei Soci del 30 aprile 2025

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Banco BPM S.p.A. sul punto 4) all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria dei Soci convocata per il 30 aprile 2025, in unica convocazione, in merito a:

"Piani di compensi basati su azioni di Banco BPM S.p.A.:

• 1. Piano short-term incentive (2025). Delibere inerenti e conseguenti.
• 2. Piano long-term incentive (2025-2027). Delibere inerenti e conseguenti."

Signori Soci,

con riferimento al punto 4) all'ordine del giorno, siete stati convocati in Assemblea per deliberare, ai sensi dell'articolo 114-bis, comma 1, del D.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e successive modifiche e integrazioni ("T.U.F."), relativamente ai "Piani di compensi basati su azioni di Banco BPM S.p.A." per il:

• 1. piano short-term incentive 2025 (il "Piano 2025" o "Piano S.T.I."), che prevede la valorizzazione mediante assegnazione di azioni ordinarie (le "Azioni") di Banco BPM S.p.A. (la "Banca" o la "Società") di una quota della componente variabile della remunerazione ed è rivolto a componenti esecutivi del Consiglio di Amministrazione e a dipendenti e collaboratori del Gruppo Banco BPM riconducibili alla categoria del personale più rilevante ("P.P.R.").
• 1. piano long-term incentive ("Piano L.T.I. 2025-2027"), che prevede la valorizzazione di una quota della componente variabile della remunerazione di selezionati manager del Gruppo Banco BPM mediante assegnazione gratuita di Azioni.

Il Piano S.T.I. e il Piano L.T.I. 2025-2027 sono proposti nell'ambito della politica in materia di remunerazione ("Policy") adottata dal Gruppo, a valere rispettivamente sul piano short-term incentive 2025 e sul piano long-term incentive, quest'ultimo declinato con riferimento al periodo di performance 2025-2027.

I termini e le condizioni del Piano S.T.I. e del Piano L.T.I. 2025-2027 sono in continuità con gli esercizi precedenti. Le caratteristiche del Piano S.T.I. e del Piano L.T.I. 2025-2027 sono dettagliate nei rispettivi documenti informativi (il "Documenti Informativi") predisposti dalla Banca ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Consob n. 11971/99 e successive modifiche ed integrazioni (il "Regolamento Emittenti"); la struttura dei piani e la Policy del Gruppo sono illustrate nella "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti del Gruppo Banco BPM 2025" (la "Relazione sulla remunerazione").

I Documenti Informativi e la Relazione sulla Remunerazione sono messi a disposizione dei

Soci e del pubblico ai sensi di legge, fra l'altro, sul sito internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato ** e sul sito internet della Banca stessa all'indirizzo www.gruppo.bancobpm.it (Sezione Corporate Governance – Politiche di Remunerazione).

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Il tema delle remunerazioni dei componenti esecutivi del Consiglio di Amministrazione e del personale più rilevante delle società quotate e, più in particolare, delle società operanti nel settore finanziario è trattato con crescente attenzione dagli organismi internazionali e dai regolatori, con l'obiettivo, fra l'altro, di orientare le società ad adottare sistemi di remunerazione e incentivazione in linea con i valori, le strategie e gli obiettivi aziendali di lungo periodo. In tale contesto, il Gruppo Banco BPM è intenzionato a porre in essere:

• il piano short-term incentive (2025). Il Piano S.T.I. prevede quali potenziali destinatari circa 150 persone, per i quali almeno il 50% dell'incentivo riconosciuto è erogato tramite assegnazione di Azioni, assoggettate a clausole di differimento e di retention (vincolo alla vendita) di un anno. Il periodo di attuazione del Piano S.T.I. è compreso tra l'esercizio di riferimento per la rilevazione dei risultati del piano short term incentive 2025 e l'effettiva disponibilità dell'ultima quota differita in Azioni (2031, ovvero 2032 in caso di differimento in cinque anni); considerando il periodo di retention, il Piano S.T.I. si concluderà nel 2032. L'onere atteso è stimato in circa Euro 7 milioni per i circa 150 potenziali destinatari del Piano S.T.I.;
• il piano long-term incentive 2025-2027. Tale piano ha la finalità di supportare il perseguimento degli obiettivi al 2027 declinati nel Piano Strategico di Banco BPM, come da ultimo aggiornato e approvato dal Consiglio di Amministrazione di Banco BPM in data 11 febbraio 2025 e annunciato al mercato il 12 febbraio 2025, in affiancamento al piano long-term incentive 2024-2026, già approvato dall'Assemblea del 18 aprile 2024. Il Piano L.T.I. 2025-2027 prevede quali potenziali destinatari circa 85 persone, per le quali l'incentivo è integralmente riconosciuto in Azioni, assoggettate a clausole di differimento e di retention (vincolo alla vendita) di un anno. Il periodo di attuazione del Piano L.T.I. 2025-2027 è compreso tra l'esercizio di approvazione assembleare (2025) e l'effettiva disponibilità dell'ultima quota differita in Azioni (2033, ovvero 2034 in caso di differimento in cinque anni); considerando il periodo di retention, il Piano L.T.I. 2025-2027 si concluderà nel 2034. L'onere atteso è stimato in circa Euro 8,5 milioni.

Il Piano S.T.I. e il Piano L.T.I. 2025-2027 prevedono condizioni e risultati cui è subordinata

l'attribuzione delle Azioni e pertanto allineano gli incentivi con gli obiettivi di lungo termine del Gruppo e fanno convergere gli interessi tra management e azionisti, remunerando il P.P.R. del Gruppo in funzione della creazione di valore nel medio-lungo termine.

Per le ulteriori informazioni – fra cui quelle riguardanti le ragioni che motivano l'adozione del Piano S.T.I. e del Piano L.T.I. 2025-2027, i soggetti destinatari, l'iter di approvazione o di revisione, le condizioni e i risultati cui è subordinata l'attribuzione delle Azioni e la relativa tempistica di corresponsione – si rinvia ai rispettivi Documenti Informativi e alla Relazione sulla remunerazione di cui al punto 3) all'ordine del giorno dell'Assemblea.

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Premesso tutto quanto sopra, Vi invitiamo ad approvare le seguenti proposte di deliberazione:

Deliberazione relativa al piano short-term incentive (2025)

"L'Assemblea ordinaria dei Soci di Banco BPM S.p.A.:

• esaminato e preso atto del contenuto della Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione relativa al Piano S.T.I.;
• preso atto dei contenuti del Documento Informativo relativo al Piano S.T.I., reso disponibile ai Soci e al pubblico nei modi e nei termini previsti dalla vigente normativa;
• tenuto conto di quanto previsto nella Relazione sulla remunerazione, anch'essa resa disponibile ai Soci e al pubblico nei modi e nei termini previsti dalla vigente normativa,

delibera

• 1. di approvare, ai sensi dell'art.114-bis del T.U.F. e dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti il Piano S.T.I. 2025, che prevede la valorizzazione di una quota della componente variabile della remunerazione mediante assegnazione gratuita di azioni ordinarie di Banco BPM S.p.A. a componenti esecutivi del Consiglio di Amministrazione e a dipendenti e collaboratori del Gruppo Banco BPM riconducibili alla categoria del personale più rilevante, proposto nell'ambito della politica in materia di remunerazione adottata dal Gruppo medesimo in relazione al piano short-term incentive 2025, nei termini e nei modi descritti nella documentazione richiamata in precedenza;
• 2. di conferire mandato al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato, in via tra loro disgiunta, al fine di dare corretta e tempestiva esecuzione alla presente delibera e alle formalità e agli atti a questa connessi e/o conseguenti, ivi inclusa l'attuazione del Piano di compensi, tenuto conto di quanto

previsto nella Policy 2025, attribuendo loro allo scopo ogni più ampio potere, ivi compreso quello di delegare le suddette attività alle competenti funzioni della Banca e/o Società del Gruppo e di provvedere agli adempimenti (anche di informativa al mercato) ai sensi della normativa applicabile ovvero richiesti dalle Autorità di Vigilanza o dalla società di gestione del mercato."

Deliberazione relativa al piano long-term incentive 2025-2027

"L'Assemblea ordinaria dei Soci di Banco BPM S.p.A.:

• esaminato e preso atto del contenuto della Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione relativa al Piano L.T.I. 2025-2027;
• preso atto dei contenuti del Documento Informativo relativo al Piano L.T.I. 2025-2027, reso disponibile ai Soci e al pubblico nei modi e nei termini previsti dalla vigente normativa;
• tenuto conto di quanto previsto nella Relazione sulla remunerazione, anch'essa resa disponibile ai Soci e al pubblico nei modi e nei termini previsti dalla vigente normativa,

delibera

• 1. di approvare, ai sensi dell'art. 114-bis del T.U.F. e dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti, nonché – per quanto occorrer possa e in via prudenziale – ai sensi dell'art. 104, comma 1, T.U.F., il Piano L.T.I. 2025-2027 che prevede la valorizzazione di una quota della componente variabile della remunerazione mediante assegnazione gratuita di azioni ordinarie di Banco BPM S.p.A. a selezionati manager del Gruppo Banco BPM ed è proposto nell'ambito della politica in materia di remunerazione adottata dal Gruppo medesimo, nei termini e nei modi descritti nella documentazione richiamata in precedenza;
• 2. di conferire mandato al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato, in via tra loro disgiunta, al fine di dare corretta e tempestiva esecuzione alla presente delibera e alle formalità e agli atti a questa connessi e/o conseguenti, ivi inclusa l'attuazione del Piano di compensi, tenuto conto di quanto previsto nella Policy 2025, attribuendo loro allo scopo ogni più ampio potere, ivi compreso quello di delegare le suddette attività alle competenti funzioni della Banca e/o Società del Gruppo e di provvedere agli adempimenti (anche di informativa al mercato) ai sensi della normativa applicabile ovvero richiesti dalle Autorità di Vigilanza o dalla società di gestione del mercato."

Milano, 13 marzo 2025 Il Consiglio di Amministrazione