Banco BPM SpA

Remuneration Information • Mar 31, 2025

Piano di compensi basati su azioni di Banco BPM

Piano di compensi basati su azioni di Banco BPM

PIANO LONG TERM INCENTIVE 2025-2026-2027

Documento informativo

Redatto ai sensi dell'art. 114-bis del TUF (Decreto Legislativo 58/1998 e successive modificazioni) e dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti (delibera Consob n.11971/1999 e successive modificazioni).

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Piano di compensi basati su azioni di Banco BPM Piano Long Term Incentive 2025-2026-2027

DEFINIZIONI

Di seguito la descrizione del significato di alcuni termini utilizzati nel presente documento informativo ("Documento"):

Banco BPM o Banca o Capogruppo - Banco BPM S.p.A. capogruppo del Gruppo Banco BPM;

Società del Gruppo o Gruppo o Gruppo Banco BPM – La capogruppo e le società controllate (le società del Gruppo bancario Banco BPM e le compagnie assicurative);

Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti del personale del Gruppo Banco BPM - la relazione redatta ai sensi delle Disposizioni di Vigilanza, dell'art. 123-ter del TUF e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti e relativi Orientamenti, nonché ai sensi dell'atto di modifica del Regolamento di attuazione degli articoli 4-udecies e 6, comma 1, lettere b) e c-bis) del TUF;

Policy - Politica in materia di remunerazione, contemplata nella Relazione sulla politica in materia di remunerazione e su compensi corrisposti del personale del Gruppo Banco BPM - Sezione I;

Disposizioni di Vigilanza - le Disposizioni di Vigilanza contenute nella Circolare Banca d'Italia n. 285/2013, 37° aggiornamento, Parte Prima, Titolo IV, Capitolo 2 "Politiche e prassi di remunerazione e incentivazione";

T.U.F. o Testo Unico della Finanza - D.Lgs. n.58 del 24 febbraio 1998 e successive modificazioni ed integrazioni;

Regolamento Emittenti - Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni ed integrazioni;

Personale più rilevante o PPR - i soggetti la cui attività professionale ha, o può avere, un impatto rilevante sul profilo di rischio del Gruppo, della banca, della compagnia assicurativa o della società di gestione del risparmio;

Personale più rilevante apicale: Amministratore Delegato di Capogruppo, Amministratore Delegato di Banca Akros (ove nominato) e Amministratore Delegato di Banca Aletti e componenti dell'alta dirigenza1 di Capogruppo, Banca Akros e Banca Aletti, responsabili delle linee di business principali di Capogruppo2;

Periodo di performance - il periodo relativo agli esercizi 2025-2027;

Riconoscimento - il conferimento di una remunerazione variabile riferita a un determinato periodo di valutazione, a prescindere dall'effettivo momento in cui l'importo riconosciuto viene erogato;

Maturazione - l'effetto per il quale il membro del personale diventa il legittimo proprietario della remunerazione variabile riconosciuta, indipendentemente dallo strumento utilizzato per il pagamento o dal fatto che il pagamento sia soggetto o meno a ulteriori periodi di mantenimento o a meccanismi di restituzione.

¹ Il Direttore Generale (ove nominato), i Condirettori Generali, il Chief Lending Officer, Chief Innovation Officer e il Responsabile Corporate & Investment Banking di Capogruppo, il Direttore Generale, il Condirettore Generale e il Vicedirettore Generale (ove nominati) di Banca Aletti e di Banca Akros. 2 Responsabile Commerciale, Responsabile Bancassicurazione, Responsabile Finanza.

Assegnazione di strumenti finanziari - l'impegno della banca a consegnare ad un soggetto strumenti finanziari subordinatamente al verificarsi di tutte le specifiche condizioni previste nell'ambito del Piano Long Term Incentive (LTI 2025- 2027).

Incentivo LTI - azioni collegate al Piano Long Term Incentive (LTI);

Quota up-front - la quota che matura nel periodo immediatamente successivo al periodo di performance;

Quote differite - le quote che maturano nel periodo di differimento, subordinatamente alle condizioni di malus;

Retention - periodo di indisponibilità (vincolo alla vendita) delle azioni applicato sulla base delle vigenti disposizioni normative;

Malus - meccanismi di correzione dei rischi ex post, che operano nel periodo di maturazione e che possono determinare la riduzione o l'azzeramento delle quote differite.

PREMESSA

In conformità con le prescrizioni di cui all'art. 114-bis del T.U.F. nonché delle disposizioni dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti in materia di informazioni che devono essere comunicate al mercato in relazione a piani di compensi basati su strumenti finanziari, il presente Documento è stato predisposto dal Consiglio di Amministrazione di Banco BPM per rappresentare il piano di compensi triennale (Piano LTI 2025-2027), che prevede la valorizzazione di una quota della componente variabile della remunerazione di selezionati manager del Gruppo Banco BPM mediante assegnazione gratuita di azioni ordinarie di Banco BPM, proposto nell'ambito della Policy adottata dal Gruppo medesimo in relazione al Piano Long Term Incentive (LTI) 2025-2027.

Il Piano LTI 2025-2027 del Gruppo Banco BPM è finalizzato a perseguire risultati che creino valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholder rilevanti per la Banca.

Il presente Documento - redatto in conformità con quanto previsto dallo Schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti - è sottoposto all'approvazione dell'Assemblea Ordinaria dei Soci del 30 aprile 2025 per quanto riguarda l'informativa al pubblico dei criteri e delle condizioni stabilite per il Piano LTI 2025- 2027.

Il Documento illustra i criteri cui il Consiglio di Amministrazione, e per esso i suoi delegati, deve attenersi nella successiva fase di attuazione del Piano LTI 2025-2027.

Il Piano, avuto riguardo ai destinatari del medesimo, si qualifica quale "piano rilevante" ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti3.

Il Documento è messo a disposizione del pubblico presso la sede legale di Banco BPM, Piazza F. Meda n. 4, Milano, e presso Borsa Italiana S.p.A. nonché pubblicato sul sito internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato e dello stesso Banco BPM https://gruppo.bancobpm.it (Sezione Corporate Governance – Politiche di Remunerazione).

Per tutto quanto non riportato in questa sede, si rinvia alla Policy 2025.

³ In conformità alle prescrizioni di cui all'articolo 114-bis del TUF e alle disposizioni dell'articolo 84-bis del Regolamento Emittenti in materia di informazioni da comunicare al mercato in relazione a piani di compensi basati su strumenti finanziari.

1. SOGGETTI DESTINATARI

Il Piano LTI 2025-2027 ha come destinatari circa 85 ruoli (alla data di redazione del Documento) selezionati in base al livello della posizione organizzativa, all'impatto sul business o per finalità di retention.

1.1 L'indicazione nominativa dei destinatari che sono componenti del Consiglio di amministrazione ovvero del Consiglio di gestione dell'emittente strumenti finanziari, delle società controllanti l'emittente e delle società da questa, direttamente o indirettamente, controllate.

Il Piano è destinato a circa 85 ruoli alla data di redazione del Documento, tra questi si riportano nel seguito i soggetti per i quali è richiesta la disclosure nominativa4:

• 1) l'Amministratore Delegato di Banco BPM, Giuseppe Castagna,
• 2) l'Amministratore Delegato di Banca Aletti S.p.A., Alessandro Varaldo.
• 3) l'Amministratore Delegato di Banco BPM Vita e Vera Vita, Domenico Ivan Lapenna

Non è fornita indicazione nominativa di potenziali destinatari del Piano LTI 2025- 2027 qualora essi, pur ricoprendo cariche in organi sociali di Società controllate, siano destinatari di remunerazione variabile nella loro veste di dipendenti del Gruppo; per tali soggetti si rinvia alle informazioni di seguito riportate.

1.2 Le categorie di dipendenti o di collaboratori dell'emittente strumenti finanziari e delle società controllanti o controllate di tale emittente.

In aggiunta ai nominativi elencati al precedente punto 1.1, il Piano LTI 2025-2027 è riservato ad un numero contenuto di ruoli selezionati in base al livello della posizione organizzativa, all'impatto sul business o per finalità di retention.

1.3 L'indicazione nominativa dei soggetti che beneficiano del Piano appartenenti ai seguenti gruppi:

• a) direttori generali dell'emittente strumenti finanziari;
• b) altri dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari che non risulta di "minori dimensioni", ai sensi dell'art. 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, nel caso in cui abbiano percepito nel corso dell'esercizio compensi complessivi (ottenuti sommando i compensi monetari e i compensi basati su strumenti finanziari) maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del consiglio di amministrazione, ovvero del consiglio di gestione, e ai direttori generali dell'emittente strumenti finanziari;
• c) persone fisiche controllanti l'emittente azioni, che siano dipendenti ovvero che prestino attività di collaborazione nell'emittente azioni.
  • a) I Condirettori Generali, Domenico De Angelis e Edoardo Ginevra di Banco BPM5.
  • b) La disposizione non trova applicazione.
  • c) La disposizione non trova applicazione.

⁴ Ai sensi dell'art. 84-bis, comma 3 del Regolamento Emittenti e relativo Allegato 3A, Schema 7 5 Ove nominato partecipa anche il Direttore Generale di Banco BPM.

1.4 Descrizione e indicazione numerica, separate per categorie:

• a) dei dirigenti con responsabilità strategiche diversi da quelli indicati nella lett. b) del paragrafo 1.3;
• b) nel caso delle società di "minori dimensioni", ai sensi dell'art. 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n.17221 del 12 marzo 2010, l'indicazione per aggregato di tutti i dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari;
• c) delle altre eventuali categorie di dipendenti o di collaboratori per le quali sono state previste caratteristiche differenziate del piano (ad esempio, dirigenti, quadri, impiegati etc.).
  • a) In aggiunta ai riferimenti elencati ai precedenti punti 1.1 e 1.3, il Piano LTI 2025-2027 è riservato anche a n. 3 dirigenti con responsabilità strategiche di Banco BPM.
  • b) La disposizione non trova applicazione.
  • c) Non vi sono altre categorie di dipendenti o collaboratori per le quali sono state previste caratteristiche differenziate del Piano LTI 2025-2027.

2. RAGIONI CHE MOTIVANO L'ADOZIONE DEL PIANO

Il Piano LTI 2025-2027 del Gruppo Banco BPM è introdotto ad integrazione dei piani di incentivazione in vigore, per supportare il perseguimento degli obiettivi al 2027 declinati nell'aggiornamento del Piano Strategico approvato dal Consiglio di Amministrazione l'11 febbraio 2025 e con la finalità di perseguire risultati che creino valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti e degli altri stakeholder rilevanti per la banca. Esso inoltre è volto a premiare il personale con un incentivo da corrispondere integralmente in azioni ordinarie Banco BPM, secondo le modalità più oltre descritte e subordinatamente al raggiungimento di predefiniti cancelli di accesso, condizioni nonché di specifici obiettivi di performance.

Nell'ambito del Piano LTI 2025-2027, la modalità di attribuzione delle azioni è strutturata - in coerenza con le Disposizioni di Vigilanza - in quote up-front e differite in un periodo pluriennale (quattro o cinque anni); è previsto un periodo di retention (vincolo alla vendita) di un anno.

Il Piano LTI 2025-2027 allinea quindi gli incentivi con gli interessi di lungo termine del Gruppo e fa quindi convergere gli interessi del management e degli azionisti.

In questa sede, si specifica che non è previsto il sostegno del Piano LTI 2025-2027 da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese6.

⁶ Di cui all'articolo 4, comma 112, della Legge 24 dicembre 2003, n. 350.

3. ITER DI APPROVAZIONE E TEMPISTICA DI ASSEGNAZIONE DEGLI STRUMENTI

3.1 Ambito dei poteri e funzioni delegati dall'Assemblea al Consiglio di Amministrazione al fine dell'attuazione del Piano.

Nel formulare all'Assemblea Ordinaria dei Soci di Banco BPM convocata per il 30 aprile 2025 la proposta di approvazione del Piano LTI 2025-2027, il Consiglio di Amministrazione della Banca ha previsto, tra l'altro, il conferimento di ogni opportuno potere al Presidente del Consiglio medesimo e all'Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro e con facoltà di subdelega, per attuare il Piano stesso, tenuto conto di quanto previsto nella Policy.

In proposito, l'Assemblea Ordinaria dei Soci approva7, tra l'altro, (i) le politiche di remunerazione e di incentivazione a favore dei Consiglieri di Amministrazione, dei Sindaci e del personale, (ii) i piani di remunerazione basati su strumenti finanziari.

3.2 Indicazione dei soggetti incaricati per l'amministrazione del Piano e loro funzione e competenza.

In Capogruppo, la funzione Risorse Umane è incaricata dell'amministrazione del Piano LTI 2025-2027, garantisce ausilio tecnico agli Organi sociali e predispone il materiale di supporto propedeutico alla definizione della Policy e all'effettiva attuazione del Piano Long Term Incentive (LTI) 2025-2027. Si avvale della collaborazione, per competenza, del Chief Risk Officer (CRO), Compliance, Finanza, Pianificazione e Gestione del Valore, Amministrazione e Bilancio, Segreteria Affari Societari e Operations e Immobili.

3.3 Eventuali procedure esistenti per la revisione del Piano anche in relazione a eventuali variazioni degli obiettivi di base.

In caso di variazioni dei principali obiettivi di lungo termine, di cambi regolamentari che impattino il Gruppo o di eventi aziendali straordinari, il Consiglio di Amministrazione di Capogruppo ha la facoltà di approvare eventuali modifiche e/o integrazioni alle regole del Piano che si riterranno necessarie e/o appropriate per renderlo coerente con il mutato contesto.

Il Consiglio di Amministrazione di Capogruppo ha facoltà di valutare, in caso di operazioni straordinarie sul capitale che prevedano l'esercizio del diritto di opzione8, eventuali conseguenti adeguamenti delle quote azionarie maturate ma non ancora nella disponibilità dei beneficiari. Qualora infine si verificasse il cambio del controllo societario si procederà, ai destinatari in servizio, alla liquidazione anticipata pro-quota su base annua in denaro9; nel rispetto del limite massimo di incidenza della remunerazione variabile complessiva rispetto a quella fissa e delle modalità di differimento previste dal Piano LTI.

In caso intervenisse una rilevante modifica dell'assetto proprietario il Consiglio di Amministrazione valuterà di adottare analoga soluzione.

Al verificarsi di tali eventi sarà data opportuna informativa all'Assemblea dei Soci.

⁷ Ai sensi dell'art. 11.3 dello Statuto sociale.

⁸ Quali, ad esempio, aumenti di capitale.

⁹ Le azioni saranno valorizzate all'ultimo prezzo ufficiale antecedente il delisting o l'emissione di nuovi titoli oppure, nel caso non avvenga l'estinzione del titolo, l'ultimo prezzo ufficiale antecedente la comunicazione al mercato dell'operazione societaria.

3.4 Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione degli strumenti finanziari sui quali è basato il Piano.

Previa autorizzazione dell'Assemblea Ordinaria dei Soci di Banco BPM del 30 aprile 2025, il Consiglio di Amministrazione della Banca potrà procedere ¹⁰ all'acquisto di azioni proprie nell'ambito di un "Programma di acquisto di azioni proprie" per adempiere agli obblighi derivanti da programmi di opzioni su azioni o altre assegnazioni di azioni ai dipendenti o ai membri degli Organi di amministrazione o di controllo dell'emittente o di una società collegata.

Il numero di azioni da assegnare a ciascun destinatario viene determinato ex ante, prendendo a riferimento la media aritmetica dei prezzi ufficiali rilevati nei trenta giorni di calendario precedenti la data della delibera dell'Assemblea che approva il Piano di Compensi in strumenti finanziari (Assemblea Ordinaria dei Soci del 30 aprile 2025).

L'acquisto potrà avvenire nei limiti della quantità individuata sulla base del numero massimo di azioni assegnabili ai destinatari del Piano e nel rispetto dell'autorizzazione da parte della Banca Centrale Europea.

3.5 Ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche dei citati piani; eventuale ricorrenza di situazioni di conflitti di interesse in capo agli amministratori interessati.

Il Consiglio di Amministrazione, preso atto del parere del Comitato Remunerazioni, ha determinato le caratteristiche del Piano, da sottoporre all'Assemblea Ordinaria dei Soci.

Tenuto conto che tra i destinatari del Piano LTI 2025-2027 vi è anche l'Amministratore Delegato di Banco BPM, le determinazioni del Consiglio di Amministrazione sono state assunte in conformità alle vigenti disposizioni legislative, regolamentari e aziendali in materia di conflitti di interessi.

3.6 Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 1, la data della decisione assunta da parte dell'organo competente a proporre l'approvazione dei piani all'assemblea e dell'eventuale proposta dell'eventuale Comitato per la remunerazione.

Il Consiglio di Amministrazione in data 13 marzo 2025 ha deliberato di approvare il Piano, da sottoporre all'Assemblea Ordinaria dei Soci, convocata per il 30 aprile 2025, preso atto del parere del Comitato Remunerazioni dell'11 marzo 2025.

3.7 Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 5, lett. a), la data della decisione assunta da parte dell'organo competente in merito all'assegnazione degli strumenti e dell'eventuale proposta al predetto organo formulata dall'eventuale Comitato per la remunerazione

Il numero massimo di azioni stimato a sostegno di tutti i piani in essere ammonta a circa 12,1 milioni di azioni, che considera (i) l'incentivazione annuale per gli esercizi 2019, 2020, 2021, 2022, 2023, 2024 e l'incentivazione di lungo termine 2021- 2023 e 2022-2024, ricomprendendo anche le quote differite che matureranno dal 2026 al 2031, subordinatamente alla positiva verifica di tutte le condizioni previste per la maturazione e la consegna delle azioni; (ii) il Piano Long Term Incentive (LTI) 2024-

¹⁰ Nel rispetto della normativa applicabile e, in particolare, delle condizioni previste dall'art 5 del Regolamento (UE) n. 596/2014 del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato ("Regolamento M.A.R.") (cfr. non applicabilità dei divieti in tema di abusi di mercato).

2026, il cui incentivo sarà riconosciuto nel 2027, subordinatamente alla positiva verifica di tutte le condizioni previste e degli obiettivi di performance, e sarà erogato anche in quote differite nel periodo fino al 2033, subordinatamente alla positiva verifica di tutte le condizioni previste per la maturazione e la consegna delle azioni; (iii) quanto stimabile a fronte del Piano STI 2025 e del Piano LTI 2025-2027.

3.8 Il prezzo di mercato, registrato nelle predette date, per gli strumenti finanziari su cui sono basati i piani, se negoziati nei mercati regolamentati.

Il prezzo ufficiale di mercato dell'azione ordinaria Banco BPM registrato nelle date citate nei paragrafi 3.6 e 3.7 del presente Documento è stato pari a euro 9,564 (Comitato Remunerazioni dell'11 marzo 2025), euro 9,718 (Consiglio di Amministrazione del 13 marzo 2025).

3.9 Nel caso di piani basati su strumenti finanziari negoziati nei mercati regolamentati, in quali termini e secondo quali modalità l'emittente tiene conto, nell'ambito dell'individuazione della tempistica di assegnazione degli strumenti in attuazione dei piani, della possibile coincidenza temporale tra:

• i) detta assegnazione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal Comitato per la remunerazione, e
• ii) la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 114, comma 1 del T.U.F.; ad esempio, nel caso in cui tali informazioni siano:
  • a. non già pubbliche ed idonee ad influenzare positivamente le quotazioni di mercato, ovvero
  • b. già pubblicate ed idonee ad influenzare negativamente le quotazioni di mercato.

In fase di adozione ed esecuzione dei Piani è data informativa al mercato, ove previsto dalle disposizioni normative e regolamentari tempo per tempo vigenti.

Seppur le proposte deliberative concernenti i piani di compensi basati su strumenti finanziari siano preventivamente esaminate dal Comitato Remunerazioni per il rilascio del parere al Consiglio di Amministrazione, l'informativa al mercato è data, ove dovuta, contestualmente all'assunzione della deliberazione da parte di quest'ultimo.

4. CARATTERISTICHE DEGL I STRUMENTI ATTRIBUITI

4.1 Descrizione delle forme in cui sono strutturati i piani di compensi basati su strumenti finanziari.

L'incentivo riconosciuto a valere sul Piano LTI 2025-2027 viene attribuito tramite assegnazione gratuita di azioni ordinarie Banco BPM, assoggettate a clausole di differimento e retention (vincolo alla vendita).

L'incentivo, fatto salvo quanto previsto dalle Disposizioni di Vigilanza in merito alla soglia di rilevanza, è suddiviso in una quota up-front pari al 40% e in quote differite costituite da:

• cinque quote annue di pari importo, differite nei cinque anni successivi la quota upfront, per:
  • il personale più rilevante apicale;

• i responsabili delle linee di business principali di Banca Akros o di Banca Aletti diretti riporti dell'Amministratore Delegato o dell'alta dirigenza di Banca Akros o di Banca Aletti, per questi ultimi se l'importo della remunerazione variabile individuale annua riconosciuta sia pari o superiore a Euro 455.000;
• quattro quote annue di pari importo, differite nei quattro anni successivi la quota upfront per i restanti partecipanti al Piano (ivi inclusi coloro che non sono ricompresi tra il personale più rilevante).

Per ulteriori dettagli si rinvia alla Policy.

4.2 Indicazione del periodo di effettiva attuazione del Piano con riferimento anche a eventuali diversi cicli previsti.

Il periodo di attuazione del Piano LTI 2025-2027 è compreso tra l'esercizio di approvazione assembleare (2025) e l'effettiva disponibilità dell'ultima quota differita in azioni (2033 ovvero 2034 in caso di differimento in cinque anni).

4.3 Termine del Piano.

Il Piano Triennale si conclude nel 2034.

4.4 Numero massimo di strumenti finanziari, anche nella forma di opzioni, assegnati in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle indicate categorie.

Al momento è stato stimato un onere atteso pari a circa Euro 8,5 milioni.

L'attribuzione è distribuita negli anni di maturazione come illustrato al precedente punto 4.1.

Al momento non è possibile indicare il numero massimo di azioni ordinarie Banco BPM che verranno assegnate ai sensi del Piano LTI 2025-2027, in quanto la loro esatta quantificazione è determinata prendendo a riferimento la media aritmetica dei prezzi ufficiali rilevati nei trenta giorni di calendario precedenti la data della delibera dell'Assemblea che approva il Piano di Compensi in strumenti finanziari (Assemblea Ordinaria dei Soci del 30 aprile 2025); in fase di riconoscimento dell'incentivo tale numero sarà subordinato alle condizioni previste per il Piano LTI 2025-2027 nonché al livello di raggiungimento degli obiettivi di performance.

4.5 Modalità e clausole di attuazione del Piano, specificando se la effettiva attribuzione delle azioni è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al conseguimento di determinati risultati anche di performance; descrizione di tali condizioni e risultati.

Al 31 dicembre del 2027 è prevista la verifica dei seguenti cancelli di accesso a livello consolidato: Common Equity Tier 1 (CET1) ratio11 , Maximum Distributable Amount (MDA) buffer e Net Stable Funding Ratio (NSFR) regulatory maggiori della rispettiva soglia di rischio al 2027 definita nel Risk Appetite Framework (RAF); UOC (Utile dell'operatività corrente al lordo delle imposte depurato delle componenti non ricorrenti determinato come sarà precisato in riferimento al Piano Short Term Incentive 2027) maggiore di zero. Il mancato raggiungimento anche di un solo cancello di accesso non consente il riconoscimento dell'incentivo del Piano LTI.

¹¹ Determinato considerando l'impatto della regolamentazione vigente al momento del calcolo.

Per ogni esercizio del periodo 2025-2027, nel caso in cui il cancello CET1 ratio del Piano Short Term Incentive risultasse inferiore alla relativa soglia, è prevista la decurtazione del 10% delle azioni.

Per determinare il numero di azioni da riconoscere al termine del periodo di performance, è prevista la verifica al 31 dicembre del 2027 del livello di raggiungimento degli obiettivi di performance di seguito rappresentati, selezionati tra i principali obiettivi al 2027 del Piano Strategico del Gruppo o correlati alla creazione di valore per gli azionisti; il risultato di ciascun obiettivo è misurato con interpolazione lineare all'interno di un range che prevede un livello di raggiungimento minimo (floor) al di sotto del quale non è riconosciuta alcuna azione e uno massimo (cap) al di sopra del quale il numero di azioni da riconoscere non si incrementa ulteriormente:

• ROE al 2027, peso 35%, floor 13% e cap 18%,
• Gross NPE ratio al 2027, peso 30%, floor 4% e cap 3%,
• Total Shareholder Return (TSR)12, peso 20%, confrontato in termini assoluti con i livelli floor 18%13 e cap 46%,

• ESG, peso 15%14

• Incremento di personale femminile in ruoli manageriali al 31/12/202715, floor +11% e cap +17%16,

• Emissioni obbligazionarie Green, Social & Sustainable, floor Euro 3,75 miliardi e cap Euro 5 miliardi.

Il numero di azioni riconoscibile per ciascun obiettivo è pari: (i) al 100% se l'obiettivo è raggiunto almeno al livello massimo, (ii) al 50% se raggiunto al livello minimo, (iii) a zero se raggiunto a un livello peggiore rispetto a quello minimo e, (iv) a un valore determinato per interpolazione lineare tra floor e cap.

Le azioni riconosciute al termine del periodo di performance sono attribuite nel corso del periodo di maturazione in quote soggette a un anno di retention (vincolo alla vendita) dalla maturazione di ciascuna quota. La durata massima del Piano è quindi di 10 anni, comprendendo anche l'anno di retention dell'ultima quota differita.

La maturazione di ciascuna delle quote differite dell'incentivo è sottoposta al rispetto integrale dei cancelli di accesso consolidati e dei relativi valori soglia di confronto previsti per il Piano Short Term Incentive dell'esercizio precedente l'anno di maturazione delle medesime, in considerazione della categoria di Personale di appartenenza nello stesso anno. Tale sistema di correzione ex post è, pertanto, un meccanismo che opera nel periodo di differimento, prima dell'effettiva maturazione delle quote posticipate dell'incentivo.

In merito ai comportamenti di misconduct e all'applicazione di malus e claw-back, si rimanda alle previsioni contenute nella Policy 2025.

¹² Per il calcolo del TSR, verrà considerata la media del prezzo delle azioni rispettivamente nel periodo dicembre 2024-gennaio 2025 e nel periodo dicembre 2027-gennaio 2028. Il TSR è calcolato considerando il reinvestimento del dividendo nel titolo.

¹³ In caso di risultato inferiore alla soglia, il livello floor sarà comunque riconosciuto se il TSR di Banco BPM risulterà superiore alla media del TSR del peer group costituito da: Intesa Sanpaolo, Unicredit, Banca Popolare dell'Emilia-Romagna, Credito Emiliano, Banca Popolare di Sondrio, Monte dei Paschi di Siena. 14 Ciascun obbiettivo nell'ambito ESG è equamente pesato. 15 Incremento percentuale dell'incidenza percentuale del personale femminile in ruoli manageriali sul totale

dei ruoli manageriali, rilevata al 31/12/2024, con riferimento alle società nel perimetro del Gruppo al 1° gennaio 2025.

¹⁶ Tale incremento determina una quota di personale femminile in ruoli manageriali pari all'obiettivo al 2027 di Piano Strategico (36%).

4.6 Indicazione di eventuali vincoli di disponibilità gravanti sulle azioni con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla stessa società o a terzi.

Le azioni sono vincolate ad un periodo di retention (vincolo alla vendita) di un anno, sia per quelle up-front sia per le differite, che decorre dalla maturazione.

Eventuali diritti e/o dividendi matureranno esclusivamente con riferimento al periodo successivo al trasferimento nel dossier titoli del beneficiario.

Il Consiglio di Amministrazione di Capogruppo potrà valutare eventuali conseguenti adeguamenti delle quote azionarie maturate ma non ancora nella disponibilità dei beneficiari, in caso di operazioni straordinarie sul capitale che prevedano l'esercizio del diritto di opzione17.

4.7 Descrizione di eventuali condizioni risolutive in relazione all'attribuzione del Piano nel caso in cui i destinatari effettuano operazioni di hedging che consentono di neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti finanziari assegnati, anche nella forma di opzioni, ovvero degli strumenti finanziari rivenienti dall'esercizio di tali opzioni.

Il Piano non prevede condizioni risolutive del tipo sopra descritto.

Il Personale del Gruppo non può avvalersi di strategie di copertura personale o di assicurazioni sulla remunerazione o su altri aspetti che possano alterare o inficiare gli effetti di allineamento al rischio, insiti nei loro meccanismi retributivi.

4.8 Descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro.

In caso di cessazione del rapporto di lavoro, sia la quota up-front, sia le quote differite sono corrisposte pro-quota su base annua18 in base alle medesime modalità previste per il personale in servizio destinatario del Piano LTI, nel rispetto del limite massimo di incidenza della remunerazione variabile complessiva rispetto a quella fissa, nei casi di pensionamento, accesso al fondo di solidarietà, decesso, previsioni specifiche contenute in contratti individuali o in accordi di risoluzione del rapporto di lavoro individuali, fatte salve le casistiche relative alla perdita di ogni diritto. È prevista la perdita di ogni diritto in caso di cessazione del rapporto di lavoro per dimissioni, licenziamento per giusta causa o giustificato motivo soggettivo. Rileva inoltre in ogni caso quanto specificato al paragrafo 3.3.

4.9 Indicazione di altre eventuali cause di annullamento del Piano.

È fatto salvo quanto previsto al precedente paragrafo 4.5.

¹⁷ Quali, ad esempio, aumenti di capitale.

¹⁸ Pro quota su base annua in ragione della data di cessazione durante il periodo di performance, fermo restando che per cessazioni nel 2025 e nel 2026 non sarà riconosciuto l'incentivo LTI 2025-2027. La corresponsione avviene in base alle medesime modalità previste per il personale in servizio destinatario del piano LTI, nel rispetto del limite massimo di incidenza della remunerazione variabile complessiva rispetto a quella fissa.

4.10 Motivazioni relative all'eventuale previsione di un "riscatto", da parte di Banco BPM, delle azioni oggetto del Piano, disposto ai sensi degli artt. 2357 e ss. del codice civile; indicazione dei beneficiari del riscatto precisando se lo stesso è destinato soltanto a particolari categorie di dipendenti; gli effetti della cessazione del rapporto di lavoro su detto riscatto.

Il Piano LTI 2025-2027 non prevede un riscatto delle azioni oggetto del Piano da parte di Banco BPM o di altre Società del Gruppo.

4.11 Eventuali prestiti o altre agevolazioni che si intendono concedere per l'acquisto delle azioni ai sensi dell'art. 2358 del codice civile.

La disposizione non trova applicazione.

4.12 Indicazione di valutazioni sull'onere atteso per la società alla data di relativa assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascuno strumento del Piano.

È stato stimato un onere atteso pari circa a Euro 8,5 milioni, la sua esatta determinazione è condizionata al verificarsi delle condizioni del Piano LTI 2025-2027 e alle performance conseguite.

L'onere viene distribuito lungo il periodo di performance e di maturazione del Piano LTI 2025-2027, ossia nel periodo 2025-2032.

4.13 Indicazione degli eventuali effetti diluitivi sul capitale determinati dall'attribuzione di azioni.

In considerazione delle modalità di attuazione, l'adozione del Piano LTI 2025-2027 non comporterà alcun effetto diluitivo sul capitale del Gruppo derivante da aumenti di capitale.

4.14 Eventuali limiti previsti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali.

Fatto salvo quanto previsto al paragrafo 4.6 in relazione alla maturazione di eventuali diritti e/o dividendi, con riferimento al periodo successivo al trasferimento nel dossier titoli del beneficiario, non sono previsti limiti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione di diritti patrimoniali.

4.15 Nel caso in cui le azioni non sono negoziate nei mercati regolamentati, ogni informazione utile ad una compiuta valutazione del valore a loro attribuibile.

Il Piano LTI 2025-2027 prevede esclusivamente l'utilizzo di azioni negoziate in mercati regolamentati.

Per tutto quanto non riportato in questa sede, si rinvia alla Policy 2025.

13 marzo 2025 Il Consiglio di Amministrazione

PIANI DI COMPENSI BASATI SU STRUMENTI FINANZIARI

Tabella n.1 dello schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento n.11971/1999

Sezione 1 - Strumenti relativi a piani, in corso di validità, approvati sulla base di precedenti delibere assembleari Si rimanda al documento "Piano di compensi basati su azioni di Banco BPM - Piano Short Term Incentive 2025" disponibile nel sito del Gruppo gruppo.bancobpm.it (sezione Corporate Governance – Politiche di Remunerazione).

Sezione 2 - Strumenti di nuova assegnazione

NOME E COGNOME O	CARICA				QUADRO 1
CATEGORIA	(DA INDICARE SOLO PER I SOGGETTI RIPORTATI NOMINATIVAMENTE)				STRUMENTI FINANZIARI DIVERSI DALLE STOCK OPTION
				DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DEL 13/03/2025 DI PROPOSTA PER L'ASSEMBLEA STRUMENTI DI NUOVA ASSEGNAZIONE IN BASE ALLA DECISIONE:	SEZIONE 2
		DATA DELLA DELIBERA ASSEMBLEARE	STRUMENTI FINANZIARI TIPOLOGIA DEGLI	NUMERO STRUMENTI FINANZIARI	ASSEGNAZIONE DATA	EVENTUALE PREZZO DI ACQUISTO DEGLI STRUMENTI	PREZZO DI MERCATO ALL'ASSEGNAZIONE	DI VESTING PERIODO
Giuseppe Castagna	Amministratore Delegato di Banco BPM	30/04/2025	Azioni Ordinarie Banco BPM	ND	30/04/2025	ND	ND	2025 - 2033
Alessandro Varaldo	Amministratore Delegato di Banca Aletti	30/04/2025	Azioni Ordinarie Banco BPM	ND	30/04/2025	ND	ND	2025 - 2033
Domenico Ivan Lapenna	Amministratore Delegato di Banco BPM Vita e Vera Vita	30/04/2025	Azioni Ordinarie Banco BPM	ND	30/04/2025	ND	ND	2025 - 2032
Domenico De Angelis	Condirettore Generale CBO di Banco BPM	30/04/2025	Azioni Ordinarie Banco BPM	ND	30/04/2025	ND	ND	2025 - 2033
Edoardo Maria Ginevra	Condirettore Generale CFO di Banco BPM	30/04/2025	Azioni Ordinarie Banco BPM	ND	30/04/2025	ND	ND	2025 - 2033
n. 3 Dirigenti con responsabilità strategiche		30/04/2025	Azioni Ordinarie Banco BPM	ND	30/04/2025	ND	ND	2025 - 2033
n. 5 Altri soggetti destinatari del Piano		30/04/2025	Azioni Ordinarie Banco BPM	ND	30/04/2025	ND	ND	2025 - 2033

n. 72 Altri soggetti destinatari del Piano 30/04/2025 Azioni Ordinarie Banco BPM ND 30/04/2025 ND ND 2025 - 2032