Banco BPM SpA

Notice of Dividend Amount • Mar 31, 2025

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI BANCO BPM S.P.A. SUL PUNTO 2 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA

(Redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del D.lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 e successive modificazioni, e ai sensi dell'art. 84-ter del Regolamento adottato con Deliberazione Consob 14 maggio 1999 n. 11971, e successive modifiche e integrazioni)

Assemblea ordinaria dei Soci del 30 aprile 2025

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Banco BPM S.p.A. sul punto 2 all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria convocata per il 30 aprile 2025, in unica convocazione, in merito a "Deliberazioni sulla destinazione e sulla distribuzione degli utili"

Signori Soci,

con riferimento al punto 2 all'ordine del giorno, siete stati convocati in Assemblea per deliberare in merito alla destinazione e alla distribuzione dell'utile risultante dal bilancio d'esercizio come previsto dall'art. 2433 del codice civile.

Dal bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024 del Banco BPM risulta un utile netto d'esercizio pari ad Euro 1.850.168.245,25.

In relazione a tale risultato di esercizio, il Consiglio di Amministrazione, tenuto conto della delibera del 6 novembre 2024 in merito alla distribuzione di un acconto sui dividendi a valere sull'utile 2024, propone:

• 1. la destinazione, come previsto dall'art. 39, comma 1, dello Statuto sociale, di un ammontare pari a Euro 86.404.812,65 alla riserva indisponibile ex art. 6 del D.lgs. n. 38/2005 relativo alle plusvalenze che discendono dall'applicazione del valore equo (fair value);
• 1. la copertura dell'acconto sui dividendi pari a Euro 0,40 per azione effettuato in data 20 novembre 2024, che ha comportato la distribuzione di complessivi Euro 600.552.927,60 alle n. 1.501.382.319 azioni in circolazione alla data di pagamento;
• 1. la distribuzione di un dividendo cash per azione di Euro 0,60 al lordo delle ritenute di legge. Più precisamente, la proposta prevede la distribuzione complessiva di Euro 909.109.275,60 risultato del prodotto dell'importo unitario di Euro 0,60 per ciascuna delle n. 1.515.182.126 azioni ordinarie (non verrà peraltro effettuato alcun pagamento alle azioni proprie di cui la Banca si trovasse eventualmente in possesso alla record date di seguito indicata). Tale distribuzione, qualora approvata dall'Assemblea, avrà luogo il giorno 21 maggio 2025 (payment date) con data di stacco cedola il 19 maggio 2025 (ex date) e record date il 20 maggio 2025. L'assegnazione sarà soggetta al regime fiscale ordinario previsto per il pagamento di dividendi;
• 1. la destinazione di un ammontare pari ad Euro 5.000.000,00 a finalità di assistenza, beneficenza e pubblico interesse ai sensi dell'art. 5.2 dello Statuto sociale, nei termini e sulla base delle quote stabilite dall'art. 5.3 dello Statuto;
• 1. l'assegnazione dell'utile residuo alla riserva straordinaria disponibile per Euro 249.101.229,40.

Si rammenta che non trovano applicazione le previsioni dell'art. 2430 del codice civile in merito all'obbligo di accantonare una somma pari ad almeno il 5% dell'utile alla riserva legale, in quanto tale riserva risulta già accantonata per l'importo massimo previsto dal codice civile stesso (20% del capitale sociale), risultando pari a Euro 1.420.000.000 a fronte di un capitale sociale pari a Euro 7.100.000.000.

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Si ricorda altresì che l'art. 6 del D.lgs. 38/2005 prevede che le plusvalenze non realizzate che discendono dalla valutazione delle attività e passività secondo il criterio del valore equo (fair value) e quelle che discendono dall'applicazione del metodo del patrimonio netto alla valutazione delle partecipazioni, devono essere iscritte in una apposita riserva indisponibile. A tale proposito, si ricorda che, al 31 dicembre 2023, tale riserva indisponibile era stata determinata nell'importo di Euro 679.054.528,55.

Si informa quindi che, tenuto conto delle complessive movimentazioni registrate nel corso dell'esercizio dalle attività e passività valutate al fair value e dalle partecipazioni valutate a patrimonio netto, che hanno complessivamente ridotto tale vincolo a Euro 528.379.582,00, si rende necessario destinare una quota dell'utile d'esercizio 2024 pari a Euro 86.404.812,65, ad incremento della riserva di utili indisponibile ai sensi dell'art. 6 del D.lgs. n. 38/2005, elevandola a complessivi Euro 614.784.394,65. Per ulteriori dettagli si rinvia alla relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2024 che sarà pubblicata entro i termini di legge.

Si ricorda inoltre che, con riferimento all'imposta straordinaria in esame, pari a Euro 151 milioni, l'Assemblea annuale dei Soci di Banco BPM del 18 aprile 2024 ha approvato la proposta di destinare una quota parte dell'utile dell'esercizio 2023 alla costituzione di una specifica riserva, denominata "Riserva indisponibile ex art. 26 D.L. 10/08/2023 n. 104, convertito nella Legge 09/10/2023, n. 136", pari a due volte e mezza l'ammontare dell'imposta straordinaria e quindi pari a Euro 378.333.590.

Ai fini del bilancio al 31 dicembre 2024, il Consiglio di Amministrazione di Banco BPM ha deliberato di mantenere la suddetta riserva nella sua integralità; di conseguenza, non sussiste alcun "evento vincolante" a fronte del quale rilevare, ai sensi dell'IFRIC 21 e dello IAS 37, una passività ed il relativo onere, per un importo pari all'imposta da pagare.

* * *

Alla luce di tutto quanto precede, Vi invitiamo ad approvare la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria dei Soci di Banco BPM S.p.A., esaminata la Relazione illustrativa messa a disposizione del pubblico nelle forme e nei modi previsti dalle disposizioni applicabili,

nonché sulla base del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024 che si chiude con un utile netto pari a Euro 1.850.168.245,25 e delle specifiche proposte ivi formulate,

delibera

• 1. la destinazione, come previsto dall'art. 39, comma 1, dello Statuto sociale, di un ammontare pari a Euro 86.404.812,65 alla riserva indisponibile ex art. 6 del D.lgs. n. 38/2005 relativo alle plusvalenze che discendono dall'applicazione del valore equo (fair value);
• 2. la copertura dell'acconto sui dividendi pari a Euro 0,40 per azione effettuato in data 20 novembre 2024, pari a complessivi Euro 600.552.927,60 assegnati alle n. 1.501.382.319 azioni in circolazione alla data di pagamento;
• 3. la distribuzione di un dividendo cash per azione di Euro 0,60 al lordo delle ritenute di legge. Più precisamente, la proposta prevede la distribuzione complessiva di Euro 909.109.275,60 , risultato del prodotto dell'importo unitario di Euro 0,60 per ciascuna delle n. 1.515.182.126 azioni ordinarie (non verrà peraltro effettuato alcun pagamento alle azioni proprie di cui la Banca si trovasse eventualmente in possesso alla record date di seguito indicata). Tale distribuzione, qualora approvata dall'Assemblea, avrà luogo il giorno 21 maggio 2025 (payment date) con data di stacco cedola il 19 maggio 2025 (ex date) e record date il 20 maggio 2025. L'assegnazione sarà soggetta al regime fiscale ordinario previsto per il pagamento di dividendi;
• 4. la destinazione di un ammontare pari ad Euro 5.000.000,00 a finalità di assistenza, beneficenza e pubblico interesse ai sensi dell'art. 5.2 dello Statuto sociale, nei termini e sulla base delle quote stabilite dall'art. 5.3 dello Statuto;
• 5. l'assegnazione dell'utile residuo alla riserva straordinaria disponibile per Euro 249.101.229,40.

Milano, 27 marzo 2025

Il Consiglio di Amministrazione