B&C Speakers

Governance Information • Mar 31, 2025

B&C Speakers S.p.A.

Sede Legale in Bagno a Ripoli, Via Poggiomoro 1- Loc.tà Vallina Capitale Sociale Euro 1.100.000,00 interamente versato Codice Fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Firenze 01398890481 Sito Web: www.bcspeakers.com

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI - Esercizio 2024 –

ai sensi degli artt.123 bis TUF (modello di amministrazione e controllo tradizionale)

Approvata dal Consiglio di Amministrazione del 19 marzo 2025

INDICE

INDICE 2
GLOSSARIO 4
1. PROFILO DELL'EMITTENTE6
2. INFORMAZIONI sugli ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123 bis, comma 1, TUF) alla data del 31/12/20248
3. COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF) 11
4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE11
4.1 RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 12
4.2 NOMINA E SOSTITUZIONE (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), TUF)13
4.3 COMPOSIZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF) 14
4.4. FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)17
4.5 RUOLO DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 17
4.6 CONSIGLIERI ESECUTIVI19
4.7 AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E LEAD INDEPENDENT DIRECTOR20
5.0 GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE21
6.0 COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF) 21
7.0 AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO NOMINE22
7.1 COMITATO NOMINE E REMUNERAZIONI 23
8.0 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO REMUNERAZIONI 24
8.1 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI24
8.2 COMITATO REMUNERAZIONI24
9.0 SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI – COMITATO
CONTROLLO E RISCHI 25
9.1 CHIEF EXECUTIVE OFFICER31 9.2 COMITATO CONTROLLO, RISCHI E SOSTENIBILITA'31
9.3 RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT32
9.4 MODELLO ORGANIZZATIVO ex D. Lgs. 231/200134
9.5 SOCIETÁ DI REVISIONE34
9.6 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI 34

10 INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 35
11 COLLEGIO SINDACALE36
11.1 NOMINA E SOSTITUZIONE36
11.2 COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF)37
11.3 RUOLO39
12 RAPPORTI CON GLI AZIONISTI40
13 ASSEMBLEE40
14 ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), seconda parte, TUF)44
15. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO 44
16 CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE44
TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO 45
TABELLA 3: STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO47

GLOSSARIO

Codice/Codice CG: il Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance.

Cod. civ./ c.c.: il codice civile.

Comitato/Comitato CG/Comitato per la Corporate Governance: il Comitato italiano per la Corporate Governance delle società quotate, promosso, oltre che da Borsa Italiana S.p.A., da ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.

Consiglio: il Consiglio di amministrazione dell'Emittente.

Emittente: l'emittente valori mobiliari cui si riferisce la Relazione.

Esercizio: l'esercizio sociale a cui si riferisce la Relazione.

ESRS: i principi di rendicontazione di sostenibilità definiti nel Regolamento Delegato (UE) 2023/2772 della Commissione del 31 luglio 2023.

Regolamento Emittenti Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.

Regolamento Mercati Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 20249 del 2017 in materia di mercati.

Regolamento Parti Correlate Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.

Relazione: la relazione sul governo societario e gli assetti societari che le società sono tenute a redigere e pubblicare ai sensi dell'art. 123-bis TUF.

Relazione sulla remunerazione: la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti che le società sono tenute a redigere e pubblicare ai sensi dell'art. 123-ter TUF e 84-quater Regolamento Emittenti Consob.

Testo Unico della Finanza/TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.

Laddove non diversamente precisato, devono altresì intendersi richiamate by reference le definizioni del Codice CG relative a: amministratori, amministratori esecutivi [cfr. Q. Def. (1) e Q. Def. (2)], amministratori indipendenti, azionista significativo, chief executive officer (CEO), organo di amministrazione, organo di controllo, piano

industriale, società a proprietà concentrata, società grande, successo sostenibile, top management.

Inoltre, laddove non diversamente precisato, nelle sezioni che richiamano il contenuto degli ESRS rilevanti devono altresì intendersi richiamate by reference le definizioni degli stessi ESRS, in particolare quelle relative a: attività di lobbying, catena del valore, comunità interessate, corruzione attiva e passiva, cultura d'impresa, consumatori, dichiarazione sulla sostenibilità, dipendente, discriminazione, fornitori, forza lavoro propria, impatti, impatti legati alla sostenibilità, lavoratori nella catena del valore, lavoratori non dipendenti, membri indipendenti del consiglio di amministrazione, metriche, modello aziendale, molestie, obiettivo, opportunità, opportunità legate alla sostenibilità, organi di amministrazione direzione e controllo, politica, popoli indigenti, portatori di interessi, questioni di sostenibilità, rilevanza, rischi, rischi legati alla sostenibilità, utilizzatori finali.

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

B&C Speakers S.p.A., fondata nel 1977, è uno degli operatori principali, a livello internazionale, del mercato della progettazione, produzione, distribuzione e commercializzazione di trasduttori elettroacustici ad uso professionale, destinati principalmente ai produttori di sistemi audio professionali finiti (OEM).La progettazione degli altoparlanti avviene a cura del team di Ricerca e Sviluppo concentrato nella sede di Bagno a Ripoli. La produzione e l'assemblaggio dei prodotti avviene presso gli stabilimenti produttivi italiani della Società e della controllata Eighteen Sound S.r.l. e presso gli stabilimenti produttivi delle controllate estere Eminence Speaker LLC (con sede in Eminence – Kentuky, USA) e B&C Speakers (Dongguan) Electronic Co. Ltd. (con sede nel Dongguan, Cina).

La produzione e la distribuzione dei prodotti a marchio "Ciare" avviene attraverso Eighteen Sound S.r.l. La distribuzione nel mercato americano avviene attraverso l'intervento della controllata americana B&C Speakers NA LLC che offre anche servizi di supporto alla vendita ai clienti locali. La distribuzione nel mercato brasiliano avviene attraverso la controllata B&C Speakers Brasil Ltda, mentre in quello cinese, a partire dal 2024, avviene anche attraverso la controllata locale B&C Speakers (Dongguan) Electronic Co. Ltd.

B&C Speakers ha scelto di specializzarsi in un segmento di mercato altamente qualificato, quello dei componenti per uso professionale, concentrandosi sulla produzione di trasduttori elettroacustici piuttosto che su sistemi di altoparlanti professionali completi. Questa strategia consente al gruppo di mantenere la propria autonomia e indipendenza rispetto ai clienti che assemblano i sistemi finiti, evitando così potenziali conflitti. L'innovazione è un pilastro fondamentale per il Gruppo, tanto che il 10% del personale è impegnato in attività di ricerca e sviluppo. Il core business di B&C Speakers è incentrato sulla fabbricazione di driver per alte e basse frequenze, trombe, componenti coassiali e driver a cono.

B&C Speakers si distingue per la specializzazione in tecnologie avanzate come i diaframmi ad alta frequenza, la geometria dei coni, i sistemi magnetici e il design dei telai, allo scopo di offrire una gamma di componenti dinamici e performanti.

La società si distingue in due segmenti di mercato principali: il primo è il settore Installation, dedicato alle installazioni di dimensioni ridotte, dove l'azienda si posiziona saldamente nel segmento medio-alto grazie alla sua forte competitività. Il secondo segmento è quello dei grandi eventi, noto come T&R (Touring&Rental), dove B&C si impone come leader mondiale nel segmento di alta gamma. Quest'ultimo mercato esige tecnologie che combinino leggerezza e affidabilità, qualità che pochi produttori, tra cui B&C Speakers, sono in grado di offrire.

Circa i tre quarti dei prodotti fabbricati e venduti con il marchio "B&C Speakers" sono stati progettati e realizzati per le esigenze specifiche di clienti OEM (Original Equipment Manufacturer) di tutto il mondo (principalmente America, Europa e Cina). La restante quota di vendita è coperta dai distributori, che operano in più di 80 paesi.

L'Emittente è controllata dalla Società Research & Development International S.r.l. che detiene il 52,73% del capitale sociale.

L'assetto di corporate governance dell'Emittente è imperniato sul modello di amministrazione e controllo tradizionale di cui agli artt. 2380-bis e seguenti c.c.

In particolare, il sistema di governo societario è in linea con la prassi internazionale e con i principi e i criteri raccomandati dal Codice, tradotti nell'attività svolta dai seguenti principali organi sociali:

• Consiglio di Amministrazione;
• Consiglieri Delegati;
• Collegio Sindacale;
• Assemblea dei Soci.

La composizione, le funzioni e le modalità di funzionamento dei suddetti organi, sono disciplinati dalla legge, dallo Statuto sociale e dalle deliberazioni assunte dagli organi competenti. Con riferimento, in particolare, allo Statuto sociale, si segnala che il medesimo è disponibile presso la sede sociale, in Borsa Italiana SpA, nonché nel sito internet dell'Emittente www.bcspeakers.com, nella sezione denominata Investor Center.

In forza di una specifica delibera del Consiglio di Amministrazione, allo stesso Consiglio è specificatamente demandato l'esame e l'approvazione dei piani strategici, industriali e finanziari della Società e del Gruppo nonché il periodico monitoraggio della loro attuazione. Conseguentemente, almeno annualmente, il Consiglio esamina le proposte degli amministratori esecutivi e si esprime in merito.

La Società, anche con il supporto di una società di consulenza, ha predisposto il proprio Piano di Sostenibilità che contiene, tra le altro, gli obiettivi da raggiungere e le relative azioni che il Gruppo intende realizzare in materia di sostenibilità.

Nel corso del 2024, il Gruppo ha proseguito il proprio percorso di crescita in relazione alle tematiche ESG provvedendo, su base volontaria e per il terzo anno consecutivo, alla redazione del proprio Bilancio di Sostenibilità sottoposto a revisione volontaria.

La Capogruppo B&C Speakers S.p.A. ha inoltre implementato una propria Politica per la parità di genere ed ottenuto la certificazione UNI/PdR 125:2022.

Nell'esercizio 2024 è stato inoltre aggiornato, e reso disponibile sul sito della Società, il Codice Etico di Gruppo che racchiude la missione del Gruppo B&C declinando i principi generali, i criteri di condotta e le modalità di applicazione anche in ottica ESG.

Il Management del Gruppo ritiene che, unitamente alle iniziative già intraprese, tale impegno rappresenti un elemento imprescindibile al fine di conseguire una crescita sostenibile in un contesto sociale sempre più complesso e denso di sfide. La Società, non avendone l'obbligo, non ha pubblicato la dichiarazione di carattere non finanziario ai sensi del d.lgs. n. 254/2016 (o un documento equivalente). La Società ha comunque avviato le dovute attività per adempiere, in forma volontaria, nel corso dei prossimi esercizi.

Ai sensi dell'art. 1, comma 1, lettera w-quater.1), del TUF e dell'art. 2-ter del Regolamento Emittenti Consob, B&C Speaker rientra nella definizione di PMI.

Il valore della capitalizzazione per l'anno 2024 è pari a 185,9 milioni (capitalizzazione al 31.12.2024).

La Società è definibile come società a "proprietà concentrata" secondo il Codice di Corporate Governance.

2. INFORMAZIONI sugli ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123 bis, comma 1, TUF) alla data del 31/12/2024

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a) TUF) Ammontare in euro del capitale sociale sottoscritto e versato: 11.000.000 Categorie di azioni che compongono il capitale sociale: ordinarie

TABELLA 1-a: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DEL 31/12/2024

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
	N° azioni	N° diritti di voto	Quotato (indicare i mercati) / non quotato	Diritti e obblighi
Azioni ordinarie (è prevista la possibilità di maggiorazione dei diritti di voto)	11.000.000	11.000.000	Euronext Milano Segmento Star	Ogni azione dà diritto a un voto. In caso di voto maggiorato, ai sensi dell'art. 8 dello Statuto vigente, ciascuna Azione dà diritto a voto doppio (e dunque a due voti per ogni Azione)

Ai sensi dell'art. 8 dello Statuto vigente, ciascuna Azione dà diritto a voto doppio (e dunque a due voti per ogni Azione) (la "Maggiorazione del Voto" o il "Voto Maggiorato") ove siano soddisfatte entrambe le seguenti condizioni:

• a) l'Azione sia appartenuta al medesimo soggetto, in virtù di un Diritto Reale Legittimante, per un periodo continuativo di almeno 24 (ventiquattro) mesi; e
• b) la ricorrenza del presupposto sub (a) sia attestata dall'iscrizione continuativa, per un periodo di almeno 24 (ventiquattro) mesi, nell'elenco speciale appositamente istituito.

Si riporta l'elenco degli azioni iscritti nell'Elenco Speciale per la legittimazione al beneficio del voto maggiorato alla data della presente relazione.

AZIONI CHE HANNO CONSEGUITO LA MAGGIORAZIONE DI VOTO
Soggetto Controllante	Azionista	N. azioni ordinarie	% sul capitale ordinario	Data iscrizione	Totale Diritti di Voto	% sul Totale diritti di voto
Lorenzo Coppini	Research & Development International S.r.l.	5.800.529	52,73%	06/10/2023	11.601.058	69,05%
	TOTALE	5.800.529	52,73%		11.601.058	69,05%

AZIONI PER LE QUALI E' STATA RICHIESTA L'ISCRIZIONE NELL'ELENCO

Soggetto Controllante	Azionista	N. azioni ordinarie	% sul capitale ordinario	Data iscrizione	Totale Diritti di Voto	% sul Totale diritti di voto
---	---	---	---	---	---	---
	TOTALE	---	---		---	---

TABELLA 1-b: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DEL 31/12/2024

8

emarket sdir scorage
CERTIFIED

ALTRI STRUMENTI FINANZIARI (attribuenti il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione)
	Quotato (indicare i mercati) / non quotato	N° strumenti in circolazione	Categoria di azioni al servizio della conversione/esercizio	N° azioni al servizio della conversione/ esercizio
Obbligazioni convertibili	---	---	---	---
Warrant	---	---	---	---

Non sono stati emessi altri strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione.

Alla data della presente relazione non sono presenti piani di incentivazione a base azionaria (stock option, stock grant, ecc.) che comportano aumenti, anche gratuiti, del capitale sociale.

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b) TUF)

Non esistono restrizioni al trasferimento dei titoli dell'Emittente, quali ad esempio limiti al possesso di titoli o la necessità di ottenere il gradimento da parte dell'Emittente o di altri possessori di titoli.

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c) TUF)

In base alle risultanze del libro soci, e tenuto conto delle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del TUF e delle altre informazioni a disposizione della Società, alla data della presente relazione risultano possedere, direttamente o indirettamente, azioni della Società in misura pari o superiore al 5% del capitale sociale i seguenti soggetti:

TABELLA 1-c: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DEL 31/12/2024

PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE
Dichiarante	Azionista diretto	Quota % su capitale ordinario	Quota % su capitale votante
Lorenzo Coppini	Research & Development International srl	52,73%	52,73%

Si segnala che, alla data di approvazione della presente Relazione, l'Emittente possiede n. 121.490 azioni proprie pari al 1,10% del capitale sociale.

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d) TUF)

Non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo né sono riconosciuti poteri speciali.

Lo statuto dell'Emittente prevede azioni a voto maggiorato, come meglio indicato alla Sezione 13.

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e) TUF)

Non è presente un sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti.

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f) TUF)

Non esistono restrizioni al diritto di voto, quali ad esempio limitazioni dei diritti di voto ad una determinata percentuale o ad un certo numero di voti, termini imposti per l'esercizio del diritto di voto o sistemi in cui, con la cooperazione dell'Emittente, i diritti finanziari connessi ai titoli sono separati dal possesso di titoli.

g) Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g) TUF)

Alla data di approvazione della presente Relazione, l'Emittente non è a conoscenza dell'esistenza di patti o accordi, in qualunque forma stipulati, tra azionisti.

h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1)

Né l'Emittente né le sue controllate hanno stipulato accordi significativi che acquistano efficacia, sono modificati o si estinguono in caso di cambiamento di controllo dello stesso Emittente.

In materia di OPA, lo statuto dell'Emittente non deroga alle disposizioni sulla passivity rule previste dall'art. 104, commi 1 e 1-bis, del TUF e non prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis, commi 2 e 3, del TUF.

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m) TUF

L'Assemblea non ha conferito deleghe ad aumentare il capitale sociale.

In relazione alle operazioni di acquisto di azioni proprie si segnala che, in data 29 aprile 2024, l'Assemblea ordinaria ha deliberato di autorizzare operazioni di acquisto e di disposizione di azioni proprie, ai fini di investimento e stabilizzazione dell'andamento del titolo e della liquidità dello stesso sul mercato azionario, per eventuali piani di stock option e per consentire l'utilizzo delle azioni proprie nell'ambito di operazioni connesse alla gestione corrente ovvero di progetti coerenti con le linee strategiche che la Società intende perseguire.

Gli acquisti di azioni proprie della Società possono essere effettuati in una o più volte, entro la data di approvazione del bilancio al 31.12.2024, periodo inferiore al massimo consentito dalla legislazione vigente, ad un corrispettivo unitario così stabilito: non superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta di acquisto indipendente più elevata corrente sul Mercato Telematico Azionario (MTA) organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. e fermo restando che il suddetto corrispettivo non potrà comunque essere inferiore nel minimo e superiore nel massimo del 10% al prezzo di riferimento che il titolo ha registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente ogni singola operazione.

L'Assemblea ordinaria ha altresì autorizzato il Consiglio di Amministrazione, e per esso ai consiglieri delegati, anche disgiuntamente fra loro, affinché possano disporre, in

qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte delle azioni proprie in portafoglio della Società. Il corrispettivo della cessione del diritto di proprietà e di ogni altro diritto reale e/o personale non dovrà essere inferiore del 5% rispetto al valore di mercato del diritto ceduto nel giorno precedente ogni singola cessione.

Si segnala che il numero di azioni proprie in portafoglio alla chiusura dell'Esercizio ammontava a n. 92.340 (pari allo 0,8% del capitale sociale).

l) Attività di direzione e coordinamento (ex. Art. 2497 e ss. c.c.)

L'Emittente e le società da questo controllate sono soggette ad attività di direzione e coordinamento, ai sensi dell'art. 2497 e seguenti c.c., dalla controllante Research & Development International S.r.l.

Tale attività viene espletata con le modalità indicate in apposita sezione della Relazione sulla gestione che accompagna il bilancio di esercizio dell'Emittente. Si precisa che:

• le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma primo, lettera i) ("gli accordi tra la società e gli amministratori … che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto") sono contenute nella sezione della Relazione dedicata alla remunerazione (Sez. 8.1);
• le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma primo, lettera l), prima parte ("le norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori … se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva") sono illustrate nella sezione della Relazione dedicata al Consiglio di amministrazione (Sez. 4.2);
• le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma primo, lettera l), seconda parte ("le norme applicabili … alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva") sono illustrate nella sezione della Relazione dedicata all'assemblea (Sez. 13).

Si precisa che la Società risulta compliance alle previsioni dell'art. 16 ("Condizioni che inibiscono la quotazione di azioni di società controllate sottoposte all'attività di direzione e coordinamento di altra società") del cd. Regolamento Mercati.

3. COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF)

L'Emittente ha aderito al Codice di Corporate Governance, accessibile al pubblico sul sito web del Comitato per la Corporate Governance alla pagina https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/2020.pdf

L'Emittente, e le sue controllate, non sono soggette a disposizione di legge non italiane che influenzano la struttura di corporate governance dell'Emittente stesso.

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

In forza di una specifica delibera del Consiglio di Amministrazione, allo stesso Consiglio sono riservati:

• l'esame e l'approvazione del piano industriale dell'Emittente e del gruppo ad esso facente capo, anche in base all'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine;
• il monitoraggio periodico dell'attuazione del piano industriale, nonché la valutazione del generale andamento della gestione, confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati;
• la definizione della natura e del livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici dell'Emittente, includendo nelle proprie valutazioni tutti gli elementi che possono assumere rilievo nell'ottica del successo sostenibile dell'Emittente;
• la definizione del sistema di governo societario dell'Emittente e della struttura del gruppo ad esso facente capo;
• la valutazione dell'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile dell'Emittente e delle controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• la delibera in merito alle operazioni dell'Emittente e delle sue controllate che hanno un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per l'Emittente stesso, stabilendo i criteri generali per individuare le operazioni di significativo rilievo.

Inoltre il Consiglio ha da tempo adottato una specifica procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti l'Emittente, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate (in merito si rinvia alla Sezione 5).

Nei primi mesi dell'anno il Consiglio di Amministrazione è chiamato a valutare e approvare il piano industriale della Società e del Gruppo.

Successivamente, anche in considerazione del piano industriale approvato e degli obiettivi definiti, il Consiglio di Amministrazione definisce la natura e il livello di rischio compatibile con tali obiettivi strategici. Parallelamente, il Consiglio di Amministrazione valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, anche in relazione agli obiettivi strategici definiti nel piano industriale.

Nel corso dell'anno poi il Consiglio di Amministrazione monitora almeno trimestralmente l'attuazione del piano industriale, nonché la valutazione del generale andamento della gestione, confrontando i risultati conseguiti con quelli programmati.

Si precisa che il Consiglio di Amministrazione ha provveduto a definire formalmente i criteri generali per individuare le operazioni di significativo rilievo.

Nel 2024 il Consiglio di Amministrazione non ha deliberato in merito a tali operazioni.

In relazione all'attuale assetto di corporate governance, ed in particolare alla presenza di un socio di controllo che esprime la maggioranza degli amministratori, e che è al contempo presente all'interno dell'organo amministrativo, il Consiglio ritiene adeguato l'attuale governo societario e non ha pertanto promosso modifiche.

Il presente Consiglio ha adottato una specifica politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti. Tale politica prevede, tra l'altro, che il Presidente del Consiglio

di Amministrazione assicuri che il Consiglio di Amministrazione sia tempestivamente informato sugli sviluppi e sui contenuti significativi delle varie forme di dialogo intervenuto.

Per le ulteriori attribuzioni al Consiglio in materia di sua composizione, funzionamento, nomina e autovalutazione si rinvia alla presente Sezione, per la politica di remunerazione alla Sezione 8 e per il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi alla Sezione 9.

4.2 NOMINA E SOSTITUZIONE (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), TUF)

Il Consiglio di Amministrazione viene eletto dall'Assemblea dei Soci in base alle normative vigenti ed allo statuto sociale di cui si riportano di seguito i passaggi che disciplinano la nomina e sostituzione del Consiglio di Amministrazione.

Presentazione delle liste

Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli Azionisti che, da soli od insieme ad altri, rappresentino una percentuale delle azioni con diritto di voto nell'assemblea ordinaria non inferiore a quella prevista dalle norme di legge o regolamentari in vigore al momento della nomina (attualmente pari al 2,5% del capitale sociale). Tale percentuale di partecipazione è determinata avendo riguardo alle azioni registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società.

Lo Statuto vigente prevede (in base a quanto consentito dall'articolo 147-ter, comma primo, TUF) che, ai fini del riparto degli amministratori da eleggere, non si tenga conto delle liste che non hanno conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta dallo stesso Statuto per la presentazione delle stesse.

Lo statuto non prevede la possibilità per il Consiglio di amministrazione uscente di presentare una lista.

La Società almeno ventun giorni prima di quello previsto per l'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina degli organi di amministrazione, mette a disposizione del pubblico presso la sede sociale, il gestore del mercato e nel proprio sito internet, le liste dei candidati depositate dai soci e corredate:

• di un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati;
• della dichiarazione circa l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'articolo 148, comma 3 del Testo unico;
• dell'indicazione dell'identità dei soci che hanno presentato le liste e della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta.

Equilibrio tra generi

Per assicurare che il riparto degli amministratori da eleggere sia effettuato in base a un criterio che garantisca l'equilibrio tra i generi, in base a quanto richiesto dall'art. 147 ter, comma 1-ter, TUF, lo Statuto prevede che nel caso in cui i candidati eletti dalle varie liste non assicurino che la composizione del Consiglio di Amministrazione sia conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella Lista di Maggioranza sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non

eletto della Lista di Maggioranza secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si fa luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina inerente l'equilibrio tra generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

Amministratori di minoranza

In base a quanto richiesto dall'articolo 147-ter, comma terzo, TUF, lo Statuto prevede che dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti espressi dagli Azionisti vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, tutti gli Amministratori da eleggere, tranne uno, mentre dalla lista che ha ottenuto il secondo maggior numero dei voti espressi dagli Azionisti è tratto un componente del Consiglio di Amministrazione nella persona del primo candidato, come indicato in base all'ordine progressivo con il quale i candidati sono indicati in tale lista.

Amministratori indipendenti

Ai sensi dell'art. 147-ter, comma quarto, TUF lo Statuto prevede che qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina del numero minimo di amministratori indipendenti in relazione al numero complessivo degli Amministratori, il candidato non indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti, sarà sostituito dal primo candidato indipendente non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo, ovvero, in difetto, dal primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto delle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuna ottenuto. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che il Consiglio di Amministrazione risulti composto dal numero di amministrazioni indipendenti necessari.

Si precisa inoltre che lo Statuto (in base a quanto consentito dall'articolo 2387, c.c. e dall'articolo 147-ter, comma quarto, TUF) non prevede requisiti di indipendenza ulteriori rispetto a quelli stabiliti per i sindaci ai sensi dell'articolo 148 TUF e/o di onorabilità e/o professionalità per l'assunzione della carica di amministratore.

Oltre alle norme previste dal TUF, l'Emittente non è soggetto ad ulteriori norme (ad esempio la normativa di settore) in materia di composizione del Consiglio di Amministrazione (es. rappresentanza delle minoranze azionarie e/o numero e caratteristiche degli amministratori indipendenti).

Per quanto riguarda le informazioni sul ruolo del Consiglio di amministrazione e dei comitati consiliari nei processi di autovalutazione, nomina e successione degli amministratori, si rimanda alla Sezione 7.

4.3 COMPOSIZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF)

Il Consiglio di Amministrazione della Società è composto da 7 amministratori, di cui 3 esecutivi e 4 non esecutivi, tutti dotati di professionalità e di competenze adeguate ai

compiti loro affidati. Gli amministratori non esecutivi sono pertanto tali da assicurare loro un peso significativo nell'assunzione delle delibere consiliari e da garantire un efficace monitoraggio della gestione. Dei 4 amministratori non esecutivi 3 amministratori sono indipendenti.

La sottostante tabella riassume la composizione del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente evidenziando, per ciascun componente, la tipologia di carica, la data di inizio della relativa carica e la qualifica di amministratore ("esecutivo", "non esecutivo", "indipendente":

Nominativo	Carica	In carica dal	Esec.	Non	Ind.	Ind.
				esec.	Codice	TUF
Roberta	Presidente	29/04/2024		X
Pecci
Lorenzo	Amministratore	29/04/2024	X
Coppini	Delegato
Alessandro	Consigliere	29/04/2024	X
Pancani	Delegato
Francesco	Consigliere	29/04/2024	X
Spapperi	Delegato
Marta	Consigliere	29/04/2024		X	X	X
Bavasso
Raffaele	Consigliere	29/04/2024		X	X	X
Cappiello
Valerie Sun	Consigliere	29/04/2024		X	X	X

Detto Consiglio è stato nominato dall'Assemblea ordinaria tenutasi in data 29 aprile 2024, con applicazione del sistema del voto di lista, in conformità a quanto previsto dallo Statuto sociale, e resterà in carica sino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2026. I consiglieri Roberta Pecci, Lorenzo Coppini, Alessandro Pancani, Francesco Spapperi, Marta Bavasso e Valerie Sun sono stati eletti dalla lista di maggioranza presentata dal socio Research&Development International S.r.l. rappresentante numero azioni 5.940.529 pari al 54,00% del capitale sociale, che comprendeva anche l'ulteriore candidato Michele Morelli (indipendente).

Il consigliere Raffaele Cappiello è stato eletto dalla lista di minoranza presentata da Allianz Global Investors – Allianz Azioni Italia All Stars – RCM institutional Investor Services – European Micro Cap - Arca Fondi SGR spa gestore del Fondo Arca Economia Reale Equity Italia; Fideuram Intesa Sanpaolo Private Banking Asset Management SGR spa gestore del fondo Fideuram Italia; Interfund Sicav – Interfund Equity Italy; Mediolanum Gestione Fondi SGR spa gestore dei fondi: Mediolanum Flessibile Futuro Italia, Mediolanum Flessibile Sviluppo Italia, rappresentante numero azioni 734.992 pari al 6,68% del capitale sociale. In tale lista era candidata anche Daria Fernanda Ghidonii, indipendente.

Per la lista n. 1 hanno votato n. 12.747.358 azioni pari al 86,56% del capitale presente con diritto di voto.

Per la lista n. 2 hanno votato n. 1.928.624 azioni pari al 13,10% del capitale presente con diritto di voto.

Per le caratteristiche personali e professionali di ciascun amministratore (art. 144-decies del Regolamento Emittenti) si rimanda ai curricula depositati presso la sede sociale e disponibili sul sito Internet dell'Emittente www.bcspeakers.com, alla sezione denominata Investor Center/Governance aziendale.

Non ci sono stati cambiamenti nella composizione del Consiglio a far data dalla chiusura dell'esercizio.

Sulla composizione e la diversità dei membri degli organi di amministrazione dell'impresa si precisa che sono 4 i componenti senza incarichi esecutivi e 3 quelli con incarichi esecutivi.

Un consigliere è anche dipendente della Società.

La percentuale del genere meno rappresentato è di circa il 43%, analoga a quella dei componenti indipendenti.

Criteri e politiche di diversità nella composizione del Consiglio e nell'organizzazione aziendale

La Società ha applicato criteri di diversità di genere, tramite espressi vincoli statutari, come previsto dalla normativa vigente e già descritto in precedenza.

Conseguentemente, anche con il rinnovo delle cariche avvenuto nel corso del 2024, il genere meno rappresentato rappresenta comunque almeno un terzo dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

In passato il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto opportuno adottare politiche di diversità relativamente ad aspetti quali l'età ed il percorso formativo e professionale, ritenendo tale valutazione di competenza in primo luogo dei Soci in sede di designazione degli amministratori e, successivamente, dei singoli amministratori all'atto di accettazione della carica. Inoltre il Consiglio comunque effettua annualmente la valutazione sulla sua composizione, anche nell'ottica della diversità non solo di genere, ma anche per competenza, esperienza e professionalità. Tale valutazione, riferita all'attuale Consiglio in carica, è positiva.

E' anche in vigore da anni il "Regolamento sul funzionamento del Consiglio di Amministrazione" che prevede, tra l'altro, la presenza di un Consiglio diversificato e inclusivo capace di accogliere una vasta gamma di opinioni, pareri e peculiarità grazie alle caratteristiche individuali dei propri componenti; tale Regolamento prevede anche una raccomandazione sulla composizione dello stesso Consiglio in merito all'età e all'anzianità di carica dei consiglieri, alle loro cariche, all'equilibrio dei generi e alle competenze, al profilo formativo e professionale possedute da ognuno.

La Società già promuove, di fatto, la parità di trattamento e di opportunità tra i generi all'interno dell'intera organizzazione aziendale. All'interno del più ampio Piano di Sostenibilità, la Società prevede specifiche azioni e, successivamente, ne monitora la concreta attuazione.

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

La Società non rientra tra quelle definite "grandi" ma ha comunque espresso il proprio orientamento in merito al numero massimo di incarichi negli organi di amministrazione

o controllo in altre società, fermo restando il dovere di ciascun Consigliere di valutare la compatibilità di cariche di amministrazione e controllo rivestite in altre Società quotate in mercati regolamentati, società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni con lo svolgimento efficace dei compiti assunti come consigliere dell'Emittente.

Ferme restando le cause di ineleggibilità e decadenza previste dalla disciplina legale e regolamentare, il Regolamento adottato dal Consiglio prevede che:

• I. gli amministratori esecutivi possono assumere solo incarichi di amministratore non esecutivo e di sindaco effettivo e in numero non superiore a due;
• II. gli amministratori non esecutivi possono assumere un numero di incarichi di amministratore e sindaco effettivo non superiore a quattro, di cui non più di uno come amministratore esecutivo.

4.4. FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

E' in vigore da tempo uno specifico Regolamento che definisce le regole di funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei comitati endoconsiliari.

Per garantire concretamente la tempestività e la completezza dell'informativa preconsiliare, su indicazione del Presidente, all'atto di convocazione delle riunioni del Consiglio, la Segreteria Societaria trasmette ai consiglieri la documentazione e le informazioni necessarie per l'assunzione delle decisioni. In ogni caso, la documentazione e le informazioni sono comunque trasmesse ai consiglieri con ragionevole anticipo rispetto alla data della riunione.

In casi particolari, gli argomenti sono sintetizzati in specifici documenti che comunque riportano tutte le informazioni più significative e rilevanti ai fini delle decisioni all'ordine del giorno. Solitamente tali documenti di sintesi si aggiungono alla documentazione completa trasmessa in anticipo ai membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale.

Per tutelare la riservatezza dei dati e delle informazioni fornite, senza pregiudicare la tempestività e la completezza dei flussi informativi, la documentazione viene messa a disposizione in una specifica directory accessibile solamente ai componenti del Consiglio e del Collegio Sindacale

Il preavviso ritenuto generalmente congruo per l'invio della documentazione è di 3 giorni e tale termine nel corso del 2024 è stato normalmente rispettato.

La verbalizzazione delle riunioni è svolta dal segretario, con il supporto della Segretaria Societaria. Il Consiglio nel corso della riunione solitamente approva il verbale della riunione precedente.

Nel corso del 2024 si sono tenute nr. 8 riunioni del Consiglio, la cui durata media è pari a circa 1 ora e cinquanta minuti.

Il numero di riunioni del Consiglio programmate per l'esercizio in corso è di 8; di queste, 5 si sono già tenute.

4.5 RUOLO DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Il Presidente, d'intesa con l'Amministratore Delegato, definisce gli argomenti da trattare e provvede alla convocazione del Consiglio di Amministrazione. In relazione agli argomenti posti all'ordine del giorno, si accerta che la documentazione predisposta dagli amministratori esecutivi per ciascun argomento sia adeguata e consenta a tutti gli amministratori di agire in modo informato nello svolgimento del loro ruolo.

Nel corso delle riunioni consiliari, il Presidente del Consiglio di Amministrazione assicura che agli argomenti posti all'ordine del giorno sia dedicato il tempo necessario per consentire un costruttivo dibattito e richiede, con interventi e specifiche richieste, i contributi da parte dei vari consiglieri.

All'interno del Consiglio sono presenti tre consiglieri delegati, che sovraintendono specificatamente determinate aree aziendali (commerciale, finanza, investor relations, ecc.). Inoltre, tra i membri del Consiglio è presesente il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari. Conseguentemente, alle riunioni del Consiglio sono sempre presenti gli amministratori che sono anche i responsabili delle principali funzioni aziendali. Tra i soggetti esterni al Consiglio che partecipano alle riunioni consiliari per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno, si segnala che normalmente partecipa il Responsabile della Funzione Internal Audit nonché, in relazione alle materie da trattare, il Presidente dell'Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. 231/2001 e eventuali ulteriori Responsabili di Funzione.

In merito alla partecipazione dei dirigenti in Consiglio nel corso dell'Esercizio, si ricorda che l'unico Dirigente della Società è anche consigliere e pertanto partecipa regolarmente a tutti le riunioni del Consiglio di Amministrazione.

Induction Programme

Il Presidente è il promotore del programma di "induction" rivolto agli amministratori indipendenti e al Collegio Sindacale, per l'illustrazione e l'approfondimento di specifiche tematiche aziendale, quali ad esempio il settore di attività, i mercati di riferimento, ecc., anche con il coinvolgimento dei vari manager di volta in volta interessati.

Nel corso del 2024 si è tra l'altro tenuto in favore degli amministratori uno specifico corso in materia di sostenibilità.

In merito al processo di autovalutazione del Consiglio, si rinvia alla Sezione 7.

La Società ha da tempo adottato una "Politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti, degli investitori e degli altri stakeholders di B&C Speakers S.p.A.". Il Presidente del Consiglio di Amministrazione assicura che il Consiglio di Amministrazione sia tempestivamente informato sugli sviluppi e sui contenuti significativi delle varie forme di Dialogo intervenuto.

Gli Amministratori Responsabili riferiscono al Consiglio di Amministrazione, circa le Richieste di Engagement pervenute e in merito a quelle eventualmente rigettate, nonché sugli eventuali "Inviti di Engagement".

Segretario del Consiglio

Nel "Regolamento sul funzionamento del Consiglio di Amministrazione" adottato dallo stesso Consiglio, è previsto che al Consiglio di Amministrazione sia riservato deliberare, su proposta del Presidente, la nomina del Segretario, in possesso di adeguati requisiti di

professionalità, esperienza, indipendenza di giudizio e che non si trovi in situazioni di conflitto di interessi, nonché la sua eventuale revoca.

Il Segretario collabora con il Presidente e fornisce con imparzialità di giudizio assistenza e consulenza all'organo di amministrazione su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo societario.

I compiti del Segretario del Consiglio possono essere ulteriormente specificati nella delibera di nomina.

4.6 CONSIGLIERI ESECUTIVI

Amministratori Delegati

Con riguardo al Consiglio in carica, si segnala che gli Amministratori Lorenzo Coppini, Alessandro Pancani e Francesco Spapperi ricoprono la carica di consiglieri delegati.

Il Consiglio del 14 maggio 2024 ha attribuito, quale Amministratore Delegato della Società, al consigliere Lorenzo Coppini i poteri, a firma singola, fino ad un massimo di euro 2.500.000 per la gestione dei rapporti commerciali, per gli acquisti e per le operazioni bancarie. Al consigliere Lorenzo Coppini è stata altresì confermata la qualifica di "datore di lavoro" ai sensi e per gli effetti di cui al D.Lgs. n. 81/2008 e successive modificazioni ed integrazioni, con ogni conseguente onere e responsabilità a suo carico. Nel corso della medesima seduta del 14 maggio 2024 il Consiglio ha attribuito:

• al consigliere Alessandro Pancani, a firma singola, i poteri per la gestione e la supervisione dello sviluppo e dell'adeguamento tecniche e tecnologiche dell'impresa, fino ad un massimo di euro 1 mln;
• al consigliere Francesco Spapperi, in qualità di Dirigente Preposto, i poteri necessari alla tenuta della contabilità e degli adempimenti ad essa relativi, nonché alla redazione dei documenti contabili societari, fino ad un massimo di euro 1 mln.

Il Consigliere Lorenzo Coppini è qualificabile come il principale responsabile della gestione dell'impresa (Chief Executive Officer). In ogni caso si precisa che sia per il Consigliere Lorenzo Coppini che per gli altri consiglieri delegati, non ricorre alcuna situazione di interlocking directorate. Infatti nessuno dei consiglieri delegati della Società ha assunto l'incarico di amministratore in un altro emittente (non appartenente allo stesso Gruppo della Società) di cui sia Chief Executive Officer un amministratore dell'Emittente.

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Il Presidente del Consiglio non ha ricevuto deleghe gestionali e non riveste uno specifico ruolo nell'elaborazione delle strategie aziendali.

Il Presidente non è il principale responsabile della gestione dell'Emittente (chief executive officer) né l'azionista di controllo dell'Emittente.

Comitato esecutivo (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF) Al momento il Comitato esecutivo non è stato costituito.

Informativa al Consiglio da parte dei consiglieri/organi delegati

In conformità alle vigenti disposizioni di legge e di statuto e in ottemperanza al Codice, i Consiglieri Delegati hanno provveduto ad informare il Consiglio trimestralmente, con apposita relazione, nel corso delle riunioni consiliari, (i) sull'attività svolta nell'esercizio delle deleghe loro conferite, (ii) sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché (iii) sulle operazioni di maggior rilievo per le loro dimensioni e caratteristiche effettuate dall'Emittente e dalle sue controllate, sulle operazioni con parti correlate, in potenziale conflitto di interesse, atipiche o inusuali. Ad eccezione di casi di particolare rilevanza, tali informazioni sono sempre state riportate al Consiglio secondo il calendario delle riunioni fissato.

Altri consiglieri esecutivi

All'interno del Consiglio non vi sono altri consiglieri da considerarsi esecutivi perché: i) ricoprono incarichi direttivi nell'Emittente; ii) ricoprono la carica di presidente di una società controllata dall'Emittente avente rilevanza strategica, quando gli siano attribuite deleghe nella gestione o nell'elaborazione delle strategie aziendali; iii) ricoprono la carica di amministratore delegato, ovvero incarichi direttivi, in una società controllata dall'Emittente avente rilevanza strategica, o nella società controllante l'Emittente quando l'incarico riguardi anche l'Emittente.

4.7 AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E LEAD INDEPENDENT DIRECTOR Amministratori indipendenti

All'interno dell'attuale Consiglio di Amministrazione sono presenti tre amministratori qualificati come indipendenti, sul totale dei setti componenti dello stesso Consiglio.

La procedura seguita dal Consiglio ai fini della verifica dell'indipendenza prevede che la sussistenza del requisito sia dichiarata dal consigliere all'atto della nomina ed accertata dal Consiglio di Amministrazione nella prima riunione successiva alla nomina. Inoltre il Consiglio ogni anno valuta il mantenimento dei requisiti di indipendenza dichiarati dagli amministratori all'atto della nomina.

Con riferimento ai consiglieri indipendenti in carica all'inizio dell'esercizio 2024, si dà atto che nel corso della riunione del 20 febbraio 2024, il Consiglio ne ha verificato il mantenimento dei requisiti di indipendenza, applicando tutti i criteri previsti dal Codice. Gli Amministratori indipendenti assumono altresì l'impegno di comunicare con tempestività al Consiglio il determinarsi di situazioni che facciano venir meno il requisito. Nell'effettuare le valutazioni sui requisiti di indipendenza il Consiglio ha applicato tutti i criteri previsti dal Codice.

Anche il Collegio Sindacale ha provveduto alla verifica, con esito positivo, della sussistenza dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice in capo ai consiglieri Raffaele Cappiello, Marta Bavasso e Valerie Sun.

Il numero (3 consiglieri su 7) e le competenze degli amministratori indipendenti attualmente in carica sono ritenuti adeguati alle esigenze dell'impresa e al funzionamento del Consiglio, nonché alla costituzione dei relativi comitati.

Il Presidente del Consiglio non è stato qualificato come indipendente.

I 3 amministratori indipendenti sono anche i componenti del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e, almeno una volta all'anno, si riuniscono in assenza degli altri amministratori.

Gli amministratori indipendenti si sono impegnati a mantenere l'indipendenza durante la durata del mandato e, se del caso, a dimettersi.

Lead Independent Director

Il Consiglio, non ricorrendo i presupposti previsti dal Codice, non ha designato un amministratore indipendente quale lead independent director.

5.0 GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

Il Consiglio ha da tempo adottato una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti ed informazioni riguardanti l'Emittente, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate.

Nell'ambito di tale procedura si è provveduto a disciplinare i ruoli, le responsabilità e le modalità operative di gestione delle operazioni di natura privilegiata. In particolare, i principali aspetti affrontati dalla procedura sono: la definizione e l'accertamento delle informazioni c.d. "privilegiate"; il trattamento delle informazioni privilegiate, con particolare riferimento agli obblighi di comunicazione dell'Emittente, alle modalità di comunicazione e al contenuto del comunicato price sensitive; la c.d. "informazione selettiva" e il venir meno delle condizioni di riservatezza.

In sintesi, l'Amministratore Delegato che al momento ricopre anche la carica di Investor Relator, assicura la corretta gestione della diffusione al mercato delle informazioni privilegiate, vigilando sull'osservanza della presente procedura.

L'Amministratore Delegato verifica quando l'informazione debba essere considerata privilegiata.

Nel caso in cui l'informazione sia giudicata privilegiata o la normativa vigente ne imponga la comunicazione all'esterno, la funzione Investor Relations predispone un comunicato stampa e, con l'ausilio dell'Amministratore Delegato, assicura che questo contenga i requisiti previsti dalla legislazione vigente in materia.

Il testo del comunicato stampa deve essere sottoposto all'Amministratore Delegato e, se del caso, al Consiglio d'Amministrazione, per l'approvazione finale prima della diffusione all'esterno.

Il comunicato viene immesso nel circuito BIT Market organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., ed attraverso il NIS, è trasmesso alla Consob e ad almeno due agenzie di stampa. L'Emittente, inoltre, provvede all'inserimento del comunicato entro l'apertura del mercato del giorno successivo a quello della diffusione sul sito Internet dell'Emittente www.bcspeakers.com, assicurando un tempo minimo di permanenza di dette informazioni pari ad almeno due anni.

6.0 COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

La Società, nella riunione del 14 maggio 2024, ha provveduto alla nomina del Comitato Nomine e Remunerazioni e del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, rispettando le condizioni previste dal Codice per la composizione degli stessi comitati.

Le funzioni che il Codice attribuisce ai comitati non sono state distribuite in modo differente.

Il Consiglio, al fine di rendere più snelle ed efficaci le attività attribuite dal Codice al Comitato Nomine e al Comitato Retribuzioni, ha costituito un comitato unico per le funzioni che il Codice attribuisce a tali comitati. Nessuna delle funzioni di uno o più comitati previsti nel Codice sono state riservate all'intero Consiglio, sotto il coordinamento del Presidente.

Il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto necessario provvedere alla costituzione di altri comitati ulteriori rispetto a quelli previsti dal Codice.

Non è stato costituito un comitato specifico con il compito di supportare il Consiglio nell'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine riservando tale ruolo, in considerazione del numero complessivo dei consiglieri, all'intero Consiglio di Amministrazione.

La composizione dei Comitati è stata determinata privilegiando la competenza e l'esperienza dei relativi componenti rispetto alle attività specifiche richieste.

Il Consiglio ha determinato la composizione dei Comitati evitando una eccessiva concentrazione di incarichi, pur con la consapevolezza che il ridotto numero di consiglieri non permette un'alta rotazione.

Il Consiglio di Amministrazione non ha adottato un regolamento che definisce (anche) la regole di funzionamento dei suoi comitati, incluse le modalità di verbalizzazione delle riunioni e le procedure per la gestione dell'informativa agli amministratori che li compongono, poiché ha ritenuto che ciascun Comitato dovesse regolarsi in modo autonomo. Inoltre, stante le dimensioni aziendali, il Consiglio ha ritenuto che le modalità già applicate al Consiglio di Amministrazione per l'invio preventivo dell'informativa e per la tutela della riservatezza dei dati e delle informazioni fornite, potessero essere replicabili anche per i vari Comitati.

7.0 AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO NOMINE

Autovalutazione

Il Consiglio effettua annualmente una valutazione sulla propria dimensione, composizione e sul proprio funzionamento e dei suoi comitati.

L'autovalutazione è stata effettuata mediante questionari, sulla base di una traccia costituita da domande inserite in una scheda per l'autovalutazione inviata a ciascun consigliere; le risposte sono state analizzate e valutate dal Comitato Nomine e Remunerazioni che ha poi relazionato gli esiti al Consiglio stesso confermandone l'adeguatezza.

Nella riunione consiliare del marzo 2025 il Consiglio ha valutato adeguata la sua attuale dimensione e composizione, nonché il suo funzionamento. Analogamente, anche il numero di amministratori indipendenti è stato ritenuto sufficiente.

Anche in relazione alla dimensione, alla composizione e al funzionamento dei Comitati il Consiglio ha reputato adeguati il numero e la composizione degli stessi, essendo tali Comitati composti a maggioranza da amministratori indipendenti.

Il processo di autovalutazione è stato svolto internamente e non vi è stato utilizzo di consulenti esterni.

Il Consiglio, per quanto di propria competenza, si esprime sulla propria composizione ritenuta ottimale, tramite il processo di autovalutazione, indicandone gli esiti nella relazione annuale sul "governo societario e gli assetti proprietari". Ciò anche in considerazione del fatto che il socio di maggioranza della Società, oltre ad esprimere la maggior parte degli amministratori in carica, è anche presente all'interno del Consiglio di Amministrazione.

In relazione all'attuale assetto di corporate governance, ed in particolare alla presenza di un socio di controllo che esprime la maggioranza degli amministratori e di più consiglieri delegati, oltre che in considerazione della dimensione del Gruppo, il Consiglio ha valutato non necessario adottare un piano per la successione degli amministratori esecutivi né per la successione del top management.

7.1 COMITATO NOMINE E REMUNERAZIONI

Il Consiglio, nella riunione del 14 maggio 2024, ha costituito al proprio interno un Comitato Nomine e Remunerazioni, costituito da tre consiglieri:

• Valerie Sun, indipendente e Presidente del Comitato;
• Marta Bavasso, indipendente;
• Roberta Pecci, amministratore.

Si precisa che fino all'assemblea dei soci tenutasi in data 29 aprile 2024, in occasione della quale si è deliberato, tra l'altro, il rinnovo degli organi sociali, era presente il Comitato Remunerazioni, composto dai consiglieri Veronica Tonini e Roberta Pecci, e il Comitato Nomine, composto dai consiglieri Valerie Sun e Veronica Tonini.

Si dà atto che almeno un componente del Comitato possiede una conoscenza ed esperienza in materia contabile e finanziaria, ritenuta adeguata dal Consiglio al momento della nomina.

I lavori del Comitato sono coordinati dal Presidente che dà informazione sulle riunioni dello stesso Comitato, al primo Consiglio di Amministrazione utile.

Al Comitato Nomine e Remunerazioni, il Consiglio di Amministrazione ha attribuito tutte le funzioni previste dal Codice di Corporate Governance di volta in volta vigente.

Nel corso del 2024 il Comitato si è riunito tre volte, al fine di supportare il Consiglio nel processo di autovalutazione nonché per l'analisi e la proposta del sistema di remunerazione fissa e variabile da sottoporre allo stesso Consiglio. La durata media delle riunioni del Comitato è pari a circa 1 ora.

Alle riunioni del Comitato Nomine e Remunerazioni hanno potuto assistere i componenti del Collegio Sindacale.

Nel corso del corrente esercizio, sono previste almeno due riunione del Comitato, che si sono già tenute.

Si precisa in ogni caso che le riunioni del Comitato sono regolarmente verbalizzate e, su invito dello stesso Comitato, in relazione a singoli argomenti trattati, possono partecipare soggetti che non ne sono membri.

Il Comitato Nomine e Remunerazioni, nello svolgimento delle proprie funzioni, ha la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti.

Il Comitato, tra l'altro, coadiuva il Consiglio nell'attività di autovalutazione del Consiglio stesso e dei suoi comitati, supportando il presidente del Consiglio nel curare l'adeguatezza e la trasparenza del processo di autovalutazione e nell'attività di definizione della composizione ottimale del Consiglio stesso e dei suoi comitati.

Per le ragioni precedentemente indicate, il Comitato non coadiuva il Consiglio nell'attività di predisposizione, aggiornamento e attuazione dell'eventuale piano per la successione del chief executive officer e degli altri amministratori esecutivi.

Remunerazioni

Il Comitato coadiuva il Consiglio nell'elaborazione della politica per la remunerazione tramite la presentazione di proposte e pareri sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione.

Successivamente, una volta approvata dal Consiglio la politica per la remunerazione, il Comitato ne monitora la concreta applicazione e verifica, tra l'altro, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance. Almeno annualmente, il Comitato valuta l'adeguatezza e la coerenza complessiva della politica per la remunerazione degli amministratori e del top management.

In considerazione del ridotto numero di membri del Consiglio, l'Emittente ritiene non necessario che i componenti del Comitato si debbano astenere dal partecipare alle riunioni dello stesso Comitato in cui vengono formulate le proposte al Consiglio relative alla propria remunerazione.

Per lo svolgimento delle proprie funzioni, al Comitato è riconosciuta la possibilità di avvalersi di consulenti esterni ed ha a disposizione euro 10mila per ciascun esercizio. Nel corso dell'Esercizio non ha ritenuto necessario avvalersi di consulenti esterni.

8.0 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO REMUNERAZIONI 8.1 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Per le informazioni della presente Sezione si rinvia alle parti rilevanti della relazione sulla remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF.

8.2 COMITATO REMUNERAZIONI

Si rimanda al capitolo precedente.

9.0 SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI – COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Il Consiglio di Amministrazione annualmente, su proposta dell'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in modo che i principali rischi afferenti all'Emittente e alle sue controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando la compatibilità di tali rischi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati.

Il Consiglio approva, con cadenza annuale, il piano di lavoro predisposto dal responsabile della Funzione Internal Audit, sentiti il Collegio Sindacale e l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Sempre con cadenza almeno annuale, il Consiglio di Amministrazione riceve la relazione sulle attività svolte da parte dell'Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. 231/2001 nonché sul piano di verifiche previste per l'anno successivo.

Il Consiglio, sulla base delle informazioni ricevute dai vari soggetti, ha valutato, nel corso dell'Esercizio, l'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia.

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi attuale è basato sull'attribuzione dei vari processi aziendali a specifici "process owner" che ne presidiano le attività e i relativi sistemi di controllo. I vari process owner sono poi coordinati dall'Amministratore Delegato.

I rischi di compliance in materia di sicurezza e ambiente sono gestiti all'interno del sistema di gestione certificato, rispettivamente, ISO 45001 e ISO 14001.

I rischi connessi alla correttezza e completezza dell'informativa finanziaria rientrano nel sistema ex L. 262/2005 mentre i rischi connessi alla qualità dei prodotti sono gestiti tramite il sistema ISO 9001.

I rischi strategici e gli altri rischi operativi sono periodicamente monitorati e supervisionati dai vari risk owner coinvolti. La frequenza degli incontri tra i vari risk owner e le attività svolte dalla funzione di internal audit che opera trasversalmente sulla totalità di rischi, favoriscono lo scambio di informazioni tra i vari soggetti coinvolti e permettono di affrontare le specifiche tematiche con una visione integrata.

Premessa

Il sistema di gestione dei rischi costituisce l'elemento fondamentale, nell'ambito della corporate governance dell'Emittente e del Gruppo, per l'individuazione e gestione dei rischi significativi con l'obiettivo di proteggere gli investimenti degli azionisti ed i beni della Società e del Gruppo. Il sistema di gestione dei rischi contribuisce, unitamente al sistema di controllo interno, ad ottenere relativamente all'informativa finanziaria un adeguato livello di assurance circa:

• l'attendibilità (l'informativa che ha le caratteristiche di correttezza e conformità ai principi contabili generalmente accettati e ha i requisiti chiesti dalle leggi e dai regolamenti applicati);

• l'accuratezza (l'informativa che ha le caratteristiche di neutralità e precisione. L'informazione è considerata neutrale se è priva di distorsioni preconcette tese a influenzare il processo decisionale dei suoi utilizzatori al fine di ottenere un predeterminato risultato.);
• l'affidabilità (l'informativa che ha le caratteristiche di chiarezza e di completezza tali da indurre decisioni di investimento consapevoli da parte degli investitori. L'informativa è considerata chiara se facilita la comprensione di aspetti complessi della realtà aziendale, senza tuttavia divenire eccessiva e superflua.);
• la tempestività (l'informativa che rispetta le scadenze previste per la sua pubblicazione.).

nonché l'osservanza di norme/regolamenti e relative procedure aziendali.

Le attività di progettazione, implementazione, monitoraggio e aggiornamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi della Società, sono ispirate ai principi metodologici del modello di riferimento "CoSO Report", e si sostanziano attraverso:

• le attività finalizzate all'individuazione ed alla gestione dei principali rischi di business cui la Società ed il Gruppo sono esposti;
• le attività inerenti alla gestione dei rischi esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria.

Annualmente il Responsabile Internal Audit, congiuntamente con l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, individua i principali obiettivi dell'Emittente e del Gruppo (strategici, di reporting, di compliance ed operativi) ed effettua la mappatura dei più significativi rischi ad essi correlati, quali ad esempio il rischio di dipendenza dai fornitori, il rischio derivante dalla concentrazione della clientela, il rischio di credito, ecc.

Tali rischi sono quindi valutati in termini di probabilità e gravità "inerente", e cioè in assenza di qualsiasi tipo di intervento da parte della Società. Successivamente, per ciascun rischio individuato, viene implementata o aggiornata la relativa strategia di riduzione del rischio adottata o da adottare. Infine, in considerazione dei presidi posti dal Gruppo al fine di ridurre i rischi, per ciascun rischio viene effettuata la valutazione del rischio "residuo", e cioè la stima del rischio effettivo in funzione degli interventi attuati dalla Società o dal Gruppo per ridurlo.

Al termine, per ciascun rischio "residuo" è effettuato un confronto con la soglia del rischio ritenuto "accettabile" predefinita dal Gruppo e, conseguentemente, valutato se le azioni poste a mitigazione hanno permesso di rimanere all'interno di detta soglia o, viceversa, se siano necessarie ulteriori azioni.

Si procede nel seguito a fornire un dettaglio delle attività inerenti alla gestione dei rischi esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria.

Descrizione delle principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

Identificazione dei rischi sull'informativa finanziaria

L'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, con la collaborazione del Responsabile Internal Auditing periodicamente svolgono una attività di risk assessment che consente una migliore e più puntuale identificazione e gestione dei più significativi rischi il cui verificarsi può compromettere il raggiungimento degli obiettivi connessi al Sistema, vale a dire quelli di accuratezza, affidabilità, attendibilità e tempestività dell'informativa finanziaria.

Tale attività, ispirata ai principi metodologici del modello di riferimento "COSO Report", è stata svolta tramite l'identificazione dei processi aziendali che hanno e possono avere rilevanza ai fini dell'informativa finanziaria, valutando sia i rischi di errore non intenzionale che di frode.

Valutazione dei rischi sull'informativa finanziaria

I principali criteri seguiti nella valutazione dei rischi a "livello inerente" (e cioè a prescindere dai relativi controlli) sono basati su:

• obiettivi aziendali in termini di business, continuità della gestione, compliance regolatoria, qualità dell'informativa finanziaria e reperimento delle risorse finanziarie;
• assegnazione di un ranking ai rischi individuati sulla base del potenziale impatto (economico/finanziario) e della probabilità di accadimento.

In particolare, per quanto riguarda l'informativa finanziaria il Responsabile Internal Auditing e l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi provvedono ad assegnare un livello di priorità ai rischi individuati sulla base di due variabili: (a) impatto economico/finanziario; (b) probabilità di accadimento:

• a) l'impatto economico/finanziario (alto/medio/basso) è stato valutato sulla base dell'esperienza acquisita in passato identificando la significatività delle conseguenze economiche e finanziarie nel caso in cui il rischio individuato si avveri;
• b) la probabilità di accadimento (alta/media/bassa) è stata valutata sulla base delle passate esperienze e sulla base di eventuali nuovi scenari che si prospettano per il futuro.

Identificazione dei controlli a fronte dei rischi individuati

Il sistema di controllo sull'informativa finanziaria, volto a mitigare i rischi sull'informativa finanziaria stessa, si basa su:

• identificazione, ove ritenuto opportuno, della strategia di riduzione del rischio al fine di ricondurlo ad un livello di accettabilità;
• previsione, sempre, di adeguati presidi di tipo informatico o manuale, per il controllo su tutti i processi ritenuti rilevanti.

Inoltre, per ciascun controllo, in qualunque forma previsto, vengono sempre effettuati specifici audit per verificarne l'allineamento rispetto alle procedure adottate, la efficacia rispetto all'informativa finanziaria e l'efficienza rispetto al più generale sistema adottato.

Valutazione dei controlli a fronte dei rischi individuati

Gli esiti di tutte quante le attività sopra descritte sono periodicamente analizzati dal Responsabile Internal Auditing e dall'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché dagli altri amministratori esecutivi.

Il Responsabile Internal Auditing è il soggetto identificato come responsabile della corretta e continua operatività ed efficacia del Sistema di Controllo Interno e di gestione dei rischi e comunica, almeno annualmente, l'esito delle proprie attività al Consiglio di Amministrazione redigendo una relazione sullo stato di aggiornamento del sistema di controllo interno e segnalando eventuali "insufficienze". Il Responsabile Internal Auditing si attiva, ove necessario, per l'attuazione di specifiche ulteriori verifiche volte ad identificare eventuali carenze o necessità di miglioramento da apportare ai processi interni di controllo.

Nel corso dell'Esercizio il Consiglio, anche in funzione di quanto riferito dal Comitato Controllo e Rischi, ha valutato positivamente l'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia, tramite l'analisi e le relazioni svolte dall'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi con il supporto del Responsabile Internal Auditing.

Il Sistema di Controllo che include e disciplina le attività inerenti alla gestione dei rischi esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria è volto ad analizzare e gestire il rischio che si verifichino errori, intenzionali e non, insiti nei processi che portano alla formazione dell'informativa, in modo tale da garantire l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività dell'informativa finanziaria stessa.

a) Fasi del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

Il modello di controllo poggia sui seguenti elementi cardine:

• a) un insieme di procedure amministrativo-contabili relative ai principali processi i cui outputs incidono sulla correttezza e sulla qualità dell'informativa finanziaria;
• b) un processo di identificazione dei principali rischi/controlli process level legati all'informativa finanziario-contabile e dei conseguenti obiettivi di controllo;
• c) un'attività di valutazione, testing e monitoraggio periodico di tali controlli;
• d) la definizione di un processo di acquisizione dei dati rilevanti per il consolidamento (annuale e infrannuale) delle Società rientranti nel perimetro di consolidamento (controlli entity level).

Procedure ed identificazione dei rischi e dei relativi controlli

Le procedure amministrativo-contabili sono state formalizzate, emesse ed approvate dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari. Tali procedure identificano le attività svolte nell'ambito dei processi stessi congiuntamente ai controlli "di linea" effettuati al fine di mitigare il rischio di errore (intenzionale e non) che potrebbe prodursi.

Per ciascun processo operativo afferente a voci di bilancio significative ai fini dell'informativa finanziaria, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari unitamente al Responsabile Internal Auditing hanno identificato i principali rischi legati all'informativa finanziaria. Per ogni rischio identificato è stato individuato il relativo protocollo di controllo mediante una matrice di correlazione tra obiettivi di controllo identificati nei processi e i "controlli chiave" ad essi associati e ritenuti essenziali per ottenere un adeguato livello di assurance circa l'informazione finanziaria prodotta (controlli di tipo "specifico" quali: verifiche sulla base della documentazione di supporto della corretta rilevazione contabile effettuata, rilascio di debite autorizzazioni, esecuzione di riconciliazioni contabili ed altre verifiche specifiche).

Tale attività è stata effettuata sia rispetto ai processi routinari svolti durante l'esercizio sia rispetto ai processi non routinari posti in essere in occasione delle chiusure contabili infrannuali ed annuali.

Attività di monitoraggio e testing

L'attività di valutazione periodica è finalizzata a garantire l'operatività del sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria. A tale fine sono state previste specifiche attività di monitoraggio da parte del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e del Responsabile Internal Auditing rispetto all'operatività dei processi e dei controlli "di linea" effettuati in modo continuativo dal personale preposto allo svolgimento delle attività proprie di ciascun processo. La verifica sull'efficacia del disegno e sull'effettiva operatività dei controlli è svolta attraverso una susseguente attività di testing effettuata dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e del Responsabile Internal Auditing e focalizzata sui "controlli chiave" identificati in ciascun processo.

Processo di consolidamento

L'Emittente, in qualità di Capogruppo, ha posto in essere un processo di acquisizione dei dati rilevanti per il processo di consolidamento che prevede l'invio da parte delle controllate rientranti nel perimetro di consolidamento di un apposito reporting package, redatto a cura del management della controllata. I dati e le informazioni così acquisite vengono analizzate e verificate da parte del Responsabile Internal Auditing e del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari per poi provvedere ad effettuare le operazioni di consolidamento.

b) Ruoli e funzioni coinvolte

La continuità e l'efficacia del funzionamento del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno presuppone una chiara individuazione dei ruoli cui sono attribuite le varie fasi sopra illustrate.

I soggetti che, a vario titolo, sono coinvolti nella gestione del Sistema sono i seguenti:

• Comitato Controllo e Rischi: incaricato di valutare periodicamente l'adeguatezza del sistema di controllo interno;
• Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e Amministratore con delega finanziaria: incaricati di approvare le procedure contabili ed amministrative;

• Responsabile Internal Auditing e Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari: incaricati dell'identificazione dei rischi e dei relativi controlli chiave, nonché della verifica dell'efficacia del disegno e dell'operatività dei suddetti controlli.

B&C Speakers, nel corso del 2024, ha proseguito nel proprio percorso di sviluppo sostenibile e di adeguamento del proprio sistema di Governance alle istanze di sostenibilità. In quest'ottica, la Società ha aggiornato e ampliato il proprio piano di sostenibilità, estendendolo a tutte le entità del gruppo per garantire un'implementazione uniforme delle iniziative sostenibili a livello globale. In particolare, la Società si è dotata di:

• Politica di Sostenibilità, al fine di individuare e divulgare le aree strategiche di intervento e i corrispondenti obiettivi a medio termine. Il contenuto di tale politica è improntato sui valori enunciati nel Codice Etico, che enfatizza l'importanza del rispetto per l'individuo, la responsabilità ambientale, l'equità e l'imparzialità, l'integrità, l'efficacia e l'efficienza, nonché la trasparenza e la riservatezza. Questi valori costituiscono le basi per la definizione degli impegni in materia di sostenibilità e sono stati suddivisi in tre aree d'intervento prioritario, ognuna delle quali è caratterizzata da obiettivi specifici che vengono regolarmente monitorati dal Management.
• Politica Diversity & Inclusion (D&I), per rispondere all'esigenza di riflettere sui temi di Diversità e Inclusione. La Politica D&I mira a incorporare le questioni di Diversity & Inclusion all'interno dei processi aziendali, riconoscendo che le imprese possono trarre significativi benefici da un'economia più inclusiva, compresi l'apertura verso nuovi mercati, la promozione di un'innovazione più ampia e il contributo a una maggiore coesione sociale.

Politica per la parità di genere, che ha consentito, unitamente all'implementazione di specifiche procedure, l'ottenimento della certificazione UNI/PdR 125:2022 per la Capogruppo B&C Speakers SpA.

• Codice Etico di Gruppo, il Codice Etico definisce la missione del Gruppo B&C, delineando principi generali, criteri di condotta e modalità di applicazione, con un focus sulle tematiche ESG.

Le tematiche di sostenibilità vengono divulgate ai propri stakeholders (sia interni che esterni) attraverso una apposita sezione del sito dedicata alla sostenibilità e denominata Social Responsability all'interno della quale sono disponibili le politiche sopra citate e le altre risorse documentali in tema ESG.

Inoltre, sebbene B&C Speakers non sia obbligata a redigere la Dichiarazione di Sostenibilità ai sensi del D.Lgs. 125/2024, la Società ha scelto di redigere volontariamente il proprio Bilancio di Sostenibilità seguendo i principi di rendicontazione GRI. Nel 2024, il Consiglio di Amministrazione ha approvato il Bilancio di Sostenibilità 2023, sottoponendolo a revisione volontaria da parte di PWC per il

secondo anno consecutivo. Il Bilancio è disponibile nella sezione dedicata alla sostenibilità del sito.

Nel corso del 2024 le tematiche di sostenibilità sono state esaminate dal Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità che ha monitorato l'avanzamento degli obiettivi fissati nella Politica di Sostenibilità assicurando la corretta applicazione e monitoraggio del piano.

9.1 CHIEF EXECUTIVE OFFICER

Il Consiglio di Amministrazione ha individuato nell'Amministratore Delegato Lorenzo Coppini, l'amministratore incaricato dell'istituzione e del mantenimento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. In tale ambito, con il supporto delle funzioni aziendali, l'Amministratore Delegato ha curato l'identificazione dei principali rischi aziendali (strategici, operativi, finanziari e di compliance), tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dall'Emittente e dalle sue controllate. Tali rischi sono periodicamente sottoposti periodicamente all'esame del Consiglio di Amministrazione. Il conseguente sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è stato implementato in esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio adattandolo ove necessario o

opportuno, alle condizioni operative e al panorama legislativo e regolamentare. L'amministratore incaricato del sistema di controllo interno ha il potere di chiedere alla funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al presidente del Consiglio, al presidente del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e al Presidente del Collegio Sindacale, riferendo poi tempestivamente in merito alle eventuali problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il Comitato (o il Consiglio) possa prendere le opportune iniziative.

9.2 COMITATO CONTROLLO, RISCHI E SOSTENIBILITA'

Il Consiglio, nella riunione del 14 maggio 2024, ha costituito nel proprio ambito un Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, composto dai consiglieri:

• Marta Bavasso (indipendente), Presidente del Comitato
• Valerie Sun (indipendente);
• Raffaele Cappiello (indipendente).

Si precisa che fino all'assemblea dei soci tenutasi in data 29 aprile 2024, in occasione della quale si è deliberato, tra l'altro, il rinnovo degli organi sociali, il Comitato era composto dai consiglieri Veronica Tonini, Valerie Sun e Raffaele Cappiello.

I lavori del Comitato sono coordinati dal presidente e le riunioni sono regolarmente verbalizzate. Il presidente del Comitato ne dà informazione al primo Consiglio di amministrazione utile. Nel corso del 2024 il Comitato si è riunito sette volte, alla presenza di tutti i componenti, con una durata media pari a circa 1 ora e mezzo.

Per l'anno 2025, le riunioni del Comitato programmate sono 8, di cui quattro si sono già tenute.

Annualmente è prevista almeno una riunione durante la quale il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità incontra la società di revisione, il CFO, il responsabile della Funzione Internal Audit e l'OdV.

Alla riunioni del Comitato hanno partecipato anche soggetti che non ne sono membri (es. Responsabile Internal Auditing, consiglieri delegati, ecc.) sempre su invito del Comitato stesso e su singoli punti all'ordine del giorno.

Alle riunioni del Comitato Controllo hanno potuto assistere i componenti del Collegio Sindacale.

Funzioni attribuite al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità

Al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità sono state attribuite tutte le funzioni previste dal Codice di Corporate Governance di volta in volta vigente.

Il Comitato Controllo e Rischi nel corso del 2024 ha valutato l'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia. Ha inoltre monitorato le attività svolte dalla funzione internal audit e gli esiti delle stesse.

Il Comitato ha altresì esaminato le relazioni periodiche predisposte dalla funzione internal audit, dal Dirigente Preposto ex L. 262/2005 nonché dall'Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. 231/2001.

Infine ha riferito al Consiglio semestralmente, in occasione dell'approvazione del bilancio e della relazione semestrale, sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Si segnala che il Consiglio di Amministrazione del marzo 2024, anche sulla base dello specifico espresso parere del Comitato, ha definito la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici dell'Emittente.

Nello svolgimento delle sue funzioni, il Comitato ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti nonché di avvalersi di consulenti esterni, nei termini stabiliti dal Consiglio.

Il Comitato dispone di un budget annuo pari a 10 mila Euro che potrà essere utilizzato, a spese dell'Emittente, per avvalersi di professionisti incaricati ad hoc.

9.3 RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT

Il Consiglio in data 20 febbraio 2024 ha dato mandato all'Amministratore Delegato di negoziare il contratto con il dott. Alessandro Puddu in qualità di Responsabile dalla funzione di internal audit quale incaricato di verificare che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sia funzionante, adeguato e coerente con le linee di indirizzo definite dal Consiglio.

La nomina, che ha avuto effetto dal 1 aprile 2024, è avvenuta su proposta dell'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale.

La funzione di internal audit, nel suo complesso, è stata affidata a un soggetto esterno all'Emittente, dotato di adeguati requisiti di professionalità, indipendenza e organizzazione, poiché la struttura interna non ha le necessarie risorse.

Il responsabile della funzione di internal audit non è responsabile di alcuna area operativa e dipende gerarchicamente dal Consiglio.

Il Consiglio di Amministrazione, coerentemente con le politiche aziendali, ha determinato la remunerazione per la funzione di Internal Audit, su proposta dell'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, previo parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e sentito il Collegio Sindacale.

Come ogni anno, anche nel 2024 in occasione della relazione annuale predisposta dal Responsabile dalla funzione di internal audit sulle attività svolte nel corso del precedente anno, il Consiglio ha approvato il piano di lavoro predisposto per l'Esercizio, sentiti il Collegio Sindacale e l'Amministratore Delegato.

Il responsabile della funzione di internal audit:

• verifica, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attraverso un piano di audit, approvato dal Consiglio di Amministrazione, basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi;
• ha avuto accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico;
• ha predisposto relazioni periodiche trimestrali contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento, oltre che una valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e le ha trasmesse ai Presidenti del Collegio Sindacale, del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e del Consiglio di Amministrazione nonché all'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• al momento non ha predisposto relazioni su eventi di particolare rilevanza poiché non si sono verificati ma, se del caso, le avrebbe trasmesse ai Presidenti del Collegio Sindacale, del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e del Consiglio di Amministrazione nonché all'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• ha verificato, nell'ambito del piano di audit, l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile.

Il Consiglio ha altresì assicurato che la funzione di internal audit sia dotata delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie attribuzioni.

Nel corso dell'esercizio 2024 le attività di Internal Auditing si sono focalizzate, in una prima fase, sull'aggiornamento dell'individuazione e valutazione dei rischi e, in una seconda fase, nello svolgimento di test di verifica sull'efficacia e sull'operatività dei key controls individuati nelle singole procedure nonché nella conduzione di specifiche attività di approfondimento su tematiche di particolare interesse individuate in collaborazione con il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità.

Il responsabile della funzione di Internal Audit ha illustrato, con cadenza trimestrale, le risultanze delle proprie attività tramite apposite relazioni trasmesse e discusse con il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, il Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi ed il Collegio Sindacale.

9.4 MODELLO ORGANIZZATIVO ex D. Lgs. 231/2001

In conformità al Decreto Legislativo n. 231/01, l'Emittente ha adottato un Modello di Organizzazione, Gestione e controllo, finalizzato a mitigare il rischio di commissione degli illeciti rilevanti ai sensi del D.Lgs. 231/01 e, conseguentemente, a prevenire la responsabilità amministrativa dello stesso Emittente. Anche la controllata 18 Sounds si è dotata del Modello ex D.Lgs. 231/2001.

Le principali tipologie di reato che il Modello intende prevenire riguardano i Reati Societari, i reati di Market Abuse, i Reati Tributari, i Reati connessi alla violazione delle norme antinfortunistiche e i reati ambientali. Sono altresì considerati le attività teoricamente a rischio per i Reati contro la Pubblica Amministrazione, i delitti informatici, il reato di utilizzo di lavoratori stranieri irregolari, ecc.

Il ruolo dell'Organismo di Vigilanza è quello di verificare l'idoneità e l'effettiva applicazione del Modello Organizzativo, delle relative procedure operative ivi richiamate, degli elementi di controllo previsti, segnalando prontamente al Consiglio eventuali carenze riscontrate e/o palesi o presunte violazioni dello stesso.

Il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di non nominare, tra i componenti dell'OdV ex D.Lgs. 231/2001, un amministratore non esecutivo e/o un membro dell'organo di controllo ma ha preferito nominare due soggetti esterni alla Società. Inoltre, l'OdV è solitamente invitato a partecipare alle riunioni del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità.

Il Modello è disponibile sul sito Internet dell'Emittente www.bcspeaker.com, nella sezione denominata Investor Center/Governance Aziendale.

9.5 SOCIETÁ DI REVISIONE

La Società di Revisione attualmente in carica è PriceWaterHouseCoopers S.p.A.

L'incarico è stato conferito, previo parere favorevole del Collegio Sindacale, dall'Assemblea ordinaria dei Soci tenutasi in data 24 aprile 2015 e scadrà con l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024.

Il Consiglio, nel corso dell'Esercizio, ha valutato, sentito il Collegio Sindacale, i risultati esposti dal revisore legale nella lettera di suggerimenti e nella relazione aggiuntiva indirizzata al collegio sindacale.

9.6 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI

Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari è il Dott. Francesco Spapperi, che è al contempo membro del Consiglio di Amministrazione.

Ai sensi dell'art. 17.3 dello Statuto sociale dell'Emittente, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari deve possedere oltre ai requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa vigente per coloro che svolgono funzioni di amministrazione e direzione, requisiti di professionalità caratterizzati da specifica

competenza in materia amministrativa e contabile. Tale competenza, da accertarsi da parte del medesimo Consiglio di Amministrazione, deve essere acquisita attraverso esperienza di lavoro in posizione di adeguata responsabilità per un congruo periodo di tempo.

Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari viene nominato e revocato dal Consiglio di Amministrazione previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale.

Al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari sono stati attribuiti tutti i poteri necessari all'esercizio della propria attività, nei limiti del budget annuale stabilito, tramite il conferimento di specifici poteri da parte del Consiglio di Amministrazione.

Stante le dimensioni aziendali, oltre al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, all'Internal Audit e all'Organismo di Vigilanza, non vi sono altri ruoli e funzioni aziendali coinvolti nei controlli.

9.7 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Stante le dimensioni della Società, l'Emittente non ha formalizzato modalità specifiche di coordinamento tra vari i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (Consiglio di Amministrazione, Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, responsabile della funzione di internal audit, Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, Collegio Sindacale, ecc.).

Tuttavia si ritiene che, nei fatti, tale coordinamento sia presente, considerato che, in relazione agli argomenti, i vari soggetti sopra indicati interagiscono con gli altri in modo continuativo e costruttivo.

Proprio in considerazione delle dimensioni aziendali, si esclude la possibilità che ci possano essere duplicazioni di attività, considerato che il Responsabile Internal Audit funge da elemento di raccordo di tutti gli attori in qualche modo coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Inoltre, nei fatti il Collegio Sindacale e il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità si scambiano tempestivamente le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti. Ciò anche in considerazione del fatto che il presidente del Collegio Sindacale, o altro sindaco da lui designato, partecipa ai lavori del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità.

10 INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Il Consiglio ha approvato la procedura per la gestione delle operazioni con parti correlate, in ottemperanza a quanto richiesto dal Regolamento Parti Correlate Consob. Tale procedura stabilisce, in sintesi, che tutte le operazioni non ricorrenti e significative in relazione all'importo che si realizzano con Parti Correlate (escluse quelle infragruppo) richiedono l'esame collegiale e l'approvazione da parte del Consiglio previo parere,

vincolante o meno in relazione al valore dell'operazione, da parte del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità.

In merito si precisa che il Consiglio non ha costituito uno specifico "comitato parti correlate" ma ne ha attribuito le competenze al Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, composto interamente da amministratori indipendenti.

Il Consiglio ha altresì previsto la gestione delle situazioni in cui un amministratore sia portatore di un interesse per conto proprio o di terzi, tramite specifiche indicazioni riportate nell'apposita procedura interna.

Nel corso del 2024, il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità non ha dovuto procedere con l'analisi di alcuna operazione con parti correlate.

Per maggiori informazioni si rimanda alla procedura disponibile sul sito web della Società, nella sezione Investor Center.

11 COLLEGIO SINDACALE

11.1 NOMINA E SOSTITUZIONE

A norma dell'art. 24 dello Statuto dell'Emittente, il Collegio Sindacale è composto di tre Sindaci effettivi e due supplenti, che durano in carica per tre esercizi, scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.

Oltre alle norme previste dal TUF, l'Emittente non è soggetto a ulteriori norme (ad esempio la normativa di settore) in materia di composizione del collegio sindacale (in particolare con riferimento alla rappresentanza delle minoranze azionarie o al numero e caratteristiche dei sindaci).

Quota di presentazione delle liste

Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli Azionisti che, da soli od insieme ad altri, siano complessivamente titolari di una percentuale delle azioni con diritto di voto nell'assemblea ordinaria non inferiore a quella prevista dalle norme di legge o regolamentari in vigore al momento della nomina (attualmente pari al 2,5% del capitale sociale).

Equilibrio tra generi

Le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato nella lista stessa un numero (arrotondato all'eccesso) di candidati alla carica di sindaco effettivo e un numero (arrotondato all'eccesso) alla carica di sindaco supplente almeno pari alla percentuale indicata nella disciplina applicabile pro tempore.

La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata.

Modalità di elezione

All'elezione dei Sindaci si procede come segue, fermo il rispetto della disciplina pro

tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi:

a) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, due membri effettivi ed uno supplente;

b) dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista di cui al precedente punto a), sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, un membro effettivo e l'altro membro supplente. In caso di parità di voti tra due o più liste risulteranno eletti Sindaci i candidati più

anziani per età. La presidenza del Collegio Sindacale spetta al membro effettivo tratto dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, di cui al precedente punto b).

Salvo ogni eventuale ulteriore disposizione anche regolamentare pro tempore vigente, in caso di sostituzione di un Sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato, fermo restando che la presidenza del Collegio Sindacale rimarrà in capo al sindaco di minoranza.

Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio Sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi si provvederà, nell'ambito dei candidati alla carica di sindaco effettivo della Lista di Maggioranza, alle necessarie sostituzioni, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati.

Le precedenti statuizioni in materia di elezione dei Sindaci non si applicano nelle Assemblee per le quali è presentata un'unica lista oppure è votata una sola lista; in tali casi l'Assemblea delibera a maggioranza relativa.

Sono comunque salve diverse e ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari.

Lo statuto non prevede la possibilità di trarre dalla lista di minoranza sindaci supplenti destinati a sostituire il componente di minoranza, ulteriori rispetto al minimo richiesto dalla disciplina Consob, in base a quanto consentito dall'articolo 144-sexies, comma ottavo, del Regolamento Emittenti, e non prevede l'elezione di più di un sindaco di minoranza.

La Società è inoltre tenuta a dare notizia senza indugio della mancata presentazione di liste di minoranza per la nomina dei sindaci di cui al comma 5 dell'articolo 144-sexies, dell'ulteriore termine per la presentazione delle stesse e della riduzione delle soglie eventualmente previste dallo statuto.

11.2 COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e dbis), TUF)

Alla data di chiusura dell'Esercizio, il Collegio Sindacale risultava così composto:

• Riccardo Foglia Taverna, Presidente
• Sara Nuzzaci
• Giovanni Mongelli

Non ci sono stati cambiamenti nella composizione del Collegio Sindacale a far data dalla chiusura dell'Esercizio.

Le caratteristiche personali e professionali di ciascun sindaco (art. 144-decies del Regolamento Emittenti Consob) sono state verificate ad opera del Consiglio.

Il Collegio Sindacale è stato nominato dall'Assemblea ordinaria tenutasi in data 29 aprile 2024.

Dalla lista presentata dell'azionista di maggioranza Research&Development International S.r.l. rappresentante numero azioni 5.940.529 pari al 54,00% del capitale sociale, sono stati eletti i sindaci Sara Nuzzaci e Giovanni Mongelli. In tale lista era altresì candidato Daniela Ermini.

Dalla lista presentata da Allianz Global Investors – Allianz Azioni Italia All Stars – RCM institutional Investor Services – European Micro Cap - Arca Fondi SGR spa gestore del Fondo Arca Economia Reale Equity Italia; Fideuram Intesa Sanpaolo Private Banking Asset Management SGR spa gestore del fondo Fideuram Italia; Interfund Sicav – Interfund Equity Italy; Mediolanum Gestione Fondi SGR spa gestore dei fondi: Mediolanum Flessibile Futuro Italia, Mediolanum Flessibile Sviluppo Italia, rappresentante numero azioni 734.992 pari al 6,68% del capitale sociale, è stato eletto il candidato Riccardo Foglia Taverna, nominato poi Presidente del Collegio Sindacale.

Per le caratteristiche personali e professionali di ciascun sindaco (art. 144-decies del Regolamento Emittenti Consob) si rimanda ai curricula depositati presso la sede sociale e disponibili sul sito Internet dell'Emittente www.bcspeakers.com, alla sezione denominata Investor Center / Governance Aziendale.

Considerato che tutti i soggetti eletti all'interno del Collegio Sindacale sono in possesso dei requisiti professionali previsti dalla normativa e che il Presidente è stato eletto dalla lista di minoranza, si ritiene che l'attuale composizione del collegio sia adeguata ad assicurare l'indipendenza e la professionalità della sua funzione.

Nell'esercizio 2024 il Collegio si è riunito 11 volte.

Le riunioni del Collegio Sindacale durano mediamente 1 ore e 30 minuti circa.

Nell'esercizio in corso, il Collegio Sindacale ha programmato 6 numero di riunioni.

I Sindaci in carica sono risultati sempre presenti alle riunioni tenute dal Collegio.

Il Collegio Sindacale, applicando i criteri previsti dal Codice con riferimento all'indipendenza degli Amministratori ha verificato l'indipendenza dei propri membri nella prima occasione utile dopo la loro nomina, in base alle informazioni fornite da ciascun componente dell'organo di controllo; ha altresì verificato nel corso dell'Esercizio, con esito positivo, il permanere dei requisiti di indipendenza in capo ai propri membri.

Nell'effettuare le valutazioni di cui sopra ha applicato (tra gli altri) tutti i criteri previsti dal Codice con riferimento all'indipendenza degli amministratori.

Gli esiti di tali verifiche sono stati trasmessi al Consiglio di Amministrazione.

Criteri e politiche di diversità

In applicazione di quanto disposto dal vigente Statuto, almeno un membro del Collegio Sindacale deve essere di genere diverso dal genere degli altri due membri. Con il rinnovo dell'organo di controllo deliberato dall'Assemblea dei Soci del 29 aprile 2024, tale disposizione è stata confermata.

In merito alle politiche in materia di diversità in relazione alla composizione degli organi di controllo relativamente ad aspetti quali l'età e il percorso formativo e professionale, si evidenzia che l'attuale composizione è stata determinata dal sistema di nomina mediante voto della lista di maggioranza e della lista di minoranza, presentate dagli azionisti. La Società non ha pertanto avuto alcuna possibilità di intervenire in tale ambito.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione non ritenuto necessario curare specifiche iniziative finalizzate a fornire al Presidente del Collegio Sindacale, successivamente alla nomina e durante il mandato, un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera la Società e il Gruppo, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, nonché del quadro normativo di riferimento, poiché lo stesso Presidente del Collegio Sindacale ha ricoperto la medesima carica nel triennio precedente.

Il Collegio Sindacale, nello svolgimento della propria attività, si è coordinato con la funzione di internal audit e con il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, tramite lo scambio reciproco di informazioni, documentazione, verbali ed incontri.

In considerazione della dimensione della Società e della complessità del business aziendale, la remunerazione del Collegio Sindacale è ritenuta adeguata all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa e alla sua situazione.

Gestione degli interessi

La Società ha previsto che ogni amministratore o sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione della Società o di una sua controllata e collegata, informi tempestivamente e in modo esauriente gli altri sindaci, il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e il presidente del Consiglio circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse.

11.3 RUOLO

Il Collegio Sindacale garantisce la correttezza della gestione societaria e il rispetto delle normative vigenti, nonché dei principi di governance e delle best practices.

Tale ruolo viene svolto principalmente tramite la partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endoconsiliari, nonché tramite le proprie attività di verifica e il continuo scambio informativo con i vari organi di controllo.

Il Collegio Sindacale monitora inoltre l'adeguatezza delle procedure adottate per garantire la sostenibilità e la conformità ai nuovi obblighi di rendicontazione ESG, vigila sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in relazione al processo di informativa finanziaria.

Collabora con il revisore legale dei conti, scambiando informazioni su eventuali rilievi riscontrati nel bilancio, ed esamina la relazione finanziaria annuale e semestrale prima della loro pubblicazione.

Verifica anche il rispetto delle norme in materia di operazioni con parti correlate, per prevenire conflitti di interesse.

12 RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

Accesso alle informazioni

La Società ha istituito un'apposita sezione nell'ambito del proprio sito Internet (www.bcspeaker.com, nella sezione denominata Investor Center) facilmente individuabile ed accessibile, nella quale sono messe a disposizione le informazioni concernenti l'Emittente che rivestono rilievo per i propri azionisti, in modo da consentire a questi ultimi un esercizio consapevole dei propri diritti.

L'Emittente ha individuato nell'Amministratore Delegato Lorenzo Coppini il responsabile incaricato della gestione dei rapporti con gli azionisti (Investor Relator).

In considerazione delle dimensioni attuali dell'Emittente e della struttura organizzativa, il Consiglio ha ritenuto di non provvedere alla costituzione di una struttura aziendale incaricata di gestire i rapporti con gli azionisti.

Dialogo con gli azionisti

Il Consiglio ha adottato una specifica politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti, degli Investitori e degli altri Stakeholders.

Tale politica illustra il ruolo dei vari soggetti coinvolti (Consigli di Amministrazione, Amministratore Delegato, ecc.), gli strumenti utilizzati, le varie forme di gestione del dialogo nonché le modalità di engagement.

Come previsto da tale politica, gli amministratori coinvolti riferiscono al Consiglio trimestralmente al Consiglio di Amministrazione, circa le Richieste di Engagement pervenute e in merito a quelle eventualmente rigettate, nonché sugli eventuali Inviti di Engagement.

La "Politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti, degli investitori e degli altri stakeholders di B&C Speakers S.p.A." è disponibile sul sito internet della Società, nella sezione "Investor Center". Tale politica identifica preliminarmente i soggetti deputati alla gestione del dialogo con gli stakeholders, le modalità operative che devono essere applicate, gli strumenti, le forme ed i canali di dialogo con gli stakeholders stessi.

13 ASSEMBLEE

La legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto è disciplinata dalla normativa vigente. Coloro ai quali spetta il diritto di voto in assemblea possono farsi rappresentare da altri, anche non soci, nei modi e nelle forme previste dalla legge. Nel corso del 2024 la Società ha designato un Rappresentante al quale i soggetti legittimati possano conferire una delega con istruzioni di voto.

L'Assemblea sia ordinaria sia straordinaria è convocata, nei termini previsti dalla normativa vigente, con avviso pubblicato nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana o sul quotidiano "La Nazione QN" o "La Repubblica" contenente l'indicazione del giorno, ora e luogo della prima e delle eventuali successive convocazioni, nonché l'elenco delle materie da trattare, fermo l'adempimento di ogni altra prescrizione prevista dalla normativa vigente.

Per la validità della costituzione dell'Assemblea, sia ordinaria sia straordinaria, e delle deliberazioni si osservano le disposizioni di legge e statutarie.

Lo Statuto (in base a quanto consentito dall'articolo 2364, comma primo, n. 5, del c.c.) non prevede che l'Assemblea debba autorizzare il compimento di specifici atti degli amministratori, e non prevede (in base a quanto consentito dall'articolo 2365, comma secondo, c.c.) che le attribuzioni ivi previste siano sottratte alla competenza assembleare e attribuite alla competenza dell'organo di gestione.

Lo Statuto non prevede altresì disposizioni particolari in merito alle percentuali stabilite per l'esercizio delle azioni e delle prerogative poste a tutela delle minoranze.

Voto maggiorato

Ai sensi dell'articolo 8.1 del vigente statuto ogni azione ordinaria dà diritto ad un voto. In merito alle disposizioni sul voto maggiorato, si riportano gli specifici commi dello statuo.

"8.4 - In deroga a quanto previsto dal precedente punto 8.1, ciascuna azione ordinaria dà diritto a voto doppio (e dunque a due voti per ogni azione) ove siano soddisfatte entrambe le seguenti condizioni: (a) l'azione sia appartenuta al medesimo soggetto, in virtù di un diritto reale legittimante l'esercizio del diritto di voto (piena proprietà con diritto di voto o nuda proprietà con diritto di voto o usufrutto con diritto di voto) per un periodo continuativo di almeno ventiquattro mesi; (b) la ricorrenza del presupposto sub (a) sia attestata dall'iscrizione continuativa, per un periodo di almeno ventiquattro mesi, nell'elenco speciale appositamente istituito e tenuto a cura della Società con le forme ed i contenuti previsti nel rispetto della normativa applicabile (l'"Elenco Speciale"), nonché da apposita comunicazione attestante il possesso azionario e riferita alla data di decorso del periodo continuativo, rilasciata dall'intermediario nelle forme previste dalla normativa vigente.

8.5 - Gli azionisti che intendano beneficiare della maggiorazione del diritto di voto devono iscriversi nell'Elenco Speciale.

Il soggetto che intende ottenere l'iscrizione nell'Elenco Speciale, deve presentare un'apposita istanza nelle forme previste ai sensi della normativa vigente, allegando inoltre una comunicazione, rilasciata sempre nelle forme previste dalla normativa vigente, attestante il possesso delle azioni per le quali è richiesta la maggiorazione del diritto di voto.

La maggiorazione può essere richiesta anche solo per parte delle azioni possedute dal titolare. Nel caso di soggetti diversi da persone fisiche, l'istanza dovrà precisare se il soggetto è sottoposto a controllo diretto o indiretto di terzi ed i dati identificativi dell'eventuale controllante.

8.6 - L'Elenco Speciale è aggiornato a cura della Società entro il quinto giorno di mercato aperto dalla fine di ciascun mese di calendario e, in ogni caso, entro la c.d. record date prevista dalla disciplina vigente in relazione al diritto di intervento e di voto in assemblea. 8.7 - L'acquisizione della maggiorazione del diritto di voto è efficace a partire dalla prima data tra: (i) il quinto giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello in cui si sono verificate le condizioni richieste dallo statuto per la maggiorazione del diritto di voto; o (ii) la c.d. record date di un'eventuale assemblea, determinata ai sensi della normativa vigente, successiva alla data in cui si siano verificate le condizioni richieste dallo statuto per la maggiorazione del diritto di voto.

8.8 - La Società procede alla cancellazione dall'Elenco Speciale nei seguenti casi:

(i) rinuncia, anche parziale, dell'interessato; (ii) comunicazione dell'interessato o dell'intermediario competente ai sensi della normativa vigente comprovante il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto; (iii) d'ufficio, ove la Società abbia notizia dell'avvenuto verificarsi di fatti che comportano il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto.

8.9 - La maggiorazione del diritto di voto viene meno:

a) in caso di cessione a titolo oneroso o gratuito dell'azione, restando inteso che per "cessione" si intende anche la costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo sull'azione quando ciò comporti la perdita del diritto di voto da parte dell'azionista. Nelle ipotesi di cessione a titolo oneroso o gratuito aventi ad oggetto solo una parte delle azioni a voto maggiorato, il cedente conserva il voto maggiorato sulle azioni diverse da quelle cedute;

b) in caso di cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo in società o enti che detengono azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soglia prevista dall'articolo 120, comma 2 del D. Lgs. n. 58/1998.

8.10 - La maggiorazione del diritto di voto:

a) si mantiene in caso di successione a causa di morte a favore dell'erede e/o del legatario;

b) si mantiene in caso di fusione o scissione del titolare delle azioni a favore della società risultante dalla fusione o beneficiaria della scissione;

c) si estende proporzionalmente alle azioni di nuova emissione in caso di aumento di capitale ai sensi dell'art. 2442 codice civile, di aumento di capitale mediante nuovi conferimenti effettuati nell'esercizio del diritto di opzione, in caso di esercizio del diritto di conversione connesso ad obbligazioni convertibili;

d) può spettare alle azioni assegnate in cambio di quelle cui è attribuito il diritto di voto maggiorato, in caso di fusione o di scissione della Società, qualora ciò sia previsto dal relativo progetto;

e) si mantiene in caso di trasferimento da un portafoglio ad altro degli OICR gestiti da uno stesso soggetto;

f) si mantiene in caso di trasferimento a titolo gratuito: (i) in forza di un patto di famiglia; (ii) ad un ente quale, a titolo esemplificativo, una fondazione, di cui lo stesso trasferente sia fondatore; (iii) ad un trustee di cui lo stesso trasferente sia trustee e/o di cui lo stesso trasferente e/o o i suoi eredi siano beneficiari;

g) ove la partecipazione sia riconducibile ad un trust, si conserva in caso di mutamento del trustee.

8.11 - Nelle ipotesi di cui alle lettere (c) e (d) del precedente punto 8.10, le nuove azioni acquisiscono la maggiorazione del diritto di voto: (i) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione del diritto di voto, dal momento dell'iscrizione nell'Elenco Speciale, senza necessità di un ulteriore decorso del periodo continuativo di possesso; (ii) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali la maggiorazione del diritto di voto non sia già maturata (ma sia in via di maturazione), dal momento del

compimento del periodo di appartenenza calcolato a partire dalla originaria iscrizione nell'Elenco Speciale.

8.12 - È sempre riconosciuta la facoltà in capo a colui cui spetta il diritto di voto maggiorato di rinunciare in ogni tempo irrevocabilmente (in tutto o in parte) alla maggiorazione del diritto di voto, mediante comunicazione scritta da inviare alla Società per il tramite dell'intermediario competente ai sensi della normativa vigente, fermo restando che la maggiorazione del diritto di voto può essere nuovamente acquisita rispetto alle azioni per le quali è stata rinunciata con una nuova iscrizione nell'Elenco Speciale e il decorso integrale del periodo di appartenenza continuativa non inferiore a ventiquattro mesi.

8.13 - La maggiorazione del diritto di voto si computa anche per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale, ma non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote del capitale sociale.

8.14 - Ai fini del presente articolo la nozione di controllo è quella prevista dalla disciplina normativa degli emittenti quotati."

Nel corso del 2024 l'azionista che controlla l'Emittente non ha sottoposto all'assemblea argomenti sui quali non era stata formulata dagli amministratori una specifica proposta. Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente non ha ritenuto di adottare un regolamento assembleare, in considerazione delle dimensioni societarie e della collaudata operatività che ha sempre permeato i lavori assembleari e che ha sempre consentito a ciascun socio di prendere la parola sugli argomenti posti in discussione semplicemente richiedendo il diritto di intervento per alzata di mano.

Inoltre, il Consiglio di Amministrazione ritiene che i poteri statutariamente attribuiti al Presidente dell'Assemblea – cui compete la direzione dei lavori assembleari, compresa la determinazione dell'ordine del giorno e del sistema di votazione – mettano lo stesso nella condizione di mantenere un ordinato svolgimento delle assemblee, evitando peraltro i rischi e gli inconvenienti che potrebbero derivare dall'eventuale mancata osservanza, da parte della stessa assemblea, delle disposizioni regolamentari.

Il Consiglio riferisce in assemblea sull'attività svolta e programmata e si adopera per assicurare agli azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari perché essi potessero assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare; in occasione di ciascuna assemblea il Consiglio stesso presenta agli azionisti un dossier che permetta di ottenere tutte le informazioni necessarie ad una assunzione di decisioni motivata e consapevole.

Stante il numero solitamente esiguo dei soci partecipanti all'Assemblea, a ciascun socio è garantito il diritto di prendere la parola sugli argomenti posti in discussione, per alzata di mano.

Tutti gli amministratori in carica sono intervenuti nell'assemblea dei soci del 29 aprile 2024, ad eccezione della consigliera Marta Bavasso, eletta per la prima volta proprio nel corso di tale assemblea.

Nel corso dell'Assemblea, il Consiglio riferisce sull'attività svolta e programmata e si è adoperato per assicurare agli azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari perché essi potessero assumere, con cognizione di causa, le decisioni di

competenza assembleare. Ciò non si è verificato nel corso delle ultime assemblee poiché l'intervento dei Soci in Assemblea è stato previsto esclusivamente tramite il rappresentante designato ai sensi dell'articolo 135-undecies del d. lgs. n. 58/1998. Per le stesse ragioni, i Comitati non hanno riferito agli azionisti sulle modalità di esercizio delle funzioni degli stessi Comitati.

Il Consiglio, non ritenendo necessario un sistema di governo societario più funzionale alle esigenze dell'impresa, non ha elaborato motivate proposte da sottoporre all'assemblea dei soci in merito a:

• a) scelta e caratteristiche del modello societario (tradizionale, one-tier, two-tier);
• b) dimensione, composizione e nomina del Consiglio e durata in carica dei suoi componenti;
• c) articolazione dei diritti amministrativi e patrimoniali delle azioni;
• d) percentuali stabilite per l'esercizio delle prerogative poste a tutele delle minoranze.

Nel corso dell'Esercizio non si sono verificate variazioni significative nella capitalizzazione di mercato delle azioni dell'Emittente o nella composizione della sua compagine sociale. Conseguentemente il Consiglio non ha valutato l'opportunità di proporre all'assemblea modifiche dello statuto in merito alle percentuali stabilite per l'esercizio delle azioni e delle prerogative poste a tutela delle minoranze.

14 ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), seconda parte, TUF)

Non ci sono ulteriori pratiche di governo societario rispetto a quelle già indicate nei punti precedenti, effettivamente applicate dall'Emittente al di là degli obblighi previsti dalle norme legislative o regolamentari. Si evidenzia che la Società ha implementato un canale di segnalazione (Whistleblowing) utilizzabile anche da soggetti esterni all'organizzazione tramite un'apposita piattaforma informatica accessibile dal sito internet della Società nella sezione "MyWhistleblowing".

Nel corso del 2024, inoltre, è stato aggiornato, e reso disponibile sul sito della Società, il Codice Etico di Gruppo che racchiude la missione del Gruppo B&C declinando i principi generali, i criteri di condotta e le modalità di applicazione anche in ottica ESG.

15. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

Si segnala che non si sono verificati cambiamenti significativi alla struttura di corporate governance successivamente alla chiusura dell'Esercizio.

16 CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

Le raccomandazioni formulate nella lettera del 17 dicembre 2024 inviata dal Presidente del Comitato per la Corporate Governance sono state portate all'attenzione del Consiglio di amministrazione e del Collegio Sindacale in occasione della seduta del 19 marzo 2025.

TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

Consiglio di Amministrazione
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina *	In carica da	In carica fino a	Lista (presentat ori) (**)	Lista (M/m) (***)	Esec.	Non-esec.	Indip. Codice	Indip. TUF	N. altri incarichi ****	Partecipazione (*)
Presidente	Roberta Pecci	1972	07/05/2012	29/04/2021	Approvazione bilancio 2026	Azionisti	M		X			0	8/8
Amministratore Delegato •	Lorenzo Coppini	1963	Aprile 1994	29/04/2021	Approvazione bilancio 2026	Azionisti	M	X				0	6/8
Consigliere Delegato	Alessandro Pancani	1957	Aprile 1997	29/04/2021	Approvazione bilancio 2026	Azionisti	M	X				0	7/8
Consigliere	Francesco Spapperi	1975	24/04/2015	29/04/2021	Approvazione bilancio 2026	Azionisti	M	X				0	8/8
Consigliere	Marta Bavasso	1969	29/04/2024	29/04/2024	Approvazione bilancio 2026	Azionisti	M		X	X	X	0	5/5
Consigliere	Raffele Cappiello	1968	26/04/2018	29/04/2021	Approvazione bilancio 2026	Azionisti	m		X	X	X	2	8/8
Consigliere	Valerie Sun	1973	09/09/2022	09/09/2022	Approvazione bilancio 2026	Azionisti	N.A.		X	X	X	0	8/8
--------------------------------AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO --------------------------------
Consigliere	Veronica Tonini	1974	29/04/2021	29/04/2021	Approvazione bilancio 2023	Azionisti	M		X	X	X	0	3/3

Numero di riunioni svolte durante l'Esercizio: 8

Quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147-ter TUF): 2,5%

NOTE

I simboli di seguito indicati devono essere inseriti nella colonna "Carica":

• Questo simbolo indica l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

○ Questo simbolo indica il Lead Independent Director (LID).

(*) Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'Emittente.

(**) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è stata presentata da azionisti (indicando "Azionisti") ovvero dal CdA (indicando "CdA").

(***) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è "di maggioranza" (indicando "M"), oppure "di minoranza" (indicando "m"). (****) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate o di rilevanti dimensioni. Nella Relazione sulla corporate governance gli incarichi sono indicati per esteso.

(*****) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni del CdA (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

C.d.A.		Comitato Esecutivo			Comitato OPC	Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità		Comitato Nomine e Remunerazioni	Altro comitato		Altro comitato
Carica/Qualifica	Componenti	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)
Presidente	Roberta Pecci							3/3	M
Amministratore Delegato •	Lorenzo Coppini
Consigliere Delegato	Alessandro Pancani
Consigliere	Francesco Spapperi
Consigliere	Marta Bavasso					4/4	P	1/1	M
Consigliere	Raffele Cappiello					7/7	M
Consigliere	Valerie Sun					7/7	M	3/3	P
	--------------------------------AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO --------------------------------
Consigliere Veronica Tonini						3/3	P	2/2	P	---	---	---	---
	--------------------------------EVENTUALI MEMBRI CHE NON SONO AMMINISTRATORI --------------------------------
Dirigente dell'Emittente/ Altro	Cognome Nome
N. riunioni svolte durante l'Esercizio:		N.A.	N.A.			7		3		N.A.		N.A.
NOTE () In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni dei comitati (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.). (*) In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del comitato: "P": presidente; "M": membro.

TABELLA 3: STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

TABELLA 4: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

Collegio sindacale
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina *	In carica da	In carica fino a	Lista **	Indip. Codice	Partecipazione alle riunioni del Collegio ***	N. altri incarichi ****
Presidente	Riccardo Foglia Taverna	1966	26/04/2018	29/04/2024	Approvazione bilancio 2026	m	Si	11/11	1
Sindaco effettivo	Sara Nuzzaci	1966	24/04/2015	29/04/2024	Approvazione bilancio 2026	M	Si	11/11	0
Sindaco effettivo	Giovanni Mongelli	1959	15/04/2009	29/04/2024	Approvazione bilancio 2026	M	Si	11/11	0
Sindaco supplente	Diana Rizzo	1959	29/04/2024	29/04/2024	Approvazione bilancio 2026	m	Si	N.A.	-
Sindaco supplente	Irene Mongelli	1994	29/04/2024	29/04/2024	Approvazione bilancio 2026	M	Si	N.A.	-
-----------------SINDACI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO-----------------
------	--------	-------	----------	----------	------------	----------	---------	------------	-------
	Numero riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento: 11
Quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148 TUF): 2,5%

NOTE

(*) Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale dell'Emittente.

(**) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun sindaco è "di maggioranza" (indicando "M"), oppure "di minoranza" (indicando "m"),

(***) In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

(****) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.