B&C Speakers

Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 31, 2025

B&C Speakers S.p.A.

B&C Speakers S.p.A. Sede Legale in Bagno a Ripoli, Via Poggiomoro 1- Loc.tà Vallina Capitale Sociale Euro 1.100.000,00 interamente versato Codice Fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Firenze 01398890481 Sito Web: www.bcspeakers.com

Relazione illustrativa degli amministratori ai sensi degli articoli 125-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF") sui punti dell'Ordine del Giorno dell'Assemblea Ordinaria degli azionisti di B&C Speakers S.p.A. convocata per il giorno 29 aprile 2025 ore 11:00 in unica convocazione.

Signori azionisti,

il Consiglio di Amministrazione di B&C Speakers S.p.A. in conformità a quanto disposto dall'art. 125-ter del TUF nonché dall'art. 84-ter Regolamento Emittenti, con la presente relazione illustra il contenuto ed espone le proposte concernenti le materie poste all'Ordine del Giorno dell'Assemblea Ordinaria convocata per il giorno 29 aprile 2025 ore 11:00 in unica convocazione.

Relazione illustrativa degli Amministratori sul punto 1 dell'ordine del giorno:

1) Approvazione del bilancio di esercizio e Presentazione del bilancio consolidato. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

Il bilancio al 31 dicembre 2024 evidenzia un utile di esercizio pari ad Euro 16.410.718.

Rinviamo sul punto alla relazione sulla gestione predisposta dal Consiglio di Amministrazione e già a disposizione degli Azionisti.

Vi proponiamo quindi di ripartire l'utile dell'esercizio risultante dal bilancio al 31 dicembre 2024 come segue:

• distribuzione di un dividendo pari ad Euro 1,00 per ciascuna azione ordinaria in circolazione alla data di stacco cedola, escluse quindi le azioni proprie in portafoglio a quella data;

• la rimanenza a "utili a nuovo".

Si ricorda che il Bilancio Consolidato viene portato a conoscenza degli azionisti senza peraltro formare oggetto di approvazione da parte dell'assemblea.

Sottoponiamo pertanto alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione: "L'Assemblea degli Azionisti di B&C Speakers S.p.A. riunita in sede ordinaria,

- udito e approvato quanto esposto dal Consiglio di Amministrazione;

- preso atto della relazione del Collegio Sindacale;

- preso atto della relazione della società di revisione;

- preso atto del bilancio consolidato al 31 dicembre 2024,

delibera

1. di approvare la Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione e il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024, riportante quanto indicato in ogni loro parte e risultanza nelle singole appostazioni e con gli stanziamenti proposti, che evidenzia un utile di esercizio pari a Euro 16.410.718;

2. di approvare la ripartizione dell'utile di esercizio, pari a Euro 16.410.718 come segue: - distribuzione di un dividendo pari ad Euro 1,00, al lordo delle ritenute di legge, per ciascuna azione ordinaria in circolazione alla data di stacco cedola, escluse quindi le azioni proprie in portafoglio a quella data;

- la rimanenza a "utili a nuovo".

Il dividendo dell'esercizio 2024 sarà posto in pagamento a partire dal 7 maggio 2025, con "stacco" cedola in data 5 maggio 2025 e "record date" (ossia data di legittimazione al pagamento del dividendo stesso, ai sensi dell'art. 83-terdecies del TUF) coincidente con il 6 maggio 2025."

3

Relazione illustrativa degli Amministratori sul punto 2 dell'ordine del giorno:

2) Politiche in materia di remunerazione e incentivazione del gruppo per l'anno 2025: deliberazioni in merito alla Sezione I (Politica di remunerazione) della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e deliberazioni in merito alla Sezione II (Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche) della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter del TUF.

Signori Azionisti,

ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter, del D.Lgs. n. 58/98 ("TUF") siete chiamati ad esprimere, con deliberazione vincolante, il Vostro voto sulla prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti di cui all'art. 123-ter, comma 3, del D.Lgs. n. 58/98, che illustra la politica della Società per l'anno 2025 in materia di remunerazione dei componenti degli organi di Amministrazione, dei dirigenti con responsabilità strategiche e, fermo restando quanto previsto dall'articolo 2402 del codice civile, dei componenti degli organi di controllo, nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica.

Ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D.Lgs. n. 58/98, siete chiamati anche ad esprimere, con deliberazione non vincolante, il Vostro voto sulla seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti di cui all'art. 123-ter, comma 4, del D. Lgs. n. 58/98 che:

• a) contiene la rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo;
• b) illustra analiticamente i compensi corrisposti ai soggetti sopra indicati nel 2024 a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla società e da società controllate o collegate.

La Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti viene messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale, presso Borsa Italiana S.p.A., sul sito Internet della Società e sul sito internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket STORAGE () nei termini di legge.

Sottoponiamo pertanto alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione: "L'Assemblea degli Azionisti di B&C Speakers S.p.A. riunita in sede ordinaria,

• visti gli artt. 123-ter del D. Lgs. n. 58/98 e 84-quater del Regolamento Consob n. 11971/99;
• esaminata la prima sezione della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti", approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 19 marzo 2025 e pubblicata dalla Società nei termini di legge;
• esaminata la seconda sezione della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" approvata dal Consiglio di

Amministrazione in data 19 marzo 2025 e pubblicata dalla Società nei termini di legge;

• tenuto conto della natura vincolante della delibera, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter, del D.Lgs. n. 58/98 sulla prima sezione;
• tenuto conto della natura non vincolante della delibera, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D.Lgs. n. 58/98 sulla seconda sezione;

delibera

• 1. di approvare la Prima Sezione della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti", che definisce i principi e linee guida per l'esercizio 2025 per la definizione della remunerazione degli Amministratori della Società e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche;
• 2. di esprimersi in senso favorevole in relazione alla seconda Sezione della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti", che illustra la politica in materia di remunerazione attuata dalla Società nel corso del 2024.

Relazione illustrativa degli Amministratori sul punto 3 dell'ordine del giorno:

3) Integrazione della remunerazione attribuita al Collegio Sindacale dall'Assemblea del 29 aprile 2024. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

siete stati convocati in Assemblea ordinaria per l'esame e l'approvazione della proposta di revisione del compenso dell'organo di controllo di B&C Speakers S.p.A.

Preliminarmente, si ricorda che l'Assemblea del 29 aprile 2024 ha stabilito la remunerazione del Collegio Sindacale fissando un compenso annuo di Euro 21.000 per il Presidente dell'organo di controllo e un compenso annuo di Euro 12.000 per i Sindaci Effettivi.

Tenuto conto della crescente complessità dei controlli da esperire in conseguenza delle modifiche nella struttura organizzativa del Gruppo B&C Speakers derivanti dalla crescita dello stesso, anche tramite operazioni straordinarie, e della recente emanazione della legge 21 aprile 2023, n. 49, recante "Disposizioni in materia di equo compenso delle prestazioni professionali", il Consiglio di Amministrazione ha valutato il compenso attualmente riconosciuto all'organo di controllo quale deliberato all'atto della nomina, non del tutto adeguato rispetto all'effettivo impegno richiesto.

Alla luce di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione della Società, nella seduta del 19 marzo 2025, ha ritenuto di sottoporre all'Assemblea una proposta di adeguamento del compenso volto a commisurare la remunerazione dei Sindaci all'impegno effettivamente richiesto dallo svolgimento dell'incarico e, segnatamente, la proposta di rideterminare in Euro 59.000 l'ammontare del compenso annuo da corrispondere ai membri del Collegio Sindacale, con effetto dalla delibera assembleare e per la durata residua del mandato, da ripartire come segue:

(i) al Presidente del Collegio Sindacale un importo pari a Euro 25.000 e,

(ii) a ciascun Sindaco Effettivo un importo pari a Euro 17.000.

Sottoponiamo pertanto alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione: "L'Assemblea degli Azionisti di B&C Speakers S.p.A. riunita in sede ordinaria, esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,

delibera

• di modificare la delibera assembleare del 29 aprile 2024 e quindi di rideterminare in Euro 59.000 l'emolumento complessivo lordo annuo attribuito al Collegio Sindacale, con effetto dalla presente delibera e per la durata residua del mandato;
• di ripartire il compenso di cui al precedente alinea come segue:
  • i. al Presidente del Collegio Sindacale un importo pari a Euro 25.000 e,
  • ii. a ciascun Sindaco Effettivo un importo pari a Euro 17.000"

Relazione illustrativa degli Amministratori sul punto 4 dell'ordine del giorno: 4) Autorizzazione all'acquisto e all'alienazione di azioni proprie; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

siete stati convocati in Assemblea ordinaria per l'esame e l'approvazione della proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni ordinarie di B&C Speakers S.p.A. (di seguito "B&C Speakers" o anche la "Società") ai sensi e per gli effetti degli artt. 2357 e 2357-ter c.c., nonché dell'art. 132 del D. Lgs. 58/1998 (il "TUF") e relative disposizioni di attuazione.

Si riportano di seguito gli elementi essenziali della proposta che viene sottoposta alla Vostra approvazione.

1. Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie

La richiesta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie trova la propria motivazione in finalità di tipo aziendale – già alla base della precedente autorizzazione concessa dall'Assemblea ordinaria della Società in data 29 aprile 2024.

Le operazioni di acquisto e vendita di azioni proprie, oggetto della proposta di autorizzazione da sottoporsi all'Assemblea ordinaria, potranno, di volta in volta, essere preordinate alle seguenti finalità, eventualmente: (i) procedere ad acquisti e/o alienazioni di azioni proprie ai fini di investimento e stabilizzazione dell'andamento del titolo e della liquidità dello stesso sul mercato azionario, nei termini e con le modalità stabiliti dalle applicabili disposizioni; (ii) consentire l'utilizzo delle azioni proprie, nell'ambito di operazioni connesse alla gestione corrente ovvero di progetti coerenti con le linee strategiche che la Società intende perseguire, per operazioni sul capitale o altre operazioni in relazione alle quali si renda necessario od opportuno procedere allo scambio o alla cessione di pacchetti azionari da realizzarsi anche mediante permuta, conferimento o altri atti di disposizione, e (iii) costituire la provvista necessaria a dare esecuzione ad eventuali piani di stock options e/o piani di incentivazione a favore di esponenti aziendali, dipendenti o collaboratori della Società o di società controllate che implichino la disposizione o l'assegnazione di azioni.

2. Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni alle quali si riferisce l'autorizzazione

L'autorizzazione è richiesta per l'acquisto, anche in più tranches, di azioni ordinarie B&C Speakers, fino ad un ammontare massimo tale per cui, tenuto conto delle azioni ordinarie B&C Speakers di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società e dalle società da essa controllate, il numero di azioni proprie non sia complessivamente superiore al limite del 20% del capitale sociale di cui all'art. 2357, comma 3, c.c.

Si propone inoltre all'Assemblea di autorizzare contestualmente il Consiglio di Amministrazione anche alla disposizione e all'alienazione delle azioni ordinarie acquistate secondo le modalità di seguito indicate e comunque nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia.

3. Informazioni utili ai fini di una compiuta valutazione del rispetto della disposizione prevista dall'art. 2357, comma 3, c.c.

Alla data della presente Relazione, il capitale sociale di B&C Speakers ammonta a Euro 1.100.000,00 ed è suddiviso in n. 11.000.000 azioni.

Si precisa che, alla data della presente Relazione, la Società possiede n. 118.592 azioni proprie pari al 1,08% del capitale sociale, mentre nessuna delle società dalla stessa controllate detiene azioni ordinarie B&C Speakers.

Resta inteso che, in qualunque momento, il numero massimo di azioni proprie possedute da B&C Speakers non dovrà mai superare il limite del 20% del capitale sociale della stessa, tenendo anche conto delle azioni che eventualmente dovessero essere possedute da società controllate.

Al fine di garantire il rispetto dei limiti di legge, verranno in ogni caso approntate procedure idonee a garantire una tempestiva e completa informativa in ordine ai possessi azionari delle società controllate da B&C Speakers.

L'acquisto di azioni proprie avverrà entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato al momento dell'effettuazione dell'operazione, tenuto conto del corrispettivo effettivamente pagato dalla Società per i predetti acquisti.

In occasione dell'acquisto e della alienazione delle azioni proprie saranno effettuate le necessarie appostazioni contabili, in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili.

4. Durata per la quale l'autorizzazione è richiesta

L'autorizzazione all'acquisto viene richiesta per un periodo inferiore al periodo massimo consentito dalla legislazione vigente che attualmente è di 18 mesi a far data dalla delibera dell'assemblea dei soci. Infatti si chiede l'autorizzazione a valere fino all'assemblea che approverà il bilancio al 31 dicembre 2025. L'autorizzazione alla disposizione delle azioni proprie viene richiesta senza limiti temporali.

5. Corrispettivo minimo e corrispettivo massimo delle azioni proprie da acquistare

Il Consiglio di Amministrazione propone che gli acquisti di azioni proprie siano effettuati ad un corrispettivo non superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta di acquisto indipendente più elevata corrente su Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. e fermo restando che il suddetto corrispettivo non potrà comunque essere inferiore nel minimo

e superiore nel massimo del 10% al prezzo di riferimento che il titolo della Società ha registrato nella seduta del giorno precedente ogni singola operazione.

Per quanto riguarda la disposizione delle azioni proprie il Consiglio di Amministrazione stabilirà di volta in volta i criteri per la determinazione del relativo corrispettivo e/o modalità, termini e condizioni di impiego delle azioni proprie in portafoglio, avuto riguardo alle modalità realizzative impiegate, all'andamento dei prezzi delle azioni nel periodo precedente all'operazione ed al miglior interesse della Società, nei limiti meglio precisati al successivo paragrafo 6.

6. Modalità attraverso le quali gli acquisti e le alienazioni saranno effettuati

Il Consiglio di Amministrazione propone che gli acquisti vengano effettuati sui mercati regolamentati, secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi, che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita, ai sensi dell'art. 144-bis, comma 1, lett. b) del Regolamento Consob 11971/1999, come successivamente modificato, in modo tale da consentire il rispetto della parità di trattamento degli azionisti come previsto dall'art. 132 del TUF, e delle applicabili disposizioni del Regolamento 596/2014, del Regolamento Delegato 2016/1052/UE, nonché, ove applicabili, delle prassi di mercato ammesse.

Il Consiglio di Amministrazione propone inoltre di autorizzare l'utilizzo (ivi compreso l'esercizio del diritto di opzione spettante in relazione alle azioni proprie, purché alle condizioni e nei limiti di legge), ai sensi dell'art. 2357-ter c.c., in qualsiasi momento, in tutto o in parte, delle azioni proprie acquistate in base alla presente proposta o comunque in portafoglio della Società, mediante alienazione delle stesse in borsa, ai blocchi o altrimenti fuori borsa ovvero cessione di eventuali diritti reali e/o personali relativi alle stesse (ivi incluso, a mero titolo esemplificativo, il prestito titoli) attribuendo altresì ai consiglieri delegati, anche disgiuntamente fra loro, il potere di stabilire, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, i termini, le modalità e le condizioni dell'atto di disposizione delle azioni proprie ritenuti più opportuni nell'interesse della Società, fermo restando che (a) il corrispettivo della cessione del diritto di proprietà e di ogni altro diritto reale e/o personale non dovrà essere inferiore del 5% rispetto al valore di mercato del diritto ceduto nel giorno precedente ogni singola cessione; (b) gli atti di disposizione effettuati nell'ambito di progetti industriali o di operazioni di finanza straordinaria, mediante operazioni di scambio, cessione, permuta o conferimento o altre modalità che implichino il trasferimento delle azioni proprie potranno avvenire al prezzo o al valore che risulterà congruo ed in linea con l'operazione, tenuto anche conto dell'andamento del mercato.

Le operazioni di disposizione delle azioni proprie in portafoglio verranno effettuate nel rispetto della normativa legislativa e regolamentare vigente in tema di esecuzione delle

negoziazioni sui titoli quotati e potranno avvenire in una o più soluzioni, anche prima di aver esaurito gli acquisti.

7. Informazioni sulla eventuale strumentalità dell'acquisto di azioni proprie alla riduzione del capitale sociale

L'acquisto di azioni proprie non è strumentale alla riduzione del capitale sociale della Società.

* * *

Se siete d'accordo con la proposta formulata, Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:

(A) di autorizzare operazioni di acquisto e di disposizione di azioni proprie, ai fini di (i) investimento e stabilizzazione dell'andamento del titolo e della liquidità dello stesso sul mercato azionario, nei termini e con le modalità stabiliti dalle applicabili disposizioni; (ii) costituire la provvista necessaria a dare esecuzione ad eventuali piani di stock options e/o piani di incentivazione a favore di esponenti aziendali, dipendenti o collaboratori della Società o delle società controllate che implichino la disposizione o l'assegnazione di azioni nonché (iii) consentire l'utilizzo delle azioni proprie nell'ambito di operazioni connesse alla gestione corrente, ovvero di progetti coerenti con le linee strategiche che la Società intende perseguire, in relazione ai quali si concretizzi l'opportunità di cessione o scambi di pacchetti azionari, secondo modalità, termini e condizioni indicati nella presente delibera, e quindi:

1) di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357 c.c., l'acquisto, in una o più volte, entro la data di approvazione del bilancio al 31.12.2025, periodo inferiore al massimo consentito dalla legislazione vigente, di azioni proprie della Società, fino ad un numero massimo che, tenuto conto delle azioni ordinarie B&C Speakers di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società e dalle società da essa controllate, non sia complessivamente superiore al limite del 20% del capitale sociale, ad un corrispettivo unitario così stabilito: (i) non superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta di acquisto indipendente più elevata corrente su Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. e fermo restando che il suddetto corrispettivo non potrà comunque essere inferiore nel minimo e superiore nel massimo del 10% al prezzo di riferimento che il titolo della Società ha registrato nella seduta del giorno precedente ogni singola operazione. In qualunque momento il numero massimo delle azioni proprie possedute in esecuzione della presente delibera non dovrà comunque superare la quinta parte del capitale sociale, tenuto conto anche delle azioni della Società eventualmente possedute da società controllate;

2) di dare mandato al Consiglio di Amministrazione, e per esso ai consiglieri delegati, anche disgiuntamente fra loro, di procedere all'acquisto delle azioni alle condizioni sopra esposte – con facoltà di nominare procuratori speciali o intermediari specializzati per

l'esecuzione delle operazioni di acquisto di cui alla presente delibera, nonché di ogni altra formalità alle stesse relativa – con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società, secondo quanto consentito dalla vigente normativa, con le modalità previste dall'art. 144-bis, comma 1, lett. b) del Regolamento Consob 11971/1999, come successivamente modificato, e quindi nel rispetto della parità di trattamento degli azionisti, ai sensi di quanto previsto dall'art. 132 del D.Lgs. 58/1998, come successivamente modificato, e dalle applicabili disposizioni del Regolamento 596/2014, del Regolamento Delegato 2016/1052/UE, nonché, ove applicabili, dalle prassi di mercato ammesse, fermo restando che, nel caso di acquisti di azioni proprie dai beneficiari di eventuali piani di stock option deliberati dai competenti organi sociali, gli acquisti potranno avvenire nei termini e con le modalità consentite dal comma 3 del medesimo art. 132 TUF;

3) di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, e per esso i consiglieri delegati, anche disgiuntamente fra loro, affinché, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357-ter c.c., possano disporre, in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, anche prima di aver esaurito gli acquisti, delle azioni proprie acquistate in base alla presente delibera o comunque in portafoglio della Società, mediante alienazione delle stesse in borsa, ai blocchi o altrimenti fuori borsa ovvero cessione di eventuali diritti reali e/o personali relativi alle stesse (ivi incluso, a mero titolo esemplificativo, il prestito titoli), attribuendo altresì ai consiglieri delegati, anche disgiuntamente fra loro, il potere di stabilire, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, i termini, le modalità e le condizioni dell'atto di disposizione delle azioni proprie ritenuti più opportuni nell'interesse della Società, con facoltà di nominare procuratori speciali e intermediari specializzati per l'esecuzione degli atti di disposizione di cui alla presente delibera nonché di ogni altra formalità agli stessi relativa, fermo restando che (a) il corrispettivo della cessione non dovrà essere inferiore nel minimo del 10% al prezzo di riferimento che il titolo della Società ha registrato nella seduta del giorno precedente ogni singola operazione; (b) gli atti dispositivi effettuati, nell'ambito di progetti industriali o di operazioni di finanza straordinaria, mediante operazioni di scambio, cessione, permuta, conferimento o altre modalità che implichino il trasferimento delle azioni proprie, potranno avvenire al prezzo o al valore che risulterà congruo ed in linea con l'operazione, tenuto anche conto dell'andamento di mercato.

L'autorizzazione di cui al presente punto è accordata senza limiti temporali.

(B) di disporre, ai sensi di legge, che gli acquisti di cui alla presente autorizzazione siano contenuti entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato al momento dell'effettuazione dell'operazione e che, in occasione dell'acquisto e della alienazione delle azioni proprie, siano effettuate le necessarie appostazioni contabili, in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili."

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Bagno a Ripoli (FI), 19 marzo 2025 Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente