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RNS - RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI PER L’ESERCIZIO 2024 DI GEFRAN S.P.A.

Company: Gefran Date: 2025-03-31 Language: Italian Register to download
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# **Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari per l'esercizio 2024 di Gefran S.p.A.**

**Ai sensi dell'art. 123-bis TUF**

Modello di amministrazione e controllo "tradizionale"

**[www.gefran.com](http://www.gefran.com/)** 

**Approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 13 marzo 2025**

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**INDICE** 

#### **GLOSSARIO**

#### **1. PROFILO DELL'EMITTENTE**

### **2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123-bis, comma 1, TUF) ALLA DATA DEL 31/12/2024**

- a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)
- b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)
- c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)
- d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF)
- e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF)
- f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)
- g) Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)
- h) Clausole di *change of control* (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1, TUF)
- i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazione all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF)
- j) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. c.c.)

#### **3. COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), prima parte, TUF)**

#### <span id="page-1-9"></span>**4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE**

- 4.1 RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
- <span id="page-1-0"></span>4.2 NOMINA E SOSTITUZIONE (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), TUF)
- <span id="page-1-6"></span>4.3 COMPOSIZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF)
- <span id="page-1-1"></span>4.4 FUNZIONAMENTO DEL C.D.A. (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)
- <span id="page-1-8"></span>4.5 RUOLO DEL PRESIDENTE DEL C.D.A.
- <span id="page-1-7"></span>4.6 CONSIGLIERI ESECUTIVI
- 4.7 AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E LEAD INDEPENDENT DIRECTOR
- <span id="page-1-3"></span>**5. GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE**
- **6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)**
- <span id="page-1-5"></span><span id="page-1-4"></span>**7. AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO NOMINE** 
	- 7.1 AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI
	- 7.2 COMITATO NOMINE
- <span id="page-1-10"></span>**8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO REMUNERAZIONI**
	- 8.1 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI
	- 8.2 COMITATO REMUNERAZIONI
- <span id="page-1-11"></span><span id="page-1-2"></span>**9. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI – COMITATO CONTROLLO E RISCHI** 
	- 9.1 CHIEF EXECUTIVE OFFICER
	- 9.2 COMITATO CONTROLLO E RISCHI
	- 9.3 RESPONSABILE DELLA FUNZIONE INTERNAL AUDIT

- 9.4 MODELLO ORGANIZZATIVO ex D. Lgs. 231/2001
- 9.5 SOCIETA' DI REVISIONE
- <span id="page-2-1"></span>9.6 DIRIGENTE PREPOSTO E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI
- 9.7 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI
- **10. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE**

### **11. COLLEGIO SINDACALE**

- 11.1 NOMINA E SOSTITUZIONE
- 11.2 COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF)

11.3 RUOLO

- **12. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI E GLI ALTRI STAKEHOLDER RILEVANTI**
- <span id="page-2-0"></span>**13. ASSEMBLEE (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l) e comma 2, lettera c), TUF)**
- **14. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), seconda parte, TUF)**
- **15. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO**
- **16. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE**

#### **TABELLE**

TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DEL 31/12/2024

TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

TABELLA 3: STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI

TABELLA 4: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE

### **ALLEGATI**

Allegato 1: Indicazioni per la compilazione del paragrafo sulle "Principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria" ai sensi dell'art. 123-bis, comma 2, lett. b), TUF

Allegato 2: Raccomandazioni contenute nelle Lettere del Presidente del Comitato per la Corporate Governance inviate agli emittenti a partire dal 2020

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#### **GLOSSARIO**

**Codice/Codice CG:** il Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance.

**Cod. civ./c.c.:** il Codice civile.

**Comitato/Comitato CG/Comitato per la Corporate Governance:** il Comitato italiano per la Corporate Governance delle società quotate, promosso, oltre che da Borsa Italiana S.p.A., da ABI, Anie, Assogestioni, Assonime e Confindustria.

**Consiglio/CdA:** il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.

**Emittente/Gefran/Società:** Gefran S.p.A. con sede legale in Via Sebina, 74 – 25050 Provaglio d'Iseo (BS) – Italia.

**Esercizio:** l'esercizio sociale a cui si riferisce la Relazione.

**ESRS:** i principi di rendicontazione di sostenibilità definiti nel Regolamento Delegato (UE) 2023/2772 della Commissione del 31 luglio 2023.

**Regolamento Emittenti Consob:** il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato e integrato) in materia di emittenti.

**Regolamento Mercati Consob:** il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 20249 del 2017 in materia di mercati.

**Regolamento Parti Correlate Consob:** il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato ed integrato) in materia di operazioni con parti correlate.

**Relazione:** la Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari ai sensi dell'art. 123-bis TUF.

**Relazione sulla remunerazione:** la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti che le società sono tenute a redigere e pubblicare ai sensi dell'art. 123-ter TUF e 84-quater Regolamento Emittenti Consob.

**Rendicontazione di Sostenibilità**: il documento redatto ai sensi del D. Lgs. 125/2024 del 6 settembre 2024, in conformità agli standard internazionali di rendicontazione "*European Sustainability Reporting Directive Standards*" (ESRS) emessi da EFRAG e adottati dalla commissione europea come atti delegati al Regolamento 2023/2772 del 31 luglio 2023, e incluso nella Relazione sulla gestione all'interno della Relazione Finanziaria Annuale del Gruppo Gefran.

**Testo Unico della Finanza/TUF:** il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (come successivamente modificato e integrato).

Laddove non diversamente precisato, devono altresì intendersi richiamate *by reference* le definizioni del Codice CG relative a: **amministratori, amministratori esecutivi, amministratori indipendenti, azionista significativo,** *Chief Executive Officer* **(CEO), organo di amministrazione, organo di controllo, piano industriale, società a proprietà concentrata, società grande, successo sostenibile,** *top management***.**

Inoltre, laddove non diversamente precisato, nelle sezioni che richiamano il contenuto degli ESRS rilevanti devono altresì intendersi richiamate *by reference* le definizioni degli stessi ESRS, in particolare quelle relative a: **attività di lobbying, catena del valore, comunità interessate, corruzione attiva e passiva, cultura d'impresa, consumatori, dichiarazione sulla sostenibilità, dipendente, discriminazione, fornitori, forza lavoro propria, impatti, impatti legati alla sostenibilità, lavoratori nella catena del valore, lavoratori non dipendenti, membri indipendenti del consiglio di amministrazione, metriche, modello aziendale, molestie, obiettivo, opportunità, opportunità legate alla sostenibilità, organi di amministrazione direzione e controllo, politica, popoli indigenti, portatori di interessi, questioni di sostenibilità, rilevanza, rischi, rischi legati alla sostenibilità, utilizzatori finali.**

### **1. PROFILO DELL'EMITTENTE**

Gefran svolge attività di progettazione, produzione e distribuzione di prodotti nell'ambito delle seguenti aree di business: sensoristica industriale e componentistica per l'automazione, quadri elettrici ed automazione programmabile. L'intera gamma di prodotti, unica per ampiezza, qualità e specializzazione, permette di offrire soluzioni su misura chiavi in mano in molteplici settori di automazione, servendo i propri clienti attraverso vari canali.

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Il Gruppo Gefran conta circa 700 dipendenti nel mondo ed è presente direttamente in 11 Paesi con 8 stabilimenti produttivi.

Il Gruppo si pone come obiettivo, cd. *purpose*, quello di essere protagonisti nell'evoluzione tecnologica, riconosciuti come punto di riferimento per la creazione di valore industriale e innovazione, di essere interprete di una crescita sostenibile, aperta al mercato, alle aziende e alle persone con cui collabora. La visione mira a descrivere il prossimo futuro, integrando la sostenibilità economica, sociale e ambientale, con l'impegno di costruire nel presente le condizioni per il domani.

Il **valore strategico della sostenibilità** per Gefran trova attuazione concreta in una serie di scelte di governance che il Gruppo ha formalmente attuato, coerentemente con questa visione. Nel maggio 2020, in particolare, il Consiglio di Amministrazione di Gefran S.p.A. ha istituito, tra i Comitati al proprio interno, il Comitato di Sostenibilità e ne ha approvato il regolamento. Il Comitato di Sostenibilità ha l'incarico di supervisionare tutte le attività svolte dal Gruppo in ambito di sostenibilità e riportarne i progressi al Consiglio di Amministrazione, con l'obiettivo di creare valore

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nel lungo termine a beneficio degli azionisti e tenendo conto degli interessi dei propri *stakeholders*.

La Rendicontazione di Sostenibilità del Gruppo Gefran è stata redatta, su base obbligatoria, ai sensi del D.Lgs. 125/2024 del 6 settembre 2024, in conformità agli standard internazionali di rendicontazione "European Sustainability Reporting Directive Standards" (ESRS) emessi da EFRAG e adottati dalla commissione europea come atti delegati al Regolamento 2023/2772 del 31 luglio 2023. Il documento è consultabile sul sito dell'Emittente [www.gefran.com](http://www.gefran.com/) alla sezione *Investor / Investire in Gefran / Bilanci e Relazioni*.

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Gefran S.p.A. è quotata alla Borsa valori di Milano dal 1998 e dal 2002 appartiene al segmento Euronext STAR Milan (S*egmento Titoli con Alti Requisiti – ISIN: IT0003203947*), dedicato alle aziende di media e piccola capitalizzazione che rispondono a specifici requisiti in materia di trasparenza, liquidità e Corporate Governance.

Gefran riveste la qualifica di emittente azioni quotata PMI ai sensi dell'art. 1 comma 1 lettera wquater.1) del TUF ed è stata inserita nel relativo elenco da Consob. La società, con riferimento all'esercizio 2024 ha una capitalizzazione media pari ad Euro 123.264.000 ed un fatturato di Gruppo pari ad Euro 132.607.000.

Gefran rientra nella definizione del Codice di Corporate Governance di "*società a proprietà concentrata*". Il Socio Fingefran S.r.l. dispone infatti della maggioranza dei voti esercitabili in assemblea ordinaria.

Alla Data della Relazione le partecipazioni rilevanti nel capitale di Gefran, dirette o indirette, secondo quanto risulta dalle comunicazioni pervenute alla Società ai sensi dell'art. 120 TUF o da altre informazioni a disposizione della Società, sono indicate nella Tabella 1 riportata in appendice.

Il **modello di amministrazione e controllo** adottato è quello tradizionale che, secondo quanto previsto dalle disposizioni di diritto italiano di cui agli artt. 2380 e seg. c.c., prevede che: la gestione è attribuita al Consiglio di Amministrazione, le funzioni di vigilanza al Collegio Sindacale e la revisione legale dei conti nonché il controllo contabile alla Società di Revisione nominata dall'Assemblea degli Azionisti. Tale sistema di Corporate Governance si basa sulla trasparenza dei processi di formazione delle decisioni aziendali, su un efficace sistema di controllo interno, su una scrupolosa disciplina dei potenziali conflitti di interesse e su idonei principi di comportamento per l'effettuazione di operazioni con parti correlate.

Il seguente schema riepiloga l'attuale struttura di *governance* della Società.

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In linea con i principi elaborati dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A., il sistema di governo societario del Gruppo risulta, dunque, caratterizzato dall'adozione di codici, principi e procedure che disciplinano l'attività di tutte le componenti organizzative e operative del Gruppo medesimo. Dette caratterizzazioni sono sempre oggetto di verifiche ed aggiornamenti al fine di rispondere efficacemente all'evoluzione del contesto normativo e al mutare delle prassi operative.

#### **Il Consiglio di Amministrazione**

Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per l'amministrazione ordinaria e straordinaria della Società, esclusi solamente quelli che per legge e Statuto sono riservati all'Assemblea dei Soci.

Al Consiglio di Amministrazione è inoltre attribuita la competenza sulle seguenti deliberazioni, fatti salvi i limiti di legge:

- la fusione nei casi di cui agli articoli 2505, 2505-bis e 2506 ter ultimo comma Cod. civ.;
- l'istituzione e la soppressione di sedi secondarie;
- l'eventuale riduzione del capitale in caso di recesso di soci;
- gli adeguamenti dello Statuto e del Regolamento assembleare a disposizioni normative;
- il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale.

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In seno al Consiglio d'Amministrazione sono stati istituiti il Comitato Controllo e Rischi, il Comitato Nomine e Remunerazioni ed il Comitato Sostenibilità, ai quali sono attribuite funzioni propositive e consultive.

La procedura per le operazioni con parti correlate approvata dal Consiglio di Amministrazione prevede il ricorso alle regole semplificate consentite dalla normativa applicabile con riferimento agli atti degli amministratori da assumersi in caso di urgenza.

Il Consiglio di Amministrazione, anche attraverso gli amministratori delegati, riferisce al Collegio Sindacale sull'attività svolta e sulle operazioni di maggiore rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società e dalle società controllate; in particolare, riferisce sulle operazioni in potenziale conflitto di interesse. La comunicazione viene effettuata con periodicità almeno trimestrale, in occasione delle riunioni del Consiglio stesso, ovvero mediante nota scritta al Presidente del Collegio Sindacale.

L'**Assemblea degli Azionisti** è l'organo che rappresenta l'universalità degli azionisti ed a cui compete deliberare in via ordinaria in merito all'approvazione del bilancio annuale, alla nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, alla determinazione dei compensi di Amministratori e Sindaci, al conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti; in via straordinaria in merito alle operazioni di carattere straordinario quali modifiche statutarie, aumenti di capitale, fusioni, scissioni, etc., che non siano riservate per legge o statuto alla competenza del Consiglio di Amministrazione.

Il **Collegio Sindacale** è l'organo cui spetta la vigilanza sull'osservanza della legge e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione ed in particolare sull'adeguatezza del sistema di controllo interno nonché sull'assetto organizzativo, amministrativo e contabile e sul suo concreto funzionamento.

L'attività di revisione contabile è affidata, ai sensi di legge, ad una società specializzata, iscritta in un apposito albo tenuto dalla Consob, la cui nomina è decisa dall'Assemblea degli Azionisti.

La **Società di Revisione** è l'organo di controllo esterno alla Società a cui compete verificare, nel corso dell'Esercizio, la regolare tenuta della contabilità sociale e la corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili. Alla stessa spetta altresì accertare che il bilancio d'esercizio e quello consolidato corrispondano alle risultanze delle scritture contabili e degli accertamenti eseguiti e che i medesimi documenti contabili siano conformi alle norme che li disciplinano.

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**2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art.123-bis, comma 1, TUF) ALLA DATA DEL 31/12/2024**

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### **a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)**

Al 31 dicembre 2024 il capitale sociale sottoscritto e versato è pari ad Euro 14.400.000,00 suddiviso in numero 14.400.000 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00 (si veda Tabella 1). Ciascuna azione ordinaria della Società attribuisce il diritto ad un voto in tutte le assemblee ordinarie e straordinarie della Società, nonché gli altri diritti amministrativi previsti dalle applicabili disposizioni di legge e dello Statuto. Non sono stati emessi ulteriori strumenti finanziari.

Non sono previsti piani di incentivazione a base azionaria (*stock option, stock grant*, etc.) che comportano aumenti, anche gratuiti, del capitale sociale.

### **b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)**

Le azioni sono libere in quanto non esistono:

- restrizioni al trasferimento dei titoli;
- titoli che conferiscono diritti speciali di controllo;
- restrizioni al diritto di voto;
- disposizioni statutarie in materia di OPA.

### **c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)**

Per quanto concerne le partecipazioni rilevanti nel capitale (azionisti possessori di quote superiori al 5% del capitale sociale) di Gefran, si rinvia alla tabella n. 1 in allegato alla presente Relazione. Per completezza si segnala che Gefran è una "PMI" ai sensi dell'art. 1 *w*-quater 1) del TUF.

Tali informazioni sono rese sulla base delle informazioni disponibili a seguito delle comunicazioni effettuate dagli azionisti ai sensi dell'art. 120 TUF, alla data del 31 dicembre 2024.

### **d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF)**

Gefran S.p.A. non ha non ha emesso titoli che conferiscano diritti speciali di controllo, né poteri speciali assegnati ai titoli. Nello statuto di Gefran S.p.A. non sono previste azioni a voto plurimo o maggiorato.

### **e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF)**

Non esistono meccanismi di esercizio dei diritti di voto in caso di eventuale partecipazione azionaria dei dipendenti, quando il diritto di voto non è esercitato direttamente da questi ultimi.

### **f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)**

Non esistono restrizioni al diritto di voto.

### **g) Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)**

In data 10 luglio 2024 è stato sottoscritto un accordo tra Gefran S.p.A., la controllante Fingefran S.r.l. e l'Amministratore Delegato l'Ing. Marcello Perini contenente, tra l'altro, pattuizioni parasociali rilevanti ai sensi dell'articolo 122, comma 1, del TUF.

Le pattuizioni parasociali hanno ad oggetto l'esercizio del voto nell'assemblea dell'emittente Gefran S.p.A. da parte del Socio di controllo Fingefran S.r.l. al fine di nominare l'Ing. Marcello Perini amministratore di Gefran S.p.A. in occasione del prossimo rinnovo dell'organo amministrativo di Gefran S.p.A. previsto con l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2025.

Le azioni di Gefran S.p.A. oggetto delle pattuizioni parasociali sono pari a n. 7.634.522 azioni, rappresentative del 53,018 % del capitale sociale di Gefran con diritto di voto.

Le informazioni essenziali relative alle pattuizioni parasociali sono disponibili sul sito internet di Gefran www.gefran.com nella sezione *Investor / Governance / Statuto, procedure e patti parasociali*, nonché sul sito di Consob.

### **h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1)**

Alla data del 31 dicembre 2024 non sono presenti clausole di "*Change of Control*" non essendo stati stipulati - da parte di Gefran e delle sue controllate - accordi che acquistino efficacia, siano modificati o si estinguano in caso di cambiamento di controllo societario, fatta eccezione per alcuni contratti di finanziamento che prevedono il diritto della banca finanziatrice di dichiarare la debitrice decaduta dal beneficio del termine e/o di recedere in caso di cambiamento nell'azionariato di controllo.

Lo Statuto non contiene disposizioni che:

- deroghino alle disposizioni sulla *passivity rule* previste dall'art. 104, commi 1 e 1-bis, del TUF;
- prevedono l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis, commi 2 e 3, del TUF.

### **i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF)**

Attualmente non vi sono deleghe al Consiglio di Amministrazione finalizzate all'aumento del capitale sociale.

L'Assemblea del 23 aprile 2024 ha autorizzato l'acquisto e vendita di azioni proprie.

L'Assemblea degli Azionisti ha autorizzato l'acquisto fino ad un massimo di 1.440.000 azioni ordinarie Gefran S.p.A. del valore nominale di Euro 1,00/cadauna. Le operazioni, effettuate secondo la normativa vigente, dovranno essere effettuate entro 18 mesi dall'autorizzazione assembleare.

Gli obiettivi della delega, motivati dall'opportunità di dotare la Società di un valido strumento di flessibilità

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strategica ed operativa, sono i seguenti:

- intervento diretto o tramite intermediari autorizzati per contenere eventuali movimenti anomali delle quotazioni del titolo e per regolarizzare l'andamento delle negoziazioni e dei corsi legati ad un eccesso di volatilità o di scarsa liquidità degli scambi;
- offrire agli azionisti di uno strumento aggiuntivo di monetizzazione degli investimenti sul mercato.

Il prezzo di acquisto deve essere non inferiore al valore nominale e non superiore al prezzo di riferimento medio degli ultimi tre giorni di Borsa aperta antecedenti il giorno dell'acquisto aumentato del 15%; il prezzo di vendita non potrà essere inferiore al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di Borsa precedente ogni singola operazione di alienazione diminuito del 10%.

Alla data del 31 dicembre 2024 la Società possedeva un totale di n. 198.405 azioni proprie (pari allo 1,38% del Capitale Sociale).

Gefran S.p.A. comunica settimanalmente al mercato le operazioni eseguite mediante emissione di comunicati stampa ed effettua mensilmente il riepilogo delle stesse mediante comunicazione a Consob, secondo gli schemi previsti dall'allegato 3F del Regolamento degli Emittenti Consob, qualora sia superata la soglia minima di operazioni su propri strumenti (pari ad Euro 100 mila) al di sotto della quale non sussiste il menzionato obbligo informativo.

### **l) Attività di direzione e coordinamento (ex. art. 2497 e ss. c.c.)**

Gefran S.p.A. non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento ai sensi dell'art. 2497 e seguenti del Codice civile, in quanto risultano insussistenti i seguenti indici di probabile soggezione all'altrui direzione e coordinamento:

- i. la predisposizione di piani industriali, strategici, finanziari e di *budget* di Gruppo da parte di società controllante;
- ii. l'emanazione di direttive attinenti alla politica finanziaria e creditizia;
- iii. l'accentramento di funzioni quali la tesoreria, l'amministrazione, la finanza ed il controllo;
- iv. la determinazione di strategie di crescita di Gruppo, posizionamento strategico e di mercato e delle singole società, specie nel caso in cui le linee di politica siano idonee ad influenzare e determinarne la concreta attuazione da parte del management della Società.

Inoltre, la Società opera in condizioni di autonomia societaria e imprenditoriale, avendo, in particolare, un'autonoma capacità negoziale nei rapporti con i clienti e i fornitori e di definizione delle proprie linee strategiche e di sviluppo senza che vi sia alcuna ingerenza di soggetti estranei alla Società e il Consiglio di Amministrazione opera in piena autonomia gestionale.

Gefran S.p.A. esercita attualmente, direttamente ed indirettamente, attività di direzione e coordinamento ai sensi dell'art. 2497 c.c. nelle seguenti Società:

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Si precisa che:

Le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma primo, lettera i) *("gli accordi tra la società e gli amministratori … che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto")* sono contenuti nella Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF. Si rinvia al sito web dell'Emittente [www.gefran.com](http://www.gefran.com/) alla sezione *Investor / Governance / Assemblee*.

**\*\*\***

Le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma primo, lettera l) ("*le norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori … se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva*") sono illustrate nella sezione della presente Relazione dedicata al Consiglio di Amministrazione (Sezione [4.2\)](#page-1-0).

Le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma primo, lettera l) seconda parte (*"le norme applicabili … alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva"*) sono illustrate nella sezione della Relazione dedicata all'assemblea (Sezione [13\)](#page-2-0).

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### **3. COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), prima parte, TUF)**

La struttura di *Corporate Governance* adottata dalla Società si ispira alle raccomandazioni ed alle norme indicate nel Codice CG, al quale la Società ha aderito.

**\*\*\***

Si segnala in particolare che con delibera del Consiglio di Amministrazione del 16 dicembre 2020, la Società ha aderito al Codice CG disponibile sul sito Internet del Comitato per la Corporate Governance alla pagina [https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/2020.pdf.](https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/2020.pdf)

Le Società Controllate con rilevanza strategica non sono soggette a disposizioni di legge non italiane che possano influenzare la struttura della Corporate Governance della Capogruppo Gefran S.p.A..

\*\*\*

### **4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE**

#### **4.1 RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE**

Gefran è consapevole che, per raggiungere gli obiettivi di sostenibilità prefissati, è fondamentale strutturare una governance con una chiara allocazione delle responsabilità e dei ruoli. A tal proposito, il Consiglio di Amministrazione svolge un ruolo centrale nel perseguire il successo sostenibile del Gruppo, come previsto dal principio I del Codice di Corporate Governance. In quest'ottica e con la volontà di strutturare la governance del Gruppo in materia di sostenibilità.

In linea con le previsioni relative dal modello di amministrazione e controllo tradizionale, al Consiglio di Amministrazione compete la guida strategica e la supervisione della complessiva attività di impresa, con un potere di indirizzo sull'amministrazione nel suo complesso e un potere di intervento diretto in una serie di significative decisioni necessarie o utili al perseguimento dell'oggetto sociale.

Il Consiglio di Amministrazione è, infatti, competente ad assumere le decisioni più importanti sotto il profilo economico e strategico o in termini di incidenza strutturale sulla gestione ovvero funzionali all'esercizio dell'attività di controllo e di indirizzo di Gefran, secondo un processo sostenibile.

L'organo di amministrazione definisce il sistema di governo societario funzionale allo svolgimento dell'attività dell'impresa e al perseguimento delle sue strategie, anche tenendo conto degli spazi di autonomia offerti dall'ordinamento, e se del caso, valutando e promuovendo le modifiche opportune, sottoponendole, quando di competenza, all'assemblea dei soci. Si rinvia alla Sezione [4.4](#page-1-1) della presente Relazione.

L'organo di amministrazione promuove, nelle forme più opportune, il dialogo con gli azionisti e gli altri *stakeholder* rilevanti per la società. A riguardo, si rinvia alla Sezione [12](#page-76-0) della Relazione.

Nello svolgimento dei propri compiti, il Consiglio di Amministrazione si avvale del supporto di appositi Comitati istituiti al proprio interno con compiti istruttori, propositivi e/o consultivi.

Il Consiglio di Amministrazione di Gefran S.p.A.:

• esamina e approva i piani strategici, industriali e finanziari della Società e del Gruppo, anche in base all'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine e ne monitora periodicamente l'attuazione; anche avvalendosi del supporto del Comitato di Sostenibilità per

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quanto riguarda il piano strategico di sostenibilità;

- valuta il generale andamento della gestione, confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati;
- definisce la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici dell'Emittente, includendo nelle proprie valutazioni tutti gli elementi che possono assumere rilievo nell'ottica del successo sostenibile dell'Emittente; anche avvalendosi del supporto del Comitato Controllo e Rischi;
- definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno;
- supervisiona il processo di governo dei rischi definendo la soglia complessiva di rischio accettabile;
- definisce il sistema di governo societario dell'Emittente e la struttura societaria del Gruppo di cui la Società è a capo;
- valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale della Società e delle controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. A riguardo, si rinvia alla Sezione [9](#page-1-2) della Relazione;
- delibera in merito alle operazioni dell'Emittente e delle sue controllate che hanno un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per l'Emittente stesso, stabilendo i criteri generali per individuare le operazioni di significativo rilievo;
- adotta, su proposta del Presidente, d'intesa con il *Chief Executive Officer*, una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti l'Emittente, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate. A riguardo, si rinvia alla Sezione [5;](#page-1-3)
- istituisce al proprio interno uno o più Comitati consiliari, nominandone i componenti e stabilendone compiti, poteri e compenso;
- attribuisce e revoca le deleghe agli Amministratori delegati ed al Comitato esecutivo ove istituito – definendone i limiti e le modalità di esercizio; stabilisce altresì la periodicità, comunque non superiore al trimestre, con la quale gli organi delegati devono riferire al Consiglio circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe;
- definisce la politica generale sulle remunerazioni ed approva, esaminate le proposte del Comitato per la Remunerazione e sentito il Collegio Sindacale, la remunerazione degli Amministratori delegati e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche, nonché, qualora non vi abbia già provveduto l'Assemblea, la suddivisione del compenso globale spettante ai membri del Consiglio;
- valuta il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli organi delegati, nonché confrontando, periodicamente, i risultati conseguiti con quelli programmati;
- esamina e approva preventivamente le operazioni della Società e delle sue controllate, quando tali operazioni abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario, intendendo come tali tutte le operazioni che rivestono una significativa rilevanza economica;
- effettua, in linea con la Raccomandazione 22 che il Codice riserva alle società a proprietà concentrata e non di grandi dimensioni, almeno una volta nel triennio, una valutazione sulla dimensione, sulla composizione e sul funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati, eventualmente esprimendo orientamenti sulle figure professionali la cui presenza in Consiglio sia ritenuta opportuna;

- nomina l'Organismo di Vigilanza ai sensi del decreto legislativo 8 giugno 2001, n. 231;
- nomina il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, determinandone attribuzioni e poteri, e individua i dirigenti con responsabilità strategica;
- nomina e revoca il Responsabile della Funzione di Internal Audit e ne determina il compenso, sentito il parere del Comitato Controllo e Rischi;
- valuta e approva le operazioni con parti correlate secondo quanto previsto dalla procedura per le Operazioni con Parti correlate adottata dalla società;
- valuta e approva la documentazione di rendiconto periodico contemplata dalla normativa applicabile;
- formula le proposte da sottoporre all'Assemblea dei soci;
- esercita gli altri poteri e adempie ai compiti ad esso attribuiti dalla legge e dallo Statuto.

Nel corso dell'Esercizio, il consiglio

- non ha ritenuto necessario od opportuno elaborare motivate proposte da sottoporre all'assemblea dei soci per la definizione di un sistema di governo più funzionale alle esigenze dell'impresa. Per dettagli si rinvia alla Sezione [13.](#page-78-0)
- non ha ritenuto necessario modificare la politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti, già, in precedenza, adottata con delibera del Consiglio di Amministrazione in data 10 marzo 2022. Per dettagli si rinvia alla Sezione [12.](#page-76-0)

L'organo di amministrazione, coadiuvato dal Comitato Nomine e Remunerazioni, valuta periodicamente l'efficacia della propria attività e il contributo portato dalle sue singole componenti, attraverso procedure formalizzate di cui sovrintende l'attuazione. Si rinvia alla Sezione [7.1.](#page-1-4)

#### **Il Successo sostenibile**

Per Gefran la sostenibilità economica, sociale e ambientale ha da sempre rappresentato una modalità di essere e di operare, oltre che un preciso orizzonte di responsabilità.

Il principio di sostenibilità ha storicamente guidato lo sviluppo e la gestione operativa di Gefran permettendo al Gruppo negli anni di crescere stabilmente e acquisire solidità. Nel 2020, per la prima volta, Gefran ha formalizzato la strategia di sostenibilità, nella prima edizione del **Piano Strategico della Sostenibilità** ispirata dagli Obiettivi di Sviluppo Sostenibile delle Nazioni Unite, accompagnandola con un piano d'impegni articolato in 4 progetti. Il Piano Strategico è stato aggiornato nel 2021.

Nel 2022 gli impegni sono stati rafforzati con un nuovo Piano che, ferma restando la strategia dichiarata nel 2020, definisce obiettivi misurabili coerenti con il Piano industriale. Il **Piano Strategico di Sostenibilità 2022** è parte integrante del modello di business del Gruppo e del suo agire quotidiano: Gefran intende essere l'interprete di una crescita sostenibile, attenta alle attese del mercato, delle persone e delle imprese con cui lavora, dei territori in cui opera.

Il piano per raggiungere gli Obiettivi di Sviluppo Sostenibile oggi si compone di **quattro pilastri**, espressione del DNA aziendale: **centralità delle persone, contributo alla transizione ecologica, innovazione di prodotto sostenibile e sostenibilità della filiera**.

Per ogni pilastro sono stati definiti specifici obiettivi da perseguire attraverso **26 progetti** di medio e lungo periodo.

Gli obiettivi sono l'esito di un percorso che è partito con l'analisi del posizionamento di Gefran e del

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quadro dei rischi/opportunità del mercato di riferimento. È stato aperto un confronto con gli stakeholder e sono state ascoltate le persone che lavorano in Gefran. Il management, di tutti i livelli del Gruppo, è stato coinvolto per definire i progetti che porteranno Gefran a raggiungere gli obiettivi prefissati, oltre che per determinare gli indicatori chiave e monitorare i risultati nel tempo.

Dalla formalizzazione del Piano Strategico di Sostenibilità 2022 ad oggi si sono svolti alcuni momenti di condivisione dei valori che ispirano la sostenibilità in Gefran e degli obiettivi che il Gruppo si è dato. Negli eventi organizzati sono state coinvolte tutte le persone di Gefran, al fine di diffondere la conoscenza del Piano Strategico a tutti i livelli e portarlo ad un orizzonte globale che abbraccia tutta la comunità Gefran nel mondo.

Nel 2023, si è passati alla fase esecutiva del piano strategico: i progetti sono stati avviati secondo la *roadmap* definita e sono stati portati in evidenza i progressi tramite il monitoraggio dei KPIs definiti per ciascun progetto e rendicontati nel Bilancio di sostenibilità del Gruppo (pubblicato a marzo del 2024).

Nel corso del 2024 è proseguita l'esecuzione del piano, ed in particolare sul lato della formazione e coinvolgimento dei dipendenti del Gruppo, anche tramite il *Sustainability Hub*: la piattaforma digitale creata per la condivisione di contenuti, progetti, obiettivi di sostenibilità. Dopo l'ottenimento delle certificazioni ambientale (ISO:14001), di salute e sicurezza (ISO:45001) e sulla responsabilità sociale (SA:8000) per tutte le società italiane del Gruppo, le attività si sono focalizzate sull'estensione del sistema anche alle principali società produttive estere (US, Cina e Svizzera) con l'obiettivo di completare l'*iter* entro la fine del 2025. È stato inoltre ampliato il perimetro delle società che nel Gruppo oggi utilizzano energia cd. "*green*" (Italia, Belgio, Germania, Svizzera) e si sono raccolti i primi progressi sul fronte della riduzione del consumo di carta (in particolare con il progetto "Produzione *paperless*") e degli impatti ambientali degli imballi utilizzati per il prodotto finito (grazie al progetto "*Packaging* riciclabile e facilmente degradabile").

Per maggiori dettagli sulla strategia di Gefran, oltre che sugli obiettivi ed i progressi raccolti, si rinvia alla Rendicontazione di Sostenibilità inclusa nella Relazione sulla gestione all'interno della Relazione finanziaria annuale del Gruppo, nello specifico al paragrafo 19, disponibile sul sito dell'Emittente [www.gefran.com](http://www.gefran.com/) alla sezione *Sostenibilità*.

Le informazioni relative a *ESRS 2 – Par. 19 e 20, lettera b) e ESRS – Par. 22* sono contenute nel paragrafo "Informazioni Generali-Governance del gruppo-GOV-1 Ruolo degli organi di amministrazione, direzione e controllo" della Rendicontazione di Sostenibilità, a cui si rinvia.

Le informazioni relative a *ESRS 2 – Appendice A – RA3 e ESRS 2 – Par. 24* sono contenute nel paragrafo "Informazioni Generali-Governance di sostenibilità-GOV-2 Informazioni fornite agli organi di amministrazione, direzione e controllo dell'impresa e questioni di sostenibilità da questi affrontate" della Rendicontazione di Sostenibilità, a cui si rinvia.

Le informazioni relative a *ESRS 2 – Appendice A – RA 4* sono contenute nel paragrafo "Informazioni Generali" della Rendicontazione di Sostenibilità, a cui si rinvia.

Le informazioni relative a *ESRS 2 – Par. 26* sono contenute nei paragrafi "Informazioni Generali-Governance di sostenibilità-GOV-2 Informazioni fornite agli organi di amministrazione, direzione e controllo dell'impresa e questioni di sostenibilità da questi affrontate-GOV-4 Dichiarazione sul dovere di diligenza" della Rendicontazione di Sostenibilità, a cui si rinvia.

### **4.2 NOMINA E SOSTITUZIONE (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), prima parte, TUF)**

Gefran ha mantenuto il sistema tradizionale di amministrazione, concentrando in capo al Consiglio di Amministrazione l'intera gestione societaria.

La nomina del Consiglio di Amministrazione spetta all'Assemblea ordinaria degli Azionisti sulla base

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di liste che possono essere presentate dai soci che, al momento della presentazione della lista, detengano una quota di partecipazione almeno pari a quella determinata da Consob, ai sensi dell'articolo 147-ter, comma 1, D.Lgs. 58/1998 ed in conformità a quanto previsto dal Regolamento Emittenti approvato con deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche.

Di seguito si riporta l'art. 13 dello Statuto che definisce la composizione del Consiglio di Amministrazione (la quale rispetta gli obblighi di legge riguardante l'equilibrio tra i generi), il voto di lista e lo svolgimento della votazione e delle elezioni.

*"La società è Amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un minimo di sette a un massimo di undici Amministratori.* 

*Gli Amministratori durano in carica per un periodo non superiore a tre esercizi, scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.*

*L'Assemblea, prima di procedere alla nomina, determina il numero dei componenti e la durata in carica del Consiglio.*

*Tutti gli Amministratori debbono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità, professionalità ed onorabilità previsti dalla legge e da altre disposizioni applicabili. Ai sensi dell'art. 147-ter, comma 4, D.Lgs. 58/1998, almeno un Amministratore, ovvero almeno due qualora il Consiglio sia composto da più di sette componenti, deve inoltre possedere i requisiti di indipendenza ivi richiesti (d'ora innanzi "Amministratore Indipendente ex art. 147-ter").*

*La nomina del Consiglio di Amministrazione avviene da parte dell'Assemblea sulla base di liste presentate dagli Azionisti, secondo la procedura di cui ai commi seguenti, fatte comunque salve diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari.*

*Possono presentare una lista per la nomina degli Amministratori i soci che, al momento della presentazione della lista, detengano una quota di partecipazione almeno pari a quella determinata da Consob ai sensi dell'articolo 147-ter, comma 1, d.lgs. 58/1998 ed in conformità all'articolo 144-quater del Regolamento Emittenti approvato con deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche.* 

*Le liste sono depositate presso la sede sociale almeno venticinque giorni prima di quello previsto per l'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina degli Amministratori e vengono pubblicate ai sensi delle disposizioni vigenti almeno ventuno giorni prima della medesima data.*

*Le liste prevedono un numero di candidati non superiore a undici, ciascuno abbinato ad un numero progressivo. Ogni lista deve contenere ed espressamente indicare almeno un Amministratore Indipendente ex art. 147-ter, con un numero progressivo non superiore a sette. Ove la lista sia composta da più di sette candidati, essa deve contenere ed espressamente indicare un secondo Amministratore Indipendente ex art. 147-ter. In ciascuna lista possono inoltre essere espressamente indicati, se del caso, gli Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dai codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria.*

*Qualora siano applicabili criteri inderogabili di riparto tra generi, ciascuna lista che presenti almeno tre candidati deve contenere un numero di candidati del genere meno rappresentato almeno pari al minimo richiesto dalla disciplina di volta in volta vigente.*

*Le liste inoltre contengono, anche in allegato: (i) le informazioni relative ai soci che le hanno presentate, con indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; (ii) un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati; (iii) una dichiarazione dei candidati contenente la loro accettazione della candidatura e l'attestazione del possesso dei requisiti previsti dalla legge, nonché dei requisiti di indipendenza, ove indicati come Amministratori Indipendenti ex art. 147-ter o come amministratori indipendenti ai sensi dei predetti codici di comportamento; (iv) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme* 

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#### *regolamentari applicabili.*

*Un socio non può presentare ne' votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Un candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.*

*Al termine della votazione, risultano eletti i candidati delle due liste che hanno ottenuto il maggior numero di voti, con i seguenti criteri: (i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (d'ora innanzi "Lista di Maggioranza"), viene tratto un numero di consiglieri pari al numero totale dei componenti il Consiglio, come previamente stabilito dall'Assemblea, meno uno; risultano eletti, in tali limiti numerici, i candidati nell'ordine numerico indicato nella lista; (ii) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza ai sensi delle disposizioni applicabili (d'ora innanzi "Lista di Minoranza), viene tratto un consigliere, in persona del candidato indicato col primo numero nella lista medesima; tuttavia, qualora all'interno della Lista di Maggioranza non risulti eletto nemmeno un Amministratore Indipendente ex art. 147-ter, in caso di consiglio di non più di sette membri, oppure risulti eletto un solo Amministratore Indipendente ex art. 147-ter, in caso di consiglio di più di sette membri, risulterà eletto, anziché il capolista della Lista di Minoranza, il primo Amministratore Indipendente ex art. 147-ter indicato nella Lista di Minoranza.*

*Non si terrà comunque conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle medesime.*

*In caso di parità di voti tra liste, prevale quella presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione al momento della presentazione della lista, ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci.*

*Qualora nel consiglio di amministrazione così formato non sia rispettato il numero minimo di componenti del genere meno rappresentato, quale richiesto dalla disciplina di volta in volta vigente, l'ultimo candidato eletto della lista di maggioranza viene sostituito dal primo candidato non eletto della medesima lista appartenente al genere meno rappresentato, e così a scalare dal basso verso l'alto nella lista di maggioranza. Ove non venisse così raggiunto il numero minimo di componenti del genere meno rappresentato, questi saranno nominati dall'assemblea con le maggioranze di legge, in sostituzione dei candidati della lista di maggioranza appartenenti al genere più rappresentato, a partire dall'ultimo candidato eletto e così a scalare dal basso verso l'alto nella medesima lista.*

*Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa e qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa dei votanti, senza tener conto degli astenuti, risultano eletti Amministratori i candidati elencati in ordine progressivo, fino a concorrenza del numero fissato dall'Assemblea, fermo restando che, qualora il Consiglio sia composto da più di sette membri, risulta in ogni caso eletto anche il secondo Amministratore Indipendente ex art. 147-ter, oltre a quello necessariamente collocato nei primi sette posti e fermo restando il rispetto dell'equilibrio tra generi in base alla disciplina di volta in volta vigente. Qualora non venisse raggiunto il numero minimo di componenti del genere meno rappresentato, questi saranno nominati dall'assemblea con le maggioranze di legge, in sostituzione dei candidati dell'unica lista appartenenti al genere più rappresentato, a partire dall'ultimo candidato eletto e così a scalare dal basso verso l'alto nella medesima lista.*

*In mancanza di liste, ovvero qualora il numero dei consiglieri eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore a quello determinato dall'Assemblea, i membri del Consiglio di Amministrazione vengono nominati dall'Assemblea medesima con le maggioranze di legge, fermo l'obbligo della nomina, a cura dell'Assemblea, di un numero di Amministratori Indipendenti ex art. 147-ter pari al numero minimo stabilito dalla legge e fermo l'obbligo della nomina, a cura dell'assemblea, di un numero di amministratori appartenenti al genere meno rappresentato non inferiore al minimo stabilito dalla disciplina di volta in volta vigente.*

*Gli Amministratori Indipendenti ex art. 147-ter, indicati come tali al momento della loro nomina, devono comunicare l'eventuale sopravvenuta insussistenza dei requisiti di indipendenza, con conseguente* 

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*decadenza ai sensi di legge.*

*In caso di cessazione dalla carica, per qualunque causa, di uno o più Amministratori, la loro sostituzione è effettuata secondo le disposizioni dell'art. 2386 c.c., fermo l'obbligo di mantenere il numero minimo di Amministratori Indipendenti ex art. 147-ter stabilito dalla legge, nonché l'obbligo di mantenere l'equilibrio tra generi in base alla disciplina di volta in volta vigente.*

*Qualora per dimissioni o per altre cause vengano a mancare la metà, in caso di numero pari, e più della metà, in caso numero dispari, degli amministratori in carica ovvero di nomina assembleare l'intero Consiglio s'intenderà cessato con effetto dalla successiva ricostituzione del consiglio stesso e si dovrà convocare d'urgenza, a cura degli amministratori rimasti in carica, l'Assemblea per le nuove nomine, che avrà luogo ai sensi di quanto dispone il presente articolo.*

Lo Statuto non prevede la possibilità per il Consiglio di Amministrazione uscente di presentare una lista.

Si precisa che la presentazione delle candidature per il mandato triennale 2023-2025 è avvenuta sulla base degli orientamenti espressi dal Consiglio a suo tempo uscente, in merito al dimensionamento e alla composizione del Consiglio e alle figure professionali e manageriali descritti nella Relazione Illustrativa degli Amministratori sulla nomina del Consiglio di Amministrazione, resa disponibile sul sito internet della Società unitamente all'ulteriore documentazione di informativa preassembleare.

L'Emittente non è soggetto ad ulteriori norme – quale ad esempio la normativa di settore – in materia di composizione del Consiglio di Amministrazione.

Si rinvia alla Sezione [7](#page-1-5) per quanto riguarda le informazioni sul ruolo del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati consiliari nei processi di autovalutazione, nomina e successione degli Amministratori.

\*\*\*

Non esistono procedure particolari per apportare modifiche dello Statuto.

#### **4.3 COMPOSIZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d) bis, TUF)**

Il Consiglio di Amministrazione è composto da Amministratori esecutivi e non esecutivi, tutti dotati di professionalità e di competenze adeguate ai compiti loro affidati.

Il Consiglio di Amministrazione in carica al 31 dicembre 2023 è stato nominato dall'assemblea degli azionisti del 21 aprile 2023 con il sistema delle liste, ed in particolare con la Lista di Maggioranza presentata in data 27 marzo 2023 dall'azionista Fingefran s.r.l., titolare all'atto di presentazione della lista complessivamente di n. 7.634.522 azioni ordinarie di Gefran S.p.A. pari al 53,018% del capitale sociale, e con la Lista di Minoranza presentata in data 24 marzo 2023 congiuntamente dagli azionisti Luigi Franceschetti, Maria Martinelli, Elena Franceschetti e Adriana Lilli Franceschetti titolari all'atto della presentazione della lista complessivamente di nr. 791.336 azioni ordinarie di Gefran S.p.A. pari al 5,495% del capitale sociale.

Si precisa che la soglia per la presentazione delle liste di GEFRAN S.p.A. stabilita da CONSOB con determinazione n. 76 del 30 gennaio 2023 è pari al 2,5% del capitale sociale.

Si precisa che la presentazione delle candidature per il mandato triennale 2023-2025 è avvenuta sulla base degli orientamenti espressi dal Consiglio uscente, in merito al dimensionamento e alla composizione del Consiglio e alle figure professionali e manageriali descritti nella Relazione Illustrativa degli Amministratori sulla nomina del Consiglio di Amministrazione, resa disponibile sul sito internet della Società unitamente all'ulteriore documentazione di informativa pre-assembleare.

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L'attuale Consiglio rimarrà in carica fino alla data dell'Assemblea per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025.

La Lista di Maggioranza ricomprendeva i seguenti candidati:

| 1. | Ennio Franceschetti        | nato a Provaglio d'Iseo (BS) il 5 settembre 1942 |
|----|----------------------------|--------------------------------------------------|
| 2. | Maria Chiara Franceschetti | nata ad Iseo (BS) il 22 giugno 1969              |
| 3. | Giovanna Franceschetti     | nata ad Iseo (BS) il 3 febbraio 1976             |
| 4. | Andrea Franceschetti       | nato ad Iseo (BS) il 28 maggio 1977              |
| 5. | Marcello Perini            | nato a Brescia (BS) il 26 marzo 1969             |
| 6. | Alessandra Maraffini       | nata a Roma (RM) l'8 luglio 1966                 |
| 7. | Enrico Zampedri            | nato a Brescia (BS) il 6 luglio 1966             |
| 8. | Cristina Mollis            | nata a Bergamo (BG) il 4 settembre 1974          |
| 9. | Giorgio Metta              | nato a Cagliari (CA) il 14 gennaio 1970          |

La lista in oggetto è stata votata da n. 7.886.554 voti, rappresentanti l'86,2829% del capitale votante.

La Lista di Minoranza ricomprendeva i seguenti candidati:

| 1. | Luigi Franceschetti | nato a Iseo (BS) l'8 febbraio 1972        |
|----|---------------------|-------------------------------------------|
| 2. | Stefano Colpani     | nato a Brescia<br>(BS) il 23 ottobre 1960 |

La lista in oggetto è stata votata da n. 1.152.911 voti, rappresentanti il 12,6134% del capitale votante.

A seguito dell'improvvisa scomparsa del Presidente Onorario e fondatore della Società, Sig. Ennio Franceschetti, occorsa in data 17 aprile 2023, al termine delle votazioni risultano eletti i seguenti candidati con i criteri definiti dall'art. 13 dello Statuto sociale, sopra riportato per intero:

- 1. Maria Chiara Franceschetti
- 2. Giovanna Franceschetti
- 3. Andrea Franceschetti
- 4. Marcello Perini
- 5. Alessandra Maraffini
- 6. Enrico Zampedri
- 7. Cristina Mollis
- 8. Giorgio Metta
- 9. Luigi Franceschetti

Gli Amministratori svolgono il proprio ruolo con cognizione di causa, apportando alle discussioni consiliari le specifiche competenze di carattere tecnico e strategico di cui sono portatori ed in piena autonomia e indipendenza di giudizio, perseguendo la finalità di creazione di valore per gli azionisti.

Il numero e le competenze degli Amministratori non esecutivi sono tali da assicurare un peso

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significativo nell'assunzione delle delibere consiliari e da garantire un efficace monitoraggio della gestione.

Una componente significativa degli Amministratori non esecutivi è indipendente.

I cinque Amministratori non esecutivi - che non hanno deleghe operative o dirigenziali nella Società - forniscono una prospettiva più ampia possibile nelle discussioni poste all'ordine del giorno, in particolar modo sulle tematiche in cui gli interessi degli Amministratori esecutivi e quelli degli azionisti non coincidano.

Viene di seguito riportato un breve *curriculum vitae* di ciascun Amministratore, in carica alla data della presente Relazione, dal quale emergono le caratteristiche personali, la competenza e l'esperienza maturate.

Per i dettagli sugli Amministratori e sulle loro nomine si rinvia alla Tabella 2 in allegato.

### **Maria Chiara Franceschetti**

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#### *Presidente e Amministratore Esecutivo*

Nata a Iseo il 22 giugno 1969, è laureata in Ingegneria Meccanica presso l'Università degli Studi di Brescia ed ha iniziato la propria carriera come Amministratore presso la 3S S.r.l. di Varese; successivamente è entrata nel Gruppo Gefran come Responsabile dei Sistemi Informativi Aziendali ed in seguito è divenuta Group HR Director. Dal 2014 al 2017 è stata Amministratore Delegato

del Gruppo.

#### **Andrea Franceschetti**

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#### *Vicepresidente e Amministratore Esecutivo*

Nato a Iseo il 28 maggio 1977. Dopo un Master in Economia e Gestione delle Piccola e Media Impresa nel 2006/2007, ha conseguito il Master in Economia d'Impresa del Sole 24 ore nel 2009.

Dal 2001 al 2002 è stato responsabile dell'updating del sito Go-Fluid per Oleodinamica/Pneumatica/Lubrificazione della società Vortal S.r.l.

Dal 2002 in Gefran S.p.A., dove ha rivestito vari ruoli in ambito produzione e qualità, fino a divenire nel febbraio 2013 Responsabile International Sales e successivamente Direttore Commerciale della Business Unit Azionamenti sino al 2017. Riveste la carica di Amministratore nella *start-up* innovativa Matchplat S.r.l..

#### **Giovanna Franceschetti**

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#### *Vicepresidente e Amministratore Esecutivo*

Nata a Iseo il 3 febbraio 1976 è laureata in Relazioni Pubbliche allo IULM di Milano. Dopo aver conseguito un Master in Business Administration alla Scuola di Direzione Aziendale L. Bocconi, inizia la propria esperienza lavorativa nel ruolo di Product Manager in Unilever, multinazionale operante nel settore dei beni di consumo.

È stata Responsabile dell'area Comunicazione ed Immagine di Gefran dal 2004 al 2018 e Investor Relator del Gruppo dal 2004 al 2018 e nuovamente a partire da maggio 2022.

Presidente del Consiglio di Amministrazione di Fingefran S.r.l., controllante di Gefran S.p.A.

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#### **Marcello Perini**

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#### *Amministratore Delegato*

Nato a Brescia il 26 marzo 1969, è Amministratore Delegato del Gruppo Gefran dall'aprile 2020. Laureato in Ingegneria Meccanica presso l'Università degli Studi di Brescia ha altresì svolto un Executive Master of Business Administration presso il MIP Graduate School of Business del Politecnico di Milano. Marcello Perini ha compiuto in Gefran il proprio percorso professionale ricoprendo ruoli di crescente

responsabilità e rilievo strategico, dalla guida dell'area R&D della Business Unit Sensori al ruolo di General Manager delle Business Unit Sensori e Componenti per l'automazione. Nel biennio 2014- 2015 è stato anche a capo della Business Unit Azionamenti.

### **Alessandra Maraffini**

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#### *Amministratore Indipendente*

Nata a Roma nel 1966. Dopo aver conseguito la laurea in Economia e Commercio ed una specializzazione in Diritto ed Economia dell'Unione Europea presso l'Università degli Studi di Roma "La Sapienza", svolge un Master in sviluppo delle capacità manageriali presso Confindustria Roma e la Board Accademy presso Assogestioni – Luiss Business School.

Vanta oltre 30 anni di carriera professionale sia presso aziende, sia in società di consulenza.

All'interno di Gruppi Bancari ha supportato gli organi sociali su tematiche di sistemi di controllo, gestione dei rischi ed organizzazione, seguendo altresì progetti di sviluppo organizzativo, nonché progetti di acquisizione nell'*asset* management.

È stata Responsabile di Funzioni Aziendali di Controllo (Compliance, Risk Management, Internal Audit, Anti Money Laundering) e di Funzioni Operative (Middle Office e Back Office) presso primari Gruppi Bancari Italiani ed Internazionali, SGR e Private Equity.

Attualmente è Consigliere Indipendente in Banco Desio (Presidente Comitato Sostenibilità e membro del Comitato Rischi) ed Organismo di Vigilanza monocratico in Altis Advisory srl SB.

Collabora, in qualità di docente, al Master B&C Law dell'Università Luiss Guido Carli e con la Bologna Business School.

Il Consiglio di Amministrazione ha verificato la sussistenza in capo ad Alessandra Maraffini dei requisiti di cui all'art. 148, comma 3°, del TUF e delle Raccomandazioni 6 e 7, di cui all'articolo 2 del Codice, per poter essere qualificata come amministratore indipendente della Società.

Con particolare riferimento ad Alessandra Maraffini, il Consiglio ad Amministrazione, riunitosi nella seduta del 13 marzo 2025, anche per la valutazione della sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo ai suoi membri, ha ritenuto la Consigliera Maraffini in possesso dei requisiti di indipendenza anche ai sensi del Codice di Corporate Governance, considerando il criterio della prevalenza della sostanza sulla forma. La stessa possiede tutti i requisiti fatta eccezione per quello previsto dall'articolo 2, Raccomandazione 7 h), essendo stretto familiare di un soggetto che ha rivestito la carica di Amministratore della Società per più di nove esercizi negli ultimi dodici. Nella valutazione il Consiglio considera il curriculum della Consigliera, nonché il fatto che il legame familiare riguarda un soggetto che ha rivestito in passato la carica di amministratore non esecutivo ed indipendente, pertanto il Consiglio ha ritenuto che il legame familiare non pregiudichi nei fatti l'indipendenza della Consigliera.

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#### **Enrico Zampedri**

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#### *Amministratore Indipendente*

Nato a Brescia nel 1966. Laureato in Ingegneria Gestionale al Politecnico di Milano. Da marzo 2018 è Presidente e Amministratore Delegato di Metra SpA di Rodengo Saiano (BS) e di tutte le società del Gruppo in Italia, USA e Canada attive nel settore dell'estrusione di alluminio e dei servizi, ed è Vice Presidente Esecutivo del Gruppo Brixia. Vanta oltre 30 anni di carriera professionale presso aziende e

fondazioni, anche a scopo benefico e culturale.

Dal gennaio 2015 al 2018 è stato Direttore Generale della Fondazione Policlinico Universitario A. Gemelli di Roma, ospedale di riferimento a livello nazionale e internazionale e dal 2004 al 2014 è stato Direttore Generale della Fondazione Poliambulanza Istituto Ospedaliero di Brescia.

È attualmente anche Presidente della Fondazione Melanoma Carolina Zani, Vice Presidente della Pallacanestro Brescia e della Croce Bianca di Brescia, membro del CdA di Editoriale Bresciana, della Fondazione Opera per l'Educazione Cristiana, della Fondazione Paolo e Carolina Zani per l'Arte e la Cultura, Probiviro di Confindustria Brescia.

Il Consiglio di Amministrazione ha verificato la sussistenza in capo ad Enrico Zampedri dei requisiti di cui all'art. 148, comma 3°, del TUF e delle Raccomandazioni 6 e 7, di cui all'articolo 2 del Codice, per poter essere qualificato come amministratore indipendente della Società.

#### **Cristina Mollis**

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#### *Amministratore Indipendente*

Nata a Bergamo il 4 settembre 1974, è un'imprenditrice e stratega del mondo digitale. Dopo aver conseguito la laurea in Economia presso l'Università LIUC di Castellanza, svolge un Master presso la SDA Bocconi.

In seguito ad un'esperienza come consulente presso Valdani Vicari & Associati, ottiene l'incarico di Vice Presidente di Value Partners Group. Nel 2008 fonda NuvO'

che guida sino al 2015 anno in cui confluisce in HFarm. A seguito di tale integrazione, Cristina Mollis diventa Head of Industry di H-Farm. Nel 2019 è stata CEO del Coin S.p.A. Oggi continua nel suo percorso di imprenditrice con The Okapi Network Srl Società Benefit, azienda dedicata al lancio di iniziative sostenibili. La prima di queste R5® Living, sul mercato dal 2021, si dedica alla realizzazione di prodotti per la cura della casa e della persona a ridotto impatto ambientale.

Il Consiglio di Amministrazione ha verificato la sussistenza in capo a Cristina Mollis dei requisiti di cui all'art. 148, comma 3°, del TUF e delle Raccomandazioni 6 e 7, di cui all'articolo 2 del Codice, per poter essere qualificata come amministratore indipendente della Società.

#### **Giorgio Metta**

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#### *Amministratore Indipendente*

Nato a Cagliari il 14 gennaio 1970. Attuale Direttore Scientifico dell'Istituto Italiano di Tecnologia (IIT). Si è laureato in ingegneria elettronica presso l'Università degli Studi di Genova con lode ed ha altresì conseguito un Dottorato di Ricerca presso il medesimo ateneo. Ha svolto attività di ricerca anche presso l'Università di Leeds (UK), MIT (U.S.A.) per iniziare poi l'attività accademica presso l'Università di

Genova a partire dal 2005 dedicandosi in particolare alla robotica. Inizia a collaborare con l'IIT nel 2007, lasciando infine l'università nel 2011 per guidare un dipartimento presso lo stesso IIT del quale diventa Vice Direttore nel 2015.

È autore di numerose pubblicazioni scientifiche e svolge attività di valutazione per la Commissione Europea e vari enti nazionali e sovrannazionali in ambito robotica e intelligenza artificiale.

Il Consiglio di Amministrazione ha verificato la sussistenza in capo a Giorgio Metta dei requisiti di cui all'art. 148, comma 3°, del TUF e delle Raccomandazioni 6 e 7, di cui all'articolo 2 del Codice, per poter essere qualificato come amministratore indipendente della Società.

### **Luigi Franceschetti**

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### *Amministratore Non Esecutivo*

Nato a Iseo (BS) nel 1972. Laureato in Scienze dell'Economia e della Gestione Aziendale presso l'Università Carlo Cattaneo - L.I.U.C. di Castellanza. Dopo una lunga esperienza quale Commerciale Estero, nel 2014 approda in Saccheria F.lli Franceschetti, società quotata sul mercato Euronext Growth Milan di Borsa Italiana, che produce materiale per imballaggio industriale, e dal 2014 ne diviene Presidente Consiglio di Amministrazione.

Da novembre 2018 è Amministratore Delegato di O.H.C. Bene S.r.l. di Provaglio d'Iseo (BS). È Co Founder ELI WMS (Società Informatica attiva nei Warehouse Management System) e nel 2020 viene eletto Presidente del Settore Tessile di Confindustria Brescia.

È Amministratore Unico di Jack Holding S.r.l., Holding di Famiglia.

Le informazioni relative a *ESRS 2 – Par. 19 e 20, lettera a)* sono contenute nel paragrafo "Informazioni Generali-Governance del gruppo-GOV-1 Ruolo degli organi di amministrazione, direzione e controllo" della Rendicontazione di Sostenibilità, a cui si rinvia.

Le informazioni relative a *ESRS 2 – Par. 21* sono contenute nel paragrafo "Informazioni Generali-Strategia-SBM-1 Strategia, modello aziendale" e nel paragrafo "Informazioni Generali-Governance del gruppo-GOV-1 Ruolo degli organi di amministrazione, direzione e controllo" della Rendicontazione di Sostenibilità, a cui si rinvia.

Le informazioni relative a *ESRS 2 – Par. 19 e 20, lettera c)* e *ESRS 2 – Appendice A – RA 5* sono contenute nel paragrafo "Informazioni Generali-Governance del gruppo-GOV-1 Ruolo degli organi di amministrazione, direzione e controllo" della Rendicontazione di Sostenibilità, a cui si rinvia.

Le informazioni relative a *ESRS 2 – Par. 23* sono contenute nel paragrafo "Informazioni Generali-Governance del gruppo-GOV-1 Ruolo degli organi di amministrazione, direzione e controllo" della Rendicontazione di Sostenibilità, a cui si rinvia.

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### **Criteri e politiche di diversità nella composizione del Consiglio e nell'organizzazione aziendale**

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Gefran è da sempre attenta alla tutela della diversità in tutti i suoi aspetti, quali: composizione di genere, età, percorso formativo e professionale.

Rispetto alla composizione di genere la Società dà pieno adempimento alle disposizioni di legge: un terzo dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale appartiene al genere meno rappresentato. A riguardo si rinvia alle disposizioni statutarie di cui alla Sezione [4.2](#page-1-0) della Relazione.

La composizione di entrambi gli organi, quindi, risulta adeguatamente diversificata rispetto a questo parametro. Anche considerando età, percorso formativo e professionale, come si evince da quanto sopra rappresentato, nonché dai *curricula*, risulta evidente un'adeguata valorizzazione della diversità sotto ogni aspetto, nel rispetto dell'obiettivo prioritario di assicurare adeguata competenza e professionalità dei suoi membri.

Le informazioni relative a *ESRS 2 – Par 21* sono contenute nel paragrafo "Informazioni Generali-Governance del gruppo-GOV-1 Ruolo degli organi di amministrazione, direzione e controllo" della Relazione Rendicontazione di Sostenibilità, a cui si rinvia.

Gefran ha adottato misure atte a promuovere la parità di trattamento e di opportunità tra i generi all'interno dell'intera organizzazione aziendale, e ne monitora la concreta attuazione. La Società ne dà atto nella "Politica per le Persone in Gefran" del 30 giugno 2023, pubblicata sul sito dell'Emittente [www.gefran.com](http://www.gefran.com/) alla sezione *Sostenibilità / Il nostro impegno / Gefran Policy*, nonché sulla intranet aziendale e nella Rendicontazione di Sostenibilità, reperibile sul sito dell'Emittente [www.gefran.com](http://www.gefran.com/) alla sezione *Chi Siamo / Sostenibilità*.

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Infine, si segnala che la composizione qualitativa e quantitativa del Consiglio è verificata congiuntamente con la scadenza triennale del mandato consiliare, analizzata e monitorata dall'organo amministrativo medesimo in occasione del processo di autovalutazione, il quale coinvolge anche gli aspetti relativi all'età, alla nazionalità, alla composizione di genere, alle competenze manageriali e professionali, al percorso formativo, alla presenza di diverse fasce di età e anzianità di carica. La *board evaluation*, inoltre, si svolge con modalità tali da consentire a tutti i Consiglieri di esprimersi in merito agli aspetti principali riguardanti il Consiglio, i Comitati, l'interazione con il *management* e la governance del rischio, con possibilità di esprimere commenti

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e proposte.

Le informazioni relative a *ESRS S1 – Par. 24* sono contenute nel paragrafo "Informazioni sociali-Gestione degli impatti, dei rischi e delle opportunità-S1-4 Interventi su impatti rilevanti per la forza lavoro propria e approcci per la gestione dei rischi rilevanti e il perseguimento di opportunità rilevanti in relazione alla forza lavoro propria, nonché efficacia di tali azioni", della Rendicontazione di Sostenibilità, a cui si rinvia.

#### **Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società**

Il Consiglio di Amministrazione di Gefran, ispirandosi al Codice di Corporate Governance ed, in particolare alla Raccomandazione 15[1](#page-25-0) applicabile alle "società grandi"[2](#page-25-1) ha espresso un proprio orientamento, con l'adozione del Regolamento del Consiglio di Amministrazione, in merito al numero massimo di incarichi negli organi di amministrazione o controllo in altre società quotate o di rilevanti dimensioni[3](#page-25-2) che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore della Società, tenendo conto dell'impegno derivante dal ruolo ricoperto. Al riguardo, il Consiglio di Amministrazione di Gefran ha espresso il proprio orientamento individuando in non più di cinque incarichi in società quotate o di rilevanti dimensioni, ivi incluso l'incarico in Gefran.

Di seguito si rendono note le cariche di Amministratore o Sindaco ricoperte dagli attuali Amministratori di Gefran in altre società quotate o di rilevanti dimensioni:

- ➢ Maria Chiara Franceschetti: Consigliere di Amministrazione di Banca Santa Giulia S.p.A. e Consigliere di Amministrazione di Moltiply Group S.p.A.
- ➢ Cristina Mollis: Consigliere di Amministrazione di Triboo S.p.A., Consigliere di Amministrazione di FAE Technology S.p.A. – Società Benefit
- ➢ Luigi Franceschetti: Presidente del Consiglio di Amministrazione di Saccheria F.lli Franceschetti S.p.A.
- ➢ Alessandra Maraffini: Consigliere di Amministrazione di Banco di Desio e della Brianza S.p.A.
- ➢ Enrico Zampedri: Consigliere e Presidente del Consiglio di Amministrazione di PAD Multienergy S.p.A.

L'attuale composizione del Consiglio rispetta pienamente i criteri generali sopra descritti.

\*\*\*

#### *Induction Programme*

<span id="page-25-0"></span><sup>1</sup> Raccomandazione 15: "Nelle società grandi l'organo di amministrazione esprime il proprio orientamento in merito al numero massimo di incarichi negli organi di amministrazione o controllo in altre società quotate o di rilevanti dimensioni che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore della società, tenendo conto dell'impegno derivante dal ruolo ricoperto".

<span id="page-25-1"></span><sup>2</sup> La società la cui capitalizzazione è stata superiore a 1 miliardo di euro l'ultimo giorno di mercato aperto di ciascuno dei tre anni solari precedenti. Le società che assumono lo status di "società grande" a partire dal 31 dicembre 2020 applicano i princìpi e le raccomandazioni rivolti a questa categoria di società a partire dal secondo esercizio successivo al verificarsi della relativa condizione dimensionale.

<span id="page-25-2"></span><sup>3</sup> In assenza di una definizione di "società di rilevanti dimensioni" all'interno del Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione ha deciso di intendere per tali le società che redigano il bilancio consolidato e che presentano alternativamente: i) ricavi delle vendite e delle prestazioni superiori a 500 milioni di euro; ovvero *ii*) un attivo dello stato patrimoniale superiore a 800 milioni di Euro in base all'ultimo bilancio approvato.

![](_page_26_Picture_0.jpeg)

In conformità alla Raccomandazione 12 lettera d) di cui all'articolo 3 del Codice di Corporate Governance *(c.d. "induction programme"),* la Presidente ha curato che Amministratori e Sindaci potessero partecipare ad iniziative finalizzate ad agevolare la loro conoscenza del settore in cui l'Emittente opera, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, dei principi di corretta gestione dei rischi, nonché del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento.

Tali iniziative si sono esplicate anche incontri con il top management.

Nel corso dell'esercizio 2024, gli interventi di *induction* hanno riguardato in particolare: (*i*) la *business unit Sensori*; (*ii*) le attività di *Enterprise Risk Management* del Gruppo Gefran; *(iii)* le evoluzioni in materia di sostenibilità e la *Corporate Sustainability Reporting Directive*.

Con riferimento ai principali rischi astrattamente riconducibili al business dell'Emittente, nel corso del Consiglio di Amministrazione del 14 febbraio 2024 sono stati presentati al Consiglio di Amministrazione i risultati dell'attività di *Enterprise Risk Management*.

### **4.4. FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)**

L'organo di amministrazione ha definito le regole e le procedure per il proprio funzionamento, nel proprio Regolamento approvato con delibera del 11 maggio 2023, in particolare al fine di assicurare un'efficace gestione dell'informativa consiliare.

Il Regolamento del Consiglio, oltre a riassumere le attività di competenza del Consiglio stesso ai sensi delle disposizioni di legge, dello Statuto e del Codice di Corporate Governance, disciplina le tempistiche entro cui va resa l'informativa pre-consiliare e le modalità di comunicazione di essa, le modalità di verbalizzazione e le tempistiche entro cui va messo a disposizione di Consiglieri e Sindaci il verbale di ciascun incontro, fornisce criteri per oggettivare alcuni aspetti su cui il Codice di Corporate Governance consente la definizione in capo agli emittenti, tra cui:

- il cumulo degli incarichi ricoperti in altre società quotate o di grandi dimensioni, andando a dettagliare altresì che cosa si intenda per "società di grandi dimensioni"
- l'indicazione di cosa debba intendersi per "significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale".

Il Consiglio svolge le attività a lui richieste dallo Statuto, dalla legge, dai principi previsti da codici di autoregolamentazione a cui Gefran aderisce oltre che per quegli atti non ricompresi nei poteri degli Amministratori Esecutivi della Società.

La discussione e le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione risultano dai verbali firmati dal Presidente e dal Segretario della seduta (dal Notaio nei casi previsti dalla normativa applicabile).

La documentazione di supporto distribuita ai Consiglieri e Sindaci viene conservata agli atti del Consiglio.

Il Presidente, anche con il supporto della Direzione Affari Legali e Societari, si accerta che per tutte le materie sottoposte all'esame del Consiglio siano fornite in tempo utile la documentazione e le informazioni necessarie per una valutazione e decisione consapevole e informata degli argomenti trattati, salvo i casi di urgenza. In tale circostanza è comunque assicurata un'esauriente trattazione degli argomenti posti all'ordine del giorno.

Ai fini della compliance con le Raccomandazioni 11 e 12 del nuovo Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione – mediante l'adozione del Regolamento del Consiglio

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di Amministrazione – ha deliberato i seguenti termini ritenuti congrui per l'invio della documentazione relativa ai punti all'ordine del giorno:

- 5 giorni prima della seduta consiliare per l'invio delle relazioni finanziarie periodiche;
- 3 giorni prima della seduta consiliare per l'invio di documentazione relativa ad altri argomenti all'ordine del giorno;
- 1 giorno prima della seduta consiliare in caso di motivate ed eccezionali ragioni d'urgenza.

Ai fini di assicurare la massima riservatezza e tracciabilità della circolazione della documentazione, la Società si è dotata di una piattaforma elettronica per la diffusione e la consultazione dei documenti relativi alle riunioni degli organi sociali.

I termini vengono rispettati. Laddove non sia possibile fornire la necessaria informativa con congruo anticipo, il Presidente assicura che vengano effettuati adeguati approfondimenti durante le sessioni consiliari, prolungandone altresì la durata per tutto il tempo opportuno.

Ai sensi del Regolamento del Consiglio di Amministrazione i verbali sono distribuiti in bozza preliminare non appena disponibili e comunque entro 30 giorni dalla data della riunione, con invito alla segnalazione di eventuali osservazioni in tempo utile per la predisposizione di una bozza finale, che viene sottoposta all'attenzione del Consiglio in occasione della prima riunione successiva utile e trascritto sull'apposito verbale.

Il Consiglio viene convocato dal Presidente, da uno dei Vice Presidenti o da due Consiglieri con lettera o messaggio di posta elettronica ovvero tramite la piattaforma elettronica almeno tre giorni prima dell'adunanza a ciascun Amministratore e Sindaco effettivo all'indirizzo, o indirizzo di posta elettronica comunicato dai medesimi. Nei casi di urgenza, il Consiglio viene convocato con telegramma, ovvero con messaggio di posta elettronica da spedirsi almeno due giorni prima della riunione.

Tutti gli amministratori dedicano il tempo necessario, tenendo conto delle ulteriori cariche, al proficuo svolgimento dei propri compiti, consapevoli delle responsabilità inerenti la carica ricoperta: essi sono costantemente informati sulle principali novità legislative e regolamentari.

È fatto rinvio alla Tabella 2: struttura del Consiglio di Amministrazione alla data di chiusura dell'esercizio per ulteriori dettagli.

Alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, su invito del Presidente o dell'Amministratore Delegato, prendono parte esponenti del *management* al fine di favorire una puntuale e approfondita conoscenza - da parte dei Consiglieri e del Consiglio di Amministrazione nel suo complesso - delle attività della Società e del Gruppo. Nell'Esercizio ad esempio a talune riunioni del Consiglio hanno partecipato manager e/o dirigenti con responsabilità strategica del Gruppo, esponenti delle funzioni aziendali coinvolte nel Sistema di Controllo Interno, per gli specifici temi posti all'ordine del giorno. Alle riunioni, su invito del Presidente, hanno inoltre partecipato il *Chief Executive Officer*, il Dirigente Preposto e *Chief Financial Officer* di Gruppo, il *General Counsel*, il quale ricopre anche il ruolo di Segretario del Consiglio, nonché il Presidente del Collegio Sindacale e l'intero Collegio Sindacale.

**Consiglio di Amministrazione 2024 2023 2022**

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| Numero di incontri  | 8      | 10     | 13  |
|---------------------|--------|--------|-----|
| % media di presenza | 90,28% | 92,22% | 96% |

Nel 2024 il Consiglio si è riunito 8 volte con una partecipazione media pari al 90,28% ed una durata media di due ore; tale frequente periodicità, unita alla costante presenza del Collegio Sindacale, permette di agire con tempestività ed efficienza. Le eventuali assenze vengono preventivamente annunciate e giustificate.

Il Calendario degli Eventi Societari 2025 – disponibile sul sito Internet della Società – prevede cinque riunioni programmate per l'esercizio in corso. Alla data odierna il Consiglio si è riunito per l'esame dei dati preconsuntivi consolidati al 31 dicembre 2024 in data 13 febbraio 2025 ed in data 13 marzo 2025 per l'approvazione del Progetto di bilancio e del bilancio consolidato per l'esercizio 2024.

Le adunanze del Consiglio possono avvenire in presenza presso la sede sociale, ovvero mediante mezzi di telecomunicazione che consentano l'identificazione dei partecipanti, la partecipazione al dibattito e la parità informativa di tutti gli intervenuti nonché di consentire l'espressione del voto, ove richiesto.

### **4.5 RUOLO DELLA PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE**

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La Presidente del Consiglio di Amministrazione svolge i compiti attribuiti dalla legge, dallo Statuto o da delibere del Consiglio di Amministrazione, ricopre un ruolo di raccordo tra gli Amministratori esecutivi e gli Amministratori non esecutivi e cura l'efficace funzionamento dei lavori consiliari.

La Presidente dell'organo di amministrazione, con l'ausilio del Segretario dell'organo stesso, cura:

- che l'informativa pre-consiliare e le informazioni complementari fornite durante le riunioni siano idonee a consentire agli amministratori di agire in modo informato nello svolgimento del loro ruolo;
- che l'attività dei Comitati consiliari con funzioni istruttorie, propositive e consultive sia coordinata con l'attività dell'organo di amministrazione; a tal fine, su invito del Presidente di ciascun Comitato, partecipa alle riunioni dei Comitati che trattano tematiche di particolare rilevanza;
- d'intesa con il *Chief Executive Officer*, che i Dirigenti della società e quelli delle società del Gruppo che ad essa fa capo, responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia, intervengano alle riunioni consiliari, anche su richiesta di singoli amministratori, per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno;
- che tutti i componenti degli organi di amministrazione e controllo possano partecipare, successivamente alla nomina e durante il mandato, a iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza dei settori di attività in cui opera la società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione anche nell'ottica del successo sostenibile della società stessa nonché dei princìpi di corretta gestione dei rischi e del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento. A riguardo si rinvia alla Sezione [4.3](#page-1-6) *Induction Programme*;
- l'adeguatezza e la trasparenza del processo di autovalutazione dell'organo di amministrazione, con il supporto del comitato nomine. A riguardo si rinvia alla Sezione [7](#page-1-5) della Relazione.

La Presidente del Consiglio assicura che il Consiglio sia in ogni caso informato, entro la prima riunione

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utile, sullo sviluppo e sui contenuti significativi del dialogo intervenuto con gli azionisti.

Si rinvia al successivo paragrafo [4.6](#page-1-7) per le ulteriori informazioni sul ruolo e sulle deleghe della Presidente.

Le informazioni relative a *ESRS 2 – Par. 19 e 20, lettera c)* sono contenute nel paragrafo "Informazioni Generali-Governance di sostenibilità-GOV-2 Informazioni fornite agli organi di amministrazione, direzione e controllo dell'impresa e questioni di sostenibilità da questi affrontate" della Rendicontazione di Sostenibilità, a cui si rinvia.

Le informazioni relative a *ESRS 2 – Par. 23* sono contenute nel paragrafo "Informazioni Generali-Governance del gruppo-GOV-1 Ruolo degli organi di amministrazione, direzione e controllo" della Rendicontazione di Sostenibilità, a cui si rinvia.

#### **Segretario del Consiglio**

Il Consiglio delibera, su proposta del Presidente, la nomina e la revoca del Segretario del Consiglio.

Il Segretario può essere anche un soggetto esterno al Consiglio e deve essere in possesso di adeguate conoscenze della materia societaria e sistema di governo della Società.

Il Segretario supporta l'attività del Presidente e fornisce con imparzialità di giudizio assistenza e consulenza all'organo di amministrazione su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo societario.

In caso di assenza o di impedimento del Segretario, il Presidente può nominare un altro soggetto, anche per una singola seduta dotato degli stessi requisiti di professionalità.

Alla data della presente relazione il Consiglio ha nominato formalmente un Segretario con delibera in data 11 maggio 2023, l'incarico è attribuito al *General Counsel*, Vittorio Grasso, soggetto ritenuto in possesso di adeguate conoscenze della materia societaria e di *governance*. Il Segretario è supportato dalla Direzione Affari Legali e Societari per l'espletamento delle attività.

Nel corso dell'esercizio 2024, il Segretario ha supportato la Presidente nello svolgimento delle attività di cui alla Sezione [4.5,](#page-1-8) nonché fornito con imparzialità di giudizio assistenza e consulenza al consiglio su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo societario.

#### **4.6 CONSIGLIERI ESECUTIVI**

#### **Amministratori Delegati**

Il Consiglio ha nominato al proprio interno:

• la **Presidente, Maria Chiara Franceschetti**, cui spetta la legale rappresentanza della Società a norma di legge e di Statuto. La Presidente, in comunione indivisa costituita con Giovanna Franceschetti e Andrea Franceschetti, controlla indirettamente il 53,018% del capitale sociale.

Alla Presidente sono conferiti i poteri di seguito elencati, da esercitarsi con firma singola e disgiunta ove non diversamente specificato, e con facoltà di subdelega ove indicato:

- *A) Quanto alla pianificazione dell'attività di gruppo e aziendale*
	- *1) sovraintendere i rapporti con gli azionisti e l'informazione agli stessi;*
	- *2) individuare le linee di indirizzo strategico della Società e del gruppo, da sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione, attivando - una volta approvate tali*

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*linee - i necessari rapporti di coordinamento e controllo sull'azione delle società controllate, collegate o partecipate al fine della realizzazione degli obiettivi di gruppo;*

- *3) svolgere azione di indirizzo, coordinamento e controllo delle attività delle società del gruppo;*
- *4) acquisire dall'Amministratore Delegato e dalla struttura dirigenziale del gruppo tutti i dati e le informazioni ritenute necessarie per adempiere alle funzioni di cui sopra;*
- *5) proporre al Consiglio di Amministrazione, di concerto con l'Amministratore Delegato, la struttura societaria del gruppo, le modifiche che dovessero ritenersi di tempo in tempo necessarie e/o opportune, nonché le operazioni societarie necessarie o anche solo opportune al fine di conseguire i piani strategici della Società;*
- *6) individuare l'organizzazione della Società attraverso le aree e le funzioni aziendali da sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione;*
- *7) definire le linee guida delle politiche finanziarie della Società e del Gruppo.*
- *B) Quanto alle operazioni bancarie e finanziarie (rispetto ai poteri qui specificati la Presidente avrà facoltà di subdelega)*
	- *1) aprire e chiudere conti correnti bancari, postali e dossier titoli;*
	- *2) emettere assegni bancari, circolari e vaglia postali, dare disposizioni di pagamento anche in via telematica, ritirare effetti o rid, firmare ordini e ricevute di prelevamento fondi presso banche e istituti finanziari e casse postali, ed in generale operare sui conti bancari e postali della Società, ivi inclusa la stipula di contratti di compravendita di valuta e di copertura tassi e cambi, entro i limiti di Euro 4.000.000,00 (quattromilioni virgola zero zero) per singola operazione o complesso di operazioni riferibili allo stesso oggetto, il tutto a valere sulle disponibilità liquide o sugli affidamenti in essere, comunque in conformità alle disposizioni contrattuali che regolano i rapporti con i predetti soggetti;*
	- *3) effettuare operazioni di giroconto tra diversi conti della Società ed effettuare incassi in nome ed in favore della Società;*
	- *4) emettere cambiali, accettare tratte ed in genere compiere qualsiasi operazione cambiaria che sia correlata a forniture di beni e/o prestazioni di servizi resi alla Società, entro e non oltre il limite di Euro 1.250.000,00 (unmilioneduecentocinquantamila virgola zero zero) per ogni singola operazione o complesso di operazioni riferibili allo stesso oggetto;*
	- *5) porre in essere tutte le operazioni necessarie per dare immediata attuazione ai programmi di acquisto e vendita di azioni proprie, nei limiti e con le modalità previste dalle delibere assembleari di volta in volta vigenti, ivi incluso il potere di conferire appositi mandati agli intermediari, nonché porre in essere operazioni su titoli a reddito fisso entro e non oltre il limite di Euro 2.500.000,00 (duemilionicinquecentomila virgola zero zero) per ogni singola operazione e per giornata;*
	- *6) assumere e rilasciare finanziamenti di qualsiasi genere, nei confronti di chiunque e sotto qualsiasi forma, e prestare garanzie reali o personali fino a Euro 4.000.000,00 (quattro milioni virgola zero zero);*
	- *7) entro i limiti di euro 4.000.000,00 (quattromilioni virgola zero zero) per singola operazione o complesso di operazioni riferibili al medesimo oggetto, stipulare accordi con società di factoring e società finanziarie in genere, definendone le relative condizioni e clausole contrattuali e sottoscrivendo tutti gli atti necessari, compresa la cessione di crediti, i mandati per l'incasso, le operazioni di anticipazione e sconto, la costituzione di garanzie, il rilascio di quietanze, e compiere in generale qualsiasi operazione atta a cedere e/o costituire in pegno, sia pro-solvendo, sia pro-soluto, i crediti della Società maturati e*

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*maturandi.*

- *C) Quanto alle attività di incasso, ritiro, firma e spedizione (rispetto ai poteri qui specificati la Presidente avrà facoltà di subdelega)*
	- *1) richiedere e ricevere incassi di ogni somma dovuta alla Società a qualsiasi titolo e per qualsiasi ragione ed emettere ricevute per totale o parziale incasso;*
	- *2) ritirare dagli uffici telegrafici e postali, ferrovie, imprese di trasporto ogni tipo di lettera registrata, plico e pacco, ed in genere di tutto quanto indirizzato alla Società, rilasciando ricevute e liberatorie;*
	- *3) firmare la corrispondenza ordinaria della Società nell'ambito dei poteri di propria spettanza, facendo precedere alla propria firma le parole "GEFRAN S.P.A." e "la Presidente";*
	- *4) effettuare spedizioni e ritiri di lettere, plichi e pacchi anche raccomandati ed assicurati.*
- *D) Quanto alla rappresentanza della Società e al compimento di operazioni presso enti pubblici e privati e società partecipate (rispetto ai poteri qui specificati la Presidente avrà facoltà di subdelega)*
	- *1) rappresentare la Società presso qualsivoglia Tribunale, Giudice, Corte, autorità giudiziaria, monocratica o collegiale, ente o commissione o collegio, in qualsivoglia materia (civile, penale, amministrativa, giuslavoristica, commerciale, industriale, fallimentare e d'impresa), di qualsiasi ordine, giurisdizione e grado, con potere di firmare mandati, procure, ricorsi, proporre ed accettare transazioni, iniziare cause attive, costituirsi come convenuto o resistente, appellante o appellato, opponente o opposto, nominare avvocati, procuratori, periti per procedimenti di ogni fase e grado avanti qualsivoglia autorità giurisdizionale, rappresentare la Società in adunanze di creditori, fare proposizioni od insinuazioni di credito nei fallimenti o in altre procedure concorsuali, accettare concordati ed esigere i relativi importi, transigere sopra qualsiasi somma o causa purché entro il limite massimo di Euro 500.000,00 (cinquecentomila virgola zero zero), compromettere in arbitri anche amichevoli compositori, anche in via inappellabile, curare l'esecuzione dei giudicati, deferire, riferire, accettare giuramenti anche decisori, promuovere pignoramenti e sequestri od altri atti conservativi a mano dei debitori e di terzi e curarne la revoca;*
	- *2) compiere ogni operazione e rappresentare la Società in ogni pratica e controversia in materia tributaria e amministrativa presso qualsiasi ufficio pubblico - statale, regionale, provinciale, comunale - e privato, sia italiano che estero, nonché presso gli uffici unici delle entrate e davanti alle commissioni amministrative di prima e seconda istanza; firmare e presentare, anche in via telematica, dichiarazioni relative ad imposte dirette ed indirette, modelli intrastat, moduli e questionari fiscali e statistici, accettare e rigettare accertamenti, addivenire a concordati e definizioni, impugnare ruoli, presentare istanze, reclami e documenti, nominare difensori per la presentazione di ricorsi e memorie innanzi a qualsiasi ufficio o commissione tributaria, nonché presso gli uffici unici delle entrate e davanti alle commissioni amministrative di prima e seconda istanza, accettare rimborsi di imposta inclusi gli interessi, rilasciare ricevute, effettuare pagamenti senza limiti di importo ed attuare qualsiasi attività necessaria per l'assolvimento di qualsiasi imposta, tassa e dazio, diretti ed indiretti, ivi compresi i contributi previdenziali;*
	- *3) rappresentare la Società presso qualsiasi autorità amministrativa, sia centrale che periferica, per il rilascio di concessioni, licenze ed autorizzazioni;*
	- *4) rappresentare la Società presso la Consob, Borsa Italiana, Monte Titoli, con facoltà di*

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*firmare ogni documento, comunicazione, avviso, ivi compresi i comunicati stampa definiti anche con contenuti price sensitive, nel rispetto della normativa e dei codici adottati dalla Società in materia;*

- *5) rappresentare la Società nelle assemblee ordinarie e straordinarie delle società partecipate, con ogni inerente potere di rappresentanza e autorizzazione e, a tal fine, nominare delegati ai sensi di legge;*
- *6) compiere gli atti necessari per la procedura di brevettazione quali, a puro titolo esemplificativo, istanze di correzione, emendamenti, proroghe al segreto, divisioni, proporre o resistere a opposizioni amministrative, interferenze, appelli amministrativi e compiere in genere qualsiasi altro atto necessario ed utile a domandare, ottenere e mantenere in vita i brevetti, firmare tutti gli atti necessari per l'espletamento delle facoltà sopra conferite, nominare allo scopo corrispondenti brevettuali in Italia e all'estero, conferendo loro i relativi mandati.*
- *E) Quanto all'amministrazione corrente degli immobili (rispetto ai poteri qui specificati la Presidente avrà facoltà di subdelega)*
	- *1) firmare i documenti riguardanti l'amministrazione corrente degli immobili della Società e degli immobili di terzi condotti in locazione dalla Società stessa e le operazioni connesse e conseguenti;*
	- *2) stipulare, modificare e disdire contratti di locazione sia per immobili di terzi che per immobili di proprietà, con durata entro il novennio.*
- *F) Quanto ai contratti di assicurazione, di somministrazione, di trasporto (rispetto ai poteri qui specificati il Presidente avrà facoltà di subdelega)*
	- *1) stipulare contratti o mandati di assicurazioni private, in qualità di assicurato, per rischi riguardanti i beni sociali (incluse le assicurazioni sul credito), i dipendenti e la responsabilità civile verso terzi, firmando le relative polizze;*
	- *2) apportare modifiche a detti contratti assicurativi e patteggiare, in caso di danni, l'ammontare del risarcimento dovuto dalla società di assicurazioni, rilasciando ricevute per gli importi incassati;*
	- *3) stipulare, modificare e risolvere contratti di fornitura e somministrazione di ogni genere di utenze, funzionali all'ordinaria gestione sociale, per ciascun contratto e causale, rappresentando la società presso le società di fornitura di energia, servizi di telecomunicazione e servizi vari alle imprese;*
	- *4) stipulare, modificare e risolvere contratti con le imprese di trasporto, gli spedizionieri ed ogni altro ente od organismo, pubblico o privato, in Italia e all'estero, preposto al servizio di trasporto di cose o persone.*
- *G) Quanto all'acquisto di beni mobili non destinati alla rivendita e non destinati all'attività industriale (rispetto ai poteri qui specificati la Presidente avrà facoltà di subdelega)*
	- *1) provvedere all'acquisto, locazione anche finanziaria, noleggio, comodato e vendita di mobili e mobili registrati, arredi ed attrezzatura, entro e non oltre il limite di Euro 500.000,00 (cinquecentomila virgola zero zero) per ciascuna operazione.*

*H) Quanto alla nomina di professionisti e procuratori (rispetto ai poteri qui specificati la*

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*Presidente avrà facoltà di subdelega)*

- *1) affidare incarichi professionali di natura non continuativa, nell'ambito delle funzioni di competenza;*
- *2) nominare procuratori speciali per singoli atti o categorie di atti nell'ambito dei propri poteri.*
- *I) Quanto alla gestione dell'attività industriale della Società (rispetto ai poteri qui specificati la Presidente avrà facoltà di subdelega)*
	- *1) trattare, concludere e stipulare contratti di locazione non ultranovennale, di custodia, di deposito, di trasporto per l'esercizio dell'attività industriale della Società;*
	- *2) assumere e dare in appalto lavori di qualsiasi genere e stipulare contratti d'opera per l'esercizio dell'attività industriale della Società;*
	- *3) trattare, concludere e stipulare contratti per la fornitura di beni e la prestazione di servizi per l'attività industriale della Società;*
	- *4) acquistare, locare, vendere e permutare beni mobili, macchinari, impianti e attrezzature per l'attività industriale della Società con facoltà di convenire condizioni, termini e corrispettivi, il tutto entro il limite di Euro 500.000,00 (cinquecentomila virgola zero zero) per ciascuna operazione.*
- *J) Quanto alla gestione dell'attività commerciale della Società (rispetto ai poteri qui specificati la Presidente avrà facoltà di subdelega)*
	- *1) perfezionare e sottoscrivere i contratti con i clienti, di qualsiasi tipologia, concedendo altresì dilazioni di pagamento, sconti e premi;*
	- *2) curare le pratiche relative alle operazioni di importazione e esportazioni di prodotti finiti e semilavorati, provvedendo a tutti i relativi adempimenti;*
	- *3) provvedere all'acquisto di stampati, materiale pubblicitario e di propaganda, nonché alla stipula dei relativi contratti di fornitura;*
	- *4) stipulare e risolvere contratti di mandato, commissione, agenzia, distribuzione, mediazione e procacciamento di affari;*
	- *5) esigere e quietanzare somme, assegni, effetti cambiari, depositi cauzionali, mandati di pagamento e quant'altro dovuto alla Società;*
	- *6) transigere sui crediti in contenzioso concedendo sconti ed abbuoni entro e non oltre il limite di Euro 300.000,00 (trecentomila virgola zero zero) per singola operazione;*
	- *7) far elevare protesti, intimare precetti, promuovere azioni cautelari od esecutive, presentare istanze di fallimento, intervenire in procedure fallimentari o concorsuali in genere per il recupero dei crediti della Società;*
	- *8) stipulare, modificare e risolvere i contratti di vendita dei beni e dei servizi commercializzati dalla Società nonché sottoscrivere le offerte, le conferme d'ordine e le domande di partecipazione a gare d'appalto.*

#### *K) Quanto alla gestione delle risorse umane*

*1) assumere, promuovere e licenziare personale dipendente della Società (anche dirigente), in Italia e all'estero; stabilire le mansioni ed il trattamento economico e normativo; disporre revoche, sospensioni, variazioni di mansioni, trasferte, trasferimenti e distacchi, provvedimenti anche disciplinari, sospensioni cautelari; stabilire e disporre la* 

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*corresponsione delle relative liquidazioni in caso di cessazione, a qualsivoglia titolo, dei rapporti di lavoro;*

*2) su proposta dell'Amministratore Delegato, assumere e licenziare i riporti diretti dell'Amministratore Delegato e, ove ne avesse i poteri, anche i Direttori Generali delle società controllate.*

Tale attribuzione di deleghe risponde ad esigenze di tipo organizzativo della Società: infatti, vista la struttura organizzata in diverse *business unit* e le dimensioni del Gruppo la presenza di un Presidente esecutivo appare opportuna e tale da garantire una unità di indirizzo strategico e consentire una gestione efficiente e corretta operando sempre nell'ambito delle direttive e dei controlli da parte del Consiglio di Amministrazione. Inoltre, l'attribuzione di tali deleghe è mitigata dal fatto che l'Emittente ha ripartito ulteriori deleghe tra i propri Amministratori.

- Il **Vice Presidente, Andrea Franceschetti**, con funzioni determinate dallo Statuto ai sensi dell'art. 21, e più precisamente: "*ai Vice Presidenti, in caso di assenza o impedimento del Presidente, spettano la firma sociale e la legale rappresentanza della società di fronte ai terzi ed in giudizio di qualsiasi grado*"; al medesimo sono conferite le seguenti deleghe:
	- *1) sarà responsabile dei rapporti con le associazioni di categoria, nell'ambito delle quali rappresenterà la Società partecipando ad incontri, osservatori e comitati dei comparti merceologici di riferimento, al fine monitorare gli scenari economici, gli aggiornamenti tecnici e normativi e le innovazioni tecnologiche, confrontandosi con l'Amministratore Delegato circa l'attività svolta ed i possibili spunti per la società;*
	- *2) parteciperà alle principali fiere nazionali ed internazionali dei settori nei quali la Società opera, nonché a seminari e convegni di interesse, interfacciandosi con l'Amministratore Delegato al fine di monitorare le tendenze di mercato e gli orientamenti di clienti e competitors nonché trasmettere le relative informazioni all'Amministratore Delegato;*
	- *3) firmerà la corrispondenza ordinaria della società nell'ambito dei poteri di propria spettanza, facendo precedere alla propria firma le parole "GEFRAN S.P.A." e "il Vicepresidente".*
- La **Vice Presidente, Giovanna Franceschetti**, con funzioni determinate dallo Statuto ai sensi dell'art. 21, e più precisamente: "*ai Vice Presidenti, in caso di assenza o impedimento del Presidente, spettano la firma sociale e la legale rappresentanza della società di fronte ai terzi ed in giudizio di qualsiasi grado*"; alla medesima sono conferite le seguenti deleghe:
	- *1) sarà responsabile della comunicazione corporate interna ed esterna, definendo le linee guida degli aspetti di corporate branding, e supervisionerà la tutela dei marchi aziendali, coordinandosi con l'Amministratore Delegato al fine di verificare la compatibilità delle iniziative con le strategie definite;*
	- *2) coordinerà le iniziative della società in tema di sostenibilità (Environmental Social Governance), ne presidierà la comunicazione interna ed esterna, e garantendo l'impegno e la sponsorship del Consiglio di Amministrazione compresa anche l'adozione del Bilancio di Sostenibilità;*
	- *3) nell'ambito delle attribuzioni delegate, potrà stipulare contratti ed affidare incarichi sino ad un impegno massimo per la società pari ad Euro 50 mila per singola operazione e comunque nell'ambito del budget annuale della società;*
	- *4) firmerà la corrispondenza ordinaria della società nell'ambito dei poteri di propria spettanza, facendo precedere alla propria firma le parole "GEFRAN S.P.A." e "la Vicepresidente».*

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L'**Amministratore Delegato, Marcello Perini**, è il principale responsabile della gestione dell'impresa (*Chief Executive Officer*).

- All'Amministratore Delegato, Marcello Perini, cui spetta la legale rappresentanza della Società, sono conferiti i poteri di seguito elencati, da esercitarsi con firma singola e disgiunta ove non diversamente specificato, e con facoltà di subdelega ove indicato:
	- *A) Quanto alla pianificazione dell'attività di gruppo e aziendale*
		- *1) predisporre il budget ed il piano triennale, al fine di dare attuazione alle linee di indirizzo strategico;*
		- *2) proporre al Consiglio di Amministrazione, di concerto con il Presidente, la struttura societaria del gruppo, le modifiche che dovessero ritenersi di tempo in tempo necessarie e/o opportune, nonché le operazioni societarie necessarie o anche solo opportune al fine di conseguire i piani strategici della Società;*
		- *3) verificare preventivamente la coerenza degli investimenti, in particolare quelli riferiti ad operazioni straordinarie ed alla costituzione di nuove società, con il budget ed il piano triennale approvati dal Consiglio di Amministrazione.*
	- *B) Quanto alle operazioni bancarie e finanziarie (rispetto ai poteri qui specificati l'Amministratore Delegato avrà facoltà di subdelega)*
		- *1) aprire e chiudere conti correnti bancari, postali e dossier titoli;*
		- *2) emettere assegni bancari, circolari e vaglia postali, dare disposizioni di pagamento anche in via telematica, ritirare effetti, firmare ordini e ricevute di prelevamento fondi presso banche e istituti finanziari e casse postali, ed in generale operare sui conti bancari e postali della Società, entro i limiti di Euro 2.000.000,00 (duemilioni virgola zero zero) per singola operazione o complesso di operazioni riferibili allo stesso oggetto, il tutto a valere sulle disponibilità liquide o sugli affidamenti in essere, comunque in conformità alle disposizioni contrattuali che regolano i rapporti con i predetti soggetti;*
		- *3) effettuare operazioni di giroconto tra diversi conti della Società ed effettuare incassi in nome ed in favore della Società;*
		- *4) con firma congiunta della Presidente, porre in essere tutte le operazioni necessarie per dare immediata attuazione ai programmi di acquisto e vendita di azioni proprie, nei limiti e con le modalità previste dalle delibere assembleari di volta in volta vigenti, ivi incluso il potere di conferire appositi mandati agli intermediari, nonché porre in essere operazioni su titoli a reddito fisso entro e non oltre il limite di Euro 1.250.000,00 (unmilioneduecentocinquantamila virgola zero zero) per ogni singola operazione e per giornata;*
		- *5) con firma congiunta della Presidente, assumere e rilasciare finanziamenti di qualsiasi genere, nei confronti di chiunque e sotto qualsiasi forma, e prestare garanzie reali o personali fino a Euro 2.000.000,00 (duemilioni virgola zero zero);*
		- *6) con firma congiunta della Presidente, entro i limiti di euro 2.000.000,00 (duemilioni virgola zero zero) per singola operazione o complesso di operazioni riferibili al medesimo oggetto, stipulare accordi con società di factoring e società finanziarie in genere, definendone le relative condizioni e clausole contrattuali e sottoscrivendo tutti gli atti necessari, compresa la cessione di crediti, i mandati per l'incasso, le operazioni di anticipazione e sconto, la costituzione di garanzie, il rilascio di quietanze, e compiere in*

![](_page_36_Picture_0.jpeg)

*generale qualsiasi operazione atta a cedere e/o costituire in pegno, sia pro-solvendo, sia pro-soluto, i crediti della Società maturati e maturandi.*

- *C) Quanto alle attività di incasso, ritiro, firma e spedizione (rispetto ai poteri qui specificati l'Amministratore Delegato avrà facoltà di subdelega)*
	- *1) firmare la corrispondenza ordinaria della Società nell'ambito dei poteri di competenza dell'Amministratore Delegato, facendo precedere alla propria firma le parole "GEFRAN S.P.A." e "Amministratore Delegato".*
- *D) Quanto alla rappresentanza della Società e al compimento di operazioni presso enti pubblici e privati e società partecipate (rispetto ai poteri qui specificati l'Amministratore Delegato avrà facoltà di subdelega)*
	- *1) rappresentare la Società nelle assemblee ordinarie e straordinarie delle società partecipate, con ogni inerente potere di rappresentanza e autorizzazione e, a tal fine, nominare delegati ai sensi di legge.*
- *E) Quanto alla gestione delle risorse umane*
	- *1) proporre alla Presidente le assunzioni e i licenziamenti dei primi livelli organizzativi, ovvero i riporti diretti dell'Amministratore Delegato e i Direttori Generali delle società controllate.*

L'Amministratore Delegato riveste altresì il ruolo di Direttore Generale di Gefran S.p.A. e, come tale, è dotato di ulteriori poteri.

La società non ha istituito un Comitato Esecutivo.

### **Informativa al Consiglio da parte dei Consiglieri / organi delegati**

Conformemente a quanto raccomandato dall'art. 2381 V co. c.c., gli organi delegati riferiscono, con la periodicità fissata dallo statuto, almeno ogni sei mesi, al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale sull'attività svolta nell'esercizio delle deleghe ai medesimi attribuite, nonché sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo per le loro dimensioni e caratteristiche effettuate dalla Società e dalle sue controllate.

#### **Altri consiglieri esecutivi**

Non vi sono altri consiglieri da considerarsi esecutivi che ricoprono (i) incarichi direttivi nell'Emittente; (ii) la carica di Presidente di una società controllata dall'Emittente avente rilevanza strategica, per essergli state attribuite deleghe nella gestione o nell'elaborazione delle strategie aziendali; (iii) la carica di Amministratore Delegato, ovvero incarichi direttivi, in una società controllata dall'Emittente avente rilevanza strategica, o nella società controllante l'Emittente e l'incarico riguardi anche l'Emittente.

![](_page_37_Picture_0.jpeg)

Le informazioni relative a *ESRS 2 – Par. 19 e 20, lettera b)* sono contenute nel paragrafo "Informazioni Generali-Strategia-SBM-3 impatti, rischi e opportunità rilevanti e la loro interazione con la strategia e il modello aziendale" della Rendicontazione di Sostenibilità, a cui si rinvia.

Le informazioni relative a *ESRS – Par. 22* sono contenute nel paragrafo "Informazioni Generali-Governance del gruppo-GOV-1 Ruolo degli organi di amministrazione, direzione e controllo" della Rendicontazione di Sostenibilità, a cui si rinvia.

Le informazioni relative a *ESRS 2 – Par. 24 e 26* sono contenute nel paragrafo "Informazioni Generali-Governance di sostenibilità-GOV-2 Informazioni fornite agli organi di amministrazione, direzione e controllo dell'impresa e questioni di sostenibilità da questi affrontate" della Rendicontazione di Sostenibilità, a cui si rinvia.

#### **4.7.AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E** *LEAD INDEPENDENT DIRECTOR*

#### **Amministratori indipendenti**

Quattro dei cinque Consiglieri non esecutivi di Gefran, in carica alla data della presente Relazione, sono indipendenti, intendendo per tali quegli Amministratori che non intrattengano e non abbiano di recente intrattenuto, neppure indirettamente, relazioni ritenute significative con la Società o con soggetti alla stessa legati, tali da condizionarne l'autonomia di giudizio.

Ai sensi del TUF e del Codice di Corporate Governance sono indipendenti i Consiglieri:

![](_page_37_Picture_8.jpeg)

| Alessandra<br>Maraffini | Enrico<br>Zampedri | Cristina Mollis | Giorgio Metta  |  |
|-------------------------|--------------------|-----------------|----------------|--|
| Amministratore          | Amministratore     | Amministratore  | Amministratore |  |
| Indipendente            | Indipendente       | Indipendente    | Indipendente   |  |

La procedura seguita dal Consiglio ai fini della verifica dell'indipendenza prevede che la sussistenza del requisito sia dichiarata dall'Amministratore all'atto della propria candidatura alla carica. L'Amministratore indipendente assume altresì l'impegno di comunicare al Consiglio, con tempestività, il determinarsi di situazioni che facciano venir meno il requisito, e di rassegnare conseguentemente le dimissioni. La valutazione di indipendenza viene rinnovata da parte del Consiglio al ricorrere di circostanze rilevanti delle quali abbia notizia (ad es. assunzione di nuove cariche).

La Presidente del Consiglio di Amministrazione è un Amministratore Esecutivo della Società.

Il Consiglio ha predefinito nel proprio Regolamento all'art. 14, ai sensi della Raccomandazione 7

del Codice di Corporate Governance, le circostanze che paiono compromettere l'indipendenza di un Amministratore, che sono le seguenti:

*a) se è un azionista significativo della società<sup>4</sup> [;](#page-38-0)* 

*b) se è, o è stato nei precedenti tre esercizi, un amministratore esecutivo o un dipendente:* 

*- della società, di una società da essa controllata avente rilevanza strategica o di una società sottoposta a comune controllo;* 

*- di un azionista significativo della società;* 

*c) se, direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali sia amministratore esecutivo, o in quanto partner di uno studio professionale o di una società di consulenza), ha, o ha avuto nei tre esercizi precedenti, una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale[5](#page-38-1) :* 

*- con la società o le società da essa controllate, o con i relativi amministratori esecutivi o il top management;* 

*- con un soggetto che, anche insieme ad altri attraverso un patto parasociale, controlla la società; o, se il controllante è una società o ente, con i relativi amministratori esecutivi o il top management;* 

*d) se riceve, o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, da parte della società, di una sua controllata o della società controllante, una significativa remunerazione aggiuntiva[6](#page-38-2) rispetto al compenso fisso per la carica e a quello previsto per la partecipazione ai comitati raccomandati dal Codice di Corporate Governance o previsti dalla normativa vigente;* 

*e) se è stato amministratore della Società per più di nove esercizi, anche non consecutivi, negli ultimi dodici esercizi;* 

*f) se riveste la carica di amministratore esecutivo in un'altra società nella quale un amministratore esecutivo della Società abbia un incarico di amministratore;* 

*g) se è socio o amministratore di una società o di un'entità appartenente alla rete della società incaricata della revisione legale della Società;* 

*h) se è uno stretto familiare di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui ai precedenti punti.*

Il Consiglio ritiene che il numero e le competenze degli Amministratori indipendenti siano adeguati alle esigenze dell'impresa e al funzionamento dell'organo di amministrazione, nonché alla costituzione dei relativi Comitati.

Il Consiglio di Amministrazione nominato in data 21 aprile 2023 ha valutato nella riunione tenutasi in pari data, la sussistenza dei requisiti di indipendenza, e l'esito della valutazione è stato comunicato al mercato lo stesso 21 aprile 2023 tramite comunicato diffuso nelle forme di legge. Il Consiglio di Amministrazione ha verificato il rispetto dei sopra citati criteri anche nella seduta del 12 marzo 2024, nonché del 13 marzo 2025 ed è stato reso noto al mercato tramite comunicato diffuso

<span id="page-38-0"></span>*<sup>4</sup>* Il soggetto che direttamente o indirettamente (attraverso società controllate, fiduciari o interposta persona) controlla la società o è in grado di esercitare su di essa un'influenza notevole o che partecipa, direttamente o indirettamente, a un patto parasociale attraverso il quale uno o più soggetti esercitano il controllo o un'influenza notevole sulla società.

<span id="page-38-1"></span>*<sup>5</sup>* In assenza di una definizione di "significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale" all'interno del Codice di Corporate Governance, vengono adottati i seguenti parametri quantitativi applicabili ai rapporti di natura commerciale, finanziaria o professionale sopra indicati:

<sup>-</sup> rapporti di natura commerciale e finanziaria: (i) il 5% del fatturato annuo dell'impresa o dell'ente di cui l'amministratore abbia il controllo o sia esponente di rilievo ovvero dello studio professionale o della società di consulenza di cui egli sia partner; e (ii) il 5% dei costi annui sostenuti dal Gruppo Gefran che risultino riconducibili alla stessa tipologia di rapporti contrattuali;

<sup>-</sup> prestazioni professionali: il compenso annuo riconosciuto per l'incarico di Amministratore della Società (attualmente pari ad Euro 30.000,00)

<span id="page-38-2"></span>*<sup>6</sup>* In assenza di una definizione di "significativa remunerazione aggiuntiva rispetto al compenso fisso per la carica e a quello previsto per la partecipazione ai comitati" percepita nel triennio precedente si intende l'importo di Euro 100.000,00 (escluso di IVA ed eventuali contributi della rispettiva cassa previdenziale, se applicabile).

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nelle forme di legge.

Nell'effettuare le valutazioni di cui sopra, il Consiglio ha considerato tutte le informazioni a disposizione, valutando tutte le circostanze che appaiono compromettere l'indipendenza individuate dal TUF e dal Codice e ha applicato (tra gli altri) tutti i criteri previsti dal Codice con riferimento all'indipendenza degli Amministratori.

Ciascun Amministratore non esecutivo ha fornito tutti gli elementi necessari e utili alle valutazioni del Consiglio.

Il Consiglio ha esaminato le dichiarazioni e le informazioni fornite dagli Amministratori verificando la sussistenza dei requisiti previsti dal T.U.F. e dal Codice di Corporate Governance. In particolare, il Consiglio ha ritenuto la Consigliera Alessandra Maraffini in possesso dei requisiti d'indipendenza ai sensi del Codice di Corporate Governance, considerando la sostanza prevalente sulla forma. Alessandra Maraffini possiede tutti i requisiti fatta eccezione per quello previsto dall'articolo 2, Raccomandazione 7 punto h), essendo stretto familiare di un soggetto che ha rivestito la carica di Amministratore della società per più di nove esercizi negli ultimi dodici. Il Consiglio ha tenuto conto del curriculum della Consigliera e del fatto che il legame familiare riguarda un soggetto che ha rivestito in passato la carica di Amministratore non esecutivo e indipendente. È stato pertanto ritenuto che il legame familiare non pregiudichi nei fatti l'indipendenza.

Il Collegio Sindacale ha provveduto a verificare la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei suoi membri, ed ha reso noto l'esito di tali controlli nella sua relazione all'Assemblea.

Gli Amministratori indipendenti sono stati convocati dal *Lead Independent Director* e si sono riuniti tre volte nel corso dell'anno, assistiti dal *General Counsel* della Direzione Affari Legali e Societari, e senza la presenza degli altri Amministratori; di cui una al fine di analizzare la Lettera del Presidente del Comitato per la Corporate Governance e fornire i propri riscontri, mentre altre due volte nella funzione di Comitato Parti Correlate, al fine di analizzare operazioni con parti correlate. Si rinvia al paragrafo [10](#page-69-0) della presente Relazione per maggiori dettagli.

Gli Amministratori che, nelle liste per la nomina del Consiglio, hanno indicato l'idoneità a qualificarsi come indipendenti si sono impegnati comunicare eventuali circostanze che compromettano l'indipendenza durante la durata del mandato.

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*Lead Independent Director*

Nella seduta del 21 aprile 2024 è stato nominato *Lead Independent Director* il Consigliere Indipendente e non Esecutivo Cristina Mollis.

Il *Lead Independent Director* funge da punto di riferimento e coordinamento delle istanze e dei contributi degli Amministratori non esecutivi e indipendenti, garantendo autonomia di giudizio rispetto all'operato del management.

Il *Lead Independent Director* ha la facoltà di convocare autonomamente o su richiesta degli altri Consiglieri riunioni di Amministratori indipendenti per temi di interesse rispetto al funzionamento del

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Consiglio o alla gestione sociale.

Le riunioni dei Consiglieri indipendenti vengono regolarmente verbalizzate; nel 2024 si sono tenute tre riunioni.

### **5. GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE**

La Società, ritenendo di fondamentale rilevanza il dialogo con gli investitori, la tutela dei documenti e delle informazioni riservate nonché la garanzia della trasparenza, ha adottato - con delibera consiliare del 23 giugno 2022 la nuova edizione del "*Regolamento interno per la gestione ed il trattamento delle informazioni rilevanti e privilegiate*" ("Regolamento") che disciplina le norme e procedure in particolare in tema di informazioni privilegiate nell'ambito del proprio assetto organizzativo in conformità al *Market Abuse Regulation*, al D.Lgs. n. 58/98 (TUF) ed alle Linee Guida Consob nr. 1 del 2017.

Il regolamento definisce inoltre le norme e procedure per le comunicazioni al pubblico, da parte della Società, delle informazioni privilegiate comunicate in modo che le stesse vengano diffuse in modo globale, tempestivo, completo ed adeguato a tutti gli investitori. Il Regolamento è disponibile sul sito Internet della Società [www.gefran.com,](http://www.gefran.com/) nella sezione *Investor / Governance / Statuto, procedure e patti parasociali*. In tale ottica l'informativa è assicurata dai comunicati stampa, da incontri con la comunità finanziaria e con la stampa, nonché dall'ampia documentazione resa disponibile e costantemente aggiornata sul sito Internet [www.gefran.com,](http://www.gefran.com/) nella sezione *Investor Relations*.

Nell'ambito del Regolamento interno la Società ha definito le procedure per la tenuta e l'aggiornamento del "*Registro delle persone che hanno accesso alle informazioni rilevanti e privilegiate*". Ai sensi del Regolamento, l'Amministratore Delegato ha provveduto a nominare Preposto alla tenuta del Registro il Responsabile della Direzione Affari Legali e Societari.

L'Amministratore Delegato vigila sull'applicazione delle procedure in materia di informazione societaria coordinando le strutture interne preposte.

Il Consiglio di Amministrazione della Società in data 25 giugno 2020 ha approvato altresì la nuova edizione del "*Regolamento Interno - Comunicazione delle operazioni su azioni e strumenti finanziari compiute dai Soggetti Rilevanti (Internal Dealing)*" ("**Regolamento Internal Dealing**"), contenente le disposizioni in materia di obblighi informativi e limitazioni inerenti le operazioni sugli strumenti finanziari emessi da Gefran S.p.A. ed effettuate dalle persone rilevanti, espressamente definite nel Regolamento Internal Dealing, tenendo conto delle capacità dei soggetti di aver accesso, grazie all'incarico ricoperto, ad informazioni *price* e *business sensitive*. Il Regolamento è disponibile sul sito Internet della Società [www.gefran.com,](http://www.gefran.com/) nella sezione *Investor / Governance / Statuto, procedure e patti parasociali*.

### **6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)**

Il Consiglio di Amministrazione della Società ha istituito al proprio interno i seguenti comitati:

### **i. Comitato Controllo e Rischi**

**ii. Comitato Nomine e Remunerazioni**

### **iii. Comitato di Sostenibilità**

È fatto rinvio alla sezione [10](#page-69-0) della presente Relazione per informazioni sul Comitato per le

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Operazioni con Parti Correlate.

Il Consiglio nel proprio Regolamento ha disciplinato l'istituzione dei Comitati endoconsiliari. I poteri e le funzioni di ciascun Comitato sono determinati da specifici Regolamenti adottati con delibera del Consiglio di Amministrazione.

I Regolamenti i disciplinano le regole di funzionamento, incluse le modalità di verbalizzazione delle riunioni e le procedure per la gestione dell'informativa agli Amministratori che li compongono, specificando i termini per l'invio preventivo dell'informativa e le modalità di tutela della riservatezza dei dati e delle informazioni fornite in modo da non pregiudicare la tempestività e la completezza dei flussi informativi.

I Comitati svolgono regolarmente le proprie funzioni, istruttorie, propositive e consultive, e competenze attraverso riunioni i cui verbali vengono conservati agli atti della Società. Ciascun Comitato ha accesso alle informazioni e funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti.

In data 11 maggio 2023, in occasione del rinnovo del Consiglio di Amministrazione («CdA»), la Società ha adottato il Regolamento del CdA, oltreché i Regolamenti dei Comitati endo-consiliari. I regolamenti disciplinano le regole di funzionamento del CdA e dei suoi Comitati, incluse le modalità di verbalizzazione e i termini entro cui la documentazione pre-consiliare deve essere consegnata a Consiglieri e Sindaci, ovvero con anticipo sufficiente per esprimersi rispetto agli argomenti all'ordine del giorno della riunione. Non si sono verificati casi eccezionali che non hanno reso possibile il rispetto delle procedure relative a tempestività e adeguatezza dell'informazione fornita agli amministratori.

Il Comitato Nomine e Remunerazioni accorpa al proprio interno le funzioni che nel Codice di Corporate Governance sono attribuite al Comitato Nomine ed al Comitato Remunerazioni, nel rispetto delle condizioni previste dal Codice per la composizione del comitato medesimo.

L'organo di amministrazione definisce i compiti dei Comitati e ne determina la composizione, privilegiando la competenza e l'esperienza dei relativi componenti ed evitando una eccessiva concentrazione di incarichi.

Il Consiglio dedica opportuno spazio ai Presidenti dei Comitati per riferire al Consiglio delle proprie attività e valutazioni nella prima seduta utile.

Il Consiglio ha determinato la composizione dei comitati privilegiando competenza ed esperienza dei relativi componenti, ed evitando altresì una eccessiva concentrazione di incarichi.

Si rinvia alla Sezione [4.3](#page-1-6) della presente Relazione per maggiori informazioni sui membri dei Comitati.

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**Comitati ulteriori (diversi da quelli previsti dalla normativa o raccomandati dal Codice) COMITATO DI SOSTENIBILITÀ** 

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**Giovanna Franceschetti** *Vice Presidente con delega alla sostenibilità dal 2017*

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**Marcello Perini** *Amministratore Delegato*

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**Cristina Mollis** *Amministratore Indipendente con una lunga esperienza su tematiche di sostenibilità*

Il Consiglio di Amministrazione di Gefran in data 14 maggio 2020 ha istituito tale comitato endoconsiliare, composto da amministratori dotati di *skills* riguardanti gli aspetti della sostenibilità e del mondo ESG (*Environmental, Social and Governance*). Tale comitato ha il compito di assistere il Consiglio di Amministrazione con funzioni istruttorie, di natura propositiva e consultiva, nelle valutazioni e decisioni relative alle questioni di sostenibilità: ovvero le iniziative e le attività tese a presidiare l'impegno del Gruppo per lo sviluppo sostenibile lungo la catena del valore, connesse all'esercizio dell'attività dell'impresa e alle sue dinamiche di interazione con tutti gli *stakeholder*, alla responsabilità sociale d'impresa, all'esame degli scenari per la predisposizione del piano industriale e alla Corporate Governance, ovvero nell'analisi di tematiche rilevanti per la generazione del valore nel lungo termine.

Tutti i membri del Comitato rimarranno in carica sino alla scadenza del Consiglio, vale a dire sino all'approvazione del bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2025.

I Consiglieri attualmente facenti parte del Comitato sono:

| CARICA                                    | COMPONENTI             |
|-------------------------------------------|------------------------|
| Vice Presidente e Presidente del Comitato | Giovanna Franceschetti |
| Amministratore Delegato                   | Marcello Perini        |
| Amministratore Indipendente               | Cristina Mollis        |

Il Comitato, oltre ad assistere il Consiglio nelle operazioni elencate nella relativa sezione, ha il compito di supervisionare gli aspetti di sostenibilità connessi all'esercizio dell'attività di impresa e alle dinamiche di interazione con tutti gli *stakeholder*. In particolare:

- esaminare le indicazioni di politiche e strategie in materia di sostenibilità elaborate dalla Società esprimendo a riguardo un parere al Consiglio di Amministrazione e valutando gli indirizzi, gli obiettivi, anche alla luce del piano industriale;
- portare alla condivisione del Consiglio di Amministrazione e degli altri Comitati consiliari linee di indirizzo fondate sui principi di business sostenibile, che tengano conto dell'evolversi degli

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scenari di riferimento e identifichino opportunità e creino valore per gli *stakeholders;*

- esaminare l'impostazione generale della Rendicontazione di Sostenibilità, l'articolazione dei relativi contenuti, nonché la completezza e la trasparenza della comunicazione fornita agli *stakeholder* attraverso il medesimo report, prima dell'approvazione formale da parte del Consiglio di Amministrazione;
- effettuare le attività di propria competenza in merito alla "rendicontazione di sostenibilità" prevista dalla Direttiva n. 2022/2464 e dal D.Lgs. CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive) e dal D.Lgs. 6 settembre 2024, n. 125, secondo quanto esplicitamente previsto nella relativa procedura di Gruppo;
- monitorare l'applicazione della *vision* di sostenibilità in essere e delle azioni necessarie alla determinazione del valore generato dall'azienda per gli *stakeholders*, contribuendo alla definizione e adozione di un modello di misurazione dello stesso;
- monitorare il posizionamento del Gruppo rispetto ai mercati finanziari sui temi di sostenibilità;
- esprimere pareri sulle iniziative e sui programmi promossi dalla Capogruppo comprese le società controllate e sulle eventuali proposte riguardanti specifiche questioni in tema sostenibilità.

L'impegno per lo sviluppo responsabile è radicato nella storia di Gefran. Si rinvia alla sezione [4.1](#page-1-9) per maggiori dettagli.

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I lavori del Comitato sono coordinati dal suo Presidente. Le riunioni del Comitato sono regolarmente verbalizzate e la Presidente ne dà informazione al primo Consiglio di Amministrazione utile.

| COMITATO DI SOSTENIBILITÀ | 2024 | 2023 | 2022 |
|---------------------------|------|------|------|
| Numero di incontri        | 3    | 2    | 3    |
| % media di presenza       | 100% | 100% | 100% |

Nel corso del 2024 il Comitato ha tenuto tre riunioni della durata media di un'ora, che hanno visto la regolare partecipazione dei componenti.

Alle riunioni del Comitato partecipano regolarmente l'Amministratore Delegato, nonché Direttore Generale di Gefran S.p.A., Marcello Perini, il quale è anche membro del Comitato, il *Chief Financial Officer* e Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, Paolo Beccaria, la *Institutional Reporting & Sustainability Manager*, Chiara Mazzucchelli, ed il *General Counsel*, Vittorio Grasso, il quale ricopre anche il ruolo di Segretario del Comitato.

Per l'esercizio in corso sono programmate due riunioni del Comitato. Nel corso dell'anno 2025, sino alla data odierna, il Comitato si è riunito una volta.

## **7. AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO NOMINE 7.1 AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI**

Ai sensi e per gli effetti del principio XIV, nonché delle Raccomandazioni 19, 21 e 22 del Codice CG, il Consiglio di Amministrazione con cadenza triennale valuta l'efficacia dell'attività propria e dei suoi Comitati, oltreché il contributo portato dalle sue singole componenti.

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Il Consiglio in data 9 marzo 2023 ha formulato una positiva valutazione sulla dimensione, composizione e funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati per l'esercizio 2022, comprendente anche domande sul triennio, sulla base delle risultanze dei questionari di autovalutazione somministrati ai Consiglieri. I questionari sono anonimi ed hanno la finalità di raccogliere una oggettiva e libera valutazione di aspetti operativi, quali: (i) Ruolo e responsabilità del Consiglio; (ii) Composizione, competenze e dimensione del Consiglio; (iii) Flusso informativo, riunioni e processi decisionali del Consiglio; (iv) Comitati endo-consiliari; (v) Relazione con il *management*; (vi) Sistema di controllo interno e gestione dei rischi. Il Comitato Nomine e Remunerazioni si è riunito per esaminare gli orientamenti e le osservazioni emersi dai suddetti questionari, al fine di individuare gli elementi più significativi da riferire al Consiglio, per consentire di esprimere gli orientamenti sulla composizione ottimale del Consiglio stesso, in vista del rinnovo nell'esercizio 2023.

Nel corso del 2024, il Consiglio di Amministrazione ha approvato la proposta del Comitato Nomine e Remunerazioni di effettuare autovalutazione del Consiglio di Amministrazione con cadenza triennale in linea con l'attuale mandato consiliare; ciò al fine di consentire una valutazione più completa dell'operato del Consiglio stesso. L'utilità di un'autovalutazione triennale è dimostrata anche dalla crescita del numero di società quotate che si avvalgono di questa opzione.

Il Consiglio cura, per quanto di propria competenza, che il processo di nomina e di successione degli Amministratori sia trasparente e funzionale a realizzare la composizione ottimale dell'organo amministrativo.

In relazione a quanto previsto dal Principio XIII, nonché dalla Raccomandazione 19, lettera b) del Codice si segnala quanto segue.

L'ultimo rinnovo del Consiglio di Amministrazione è avvenuto in data 21 aprile 2023.

Ai sensi del Codice CG, la Società è definita come "società a proprietà concentrata", pertanto non rientra nell'ambito di applicazione della raccomandazione 23 in merito all'orientamento del Consiglio sul rinnovo. Ciononostante, alla luce della scadenza del mandato, il Consiglio di Amministrazione, tenendo in considerazione anche gli esiti dei questionari di autovalutazione relativi all'esercizio 2022, comprensivi talaltro di alcune domande sul triennio, ha fornito agli Azionisti i propri orientamenti per ciò che riguarda la dimensione del nuovo Consiglio di Amministrazione, nonché le caratteristiche dei suoi membri.

Il Consiglio ha inoltre richiesto, ai sensi della raccomandazione 23 del Codice di Corporate Governance, a chi presenta una lista che contiene un numero di candidati superiore alla metà dei componenti da eleggere di fornire adeguata informativa, nella documentazione presentata per il deposito della lista, circa la rispondenza della lista all'orientamento espresso, anche con riferimento ai criteri di diversità.

Tale orientamento è pubblicato all'interno della "Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Gefran S.p.A. sui punti all'ordine del giorno dell'assemblea", diffusa in data 9 marzo 2023, contestualmente alla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea dei soci di rinnovo del Consiglio medesimo e pubblicata sul sito internet della Società nella sezione *Investor / Governance / Assemblee.*

Ai sensi dell'Articolo 4, Principio XIII del Codice di Corporate Governance, il Consiglio, con delibera del 5 ottobre 2023 e previo parere favorevole del Comitato Nomine e Remunerazioni, ha approvato

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il "Piano per la successione dell'Amministratore Delegato di Gefran S.p.A. e *Chief Executive Officer* del Gruppo Gefran".

Tale piano di successione prevede casi specifici che ne determinano l'attivazione, relativi a fattispecie in cui si rendesse reso necessario provvedere alla sostituzione anticipata dell'Amministratore Delegato rispetto all'ordinaria scadenza della carica.

Nel piano sono previsti i meccanismi per garantire la continuità aziendale nell'*interim period*, oltre ai meccanismi volti ad individuare un possibile successore.

Il piano di successione contiene anche adeguate procedure per la successione del *top management,* individuate nell'*Executive Recovery Plan* redatto dalla Direzione *People & Organization* e presentato al Comitato Nomine e Remunerazioni ed al Consiglio di Amministrazione. Tale piano analizza le principali funzioni e ruoli aziendali ed individua un *contingency plan* in caso di necessità di successione.

#### **7.2 COMITATO NOMINE E REMUNERAZIONI**

In data 21 aprile 2023 il Consiglio di Amministrazione della Società ha nominato un Comitato Nomine e Remunerazioni, attribuendo a quest'ultimo le funzioni previste dal regolamento del suddetto Comitato.

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**Cristina Mollis** *Presidente del Comitato e Consigliere Indipendente*

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**Enrico Zampedri** *Amministratore Indipendente*

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**Giorgio Metta** *Amministratore Indipendente*

### **Composizione e funzionamento del Comitato Nomine e Remunerazioni (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d) TUF)**

La Società si è dotata di un Comitato Nomine e Remunerazioni composto da tre Amministratori non esecutivi e indipendenti, con Presidente scelto tra gli indipendenti, che resteranno in carica sino all'approvazione del bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2025. Il Consiglio, all'atto della nomina, ha ritenuto che tra i componenti vi siano soggetti dotati di adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria e di politiche retributive.

Alla data di chiusura dell'Esercizio il Comitato risulta composto dai Consiglieri:

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| CARICA                                                | COMPONENTI      |  |
|-------------------------------------------------------|-----------------|--|
| Amministratore indipendente e Presidente del Comitato | Cristina Mollis |  |
| Amministratore indipendente                           | Enrico Zampedri |  |
| Amministratore indipendente                           | Giorgio Metta   |  |

I lavori del Comitato sono coordinati dalla Presidente. Le riunioni vengono regolarmente verbalizzate. La Presidente ne dà informazione al primo Consiglio utile.

Nel corso del 2024 il Comitato ha tenuto 3 riunioni della durata media di un'ora e trenta che hanno visto la regolare partecipazione dei componenti.

| Comitato Nomine e Remunerazioni | 2024   | 2023   | 2022 |
|---------------------------------|--------|--------|------|
| Numero di incontri              | 3      | 4      | 3    |
| % media di presenza             | 88,89% | 91,75% | 100% |

Per l'esercizio in corso sono programmate tre riunioni del Comitato. Nel corso dell'anno 2025, sino alla data odierna, il Comitato si è riunito due volte.

Gli Amministratori si astengono dal partecipare alle riunioni del Comitato in cui vengono formulate le proposte al Consiglio relative alla propria remunerazione.

Alle riunioni del Comitato hanno partecipato, su invito del Presidente e previa informativa al *Chief Executive Officer*, la *Chief People & Organization Officer*, Patrizia Belotti, ed il *General Counsel*, Vittorio Grasso, il quale è anche Segretario del Comitato.

I componenti dell'organo di controllo hanno assistito a tutte le riunioni del Comitato.

### **Funzioni del Comitato Nomine**

Il Comitato formula pareri al Consiglio di Amministrazione in merito alla dimensione e alla composizione dello stesso ed esprime raccomandazioni in merito alle figure professionali la cui presenza all'interno del Consiglio sia ritenuta opportuna.

Il Comitato coadiuva il Consiglio di Amministrazione nell'attività di autovalutazione dell'organo di amministrazione e dei suoi Comitati, supportando la Presidente del Consiglio nel curare l'adeguatezza e la trasparenza del processo di autovalutazione.

Il Comitato propone al Consiglio di Amministrazione candidati alla carica di Amministratore nei casi di cooptazione, ove occorra sostituire Amministratori indipendenti.

La Società non prevede la possibilità di presentazione di una lista da parte del Consiglio uscente.

Il Comitato effettua l'istruttoria relativa alla predisposizione dei piani di successione degli Amministratori esecutivi, presidiandone il costante aggiornamento e proponendo al Consiglio di Amministrazione le eventuali modifiche che si rendessero necessarie. In caso di attivazione del piano di successione, il Comitato, di concerto con gli Amministratori esecutivi, definisce le caratteristiche e le competenze dei potenziali candidati alla successione ed individua profili di candidati idonei, da sottoporre al Consiglio di Amministrazione ai fini della cooptazione.

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Il Comitato verifica:

- a) che all'interno dell'azienda sia operativo un piano di successione (*Executive Recovery Plan*) per gli *Executive* "chiave" dell'azienda;
- b) l'identificazione dei potenziali candidati interni per la successione naturale del CEO e la loro formazione manageriale, nonché un costante osservatorio del mercato esterno;
- c) il processo di individuazione e sviluppo di talenti, la cui sintesi verrà annualmente rendicontata dal CEO coadiuvato dal *Chief People & Organization Officer*.

### **Funzioni del Comitato Remunerazioni**

Il Comitato coadiuva il Consiglio di Amministrazione nell'elaborazione della politica per la remunerazione.

Il Comitato presenta proposte o esprime pareri sulla remunerazione degli Amministratori esecutivi e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di *performance* correlati alla componente variabile di tale remunerazione.

Il Comitato formula proposte per la suddivisione dell'eventuale compenso complessivo fissato dall'Assemblea fra i singoli membri del Consiglio.

Il Comitato monitora la concreta applicazione della politica per la remunerazione e verifica, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di *performance* avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dalla *Chief People & Organization Officer*.

Il Comitato valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli Amministratori e del *top management*.

Nel corso dei citati incontri il Comitato ha esaminato, tra le altre cose:

- la sintesi dello stato di avanzamento dei lavori sul piano MBO per l'anno 2024;
- la chiusura dell'MBO 2023 dell'Amministratore Delegato;
- le attività di implementazione del piano MBO per l'anno 2025;
- l'esame dell'MBO 2024 dell'Amministratore Delegato;
- i lavori sulla Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti.

\*\*\*

Nello svolgimento delle proprie funzioni, il Comitato ha la possibilità di accedere alle informazioni e alle Funzioni e Direzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti. Per quanto di pertinenza si fa rinvio anche a quanto indicato nell'apposita sezione della relazione sulla politica di remunerazione.

### **8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO REMUNERAZIONI**

### **8.1 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI**

Le informazioni relative remunerazione degli Amministratori sono contenute nella Relazione sulla

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Remunerazione e sui compensi corrisposti pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF sul sito dell'Emittente [www.gefran.com](http://www.gefran.com/) alla sezione *Investor / Governance / Assemblee*, alla quale si rinvia.

Le informazioni relative a *ESRS 2 – Par. 27 e ESRS 2 – Par. 29* sono contenute nel paragrafo "Informazioni Generali-Governance di sotenibilità-GOV-3 Integrazione delle prestazioni in termini di sostenibilità nei sistemi di incentivazione" della Rendicontazione di Sostenibilità, a cui si rinvia.

#### **8.2 COMITATO REMUNERAZIONI**

Le informazioni relative al ruolo ed al funzionamento del Comitato, in qualità di Comitato Remunerazioni, sono contenute nel precedente paragrafo [7.2,](#page-1-10) al quale si rinvia. Si rinvia altresì alla Relazione sulla Remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123-*ter* del TUF.

### **9. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI – COMITATO CONTROLLO E RISCHI**

Nello svolgimento delle proprie attività di impresa, il Gruppo Gefran è esposto a diversi fattori di rischio di diversa natura, che, qualora si manifestassero, potrebbero avere un effetto anche significativo sulla propria situazione economica, finanziaria, operativa e reputazionale, nonché sulla salute e sicurezza delle persone, oltre che sull'ambiente.

L'analisi dei fattori di rischio e la valutazione in ottica integrata del loro impatto e probabilità di accadimento è il presupposto per la creazione di valore nell'organizzazione: la capacità di gestire i rischi aiuta la Società ad affrontare con consapevolezza e fiducia le scelte aziendali e strategiche, oltre che contribuire a prevenire gli impatti negativi.

Pertanto, il Consiglio di Amministrazione di Gefran, nell'ambito della definizione dei piani strategici, industriali e finanziari, ha valutato la natura e il livello dei rischi compatibili con i propri obiettivi strategici. Il Consiglio ha inoltre definito le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, sempre nell'ottica della compatibilità tra i rischi monitorati e gli obiettivi strategici individuati.

Il Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi coinvolge, ciascuno per le proprie competenze:

- **Consiglio di Amministrazione**, il quale ha un ruolo primario nell'indirizzo e supervisione del sistema di gestione dei rischi e definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in coerenza con le strategie della società e ne valuta l'adeguatezza e l'efficacia;
- *Chief Executive Officer*, incaricato dell'istituzione e del mantenimento del sistema, identifica i principali rischi aziendali, dando esecuzione alle linee di indirizzo definite dal CdA in tema di gestione dei rischi e verificandone costantemente l'adeguatezza;
- **Comitato Controllo e Rischi**, svolge un ruolo consultivo, istruttorio e propositivo nei confronti del Consiglio di Amministrazione (CdA) e del *Chef Executive Officer* (CEO). Nello specifico supporta, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni dell'organo amministrativo relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché di verifica del corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del Bilancio consolidato;
- **Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari**, al quale è ricondotto il presidio diretto del modello di controllo ai sensi della L. n. 262/2005 e delle

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relative procedure amministrative e contabili, in relazione al costante aggiornamento dello stesso per aspetti, tra gli altri, legati alla valutazione dei rischi sull'informativa finanziaria ed aspetti normativi, e la verifica dell'efficacia delle procedure sottostanti;

- **La Funzione di** *Internal Audit* **e il Responsabile della Funzione**, incaricato della verifica del funzionamento, dell'adeguatezza e della coerenza del sistema con le linee di indirizzo definite dal CdA (sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali), attraverso un piano di audit approvato dal Consiglio di Amministrazione e basato su un processo strutturato di analisi dei principali rischi, nonché nelle attività di *follow-up* sulla realizzazione delle azioni di miglioramento;
- **Collegio Sindacale**, che vigila sull'efficacia del Sistema;
- **Organismo di Vigilanza**, incaricato del monitoraggio dell'implementazione e della corretta applicazione del Modello Organizzativo ai sensi del D.Lgs. 231/01;
- la **Funzione Risk Management** svolge un ruolo esecutivo, e di facilitazione, supporto metodologico e coordinamento delle attività di Enterprise Risk Management. Coordinandosi con il CEO, si occupa di definire, implementare e mantenere una metodologia di ERM, promuovendo un processo sistematico, strutturato ed omogeneo d'identificazione, misurazione e gestione dei rischi. Oltre a ciò, monitora periodicamente lo stato di avanzamento e l'efficacia delle strategie di risposta ai rischi definiti, nonché l'evoluzione del profilo di rischio dell'organizzazione.
- Il **Management (Risk Owner & Action Owner)** ha la responsabilità primaria dell'identificazione, della valutazione e della gestione dei rischi che attengono alla propria funzione o area di competenza;
- **Responsabili di processo**, *General Managers* e *Financial Controllers* delle società controllate italiane ed estere, per i quali è previsto un ruolo diretto nell'esecuzione dei controlli, nell'applicazione delle procedure amministrativo/contabili e nell'implementazione delle azioni del piano di miglioramento, con rilascio di relative attestazioni, ed un ruolo indiretto nell'aggiornamento del sistema delle procedure, di concerto con la Funzione del Dirigente Preposto.

Le informazioni relative a *ESRS 2 – Par. 19 e 20, lettera b)* sono contenute nel paragrafo "Informazioni Generali-Strategia-SBM-3 impatti, rischi e opportunità rilevanti e la loro interazione con la strategia e il modello aziendale" della Rendicontazione di Sostenibilità, a cui si rinvia.

Le informazioni relative a *ESRS 2 – Par. 22* sono contenute nel paragrafo "Informazioni Generali-Governance del gruppo-GOV-1 Ruolo degli organi di amministrazione, direzione e controllo" della Rendicontazione di Sostenibilità, a cui si rinvia.

Le informazioni relative a *ESRS 2 – Par. 24 e 26* sono contenute nel paragrafo "Informazioni Generali-Governance di sostenibilità-GOV-2 Informazioni fornite agli organi di amministrazione, direzione e controllo dell'impresa e questioni di sostenibilità da questi affrontate" della Rendicontazione di Sostenibilità, a cui si rinvia.

Il Sistema di controllo interno adottato dalla Società e dalle controllate è rappresentato dall'insieme delle regole, delle procedure amministrative e contabili e delle strutture organizzative volte a

\*\*\*

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consentire, attraverso un adeguato processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, il raggiungimento degli obiettivi relativi al processo di informativa finanziaria, quali in particolare completezza, attendibilità, accuratezza, affidabilità e tempestività dell'informativa stessa.

In conformità al disposto dell'art. 154-*bis* del D.Lgs. n. 58/1998 (di seguito anche "TUF"), introdotto dalla L. n. 262/2005, che ha previsto la figura del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari (nel seguito "Dirigente Preposto"), il Consiglio di Amministrazione di Gefran, dopo aver ottenuto il parere favorevole del Collegio Sindacale, in data 4 agosto 2022 ha nominato Dirigente Preposto il dott. Paolo Beccaria, *Chief Financial Officer* del Gruppo. Per maggiori dettagli, si rinvia alla Sezione [9.6](#page-2-1) della Relazione.

Il Consiglio di Amministrazione ha inoltre assunto – già a partire dal 2007 – delle disposizioni procedurali di principio, previamente condivise anche con lo stesso Dirigente Preposto, in relazione allo svolgimento delle attività che quest'ultimo è chiamato a compiere ai sensi di legge, ed in particolare in merito ai mezzi e poteri di cui quest'ultimo è dotato, con riferimento sia alla Società sia alle sue controllate (tra l'altro, prevedendosi la possibilità che il Dirigente Preposto si avvalga della funzione di *Internal Audit* per svolgere rilevanti controlli e verifiche, oltre ad ogni verifica che quest'ultima possa svolgere nell'ambito delle proprie autonome funzioni ed attività).

Gefran adotta una serie di procedure amministrative e contabili al fine di assicurare un sistema di controllo interno affidabile relativamente all'informativa finanziaria.

Al fine di garantire un flusso efficace di informazioni dalle controllate, la Società utilizza "Policy", procedure e istruzioni operative. Queste comprendono le *Group Accounting Policies* (regole per l'utilizzo e l'applicazione dei principi contabili internazionali), il *Group Reporting Manual*, il *Group Accounting Manual*, le procedure per la creazione e diffusione dell'informativa finanziaria e altre procedure per la preparazione del Bilancio Consolidato e dell'informativa finanziaria periodica (ivi compresi il piano dei conti, la procedura di consolidamento e la procedura per le operazioni tra parti correlate). Tutte le "*Policy*", procedure e norme contabili sono accessibili da tutte le società controllate attraverso la rete aziendale.

Nell'ambito della gestione dei processi di Information Technology si segnala la policy relativa al processo di gestione degli accessi in ottica *Segregation Of Duties*.

I modelli di riferimento adottati, sia in fase progettuale che esecutiva, sono stati: il COSO Report *(Committee of Sponsoring Organization of the Treadway Commission Report*) ed il COBIT (*Control Objectives for IT and related technology*), ambedue riconosciuti dalle *best practices* internazionali.

In particolare, la Società fa riferimento al "*COSO framework*" sia per l'individuazione dei principali rischi che per l'identificazione dei principali controlli da adottarsi al fine di mitigare i rischi identificati, assicurandosi così che il sistema di controllo interno operi in maniera efficace.

L'identificazione del perimetro delle società significative è stata gestita attraverso una fase di "*risk assessment*" basata su criteri quantitativi, prevedendo anche l'utilizzo congiunto di diversi parametri di rilevanza economica o patrimoniale, e qualitativi, in considerazione di rischi interni ed esterni, operativi e di business, che possano incidere in misura significativa sull'informativa finanziaria, in assenza di controlli.

Come per la Capogruppo, anche per ciascuna società controllata del Gruppo, viene testata in maniera indipendente dalla funzione *Internal Audit* – di cui si avvale il Dirigente Preposto nell'ambito delle sue specifiche funzioni – l'operatività dei controlli chiave in precedenza identificati.

Le aree di miglioramento individuate nel corso delle verifiche condotte sono illustrate dalla funzione preposta (*Internal Audit*) all'Amministratore Delegato della Società, al Comitato Controllo e Rischi ed al Collegio Sindacale nel corso delle riunioni del Comitato Controllo e Rischi, mediante la condivisione degli *Audit Report* e degli *Action Plans*.

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Trimestralmente, alla prima riunione utile, il Comitato Controllo e Rischi relaziona al Consiglio di Amministrazione sullo stato di avanzamento delle attività, mediante presentazioni predisposte dalla funzione di *Internal Audit*.

Di concerto con ciascuna società del Gruppo è stato inoltre definito e concordato un piano d'azione volto a rafforzare il sistema di controllo in essere od a correggere specifiche carenze dello stesso. L'implementazione delle azioni concordate è costantemente monitorata dalla funzione di *Internal Audit*, la quale ne riferisce all'Amministratore Delegato, al Comitato Controllo e Rischi ed al Collegio Sindacale.

Al fine di valutare l'adeguatezza e l'efficacia del sistema di controllo interno, includendo nella definizione dello stesso anche i controlli afferenti all'area del *reporting* finanziario ed anche al fine di rispondere ai requisiti della legge n. 262/05, la Società ha adottato un processo di valutazione e attestazione coordinato centralmente.

Il Direttore Generale e il *Financial Controller* di ciascuna società controllata del Gruppo, così come i Responsabili delle principali Direzioni e Funzioni Centrali, sono responsabili del mantenimento di un adeguato sistema di controllo interno attraverso la verifica periodica del funzionamento, secondo criteri di efficacia ed efficienza, dei controlli chiave definiti.

Ai referenti di ciascuna società controllata viene richiesto di sottoscrivere annualmente un'attestazione con la quale confermano la corretta operatività del sistema di controllo interno. L'attestazione, una volta sottoscritta, è indirizzata alla Direzione Amministrazione Finanza e Controllo della Capogruppo.

Il Dirigente Preposto cura che il vertice aziendale riceva, almeno semestralmente (di norma in occasione della redazione dei dati contabili consuntivi semestrali ed annuali), informativa circa l'attuazione ed il monitoraggio del modello dei controlli ex L. n. 262/2005, anche con riferimento agli esiti delle verifiche ed alle eventuali attività conseguenti, ferma comunque l'informativa periodica circa gli esiti di eventuali rilevanti verifiche autonomamente poste in essere dalla funzione di *Internal Audit*.

In linea con un percorso di miglioramento ed adeguamento continuo, nel corso dell'anno 2023 è stato rivisto il modello dei controlli ex L. n. 262/2005, al fine di riesaminare la gerarchia dei controlli rispetto ai rischi sull'informativa finanziaria e con l'obiettivo ulteriore di ridefinire e modulare ciclicamente l'attività di *testing*, garantendo, con questo approccio, l'efficacia complessiva della stessa.

Le informazioni relative a *ESRS 2 – Par. 34* sono contenute nel paragrafo "Informazioni Generali-Gestione integrata dei rischi-GOV-5 Gestione del rischio e controlli interni sulla rendicontazione di sostenibilità" della Rendicontazione di Sostenibilità, a cui si rinvia.

Le informazioni relative a *ESRS 2 – Par. 36* sono contenute nel paragrafo "Informazioni Generali-Gestione integrata dei rischi-GOV-5", "Gestione del rischio e controlli interni sulla rendicontazione di sostenibilità-SBM-3", "Impatti, rischi e opportunità rilevanti e loro interazione con la strategia e il modello aziendale (GOV-2 Informazioni fornite agli organi di amministrazione, direzione e controllo dell'impresa e questioni di sostenibilità da questi affrontate)" della Rendicontazione di Sostenibilità, a cui si rinvia.

Le informazioni relative a *ESRS 2 – Appendice A – RA 5.* sono contenute nel paragrafo "Informazioni Generali-Strategia-SBM-1 Strategia, modello aziendale e catena del valore" della Rendicontazione di Sostenibilità, a cui si rinvia.

Nel corso dell'Esercizio il Consiglio ha valutato positivamente l'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche della Società e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia.

\*\*\*

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# *Enterprise Risk Management*

Il Gruppo adotta un processo di periodica identificazione, valutazione, gestione e monitoraggio dei principali fattori di rischio. Questa attività consente di individuare situazioni che potrebbero compromettere il raggiungimento degli obiettivi strategici e di assumere le decisioni adeguate, volte a mitigare l'esposizione al rischio.

Gefran ha da tempo implementato un sistema di *Enterprise Risk Management* ("ERM") integrato nei processi aziendali, nelle strutture organizzative e nei sistemi che concorrono all'ottenimento degli obiettivi strategici del Gruppo. Esso si basa sull'individuazione di aree di attenzione e dei *Risk Owners*  & *Action Owners*, e prevede la periodica identificazione, valutazione, gestione e monitoraggio dei principali fattori di rischio. Questa attività consente di individuare situazioni che potrebbero compromettere il raggiungimento degli obiettivi strategici e di assumere le decisioni adeguate, volte a mitigare l'esposizione al rischio.

A partire dal 2022 è stata avviata un'ulteriore evoluzione del sistema adottato, proseguita anche nel 2024, che ha portato all'introduzione, in seguito all'approvazione del Consiglio di Amministrazione dell'8 novembre 2023, della *Enterprise Risk Management Policy* (c.d. ERM Policy). Essa definisce la governance nonché le fasi del processo di Enterprise Risk Management, fornendo le linee guida per l'identificazione, la valutazione, la gestione ed il monitoraggio dei rischi che potrebbero minacciare la capacità del Gruppo di perseguire le proprie strategie e inficiare le performance.

Più in dettaglio, l'ERM Policy disciplina i principi di riferimento a cui il sistema ERM si ispira, i ruoli e le responsabilità delle funzioni e/o dei soggetti coinvolti, le fasi del processo e i principali flussi informativi che consentono un'adeguata diffusione delle informazioni e l'assunzione di decisioni consapevoli.

#### **La Governance dei rischi**

Il funzionamento del sistema di Enterprise Risk Management prevede la partecipazione strutturata di specifiche figure e funzioni aziendali, nonché il coinvolgimento dei principali organi di controllo. In linea con le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, è stato quindi definito il modello di governance che disciplina ruoli e responsabilità dei soggetti e degli organi coinvolti nel processo.

Il modello è articolato nelle seguenti figure, organi e livelli di controllo:

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#### **Il Processo di Enterprise Risk Management**

Il processo che Gefran ha condotto nel 2024 ha visto alcuni momenti principali:

#### *1. Risk Monitoring*

Nei primi mesi del 2024 ha avuto luogo il monitoraggio dello stato di avanzamento ed implementazione delle azioni di mitigazione a presidio dei rischi a maggior rilevanza (c.d. Tier 1 o Top Risk) identificate nel corso del Risk Assessment precedente, svoltosi nell'ultimo trimestre del 2023.

Gli *Owner* di ciascuna azione hanno espresso valutazioni sullo stato di avanzamento delle stesse.

La rendicontazione dei rischi e delle relative informazioni fornisce una visione autentica dei punti di forza e di miglioramento dell'attività di gestione dei rischi. Inoltre, la comunicazione di tali informazioni ai principali *stakeholder* supporta i processi decisionali e aumenta la trasparenza dei rischi che potrebbero avere un impatto sul raggiungimento degli obiettivi.

D'altro canto, il monitoraggio sistematico dei rischi identificati e delle attività di gestione rispetto alle

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metriche stabilite consente di reagire tempestivamente e in modo proattivo. Le azioni di *risk management* implementate assicurano che le attività di gestione del rischio e i controlli siano efficaci nel gestire i rischi che potrebbero avere un impatto sulla performance generale del Gruppo.

#### *2. Workshop Analisi di Rilevanza*

Le tematiche ed i rischi in ambito sostenibilità sono stati ripercorsi ed approfonditi durante il «Workshop Analisi di Rilevanza» del 14 giugno 2024 che ha coinvolto la prima linea dell'Amministratore Delegato (C-level) ed alcuni riporti funzionali.

Il *workshop* ha avuto come obiettivo quello di validare la Lista degli IRO (Impatti, Rischi e Opportunità) di Gefran, ed stato propedeutico all'avvio dell'analisi di doppia rilevanza.

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#### *3. Risk Assessment, Monitoring & Reporting*

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Nell'ultimo trimestre del 2024, è stata compiuta una sessione di *Risk Assessment*. In questa fase è stato aggiornamento il portafoglio dei rischi di Gefran in linea con l'evoluzione del contesto interno ed esterno, anche grazie al coinvolgimento delle principali funzioni aziendali a diretto riporto del *Chief Executive Officer*. Il processo di revisione del catalogo rischi ha avuto come base di partenza i risultati del risk assessment 2023, che sono stati confermati, modificati e/o eliminati al fine di fornire agli organi sociali ed al *management* una visione aggiornata del profilo di rischio, oltreché di valutare consapevolmente gli scenari di rischio

che potrebbero compromettere il raggiungimento degli obiettivi strategici e di adottare ulteriori strumenti in grado di mitigare ovvero gestire le esposizioni significative, rafforzando la corporate governance del Gruppo e il sistema di Controllo Interno.

Tali rischi sono stati l'identificati, valutati e ricondotti alle categorie di rischio identificate.

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La mappatura dei rischi aziendali ha considerato anche i rischi connessi a fattori Ambientali, Sociali e di Governance, i cosiddetti rischi ESG.

I principali rischi sono rappresentati nel c.d. *Risk Model* e raggruppati in undici famiglie, schematizzate nella figura che segue:

| RISCHI DI NATURA<br>ESTERNA                                                                                                                                                                                                                                                                                                             | RISCHI DI NATURA<br>STRATECTCA                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                     | NATURA<br>DEL RISCHIO          |
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| 1 PAESE / MERCATO                                                                                                                                                                                                                                                                                                                       | 3 SIRATEGIC                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                        | CATEGORIA<br>DEL RISCHIO       |
| [1.1] Contesto macroeconomico<br>[1.2] Instabilità dei Paesi in cui il Gruppo produce o<br>commercializza<br>[1.3] Eventi Catastrofici / Business Interruption<br>[1.4] Evoluzione leggi, regolamenti e standard di<br>settore<br>[1.5] Concorrenza<br>[1.6] Modifiche inattese nella domanda<br>(incluse le abitudini dei consumatori) | [3.1] Sostenibilità del business<br>[3.2] Decisioni di investimento<br>[3.3] Product Portfolio<br>[3.4] Innovazione di prodotto / processo<br>[3.5] Efficacia / Ritardi delle strategie di breve,<br>medio-lungo termine<br>[3.6] Efficacia delle operazioni straordinarie<br>[3.7] Pianificazione strategica<br>[3.8] Efficacia dei Piani di gestione delle crisi | SOTTO CATEGORIA<br>DEL RISCHIO |
| 2 FINANZIARI                                                                                                                                                                                                                                                                                                                            | [3.9] Dipendenza da clienti chiave<br>/ [3.10] Dipendenza da terzisti / fornitori critici                                                                                                                                                                                                                                                                          |                                |
| [2.1] Volatilità dei prezzi delle materie prime /<br>mercati finanziari<br>/ [2.2] Controparti commerciali / finanziarie<br>[2.3] Tasso di cambio<br>[2.4] Tasso di interesse<br>/ [2.5] Liquidità<br>/ [2.6] Disponibilità capitali / capacità rimborso<br>dohiti                                                                      | [3.11] Digital Transformation & Change<br>Management                                                                                                                                                                                                                                                                                                               |                                |

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Tenendo conto sia del rischio in astratto (c.d. rischio inerente) sia degli effetti di mitigazione del sistema di controllo interno (cd. rischio residuo), i rischi sono inoltre classificati in tre categorie (Tier 1, Tier 2 e Tier 3), a seconda della loro rilevanza.

I Top Risk, ossia i rischi maggiormente rilevanti (c.d. Tier 1), includono tematiche relative a *cybersecurity*, tensioni geopolitiche ed evoluzione del portafoglio prodotti, ed in particolare riguardano:

- l'adozione di nuove tecnologie (e.g. intelligenza artificiale) e nuove modalità di lavoro agile aumentano l'esposizione ad attacchi hacker, fenomeno in costante evoluzione, che può causare interruzioni dell'operatività aziendale e perdita di dati sensibili con costi sempre più ingenti, oltreché vulnerabilità dei prodotti con funzionalità IT/OT;
- l'importanza di continuare a investire nell'innovazione dei prodotti, per assicurare un allineamento con le migliori tecnologie sul mercato e supportare il perseguimento degli obiettivi di sostenibilità;
- l'instabilità politica ed economica dei Paesi in cui il Gruppo produce e le recenti politiche di protezionismo e barriere all'ingresso potrebbero danneggiare la competitività dei prodotti del Gruppo, aumentando i costi di produzione e influenzando negativamente la gestione delle *supply chain* globali, oltreché creare difficoltà nell'ingresso o nella permanenza su mercati esteri.

La visione complessiva dei rischi consente al Consiglio di Amministrazione e al management di riflettere sul livello di propensione al rischio del Gruppo, individuare le strategie di risk management, valutare per quali rischi e con quale priorità sia necessario adottare nuovi interventi di mitigazione, migliorare e ottimizzare le azioni avviate, o più semplicemente monitorare nel tempo l'esposizione ai rischi individuati.

Per assicurare l'adeguatezza del sistema di gestione dei rischi e valutarne l'efficacia, sono previsti un sistema di reporting e una dashboard finalizzata al monitoraggio delle azioni di mitigazione adottate

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dalle singole funzioni (cd. Risk Reporting). La rendicontazione dei rischi e delle relative informazioni fornisce una visione autentica dei punti di forza e di debolezza della gestione dei rischi. La comunicazione di tali informazioni ai principali stakeholder supporta, inoltre, i processi decisionali e aumenta la trasparenza sui rischi che potrebbero avere un impatto sul raggiungimento degli obiettivi. Il monitoraggio sistematico dei rischi identificati e delle attività per gestirli secondo le metriche stabilite consente di reagire tempestivamente e in modo proattivo.

Le attività di *Risk Assessment* svolte nel 2024 hanno portato a identificare complessivamente 39 rischi.

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Dal confronto tra i rischi residui e rischi inerenti emergono i presìdi, le azioni adottate e **l'efficacia del sistema di controllo interno**, e quindi i presidi e le azioni di trattamento implementati.

Le principali evoluzioni recentemente implementate nel processo ERM hanno riguardato:

- l'integrazione nel Risk Model dei **rischi di natura ESG** tra quelli potenzialmente impattanti;
- il rafforzamento del collegamento tra **i rischi del Gruppo e i** *pillar* **del piano industriale** potenzialmente impattati;
- il collegamento tra **i rischi del Gruppo e i** *pillar* **del Piano Strategico di Sostenibilità** potenzialmente impattati;
- rafforzamento del collegamento tra **i rischi del Gruppo** e la stipula di **polizze assicurative** a loro mitigazione;
- il collegamento tra **i rischi del Gruppo e gli IRO emersi dall'analisi di doppia rilevanza** in ambito di compliance alla *Corporate Sustainability Reporting Directive* (c.d. CSRD).

### **9.1 CHIEF EXECUTIVE OFFICER**

Il Consiglio di Amministrazione ha individuato nel *Chief Executive Officer,* Marcello Perini, l'Amministratore esecutivo incaricato dell'istituzione e del mantenimento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. Tale scelta appare in linea con le previsioni del Codice di Corporate Governance, con la *best practice* e con la struttura organizzativa della Società, in cui la Funzione di *Internal Audit* riporta direttamente e gerarchicamente al Consiglio di Amministrazione.

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Nello svolgimento dei propri compiti, nel corso dell'Esercizio il *Chief Executive Officer*:

a) ha curato l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società e dalle sue controllate, e li ha sottoposti periodicamente all'esame del Consiglio di Amministrazione;

b) ha dato esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione, curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia;

c) si è occupato dell'adattamento di tale sistema alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;

d) ha affidato alla Funzione di *Internal Audit* lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, nell'ambito del Piano di Audit approvato dal Consiglio di Amministrazione ed esaminato dal Comitato Controllo e Rischi e dal Presidente del Collegio Sindacale;

e) ha riferito tempestivamente al Comitato Controllo e Rischi in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il Comitato potesse prendere le opportune iniziative.

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### **9.2 COMITATO CONTROLLO E RISCHI**

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**Alessandra Maraffini** *Presidente del Comitato e Amministratore Indipendente*

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**Enrico Zampedri** *Amministratore Indipendente*

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**Luigi Franceschetti** *Amministratore Non Esecutivo*

Il Comitato Controllo e Rischi è composto da tre amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti, con Presidente scelto tra gli indipendenti, tutti esperti in materia contabile e finanziaria e/o di gestione dei rischi; tale composizione è stata ritenuta adeguata dal Consiglio di Amministrazione, che ha provveduto alla nomina.

Tutti i membri del Comitato rimarranno in carica sino alla scadenza del Consiglio, vale a dire sino all'approvazione del bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2025.

### **Composizione e funzionamento del Comitato Controllo e Rischi (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)**

I Consiglieri facenti parte del Comitato sono:

| CARICA                                                | COMPONENTI           |
|-------------------------------------------------------|----------------------|
| Amministratore Indipendente e Presidente del Comitato | Alessandra Maraffini |
| Amministratore Indipendente                           | Enrico Zampedri      |
| Amministratore Non Esecutivo                          | Luigi Franceschetti  |

I lavori del Comitato sono coordinati dalla Presidente. Le riunioni vengono regolarmente verbalizzate. Delle riunioni e delle attività del Comitato la Presidente ne dà informazione al primo Consiglio di Amministrazione utile. Nessun cambiamento nella composizione del Comitato si è verificato a far data dalla chiusura dell'Esercizio.

Nel corso del 2024 il Comitato ha tenuto 5 riunioni della durata media di due ore, che hanno visto la regolare partecipazione dei componenti.

| Comitato Controllo e Rischi | 2024 | 2023 | 2022   |
|-----------------------------|------|------|--------|
| Numero di incontri          | 5    | 6    | 5      |
| % media di presenza         | 93%  | 100% | 93,33% |

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Alle riunioni, su invito del Presidente del Comitato, hanno partecipato esponenti delle funzioni aziendali coinvolte nel sistema di controllo interno, nonché la Società di Revisione, per gli specifici temi posti all'ordine del giorno. In conformità con il Codice CG, alle riunioni del Comitato hanno inoltre preso parte il *Chief Executive Officer*, il Dirigente Preposto e *Chief Financial Officer* di Gruppo, il *General Counsel*, il quale ricopre anche il ruolo di Segretario del Comitato, nonché il Presidente del Collegio Sindacale e l'intero Collegio Sindacale.

Nel corso dell'anno 2025, sino alla data odierna, il Comitato si è riunito due volte, e sono programmate sino alla fine dell'anno ulteriori tre riunioni con cadenza almeno trimestrale.

#### **Funzioni attribuite al Comitato Controllo e Rischi**

Il Comitato, oltre ad assistere il Consiglio nelle operazioni elencate nella relativa sezione, è stato incaricato dal Consiglio di:

- a) valutare sentiti il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il revisore legale e il Collegio Sindacale - il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
- b) valutare l'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria e non finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di *business*, le strategie della Società, l'impatto della sua attività e le *performance* conseguite, anche con il supporto del Comitato di Sostenibilità;
- c) esaminare il contenuto dell'informazione periodica a carattere non finanziario rilevante ai fini del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
- d) esprimere pareri su specifici aspetti inerenti alla definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e l'identificazione dei principali rischi aziendali affinché siano coerenti con le strategie della Società, supportando altresì la relativa valutazione annuale, l'adeguatezza del medesimo sistema rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia;
- e) esprimere pareri in relazione ai piani di intervento della funzione *Internal Audit*;
- f) esaminare le relazioni periodiche, aventi per oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione *Internal Audit*;
- g) monitorare l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di *Internal Audit*;
- h) affidare alla funzione di *Internal Audit* ove ne ravvisi l'esigenza lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale;
- i) riferire al Consiglio di Amministrazione, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale, semestrale, sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
- j) supportare, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il Consiglio di Amministrazione sia venuto a conoscenza;
- k) esprimere pareri che riguardano il coordinamento e i flussi informativi tra i diversi soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, al fine di massimizzare l'efficienza del sistema stesso, ridurre le duplicazioni di attività e garantire un efficace svolgimento dei compiti propri dell'organo di controllo.

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A seguito dell'entrata in vigore del D.Lgs. n. 39/2010 che ha identificato il Collegio Sindacale quale "Comitato per il controllo interno e la revisione contabile", alcune delle funzioni di vigilanza attribuite al Comitato Controllo e Rischi sono condivise con il Collegio Sindacale e vengono compiute in modo coordinato.

Il Consiglio di Amministrazione ha inoltre attribuito al Comitato Controllo e Rischi i compiti e le funzioni che la nuova disciplina in materia di operazioni con parti correlate assegna agli Amministratori indipendenti e, in particolare, il compito di esaminare preventivamente la procedura adottata dalla Società (nonché le future eventuali modifiche) e di dare esecuzione alla medesima.

Nel corso dell'Esercizio il Comitato ha esaminato, tra le altre cose:

- il progetto di bilancio ed il bilancio consolidato 2023, la relazione finanziaria semestrale 2024, i risultati del processo di revisione contabile relativamente al bilancio e alla relazione semestrale;
- l'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria e non finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della Società, l'impatto della sua attività e le *perfomance* conseguite;
- il contenuto dell'informazione periodica a carattere non finanziario rilevante ai fini del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
- gli esiti dell'attività di revisione legale dei conti;
- il Piano di audit 2024, l'avanzamento delle attività di *internal audit* ed i relativi risultati, nonché l'assetto del sistema di controllo interno della società;
- gli aggiornamenti sull'attività di *Enterprise Risk Management* oltre ad una *induction* sui rischi in ambito *cyber;*
- gli aggiornamenti in ambito D.Lgs. 231/2001;
- i controlli eseguiti in applicazione delle procedure di Audit, nonché la verifica dello stato di implementazione di esse;
- la Relazione annuale della FGIP Funzione Gestione Informazioni Privilegiate;
- la Relazione annuale degli organi di controllo e la Relazione semestrale del Comitato stesso;
- gli aggiornamenti sul processo di selezione della società di revisione per il periodo 2025- 2033;
- la proposta di adozione di una Delibera quadro per le operazioni parte correlata.

\*\*\*

Il Comitato ha la facoltà di accedere alle informazioni ed alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti, nonché disporre di risorse finanziarie e avvalersi di consulenti esterni, nei termini stabiliti dal Consiglio di Amministrazione.

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### **9.3 RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT**

Il Consiglio di Amministrazione ha nominato il Responsabile della Funzione di *Internal Audit* quale soggetto incaricato di verificare che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sia funzionante, adeguato e coerente con le linee di indirizzo definite dal Consiglio.

Con delibera del 14 febbraio 2024, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi, il Consiglio di Amministrazione ha provveduto a nominare Responsabile della Funzione di *Internal Audit* per l'anno 2024 il dott. Piermario Barzaghi, Partner di KPMG Advisory S.p.A., soggetto esterno alla Società, dotato di autonomia ed indipendenza, nonché degli adeguati requisiti di professionalità ed organizzazione.

Il Consiglio previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi, con delibera del 14 febbraio 2024 ha definito la remunerazione del dott. Barzaghi, coerentemente con le politiche aziendali, per lo svolgimento dell'incarico di Responsabile della Funzione di *Internal Audit*, assicurando che egli sia dotato di risorse adeguate all'espletamento dei propri compiti*.*

Il Consiglio di Amministrazione, ha ritenuto opportuno affidare l'incarico in oggetto a soggetti esterni, dotati di competenze ed esperienze significative, dal momento che le dimensioni del Gruppo Gefran non sono tali da poter sostenere efficacemente una struttura organizzativa di *Internal Audit* interna alla Società.

Il dott. Barzaghi non è responsabile di alcuna area operativa e nello svolgimento dell'incarico dipende gerarchicamente dal Consiglio di Amministrazione. Il Responsabile della Funzione di *Internal Audit* ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico. La società incaricata delle attività di internal audit per l'anno 2024 è stata KPMG Advisory S.p.A..

Nel corso dell'Esercizio, il CdA ha approvato il Piano di Audit predisposto dal Responsabile della Funzione di *Internal Audit*, con il parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi, sentiti il Collegio Sindacale ed il *Chief Executive Officer*.

\*\*\*

Il Piano di Audit predisposto per il 2024 ha avuto lo scopo di integrare il sistema di controllo interno e gestione dei rischi esistente con un'adeguata attività di *Internal Audit*, concentrando il lavoro su quelle aree, che, per la numerosità e la criticità dei rischi gestiti, possono impattare in modo significativo sugli obiettivi aziendali.

Il Responsabile della Funzione *Internal Audit*, anche tramite la società di consulenza incaricata, nel corso dell'Esercizio:

\*\*\*

• ha verificato, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attraverso il piano di *audit* approvato dal Consiglio di Amministrazione, basato su un

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processo strutturato di analisi dei principali rischi;

- ha predisposto relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento, oltre che una valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e le trasmette ai Presidenti del Collegio Sindacale, del Comitato Controllo e Rischi e del Consiglio di Amministrazione, nonché al *Chief Executive Officer*, salvo i casi in cui l'oggetto di tali relazioni riguardasse specificamente l'attività di tali soggetti;
- ha predisposto tempestivamente, anche previa richiesta del Collegio Sindacale, relazioni su eventi di particolare rilevanza e le trasmette ai Presidenti del Collegio Sindacale, del Comitato Controllo e Rischi e del Consiglio di Amministrazione, nonché al *Chief Executive Officer*, salvo i casi in cui l'oggetto di tali relazioni riguardasse specificamente l'attività di tali soggetti;
- ha verificato, nell'ambito del piano di *audit*, l'affidabilità dei sistemi informativi, inclusi i sistemi di rilevazione contabile.

Per quanto attiene alle attività svolte nel corso dell'anno 2024, le medesime hanno avuto ad oggetto:

- lo svolgimento degli interventi previsti dal Piano di Audit 2024 del Gruppo Gefran, sia su specifiche materie a copertura di più rischi connessi a un dato processo, che includono tra gli altri audit in ambito integrato 262, 231 e *Operational*, sia su specifiche società controllate;
- la proposta di soluzioni agli eventuali rilievi sollevati;
- il monitoraggio periodico delle azioni poste in essere in relazione agli eventuali rilievi sollevati;
- la verifica dei presidi adottati in relazione alle necessità emerse in occasione di precedenti interventi di audit o dell'*Enterprise Risk Management*;
- la valutazione degli eventuali ulteriori fattori di rischio e relativi presidi da introdurre a fronte di variazioni organizzative o modifiche legislative intervenute.

Durante la riunione del Comitato Controllo e Rischi, nonché riunione annuale degli Organi di controllo societario, del 7 marzo 2025, il Responsabile della Funzione *Internal Audit* ha illustrato la propria relazione annuale sulle attività svolte e sul funzionamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Si segnala altresì che con delibera del Consiglio di Amministrazione del 13 febbraio 2025, la responsabilità della Funzione di *Internal Audit* è stata nuovamente affidata al dott. Piermario Barzaghi; egli è stato nominato dal Consiglio d'Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi. La società incaricata delle attività di *Internal Audit* è KPMG Advisory S.p.A..

In data 13 febbraio 2025, il Consiglio di Amministrazione ha approvato il Piano di Audit per il triennio 2025-2027, dopo che il Comitato Controllo e Rischi ha espresso il proprio parere favorevole sullo stesso.

### **9.4 MODELLO ORGANIZZATIVO ex D.Lgs. 231/2001**

Il Consiglio di Amministrazione ha adottato – nella seduta del 13 febbraio 2008 – il proprio Modello di Organizzazione Gestione e Controllo in conformità alle previsioni del D.Lgs. 231/2001 (il "Modello").

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La costante attività di rivisitazione ed aggiornamento del medesimo, ha portato alla definizione di un'ultima versione approvata, nel suo complesso, dal Consiglio il giorno 12 novembre 2024.

Le controllate Gefran Soluzioni S.r.l. ed Elettropiemme S.r.l. hanno adottato anch'esse il Modello di organizzazione e gestione *ex* D.Lgs. 231/2001, costantemente rivisitati ed aggiornati ove ritenuto opportuno, e sono dotate di un proprio Organismo di Vigilanza.

Nel tempo, l'attività di rivisitazione del Modello ha tenuto conto dell'estensione della responsabilità amministrativa delle società alla commissione di nuove figure di reato, nonché delle modifiche alla struttura organizzativa della Società intervenute dopo l'adozione del vigente modello organizzativo. Con cadenza annuale, Gefran esegue attività di *"Risk Assessment in ambito 231"*.

È stato quindi elaborato un Modello che rispetti le linee direttive emergenti dal lavoro di analisi e mappatura dei processi aziendali a rischio di reato e sia coerente con le peculiari caratteristiche della Società, risultando, perciò, idoneo a coprire tutte le esigenze di efficacia richieste dalla legge.

Il Modello adottato dalla Società mira a prevenire la commissione dei reati previsti dal D.Lgs. n. 231/01 ("**Decreto**") e ad assicurare condizioni di correttezza e trasparenza nella conduzione delle attività aziendali.

Il **Modello di Organizzazione Gestione e Controllo** comprende una *Parte Generale*, ove vengono descritti i contenuti del Decreto e le finalità del Modello, ed una *Parte Speciale*, composta dalle regole generali cui deve uniformarsi la condotta dei Destinatari del Modello, dall'individuazione delle aree di attività a rischio, nonché da singole Sezioni dedicate alle categorie di reati rilevanti. Il documento è pubblicato sul sito Internet [www.gefran.com](http://www.gefran.com/) nella sezione *Investor / Governance / Modello 231, Codice etico e Whistleblowing* e sulla rete intranet della Società.

Sono parte integrante del Modello i seguenti documenti:

a) **Codice Etico e Comportamentale**: vi sono rappresentati i principi generali di natura comportamentale, rilevanti anche ai fini del D.Lgs. 231/2001 (trasparenza, correttezza e lealtà), cui si ispira lo svolgimento e la conduzione degli affari, indicando altresì gli obiettivi e i valori informatori dell'attività d'impresa. Il documento è pubblicato sul sito Internet [www.gefran.com](http://www.gefran.com/) nella sezione *Investor / Governance / Modello 231, Codice etico e Whistleblowing* e sulla rete intranet della Società. Gefran S.p.A. e le società del Gruppo Gefran si impegnano ad applicare ed osservare, nel corso dello svolgimento delle proprie attività, rigorosi principi etici e morali. Il Codice Etico è stato scelto quale strumento di formalizzazione e di diffusione di tali principi.

L'osservanza del Codice Etico risulta di fondamentale importanza per il buon funzionamento, l'affidabilità e la reputazione del Gruppo, fattori che costituiscono patrimonio irrinunciabile per il successo dello stesso. Il Codice Etico ha lo scopo di indirizzare i comportamenti e le operazioni del Gruppo sia nei rapporti interni, sia nei rapporti con i soggetti esterni, ponendo al centro dell'attenzione il pieno rispetto delle normative vigenti in tutti i Paesi in cui opera, oltre all'osservanza delle procedure interne.

b) **Manuale delle Procedure**: ha la finalità, per tutti gli ambiti di rischio rilevanti mappati, di disciplinare:

- ruoli e responsabilità dei soggetti coinvolti;
- modalità decisionali/autorizzative;
- modalità di gestione e controllo delle attività a rischio.

Il documento è pubblicato sulla rete intranet della Società.

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c) **Procedura Whistleblowing di Gruppo**: la procedura è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione del 13 novembre 2018, e successivamente ne ha approvato l'aggiornamento in data 3 agosto 2023, ed è volta a regolare le segnalazioni di condotte illecite, di non conformità rispetto a disposizioni di legge e del Codice Etico, rilevanti anche ai fini del D.Lgs. 231 del 2001, e fondate su

elementi di fatto precisi e concordanti o di violazioni del Modello di Organizzazione Gestione e Controllo di Gefran S.p.A. e delle sue controllate italiane ed estere. La procedura, predisposta anche ai sensi del Decreto Legislativo 10 marzo 2023, n. 24, di recepimento della direttiva UE 2019/1937, nonché del dell'art. 6 c. 2 bis del Decreto Legislativo 8 giugno 2001, n. 231, assicura la tutela della riservatezza del segnalante e la gestione della segnalazione secondo disposizioni operative predefinite.

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Il documento è pubblicato sulla rete intranet e sul sito internet della Società [www.gefran.com](http://www.gefran.com/) nella sezione *Investor / Governance / Modello 231, Codice etico e Whistleblowing*.

#### **Organismo di Vigilanza**

Come previsto dal D.Lgs. 231/2001, il Consiglio ha inoltre provveduto a nominare l'Organismo di Vigilanza composto, alla data di emissione della presente Relazione, da un membro esterno, la dott.ssa Monica Vecchiati che ricopre la carica di Presidente dell'Organismo di Vigilanza, e da un membro interno, l'avv. Vittorio Grasso, *General Counsel* e Responsabile della Direzione Affari Legali e Societari dell'Emittente, avvalendosi così della possibilità di nominare un membro interno alla Società espressamente riconosciuta dal Codice di Corporate Governance, anche al fine di assicurare un efficace coordinamento tra i diversi soggetti coinvolti nel sistema di controllo e di gestione dei rischi.

Il Consiglio ha dotato l'Organismo di Vigilanza di un regolamento e degli idonei mezzi per poter operare.

L'Organismo di Vigilanza si avvale inoltre di collaborazioni esterne per effettuare i *Risk Assessment* e gli *audit* necessari.

L'Organismo di Vigilanza ha il compito di vigilare:

a) sul funzionamento e sull'osservanza del Modello, in relazione alle diverse tipologie di reati contemplate dal D. Lgs. n. 231/01 e dalle successive leggi che ne hanno esteso il campo di applicazione;

b) sull'efficacia del Modello in relazione alla struttura aziendale ed all'effettiva capacità di prevenire la commissione dei reati;

c) sull'opportunità dell'aggiornamento del Modello, laddove si riscontrino esigenze di adeguamento dello stesso in relazione alle mutate condizioni aziendali e/o normative.

L'Organismo di Vigilanza ha il potere discrezionale di attivarsi con specifici controlli, anche a seguito delle segnalazioni ricevute e di effettuare periodicamente controlli a campione sulle attività sensibili, al fine di verificare la corretta espletazione delle stesse in relazione alle regole generali ed alle procedure specifiche dettate dal Modello.

L'Organismo di Vigilanza ha anche una responsabilità di impulso verso il Consiglio di Amministrazione, affinché apporti al Modello organizzativo le necessarie modifiche a fronte del mutare dell'assetto normativo, delle modalità di svolgimento e della tipologia di attività di impresa. L'Organismo di Vigilanza riferisce al Consiglio di Amministrazione, al Comitato Controllo e Rischi e al Collegio Sindacale in ordine alle attività di verifica compiute e al loro esito.

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L'Organismo di Vigilanza è composto da membri esterni alla società; la Direzione Affari Legali e Societari svolge un ruolo di raccordo e di facilitazione, anche al fine di assicurare il coordinamento tra i diversi soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Le informazioni relative a *ESRS G1* sono contenute nei paragrafi "Informazioni sulla Governance-Gestione degli impatti, dei rischi e delle opportunità -ESRS 2 IRO-1 Descrizione dei processi per individuare e valutare gli impatti, i rischi e le opportunità rilevanti" e "Informazioni sulla governance-Gestione degli impatti, dei rischi e delle opportunità-G1-1 Politiche in materia di cultura d'impresa e condotta delle imprese" della Rendicontazione di Sostenibilità, a cui si rinvia.

### **9.5 SOCIETÀ DI REVISIONE**

L'attività di revisione legale è svolta da una società nominata dall'Assemblea dei soci tra quelle iscritte nell'apposito albo tenuto dalla Consob.

La Società di Revisione in carica è PRICEWATERHOUSECOOPERS SPA, incaricata dall'assemblea degli azionisti del 21 aprile 2016, per gli esercizi 2016 al 2024, dello svolgimento dell'attività di revisione legale dei conti sul bilancio consolidato e separato ai sensi degli artt. 14 e 16 D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 e della revisione contabile limitata del bilancio consolidato semestrale abbreviato.

Ai sensi di legge, l'incarico è stato conferito su proposta motivata del Collegio Sindacale che ha provveduto ad effettuare un'approfondita analisi di valutazione tecnico-economica.

Con l'approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024, l'incarico di revisione legale dei conti conferito alla società PricewaterhouseCoopers S.p.A. per gli esercizi 2016-2024 dall'Assemblea del 21 aprile 2016, scadrà per compiuto mandato.

Preso atto della raccomandazione motivata del Collegio Sindacale relativa al conferimento dell'incarico di revisione legale, l'Assemblea dei Soci del 23 aprile 2024 ha deliberato il conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti alla società di revisione Deloitte & Touche S.p.A. per nove esercizi (2025-2033), ovvero a decorrere dall'approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2024 sino all'approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2033.

Il Consiglio di Amministrazione, nel corso dell'Esercizio, ha valutato, sentito il Collegio Sindacale, i risultati esposti dal revisore legale.

### **9.6 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI**

Il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, nomina il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e ne determina il compenso e la durata in carica, vigilando affinché disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti a lui attribuiti ai sensi dell'art.154 bis del D.lgs. n. 58/98, nonché sul rispetto effettivo delle procedure amministrative e contabili.

Il Dirigente Preposto deve essere in possesso dei requisiti di professionalità caratterizzati da una qualificata esperienza di almeno tre/cinque anni nell'esercizio di attività di amministrazione e controllo, o nello svolgimento di funzioni dirigenziali o di consulenza, nell'ambito di società quotate e/o dei relativi gruppi di imprese, o di società, enti e imprese di dimensioni e rilevanza significative, anche in relazione alla funzione di redazione e controllo dei documenti contabili e societari. In sede di nomina, il Consiglio provvede ad accertare la sussistenza dei requisiti richiesti dalla normativa vigente, nonché dal presente statuto.

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Il Consiglio di Amministrazione in data 4 agosto 2022, previo parere favorevole del Collegio Sindacale, ha nominato Paolo Beccaria, *Chief Financial Officer* del Gruppo, quale Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari di Gefran S.p.A., a cui è ricondotto il presidio diretto del modello di controllo ai sensi della L. 262/2005 e delle relative procedure amministrative e contabili.

Il Consiglio di Amministrazione, con delibera in data 13 febbraio 2025, ha approvato l'integrazione dei poteri del Dirigente preposto, dott. Paolo Beccaria, in relazione alla reportistica di sostenibilità. L'Emittente non ha pertanto ritenuto di nominare un diverso dirigente preposto all'attestazione della rendicontazione di sostenibilità.

Il Dirigente Preposto, unitamente all'Amministratore Delegato, attesta con apposita relazione allegata al bilancio di esercizio, al bilancio consolidato ed al bilancio abbreviato semestrale, l'adeguatezza e l'effettiva applicazione delle procedure amministrativo/contabili, nonché la corrispondenza di tali documenti alle risultanze dei libri e delle scritture contabili e la loro idoneità a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria della Società e dell'insieme delle imprese incluse nell'area di consolidamento.

Il Dirigente Preposto rilascia inoltre apposita dichiarazione attestante la corrispondenza dell'informativa infrannuale avente contenuto contabile (ad esempio resoconti intermedi di gestione e/o comunicati stampa diffusi al mercato) alle risultanze documentali, ai libri ed alle scritture contabili della Società e dell'insieme delle imprese incluse nell'area di consolidamento.

Il Dirigente Preposto è dotato dei seguenti mezzi e poteri:

- accedere direttamente a tutte le informazioni per la produzione di dati contabili;
- avere contatti diretti con la Società di Revisione, il Comitato Controllo e Rischi ed il Collegio Sindacale;
- acquisire, controllare e verificare informazioni e notizie, presso tutti i livelli gerarchici equivalenti o superiori, anche nelle linee gerarchiche inferiori non dipendenti dal Dirigente Preposto stesso; gli stessi poteri potranno essere esercitati anche nei confronti delle controllate e delle gerarchie societarie delle società oggetto del consolidamento;
- disporre di canali di comunicazione interna che garantiscano una corretta informazione infraaziendale;
- disporre di tutti gli uffici, le strutture ed il personale specializzato facenti capo alla Direzione Amministrazione, Finanza e Controllo;
- disporre di poteri di proposta/valutazione su tutte le procedure adottate all'interno della Società;
- predisporre procedure amministrative e contabili;
- dotarsi di strumenti di controllo di gestione, anche informatici (sia *hardware* che *software*) nel limite di spesa di Euro 25 mila annui;
- attribuire compiti, responsabilità e tempistiche per la raccolta e verifica delle informazioni;
- avvalersi di consulenza specialistica esterna per affrontare temi particolari, conferendo incarichi professionali nel limite di spesa di Euro 50 mila annui;
- partecipare a convegni, corsi di formazione, seminari per aggiornamento;
- convocare a sua discrezione personale al fine di aggiornare, addestrare e sensibilizzare il personale stesso agli obblighi;
- in ambito di sostenibilità previsti dall'art. 154-bis del D.Lgs. 58/1998, come modificato ed integrato dal D.Lgs. 6 settembre 2024, n. 125, ivi inclusa la responsabilità della rendicontazione ESG e della verifica della conformità delle informazioni non finanziarie;

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• previsti dalla «Procedura di Redazione della Rendicontazione di Sostenibilità» redatta da Gefran.

\*\*\*

Il Consiglio, nel corso dell'Esercizio, esaminando i risultati dell'attività di *risk management*, non ritenuto opportuno adottare ulteriori misure per garantire l'efficacia e l'imparzialità di giudizio delle altre funzioni aziendali coinvolte nei controlli, ed ha verificando che sono dotate di adeguate professionalità e risorse.

### **9.7 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E GESTIONE DEI RISCHI**

La Società cura, mediante incontri periodici e flussi informativi, il coordinamento tra vari i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (Consiglio di Amministrazione, Amministratore Delegato, Comitato Controllo e Rischi, Responsabile della Funzione di Int*ernal Audit*, Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, Collegio Sindacale, Società di Revisione ed altre funzioni aziendali con specifici compiti in tema di controllo interno e gestione dei rischi), al fine di massimizzare l'efficienza del sistema di controllo e di gestione dei rischi, ridurre le duplicazioni di attività e garantire un efficace svolgimento dei compiti propri del Collegio Sindacale.

Il Collegio Sindacale e il Comitato Controllo e Rischi si scambiano tempestivamente le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti. Ai lavori del Comitato Controllo e Rischi assiste il Presidente del Collegio Sindacale e possono assistervi i Sindaci.

#### **10. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI ED OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE**

<span id="page-69-0"></span>Il Consiglio di Amministrazione di Gefran, nella seduta del 24 giugno 2021, ha approvato, nella versione aggiornata, il *"Procedura per le operazioni con le parti correlate"* in applicazione della Delibera Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 e s.m.i.. Il suddetto regolamento è pubblicato nella sezione *Investor / Governance / Statuto, procedure e patti parasociali* del sito Internet della Società, [www.gefran.com.](http://www.gefran.com/)

Il regolamento è improntato ai seguenti principi generali:

- assicurare trasparenza e correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate;
- fornire ai Consiglieri di amministrazione ed al Collegio Sindacale un adeguato strumento in ordine alla valutazione, decisione e controllo in ordine alle operazioni con parti correlate.

Il regolamento è così strutturato:

- *Prima parte*: definizioni (parti correlate, operazioni di maggiore e minore rilevanza, infragruppo, ordinarie, di importo esiguo ecc.);
- *Seconda parte*: identificazione delle operazioni con parti correlate, procedure di approvazione delle operazioni di maggiore e minore rilevanza, casi di urgenza, esenzioni;
- *Terza parte*: obblighi informativi, vigilanza sul rispetto del regolamento.

Per un esame delle operazioni con parti correlate si rinvia alla nota integrativa del bilancio

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dell'Esercizio e, più precisamente al paragrafo "Rapporti con parti correlate", ove le medesime sono elencate e commentate.

Non è stato costituito un Comitato Parti Correlate. L'attuale composizione del Comitato Controllo e Rischi di Gefran soddisfa i requisiti di cui all'art. 3, comma 1 lett. i) del Regolamento Operazioni con Parti Correlate adottato con Delibera Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 e s.m.i., pertanto la funzione di Comitato Parti Correlate è attribuita a quest'ultimo.

Il Comitato, nell'esercizio delle proprie funzioni, esamina, esprime pareri nonché approva, in casi specificatamente individuati nel proprio Regolamento, le operazioni con Parti Correlate.

Le informazioni relative al funzionamento ed ai lavori del Comitato sono contenute nel precedente paragrafo [9.2,](#page-1-11) al quale si rinvia.

Nel corso dell'Esercizio il Comitato Controllo e Rischi, nella funzione di Comitato Parti Correlate, ha esaminato ed espresso il proprio parere favorevole a nr. una operazione con Parti Correlate.

Gefran nella "Procedura per Operazioni con Parti Correlate" ha disciplinato ed adottato soluzioni operative idonee ad individuare ed adeguatamente gestire le situazioni in cui un Amministratore sia portatore di un interesse per conto proprio o di terzi.

Nel corso dell'Esercizio, nei casi in cui nell'attuale composizione del Comitato Controllo e Rischi non fossero almeno due Amministratori Indipendenti non correlati, il parere è stato reso, dagli Amministratori Indipendenti non correlati presenti nel Consiglio di Amministrazione, come da Procedura per Operazioni con Parti Correlate adottata da Gefran.

Nel corso del 2024 gli Amministratori Indipendenti, nella funzione di Comitato Parti Correlate hanno esaminato ed espresso il proprio parere favorevole a nr. due operazioni con Parti Correlate.

#### **11. COLLEGIO SINDACALE**

#### **11.1 NOMINA E SOSTITUZIONE**

L'art. 23 dello Statuto di Gefran, modificato con delibera consiliare del 1 ottobre 2012 per garantire, ai sensi della legge n. 120/2011, l'equilibrio tra i generi nella composizione degli organi sociali, dispone:

*"Il Collegio Sindacale è composto da tre Sindaci effettivi e due Sindaci supplenti.*

*I Sindaci durano in carica per tre esercizi, sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica, e sono rieleggibili. La loro retribuzione è determinata dall'Assemblea all'atto della nomina per l'intera durata dell'incarico.* 

*I Sindaci debbono essere in possesso dei requisiti previsti dalla legge e da altre disposizioni applicabili. Per quanto concerne i requisiti di professionalità, le materie ed i settori di attività strettamente attinenti a quello dell'impresa consistono nei seguenti: automazione elettronica per l'industria sensoristica e componenti per l'automazione dell'industria.*

*Si applicano nei confronti dei membri del Collegio Sindacale i limiti al cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo stabiliti con regolamento dalla Consob.* 

*La nomina del Collegio Sindacale avviene da parte dell'Assemblea sulla base di liste presentate dagli Azionisti, secondo le procedure di cui ai commi seguenti, fatte comunque salve diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari.*

*Alla minoranza – che non sia parte dei rapporti di collegamento, neppure indiretto, rilevanti ai sensi dell'art. 148 comma 2° del d.lgs. 58/1998 e relative norme regolamentari - è riservata l'elezione di un Sindaco effettivo, cui spetta la Presidenza del Collegio, e di un Sindaco supplente. L'elezione dei Sindaci di minoranza è contestuale all'elezione degli altri componenti dell'organo di controllo, fatti salvi i casi di* 

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*sostituzione, in seguito disciplinati.*

*Possono presentare una lista per la nomina di componenti del Collegio Sindacale i soci che, al momento della presentazione della lista, detengano, da soli ovvero unitamente ad altri soci presentatori, una quota di partecipazione pari a quella determinata dalla Consob ai sensi dell'articolo 147-ter, comma 1, d.lgs. 58/1998 ed in conformità a quanto previsto dal Regolamento Emittenti approvato con deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche.*

*Le liste sono depositate presso la sede sociale almeno venticinque giorni prima di quello previsto per l'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei Sindaci e vengono pubblicate ai sensi delle disposizioni vigenti almeno ventuno giorni prima della medesima data.*

*Le liste recano i nominativi di uno o più candidati alla carica di Sindaco effettivo e di uno o più candidati alla carica di Sindaco supplente. I nominativi dei candidati sono contrassegnati da un numero progressivo e sono comunque in numero non superiore ai componenti dell'organo da eleggere.*

*Qualora siano applicabili criteri inderogabili di riparto tra generi, ciascuna lista che presenti almeno tre candidati deve contenere un numero di candidati del genere meno rappresentato almeno pari al minimo richiesto dalla disciplina di volta in volta vigente.*

*Le liste inoltre contengono, anche in allegato, le informazioni, le dichiarazioni e gli altri documenti previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili.*

*Nel caso in cui alla data di scadenza del termine di presentazione delle liste sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci collegati tra loro ai sensi delle disposizioni applicabili, possono essere presentate liste entro i termini di legge. In tal caso le soglie sopra previste per la presentazione delle liste sono ridotte alla metà.*

*Un socio non può presentare ne' votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. I soci appartenenti al medesimo gruppo e i soci che aderiscano ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni dell'emittente non possono presentare o votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Un candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.*

*All'elezione dei Sindaci si procede come segue: (i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti ("Lista di Maggioranza") sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, due Sindaci effettivi e un Sindaco supplente; (ii) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza ai sensi delle disposizioni applicabili ("Lista di Minoranza"), sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, un Sindaco effettivo, a cui spetta la presidenza del Collegio Sindacale ("Sindaco di Minoranza"), e un Sindaco supplente ("Sindaco Supplente di Minoranza"). In caso di parità di voti tra liste, prevale quella presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione al momento della presentazione della lista, ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci.*

*Qualora nel collegio sindacale così formato non sia presente un componente effettivo del genere meno rappresentato, se imposto dalla disciplina di volta in volta vigente, l'ultimo candidato eletto della lista di maggioranza viene sostituito dal primo candidato non eletto della medesima lista appartenente al genere meno rappresentato. Ove ciò non fosse possibile, il componente effettivo del genere meno rappresentato viene nominato dall'assemblea con le maggioranze di legge, in sostituzione dell'ultimo candidato della lista di maggioranza.*

*Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa e qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa dei votanti, senza tener conto degli astenuti, risulteranno eletti Sindaci effettivi e supplenti tutti i candidati a tali cariche indicati nella lista stessa. Presidente del Collegio Sindacale è il primo candidato a Sindaco effettivo.* 

*Qualora nel collegio sindacale così formato non sia presente un componente effettivo del genere meno rappresentato, se imposto dalla disciplina di volta in volta vigente, il componente effettivo del genere meno rappresentato viene nominato dall'assemblea con le maggioranze di legge, in sostituzione* 

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*dell'ultimo candidato dell'unica lista.*

*In mancanza di liste, il Collegio Sindacale e il Presidente vengono nominati dall'Assemblea con le ordinarie maggioranze previste dalla legge, fermo restando l'obbligo di nominare almeno un componente effettivo del genere meno rappresentato, ove richiesto dalla disciplina di volta in volta vigente.*

*Nel caso in cui, per qualsiasi motivo, venga a mancare il Sindaco di Maggioranza, a questo subentra il Sindaco Supplente tratto dalla Lista di Maggioranza.*

*Nei casi in cui, per qualsiasi motivo, venga a mancare il Sindaco di Minoranza, questi è sostituito dal Sindaco Supplente di Minoranza*

*Quando l'Assemblea deve provvedere all'integrazione del Collegio Sindacale, in sostituzione di Sindaci eletti dalla Lista di Minoranza, si procede, ove consentito dalla disposizioni applicabili, con votazione a maggioranza relativa, nella quale non verranno tuttavia computati i voti dei soci che, secondo le comunicazioni rese ai sensi della vigente disciplina, detengono, anche indirettamente ovvero anche congiuntamente con altri soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 58/1998, la maggioranza relativa dei voti esercitabili in Assemblea, nonché dei soci che controllano, sono controllati o sono assoggettati a comune controllo dei medesimi.* 

*In ogni caso il nuovo Sindaco di Minoranza assume anche la carica di Presidente.*

*In ogni caso di sostituzione di un sindaco effettivo, inoltre, resta fermo l'obbligo di rispettare l'equilibrio tra generi, nella misura prevista dalla disciplina di volta in volta applicabile."*

### **11.2 COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e dbis), TUF)**

Il Collegio Sindacale in carica al 31 dicembre 2024 è stato nominato dall'Assemblea degli azionisti del 23 aprile 2024 con il sistema delle liste. Sono state depositate due liste di candidati: la lista di maggioranza, presentata dal socio di maggioranza Fingefran S.r.l. titolare di nr. 7.634.522 azioni di Gefran S.p.A. pari al 53,02% del capitale sociale, che è stata votata da nr. 8.512.960 azioni rappresentanti il 59,12% del capitale sociale; nonché la lista di minoranza, presentata da parte degli azionisti Luigi Franceschetti, Maria Martinelli ed Elena Franceschetti complessivamente titolari di n. 520.446 azioni ordinarie di Gefran S.p.A., pari al 3,62% del capitale sociale che è stata votata da nr. 534.710 azioni rappresentanti il 3,71% del capitale sociale.

La lista di maggioranza ricomprendeva i seguenti candidati: Roberta Dell'Apa, Luisa Anselmi, Stefano Guerreschi, Simona Bonomelli, Francesca Capoferri.

La lista di minoranza ricomprendeva i seguenti candidati: Giorgio Alberti, Simonetta Ciocchi.

In conformità con quanto previsto dallo statuto sociale in materia di composizione e modalità di nomina del Collegio Sindacale, e tenuto conto dell'orientamento del Collegio Sindacale sulla dimensione e composizione del nuovo Collegio Sindacale, dalla lista di maggioranza sono stati nominati i Sindaci Effettivi, Roberta Dell'Apa e Luisa Anselmi, ed il Sindaco Supplente Simona Bonomelli, mentre dalla lista di minoranza è stato nominato il Sindaco Effettivo, Giorgio Alberti, cui spetta la Presidenza del Collegio Sindacale, ed il Sindaco Supplente, Simonetta Ciocchi.

L'attuale Collegio rimarrà in carica fino alla data dell'Assemblea per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2026 e risulta così composto:

| Sindaci Effettivi | Giorgio Alberti –<br>Presidente del Collegio Sindacale |
|-------------------|--------------------------------------------------------|
|                   | Roberta Dell'Apa                                       |
|                   | Luisa Anselmi                                          |
| Sindaci Supplenti | Simona Bonomelli                                       |
|                   | Simonetta Ciocchi                                      |

#### **Caratteristiche personali e professionali di ciascun sindaco**

Viene di seguito riportato un breve curriculum vitae di ciascun Sindaco, dal quale emergono le caratteristiche personali, la competenza e l'esperienza maturate in materia di gestione aziendale.

**Giorgio Alberti:** ha conseguito il diploma di maturità scientifica nel 1988 presso il liceo Annibale Calini di Brescia e la laurea in economia e commercio nel 1993 presso l'Università degli Studi di Brescia. Dal 1994 esercita l'attività di commercialista, e dal 2002 come socio di uno studio professionale. Attualmente è uno dei due soci fondatori di Ergon Commercialisti STP s.s.. Ha maturato significative esperienze nell'attività di amministrazione e vigilanza, rivestendo incarichi di amministratore (anche di SGR), sindaco e liquidatore di società; è specializzato nella valutazione di aziende e di partecipazioni societarie, nonché nell'attività di supporto alle procedure di impairment, utilizzando le più diffuse e moderne metodologie riconosciute; ha attestato piani di risanamento nelle procedure para-concorsuali di significative realtà; opera nella gestione di patrimoni, nella riorganizzazione di gruppi societari e nel passaggio generazionale, nella gestione delle cartolarizzazioni e nella composizione di problematiche societarie e contrattuali.

**Roberta Dell'Apa:** si è laureata in Economia e Commercio presso l'Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano, e ha successivamente sostenuto con successo l'esame di stato per l'abilitazione alla professione di Dottore Commercialista e Revisore Contabile. Svolge la professione di Dottore Commercialista con particolare attenzione alla consulenza aziendale, societaria e fiscale, anche con specifico riferimento alle Start Up Innovative, anche a vocazione sociale, e alle PMI Innovative, nonché ai diversi aspetti dell'organizzazione d'azienda. Riveste abitualmente incarichi di consulente tecnico di parte in controversie civili e penali, nonché di CTU in arbitrati civili, con particolare specializzazione nel settore bancario e finanziario. Riveste la carica di Sindaco in diverse società industriali e commerciali. È socio fondatore dello "Studio Dell'Apa Zonca e Associati – Dottori Commercialisti", studio di consulenza societaria, aziendale e tributaria, costituito nel 2006. Partecipa attivamente a Commissioni di studio istituzionali della propria professione ordinistica. È stata Presidente nazionale dell'Associazione Italiana Dottori Commercialisti - AIDC, da marzo 2013 a febbraio 2017, dopo essere stata Presidente della Sezione di Milano. È componente della "Commissione Norme di Comportamento e di Comune Interpretazione in Materia Tributaria" di AIDC Milano, presidente della Commissione Cassa di Previdenza di AIDC nazionale.

**Luisa Anselmi:** si è laureata con lode in Economia e Commercio presso l'Università degli Studi di Verona. È Dottore Commercialista e Revisore Contabile rispettivamente dal 1990 e dal 1995. Dopo una esperienza lavorativa presso Coopers & Lybrand S.a.s. (ora PricewaterhouseCoopers Spa) e Studio Pirola Pennuto Zei e Associati, nel 1994 fonda il proprio Studio di consulenza fiscale e societaria, maturando una esperienza significativa nell'ambito delle tematiche professionali tipiche dei gruppi multinazionali. Nel corso della pratica professionale ha assunto in più occasioni il ruolo di CTU per il Tribunale di Brescia.

È membro del Collegio Sindacale di importanti società italiane, alcune delle quali appartenenti a gruppi multinazionali, quali Nespresso Italiana S.p.A. Società Benefit e Solgar Italia Multinutrient S.p.A. - Nestlè Group - , Zoogamma S.p.A. - VanDrie Group - e A2A Energy Solutions S.r.l. - Gruppo A2A.

| Collegio Sindacale  | 2024 | 2023 | 2022 |
|---------------------|------|------|------|
| Numero di incontri  | 10   | 9    | 9    |
| % media di presenza | 100% | 100% | 100% |

Nel corso del 2024, il Collegio Sindacale ha tenuto 10 riunioni della durata media di un'ora e mezza, con la regolare partecipazione dei membri del Collegio. Il Presidente ed i membri del Collegio partecipano attivamente a tutte le riunioni del Comitato Controllo e Rischi favorendo lo scambio

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tempestivo di informazioni rilevanti per lo svolgimento dei rispettivi compiti, oltreché alle riunioni degli ulteriori Comitati endo-consiliari.

Per l'esercizio in corso sono programmate 9 riunioni ed alla data della presente relazione se ne sono già tenute 2.

Non si è verificata alcuna variazione nella composizione del Collegio Sindacale a far data dalla chiusura dell'Esercizio.

Le informazioni relative a *ESRS 2 – Par. 19 e 20 lett. a) e ESRS 2 – Par. 21* sono contenute nel paragrafo "Informazioni Generali-Governance del gruppo-GOV-1 Ruolo degli organi di amministrazione, direzione e controllo" della Rendicontazione di Sostenibilità, a cui si rinvia.

Le informazioni relative a *ESRS 2 – Par. 19 e 20, lettera c)* sono contenute nel paragrafo "Informazioni Generali-Strategia-SBM-3 impatti, rischi e opportunità rilevanti e la loro interazione con la strategia e il modello aziendale" della Rendicontazione di Sostenibilità, a cui si rinvia.

Le informazioni relative *ESRS 2 – Par. 23* a sono contenute nel paragrafo "Informazioni Generali-Governance del gruppo-GOV-1 Ruolo degli organi di amministrazione, direzione e controllo" della Rendicontazione di Sostenibilità, a cui si rinvia.

Ai sensi di legge, la revisione legale dei conti è stata affidata ad una società di revisione, soggetta alla disciplina dell'attività di revisione prevista per le società con azioni quotate e sottoposta all'attività di vigilanza della Consob.

In ragione di ciò, il Collegio Sindacale è chiamato a vigilare sull'osservanza della legge e dell'atto costitutivo, nonché sul rispetto dei principi di corretta amministrazione nello svolgimento delle attività sociali e a controllare altresì l'adeguatezza della struttura organizzativa, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo-contabile della Società.

Gli Organi Delegati hanno riferito adeguatamente e tempestivamente al Collegio Sindacale sull'attività svolta, sul generale andamento della gestione e sulla sua evoluzione. Nel corso delle riunioni consiliari il Collegio Sindacale è stato aggiornato riguardo alle dinamiche aziendali ed allo svolgimento degli affari societari nonché alle principali evoluzioni del quadro legislativo.

A seguito dell'entrata in vigore del Decreto Legislativo n. 39/2010 il Collegio Sindacale è stato identificato con il "Comitato per il controllo interno e la revisione contabile" cui il citato decreto attribuisce funzioni di vigilanza sul processo di informativa finanziaria, sull'efficacia dei sistemi di controllo interno, di revisione interna e di gestione del rischio, sulla revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati e sull'indipendenza del revisore legale.

La composizione del Collegio risulta pertanto adeguata ad assicurare l'indipendenza e la professionalità della sua funzione.

Il Collegio Sindacale, nello svolgimento della propria attività, si è coordinato con la Funzione di *Internal Audit* e con il Comitato Controllo e Rischi, mediante flussi informativi e soprattutto mediante la partecipazione costante alle riunioni del Comitato.

Agli interventi di *induction* citati in precedenza riguardanti i Consiglieri di amministrazione hanno presenziato anche i componenti del Collegio Sindacale.

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#### **Criteri e politiche di diversità**

L'Emittente non ha adottato politiche in materia di diversità in relazione alla composizione degli organi di controllo relativamente ad aspetti quali l'età, il genere, le disabilità o il percorso formativo e professionale, ritenendo sufficienti i requisiti applicabili per legge.

I Sindaci debbono essere in possesso dei requisiti previsti dalla legge e da altre disposizioni applicabili.

Le informazioni relative a criteri e politiche di diversità adottate dalla Società sono contenute nella Sezione [4.3](#page-1-6) della Relazione al paragrafo "Criteri e politiche di diversità nella composizione del Consiglio e nell'organizzazione aziendale", a cui si rinvia.

Almeno un terzo dei componenti del Collegio Sindacale è costituito da Sindaci del genere meno rappresentato.

Le informazioni relative a *ESRS 2 – Par. 21* sono contenute nel paragrafo "Informazioni Generali-Governance del gruppo-GOV-1 Ruolo degli organi di amministrazione, direzione e controllo" della Rendicontazione di Sostenibilità, a cui si rinvia.

#### **Indipendenza**

Lo Statuto Sociale predefinisce i criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività delle circostanze rilevanti ai sensi del Codice ai fini della valutazione di indipendenza dei Sindaci. I Sindaci debbono essere in possesso dei requisiti previsti dalla legge e dalle altre disposizioni applicabili.

Il neoeletto Collegio Sindacale ha verificato il rispetto dei criteri di indipendenza nella riunione tenutasi al termine dell'Assemblea del 23 aprile 2024, comunicando l'esito positivo al Consiglio di Amministrazione e rendendo noto l'esito di tali valutazioni mediante un comunicato diffuso al mercato in pari data.

Nell'effettuare le valutazioni di cui sopra il Collegio ha applicato i criteri previsti dal Codice CG con riferimento all'indipendenza degli Amministratori, oltre agli ulteriori requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148 terzo comma del D.Lgs. n. 58/98.

Nel corso dell'Esercizio è stato valutato il permanere dei requisiti di indipendenza in capo ai membri del Collegio Sindacale. Nell'effettuare dette valutazioni sono state considerate tutte le informazioni messe a disposizione da ciascun componente del Collegio Sindacale, valutando tutte le circostanze che abbiamo potuto apparire come idonee a comprometterne l'indipendenza come anche individuate dal TUF e dal Codice CG. Sono state, altresì, applicati (tra gli altri) tutti i criteri previsti dal Codice CG con riferimento all'indipendenza degli Amministratori.

#### **Remunerazione**

In conformità con quanto riportato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea degli Azionisti di Gefran S.p.A. del 23 aprile 2024, in relazione alle "Proposte individuali di delibera" ai sensi dell'art. 126-bis, comma , terzo periodo del TUF e tenuto conto di quanto esposto nella "Relazione Illustrativa degli Amministratori sulle materie all'ordine del giorno dell'Assemblea", oltreché di *benchmark* retributivi in società paragonabili a Gefran, nonché dell'orientamento espresso dal Collegio Sindacale uscente, il socio Fingefran S.r.l. ha sottoposto all'approvazione dell'Assemblea degli azionisti la proposta individuale di remunerazione del Collegio.

Ciò, anche alla luce delle considerazioni espresse dall'organo di Controllo uscente nel documento "Considerazioni del Collegio Sindacale uscente" redatto in coerenza con le Norme di

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comportamento del collegio sindacale di società quotate del CNDCEC del 21 dicembre 2023 con cui il Collegio suggeriva di tener conto nella determinazione del compenso dell'applicazione della Legge 21 aprile 2023 n. 49 in tema di "equo compenso" e rivedere l'adeguatezza del compenso da riconoscere ai Sindaci Effettivi e al Presidente del Collegio Sindacale, il socio Fingefran S.r.l. ha fatto pervenire alla società una proposta individuale di deliberazione.

Alla luce delle valutazioni ivi contenute, l'Assemblea dei soci ha deliberato in data 23 aprile 2024 il compenso annuo pari ad Euro 35 mila per il Presidente ed Euro 24 mila per ciascun Sindaco Effettivo, oltre al rimborso delle spese sostenute per l'espletamento dell'incarico.

La remunerazione dei Sindaci è commisurata alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dalla rilevanza del ruolo ricoperto, nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali della Società.

Così come per gli Amministratori, è prevista la polizza assicurativa cd. D&O (*Directors & Officers*) Liability anche per i Sindaci.

#### **Gestione degli interessi**

In conformità alla Raccomandazione 37 del Codice di Corporate Governance, il Sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione della Società deve informare tempestivamente e in modo esauriente gli altri Sindaci e il Presidente del Consiglio di Amministrazione circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse.

### **11.3 RUOLO**

Si rimanda alla Relazione redatta dal Collegio ai sensi dell'articolo 153 TUF per informazioni sul ruolo e sulle principali attività svolte dal Collegio medesimo nel corso dell'Esercizio.

Le informazioni relative a *ESRS 2 – Par. 19 e 20, lettera b)* sono contenute nel paragrafo "Informazioni Generali-Strategia-SBM-3 impatti, rischi e opportunità rilevanti e la loro interazione con la strategia e il modello aziendale" della Rendicontazione di Sostenibilità, a cui si rinvia.

Le informazioni relative a *ESRS Par. 22* sono contenute nel paragrafo "Informazioni Generali-Governance del gruppo-GOV-1 Ruolo degli organi di amministrazione, direzione e controllo" della Rendicontazione di Sostenibilità, a cui si rinvia.

Le informazioni relative a *ESRS 2 – Par. 24 e ESRS 2 – Par. 26* sono contenute nel paragrafo "Informazioni Generali-Governance di sostenibilità-GOV-2 Informazioni fornite agli organi di amministrazione, direzione e controllo dell'impresa e questioni di sostenibilità da questi affrontate" della Rendicontazione di Sostenibilità, a cui si rinvia.

### **12. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI E GLI ALTRI** *STAKEHOLDER* **RILEVANTI**

#### <span id="page-76-0"></span>**Accesso alle informazioni**

La comunicazione con gli investitori è attuata mediante il sito Internet della Società [\(www.gefran.com\)](http://www.gefran.com/) all'interno del quale, nell'area denominata *Investor*, facilmente individuabile ed accessibile, sono presenti comunicati stampa, calendario degli eventi societari, dati finanziari e le relazioni finanziarie periodiche e annuali. A completamento dell'informativa, all'interno della sezione *Investor* è stata istituita la sezione *Governance* che contiene informazioni sulla struttura del Gruppo,

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sulla *corporate governance* e tutta la documentazione utile per la conoscenza approfondita della Società e per l'esercizio consapevole dei diritti degli azionisti.

La figura dell'Investor Relator, obbligatoria per Gefran in quanto quotata sul segmento **Euronext STAR Milan** di Borsa Italiana, è oggi ricoperta dalla dr.ssa Giovanna Franceschetti alla quale è stato affidato il mandato di curare il dialogo con gli azionisti e gli *stakeholders*, ritenuto fondamentale dalla Società.

L'Investor Relator inoltre invia periodicamente agli iscritti alla Mailing List gli aggiornamenti della relativa area del sito Internet e le informazioni oggetto di comunicazione a Borsa ed a Consob.

La funzione Investor Relations mantiene costanti rapporti con gli investitori, organizzando incontri, sia collettivi che *one-to-one* nelle principali piazze finanziarie italiane ed estere. All'interno della sezione *Investor* del sito Internet della Società sono disponibili i documenti di presentazione alla comunità finanziaria.

Le eventuali richieste di informazioni da parte degli investitori possono essere indirizzate all'ufficio dell'Investor Relator:

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**Giovanna Franceschetti** *Investor Relator* Via Sebina 74, 25050 Provaglio d'Iseo (BS) Telefono: 030/98881 Fax: 030/9839063 [investor.relator@gefran.com](mailto:investor.relator@gefran.com)

### **Dialogo con gli azionisti**

Il Consiglio di Amministrazione di Gefran, in data 10 marzo 2022 a seguito di proposta della sua Presidente in accordo con il *Chief Executive Officer*, ha adottato *la "Policy per la Gestione del Dialogo con Azionisti ed Investitori"* ("Policy"), anche tenendo conto delle politiche di *engagement* adottate dagli investitori istituzionali e da gestori di attivi. Tale politica rappresenta il documento con cui l'Emittente dà attuazione al Principio IV dell'Art. 1 ed alla Raccomandazione 3 del Codice di Corporate Governance.

L'adozione della Policy si innesta nell'ambito di quel principio che ha sempre caratterizzato la Società diretto a valorizzare un corretto confronto con i propri azionisti e con gli investitori nell'ottica di creazione di valore nel medio-lungo termine. È, infatti, interesse della Società che per il tramite del suddetto dialogo vengano fornite ai Destinatari informazioni chiare, complete, corrette, veritiere e non fuorvianti.

La Policy è consultabile sul sito Internet della Società [www.gefran.com](http://www.gefran.com/) alla sezione *Investor / Governance / Statuto, procedure e patti parasociali*.

Nella prima riunione del Consiglio di Amministrazione dell'esercizio 2025, l'Investor Relator ha informato i Consiglieri in merito al dialogo con gli azionisti attuato nel corso dell'esercizio 2024, allo

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scopo di consentire al Consiglio di Amministrazione di monitorare l'esecuzione della Policy e di valutare eventuali modifiche alla stessa, over ritenuto opportuno.

Sono circa 40 gli interlocutori istituzionali con cui Gefran si è interfacciata nel corso delle attività di Investor Relation, di cui circa il 30% stranieri. Nel corso dell'esercizio 2024, Gefran ha:

- partecipato ad eventi di presentazione agli investitori, organizzati da Borsa Italiana, Virgilio IR e Mediobanca;
- partecipato ad un incontro con analisti finanziari;
- organizzato visite aziendali e *conference call* dedicate con alcuni investitori.

Le presentazioni utilizzate negli incontri con gli azionisti sono disponibili sul sito dell'Emittente [www.gefran.com,](http://www.gefran.com/) alla sezione *Investor / Investire in Gefran / Presentazioni*.

Le informazioni relative a *ESRS 2 – Par. 43, ESRS 2 – Par. 45 e ESRS 2 – Appendice A – RA 16* sono contenute nel paragrafo "Informazioni Generali-Strategia-SBM-2 Interessi e opinioni dei portatori di interessi" della Rendicontazione di Sostenibilità, a cui si rinvia.

#### <span id="page-78-0"></span>**13. ASSEMBLEE (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l) e comma 2, lettera c), TUF)**

L'assemblea degli azionisti è convocata ai sensi di legge e di Statuto mediante avviso pubblicato in linea generale almeno trenta giorni prima della data fissata in prima convocazione per l'assemblea, ovvero almeno quaranta giorni prima della data dell'assemblea in caso di assemblee convocate per l'elezione dei componenti degli organi di amministrazione e controllo, ed in ogni caso nel rispetto dei diversi termini eventualmente previsti dalle normative applicabili in funzione degli argomenti posti all'ordine del giorno.

L'avviso di convocazione contiene l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo dell'adunanza e l'elenco delle materie da trattare.

L'avviso di convocazione contiene tra l'altro una descrizione delle procedure che gli azionisti devono rispettare per poter partecipare ed esercitare il diritto di voto in assemblea nonché informazioni in ordine *(i)* al diritto di porre domande prima dell'assemblea; *(ii)* ai termini e modalità per esercitare il diritto di integrare l'ordine del giorno; *(iii)* alla procedura per l'esercizio di voto per delega.

L'Assemblea non può deliberare su materie che non siano state indicate nell'ordine del giorno.

I Soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro cinque giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti. L'Assemblea è competente a deliberare – in sede ordinaria o straordinaria – sulle materie ad essa riservate dalla legge o dallo statuto, nonché sulle materie che il Consiglio ritenga di sottoporre all'esame della medesima.

Si rileva che lo statuto di Gefran riserva al Consiglio di Amministrazione la competenza sulle seguenti deliberazioni, fatti salvi i limiti di legge:

- la fusione nei casi di cui agli articoli 2505 e 2505-bis cod. civ.;
- l'istituzione e la soppressione di sedi secondarie;

- l'eventuale riduzione del capitale in caso di recesso di soci;
- gli adeguamenti dello Statuto e del Regolamento assembleare a disposizioni normative;
- il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale.

L'Assemblea è convocata dal Consiglio di Amministrazione mediante avviso pubblicato, con le modalità e nei termini di legge. Ove necessario per disposizione inderogabile, l'avviso dovrà pure essere pubblicato su un quotidiano a diffusione nazionale.

Quando l'Assemblea viene chiamata a deliberare sulla nomina degli Amministratori e dei Sindaci, ove disposto dalla legge e/o dai regolamenti tempo per tempo vigenti, nell'avviso di convocazione è indicata la quota di partecipazione minima per la presentazione delle liste di candidati, nonché i relativi criteri di calcolo, fermo l'adempimento di ogni altra prescrizione prevista dalla normativa vigente.

L'Assemblea può essere tenuta anche fuori dalla sede sociale, purché in Italia.

Per la costituzione delle assemblee e per la validità delle loro deliberazioni, sia in sede ordinaria sia in sede straordinaria, si applicano le norme di legge.

La Società si è dotata di un regolamento finalizzato a garantire l'ordinato e regolare svolgimento delle riunioni, disponibile sul sito Internet della Società [www.gefran.com,](http://www.gefran.com/) nella sezione *Investor / Governance / Assemblee*.

Ai sensi dello Statuto, ogni azione dà diritto ad un voto.

Hanno diritto di intervenire all'Assemblea gli azionisti che si trovino nelle condizioni previste dall'art. 2370 ultimo comma cod. civ., e dall'art. 83-sexies T.U.F., ovvero coloro che siano titolari di azioni della Società al termine del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea.

Lo statuto prevede che, in alternativa allo svolgimento dell'assemblea tramite intervento in presenza dei soci, l'intervento in assemblea e l'esercizio del diritto di voto possano avvenire esclusivamente tramite il rappresentante designato dalla società. L'avviso di convocazione specificherà di volta in volta la modalità di svolgimento dell'assemblea e conterrà le istruzioni per l'intervento e per il diritto di voto. Tale modifica è connessa all'evoluzione normativa, che prevede la possibilità per le società quotate di svolgere le assemblee dei soci e l'esercizio del diritto di voto anche esclusivamente tramite il rappresentante designato dall'emittente.

Per la rappresentanza in Assemblea valgono le norme di legge.

La delega conferita potrà essere notificata alla Società in via elettronica con le modalità stabilite dai regolamenti ministeriali applicabili, oltreché dallo statuto sociale.

Il Consiglio si adopera per fornire agli azionisti un'adeguata informativa necessaria perché essi possano assumere – con cognizione di causa – le decisioni di competenza assembleare. Ai sensi dell'art. 127-ter del D.Lgs. n. 58/98, gli azionisti hanno il diritto di proporre domande connesse all'ordine del giorno, fino a due giorni prima dell'Assemblea, inviando lettera raccomandata presso la sede della Società, ovvero all'indirizzo di posta elettronica certificata [gefran@legalmail.it,](mailto:gefran@legalmail.it) corredata comunicazione per la legittimazione per l'intervento in Assemblea e all'esercizio del voto o da apposita certificazione rilasciata dagli intermediari presso cui sono depositate le azioni di titolarità dei soci. Alle domande pervenute la Società ha diritto di rispondere, al più tardi, in Assemblea.

Il Presidente dell'Assemblea regola la discussione dando la parola agli Amministratori, ai Sindaci e agli aventi diritto che l'abbiano richiesta*.* Ciascun azionista può svolgere un solo intervento su ogni argomento all'ordine del giorno. Per favorire la più ampia partecipazione, il periodo a disposizione per ciascun intervento deve essere contenuto in un limite di durata non superiore, di regola, a dieci minuti. Sono consentiti interventi di replica di durata non superiore, di regola, a cinque minuti. Ultimate le risposte il Presidente dell'Assemblea dichiara chiusa la discussione. Dopo la chiusura della discussione sono consentite soltanto dichiarazioni di voto di breve durata.

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All'assemblea del 23 aprile 2024 hanno partecipato otto Amministratori e due membri del Collegio Sindacale uscente della Società.

Il Consiglio ha riferito in assemblea sull'attività svolta e programmata e si è adoperato per assicurare agli azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari perché essi potessero assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare.

Il Consiglio non ha ritenuto necessario presentare proposte da sottoporre all'assemblea dei soci in merito a quanto previsto dalla Raccomandazione 2 del Codice CG, ritenendo funzionale l'attuale sistema di governo societario.

Il Consiglio ha formulato proposte specifiche su tutti gli argomenti all'ordine del giorno sottoposti all'assemblea, ad eccezione della determinazione del compenso annuo dei componenti effettivi del Collegio Sindacale, relativamente alla quale il Consiglio ha invitato i soci a presentare proposte. L'unica proposta, del socio di maggioranza, è pervenuta con congruo anticipo.

Non vi sono state variazioni significative nella composizione della compagine sociale.

### **14. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), seconda parte, TUF)**

L'Emittente non applica pratiche di governo societario, ulteriori rispetto a quelle già indicate nei punti precedenti.

### **15. CAMBIAMENTI ALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO**

Nessun cambiamento nella struttura di *corporate governance* si è verificato a far data dalla chiusura dell'Esercizio.

### **16. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE**

La lettera indirizzata dal Presidente del Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana alle società quotate in data 18 dicembre 2024 (la "**Lettera**") è stata condivisa con la Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato ed il Presidente del Collegio Sindacale in pari data. Successivamente la Lettera è stata messa a disposizione dell'intero Consiglio di Amministrazione e Collegio Sindacale.

Le raccomandazioni formulate nella lettera sono state attentamente valutate dagli Amministratori Indipendenti nella riunione del 7 marzo 2025, i quali hanno successivamente espresso i loro suggerimenti in merito al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale nella riunione del Consiglio del 13 marzo 2025.

Alla luce delle raccomandazioni sopra citate, Gefran S.p.A. fornisce i seguenti riscontri:

#### **Rilievo no.1: Completezza e tempestività dell'informazione pre-consiliare**

In data 11 maggio 2023, in occasione del rinnovo del Consiglio di Amministrazione («CdA»), la Società ha adottato il Regolamento del CdA, oltreché i Regolamenti dei Comitati endo-consiliari (Comitato Controllo e Rischi, Comitato Nomine e Remunerazioni e Comitato di Sostenibilità. I regolamenti disciplinano le regole di funzionamento del CdA e dei suoi Comitati, incluse le modalità di verbalizzazione e i termini entro cui la documentazione pre-consiliare deve essere consegnata a Consiglieri e Sindaci, ovvero con anticipo sufficiente per esprimersi rispetto agli argomenti all'ordine del giorno della riunione.

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Non è prevista una deroga a tali tempistiche per esigenze di riservatezza. L'invio avviene attraverso la piattaforma informatica utilizzata per la gestione delle riunioni degli organi sociali che garantisce tracciabilità del rispetto dei tempi, oltreché riservatezza e sicurezza nell'accesso dei dati.

All'interno della Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari è stata richiamata la tempistica riportata nel Regolamento del CdA. Non si sono verificati casi eccezionali che non hanno reso possibile il rispetto di detti termini.

#### **Rilievo no.2: Trasparenza ed efficacia della politica di remunerazione**

La politica di remunerazione adottata dalla Società e inclusa nella Relazione sulla remunerazione e sui compensi corrisposti (la "Relazione"») illustra le linee guida del sistema MbO per l'anno 2025, che supportano gli obiettivi di crescita attraverso lo sviluppo di nuovi mercati geografici, nuove applicazioni e nuovi clienti, di redditività del business, il focus sulla sostenibilità dell'organizzazione, sulla qualità del servizio. Il pacchetto retributivo dell'amministratore delegato e del top management è concepito come un insieme bilanciato di componenti fisse e variabili, monetarie e non, immediate e differite (su base annuale o a lungo termine). L'entità della componente variabile è basata su criteri di performance chiari, esaustivi e distinti.

Gli obiettivi sono ricollegati ai pilastri del Piano Strategico della Società, al fine di favorire un approccio integrato, e racchiusi in cluster. L'Amministratore Delegato è l'unico amministratore esecutivo destinatario di obiettivi di remunerazione variabile, i cui target sono approvati dal Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato Nomine e Remunerazioni, descritti nella Relazione.

I target sono sempre legati a parametri specifici e misurabili; in particolare gli obiettivi di sostenibilità sono collegati alle azioni previste dal Piano Strategico della sostenibilità che è pubblicato e di cui viene periodicamente misurato l'avanzamento.

#### **Rilievo no.3: Ruolo esecutivo del Presidente**

La Relazione di corporate governance, alla Sezione [4.6,](#page-1-7) illustra le motivazioni del conferimento di deleghe alla Presidente.

Provaglio d'Iseo, 13 marzo 2025

*Per il Consiglio di Amministrazione La Presidente Maria Chiara Franceschetti*

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#### **TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DEL 31/12/2024**

|                                                                                             | STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE |                       |                                                  |                       |  |  |  |  |  |  |  |  |
|---------------------------------------------------------------------------------------------|--------------------------------|-----------------------|--------------------------------------------------|-----------------------|--|--|--|--|--|--|--|--|
|                                                                                             | N. AZIONI                      | N. DIRITTI DI<br>VOTO | QUOTATO (INDICARE I<br>MERCATI) / NON<br>QUOTATO | DIRITTI E<br>OBBLIGHI |  |  |  |  |  |  |  |  |
| Azioni ordinarie<br>(non è prevista la possibilità di<br>maggiorazione dei diritti di voto) | 14.400.000                     | 14.400.000            | Quotato - Euronext<br>STAR Milan                 | ordinari              |  |  |  |  |  |  |  |  |
| Azioni privilegiate                                                                         | -                              | -                     | -                                                | -                     |  |  |  |  |  |  |  |  |
| Azioni a voto plurimo                                                                       | -                              | -                     | -                                                | -                     |  |  |  |  |  |  |  |  |
| Altre categorie di azioni con diritto<br>di voto                                            | -                              | -                     | -                                                | -                     |  |  |  |  |  |  |  |  |
| Azioni risparmio                                                                            | -                              | -                     | -                                                | -                     |  |  |  |  |  |  |  |  |
| Azioni risparmio convertibili                                                               | -                              | -                     | -                                                | -                     |  |  |  |  |  |  |  |  |
| Altre categorie di azioni senza<br>diritto di voto                                          | -                              | -                     | -                                                | -                     |  |  |  |  |  |  |  |  |
| Altro                                                                                       | -                              | -                     | -                                                | -                     |  |  |  |  |  |  |  |  |

| ALTRI STRUMENTI FINANZIARI<br>(attribuenti il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione) |                                                     |                                    |                                                                        |                                                              |  |  |  |  |  |  |
|---------------------------------------------------------------------------------------------------|-----------------------------------------------------|------------------------------------|------------------------------------------------------------------------|--------------------------------------------------------------|--|--|--|--|--|--|
|                                                                                                   | QUOTATO<br>(INDICARE I<br>MERCATI) / NON<br>QUOTATO | N. STRUMENTI<br>IN<br>CIRCOLAZIONE | CATEGORIA DI AZIONI AL<br>SERVIZIO DELLA<br>CONVERSIONE /<br>ESERCIZIO | N. AZIONI AL<br>SERVIZIO DELLA<br>CONVERSIONE /<br>ESERCIZIO |  |  |  |  |  |  |
| Obbligazioni<br>convertibili                                                                      | -                                                   | -                                  | -                                                                      | -                                                            |  |  |  |  |  |  |
| Warrant                                                                                           | -                                                   | -                                  | -                                                                      | -                                                            |  |  |  |  |  |  |

Si riporta nel seguito un elenco dei soggetti che, secondo quanto pubblicato da Consob alla data della pubblicazione della presente Relazione e/o secondo le ulteriori informazioni a disposizione della Società, possiedono azioni con diritto di voto nell'Assemblea Ordinaria in misura superiore al 5% del capitale ordinario.

| PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE                                                                                                                              |                   |                                     |                                   |  |  |  |  |  |  |  |
|--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------|-------------------|-------------------------------------|-----------------------------------|--|--|--|--|--|--|--|
| DICHIARANTE                                                                                                                                                        | AZIONISTA DIRETTO | QUOTA % SU<br>CAPITALE<br>ORDINARIO | QUOTA % SU<br>CAPITALE<br>VOTANTE |  |  |  |  |  |  |  |
| Franceschetti Giovanna<br>(in qualità di rappresentante comune<br>della comunione indivisa costituita con<br>Franceschetti Maria Chiara e<br>Franceschetti Andrea) | FINGEFRAN S.R.L.  | 7.634.522                           | 53,018                            |  |  |  |  |  |  |  |

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### **TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO**

|                         | CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE  |                    |                             |                 |                                                        |                                   |                        |       |              |                  |               |                            |                                 |
|-------------------------|-------------------------------|--------------------|-----------------------------|-----------------|--------------------------------------------------------|-----------------------------------|------------------------|-------|--------------|------------------|---------------|----------------------------|---------------------------------|
| CARICA                  | COMPONENTI                    | ANNO DI<br>NASCITA | DATA DI<br>PRIMA<br>NOMINA* | IN CARICA<br>DA | IN CARICA<br>FINO A                                    | LISTA<br>(PRESEN<br>TATORI)<br>** | LISTA<br>(M/m)<br>**** | ESEC. | NON<br>ESEC. | INDIP.<br>CODICE | INDIP.<br>TUF | ALTRI<br>INCARICHI<br>**** | PARTE<br>CIPAZI<br>ONE<br>***** |
| Presidente              | Maria Chiara<br>Franceschetti | 1969               | 15.12.2003                  | 21.04.2023      | assemblea<br>approvazione<br>bilancio al<br>31.12.2025 | N/A                               | M                      | ✓     | -            | -                | -             | 2                          | 8/8                             |
| Amministr<br>atore      | Andrea<br>Franceschetti       | 1977               | 04.05.2011                  | 21.04.2023      | assemblea<br>approvazione<br>bilancio al<br>31.12.2025 | N/A                               | M                      | ✓     | -            | -                | -             | 0                          | 5/8                             |
| Amministr<br>atore      | Giovanna<br>Franceschetti     | 1976               | 23.04.2008                  | 21.04.2023      | assemblea<br>approvazione<br>bilancio al<br>31.12.2025 | N/A                               | M                      | ✓     | -            | -                | -             | 0                          | 8/8                             |
| Amministr<br>atore<br>• | Marcello Perini               | 1969               | 16.12.2019                  | 21.04.2023      | assemblea<br>approvazione<br>bilancio al<br>31.12.2025 | N/A                               | M                      | ✓     | -            | -                | -             | 0                          | 8/8                             |
| Amministr<br>atore      | Alessandra<br>Maraffini       | 1966               | 21.04.2023                  | 21.04.2023      | assemblea<br>approvazione<br>bilancio al<br>31.12.2025 | N/A                               | M                      | -     | ✓            | ✓                | ✓             | 1                          | 6/8                             |
| Amministr<br>atore      | Enrico<br>Zampedri            | 1966               | 21.04.2023                  | 21.04.2023      | assemblea<br>approvazione<br>bilancio al<br>31.12.2025 | N/A                               | M                      | -     | ✓            | ✓                | ✓             | 1                          | 7/8                             |
| Amministr<br>atore ○    | Cristina Mollis               | 1974               | 28.04.2020                  | 21.04.2023      | assemblea<br>approvazione<br>bilancio al<br>31.12.2025 | N/A                               | M                      | -     | ✓            | ✓                | ✓             | 2                          | 8/8                             |

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| CARICA             | COMPONENTI             | ANNO DI<br>NASCITA | DATA DI<br>PRIMA<br>NOMINA* | IN CARICA<br>DA | IN CARICA<br>FINO A                                    | LISTA<br>(PRESEN<br>TATORI)<br>** | LISTA<br>(M/m)<br>**** | ESEC. | NON<br>ESEC. | INDIP.<br>CODICE | INDIP.<br>TUF | ALTRI<br>INCARICHI<br>**** | PARTE<br>CIPAZI<br>ONE<br>***** |
|--------------------|------------------------|--------------------|-----------------------------|-----------------|--------------------------------------------------------|-----------------------------------|------------------------|-------|--------------|------------------|---------------|----------------------------|---------------------------------|
| Amministr<br>atore | Giorgio Metta          | 1970               | 28.04.2020                  | 21.04.2023      | assemblea<br>approvazione<br>bilancio al<br>31.12.2025 | N/A                               | M                      | -     | ✓            | ✓                | ✓             | 0                          | 8/8                             |
| Amministr<br>atore | Luigi<br>Franceschetti | 1972               | 29.04.2004                  | 21.04.2023      | assemblea<br>approvazione<br>bilancio al<br>31.12.2025 | N/A                               | m                      | -     | ✓            | -                | -             | 1                          | 7/8                             |

**Indicare il numero di riunioni svolte durante l'Esercizio:** 8 (otto)

**Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147-ter TUF):** 2,5%

**NOTE**

I simboli di seguito indicati devono essere inseriti nella colonna "Carica":

• Questo simbolo indica l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

○ Questo simbolo indica il Lead Independent Director (LID).

(\*) Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'Emittente.

(\*\*) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è stata presentata da azionisti (indicando "Azionisti") ovvero dal CdA (indicando "CdA"). Non applicabile all'Emittente in quanto non è previsto dallo statuto la possibilità di presentazione di lista da parte del CdA.

(\*\*\*) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è "di maggioranza" (indicando "M"), oppure "di minoranza" (indicando "m").

(\*\*\*\*) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate o di rilevanti dimensioni. Nella Relazione sulla corporate governance gli incarichi sono indicati per esteso.

(\*\*\*\*\*) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni del CdA (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

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#### **TABELLA 3: STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO**

| CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE                                                       | COMITATO CONTROLLO E<br>RISCHI (ANCHE COMITATO<br>OPC) |     | COMITATO NOMINE E<br>REMUNERAZIONI |     | COMITATO DI<br>SOSTENIBILITÀ |     |      |
|------------------------------------------------------------------------------------|--------------------------------------------------------|-----|------------------------------------|-----|------------------------------|-----|------|
| CARICA/QUALIFICA                                                                   | COMPONENTI                                             | (*) | (**)                               | (*) | (**)                         | (*) | (**) |
| Vicepresidente<br>Amministratore esecutivo<br>non indipendente                     | Giovanna Franceschetti                                 |     |                                    |     |                              | 3/3 | P    |
| Amministratore Delegato                                                            | Marcello Perini                                        |     |                                    |     |                              | 3/3 | M    |
| Amministratore non esecutivo<br>indipendente da TUF e Codice                       | Cristina Mollis                                        |     |                                    | 3/3 | P                            | 3/3 | M    |
| Amministratore non esecutivo<br>indipendente da TUF e Codice                       | Alessandra Maraffini                                   | 5/5 | P                                  |     |                              |     |      |
| Amministratore non esecutivo<br>indipendente da TUF e Codice                       | Enrico Zampedri                                        | 4/5 | M                                  | 2/3 | M                            |     |      |
| Amministratore non esecutivo<br>non indipendente da Codice,<br>indipendente da TUF | Luigi Franceschetti                                    | 5/5 | M                                  |     |                              |     |      |
| Amministratore non esecutivo<br>indipendente da TUF e Codice                       | Giorgio Metta                                          |     |                                    | 3/3 | M                            |     |      |
| N. riunioni svolte durante l'Esercizio:                                            |                                                        |     | 5                                  |     | 3                            |     | 3    |

#### **NOTE**

(\*) In questa colonna è indicata la partecipazione degli Amministratori alle riunioni dei Comitati (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

(\*\*) In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del comitato: "P": presidente; "M": membro.

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#### **TABELLA 4: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO**

| COLLEGIO SINDACALE                                          |                       |                    |                             |                 |                                                  |                  |                  |                                                    |                           |  |  |  |
|-------------------------------------------------------------|-----------------------|--------------------|-----------------------------|-----------------|--------------------------------------------------|------------------|------------------|----------------------------------------------------|---------------------------|--|--|--|
| CARICA                                                      | COMPONENTI            | ANNO DI<br>NASCITA | DATA DI<br>PRIMA<br>NOMINA* | IN CARICA<br>DA | IN CARICA FINO A                                 | LISTA<br>(M/M)** | INDIP.<br>CODICE | PARTECIPAZIONE ALLE<br>RIUNIONI DEL<br>COLLEGIO*** | N. ALTRI<br>INCARICHI**** |  |  |  |
| Presidente                                                  | Giorgio Alberti       | 1969               | 23.04.2024                  | 23.04.2024      | assemblea approvazione<br>bilancio al 31.12.2026 | m                | ✓                | 4/4                                                | 22                        |  |  |  |
| Sindaco<br>effettivo                                        | Roberta<br>Dell'Apa   | 1963               | 20.04.2017                  | 23.04.2024      | assemblea approvazione<br>bilancio al 31.12.2026 | M                | ✓                | 10/10                                              | 11                        |  |  |  |
| Sindaco<br>effettivo                                        | Luisa Anselmi         | 1966               | 24.04.2018                  | 23.04.2024      | assemblea approvazione<br>bilancio al 31.12.2026 | M                | ✓                | 10/10                                              | 7                         |  |  |  |
| Sindaco<br>supplente                                        | Simona<br>Bonomelli   | 1972               |                             | 23.04.2024      | assemblea approvazione<br>bilancio al 31.12.2026 | M                |                  |                                                    |                           |  |  |  |
| Sindaco<br>supplente                                        | Simonetta<br>Ciocchi  | 1972               |                             | 23.04.2024      | assemblea approvazione<br>bilancio al 31.12.2026 | m                |                  |                                                    |                           |  |  |  |
| ------------SINDACI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO------------ |                       |                    |                             |                 |                                                  |                  |                  |                                                    |                           |  |  |  |
| Sindaco<br>effettivo                                        | Primo Ceppellini      | 1963               | 29.04.2015                  | 27.04.2021      | assemblea approvazione<br>bilancio al 31.12.2023 | M                | ✓                | 6/6                                                |                           |  |  |  |
| Sindaco<br>supplente                                        | Stefano<br>Guerreschi | 1959               |                             | 27.04.2021      | assemblea approvazione<br>bilancio al 31.12.2023 | M                |                  |                                                    |                           |  |  |  |

**Indicare il numero di riunioni svolte durante l'Esercizio:** 10 (dieci)

**Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148 TUF):** 2,5%

#### **NOTE**

(\*) Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale dell'Emittente.

(\*\*) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun sindaco è "di maggioranza" (indicando "M"), oppure "di minoranza" (indicando "m"),

(\*\*\*) In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

87 (\*\*\*\*) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.

#### **GEFRAN S.P.A.**

**RELAZIONE SULL'AUTOVALUTAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE** 

**4 marzo 2025**

88

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