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Governance Information • Mar 31, 2025

Corporate Governance Bericht

Corporate Governance

Die Einhaltung national und international anerkannter Standards für eine verantwortungsvolle Unternehmensführung und -kontrolle (Corporate Governance) ist ein wichtiges Kriterium für die Anlageentscheidungen von Investoren. Die M.A.X. Automation AG sieht im geltenden Deutschen Corporate Governance Kodex ein geeignetes Mittel, um das Vertrauen des Kapitalmarktes in die Gesellschaft und den M.A.X. Automation Konzern zu sichern und zu stärken. Der folgende Corporate Governance Bericht dient der Zusammenfassung der wesentlichen Corporate Governance-Grundsätze, die für die Unternehmensführung der M.A.X. Automation AG maßgeblich sind.

Allgemeines zur Führungsstruktur

Die M.A.X. Automation AG unterliegt den Vorschriften des deutschen Aktienrechts, den Kapitalmarktregelungen sowie den Bestimmungen der Satzung und der Geschäftsordnung für Vorstand und Aufsichtsrat. Mit ihren Organen Vorstand und Aufsichtsrat hat die M.A.X. Automation AG eine zweigeteilte Leitungs- und Überwachungsstruktur. Vorstand und Aufsichtsrat sind und fühlen sich den Interessen der Aktionäre und dem Wohle des Unternehmens verpflichtet. Die Hauptversammlung ist das dritte Organ des Unternehmens.

Der Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat besteht aus drei Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Der Aufsichtsrat berät und überwacht den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens.

Die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats sieht als einen Bestandteil des Überwachungs- und Kontrollprozesses klare und transparente Verfahren und Strukturen vor und spiegelt die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex für den Aufsichtsrat wider.

Vorstand und Aufsichtsrat arbeiten eng und vertrauensvoll im Interesse der M.A.X. Automation AG zusammen. Die Themenschwerpunkte der Zusammenarbeit von Vorstand und Aufsichtsrat können dem "Bericht des Aufsichtsrats", der Bestandteil des Geschäftsberichtes ist, entnommen werden.

Der Aufsichtsrat orientiert sich bei seinen Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern neben den gesetzlichen Vorschriften ausschließlich an der fachlichen und persönlichen Eignung der Kandidaten sowie an sachgerechten – die Funktion des Aufsichtsrats fördernden – Zweckmäßigkeitserwägungen. Hierzu gehört beispielsweise die Zugehörigkeit von Mitgliedern, die einschlägige unternehmerische Erfahrungen aufweisen (vgl. hierzu die Ausführungen in der Entsprechenserklärung zu Kodex Ziffer 5.4.1). Der Aufsichtsrat sieht davon ab, konkretere Ziele für seine Zusammensetzung zu benennen, zumal mit der bloßen Benennung solcher konkreten Ziele nicht notwendigerweise eine Verbesserung der Qualität der Aufsichtsratstätigkeit einhergeht.

Der Vorstand

Der Vorstand der M.A.X. Automation AG (derzeit bestehend aus zwei Mitgliedern) leitet die Gesellschaft und führt deren Geschäfte. Er ist an das Unternehmensinteresse gebunden. Das Ziel seiner Tätigkeit besteht in der Steigerung des nachhaltigen Unternehmenswerts. Er entwickelt die strategische Ausrichtung des Unternehmens, stimmt sie mit dem Aufsichtsrat ab und sorgt für ihre Umsetzung. Des Weiteren ist er verantwortlich für die Jahres- und Mehrjahresplanung der Gesellschaft sowie für die Aufstellung der gesetzlich erforderlichen Berichte, wie Jahres-/Konzernabschlüsse und Zwischenberichte. Er trägt ferner Sorge für ein angemessenes Risikomanagement und Risikocontrolling sowie für eine regelmäßige, zeitnahe und umfassende Berichterstattung an den Aufsichtsrat über alle für den Konzern relevanten Fragen der Strategie, der Unternehmensplanung, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage und des Risikomanagements.

Der Aufsichtsrat hat die Informations- und Berichtspflichten des Vorstands näher festgelegt. Wesentliche Geschäfte bedürfen der Zustimmung des Aufsichtsrats. Maßnahmen und Geschäfte von grundlegender Bedeutung werden den Anteilseignern und dem Kapitalmarkt rechtzeitig mitgeteilt, um die Entscheidungsprozesse auch unterjährig transparent und die Kapitalmarktteilnehmer ausreichend informiert zu halten. Die Geschäftsordnung des Vorstands regelt die zustimmungspflichtigen Geschäfte.

Die Hauptversammlung

Die Aktionäre nehmen ihre Rechte in der Hauptversammlung wahr und üben dort ihr Stimmrecht aus. Die M.A.X. Automation AG verfügt nur über voll stimmberechtigte Aktien. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die jährliche ordentliche Hauptversammlung findet innerhalb der ersten acht Monate eines jeden Geschäftsjahrs statt. Die Tagesordnung für die Hauptversammlung

einschließlich der für die Hauptversammlung verlangten Berichte und Unterlagen werden auf der Internetseite der Gesellschaft www.maxautomation.de/investor-relations/hauptversammlung/ sowie www.maxautomation.de/investor-relations/berichte/geschaftsberichte/ veröffentlicht.

Zur Erleichterung der Wahrnehmung ihrer Rechte stellt die M.A.X. Automation AG den Aktionären für die ordentliche Hauptversammlung einen weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter zur Verfügung. In der Einberufung der Hauptversammlung wird erläutert, wie im Vorfeld der Hauptversammlung Weisungen zur Stimmrechtsausübung erteilt werden können. Daneben bleibt es den Aktionären unbenommen, sich durch einen Bevollmächtigten ihrer Wahl vertreten zu lassen. Das Anmelde- und Legitimationsverfahren entspricht dem gesetzlich vorgeschriebenen und international üblichen "Record Date"-Verfahren. Hierbei gilt der 21. Tag vor der Hauptversammlung als maßgeblicher Stichtag für die Legitimation der Aktionäre zur Teilnahme an der Hauptversammlung.

Rechnungslegung, Abschlussprüfung und Risikomanagement

Der Konzernabschluss der M.A.X. Automation AG wird nach den Grundsätzen der International Financial Reporting Standards (IFRS), der Jahresabschluss, der Zusammengefasste Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB) erstellt.

Vor Unterbreitung des Wahlvorschlags in der Hauptversammlung hat der Aufsichtsrat eine Unabhängigkeitsbestätigung des vorgesehenen Prüfers eingeholt. Der Abschlussprüfer wurde vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats gebeten, über alle während der Prüfungshandlung auftretenden Sachverhalte, die im weitesten Sinne die Aufgaben des Aufsichtsrats zu wesentlichen Feststellungen oder Vorkommnissen betreffen, unverzüglich zu berichten, wenn diese nicht unmittelbar beseitigt werden können.

Das bestehende Risikomanagementsystem der M.A.X. Automation AG ist darauf ausgelegt, geschäftliche und finanzielle Risiken, denen das Unternehmen im Rahmen seiner Tätigkeit ausgesetzt ist, aufzudecken, zu erfassen, zu bewerten und zu steuern. Die einzelnen Elemente des Überwachungssystems liefern verlässliche Informationen zur aktuellen Risikolage und unterstützen die Dokumentation, Risikoprüfung und Schwachstellenbehebung. Sie tragen somit zu einer Minimierung der aus den Risiken potenziell entstehenden negativen Effekte bei. Ausführliche Informationen zu dem Risikomanagementsystem der M.A.X. Automation AG finden sich im Zusammengefassten Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns.

Transparenz

Die M.A.X. Automation AG nutzt zur zeitnahen Information der Aktionäre und Anleger die Internetseite des Unternehmens "www.maxautomation.de". Neben dem Geschäftsbericht sowie den Zwischenberichten (Halbjahresfinanzbericht und Quartalsfinanzberichte) werden Anteilseigner und Dritte in der Form von Ad-hoc-Mitteilungen und Pressemitteilungen über aktuelle Entwicklungen informiert.

Die M.A.X. Automation AG publiziert einen Finanzkalender zu allen wesentlichen Terminen und Veröffentlichungen der Gesellschaft mit ausreichend zeitlichem Vorlauf.

Meldepflichtige Wertpapiergeschäfte und wesentliche Stimmrechtsanteile

Die M.A.X. Automation AG veröffentlicht entsprechend der Vorschriften des Wertpapierhandelsgesetzes (WpHG) unverzüglich nach deren Eingang die sog. Directors' Dealings-Meldungen nach § 15a WpHG, also die Mitteilungen von Mitgliedern des Vorstands, des Aufsichtsrats und von anderen Personen, die Führungsaufgaben bei der M.A.X. Automation AG i.S. von § 15a WpHG wahrnehmen, sowie mit diesen Personen in enger Beziehung stehenden natürlichen und juristischen Personen über Wertpapiergeschäfte mit Bezug auf die M.A.X. Automation-Aktie. Diese Meldungen werden auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.maxautomation.de/investorrelations/corporate-governance/director-dealings/ veröffentlicht.

Ebenso veröffentlicht die Gesellschaft unverzüglich nach deren Eingang Mitteilungen über den Erwerb oder die Veräußerung bedeutender Stimmrechtsanteile nach § 21 WpHG bzw. über das Halten von Finanzinstrumenten und sonstigen Instrumenten nach § 25 WpHG sowie über das Halten von weiteren Finanzinstrumenten und sonstigen Instrumenten nach § 25a WpHG auf der Internetseite unter www.maxautomation.de/investor-relations/corporate-governance/downloaddokumente/. Die entsprechenden Meldungen des abgelaufenen Geschäftsjahres sind auch im Anhang des Konzernabschlusses im Geschäftsbericht wiedergegeben.

Entsprechenserklärung - Deutscher Corporate Governance Kodex

Am 31. März 2014 haben Vorstand und Aufsichtsrat die Entsprechenserklärung nach § 161 AktG abgegeben. Abweichungen zu den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex wurden dargelegt und begründet. Die Entsprechenserklärung einschließlich der Begründung der Abweichungen findet sich auf der Internetseite der

Gesellschaft unter www.maxautomation.de/investor-relations/corporategovernance/download-dokumente/.

Die aktuelle sowie die vorherigen Fassungen der Entsprechenserklärung seit 2007 sind den Aktionären ebenso über die oben angegebene Internetadresse dauerhaft zugänglich gemacht.

Vergütungsbericht im Corporate Governance Bericht

Grundzüge des Vergütungssystems des Vorstands

Die Vergütung der im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Vorstandsmitglieder ist im Anhang des Konzernabschlusses offen gelegt.

Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist im Anhang des Konzernabschlusses individualisiert aufgeführt.

Aktienoptionsprogramme und ähnliche wertpapierorientierte Anreizsysteme

Es existieren keine Aktienoptionsprogramme oder ähnliche wertpapierorientierte Anreizsysteme bei der M.A.X. Automation AG.

Düsseldorf, den 31. März 2014

Der Vorstand Für den Aufsichtsrat

(Sprecher) (Vorsitzender)

Bernd Priske Fabian Spilker Hans W. Bönninghausen