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EGM - VIDRALA anuncia la convocatoria de su Junta General Ordinaria de Accionistas, a celebrarse en primera convocatoria el 29 de abril de 2025, a las 12:00 horas.

Company: Vidrala S.A. Date: 2025-03-28 Language: Spanish Register to download
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# **A LA COMISIÓN NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES COMUNICACIÓN DE OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE**

# **VIDRALA, S.A. Convocatoria de la Junta General Ordinaria de Accionistas 2025**

De conformidad con lo establecido en el artículo 17 del *Reglamento (UE) nº 596/2014 sobre Abuso de Mercado*, el artículo 227 de la *Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión* y demás normativa aplicable, VIDRALA, S.A. (la "**Sociedad**") hace público que el Consejo de Administración de la Sociedad ha acordado convocar la reunión de la Junta General Ordinaria de Accionistas para su celebración el próximo **29 de abril de 2025**, a las **12:00 horas,** en primera convocatoria y, en su caso, el día siguiente a la misma hora en segunda convocatoria, en el domicilio social, sito en Barrio Munegazo, 22, Llodio (Álava).

Se adjunta a la presente comunicación anuncio de la convocatoria de la Junta General Ordinaria de Accionistas -incluyendo el orden del día de ésta-, propuestas de acuerdos e informes del Consejo de Administración.

Llodio, a 28 de marzo de 2025

José Ramón Berecíbar Mutiozábal Secretario del Consejo de Administración

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## **Convocatoria de Junta General Ordinaria 2025**

Por acuerdo del Consejo de Administración de Vidrala, S.A. (la "**Sociedad**"), se convoca una reunión de la Junta General ordinaria de la Sociedad para su celebración a las **12:00 horas** del día **29 de abril de 2025** en primera convocatoria y, en su caso, al día siguiente a la misma hora en segunda convocatoria, en el domicilio social, sito en Barrio Munegazo, 22, Llodio (Álava), al objeto de deliberar y decidir sobre el siguiente orden del día:

- *1.- Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales de Vidrala, S.A., así como de las cuentas anuales de su grupo consolidado de sociedades, correspondientes al ejercicio 2024.*
- *2.- Aprobación de la gestión del Consejo de Administración.*
- *3.- Aprobación de la propuesta de aplicación del resultado correspondiente al ejercicio 2024.*
- *4.- Examen y aprobación del estado de información no financiera consolidado (Memoria de sostenibilidad) de Vidrala, S.A. y sus sociedades filiales, correspondiente al ejercicio 2024.*
- *5.- Dejando sin efecto la autorización conferida el 30 de abril de 2024, autorización al Consejo de Administración para proceder a la adquisición derivativa de acciones propias, directamente o a través de sociedades del grupo, de conformidad con los artículos 146 y 509 de la Ley de Sociedades de Capital; reducción del capital social, en su caso, para amortizar acciones propias, delegando en el Consejo de Administración las facultades necesarias para su ejecución.*
- *6.- Aumento del capital social por el importe determinable según los términos del acuerdo, mediante la emisión de nuevas acciones ordinarias de un euro con dos céntimos de euro (1,02€) de valor nominal cada una, sin prima de emisión, de la misma clase y serie que las actualmente en circulación, con cargo a reservas de libre disposición, con el fin de asignarlas gratuitamente a los accionistas de la Sociedad, en la proporción de una (1) acción nueva por cada veinte (20) acciones existentes de la Sociedad. Delegación de facultades en el Consejo de Administración, con expresas facultades de sustitución, al objeto de ejecutar la ampliación -en todo o en parte, dentro de los límites del presente acuerdo- y consiguiente modificación del artículo 5º de los Estatutos Sociales, solicitando la admisión de las acciones resultantes en el Sistema de Interconexión Bursátil y en las Bolsas de Bilbao y Madrid.*
- *7.- Reelección, por el plazo estatutario, de D. Carlos Delclaux Zulueta como miembro del Consejo de Administración de la Sociedad dentro de la categoría de consejero dominical.*

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- *8.- Aprobación del Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros de la Sociedad con carácter consultivo.*
- *9.- Delegación de facultades para la ejecución de los anteriores acuerdos.*
- *10.- Aprobación del acta de la reunión.*

**Derecho a la inclusión de asuntos en el orden del día.** De conformidad con el artículo 519 de la Ley de Sociedades de Capital, los accionistas que representen, al menos, el tres (3%) por ciento del capital social podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de la Junta General incluyendo uno o más puntos en el orden del día.

El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente, dirigida a la atención del Secretario del Consejo de Administración y que habrá de recibirse en el domicilio social dentro de los cinco (5) días siguientes a la publicación de la presente convocatoria, donde se deberá expresamente (a) solicitar que se publique un complemento a la presente convocatoria incluyendo uno o más puntos en el orden del día siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada; y (b) presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día.

En el escrito de notificación se hará constar el nombre o denominación social del accionista o accionistas solicitantes y se acompañará la oportuna documentación que acredite su condición de accionistas —copia de la tarjeta de asistencia, delegación y voto o certificado de legitimación—, con objeto de cotejar esta información con la facilitada por la «Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.» (IBERCLEAR).

El complemento de convocatoria se publicará con quince (15) días de antelación, como mínimo, a la fecha señalada para la celebración de la Junta General en primera convocatoria.

**Derecho de asistencia**. Tendrán derecho de asistencia a la Junta General los titulares de acciones inscritas en el registro contable correspondiente con cinco (5) días de antelación, al menos, a aquel en que la Junta General haya de celebrarse (esto es el 24 de abril de 2025). Dicha circunstancia deberá acreditarse por medio de la oportuna tarjeta de asistencia, delegación y voto o certificado de legitimación expedido por la entidad o entidades encargadas de la llevanza del registro de anotaciones en cuenta, o por medio de cualquier otra forma admitida por la legislación vigente.

**Derecho de información**. Los accionistas tienen el derecho a examinar los documentos que a continuación se mencionan en el domicilio social, sito en Barrio Munegazo, 22, Llodio (Álava) o a través de la página web de la Sociedad [\(http://www.vidrala.com\)](http://www.vidrala.com/), así como el derecho a obtener la entrega o el envío gratuito de copia de los mismos:

1.- Texto íntegro de las propuestas de acuerdos correspondientes a los puntos del orden del día sometidos por el Consejo de Administración a aprobación, junto con

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el informe de los administradores y, en su caso, de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en relación con los puntos 5º a 7º, ambos inclusive, del orden del día.

- 2.- Texto íntegro de las cuentas anuales (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, memoria, estado de cambios en el patrimonio neto y estado de flujos de efectivo) e informe de gestión de la Sociedad y de su grupo consolidado, correspondientes al ejercicio 2024, así como los respectivos informes de los auditores de cuentas.
- 3.- Estado de información no financiera consolidado *(Memoria de sostenibilidad)*  correspondiente al ejercicio 2024.
- 4.- Informe Anual de Gobierno Corporativo de Vidrala correspondiente al ejercicio 2024.
- 5.- Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros de Vidrala correspondiente al ejercicio 2024.
- 6.- Reglamento del Foro Electrónico de Accionistas.
- 7.- Modelo de tarjeta de asistencia, delegación y voto.
- 8.- Informe sobre la independencia de los auditores de cuentas a que se refiere el artículo 529 quaterdecies de la Ley de Sociedades de Capital.
- 9.- Informes anuales de actividades de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento y de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

De acuerdo con lo previsto en el artículo 13 de los Estatutos Sociales y en el artículo 6 del Reglamento de la Junta General, desde la publicación del presente anuncio de convocatoria de la Junta General y hasta el quinto (5º) día anterior (inclusive) al previsto para su celebración en primera convocatoria, los accionistas podrán solicitar por escrito los informes o aclaraciones que estimen precisos o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día. Además, con la misma antelación y forma, los accionistas podrán solicitar informes o aclaraciones o formular preguntas por escrito acerca de la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General, así como acerca de los informes de los auditores de cuentas.

En los escritos de solicitud de información se hará constar el nombre y apellidos del accionista solicitante, acreditando las acciones de las que es titular, y se acompañará el oportuno documento que acredite su condición de accionista –copia de la tarjeta de asistencia, delegación y voto o certificado de legitimación–, con objeto de cotejar esta información con la facilitada por IBERCLEAR. Estas solicitudes de información – dirigidas a la atención del Departamento de Relaciones con Inversores (Departamento Financiero)– podrán realizarse mediante la entrega de la petición en el domicilio social o mediante su envío a la Sociedad por correspondencia postal dirigida a Barrio

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Munegazo, 22, Llodio (Álava), haciendo constar el número de acciones que posea, la cuenta de valores donde las tenga depositadas y demás circunstancias que se especifican en la página web de la Sociedad, con objeto de cotejar esta información con la facilitada por IBERCLEAR. La página web de la Sociedad detalla las explicaciones pertinentes para el ejercicio del derecho de información del accionista.

**Instrumentos especiales de información**. De conformidad con lo previsto en el artículo 539.2 de la Ley de Sociedades de Capital, la Sociedad dispone de una página web [\(http://www.vidrala.com\)](http://www.vidrala.com/) para atender el ejercicio del derecho de información por parte de los accionistas y para difundir la información relevante exigida por la legislación sobre el mercado de valores.

**Foro Electrónico de Accionistas**. En la página web de la Sociedad se habilitará un Foro Electrónico de Accionistas al que podrán acceder con las debidas garantías tanto los accionistas individuales como las asociaciones voluntarias que, al amparo de lo previsto en el artículo 539.2 de la Ley de Sociedades de Capital, estos puedan constituir con el fin de facilitar su comunicación con carácter previo a la celebración de la Junta General, todo ello en los términos previstos en el referido artículo 539 de la Ley de Sociedades de Capital.

**Derecho de representación**. De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 17 de los Estatutos Sociales y en el artículo 9 del Reglamento de la Junta General, todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General por medio de otra persona, aunque no sea accionista, confiriendo la representación por escrito y con carácter especial para la Junta General. La página web de la Sociedad incluirá, desde la convocatoria de la Junta General un modelo de tarjeta de asistencia, delegación y voto mediante la que se podrá delegar la representación. La delegación de la representación deberá ser cumplimentada y firmada por el accionista, suscribiendo la correspondiente tarjeta de asistencia, delegación y voto. La delegación ha de ser aceptada por el representante, sin la cual no podrá ejercerse. A tal fin, el representante también deberá firmar la tarjeta de asistencia, delegación y voto. El representante a cuyo favor se confiera la representación deberá ejercitarla asistiendo personalmente a la Junta General, haciendo entrega de la tarjeta de asistencia, delegación y voto en las mesas de registro de entrada de accionistas, en el lugar y día señalado para la celebración de la Junta General y desde una hora antes de la hora prevista para el inicio de la reunión. Asimismo, las tarjetas de asistencia, delegación y voto podrán entregarse durante los días anteriores a la Junta General en el domicilio social, sito en Barrio Munegazo, 22, Llodio (Álava) o mediante correo electrónico dirigido a [investors@vidrala.com.](mailto:investors@vidrala.com)

En caso de conflicto de interés del representante a cuyo favor se confiera la representación por el accionista, la delegación se entenderá extendida al Presidente y, en caso de conflicto de interés de éste, al Secretario del Consejo de Administración, a salvo de instrucciones expresas y especificas en contrario del accionista en la tarjeta de asistencia, delegación y voto.

En los términos previstos en los Estatutos Sociales y en el Reglamento de la Junta General, el presidente y el secretario de la Junta General gozarán de las más amplias facultades

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en cuanto en Derecho sea posible para admitir la validez del documento acreditativo de la representación.

**Representación mediante correspondencia**. De acuerdo con lo establecido en el artículo 15 del Reglamento de la Junta General de Accionistas, los accionistas podrán otorgar su representación mediante correspondencia. Las tarjetas de asistencia, delegación y voto debidamente cumplimentadas y firmadas podrán remitirse mediante correspondencia postal dirigida a la Sociedad a Barrio Munegazo, 22, Llodio (Álava) o mediante correo electrónico a [investors@vidrala.com.](mailto:investors@vidrala.com) El accionista que confiera su representación mediante correspondencia deberá señalar su nombre y apellidos y acreditar las acciones de las que es titular, con objeto de cotejar esta información con la facilitada por IBERCLEAR. El documento de delegación deberá firmarse por parte del accionista y su firma deberá estar legitimada notarialmente. En los casos de representación legal, deberá acreditarse las facultades del apoderado firmante en nombre y representación del accionista mediante la entrega de una copia simple del referido poder notarial de representación.

El accionista que confiera su representación mediante correspondencia deberá comunicar al designado como representante la representación conferida a su favor. La representación conferida mediante correspondencia deberá ser aceptada por el representante. A tal fin, el representante deberá firmar la tarjeta de asistencia, delegación y voto, reservándose una copia de la misma a efectos de su presentación y entrega en las mesas de registro de entrada de accionistas en el lugar y fecha señalados para la celebración de la Junta General. Por tanto, el representante a cuyo favor se confiera la representación mediante correspondencia deberá ejercitarla asistiendo personalmente a la Junta General.

La representación conferida mediante correspondencia podrá dejarse sin efecto por revocación expresa del accionista, efectuada por el mismo medio empleado para conferir la representación, dentro del plazo establecido para conferirla, o por asistencia personal del accionista a la Junta General. El accionista que confiera su representación mediante correspondencia y no hiciera constar marca en alguna o ninguna de las casillas destinadas a dar instrucciones de voto respecto de los puntos del orden del día se entenderá que desea votar a favor de las respectivas propuestas formuladas por el Consejo de Administración.

En caso de conflicto de interés del representante a cuyo favor se confiera la representación por el accionista, la delegación se entenderá extendida al Presidente y, en caso de conflicto de interés de éste, al Secretario del Consejo de Administración, a salvo de instrucciones expresas y especificas en contrario del accionista en la tarjeta de asistencia, delegación y voto.

**Voto a distancia por correspondencia**. De acuerdo con lo establecido en el artículo 15 del Reglamento de la Junta General, los accionistas podrán ejercer su derecho a voto mediante correspondencia. Para la emisión del voto a distancia por correspondencia, el accionista deberá cumplimentar y firmar la tarjeta de asistencia, delegación y voto expedida por la entidad o entidades encargadas de la llevanza del registro de anotaciones en cuenta, en la que hará constar su sentido de voto -a favor o en contrala abstención o el voto en blanco, marcando con una cruz en la casilla correspondiente.

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La tarjeta de asistencia, delegación y voto debidamente cumplimentada y firmada podrá remitirse mediante correspondencia postal dirigida a la Sociedad a Barrio Munegazo, 22, Llodio (Álava) o mediante correo electrónico a [investors@vidrala.com.](mailto:investors@vidrala.com) El accionista que emita su voto mediante correspondencia y no hiciera constar marca en alguna o ninguna de las casillas destinadas a señalar el voto respecto de los puntos del orden del día se entenderá que desea votar a favor de las respectivas propuestas formuladas por el Consejo de Administración. El voto emitido mediante correspondencia quedará sin efecto por revocación posterior y expresa del accionista, efectuada por el mismo medio empleado para la emisión y dentro del plazo establecido para ésta, o por la asistencia personal a la Junta General del accionista que hubiere emitido el voto a distancia por correspondencia o por asistencia de su representante.

El voto emitido por correo habrá de recibirse por la Sociedad antes de las 24 horas del día anterior al previsto para la celebración de la Junta General en primera convocatoria, es decir, antes de las 24 horas del día 28 de abril de 2025. En caso contrario, el voto se entenderá por no emitido. Con posterioridad al indicado plazo sólo se admitirán los votos presenciales emitidos en el acto de la Junta General por el accionista titular o por quien le represente válidamente. El accionista que emita su voto a distancia por correspondencia será considerado como presente a los efectos de la constitución de la Junta General.

**Representación y/o voto por medios electrónicos.** Los accionistas podrán conferir su representación o votar a través de los medios electrónicos disponibles en la página web de la Sociedad, accediendo al espacio destinado al tal efecto antes de las 24 horas del día anterior al previsto para la celebración de la Junta General en primera convocatoria, es decir, antes de las 24 horas del día 28 de abril de 2025. Para ello será necesario disponer de una firma electrónica reconocida, válida y vigente, de conformidad con la normativa aplicable, que (a) sea un Certificado Electrónico de Usuario emitido por la Autoridad Pública de Certificación Española (CERES) dependiente de la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre o (b) se halle incorporado al Documento Nacional de Identidad Electrónico. En el día y lugar de celebración de la Junta, los representantes designados deberán identificarse con su Documento Nacional de Identidad para que la Sociedad pueda validar la representación conferida.

**Delegación y voto en el supuesto de complemento de convocatoria.** Si se publicase un complemento a la presente convocatoria como consecuencia del ejercicio del derecho a incluir nuevos puntos en el orden del día que corresponde a accionistas que representan al menos el tres (3%) por ciento del capital social, los accionistas que hubiesen delegado su representación o que hubieran emitido su voto antes de la publicación de dicho complemento podrán:

(a) conferir de nuevo la representación con las correspondientes instrucciones de voto, o emitir de nuevo el voto, respecto de la totalidad de los puntos del orden del día (incluyendo tanto los puntos iniciales como los nuevos puntos incorporados mediante el complemento), en cuyo caso se entenderá revocada y quedará sin efecto alguno la representación otorgada o el voto emitido con anterioridad; o

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(b) completar las correspondientes instrucciones de voto al representante inicialmente designado (debiendo ser éste el mismo no pudiendo designarse otro) únicamente respecto de los nuevos puntos del orden del día incorporados mediante el complemento, todo ello de conformidad con los procedimientos y métodos mencionados en los apartados anteriores, y por el mismo medio empleado en la delegación conferida o el voto emitido originalmente.

En el supuesto de que el accionista hubiese emitido el voto a distancia antes de la publicación del complemento y no realizará ninguna de las actuaciones señaladas en los apartados (a) y (b) anteriores se entenderá que se abstiene respecto de dichos nuevos puntos.

**Protección de datos de carácter personal**. Los datos de carácter personal que los accionistas remitan a la Sociedad para el ejercicio de sus derechos de asistencia, delegación y voto en la Junta General o que sean facilitados por las entidades de crédito y sociedades y agencias de valores en las que dichos accionistas tengan depositadas sus acciones, a través de la entidad legalmente habilitada para la llevanza del registro de anotaciones en cuenta (IBERCLEAR), serán tratados con la finalidad de gestionar el desarrollo, cumplimiento y control de la relación accionarial existente.

Asimismo, se informa a los accionistas que la normativa relativa al tratamiento de datos de carácter personal se encuentra disponible en [http://www.vidrala.com/es/politica](http://www.vidrala.com/es/politica-privacidad.html)[privacidad.html.](http://www.vidrala.com/es/politica-privacidad.html) Dichos datos se incorporarán a un fichero informático propiedad de la Sociedad y los accionistas tendrán la posibilidad de ejercer su derecho de acceso, rectificación, oposición, supresión, limitación del tratamiento o portabilidad de conformidad con lo dispuesto en la legislación aplicable en materia de protección de datos de carácter personal mediante comunicación escrita dirigida a «Vidrala, Sociedad Anónima», Barrio Munegazo, 22, Llodio (Álava)

**Prima de asistencia**. A las acciones presentes y a las representadas -por cualquiera de los métodos de asistencia a distancia - se les abonará una prima de asistencia de cinco céntimos de euro (0,05€) brutos por acción.

**Previsión sobre celebración de la Junta General.** Por experiencia de años anteriores, es previsible que la Junta General se celebre en primera convocatoria, es decir, el 29 de abril de 2025, en el lugar y hora antes señalados.

Llodio, 28 de marzo de 2025. Por el Consejo de Administración, el Secretario. D. José Ramón Berecíbar Mutiozábal.

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#### **CONVOCATORIA DE JUNTA GENERAL ORDINARIA**

#### **29 DE ABRIL DE 2025**

## **PROPUESTAS DE ACUERDO EN RELACIÓN CON LOS PUNTOS PRIMERO Y SEGUNDO DEL ORDEN DEL DÍA**

#### **PRIMERO.- Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales de Vidrala, S.A., así como de las cuentas anuales de su grupo consolidado de sociedades, correspondientes al ejercicio 2024.**

- 1.1. Aprobar las cuentas anuales (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivo y memoria) correspondientes al ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2024 de la sociedad, así como el correspondiente informe de gestión.
- 1.2.- Aprobar las cuentas anuales del grupo consolidado correspondientes al ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2024 de la sociedad, así como el correspondiente informe de gestión.

## **SEGUNDO.- Aprobación de la gestión del Consejo de Administración.**

2.1.- Aprobar la gestión del Consejo de Administración de la sociedad correspondiente al ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2024.

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### **CONVOCATORIA DE JUNTA GENERAL ORDINARIA**

#### **29 DE ABRIL DE 2025**

## **PROPUESTA DE ACUERDO EN RELACIÓN CON EL PUNTO TERCERO DEL ORDEN DEL DÍA**

## **TERCERO.- Aprobación de la propuesta de aplicación del resultado correspondiente al ejercicio 2024.**

Aprobar la propuesta de aplicación del resultado de la sociedad correspondiente al ejercicio económico cerrado a 31 de diciembre de 2024, en el modo siguiente:

|                                          | Euros (€)      |
|------------------------------------------|----------------|
| - A Dividendo a Cuenta                   | 37.546.636,45  |
| - A Dividendo Complementario             | 14.287.035,00  |
| Total Dividendos                         | 51.833.671,45  |
| - A Otras reservas                       | 94.872.782,74  |
| - A Reserva Legal                        | 258.397,60     |
| TOTAL BENEFICIO (PÉRDIDA) SOCIEDAD       | 146.964.851,79 |
| BENEFICIO GRUPO CONSOLIDADO (miles de €) | 298.315        |

En consecuencia, en relación con la propuesta de reparto de dividendos, habiéndose desembolsado el día 14 de febrero de 2025 un dividendo a cuenta por importe de 1,1198 euros brutos por acción, aprobar, en concepto de dividendo complementario, el abono a cada una de las acciones ordinarias de la sociedad en circulación de un importe de 0,4261 euros brutos por acción, para que sea satisfecho el día 15 de julio de 2025.

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#### **CONVOCATORIA DE JUNTA GENERAL ORDINARIA**

### **29 DE ABRIL DE 2025**

## **PROPUESTA DE ACUERDO EN RELACIÓN CON EL PUNTO CUARTO DEL ORDEN DEL DÍA**

## **CUARTO.- Examen y aprobación del estado de información no financiera consolidado (***Memoria de sostenibilidad***) de Vidrala, S.A. y sus sociedades filiales, correspondiente al ejercicio 2024.**

Aprobar el estado de información no financiera consolidado (*Memoria de sostenibilidad*) correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2024, que es parte integrante del informe de gestión consolidado del referido ejercicio.

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#### **CONVOCATORIA DE JUNTA GENERAL ORDINARIA**

#### **29 DE ABRIL DE 2025**

## **PROPUESTA DE ACUERDO EN RELACIÓN CON EL PUNTO QUINTO DEL ORDEN DEL DÍA**

- **QUINTO.- Dejando sin efecto la autorización conferida el 30 de abril de 2024, autorización al Consejo de Administración para proceder a la adquisición derivativa de acciones propias, directamente o a través de sociedades del grupo, de conformidad con los artículos 146 y 509 de la Ley de Sociedades de Capital; reducción del capital social, en su caso, para amortizar acciones propias, delegando en el Consejo de Administracion las facultades necesarias para su ejecución.**
- 1.- Dejando sin efecto el acuerdo adoptado en la Junta General de 30 de abril de 2024 en lo no ejecutado, autorizar a la sociedad para que, directamente o a través de cualquiera de sus sociedades filiales, y durante el plazo máximo de cinco (5) años a partir de la fecha de celebración de esta Junta General, pueda adquirir, en cualquier momento y cuantas veces lo estime oportuno, acciones de Vidrala, S.A., por cualquiera de los medios admitidos en Derecho, incluso con cargo a beneficios del ejercicio y/o reservas de libre disposición, así como pueda enajenar o amortizar posteriormente las mismas, todo ello de conformidad con el artículo 146 y concordantes de la Ley de Sociedades de Capital.
- 2.- Aprobar las condiciones de estas adquisiciones, que serán los siguientes:
	- (a) Que el valor nominal de las acciones adquiridas directa o indirectamente, sumándose al de las que ya posean la sociedad adquirente y sus filiales, y, en su caso, la sociedad dominante y sus filiales, no sea superior al diez por ciento (10%) del capital social de Vidrala, S.A., respetándose en todo caso las limitaciones establecidas para la adquisición de acciones propias por las autoridades reguladoras de los mercados donde la acción de Vidrala, S.A. se encuentre admitida a cotización.
	- (b) Que la adquisición, comprendidas las acciones que la Sociedad, o persona que actuase en nombre propio pero por cuenta de aquélla, hubiese adquirido con anterioridad y tuviese en cartera, no produzca el efecto de que el patrimonio neto resulte inferior al capital social más las reservas legal o estatutariamente indisponibles. A estos efectos, se considerará patrimonio neto el importe que se califique como tal conforme a los criterios para confeccionar las cuentas anuales,

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minorado en el importe de los beneficios imputados directamente al mismo, e incrementado en el importe del capital social suscrito no exigido, así como en el importe del nominal y de las primas de emisión del capital suscrito que esté registrado contablemente como pasivo.

- (c) Que el precio de adquisición no sea inferior al nominal ni superior en un diez por ciento (10%) al valor de cotización de las acciones a la fecha de su adquisición o, tratándose de derivados, a la fecha del contrato que dé lugar a la adquisición. Las operaciones de adquisición de acciones propias se ajustarán a las normas y usos de los mercados de valores.
- (d) Que se establezca en el patrimonio neto una reserva indisponible equivalente al importe de las acciones propias computado en el activo. Esta reserva deberá mantenerse en tanto las acciones no sean enajenadas.
- 3.- Autorizar expresamente que las acciones adquiridas por Vidrala, S.A. o sociedades filiales en uso de esta autorización puedan destinarse en todo o en parte a su entrega a los trabajadores, empleados o administradores de la sociedad, cuando exista un derecho reconocido, bien directamente o como consecuencia del ejercicio de derechos de opción de que aquéllos sean titulares, a los efectos previstos en el párrafo último del artículo 146, apartado 1 (a), de la Ley de Sociedades de Capital.
- 4.- Reducir el capital social con el fin de amortizar las acciones propias de Vidrala, S.A. que pueda mantener en su balance, con cargo a beneficios o reservas libres y por el importe que en cada momento resulte conveniente o necesario, hasta el máximo de las acciones propias en cada momento existentes.
- 5.- Delegar en el Consejo de Administración la ejecución del precedente acuerdo de reducción de capital, quien podrá llevarlo a cabo en una o varias veces y dentro del plazo máximo de cinco (5) años, a partir de la fecha de celebración de esta Junta General, realizando cuantos trámites, gestiones y autorizaciones sean precisas o exigidas por la Ley de Sociedades de Capital y demás disposiciones que sean de aplicación y, en especial, se le autoriza para que, dentro del plazo y los límites señalados para dicha ejecución, fije la fecha o fechas de la concreta reducción o reducciones del capital, su oportunidad y conveniencia, teniendo en cuenta las condiciones del mercado, la cotización, la situación económico financiera de la Sociedad, su tesorería, reservas y evolución de la empresa y cualquier otro aspecto que influya en tal decisión; concretar el importe de la reducción de capital; determinar el destino del importe de la reducción, bien a una reserva indisponible, o bien, a reservas de libre disposición, prestando, en su caso, las garantías y cumpliendo los requisitos legalmente exigidos; adaptar el artículo 5º de los Estatutos Sociales a la nueva cifra del capital social; solicitar la exclusión de cotización de los valores amortizados y, en general, adoptar cuantos acuerdos sean precisos, a los efectos de dicha amortización y consiguiente reducción de capital, designando las personas que puedan intervenir en su formalización.

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Se hace constar que se ha elaborado por el Consejo de Administración un informe justificativo de la propuesta que aquí se presenta.

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#### **CONVOCATORIA DE JUNTA GENERAL ORDINARIA**

### **29 DE ABRIL DE 2025**

## **PROPUESTA DE ACUERDO EN RELACIÓN CON EL PUNTO SEXTO DEL ORDEN DEL DÍA**

**SEXTO.- Aumento del capital social por el importe determinable según los términos del acuerdo, mediante la emisión de nuevas acciones ordinarias de un euro con dos céntimos de euro (1,02€) de valor nominal cada una, sin prima de emisión, de la misma clase y serie que las actualmente en circulación, con cargo a reservas de libre disposición, con el fin de asignarlas gratuitamente a los accionistas de la Sociedad, en la proporción de una (1) acción nueva por cada veinte (20) acciones existentes de la Sociedad. Delegación de facultades en el Consejo de Administración, con expresas facultades de sustitución, al objeto de ejecutar la ampliación -en todo o en parte, dentro de los límites del presente acuerdo- y consiguiente modificación del artículo 5º de los Estatutos Sociales, solicitando la admisión de las acciones resultantes en el Sistema de Interconexión Bursátil y en las Bolsas de Bilbao y Madrid.**

### **1.- Ampliación de capital.**

Aumentar el capital social por el importe determinable que resulte de multiplicar (a) el valor nominal de cada acción de Vidrala, S.A. de UN EURO Y DOS CÉNTIMOS DE EURO (€1,02), de valor nominal cada una por (b) el número determinable de nuevas acciones (las "**Acciones Nuevas**") de la Sociedad en la proporción de UNA (1) Acción Nueva por cada VEINTE (20) acciones existentes en el momento de ejecución de la ampliación de capital.

A efectos aclaratorios e ilustrativos, con la cifra de capital social existente en la fecha del presente acuerdo, el capital social se ampliaría en la cifra de UN MILLÓN SETECIENTOS DIEZ MIL DIECISIETE EUROS CON SETENTA Y SEIS CÉNTIMOS DE EURO (€1.710.017,76), mediante la emisión y puesta en circulación de UN MILLÓ N SEISCIENTAS SETENTA Y SEIS MIL CUAT ROCIENTA S OCHENTA Y OCHO (1.676.488) nuevas acciones ordinarias de UN EURO Y DOS CÉNTIMOS DE EURO (€1,02), de valor nominal cada una, pertenecientes a la única clase y serie de acciones de la sociedad, representadas mediante anotaciones en cuenta.

En todo caso, las Acciones Nuevas se emiten a la par, es decir, por su valor nominal de UN EURO Y DOS CÉNTIMOS DE EURO (€1,02), sin prima de emisión, y serán asignadas gratuitamente a los accionistas de la sociedad.

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Las Acciones Nuevas serán desembolsadas con cargo a reservas disponibles y se asignarán de forma gratuita a los accionistas de la sociedad en una proporción de UNA (1) Acción Nueva por cada VEINTE (20) acciones que posean de la sociedad.

De acuerdo con lo establecido en el artículo 311 de la Ley de Sociedades de Capital (cuyo Texto Refundido fue aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (la "**Ley de Sociedades de Capital**")), se prevé la posibilidad de asignación incompleta del aumento de capital para el caso en que un beneficiario de los derechos de asignación gratuita renuncie total o parcialmente a dichos derechos de los que sean titulares, por lo que, en el supuesto de que se produzca dicha renuncia, el capital se ampliará en la cuantía correspondiente.

### **2.- Destinatarios.**

La totalidad de las Acciones Nuevas emitidas en virtud del presente acuerdo serán asignadas de forma gratuita a los accionistas de la sociedad en una proporción de UNA (1) Acción Nueva por cada VEINTE (20) acciones que posean de la sociedad.

Los derechos de asignación gratuita serán transmisibles en las mismas condiciones que las acciones de las que deriven.

A estos efectos, tendrán la consideración de accionistas de la sociedad todas aquellas personas físicas o jurídicas que, al final del día inmediatamente anterior a la fecha de inicio del período de asignación gratuita a que se hace referencia en el párrafo siguiente, aparezcan como titulares de acciones de la misma en los registros contables de las entidades adheridas a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (IBERCLEAR).

### **3.- Procedimiento de ejercicio del derecho de asignación gratuita de lasacciones.**

De conformidad con el artículo 306.2 de la Ley de Sociedades de Capital, los derechos de asignación gratuita podrán ejercitarse durante un período de catorce (14) días naturales a contar desde el día siguiente al de publicación del anuncio de ampliación de capital en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y la página web de la sociedad [\(www.vidrala.com\).](http://www.vidrala.com)./)

La asignación de las acciones objeto de la ampliación de capital podrá tramitarse a través de cualquiera de las entidades adheridas a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (IBERCLEAR).

Finalizado el periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita, las Acciones Nuevas que no hubieran podido ser asignadas por causas no imputables a la sociedad se mantendrán en depósito a disposición de quienes acrediten la legítima titularidad de los correspondientes derechos de asignación gratuita. Transcurridos tres (3) años desde la fecha de finalización

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del periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita, las Acciones Nuevas que aún se hallaren pendientes de asignación podrán ser vendidas de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 117 de la Ley de Sociedades de Capital, por cuenta y riesgo de los interesados. El importe líquido de la mencionada venta será depositado en el Banco de España o en la Caja General de Depósitos a disposición de los interesados.

## **4.- Reservas disponibles y balance de situación de referencia.**

La ampliación de capital se realizará con cargo a la cuenta "Reservas voluntarias" -de la que se puede disponer libremente-, cuyo importe a 31 de diciembre de 2024 ascendía de forma global a 100.788 miles de euros.

El balance que servirá de base de la operación será el correspondiente a 31 de diciembre de 2024, debidamente auditado y aprobado por esta Junta General.

## **5.- Derechos de las nuevas acciones**.

Las Acciones Nuevas atribuirán a sus titulares desde la fecha de inscripción en los registros contables de la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (IBERCLEAR), los mismos derechos políticos y económicos que el resto de las acciones de la sociedad. En consecuencia, tendrán derecho a percibir los dividendos que se acuerde distribuir con posterioridad a la fecha de inscripción de la adjudicación de las acciones en el registro de anotaciones en cuenta.

### **6.- Solicitud de admisión a cotización.**

Se solicitará la admisión a cotización oficial a través del Sistema de Interconexión Bursátil en las Bolsas de Valores de Bilbao y Madrid de las Acciones Nuevas que se emitan en virtud del presente acuerdo de aumento de capital social, previo cumplimiento de la normativa que fuere de aplicación, facultando al Consejo de Administración, con expresas facultades de sustitución en uno o varios miembros del Consejo de Administración, para otorgar cuantos documentos y realizar cuantos actos sean necesarios al efecto, con plenas facultades y sin restricción alguna.

### **7.- Modificación de estatutos.**

Se modificará el artículo 5º de los estatutos sociales como consecuencia del presente acuerdo de aumento de capital social, con objeto de reflejar el importe que resulte tras el aumento, facultando expresamente al Consejo de Administración para dar nueva redacción al mismo en lo relativo al capital social una vez acordado y ejecutado el aumento.

### **8.- Ejecución de la ampliación de capital.**

Dentro del plazo de un (1) año desde la fecha de este acuerdo, el Consejo de Administración podrá acordar llevar a efecto el aumento de capital y fijar las condiciones de éste en todo lo no previsto en el presente acuerdo. No obstante

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lo anterior, si el Consejo de Administración no considerase conveniente la ejecución del aumento de capital dentro del plazo indicado, podrá someter a la Junta General la posibilidad de revocarlo.

Una vez finalizado el periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita:

- (a) Las Acciones Nuevas serán asignadas a quienes, de conformidad con los registros contables de la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (IBECLEAR) y sus entidades participantes, fueran titulares de derechos de asignación gratuita en la proporción de UNA (1) Acción Nueva por cada VEINTE (20) acciones existentes en el momento de ejecución de la ampliación de capital.
- (b) El Consejo de Administración declarará cerrado el periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita y procederá a formalizar contablemente la aplicación de las reservas "Reservas voluntarias" en la cuantía del aumento de capital, quedando éste desembolsado con dicha aplicación.

Igualmente, una vez finalizado el periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita, el Consejo de Administración adoptará los correspondientes acuerdos de modificación de los estatutos sociales para reflejar la nueva cifra de capital social y de solicitar la admisión a cotización de las Acciones Nuevas.

### **9.- Delegación en el Consejo de Administración.**

De conformidad con lo previsto en el artículo 297.1 a) de la vigente Ley de Sociedades de Capital, se faculta al Consejo de Administración, con expresas facultades de sustitución, para fijar el importe exacto del aumento de capital y el número exacto de Acciones Nuevas a emitir, para fijar la fecha en que el acuerdo de aumento de capital deba llevarse a efecto, en todo o en parte, en un plazo no superior a un año; así como determinar todas las condiciones del aumento de capital no acordadas por la Junta General.

Se delegan asimismo, y sin que la enumeración que sigue tenga carácter exhaustivo o suponga limitación o restricción alguna a las facultades que en la forma más amplia posible en Derecho, en el Consejo de Administración las más amplias facultades para:

- (a) Señalar la fecha en que el acuerdo de ampliación de capital deba llevarse a efecto, en todo caso dentro del plazo de un (1) año a contar desde su aprobación.
- (b) Fijar el importe exacto del aumento de capital y el número exacto de Acciones Nuevas a emitir; declarar cerrado y ejecutado el aumento de capital

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- (c) Realizar cualquier actuación, declaración o gestión ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores, Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores, Sociedad de Bolsas, Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (IBERCLEAR), y cualesquiera otro organismo o entidad o registro público o privado, para obtener cuantas autorizaciones, verificaciones o trámites sean necesarios para la más plena ejecución de los anteriores acuerdos.
- (d) Redactar, suscribir y otorgar cuantos documentos públicos y privados sean necesarios o convenientes, con el fin de que las nuevas acciones emitidas sean admitidas a cotización en las Bolsas de Valores de Bilbao y Madrid.
- (e) Redactar y publicar cuantos anuncios resulten necesarios. Realizar cuantas actuaciones fueran necesarias o convenientes para ejecutar y formalizar el aumento de capital ante cualesquiera entidades y organismos públicos o privados, incluidas las de declaración, complemento o subsanación de defectos u omisiones que pudieran impedir uobstaculizar la plena efectividad de los precedentes acuerdos.
- (f) Acordar los supuestos de revocación de la ampliación de capital de acuerdo con la práctica habitual en este tipo de operaciones y desistir de la ampliación de capital en los casos en que ello resulte posible legalmente y conveniente para la Sociedad.
- (g) Modificar el artículo 5º de los estatutos sociales, adaptándolo a la nueva cifra de capital resultante en función de la determinación del importe de la ampliación de capital y del número de acciones que finalmente fueren suscritas y desembolsadas.
- (h) Sustituir todas o algunas de las facultades conferidas en virtud del presente acuerdo en favor de uno o varios de los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad.

Se hace constar que se ha elaborado por el Consejo de Administración un informe justificativo de la presente propuesta.

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#### **CONVOCATORIA DE JUNTA GENERAL ORDINARIA**

#### **29 DE ABRIL DE 2025**

## **PROPUESTA DE ACUERDO EN RELACIÓN CON EL PUNTO SÉPTIMO DEL ORDEN DEL DÍA**

### **SÉPTIMO.- Reelección, por el plazo estatutario, de D. Carlos Delclaux como miembro del Consejo de Administración de la Sociedad dentro de la categoría de consejero dominical.**

A propuesta del Consejo de Administración, con el informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 26º de los Estatutos Sociales, reelegir como miembro del Consejo de Administración por el período de cuatro años al consejero D. Carlos Delclaux Zulueta, con el carácter de consejero dominical.

Se hace constar que se han elaborado por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y el Consejo de Administración los informes correspondientes sobre la presente propuesta.

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### **CONVOCATORIA DE JUNTA GENERAL ORDINARIA**

### **29 DE ABRIL DE 2025**

## **PROPUESTA DE ACUERDO EN RELACIÓN CON EL PUNTO OCTAVO DEL ORDEN DEL DÍA**

### **OCTAVO.- Aprobación del Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros de la Sociedad con carácter consultivo.**

El Consejo de Administración de Vidrala, S.A. en su reunión de 27 de febrero de 2025, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, ha formulado el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros a los efectos previstos en el artículo 541 de la Ley de Sociedades de Capital.

De conformidad con el citado precepto, este Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros, que se pone a disposición de los accionistas, se somete a votación, con carácter consultivo y como punto separado del orden del día.

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#### **CONVOCATORIA DE JUNTA GENERAL ORDINARIA**

#### **29 DE ABRIL DE 2025**

## **PROPUESTA DE ACUERDO EN RELACIÓN CON EL PUNTO NOVENO DEL ORDEN DEL DÍA**

## **NOVENO.- Delegación de facultades para la ejecución de los anteriores acuerdos.**

Facultar expresamente al Consejo de Administración de la sociedad, con expresas facultades de sustitución, con toda la amplitud que fuere necesaria en derecho para la más plena ejecución de los acuerdos de la presente Junta General, así como para subsanar, aclarar, precisar o completar dichos acuerdos atendiendo a la calificación verbal o escrita del Registrador Mercantil y, de modo particular, indistinta o solidariamente, a D. Carlos Delclaux Zulueta, y D. José Ramón Berecíbar Mutiozábal, Presidente del Consejo de Administración, y Secretario del Consejo de Administración, respectivamente, para que comparezcan ante Notario al objeto de otorgar la correspondiente escritura pública realizando cuantos actossean necesarios para lograr la inscripción en el Registro Mercantil de los acuerdos de esta Junta General que tengan la condición de inscribibles.

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#### **INFORME QUE PRESENTA EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD VIDRALA, S.A. A LOS EFECTOS PREVISTOS EN EL ARTÍCULO 286 DE LA LEY DE SOCIEDADES DE CAPITAL EN RELACIÓN CON EL ACUERDO A QUE SE REFIERE EL PUNTO QUINTO DEL ORDEN DEL DÍA DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA.**

## **1.- OBJETO DEL PRESENTE INFORME**

El artículo 286 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (la "**Ley de Sociedades de Capital**") exige para la válida adopción del acuerdo de modificación de estatutos, entre otros requisitos, que el Consejo de Administración formule un informe escrito con la justificación de la misma. Este informe del Consejo de Administración, junto con el texto íntegro de la modificación propuesta, deberá ponerse a disposición de los accionistas en el tiempo y forma mencionados en dicho precepto.

Por su parte, el artículo 318 de la Ley de Sociedades de Capital establece que la reducción del capital social habrá de acordarse por la Junta General con los requisitos de la modificación de estatutos.

El presente informe tiene por objeto dar cumplimiento a lo previsto en las normas citadas y, en ese sentido, se formula por el Consejo de Administración de Vidrala, S.A. ("**Vidrala**" o la "**Sociedad**") para justificar la propuesta que se somete a la aprobación de la Junta General de Accionistas de la Sociedad convocada para el día 29 de abril de 2025 a las 12:00 horas, en primera convocatoria, y el día siguiente a la misma hora, en segunda convocatoria, bajo el punto quinto del orden del día.

## **2.- JUSTIFICACIÓN DE LA PROPUESTA**

Los artículos 144 y siguientes de la Ley de Sociedades de Capital que regulan el régimen de los negocios sobre las propias acciones permiten, en efecto, la adquisición de las mismas cumpliendo, entre otros, los requisitos que resultan del artículo 146 de la Ley de Sociedades de Capital.

A tal efecto, se propone a la Junta General la adopción de un acuerdo que (dejando sin efecto lo no ejecutado en el acuerdo adoptado por la Junta General Ordinaria del pasado año) otorgue la autorización para que la Sociedad, bien directamente o bien a través de sociedades de su grupo, pueda adquirir sus propias acciones o, en el caso segundo, acciones emitidas por la sociedad dominante, con los requisitos y límites establecidos en la legislación aplicable.

Ahora bien, producida la adquisición derivativa de acciones propias, existen diversos mecanismos establecidos en la legislación aplicable para reducir o suprimir las acciones propias de la Sociedad que han sido adquiridas. Así, podría optarse por la amortización de dichas acciones o por la enajenación de las mismas en el mercado. En el caso de una sociedad con valores admitidos a negociación en un mercado secundario, es imposible determinar a priori la

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idoneidad del procedimiento que, en interés de la sociedad, debiera utilizarse con el fin mencionado de reducir o eliminar las acciones propias adquiridas. No es posible prever las condiciones del mercado en un determinado momento, que podrían ser favorables o desfavorables respecto de un único procedimiento previamente establecido.

Por esa razón, se considera conveniente que la valoración de las circunstancias que concurran en cada momento sea efectuada por el Consejo de Administración, decidiendo entonces el sistema que resulte más idóneo.

En el supuesto de que se decidiera la amortización de las acciones propias adquiridas, ello trae como consecuencia la necesidad de adoptar un acuerdo de reducción del capital social. Ahora bien, como la valoración de la conveniencia y oportunidad de una operación financiera de esas características debe adoptarse en base a circunstancias del mercado en cada momento, ello exige a juicio de este Consejo de Administración proponer a la Junta General la adopción de un acuerdo de reducción de capital, delegando en el Consejo de Administración las facultades necesarias para su ejecución, entre las que se incluyen la determinación del importe de la reducción de capital y si dicho importe se destina bien a una reserva indisponible o bien a una reserva de libre disposición, en cuyo caso deberán cumplirse naturalmente los requisitos establecidos por la legislación aplicable en garantía de acreedores.

En definitiva, con este acuerdo de reducción del capital social se pretende dotar a la Sociedad de un instrumento idóneo en interés de la misma y de sus accionistas.

## **3.- TEXTO ÍNTEGRO DE LA PROPUESTA DE ACUERDO QUE SE SOMETE A LA JUNTA GENERAL**

El texto íntegro de la propuesta de acuerdo que se somete a la Junta General es el siguiente:

- *"QUINTO.- Dejando sin efecto la autorización conferida el 30 de abril de 2024, autorización al Consejo de Administración para proceder a la adquisición derivativa de acciones propias, directamente o a través de sociedades del grupo, de conformidad con los artículos 146 y 509 de la Ley de Sociedades de Capital; reducción del capital social, en su caso, para amortizar acciones propias, delegando en el Consejo de Administración las facultades necesarias para su ejecución.*
- *1.- Dejando sin efecto el acuerdo adoptado en la Junta General de 30 de abril de 2024 en lo no ejecutado, autorizar a la sociedad para que, directamente o a través de cualquiera de sus sociedades filiales, y durante el plazo máximo de cinco (5) años a partir de la fecha de celebración de esta Junta General, pueda adquirir, en cualquier momento y cuantas veces lo estime oportuno, acciones de Vidrala, S.A., por cualquiera de los medios admitidos en Derecho, incluso con cargo a beneficios del ejercicio y/o reservas de libre disposición, así como pueda enajenar o amortizar posteriormente las mismas, todo ello de conformidad con el artículo 146 y concordantes de la Ley de Sociedades de*

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*Capital.*

- *2.- Aprobar las condiciones de estas adquisiciones, que serán los siguientes:*
	- *(a) Que el valor nominal de las acciones adquiridas directa o indirectamente, sumándose al de las que ya posean la sociedad adquirente y sus filiales, y, en su caso, la sociedad dominante y sus filiales, no sea superior al diez por ciento (10%) del capital social de Vidrala, S.A., respetándose en todo caso las limitaciones establecidas para la adquisición de acciones propias por las autoridades reguladoras de los mercados donde la acción de Vidrala, S.A. se encuentre admitida a cotización.*
	- *(b) Que la adquisición, comprendidas las acciones que la Sociedad, o persona que actuase en nombre propio pero por cuenta de aquélla, hubiese adquirido con anterioridad y tuviese en cartera, no produzca el efecto de que el patrimonio neto resulte inferior al capital social más las reservas legal o estatutariamente indisponibles. A estos efectos, se considerará patrimonio neto el importe que se califique como tal conforme a los criterios para confeccionar las cuentas anuales, minorado en el importe de los beneficios imputados directamente al mismo, e incrementado en el importe del capital social suscrito no exigido, así como en el importe del nominal y de las primas de emisión del capital suscrito que esté registrado contablemente como pasivo.*
	- *(c) Que el precio de adquisición no sea inferior al nominal ni superior en un diez por ciento (10%) al valor de cotización de las acciones a la fecha de su adquisición o, tratándose de derivados, a la fecha del contrato que dé lugar a la adquisición. Las operaciones de adquisición de acciones propias se ajustarán a las normas y usos de los mercados de valores.*
	- *(d) Que se establezca en el patrimonio neto una reserva indisponible equivalente al importe de las acciones propias computado en el activo. Esta reserva deberá mantenerse en tanto las acciones no sean enajenadas.*
- *3.- Autorizar expresamente que las acciones adquiridas por Vidrala, S.A. o sociedades filiales en uso de esta autorización puedan destinarse en todo o en parte a su entrega a los trabajadores, empleados o administradores de la sociedad, cuando exista un derecho reconocido, bien directamente o como consecuencia del ejercicio de derechos de opción de que aquéllos sean titulares, a los efectos previstos en el párrafo último del artículo 146, apartado 1 (a), de la Ley de Sociedades de Capital.*
- *4.- Reducir el capital social con el fin de amortizar las acciones propias de Vidrala, S.A. que pueda mantener en su balance, con cargo a beneficios o reservas libres y por el importe que en cada momento resulte conveniente o necesario, hasta el máximo de las acciones propias en cada momento existentes.*

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*5.- Delegar en el Consejo de Administración la ejecución del precedente acuerdo de reducción de capital, quien podrá llevarlo a cabo en una o varias veces y dentro del plazo máximo de cinco (5) años, a partir de la fecha de celebración de esta Junta General, realizando cuantos trámites, gestiones y autorizaciones sean precisas o exigidas por la Ley de Sociedades de Capital y demás disposiciones que sean de aplicación y, en especial, se le autoriza para que, dentro del plazo y los límites señalados para dicha ejecución, fije la fecha o fechas de la concreta reducción o reducciones del capital, su oportunidad y conveniencia, teniendo en cuenta las condiciones del mercado, la cotización, la situación económico financiera de la Sociedad, su tesorería, reservas y evolución de la empresa y cualquier otro aspecto que influya en tal decisión; concretar el importe de la reducción de capital; determinar el destino del importe de la reducción, bien a una reserva indisponible, o bien, a reservas de libre disposición, prestando, en su caso, las garantías y cumpliendo los requisitos legalmente exigidos; adaptar el artículo 5º de los Estatutos Sociales a la nueva cifra del capital social; solicitar la exclusión de cotización de los valores amortizados y, en general, adoptar cuantos acuerdos sean precisos, a los efectos de dicha amortización y consiguiente reducción de capital, designando las personas que puedan intervenir en su formalización.* 

*Se hace constar que se ha elaborado por el Consejo de Administración un informe justificativo de la propuesta que aquí se presenta."*

## **4.- PUBLICIDAD DEL PRESENTE INFORME**

El presente informe ha sido formulado y aprobado por el Consejo de Administración, por unanimidad, en su sesión de fecha 28 de marzo de 2025 y habrá de ser puesto a disposición del público (y, en particular, de los accionistas de la Sociedad con ocasión de la próxima celebración de la reunión ordinaria de la Junta General) mediante su publicación en la página web de la Sociedad, en los términos legal, estatutaria y reglamentariamente aplicables.

**Llodio, a 28 de marzo de 2025**

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#### **INFORME QUE PRESENTA EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD VIDRALA, S.A. A LOS EFECTOS PREVISTOS EN EL ARTÍCULO 286 DE LA LEY DE SOCIEDADES DE CAPITAL EN RELACIÓN CON EL ACUERDO A QUE SE REFIERE EL PUNTO SEXTO DEL ORDEN DEL DÍA DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA.**

## **1.- OBJETO DEL PRESENTE INFORME**

El artículo 286 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (la "**Ley de Sociedades de Capital**") exige para la válida adopción del acuerdo de modificación de estatutos, entre otros requisitos, que el Consejo de Administración formule un informe escrito con la justificación de la misma. Este informe del Consejo de Administración, junto con el texto íntegro de la modificación propuesta, deberá ponerse a disposición de los accionistas en el tiempo y forma mencionados en dicho precepto.

Por su parte, el artículo 296 de la Ley de Sociedades de Capital establece que el aumento de capital social habrá de acordarse por la Junta General con los requisitos establecidos para la modificación de estatutos.

El presente informe tiene por objeto dar cumplimiento a lo previsto en las normas citadas y, en ese sentido, se formula por el Consejo de Administración de Vidrala, S.A. (en adelante "**Vidrala**" o la "**Sociedad**") para justificar la propuesta – que se somete a la aprobación de la Junta General de Accionistas de la Sociedad convocada para el día 29 de abril de 2025, a las 12:00 horas, en primera convocatoria y el día siguiente, a la misma hora, en segunda convocatoria, bajo el punto sexto del orden del día.

### **2.- JUSTIFICACIÓN DE LA PROPUESTA**

El aumento de capital a que se refiere el presente informe consiste en un importe determinable que resulte de multiplicar (a) el valor nominal de cada acción de Vidrala de UN EURO Y DOS CÉNTIMOS DE EURO (€1,02), de valor nominal cada una por (b) el número determinable de nuevas acciones (en adelante, las "**Acciones Nuevas**") de la Sociedad en la proporción de UNA (1) Acción Nueva por cada VEINTE (20) acciones existentes en el momento de ejecución de la ampliación de capital.

Se trata por lo tanto de ofrecer a los accionistas de la Sociedad un número de Acciones Nuevas, liberadas, en la proporción de UNA (1) Acción Nueva por cada VEINTE (20) acciones existentes en el momento de ejecución de la ampliación de capital.

La ampliación de capital se realizará con cargo a la cuenta "Reservas voluntarias" -de la que se puede disponer libremente-, cuyo importe a 31 de diciembre de 2024 ascendía de forma global a 100.788 miles de euros.

El Consejo de Administración estima que el aumento de capital que se propone a la Junta General de Accionistas es una operación de alto interés para la Sociedad, que se halla justificada por tres razones básicas:

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- 1.- La Sociedad puede así retribuir al accionista y, al propio tiempo, mantener los recursos necesarios para afrontar nuevos proyectos generadores de valor para el accionista. Con ello, la Sociedad permanece fiel a su objetivo de creación de valor para el accionista.
- 2.- Se promueve así el fomento de una mayor liquidez del valor de Vidrala en bolsa, debido al incremento de las acciones de la Sociedad en circulación.
- 3.- Se procede a un reforzamiento de la estructura de recursos propios, derivada de la capitalización de las reservas.

Con base en lo que antecede, el Consejo de Administración somete a la Junta General de Accionistas la aprobación de la operación de ampliación de capital descrita, reconociendo el derecho de asignación gratuita proporcional a favor de los accionistas, cifrado en UNA (1) Acción Nueva por cada VEINTE (20) acciones existentes en el momento de ejecución de la ampliación de capital.

Se utilizará como referencia el balance de la Sociedad cerrado a 31 de diciembre de 2024, que habrá sido previamente sometido a la aprobación de la Junta General de Accionistas.

Atendiendo a las consideraciones anteriores, el Consejo de Administración considera necesario que la Junta General de Accionistas, al adoptar el acuerdo de aumento de capital social, delegue en el Consejo de Administración las amplias facultades mencionadas, con expresa autorización para que pueda sustituir dichas facultades cualquiera de los miembros del Consejo de Administración, con el fin de funcionar de manera aún más ágil.

## **3.- TEXTO ÍNTEGRO DE LA PROPUESTA DE ACUERDO DE MODIFICACIÓN DE ESTATUTOS QUE SE SOMETE A LA DELIBERACIÓN Y DECISIÓN DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS**

El texto íntegro de la propuesta de acuerdo que se somete a la Junta General es el siguiente:

*"SEXTO.- Aumento del capital social por el importe determinable según los términos del acuerdo, mediante la emisión de nuevas acciones ordinarias de un euro con dos céntimos de euro (1,02€) de valor nominal cada una, sin prima de emisión, de la misma clase y serie que las actualmente en circulación, con cargo a reservas de libre disposición, con el fin de asignarlas gratuitamente a los accionistas de la Sociedad, en la proporción de una (1) acción nueva por cada veinte (20) acciones existentes de la Sociedad. Delegación de facultades en el Consejo de Administración, con expresas facultades de sustitución, al objeto de ejecutar la ampliación -en todo o en parte, dentro de los límites del presente acuerdo- y consiguiente modificación del artículo 5º de los Estatutos Sociales, solicitando la admisión de las acciones resultantes en el Sistema de Interconexión Bursátil y en las Bolsas de Bilbao y Madrid.*

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## *1.- Ampliación de capital.*

*Aumentar el capital social por el importe determinable que resulte de multiplicar (a) el valor nominal de cada acción de Vidrala, S.A. de UN EURO Y DOS CÉNTIMOS DE EURO (€1,02), de valor nominal cada una por (b) el número determinable de nuevas acciones (las "Acciones Nuevas") de la Sociedad en la proporción de UNA (1) Acción Nueva por cada VEINTE (20) acciones existentes en el momento de ejecución de la ampliación de capital.*

*A efectos aclaratorios e ilustrativos, con la cifra de capital social existente en la fecha del presente acuerdo, el capital social se ampliaría en la cifra de UN MILLÓN SETECIENTOS DIEZ MIL DIECISIETE EUROS CON SETENTA Y SEIS CÉNTIMOS DE EURO (€1.710.017,76), mediante la emisión y puesta en circulación de UN M ILLÓN SEISCIENTAS SETENTA Y SEIS M IL CUATROCIEN TA S OCHENTA Y OCHO (1.676.488) nuevas acciones ordinarias de UN EURO Y DOS CÉNTIMOS DE EURO (€1,02), de valor nominal cada una, pertenecientes a la única clase y serie de acciones de la sociedad, representadas mediante anotaciones en cuenta.*

*En todo caso, las Acciones Nuevas se emiten a la par, es decir, por su valor nominal de UN EURO Y DOS CÉNTIMOS DE EURO (€1,02), sin prima de emisión, y serán asignadas gratuitamente a los accionistas de la sociedad.*

*Las Acciones Nuevas serán desembolsadas con cargo a reservas disponibles y se asignarán de forma gratuita a los accionistas de la sociedad en una proporción de UNA (1) Acción Nueva por cada VEINTE (20) acciones que posean de la sociedad.*

*De acuerdo con lo establecido en el artículo 311 de la Ley de Sociedades de Capital (cuyo Texto Refundido fue aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (la "Ley de Sociedades de Capital")), se prevé la posibilidad de asignación incompleta del aumento de capital para el caso en que un beneficiario de los derechos de asignación gratuita renuncie total o parcialmente a dichos derechos de los que sean titulares, por lo que, en el supuesto de que se produzca dicha renuncia, el capital se ampliará en la cuantía correspondiente.*

### *2.- Destinatarios.*

*La totalidad de las Acciones Nuevas emitidas en virtud del presente acuerdo serán asignadas de forma gratuita a los accionistas de la sociedad en una proporción de UNA (1) Acción Nueva por cada VEINTE (20) acciones que posean de la sociedad.*

*Los derechos de asignación gratuita serán transmisibles en las mismas condiciones que las acciones de las que deriven.*

*A estos efectos, tendrán la consideración de accionistas de la sociedad todas aquellas personas físicas o jurídicas que, al final del día inmediatamente anterior a la fecha de inicio del período de asignación gratuita a que se hace referencia en el párrafo siguiente, aparezcan como titulares de acciones de la misma en los registros contables de las entidades adheridas a la Sociedad de Gestión de* 

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*los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (IBERCLEAR).*

## *3.- Procedimiento de ejercicio del derecho de asignación gratuita de lasacciones.*

*De conformidad con el artículo 306.2 de la Ley de Sociedades de Capital, los derechos de asignación gratuita podrán ejercitarse durante un período de catorce (14) días naturales a contar desde el día siguiente al de publicación del anuncio de ampliación de capital en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y la página web de la sociedad [\(www.vidrala.com\).](http://www.vidrala.com)./)*

*La asignación de las acciones objeto de la ampliación de capital podrá tramitarse a través de cualquiera de las entidades adheridas a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (IBERCLEAR).*

*Finalizado el periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita, las Acciones Nuevas que no hubieran podido ser asignadas por causas no imputables a la sociedad se mantendrán en depósito a disposición de quienes acrediten la legítima titularidad de los correspondientes derechos de asignación gratuita. Transcurridos tres (3) años desde la fecha de finalización del periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita, las Acciones Nuevas que aún se hallaren pendientes de asignación podrán ser vendidas de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 117 de la Ley de Sociedades de Capital, por cuenta y riesgo de los interesados. El importe líquido de la mencionada venta será depositado en el Banco de España o en la Caja General de Depósitos a disposición de los interesados.*

### *4.- Reservas disponibles y balance de situación de referencia.*

*La ampliación de capital se realizará con cargo a la cuenta "Reservas voluntarias" -de la que se puede disponer libremente-, cuyo importe a 31 de diciembre de 2024 ascendía de forma global a 100.788 miles de euros.*

*El balance que servirá de base de la operación será el correspondiente a 31 de diciembre de 2024, debidamente auditado y aprobado por esta Junta General.*

### *5.- Derechos de las nuevas acciones.*

*Las Acciones Nuevas atribuirán a sus titulares desde la fecha de inscripción en los registros contables de la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (IBERCLEAR), los mismos derechos políticos y económicos que el resto de las acciones de la sociedad. En consecuencia, tendrán derecho a percibir los dividendos que se acuerde distribuir con posterioridad a la fecha de inscripción de la adjudicación de las acciones en el registro de anotaciones en cuenta.*

### *6.- Solicitud de admisión a cotización.*

*Se solicitará la admisión a cotización oficial a través del Sistema de Interconexión Bursátil en las Bolsas de Valores de Bilbao y Madrid de las Acciones Nuevas que se emitan en virtud del presente acuerdo de aumento de capital social, previo* 

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*cumplimiento de la normativa que fuere de aplicación, facultando al Consejo de Administración, con expresas facultades de sustitución en uno o varios miembros del Consejo de Administración, para otorgar cuantos documentos y realizar cuantos actos sean necesarios al efecto, con plenas facultades y sin restricción alguna.*

## *7.- Modificación de estatutos.*

*Se modificará el artículo 5º de los estatutos sociales como consecuencia del presente acuerdo de aumento de capital social, con objeto de reflejar el importe que resulte tras el aumento, facultando expresamente al Consejo de Administración para dar nueva redacción al mismo en lo relativo al capital social una vez acordado y ejecutado el aumento.*

### *8.- Ejecución de la ampliación de capital.*

*Dentro del plazo de un (1) año desde la fecha de este acuerdo, el Consejo de Administración podrá acordar llevar a efecto el aumento de capital y fijar las condiciones de éste en todo lo no previsto en el presente acuerdo. No obstante lo anterior, si el Consejo de Administración no considerase conveniente la ejecución del aumento de capital dentro del plazo indicado, podrá someter a la Junta General la posibilidad de revocarlo.*

*Una vez finalizado el periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita:*

- *(a) Las Acciones Nuevas serán asignadas a quienes, de conformidad con los registros contables de la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (IBECLEAR) y sus entidades participantes, fueran titulares de derechos de asignación gratuita en la proporción de UNA (1) Acción Nueva por cada VEINTE (20) acciones existentes en el momento de ejecución de la ampliación de capital.*
- *(b) El Consejo de Administración declarará cerrado el periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita y procederá a formalizar contablemente la aplicación de las reservas "Reservas voluntarias" en la cuantía del aumento de capital, quedando éste desembolsado con dicha aplicación.*

*Igualmente, una vez finalizado el periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita, el Consejo de Administración adoptará los correspondientes acuerdos de modificación de los estatutos sociales para reflejar la nueva cifra de capital social y de solicitar la admisión a cotización de las Acciones Nuevas.*

### *9.- Delegación en el Consejo de Administración.*

*De conformidad con lo previsto en el artículo 297.1 a) de la vigente Ley de Sociedades de Capital, se faculta al Consejo de Administración, con expresas facultades de sustitución, para fijar el importe exacto del aumento de capital y el número exacto de Acciones Nuevas a emitir, para fijar la fecha en que el* 

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*acuerdo de aumento de capital deba llevarse a efecto, en todo o en parte, en un plazo no superior a un año; así como determinar todas las condiciones del aumento de capital no acordadas por la Junta General.*

*Se delegan asimismo, y sin que la enumeración que sigue tenga carácter exhaustivo o suponga limitación o restricción alguna a las facultades que en la forma más amplia posible en Derecho, en el Consejo de Administración las más amplias facultades para:*

- *(a) Señalar la fecha en que el acuerdo de ampliación de capital deba llevarse a efecto, en todo caso dentro del plazo de un (1) año a contar desde su aprobación.*
- *(b) Fijar el importe exacto del aumento de capital y el número exacto de Acciones Nuevas a emitir; declarar cerrado y ejecutado el aumento de capital*
- *(c) Realizar cualquier actuación, declaración o gestión ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores, Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores, Sociedad de Bolsas, Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (IBERCLEAR), y cualesquiera otro organismo o entidad o registro público o privado, para obtener cuantas autorizaciones, verificaciones o trámites sean necesarios para la más plena ejecución de los anteriores acuerdos.*
- *(d) Redactar, suscribir y otorgar cuantos documentos públicos y privados sean necesarios o convenientes, con el fin de que las nuevas acciones emitidas sean admitidas a cotización en las Bolsas de Valores de Bilbao y Madrid.*
- *(e) Redactar y publicar cuantos anuncios resulten necesarios. Realizar cuantas actuaciones fueran necesarias o convenientes para ejecutar y formalizar el aumento de capital ante cualesquiera entidades y organismos públicos o privados, incluidas las de declaración, complemento o subsanación de defectos u omisiones que pudieran impedir u obstaculizar la plena efectividad de los precedentes acuerdos.*
- *(f) Acordar los supuestos de revocación de la ampliación de capital de acuerdo con la práctica habitual en este tipo de operaciones y desistir de la ampliación de capital en los casos en que ello resulte posible legalmente y conveniente para la Sociedad.*
- *(g) Modificar el artículo 5º de los estatutos sociales, adaptándolo a la nueva cifra de capital resultante en función de la determinación del importe de la ampliación de capital y del número de acciones que finalmente fueren suscritas y desembolsadas.*
- *(h) Sustituir todas o algunas de las facultades conferidas en virtud del presente acuerdo en favor de uno o varios de los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad.*

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*Se hace constar que se ha elaborado por el Consejo de Administración un informe justificativo de la presente propuesta."*

## **4.- PUBLICIDAD DEL PRESENTE INFORME**

El presente informe ha sido formulado y aprobado por el Consejo de Administración, por unanimidad, en su sesión de fecha 28 de marzo de 2025 y habrá de ser puesto a disposición del público (y, en particular, de los accionistas de la Sociedad con ocasión de la próxima celebración de la reunión ordinaria de la Junta General) mediante su publicación en la página web de la Sociedad, en los términos legal, estatutaria y reglamentariamente aplicables.

**Llodio, 28 de marzo de 2025**

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**INFORME QUE EMITE EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD VIDRALA, S.A. (la "Sociedad") EN RELACIÓN CON LA PROPUESTA DE REELECCIÓN DE D. CARLOS DELCLAUX ZULUETA COMO CONSEJERO DENTRO DE LA CATEGORÍA DE DOMINICAL, QUE SE FORMULA POR EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN EN RELACIÓN CON SU (EN SU CASO) REELECCIÓN POR LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS CON OCASIÓN DE SU PRÓXIMA REUNIÓN ORDINARIA.**

## **1. OBJETO DEL PRESENTE INFORME.**

El presente informe (el "**Informe**") se emite de conformidad y al objeto de lo previsto en el artículo 529 *decies* del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (la "**Ley de Sociedades de Capital**") y los artículos 22 y 23 del Reglamento del Consejo de Administración, que establecen que es competencia del Consejo de Administración realizar las propuestas de nombramiento de consejeros (distintos de los independientes) para su sometimiento a la aprobación de la junta general de accionistas de la Sociedad (la "**Junta General**").

En ese sentido, el Informe se emite a afectos de proponer el sometimiento a votación de la Junta General, en su próxima reunión ordinaria, de la reelección de D. Carlos Delclaux Zulueta (el "**Consejero**") como consejero dentro de la categoría de "*dominical*", por el plazo estatutario.

## **2. PROPUESTA Y JUSTIFICACIÓN DE LA PROPUESTA.**

En su reunión celebrada en el día de hoy, el Consejo de Administración ha adoptado el acuerdo de proponer el nombramiento del Consejero como consejero dentro de la categoría de "*dominical*", por el plazo estatutario para su sometimiento a la decisión de la Junta General en su próxima reunión ordinaria.

El acuerdo anterior se ha adoptado en el marco del vencimiento del plazo para el que el Consejero fue designado por última vez por la Junta General de Accionistas, lo que tuvo lugar en la reunión de 27 de abril de 2021, en la que fue reelegido por el plazo estatutario de cuatro (4) años.

En ese sentido, el Consejo de Administración ha podido verificar que el Consejero reúne las circunstancias de honorabilidad, idoneidad, solvencia, competencia, experiencia, cualificación, formación, disponibilidad y compromiso que el desempeño del cargo de consejero de la Sociedad exige, así como que continúan concurriendo las circunstancias de su calificación como consejero dominical.

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# *Perfil profesional del Consejero*

*El perfil profesional del Consejero se encuentra a disposición del público en la página web de la Sociedad, a través del siguiente link*

*[https://www.vidrala.com/es/inversores/gobierno/consejo-de](https://www.vidrala.com/es/inversores/gobierno/consejo-de-administracion/)[administracion/](https://www.vidrala.com/es/inversores/gobierno/consejo-de-administracion/)*

## **3. TEXTO INTEGRO DE LA PROPUESTA DE ACUERDO A SOMETER A DELIBERACIÓN Y DECISIÓN DE LA JUNTA GENERAL.**

A efectos de la propuesta de nombramiento realizada, se realizará la siguiente propuesta de acuerdo para su sometimiento a la Junta General:

## "*SÉPTIMO.- Reelección, por el plazo estatutario, de D. Carlos Delclaux como miembro del Consejo de Administración de la Sociedad dentro de la categoría de consejero dominical.*

*A propuesta del Consejo de Administración, con el informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 26º de los Estatutos Sociales, reelegir como miembro del Consejo de Administración, por el período de cuatro (4) años, al consejero D. Carlos Delclaux Zulueta, con el carácter de consejero dominical.*

*Se hace constar que se han elaborado por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y el Consejo de Administración los informes correspondientes sobre la presente propuesta.*"

## **4. FORMULACIÓN Y PUBLICIDAD DEL INFORME.**

El presente informe ha sido formulado y aprobado por el Consejo de Administración, por unanimidad, en su sesión de fecha 28 de marzo de 2025 y habrá de ser puesto a disposición del público (y, en particular, de los accionistas de la Sociedad con ocasión de la próxima celebración de la reunión ordinaria de la Junta General) mediante su publicación en la página web de la Sociedad, en los términos legal, estatutaria y reglamentariamente aplicables.

## **Llodio, a 28 de marzo de 2025**

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**INFORME QUE PRESENTA LA COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES DE LA SOCIEDAD VIDRALA, S.A. (la "Sociedad") EN RELACIÓN CON LA PROPUESTA DE REELECCIÓN DE D. CARLOS DELCLAUX ZULUETA COMO CONSEJERO DENTRO DE LA CATEGORÍA DE DOMINICAL, QUE SE FORMULA POR EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN EN RELACIÓN CON SU (EN SU CASO) REELECCIÓN POR LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS CON OCASIÓN DE SU PRÓXIMA REUNIÓN ORDINARIA.**

## **1. OBJETO DEL PRESENTE INFORME.**

El presente informe (el "**Informe**") se emite de conformidad y al objeto de lo previsto en los artículos 529 *decies* y 529 *quindecies* d) del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (la "**Ley de Sociedades de Capital**"), los artículos 22 y 23 del Reglamento del Consejo de Administración y el artículo 3.(f) del Reglamento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, que establecen que es competencia de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de la Sociedad (la "**Comisión**") informar sobre las propuestas de nombramiento de consejeros (distintos de los independientes) en relación con su sometimiento a la aprobación de la junta general de accionistas de la Sociedad (la "**Junta General**").

En ese sentido, el Informe se emite en relación con la propuesta realizada por el Consejo de Administración de la Sociedad de sometimiento a votación de la Junta General, en su próxima reunión ordinaria, de la reelección de D. Carlos Delclaux Zulueta (el "**Consejero**") como consejero dentro de la categoría de "*dominical*", por el plazo estatutario.

## **2. INFORME SOBRE LA PROPUESTA.**

En su reunión celebrada en el día de hoy, el Consejo de Administración ha adoptado el acuerdo de proponer la reelección de D. Carlos Delclaux Zulueta, por el plazo estatutario para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas en su próxima reunión ordinaria.

El acuerdo anterior se ha adoptado en el marco del vencimiento del plazo para el que el Consejero fue designado por última vez por la Junta General de Accionistas, lo que tuvo lugar en la reunión de 27 de abril de 2021, en la que fue reelegido por el plazo estatutario de cuatro (4) años.

En ese sentido, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha acordado informar favorablemente sobre la propuesta de reelección del Consejero como consejero dominical. Asimismo, tanto la Comisión, como el Consejo de Administración, han podido verificar que el Consejero continúa reuniendo las circunstancias de honorabilidad, idoneidad, solvencia, competencia, experiencia, cualificación, formación, disponibilidad y compromiso que el

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desempeño del cargo de consejero de la Sociedad exige. A su vez, continúan concurriendo las circunstancias de su calificación como consejero dominical.

# *Perfil profesional del Consejero*

*El perfil profesional del Consejero se encuentra a disposición del público en la página web de la Sociedad, a través del siguiente link*

*[https://www.vidrala.com/es/inversores/gobierno/consejo-de](https://www.vidrala.com/es/inversores/gobierno/consejo-de-administracion/)[administracion/](https://www.vidrala.com/es/inversores/gobierno/consejo-de-administracion/)*

# **3. FORMULACIÓN Y PUBLICIDAD DEL INFORME.**

El presente informe ha sido formulado y aprobado por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, por unanimidad, en su sesión de fecha 28 de marzo de 2025 y habrá de ser puesto a disposición del público (y, en particular, de los accionistas de la Sociedad con ocasión de la próxima celebración de la reunión ordinaria de la Junta General) mediante su publicación en la página web de la Sociedad, en los términos legal, estatutaria y reglamentariamente aplicables.

## **Llodio, a 28 de marzo de 2025**