Dovalue

Management Reports • Mar 28, 2025

ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI ROMA - 29 APRILE 2025

RELAZIONE ILLUSTRATIVA

DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

ai sensi dell'art. 125-ter del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998

SUL PUNTO N. 1 ALL'ORDINE DEL GIORNO

DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI

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" Rinnovo della delega al Consiglio di Amministrazione ad aumentare il capitale sociale, in una o più volte e, in ogni caso, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi degli artt. 2443 e 2441, comma 4, Codice Civile, mediante emissione, anche in più tranche, di un numero di azioni ordinarie non superiore al 10% del numero complessivo di azioni doValue in circolazione alla data di eventuale esercizio della delega. Modifica dell'art. 5 dello Statuto Sociale.".

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di doValue S.p.A. sul punto n. 1 all'ordine del giorno dell'Assemblea Straordinaria in unica convocazione del 29 aprile 2025

" Rinnovo della delega al Consiglio di Amministrazione ad aumentare il capitale sociale, in una o più volte e, in ogni caso, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi degli artt. 2443 e 2441, comma 4, del Codice Civile, mediante emissione, anche in più tranche, di un numero di azioni ordinarie non superiore al 10% del numero complessivo di azioni doValue in circolazione alla data di eventuale esercizio della delega. Modifica dell'art. 5 dello Statuto Sociale.".

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione di doValue S.p.A. (di seguito, la "Società" o "doValue") Vi ha convocato in assemblea straordinaria degli azionisti per il giorno 29 aprile 2025, in unica convocazione, per discutere e deliberare sul seguente argomento posto all'ordine del giorno:

" Rinnovo della delega al Consiglio di Amministrazione ad aumentare il capitale sociale, in una o più volte e, in ogni caso, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi degli artt. 2443 e 2441, comma 4, c.c., mediante emissione, anche in più tranche, di un numero di azioni ordinarie non superiore al 10% del numero complessivo di azioni doValue in circolazione alla data di eventuale esercizio della delega. Modifica dell'art. 5 dello Statuto Sociale.".

La presente relazione illustrativa (la "Relazione"), redatta dal Consiglio di Amministrazione di doValue ai sensi dell'art. 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "TUF"), e degli articoli 72 e 84-ter, nonché dell'Allegato 3A, Schema 3, del Regolamento adottato con delibera Consob 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti"), ha lo scopo di illustrarVi:

• (i) le ragioni che giustificano la proposta di rinnovare al Consiglio medesimo il conferimento della facoltà di aumentare il capitale sociale, in una o più volte e, in ogni caso, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi degli artt. 2443 e 2441, comma 4, secondo periodo, c.c. (la "Delega") e la conseguente proposta di modifica dell'art. 5 dello Statuto della Società (la "Modifica Statutaria");
• (ii) l'esposizione, a confronto, dell'articolo dello statuto per il quale si propone la modifica nel testo vigente e in quello proposto, con relativa evidenza delle variazioni;
• (iii) le deliberazioni proposte all'Assemblea straordinaria.

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1. Oggetto della delega

L'Assemblea Straordinaria del 26 maggio 2020 aveva attribuito al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 c.c., la facoltà di aumentare il capitale sociale, in una o più volte e, comunque, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi degli artt. 2443 e 2441, comma 4, c.c., mediante emissione, anche in

più tranche, di un numero di azioni ordinarie non superiore al 10% del numero complessivo di azioni doValue in circolazione alla data di eventuale esercizio della delega.

Tenendo conto che la delega scadrà nel maggio 2025 e che finora non è stata esercitata nemmeno parzialmente, Vi proponiamo di rinnovarla per i medesimi importo e durata fissandone quindi la scadenza al 28 aprile 2030.

Ai sensi dell'art. 2443 c.c., lo Statuto, anche attraverso le sue modifiche, può attribuire agli Amministratori la facoltà di aumentare, in una o più volte, il capitale fino a un determinato ammontare e per un periodo massimo di cinque anni dalla data di deliberazione della modificazione, anche ai sensi dell'art. 2441, comma 4, c.c.

La Delega che Vi proponiamo di conferire al Consiglio di Amministrazione ha per oggetto l'aumento del capitale sociale ai sensi dell'art. 2441, comma 4, c.c. In particolare, posto che le azioni doValue sono prive di valore nominale, la Delega comprende la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale sociale, a pagamento e in denaro, mediante l'emissione, anche in più tranche, di un numero di azioni ordinarie non superiore al 10% del numero complessivo di azioni doValue in circolazione alla data di eventuale esercizio della Delega e, comunque, per un importo nominale non superiore al 10% del capitale sociale preesistente, con esclusione del diritto di opzione e con facoltà di determinare l'eventuale sovrapprezzo, il tutto da esercitarsi entro il periodo di cinque anni dalla data della delibera assembleare di conferimento della Delega stessa (vale a dire il termine massimo di cui all'art. 2443 c.c.).

2. Motivazioni della Delega e criteri per il suo esercizio

doValue è da tempo impegnata in un ampio processo di change management, volto alla creazione e valorizzazione di un primario Gruppo leader a livello internazionale nella gestione di crediti prevalentemente non performing per banche e investitori pubblici e privati; per sostenere questo processo e la strategia di crescita finalizzata a creare ancora più valore per gli Azionisti, è importante che la Società sia in grado, anche nel prossimo futuro, di procurarsi con rapidità e nella forma quanto più flessibile i mezzi finanziari necessari a cogliere tempestivamente le opportunità che si presentino sul mercato. Le caratteristiche stesse dei mercati finanziari, infatti, richiedono di poter agire in maniera tempestiva, per cogliere i momenti più favorevoli per l'approvvigionamento delle risorse necessarie per finanziare gli investimenti anche con mezzi propri.

Oltre alla flessibilità in merito alla scelta dei momenti migliori per agire, rispetto alla delibera assembleare, un ulteriore vantaggio della Delega è che essa consentirà al Consiglio di Amministrazione di stabilire i termini e le condizioni economiche dell'offerta globale (inclusi l'ammontare massimo dell'offerta e il prezzo di emissione delle azioni in questione, in conformità alla migliore prassi per operazioni analoghe, entro i limiti e i criteri legali di seguito indicati) sulla base delle condizioni di mercato prevalenti al momento del lancio dell'operazione, riducendo così anche il rischio di fluttuazioni dei corsi di borsa tra il momento dell'annuncio e quello dell'operazione, che si verificherebbe se tali questioni fossero decise dall'assemblea degli azionisti.

Infatti, l'estensione dell'offerta a terzi può essere un valido strumento per aumentare il flottante e consentire di mantenere sempre un'adeguata liquidità delle azioni doValue.

Le risorse raccolte attraverso l'esercizio della Delega potranno essere destinate, oltre che alle strategie di crescita di cui sopra, anche al potenziamento degli investimenti esistenti e, più in generale, al soddisfacimento

di eventuali esigenze finanziarie che dovessero presentarsi nei cinque anni successivi alla data della delibera assembleare.

3. Criteri di determinazione del prezzo di emissione

Le nuove azioni saranno offerte al prezzo che verrà di volta in volta stabilito dal Consiglio di Amministrazione, ivi incluso l'eventuale sovrapprezzo, fermo restando che ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo c.c. è condizione, per avvalersi dell'esclusione del diritto di opzione nei limiti del 10% del numero delle azioni (senza valore nominale) complessivamente esistente, che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato di tali azioni e che ciò sia confermato in apposita relazione di un revisore legale o di una società di revisione legale.

Nel rispetto di quanto precede, fermo restando l'eventuale sovrapprezzo che potrà essere stabilito dal Consiglio di Amministrazione, il prezzo di sottoscrizione delle nuove azioni potrà anche essere inferiore alla preesistente parità contabile.

4. Durata della delega e tempi di esercizio

Si propone di stabilire che la durata della Delega sia pari al temine massimo di legge di cinque anni, a decorrere dalla data della delibera assembleare, e di stabilire che possa essere esercitata in una o più volte. Vale a dire che, ove approvata dall'Assemblea convocata per il 29 aprile 2025, la Delega dovrà, in ogni caso, essere esercitata entro il termine del 28 aprile 2030, trascorso il quale la stessa verrà automaticamente meno.

Fermo quanto precede, le tempistiche di esercizio della Delega, ai sensi dell'art. 2443 c.c., nonché i termini e le condizioni delle eventuali emissioni dipenderanno dalle concrete opportunità che si presenteranno verranno prontamente comunicati al mercato ai sensi di legge e di regolamento non appena saranno determinati dal Consiglio di Amministrazione.

5. Ammontare della Delega

L'aumento di capitale eventualmente deliberato in esercizio della Delega non potrà contemplare l'emissione di un numero di azioni ordinarie superiore al 10% del numero di azioni doValue complessivamente esistente alla data di eventuale esercizio della Delega e non potrà avere un ammontare massimo nominale superiore al 10% del capitale sociale preesistente, ferma la facoltà del Consiglio di Amministrazione di stabilire l'eventuale sovrapprezzo.

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6. Modifica dell'art. 5 dello Statuto

Il testo integrale dello Statuto è allegato sub Allegato 1.

Testo vigente	Testo proposto
STATUTO	STATUTO
doValue S.p.A.	doValue S.p.A.
Articolo 5	Articolo 5
omissis	omissis
5. L'Assemblea riunitasi in sede straordinaria in data 26 maggio 2020 ha deliberato di delegare al Consiglio di Amministrazione la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, di aumentare il	5. L'Assemblea riunitasi in sede straordinaria in data 26 maggio 2020 [29 aprile 2025] ha deliberato di delegare al Consiglio di Amministrazione la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, di

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capitale sociale a pagamento, in una o più volte, anche in via scindibile ai sensi dell'art. 2439 del Codice Civile, entro il 25 maggio 2025, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo del codice civile, mediante emissione, anche in più tranches, di un numero di azioni ordinarie non superiore al 10% del numero di azioni doValue complessivamente esistente alla data di eventuale esercizio della delega e comunque per un importo nominale non superiore al 10% del capitale sociale preesistente, con facoltà del Consiglio stesso di stabilire l'eventuale sovrapprezzo.

Ai fini dell'esercizio della delega di cui sopra, al Consiglio di Amministrazione è altresì conferito ogni potere per (a) fissare, per ogni singola tranche, il numero, il prezzo unitario di emissione (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo) e il godimento delle azioni ordinarie, con gli unici limiti di cui all'art. 2441, comma 4, secondo periodo e/o all'art. 2438 e/o al comma quinto dell'art. 2346 del Codice Civile, restando inteso che il suddetto prezzo di emissione potrà anche essere inferiore alla preesistente parità contabile, fermi restando i limiti di legge; (b) stabilire il termine per la sottoscrizione delle azioni ordinarie della Società; nonché, (c) dare esecuzione alla delega e ai poteri di cui sopra, ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo, quelli necessari per apportare le conseguenti e necessarie modifiche dello statuto di volta in volta necessarie.

aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte, anche in via scindibile ai sensi dell'art. 2439 del Codice Civile, entro il 25 maggio 2025 il [28 aprile 2030], con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo del codice civile, mediante emissione, anche in più tranches, di un numero di azioni ordinarie non superiore al 10% del numero di azioni doValue complessivamente esistente alla data di eventuale esercizio della delega e comunque per un importo nominale non superiore al 10% del capitale sociale preesistente, con facoltà del Consiglio stesso di stabilire l'eventuale sovrapprezzo.

Ai fini dell'esercizio della delega di cui sopra, al Consiglio di Amministrazione è altresì conferito ogni potere per (a) fissare, per ogni singola tranche, il numero, il prezzo unitario di emissione (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo) e il godimento delle azioni ordinarie, con gli unici limiti di cui all'art. 2441, comma 4, secondo periodo e/o all'art. 2438 e/o al comma quinto dell'art. 2346 del Codice Civile, restando inteso che il suddetto prezzo di emissione potrà anche essere inferiore alla preesistente parità contabile, fermi restando i limiti di legge; (b) stabilire il termine per la sottoscrizione delle azioni ordinarie della Società; nonché, (c) dare esecuzione alla delega e ai poteri di cui sopra, ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo, quelli necessari per apportare le conseguenti e necessarie modifiche dello statuto di volta in volta necessarie.

omissis

omissis

7. Effetti economico – patrimoniali e finanziari dell'operazione, effetti sul valore unitario delle azioni e diluizione

In sede di esecuzione della Delega, il Consiglio di Amministrazione darà adeguata informativa al mercato in merito agli effetti economico-patrimoniali e finanziari dell'operazione di volta in volta interessata, nonché agli effetti sul valore unitario delle azioni e alla diluizione derivante dall'operazione.

8. Insussistenza del diritto di recesso

La proposta di modifica dello Statuto non rientra in nessuno dei casi di revoca previsti dallo Statuto e dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

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Proposta di delibera

all'Assemblea straordinaria degli azionisti

Signori Azionisti,

in considerazione di quanto in precedenza esposto, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera:

"L'assemblea degli azionisti di dovalue S.p.A., riunitasi in sede straordinaria:

(i) preso atto della "Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione" e delle proposte ivi contenute; e

(ii) preso atto dell'attestazione del Collegio Sindacale che l'attuale capitale sociale di doValue S.p.A. è pari ad Euro 68.614.035,50, diviso in n. 190.140.355 azioni ordinarie, prive di valore nominale, ed è interamente sottoscritto e versato;

DELIBERA

1. Di rinnovare la delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, la facoltà di aumentare il capitale sociale, in una o più volte e, in ogni caso, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile, nei termini e alle condizioni di cui alla citata "Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione" e alla modifica statutaria di cui al punto 2. che segue;

2. Conseguentemente, di modificare l'art. 5 dello Statuto Sociale, come di seguito riportato:

"L'assemblea riunitasi in sede straordinaria in data 29 Aprile 2025 ha deliberato di delegare al Consiglio di Amministrazione la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte, anche in via scindibile ai sensi dell'art. 2439 del Codice Civile, entro il 28 aprile 2030, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo del Codice Civile, mediante emissione, anche in più tranches, di un numero di azioni ordinarie non superiore al 10% del numero di azioni doValue complessivamente esistente alla data di eventuale esercizio della delega e comunque per un importo nominale non superiore al 10% capitale sociale preesistente, con facoltà del Consiglio stesso di stabilire l'eventuale sovrapprezzo.

Ai fini dell'esercizio della delega di cui sopra, al Consiglio di Amministrazione è altresì conferito ogni potere per (a) fissare, per ogni singola tranche, il numero, il prezzo unitario di emissione (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo) e il godimento delle azioni ordinarie, con gli unici limiti di cui all'art. 2441, comma 4, secondo

periodo e/o all'art. 2438 e/o al comma quinto dell'art. 2346 del Codice Civile, restando inteso che il suddetto prezzo di emissione potrà anche essere inferiore alla preesistente parità contabile, fermi restando i limiti di legge; (b) stabilire il termine per la sottoscrizione delle azioni ordinarie della Società; nonché, (c) dare esecuzione alla delega e ai poteri di cui sopra, ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo, quelli necessari per apportare le conseguenti e necessarie modifiche dello statuto di volta in volta necessarie."

3. Di conferire al Consiglio di Amministrazione e, per esso, al suo Presidente e/o all'Amministratore Delegato pro-tempore in carica, in via disgiunta tra loro ed anche per mezzo di speciali procuratori all'uopo nominati, ogni più ampio potere senza esclusione alcuna, necessario od opportuno per dare esecuzione alle delibere che precedono ed esercitare le facoltà oggetto delle stesse, nonché apportare ai deliberati assembleari ogni modifica, integrazione o soppressione, non sostanziale, che si rendesse necessaria, a richiesta di ogni autorità competente ovvero in sede di iscrizione al Registro delle Imprese, in rappresentanza della Società".

Roma, 20 marzo 2025

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Alessandro Rivera

Allegati:

Nuovo Statuto sociale di doValue S.p.A. che recepisce la modifica dell'art. 5.