Dovalue

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 28, 2025

ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI ROMA – 29 APRILE 2025

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ai sensi dell'articolo 125-ter del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998

SUL PUNTO 3 DELL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA

Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie e al compimento di atti sulle medesime, includendo la possibilità di operare anche per tramite di Offerta Pubblica d'Acquisto, previa revoca della delibera di autorizzazione assunta dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti in data 26 aprile 2024.

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Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di doValue S.p.A. sulla proposta di cui al punto 3 all'ordine del giorno dell'assemblea ordinaria

"RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI DOVALUE S.P.A. AI SENSI DELL'ART. 73 DEL REGOLAMENTO CONSOB N. 11971/99 SULL'ARGOMENTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA CONVOCATA IN UNICA CONVOCAZIONE IL 29 APRILE 2025 "AUTORIZZAZIONE ALL'ACQUISTO E ALLA DISPOSIZIONE DI AZIONI PROPRIE E AL COMPIMENTO DI ATTI SULLE MEDESIME INCLUDENDO LA POSSIBILITÀ DI OPERARE ANCHE TRAMITE OFFERTA PUBBLICA D'ACQUISTO, PREVIA REVOCA DELLA DELIBERA DI AUTORIZZAZIONE ASSUNTA DALL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI IN DATA 26 APRILE 2024".

Signori Azionisti,

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siete stati convocati dal Consiglio di Amministrazione di doValue S.p.A. ("doValue" ovvero la "Società") in Assemblea ordinaria per il giorno 29 aprile 2025, per discutere e deliberare – previa revoca della la delibera assunta dall'assemblea ordinaria degli Azionisti in data 26 aprile 2024 - in merito all'approvazione della proposta di autorizzazione al Consiglio di Amministrazione per l'acquisto e la disponibilità di azioni ordinarie della società, ai sensi del combinato disposto degli artt. 2357 e 2357-ter c.c., nel rispetto delle condizioni di cui all'art. 132 del Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998 n. 58 (il "TUF"), dell'art. 144-bis del regolamento Consob adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni (il "Regolamento Emittenti"), contemplando altresì la possibilità di realizzarlo attraverso Offerta Pubblica d'Acquisto ai sensi dell'Art. 102 TUF, e ferma restando l'applicazione del Regolamento (UE) n. 596 del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato (il "MAR"), e l'eventuale applicazione del Regolamento Delegato (UE) n. 1052 dell'8 marzo 2016, relativo alle condizioni applicabili al riacquisto di azioni proprie e alla misure di stabilizzazione (il "Regolamento Delegato"), nonché eventualmente in conformità delle prassi di mercato di tempo in tempo ammesse, incluse quelle di cui all'art. 180, comma 1, lett. C), del TUF, approvate con delibera Consob n. 16839 del 19 marzo 2009 (le "Prassi Ammesse").

1. Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie.

Le finalità per le quali si richiede all'Assemblea di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie sono quelle di fornire alla società uno strumento, ove ne ricorrano le condizioni, per (i) favorire il regolare andamento delle negoziazioni e il sostegno della liquidità del mercato. Si ricorda, al riguardo, che la facoltà di effettuare compravendite di azioni proprie, ormai peraltro entrata nella prassi delle società quotate, è considerata un importante elemento di flessibilità gestionale a cui fare ricorso per le finalità di cui sopra, qualora vi siano idonee condizioni di mercato e (ii) dare attuazione alle politiche di remunerazione del Gruppo.

Opportuno inoltre prevedere in tale contesto la facoltà di procedere anche con l'eventuale annullamento di azioni proprie in assenza di riduzione del capitale sociale e conseguente incremento della parità contabile delle altre azioni, comunque prive del valore nominale.

L'iniziativa potrà quindi consentire al Consiglio di Amministrazione di:

a) intervenire, ove necessario ed in conformità alle disposizioni vigenti, direttamente o tramite intermediari autorizzati, con l'obiettivo di contenere movimenti anomali della quotazione delle azioni della Società e/o per regolarizzare l'andamento delle negoziazioni e dei corsi; in tale ambito, procedere anche con l'eventuale annullamento di azioni proprie della società, prive del valore nominale, in assenza di riduzione del capitale sociale e conseguente incremento della parità contabile delle altre azioni; e/o

b) realizzare investimenti in azioni proprie nel perseguimento delle linee strategiche della Società (ad es. utilizzando le stesse quale corrispettivo, incluso il caso di scambio di titoli, per l'acquisto di partecipazioni o in operazioni di acquisizione di altre società), ove le condizioni di mercato rendano conveniente, sul piano economico, tali operazioni; e/o

c) ricostituire ove necessario la riserva di azioni proprie a servizio del Piano Incentivante basato su azioni in essere per il management del Gruppo, nonché la corresponsione all'Amministratore Delegato della quota di emolumenti in azioni della società; e/o

d) utilizzare le azioni proprie per operazioni quali la vendita, il conferimento, l'assegnazione, la permuta o altro atto di disposizione nel contesto di eventuali accordi con partners strategici, ovvero al servizio di eventuali operazioni di finanza straordinaria (es. prestiti convertibili); e/o

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e) utilizzare le azioni proprie come garanzia per finanziamenti;

f) impiegare risorse di liquidità in eccesso per ottimizzare la struttura del capitale e migliorare la remunerazione degli Azionisti.

Resta inteso che al momento del "lancio" del programma di azioni l'Emittente potrà identificare la finalità specifica (o le finalità specifiche) per le quali effettua l'operazione, avvalendosi se del caso delle tutele regolamentari stabilite dal MAR o dalle Prassi di Mercato Ammesse, e identificando quindi i limiti sui quantitativi delle azioni da acquistare per ciascuna delle finalità indicate.

2. Numero massimo delle azioni e rispetto della disposizione prevista dall'art. 2357, comma 1 c.c.

Ai sensi dell'art. 2357, comma 3, c.c., l'autorizzazione è richiesta per l'acquisto, anche in più tranche, del 10% del capitale sociale della Società – percentuale inferiore al limite massimo stabilito dalla normativa pro tempore applicabile, fissato nella quinta parte del capitale sociale della Società – equivalente a n. 19.014.035 azioni ordinarie, da cui va decurtato il numero di azioni ordinarie già possedute dalla Società stessa, pari a n. 555.385 alla data della presente relazione, con ammontare eventualmente da aggiornare alla data assembleare.

Ai sensi dell'art. 2357, comma 1, c.c., il numero massimo di azioni proprie acquistabili deve trovare inoltre capienza negli utili distribuibili e nelle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio della Società regolarmente approvato. Potranno comunque essere acquistate soltanto azioni interamente liberate.

Il limite massimo di azioni detenibili verrebbe proporzionalmente ed automaticamente aumentato in occasione di eventuali aumenti del capitale sociale attuati durante il periodo di durata dell'autorizzazione, sempre nel rispetto del limite massimo previsto dall'art. 2357 c.c..

Anteriormente all'effettuazione di ciascuna operazione di acquisto di azioni ordinarie che sia condotta per le finalità sopra indicate, il Consiglio di Amministrazione verificherà che siano rispettati i limiti stabiliti dall'art. 2357 c.c.

Per quanto riguarda la disposizione delle azioni, l'autorizzazione viene richiesta per l'intero quantitativo delle azioni proprie già possedute oltre a quelle che verrebbero acquisite, con atti di disposizione da effettuarsi in una o più tranches, senza limiti di tempo.

3. Durata per la quale l'autorizzazione è richiesta.

Il Consiglio di Amministrazione propone di stabilire la durata dell'autorizzazione all'acquisto delle azioni proprie nel termine massimo consentito dalla normativa di legge e regolamentare applicabile (alla data della presente relazione fissato dall'art. 2357, comma 2, c.c. in un periodo di diciotto mesi dalla data dell'eventuale delibera di approvazione della presente proposta da parte dell'Assemblea). Durante tale periodo gli acquisti di azioni potranno avvenire in una o più volte e in ogni momento, secondo quanto determinato dal Consiglio di Amministrazione, e in ogni caso in misura e tempi liberamente determinati, nel rispetto delle norme applicabili, con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società.

Le azioni che verranno acquistate in esecuzione dell'autorizzazione assembleare potranno formare oggetto di atti di disposizione e, in tale contesto, essere altresì cedute, anche prima di aver esaurito il quantitativo degli acquisti oggetto di autorizzazione, in una o più volte, senza limiti temporali, nei modi ritenuti più opportuni per la Società.

L'autorizzazione alla disposizione è richiesta senza limiti temporali anche al fine di consentire al Consiglio di Amministrazione di avvalersi della massima flessibilità per effettuare gli atti di disposizione delle azioni.

4. Corrispettivo minimo e corrispettivo massimo delle azioni proprie da acquistare.

Il Consiglio di Amministrazione propone che gli acquisti possano avvenire ad un corrispettivo unitario non inferiore al prezzo ufficiale di Borsa del titolo doValue del giorno precedente a quello in cui verrà effettuata l'operazione di acquisto, diminuito del 15%, e non superiore al prezzo ufficiale di Borsa del giorno precedente a quello in cui verrà effettuata l'operazione di acquisto, aumentato del 15%, ferma restando l'eventuale applicazione dei termini e delle condizioni stabilite dal Regolamento Delegato e dalle Prassi Ammesse, ove applicabili.

Gli acquisti saranno effettuati sul Mercato Telematico Azionario ai sensi dell'art. 144 bis, primo comma, lett. b), del Regolamento Consob n. 11971/99.

5. Disposizioni di azioni proprie

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Quanto al corrispettivo relativo agli atti di disposizione delle azioni proprie ordinarie, il Consiglio di Amministrazione propone che l'Assemblea determini un corrispettivo unitario non inferiore al prezzo ufficiale di Borsa del titolo doValue del giorno precedente a quello in cui verrà effettuata ogni singola operazione, diminuito del 15%, e non superiore al prezzo ufficiale di Borsa del giorno precedente a quello in cui verrà

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effettuata ogni singola operazione, aumentato del 15%, conferendo al Consiglio di Amministrazione il potere di determinare, di volta in volta, ogni ulteriore condizione, modalità e termine dell'atto di disposizione. In deroga a quanto sopra:

• qualora le azioni siano oggetto di scambio, permuta, conferimento o qualsiasi altro atto di disposizione non in denaro, i termini economici dell'operazione potranno essere determinati dal Consiglio di Amministrazione nel rispetto delle finalità dell'iniziativa qui proposta e dei limiti delle vigenti disposizioni normative in materia;
• in caso di disposizione per asservimento a piani di incentivazione azionaria l'operazione sarà effettuata con le modalità e secondo i termini e le condizioni previsti da tali piani;
• qualora le azioni siano utilizzate al fine dello svolgimento di attività di sostegno della liquidità del mercato, le vendite dovranno essere effettuate nel rispetto dei criteri fissati dalla Consob in materia di prassi di mercato ammesse e della normativa pro tempore applicabile.

L'autorizzazione alla disposizione di azioni proprie si intenderà rilasciata anche con riferimento alle azioni proprie già possedute da doValue alla data della delibera assembleare autorizzativa.

6. Modalità attraverso le quali gli acquisti e le alienazioni saranno effettuati.

Le operazioni di acquisto di azioni proprie saranno effettuate sui mercati regolamentati o eventualmente sui sistemi multilaterali di negoziazione su cui sono negoziate le azioni ordinarie nel rispetto della normativa vigente e in conformità a quanto previsto dall'art. 132 del TUF, dall'art. 144-bis del Regolamento Emittenti e da ogni altra normativa, anche comunitaria, e eventualmente dalle Prassi Ammesse tempo per tempo vigenti, in ogni caso secondo le modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi, anche mediante negoziazione di opzioni o strumenti finanziari derivati sul titolo doValue.

La Società provvederà ai sensi dell'art. 2357 ter c.c. a ridurre il patrimonio netto per un importo uguale al valore delle azioni proprie acquistate; (i) deducendo contabilmente l'ammontare corrispondente al relativo valore nominale dal capitale emesso e (ii) rettificando la riserva straordinaria per un importo pari al premio (o lo sconto) pagato rispetto al valore nominale dell'azioni acquistate.

Con riferimento alle operazioni di disposizione delle azioni proprie, il Consiglio di Amministrazione propone che le medesime siano effettuate con ogni modalità che sia ritenuta opportuna al conseguimento dell'interesse della Società e delle finalità di cui alla presente proposta di delibera, ivi comprese le vendite sui mercati regolamentati o eventualmente sui sistemi multilaterali di negoziazione su cui sono negoziate le azioni ordinarie, ai blocchi e mediante permuta o prestito titoli, in ogni caso nel rispetto della normativa pro tempore vigente e delle Prassi Ammesse, ove applicabili.

Si ricorda che, in via generale, le azioni proprie detenute dalla Società, anche indirettamente, sono escluse dal capitale sociale su cui si calcola la partecipazione rilevante ai fini dell'articolo 106 del Testo Unico della Finanza ai fini della disciplina sull'offerta pubblica di acquisto. Tuttavia, ai sensi dell'articolo 44-bis del Regolamento Emittenti, la sopra menzionata disposizione non si applica nel caso in cui il superamento delle soglie indicate nell'articolo 106 del Testo Unico della Finanza, consegua ad acquisti di azioni proprie, effettuati, anche indirettamente, da parte della Società in esecuzione di una delibera che sia stata approvata anche con il voto favorevole della maggioranza dei soci dell'emittente, presenti in assemblea, diversi dal socio o dai soci che detengono, anche congiuntamente, la partecipazione di maggioranza, anche relativa, purché superiore al 10% (c.d. whitewash). Pertanto, si informa che, in applicazione del suddetto whitewash, ove gli stessi – chiamati ad esprimersi sull'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie – approvassero la relativa proposta con le maggioranze previste dal predetto art. 44-bis, comma 2, del Regolamento Consob, le azioni proprie acquistate dalla Società in esecuzione di detta delibera autorizzativa non saranno escluse dal capitale sociale (e quindi saranno computate nello stesso) qualora, per effetto degli acquisti di azioni proprie, si determinasse il superamento, da parte di un azionista, delle soglie rilevanti ai fini dell'art. 106 del Testo Unico della Finanza.

7. Informazioni sulla strumentalità dell'acquisto alla riduzione del capitale.

Si fa presente che l'acquisto di azioni proprie oggetto della presente richiesta di autorizzazione non è strumentale alla riduzione del capitale sociale tramite annullamento delle azioni proprie acquistate, ferma peraltro restando per la Società, qualora venisse in futuro approvata dall'Assemblea una riduzione del capitale sociale, la facoltà di darvi esecuzione anche mediante annullamento delle azioni proprie detenute in portafoglio.

8. Proposta di delibera

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Alla luce di quanto sopra illustrato, il Consiglio di Amministrazione Vi propone di assumere le seguenti deliberazioni:

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"L'Assemblea degli Azionisti di doValue S.p.A., riunitasi in sede ordinaria:

• esaminata la relazione illustrativa predisposta del Consiglio di Amministrazione;
• preso atto che, alla data odierna, la Società detiene n. [XXXXXXX azioni proprie ordinarie];
• visto il bilancio dell'esercizio chiuso il 31 dicembre 2024, approvato dall'odierna Assemblea;
• preso atto delle proposte di deliberazione presentate;

delibera

(a) di revocare la delibera di autorizzazione del Consiglio di Amministrazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, assunta dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti in data 26 aprile 2024 e di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2357 e ss. c.c. e dell'articolo 132 del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, l'acquisto di azioni proprie della Società, in una o più volte, per un periodo non superiore a 18 mesi, includendo la possibilità di realizzarlo tramite un'offerta pubblica di acquisto ai sensi dell'Art. 102 TUF, a decorrere dalla data della presente delibera nel rispetto dei seguenti termini e condizioni:

• l'acquisto potrà essere effettuato per le seguenti finalità:

a) intervenire, ove necessario ed in conformità alle disposizioni vigenti, direttamente o tramite intermediari autorizzati, con l'obiettivo di contenere movimenti anomali della quotazione delle azioni della Società e/o per regolarizzare l'andamento delle negoziazioni e dei corsi; in tale ambito, procedere anche con l'eventuale annullamento di azioni proprie della società, prive del valore nominale, in assenza di riduzione del capitale sociale e conseguente incremento della parità contabile delle altre azioni; e/o

b) realizzare investimenti in azioni proprie nel perseguimento delle linee strategiche della Società (ad es. utilizzando le stesse quale corrispettivo, incluso il caso di scambio di titoli, per l'acquisto di partecipazioni o in operazioni di acquisizione di altre società), ove le condizioni di mercato rendano conveniente, sul piano economico, tali operazioni; e/o

c) ricostituire ove necessario la riserva di azioni proprie a servizio del Piano Incentivante basato su azioni in essere per il management del Gruppo, nonché la corresponsione all'Amministratore Delegato della quota di emolumenti in azioni della società; e/o

d) utilizzare le azioni proprie per operazioni quali la vendita, il conferimento, l'assegnazione, la permuta o altro atto di disposizione nel contesto di eventuali accordi con partners strategici, ovvero al servizio di eventuali operazioni di finanza straordinaria (es. prestiti convertibili); e/o

e) utilizzare le azioni proprie come garanzia per finanziamenti;

f) impiegare risorse di liquidità in eccesso per ottimizzare la struttura del capitale e migliorare la remunerazione degli Azionisti.

• l'acquisto dovrà essere effettuato in osservanza delle prescrizioni di legge e, in particolare, dell'art. 132 del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, dell'art. 144-bis del Regolamento Consob 11971/1999, del Regolamento delegato (UE) n. 2016/1052 dell'8 marzo 2016, nonché eventualmente delle prassi di mercato di tempo in tempo ammesse incluse quelle di cui all'art. 180, comma 1, lett. c), del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, approvate con delibera Consob n. 16839 del 19 marzo 2009 e potrà avvenire secondo una o più delle modalità di cui all'art. 144-bis, primo comma, del Regolamento Consob 11971/1999;

- il prezzo di acquisto di ciascuna azione non dovrà essere inferiore al prezzo ufficiale di Borsa del titolo doValue del giorno precedente a quello in cui verrà effettuata l'operazione di acquisto, diminuito del 15%, e non superiore al prezzo ufficiale di Borsa del giorno precedente a quello in cui verrà effettuata l'operazione di acquisto, aumentato del 15%, ferma restando l'eventuale applicazione dei termini e delle condizioni stabilite dal Regolamento Delegato e dalle Prassi Ammesse, ove applicabili;

• gli acquisti potranno avvenire esclusivamente nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato al momento dell'effettuazione di ciascuna operazione e potranno riguardare esclusivamente azioni interamente liberate;

• il numero massimo delle azioni oggetto di acquisto non potrà eccedere il 10% del capitale sociale della Società alla data della presente delibera, incluse le eventuali azioni già possedute anche da società controllate, ferma la previsione di una revisione proporzionale in aumentato in occasione di eventuali aumenti del capitale sociale attuati durante il periodo di durata dell'autorizzazione, sempre nel rispetto del limite massimo previsto dall'art. 2357 c.c..

(b) di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2357-ter c.c., a disporre in tutto e/o in parte, senza limiti di tempo, delle azioni proprie acquistate anche prima di aver esaurito gli acquisti, stabilendo il prezzo e le modalità di disposizione ed effettuando ogni registrazione contabile necessaria o opportuna, nel rispetto delle disposizioni di legge e di regolamento e dei principi contabili di volta in volta applicabili;

• il prezzo di ciascuna azione relativa agli atti di disposizione non dovrà essere inferiore al prezzo ufficiale di Borsa del titolo doValue del giorno precedente a quello in cui verrà effettuata ogni singola operazione, diminuito del 15%, e non superiore al prezzo ufficiale di Borsa del giorno precedente a quello in cui verrà

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effettuata ogni singola operazione, aumentato del 15%, conferendo al Consiglio di Amministrazione il potere di determinare, di volta in volta, ogni ulteriore condizione, modalità e termine dell'atto di disposizione. In deroga a quanto sopra:

- qualora le azioni siano oggetto di scambio, permuta, conferimento o qualsiasi altro atto di disposizione non in denaro, i termini economici dell'operazione potranno essere determinati dal Consiglio di Amministrazione nel rispetto delle finalità dell'iniziativa qui proposta e dei limiti delle vigenti disposizioni normative in materia; - in caso di disposizione per asservimento a piani di incentivazione azionaria l'operazione sarà effettuata con le modalità e secondo i termini e le condizioni previsti da tali piani;

- qualora le azioni siano utilizzate al fine dello svolgimento di attività di sostegno della liquidità del mercato, le vendite dovranno essere effettuate nel rispetto dei criteri fissati dalla Consob in materia di prassi di mercato ammesse e della normativa pro tempore applicabile.

L'autorizzazione alla disposizione di azioni proprie si intende rilasciata anche con riferimento alle azioni proprie già possedute da doValue alla data della delibera assembleare autorizzativa.

(c) di dare espressamente atto che, in applicazione del c.d. whitewash di cui all'art. 44-bis, secondo comma, del Regolamento CONSOB n. 11971/99, in caso di approvazione della presente delibera di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie con le maggioranze previste dal predetto art. 44-bis, secondo comma, del Regolamento CONSOB n. 11971/99, le azioni proprie acquistate dalla Società in esecuzione della presente delibera autorizzativa non saranno escluse dal capitale sociale (e quindi saranno computate nello stesso) ai fini del calcolo del superamento, da parte di uno o più Azionisti, delle soglie rilevanti ai fini dell'art. 106 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, con conseguente efficacia esimente dall'obbligo di offerta pubblica di acquisto totalitaria ivi prevista.

(d) di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso all'Amministratore Delegato, ogni più ampio potere necessario od opportuno per effettuare gli acquisti di azioni proprie, anche attraverso programmi di riacquisto, nonché per il compimento degli atti di alienazione, disposizione e/o utilizzo di tutte o parte delle azioni proprie acquistate e comunque per dare attuazione alle deliberazioni che precedono, anche a mezzo di propri procuratori, anche approvando ogni e qualsiasi disposizione esecutiva del relativo programma di acquisto e ottemperando a quanto eventualmente richiesto dalle Autorità competenti."

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Roma, 20 marzo 2025

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PER IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE IL PRESIDENTE Alessandro Rivera