Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2025 e sui compensi corrisposti 2024

13 MARZO 2025

Cari Azionisti,

In qualità di Presidente del Comitato Remunerazioni e Nomine di Orsero, ho il piacere di tornare da Voi per presentare la Relazione annuale sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti (la "Politica").

In un anno ancora caratterizzato da una forte complessità del contesto politico e macroeconomico internazionale, nel corso del 2024 il Gruppo ha conseguito importanti risultati, confermando la solidità del proprio core business, con un'ottima performance della Business Unit Distribuzione che ha

continuato a crescere anche grazie alla crescente integrazione delle recenti acquisizioni, consolidando ulteriormente la leadership di Orsero nel mercato del Sud Europa. Prosegue l'attenzione del Gruppo nei confronti delle politiche di sostenibilità: gli investimenti realizzati hanno consentito infatti di conseguire risultati in linea o superiori rispetto agli ambiziosi obiettivi che variano dall'efficienza energetica alla sicurezza e riduzione degli sprechi alimentari.

In conformità con le raccomandazioni dei principali Proxy Advisors, la presente Relazione è introdotta da una sezione di Executive Summary, con l'intento di rendere più efficace e stabile il "dialogo" costruttivo instaurato con tutti gli stakeholders del Gruppo.

Il documento si compone di due Sezioni: i) la Prima Sezione "Relazione sulla politica in materia di remunerazione", che descrive il nostro approccio ai sistemi di remunerazione e incentivazione per l'anno 2025; ii) la Seconda Sezione "Relazione sui compensi corrisposti", che fornisce il dettaglio dei compensi corrisposti nell'esercizio appena concluso.

La presente proposta di Politica, immutata rispetto all'anno precedente, si pone in totale continuità con quanto approvato dall'Assemblea del 26 aprile 2023, che conteneva una articolata proposta di revisione degli emolumenti per i Consiglieri e i Sindaci e per la partecipazione ai Comitati Endoconsiliari, con l'obiettivo di rafforzare la governance del Gruppo e di allineare Orsero alle best practice di mercato, e che ha ottenuto il voto favorevole dell'assemblea degli azionisti.

Si confermano dunque la retribuzione fissa per l'Amministratore Delegato e Vice Presidente e per l'Amministratore Delegato e CFO, e la loro inclusione fra i partecipanti all'incentivazione di breve termine (MBO); sono confermati altresì i compensi per gli Amministratori non Esecutivi, per i Comitati Endoconsiliari e per i membri dell'Organo di Controllo, e prosegue il Piano di Incentivazione di Lungo Termine (Piano di Performance Share 2023-2025) per il triennio 2023-2025, avviato con l'esercizio precedente.

Anche per questo anno, si conferma in pieno la volontà di allineare i sistemi d'incentivazione delle principali figure manageriali alla creazione di valore per gli azionisti e per gli stakeholder in un orizzonte di medio-lungo periodo, attraverso il collegamento degli incentivi a obiettivi di performance aziendali e di Gruppo, nonché – elemento introdotto nell'esercizio precedente – a obiettivi di sostenibilità legati al Piano di Sostenibilità di Orsero.

Nell'ambito della Seconda Sezione della presente Relazione verrà data disclosure dei compensi corrisposti e del raggiungimento degli obiettivi finanziari e di sostenibilità definiti durante l'anno precedente.

Il Comitato, successivamente all'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione, consegna a Voi azionisti la Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione 2025 e sui compensi corrisposti 2024: siete dunque chiamati ad esprimerVi con un voto vincolante sulla Prima Sezione e con un voto consultivo sulla Seconda Sezione, con l'auspicio di aver rappresentato compiutamente il sistema di remunerazione del Gruppo e il suo apporto alla generazione di valore per tutti gli stakeholder.

Nel concludere questa breve nota, desidero ringraziare Voi Azionisti per il tempo e l'attenzione dedicati, ribadendo l'impegno del Comitato e di tutto il Consiglio di Amministrazione nel continuare a promuovere la massima trasparenza verso gli investitori, ispirandosi a principi di rispetto, etica nella conduzione del business, equità e responsabilità, così da poter continuare ad attrarre e motivare risorse di eccellenza.

Cordialmente,

Armando Rodolfo de Sanna Presidente del Comitato Remunerazioni e Nomine

Sommario

SOMMARIO	4
PREMESSA	5
EXECUTIVE SUMMARY	7
GLOSSARIO	15
SEZIONE I	17
1. Sostenibilità e finalità della politica retributiva	18
2.Struttura della politica retributiva	19
3.Variazioni rispetto alla Politica in materia di Remunerazione approvata nell'esercizio 2020	23
4.Governance della politica retributiva	24
5.Remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione	28
6.Remunerazione dei componenti degli organi di controllo	29
7.Remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche ovvero di Amministratori Esecutivi	31
8.Remunerazione variabile	34
8.1 Remunerazione variabile di breve termine	35
8.2 Remunerazione variabile di lungo termine – Piano di Performance Share 2023 – 2025	37
9.Deroghe alla politica di remunerazione	42
10.Confronto con il Mercato di Riferimento per la Retribuzione degli Amministratori esecutivi e dei Dirigenti Strategici	43
11.Benefici non monetari	45
12.Indennità di fine carica	45
SEZIONE II	46
1.Parte prima	49
2.Indice analitico	67
3.Parte seconda	70

Premessa

La presente Relazione sulla Remunerazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione di Orsero S.p.A. in data 13 marzo 2025, è stata predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti ed è stata redatta in conformità all'Allegato 3A, Schema 7-bis e Schema 7-ter del Regolamento Emittenti.

La Relazione sulla Remunerazione è articolata nelle seguenti sezioni:

• la Sezione I, redatta in conformità all'art. 123-ter TUF, che illustra la Politica di Remunerazione di Orsero in materia di remunerazione degli Amministratori, degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche e, fermo restando quanto previsto dall'art. 2402 Cod. Civ., dei componenti del Collegio Sindacale della Società, con durata annuale, nonché le procedure utilizzate per l'adozione, la revisione e l'attuazione di tale Politica di Remunerazione.

Nella Sezione I, per una più ampia disclosure, sono fornite altresì talune selezionate informazioni in merito alle retribuzioni dei Dirigenti Apicali, Dirigenti Chiave e Key people, fermo restando che tali soggetti non rientrano nel perimetro dei soggetti rilevanti ai fini del richiamato art. 123-ter TUF e ferme restando le competenze dei soggetti/organi di Orsero o delle Società Controllate all'uopo delegati/competenti a decidere in merito a tali retribuzioni;

la Sezione II che, nominativamente con riferimento ai compensi attribuiti agli Amministratori e ai componenti del Collegio Sindacale della Società, nonchè in forma aggregata per gli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche:
- 1. fornisce, nella Parte prima, una rappresentazione adeguata, chiara e comprensibile di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica, o di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la conformità con la politica di remunerazione di riferimento e le modalità con cui la remunerazione contribuisce ai risultati di lungo termine della Società;
- 1. illustra analiticamente, nella Parte seconda, i compensi corrisposti nell'Esercizio (2024), a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma, dalla Società e da società controllate o collegate, segnalando le eventuali componenti dei suddetti compensi che sono riferibili ad attività svolte in esercizi precedenti a quello di riferimento ed evidenziando, altresì, i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nell'Esercizio, eventualmente indicando un valore di stima per le componenti non oggettivamente quantificabili nell'Esercizio medesimo;
- 1. illustra come la Società ha tenuto conto del voto espresso l'anno precedente sulla Sezione II della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2024 e sui compensi corrisposti 2023".

Inoltre, la Sezione II (Parte seconda) contiene le informazioni relative alle partecipazioni detenute, in Orsero e nelle società controllate, dai membri del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e dagli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società,

nonché dai coniugi non legalmente separati e dai figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona, in conformità a quanto previsto dall'art. 84-quater, comma 3, del Regolamento Emittenti.

La Politica di Remunerazione tiene conto delle raccomandazioni e indicazioni in materia di remunerazione di cui al Codice di Corporate Governance, ed è redatta in ottemperanza ai requisiti richiesti dal Regolamento e dalle Istruzioni di Borsa per gli emittenti ammessi al segmento STAR del mercato Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Per quanto riguarda le informazioni richieste dagli artt. 114-bis del TUF e 84-bis del Regolamento Emittenti in relazione al piano di incentivazione basato su strumenti finanziari in vigore durante il periodo di riferimento della Politica di Remunerazione si rinvia anche al Documento Informativo disponibile sul sito internet dell'Emittente www.orserogroup.it, sezione "Governance", sottosezione "Remunerazione".

La presente Relazione sulla Remunerazione è messa a disposizione del pubblico, per almeno dieci anni, sul sito internet dell'Emittente www.orserogroup.it, sezione "Governance", sottosezione "Remunerazione".

Executive summary

Principali elementi della politica retributiva di Orsero

Di seguito viene presentato un quadro di sintesi della Politica di Remunerazione per l'anno 2025.

Si ricorda che il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale attualmente in carica sono stati nominati dalla Assemblea degli Azionisti del 26 aprile 2023 (l'"Assemblea 2023"), la quale ha altresì determinato gli emolumenti per i Consiglieri e per i Sindaci.

Componenti	Finalità e caratteristiche	Sintesi numerica annua
REMUNERAZIONE CDA	È di livello adeguato al fine di remunerare le responsabilità dell'organo consiliare, dei relativi comitati e del Collegio Sindacale tenuto conto della dimensione della Società, dell'impegno richiesto e delle competenze necessarie.	Presidente del CdA: euro 140.000 (oltre rimborsi spese e auto a uso promiscuo)	Pag. 28 (sezione 1)
		Compenso Amministratori: euro 25.000 (oltre rimborsi spese)	Pag. 28 (sezione 1)
COMITATI ENDOCONSILIARI		Comitato Remunerazione e Nomine: Presidente euro 15.000 e membri euro 10.000	Pag. 28 (sezione 1)
		Comitato Parti Correlate: Presidente euro 8.000 e membri euro 6.000	Pag. 28 (sezione 1)
COLLEGIO SINDACALE	Prevista ex art. 2402 Cod. Civ. in forma di emolumento fisso; non sono previsti compensi variabili.	Comitato Controllo e Rischi: Presidente euro 15.000 e membri euro 10.000	Pag. 29 (sezione 1)
		Comitato Sostenibilità: Presidente euro 8.000 e membri euro 6.000	Pag. 29 (sezione 1)
		Collegio Sindacale: Presidente euro 35.000, Sindaci euro 30.000	Pag. 29 (sezione 1)

REMUNERAZIONE FISSA AMMINISTRATORI ESECUTIVI E DIRIGENTI CON RESPONSABILITA' STRATEGICHE	Compensa la professionalità e le competenze richieste dal ruolo ricoperto; determinata in relazione a benchmark retributivi di mercato periodicamente valutati. Prevista in forma di retribuzione da lavoro dipendente per i dirigenti e gli amministratori che hanno anche un ruolo dirigenziale.	AD e Vice Presidente: euro 425.000 RAL (oltre a gettone CDA) AD e Chief Financial Officer: euro 385.000 RAL (oltre a gettone CDA) Chief Commercial Officer: euro 250.000 RAL	Pag. 32 (sezione 1) Pag. 32 (sezione 1) Pag. 32 (sezione 1)
REMUNERAZIONE VARIABILE DI BREVE TERMINE (MBO)	Destinatari: AD e Vice Presidente, AD e CFO, DRS, Dirigenti Apicali e Dirigenti Chiave del Gruppo. Obiettivi: EBITDA Adjusted annuale Consolidato ovvero obiettivi specifici reddituali su attività o geografie Modalità di erogazione: pagamento in cash.	AD e Vice Presidente: payout 47% dei compensi fissi (euro 210.000) su target EBITDA Adjusted annuale Consolidato floor 85%, cap 110% del target Tale sistema di calcolo prevede inoltre un decremento più che proporzionale in caso di scostamento negativo (under performance) e un incremento proporzionale in caso di scostamento positivo (over performance). AD e Chief Financial Officer: payout 49% dei compensi fissi (euro 200.000) su target EBITDA Adjusted annuale Consolidato floor 85%, cap 110% del target Tale sistema di calcolo prevede inoltre un decremento più che proporzionale in caso di scostamento negativo (under performance) e un incremento proporzionale in caso di scostamento positivo (over performance). DRS: payout 40% della retribuzione fissa (euro 100.000) su target EBITDA Adjusted annuale Consolidato floor 85%, cap 110% del target Dirigenti Apicali e Dirigenti Chiave del Gruppo: payout dal 10% al 40% della retribuzione fissa su target EBITDA Adjusted annuale Consolidato o su riferimento reddituale specifico di geografia o attività floor 85%, cap 110% del target Tale sistema di calcolo prevede inoltre un decremento più che proporzionale in caso di scostamento negativo (under performance) e un incremento proporzionale in caso di scostamento positivo (over performance).	Pag. 36 (sezione 1) Pag. 36 (sezione 1) Pag. 36 (sezione 1)

REMUNERAZIONE VARIABILE DI LUNGO TERMINE – PIANO DI PERFORMANCE SHARE 2023-2025	Destinatari: Amministratori Esecutivi, DRS, Dirigenti Apicali, Dirigenti Chiave del Gruppo e Key People. Obiettivi: - EBITDA Adjusted annuale Consolidato (85%); - Obiettivi di Sostenibilità (15%). floor 85%, cap 110% del target Tale sistema di calcolo prevede inoltre un decremento più che proporzionale in caso di scostamento negativo (under performance) e un incremento proporzionale in caso di scostamento positivo (over performance). Gate: per l'incentivo legato al raggiungimento di obiettivi economico-finanziari sono previsti due gate, (i) Soglia EBITDA Adjusted annuale Consolidato pari o superiore al 3,3% dei ricavi consolidati e (ii) Ratio PNF/EBITDA Adjusted annuale Consolidato < 3X. Modalità di erogazione: È previsto che l'assegnazione delle azioni a seguito della maturazione dei diritti avvenga in un'unica soluzione al termine del triennio di riferimento. Per gli Amministratori Esecutivi, i DRS e i Dirigenti Apicali è previsto un vincolo di lock up sul 50% delle azioni ricevute fino al 31/12/2027.	Amministratori Esecutivi: payout fissato al 56% dei compensi fissi per AD e Vicepresidente e al 61% per AD e CFO: • AD e Vice Presidente euro 250.000 • AD e CFO euro 250.000 DRS: payout fissato 48% della retribuzione fissa (euro 120.000) Dirigenti Apicali: payout fissati dal 45% al 50% della retribuzione fissa Dirigenti Chiave: payout fissati dal 8% al 25% della retribuzione fissa Key people: payout fissati dal 4% al 20% della retribuzione fissa Per tutti i destinatari sono previste clausole di claw-back oltre a disciplina di good leaver e bad leaver, salvo diversa regolamentazione prevista dal quadro normativo locale delle diverse società del Gruppo.	Pag. 37 (sezione 1) Pag. 38 (sezione 1) Pag. 38 (sezione 1) Pag. 38 (sezione 1) Pag. 38 (sezione 1)
BENEFICI NON MONETARI	Integrano il pacchetto retributivo in una logica di total reward, per favorire la fidelizzazione delle risorse, tenendo conto degli standard di mercato Destinatari: Amministratori esecutivi, DRS, Dirigenti Apicali e Dirigenti Chiave del Gruppo.	Tipologia: - autoveicolo assegnato ad uso promiscuo; - polizza assicurativa a copertura del rischio da infortunio; - per taluni dirigenti polizza assicurativa di assistenza sanitaria integrativa; - per taluni dirigenti abitazione ad uso foresteria.	Pag. 45 (sezione 1)

INDENNITÀ DI FINE CARICA/RAPPORTO

Favorisce la retention delle risorse Chiave e promuove l'allineamento agli interessi di lungo termine.

Destinatari: Amministratori esecutivi e DRS.

Causali:

a) revoca della carica e/o licenziamento in assenza di giusta causa;

b) dimissioni dovute a:

cambio di controllo della Società a seguito di operazioni straordinarie,
giusta causa.

Importo: 2 annualità della retribuzione annua fissa lorda (RAL) comprensiva di quanto previsto da CCNL e/o dell'emolumento per la carica svolta.

Pag. 45 (sezione 1)

Esito delle votazioni assembleari

L'Assemblea del 29 aprile 2024 (l'"Assemblea 2024"), secondo quanto previsto dalla normativa vigente al momento della votazione (art. 123-ter, comma 3-bis e 6, del TUF), ha espresso un voto vincolante sulla Prima sezione e un voto consultivo sulla Seconda sezione della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2024 e sui compensi corrisposti 2023" ("Relazione 2024"). Di seguito si riportano:

gli esiti della votazione vincolante sulla Sezione I della Relazione 2024 e un confronto con gli esiti delle votazioni vincolanti sulla Prima sezione della relazione sulla remunerazione relativa alla politica di remunerazione per il triennio 2020-2022 e sulla Sezione I della relazione sulla remunerazione relativa alla politica sulla remunerazione per l'esercizio 2023¹ ;
gli esiti della votazione consultiva sulla Sezione II della Relazione 2024 e un confronto con gli esiti delle votazioni consultive sulla Sezione II della relazione descrittiva dei compensi corrisposti nell'esercizio 2019, sulla Seconda sezione di ciascuna delle relazioni descrittive dei compensi corrisposti in ciascuno degli esercizi del triennio 2020-2022 e sulla Sezione II della relazione descrittiva dei compensi corrisposti nell'esercizio 20232.

¹ Si ricorda che la politica di remunerazione della Società relativa al triennio 2020-2022 è stata sottoposta alla votazione vincolante dell'Assemblea tenutasi in data 20 aprile 2020; la successiva politica di remunerazione della Società relativa all'esercizio 2023 è stata sottoposta alla votazione vincolante dell'Assemblea tenutasi in data 26 aprile 2023; la politica di remunerazione della Società relativa all'esercizio 2024 è stata sottoposta alla votazione vincolante dell'Assemblea tenutasi in data 29 aprile 2024.

² Si ricorda che la relazione sui compensi corrisposti dalla Società nell'esercizio 2019 è stata sottoposta alla votazione consultiva dell'Assemblea tenutasi in data 20 aprile 2020; la relazione sui compensi corrisposti dalla Società nell'esercizio 2020 è stata sottoposta alla votazione consultiva dell'Assemblea tenutasi in data 29 aprile 2021; la relazione sui compensi corrisposti dalla Società nell'esercizio 2021 è stata sottoposta alla votazione consultiva dell'Assemblea tenutasi in data 28 aprile 2022; la relazione sui compensi corrisposti dalla Società nell'esercizio 2022 è stata sottoposta alla votazione consultiva dell'Assemblea tenutasi in data 26 aprile 2023 e la relazione sui compensi corrisposti dalla Società nell'esercizio 2023 è stata sottoposta alla votazione consultiva dell'Assemblea tenutasi in data 29 aprile 2024.

La Società attribuisce grande importanza alle valutazioni espresse dai propri azionisti e promuove periodiche occasioni di confronto con gli azionisti, i potenziali investitori, gli analisti e altri operatori dei mercati finanziari.

In particolare, con l'obiettivo di cogliere quanto più possibile le indicazioni provenienti dagli azionisti e dal mercato e di rappresentare al meglio le iniziative della Società in materia di remunerazione, Orsero ha esaminato gli esiti di voto espressi dagli azionisti e le indicazioni di voto di proxy advisor in relazione ad entrambe le sezioni della relazione sulla remunerazione avendo riguardo sia all'esercizio passato (2024) che ai precedenti. La Società ha inoltre esaminato le indicazioni formulate da alcuni azionisti in fase pre e postassembleare nell'ambito e in ottemperanza all'Engagement Policy della Società.

Nei numerosi incontri della funzione Investor Relations con gli investitori non sono emersi punti di confronto sulla remunerazione. La società sta valutando di introdurre nel questionario di feedback inviato agli investitori a seguito degli incontri con la società a partire dall'anno 2025 una domanda specifica in tema di adeguatezza della struttura di governance al fine di ampliare la profondità del dialogo su questo argomento.

Rispetto agli anni passati, Orsero, si è altresì resa disponibile a fornire supporto ai proxy advisor (nel rispetto delle loro policy), verificando la correttezza delle analisi svolte sull'informativa societaria pubblicata dalla Società prima della pubblicazione delle relative raccomandazioni di voto.

Pay mix

Di seguito sono riportati i pay mix dell'Amministratore Delegato e Vice Presidente, dell'Amministratore Delegato e CFO e dell'ulteriore Dirigente con Responsabilità Strategiche - DRS (CCO), i quali sono rimasti invariati rispetto ai pay mix dell'esercizio 2024 previsti dalla politica di remunerazione 20243:

³ Al riguardo si rinvia alla "Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2024 e sui compensi corrisposti 2023" disponibile sul sito internet della Società www.orserogroup.it, nella sezione "Governance", sottosezione "Remunerazione".

Glossario

Amministratori Indipendenti: gli amministratori di Orsero in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 148 del TUF e all'art. 2 del Codice di Corporate Governance (come infra definito).

Assemblea: l'Assemblea degli Azionisti di Orsero S.p.A.

Codice di Corporate Governance: il Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., disponibile all'indirizzo www.borsaitaliana.it, nella sezione "Comitato per la Corporate Governance", in vigore alla Data della Relazione (come infra definita a cui la Società aderisce).

Cod. Civ.: il Codice civile.

Collegio Sindacale: il collegio sindacale di Orsero S.p.A.

Comitato Controllo e Rischi: il comitato endoconsiliare di Orsero S.p.A. competente in materia di Controllo e Rischi.

Comitato Parti Correlate: il comitato Parti Correlate di Orsero S.p.A.

Comitato Remunerazioni e Nomine o Comitato: il comitato endoconsiliare di Orsero S.p.A. competente in materia di Remunerazione e Nomine.

Comitato di Sostenibilità: il comitato endoconsiliare di Orsero S.p.A. competente in materia di Sostenibilità.

Consiglio o Consiglio di Amministrazione: il consiglio di amministrazione di Orsero S.p.A.

Data della Relazione: la data di approvazione della presente Relazione da parte del Consiglio di Amministrazione del 13 marzo 2025, previo parere favorevole del Comitato, nonché sentito il Comitato di Sostenibilità per quanto di competenza.

Dirigenti Apicali: i Dirigenti con responsabilità funzionali su tutto il Gruppo.

Dirigenti Chiave: i Dirigenti con responsabilità su controllate o su attività di rilevanza particolare per il Gruppo.

Dirigenti con Responsabilità Strategiche o Dirigenti Strategici o DRS: i soggetti individuati dal Consiglio di Amministrazione che, ai sensi dell'Allegato 1 al Regolamento Parti Correlate (come infra definito), hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività di Orsero S.p.A.

Esercizio: l'esercizio sociale cui si riferisce la Sezione II della presente Relazione sulla Remunerazione ossia l'esercizio 2024.

Euronext Milan: il mercato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Gruppo o Gruppo Orsero: il Gruppo Orsero.

Key people: le figure a livello di Gruppo con rilevanza chiave per il business prive di funzioni direttive.

Orsero, Emittente o Società: Orsero S.p.A.

Obiettivi di Performance: indica gli obiettivi di performance finanziaria cui è subordinata e parametrata la maturazione dei diritti a ricevere azioni secondo quanto previsto dal Piano, e quindi l'EBITDA Adjusted annuale Consolidato.

Obiettivi di Sostenibilità: indica gli obiettivi di sostenibilità definiti sulla base della performance di Orsero rispetto ad alcuni obiettivi previsti dal Piano di Sostenibilità del Gruppo tempo per tempo vigente cui è subordinata la maturazione dei Diritti secondo quanto previsto dal Piano.

Piano LTI, Piano di Performance Share 2023 - 2025 o Piano: il piano di incentivazione di Orsero S.p.A., denominato "Piano di incentivazione azionario – Performance Share 2023-2025" basato su strumenti finanziari, adottato dal Consiglio di Amministrazione del 14 marzo 2023, previo parere favorevole del Comitato, e approvato dall'Assemblea 2023.

Piano Strategico di Sostenibilità: indica il Piano strategico di sostenibilità del Gruppo per il periodo 2022-2030, approvato dal Consiglio di Amministrazione di Orsero in data 1° febbraio 2022.

Politica di Remunerazione o Politica Remunerativa o Politica: la politica di Orsero S.p.A. in materia di remunerazione degli Amministratori, degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche e dei componenti del Collegio Sindacale, approvata dal Consiglio di Amministrazione del 13 marzo 2025, previo parere favorevole del Comitato, nonché sentito il Comitato di Sostenibilità per quanto di competenza e illustrata nella Sezione I della presente Relazione sulla Remunerazione.

Regolamento di Borsa: il Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A. in vigore alla Data della Relazione.

Regolamento Emittenti: il Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 come successivamente modificato, in vigore alla Data della Relazione.

Regolamento Parti Correlate: il Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 in materia di operazioni con parti correlate come successivamente modificato, in vigore alla Data della Relazione.

Relazione sulla Remunerazione o Relazione: la presente relazione sulla politica in materia di remunerazione di Orsero per l'esercizio 2025 e sui compensi corrisposti dalla Società nell'Esercizio, redatta ex artt. 123-ter TUF e 84-quater del Regolamento Emittenti.

Statuto: lo statuto sociale di Orsero in vigore alla Data della Relazione e disponibile sul sito internet dell'Emittente www.orserogroup.it, sezione "Governance", sottosezione "Statuto".

TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico della Finanza) come successivamente modificato, in vigore alla Data della Relazione.

SEZIONE I Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2025

1. Sostenibilità e finalità della politica retributiva

Il nostro insieme di valori è basato sul concetto di integrità, etica e diversità, come condizioni sostenibili della nostra attività di impresa.

Il Gruppo ha definito una Strategia di Sostenibilità e sviluppato un Piano Strategico di Sostenibilità con chiari obiettivi annuali e pluriennali (per maggiori informazioni si veda https://www.orserogroup.it/strategia-sostenibile/) rendicontati annualmente all'interno della Rendicontazione di sostenibilità.

Nell'ambito della Strategia di Sostenibilità, una delle aree principali riguarda il valore delle persone, focalizzandosi innanzitutto sui dipendenti e collaboratori che costituiscono il vero motore del Gruppo Orsero. Il Gruppo si impegna a promuovere un equilibrio tra vita privata e lavorativa, assicurando rapporti di lavoro equi e stabili, basati sul rispetto delle diversità e sulla valorizzazione dei talenti.

Le persone sono il primo ingrediente del successo del Gruppo, al centro dell'organizzazione del lavoro. L'obiettivo del Gruppo è valorizzare le capacità e le attitudini di ciascun dipendente per ottenere i migliori risultati sia per l'azienda che per i singoli individui. La centralità delle persone si concretizza attraverso una solida cultura del lavoro basata sulla correttezza, sulla professionalità e sul merito.

Per raggiungere questi obiettivi, il Gruppo Orsero adotta meccanismi di remunerazione e incentivazione adeguati, impegnandosi per creare un ambiente lavorativo inclusivo di qualsiasi forma di diversità e capace di favorire l'espressione del potenziale individuale, attrarre, trattenere e motivare le risorse.

A questo proposito, è stata altresì adottata la Diversity, Equity and Inclusion Policy del Gruppo, con l'obiettivo di definire le priorità e le aree di impegno in termini di valorizzazione delle diversità e inclusione di ogni persona. Questa politica mira a creare un ambiente di lavoro accogliente, promuovere il benessere delle persone e prevenire e contrastare qualsiasi ostacolo alla loro realizzazione professionale.

La Policy si applica a tutto il Gruppo Orsero e a tutte le persone che operano nel e con il Gruppo, indipendentemente dal rapporto contrattuale sottostante; la Policy è allineata al Codice Etico e alla Policy di Sostenibilità del Gruppo, oltre che con i principali riferimenti internazionali in termini di diversità e inclusione.

Gli impegni specifici includono rispettare il principio di equità di trattamento, garantire pari opportunità di sviluppo professionale, contrastare ogni tipo di violenza e comportamento discriminatorio, promuovere ambienti di lavoro aperti e favorevoli a ogni diversità.

L'impegno del Gruppo Orsero, in tema di inclusione e rispetto delle diversità, si concentra su cinque aree principali:

Equità di genere: Promuovere l'equità tra persone di ogni genere, supportare l'avanzamento professionale basato sul merito e contrastare la violenza di genere.
Identità di genere e LGBTQ+: Creare un ambiente accogliente e solidale per tutte le persone, indipendentemente dalla loro identità di genere o orientamento sessuale.

Diversità sociale e culturale: Combattere ogni forma di discriminazione e pregiudizio, rispettare la libertà di culto e sostenere la diversità a tutti i livelli.
Diversità generazionale: Favorire la coesistenza di diverse generazioni, promuovere programmi di mentoring e formazione continua.
Accessibilità: Valorizzare ogni persona nelle sue specificità e abilità, eliminando barriere percettive o fisiche.

Oltre al tema della Diversity, Orsero si impegna per valorizzare le proprie risorse umane attraverso iniziative in tema di formazione e welfare.

In particolare, il Gruppo crede che la formazione continua sia di importanza strategica per la crescita professionale delle persone. Per questo, il Gruppo ha adottato la piattaforma Talent LMS, utilizzata per la diffusione dei documenti aziendali e l'erogazione dei corsi di formazione a livello di Gruppo, uno strumento prezioso per diffondere la conoscenza sulle prassi e politiche aziendali, ma anche per erogare attività formative in modo immediato e diretto.

All'importanza della formazione è collegato il GOAL 9 del Piano Strategico di Sostenibilità, con il quale il Gruppo si propone la formazione in materia di sostenibilità del 100% dei dipendenti del Gruppo entro il termine del 2025.

In tema di work life balance e welfare si continuano ad ampliare le iniziative a favore dei dipendenti nel rispetto di quanto inserito nel Piano Strategico di Sostenibilità, in particolare di quanto previsto nel Goal 8. In merito a ciò si rimanda alla seguente pagina del sito https://www.orserogroup.it/strategia-sostenibile/

2.Struttura della politica retributiva

La Politica di Remunerazione della Società, illustrata nella presente Relazione, è attuata tra l'altro con l'ausilio, per quanto di rispettiva competenza, del Comitato Remunerazioni e Nomine e del Comitato Sostenibilità; la metodologia e gli strumenti retributivi a tal fine adottati dalla Società sono equi, facilmente comunicabili e comprensibili, nonché coerenti con la cultura organizzativa di Orsero e del Gruppo.

La Politica di Remunerazione della Società, illustrata nella presente Relazione, è stata elaborata in continuità rispetto alla politica di remunerazione relativa al precedente esercizio approvata dall'Assemblea 2024.

La Società, anche con riferimento alle dinamiche aziendali e di Gruppo, ha svolto un confronto con il mercato esterno tramite il ricorso a studi comparativi.

A tal proposito, si ricorda infatti che, ai fini dell'elaborazione della politica retributiva relativa al primo esercizio del mandato degli organi sociali attualmente in essere (2023- 2025) e del Piano LTI, Orsero si è avvalsa del supporto di un esperto indipendente4

⁴ Si tratta di un esperto indipendente competente in ambito nazionale ed internazionale in materia di metodologie di pesatura delle posizioni organizzative, di analisi retributive, nonché di definizione di piani di incentivazione e di corporate governance. Per maggiori informazioni si veda la "Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2023 e sui compensi corrisposti 2022" disponibile sul sito internet della Società www.orserogroup.it, nella sezione "Governance", sottosezione "Remunerazione".

nell'analisi di benchmark delle retribuzioni di amministratori, dirigenti strategici e sindaci di società comparabili e nell'individuazione delle best practice in materia di rappresentazione della politica di remunerazione. Al riguardo si rinvia anche al successivo paragrafo 10 della presente Relazione, dove è illustrato il confronto con il mercato di riferimento.

Si precisa altresì che la Politica di Remunerazione è stata redatta anche alla luce delle raccomandazioni indicate nel Codice di Corporate Governance e, in particolare, la Raccomandazione n. 29 del Codice, la quale stabilisce che "La politica per la remunerazione degli amministratori non esecutivi prevede un compenso adeguato alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dai compiti loro attribuiti in seno all'organo di amministrazione e nei comitati consiliari; tale compenso non è legato, se non per una parte non significativa, a obiettivi di performance finanziaria", nonché tiene conto anche di quanto previsto dall'articolo 2.2.3 del Regolamento di Borsa e dalle relative Istruzioni per gli emittenti aventi qualifica STAR (quali Orsero).

La Politica di Remunerazione di Orsero è articolata per categorie, in quanto distingue una diversa politica retributiva per gli Amministratori Esecutivi e Dirigenti Strategici, gli Amministratori non esecutivi, gli altri Dirigenti Strategici, i Dirigenti Apicali, i Dirigenti Chiave del Gruppo nonché i Sindaci della Società e i Key People.

Orsero adotta una Politica di Remunerazione degli Amministratori Esecutivi e di altri Dirigenti Strategici che prevede una componente fissa e una componente variabile, quest'ultima sia di breve che di medio-lungo termine, mediante forme di remunerazione incentivante legate alla redditività ma anche alla sostenibilità e parametrate alle performance aziendali, tenuto conto del contributo personale alle stesse e finalizzate in particolare a:

i) la retention del management e
ii) un corretto allineamento degli obiettivi del management con quelli degli azionisti, con finalità di attraction dei talenti nel miglior interesse degli azionisti e degli stakeholder, nonché basate su indicatori misurabili e in parte su strumenti finanziari;

tutto quanto sopra avendo, in ogni caso, riguardo agli obiettivi e valori del work life balance e dell'inclusione, fatti propri e codificati dal Gruppo, nel proprio Codice Etico, nella Diversity, Equity and Inclusion Policy e nella Policy di Sostenibilità.

In particolare, con riferimento agli Amministratori Esecutivi e agli altri Dirigenti Strategici, le componenti fisse e variabili della remunerazione sono adeguatamente bilanciate tenuto conto della finalità e della natura delle stesse, nonché avendo a riferimento l'allineamento ai benchmark di società comparabili. Al riguardo si rinvia ai successivi Paragrafi 5, 6, 7, 8, 8.1, 8.2 e, quanto al confronto con il mercato, al Paragrafo 10.

Le componenti remunerative fisse e variabili, distinte in funzione dei ruoli ricoperti dai soggetti destinatari, sono adeguatamente bilanciate di modo che la remunerazione fissa sia sufficiente a remunerare la prestazione del soggetto interessato nel caso in cui la componente variabile non fosse erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi cui la stessa è subordinata.

Quanto alle componenti variabili (come meglio illustrato nella presente Relazione) difatti si precisa che, in caso di mancato raggiungimento dei target prefissati, salvo un eventuale margine di tolleranza che non sarà comunque tale da inficiare la ratio sottostante ai target medesimi e la bontà degli stessi, la remunerazione incentivante non sarà erogata nella sua totalità.

La Politica Remunerativa della Società – e, in particolare, la politica in materia di componenti variabili della remunerazione di lungo termine – contribuisce pertanto alla strategia e alle performance aziendali, al perseguimento degli interessi a lungo termine della Società e del Gruppo che, come tali, favoriscono l'allineamento degli interessi fra gli azionisti e il management, secondo una visione che tiene tra l'altro conto degli stakeholder e che punta ad assicurare la sostenibilità nel medio termine.

Tale contributo è fornito mediante:

(i)un maggiore e più consapevole coinvolgimento degli Azionisti, i quali sono chiamati ad esprimere il proprio voto vincolante sulla presente Sezione, come maggiormente dettagliato al precedente paragrafo (Esito delle votazioni assembleari) della presente Relazione, che descrive ciascuna delle voci che compongono la remunerazione degli Amministratori e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche, nonché dei Sindaci della Società e che ha quindi un contenuto diverso e più ampio rispetto alle delibere in materia di compensi di cui agli artt. 2364, 2389 e 2402 Cod. Civ.;
(ii)il perseguimento di una politica di fidelizzazione ed incentivazione degli Amministratori e dei dipendenti individuati quali risorse chiave per il Gruppo, attraverso la partecipazione ad un piano di incentivazione di lungo periodo (c.d. Long Term Incentive, debitamente descritto ai Paragrafi successivi), che promuove e consente un loro maggior coinvolgimento nel lungo periodo nella realizzazione degli obiettivi di performance, sia economico-finanziari che di sostenibilità, nell'apprezzamento del titolo azionario e nella permanenza nel Gruppo.

La Politica Remunerativa è determinata tenendo anche conto del compenso e delle condizioni di lavoro dei dipendenti del Gruppo. Tale aspetto viene attuato tramite l'implementazione di una politica di Total Reward sostenibile, un confronto con le prassi di mercato rispetto a peer comparabili per dimensioni economico-operative, analisi di benchmark interne volte a verificare la coerenza delle diverse componenti remunerative nelle diverse aree in cui opera il Gruppo e fra le società componenti il Gruppo, nonché un adeguato bilanciamento delle componenti fisse e variabili della remunerazione. Al riguardo si rinvia anche al successivo paragrafo 10 della presente Relazione.

L'articolazione delle componenti remunerative previste dal Gruppo e sopra descritte risulta conforme alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, nonché più in generale in linea con le best practice di mercato.

La seguente tabella illustra, in sintesi, gli elementi retributivi previsti dalla Politica di remunerazione con indicazione per ciascuno di essi delle finalità perseguite e dai principi alla base degli stessi.

Finalità della Politica	Principi della Politica	Elementi retributivi
Valorizzazione della performance	I sistemi retributivi sono orientati alla valorizzazione della performance, basandosi su obiettivi finanziari chiari, misurabili e sfidanti, tenendo in considerazione il contributo di ciascun individuo al raggiungimento degli stessi	Remunerazione variabile di breve termine Remunerazione variabile di medio-lungo termine
Attrattività e Retention	I pay mix sono strutturati con l'obiettivo di attrarre talenti, trattenere e motivare le risorse nel lungo termine, al fine di favorire il raggiungimento degli obiettivi strategici del Gruppo	Remunerazione fissa Remunerazione variabile Benefici non monetari
Creazione di Valore	I piani di incentivazione sono progettati per allineare gli interessi del management con quelli degli azionisti e le strategie aziendali, anche mediante l'assegnazione di strumenti finanziari.	Remunerazione variabile di breve termine Remunerazione variabile di medio-lungo termine
Redditività	I piani di incentivazione sono orientati su un orizzonte pluriennale, con l'obiettivo di garantire la redditività e la creazione di valore sostenibile nel medio-lungo periodo	Remunerazione variabile di medio-lungo termine
Sostenibilità	Gli obiettivi di medio-lungo termine sono orientati anche alle tematiche di sostenibilità, con l'intento di generare valore sostenibile allineando gli interessi della società e di tutti gli stakeholder	Remunerazione variabile di medio-lungo termine

3.Variazioni rispetto alla Politica in materia di Remunerazione approvata nell'esercizio 2024

La Politica di Remunerazione presentata nella seguente Relazione ha durata annuale. Si precisa che tale Politica si pone in sostanziale continuità rispetto alla precedente politica di remunerazione per l'esercizio 2024 approvata dall'Assemblea 2024, la quale ha raccolto il voto favorevole degli azionisti e rispetto alla quale non sono state formulate richieste di variazione.

Per maggiore chiarezza, non sono state previste variazioni per i compensi dei membri del Consiglio di Amministrazione, per i membri dei Comitati endoconsiliari né per i membri del Collegio Sindacale.

È rimasta altresì invariata la retribuzione sia fissa che variabile, sia di breve che di lungo termine, degli Amministratori esecutivi e dei Dirigenti Strategici.

Inoltre, non vi sono state particolari variazioni nel business, nella struttura del Gruppo, né negli organi societari (i quali alla Data della Relazione sono in corso di mandato) che potrebbero richiedere necessarie o comunque opportune modifiche o interventi rispetto alla Politica Retributiva (o a taluni aspetti della stessa) e/o al Piano LTI ancora in corso.

4.Governance della politica retributiva

In conformità a quanto previsto dal Regolamento Parti Correlate, così come recepito nella Procedura per le Operazioni con Parti Correlate di Orsero − disponibile sul sito internet della Società www.orserogroup.it, nella sezione "Governance", sottosezione "Procedure Societarie" − l'approvazione della Politica di Remunerazione da parte dell'Assemblea esonera la Società dall'applicare la suddetta procedura con riguardo alle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione in materia di remunerazione degli Amministratori e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

E ciò a condizione che:

(i) la Società abbia adottato una politica di remunerazione approvata dall'Assemblea;
(ii) nella definizione della politica di remunerazione sia stato coinvolto un comitato costituito esclusivamente da amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti;
(iii) la remunerazione assegnata sia individuata in conformità con tale politica e quantificata sulla base di criteri che non comportino valutazioni discrezionali;
(iv) la remunerazione assegnata sia coerente con tale politica.

I principali soggetti e organi coinvolti nella predisposizione, approvazione e revisione della politica di remunerazione sono l'Assemblea degli Azionisti, il Consiglio di Amministrazione, il Comitato Remunerazioni e Nomine e il Comitato Sostenibilità.

Assemblea degli Azionisti

In materia di remunerazioni, l'Assemblea:

determina il compenso dei membri del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2364, comma 1, n. 3), Cod. Civ. e può determinare il compenso complessivo del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2389, comma 3, Cod. Civ., il tutto in conformità all'art. 21 dello Statuto sociale;
esprime (i) un voto vincolante sulla Sezione I della relazione sulla remunerazione, relativa alla politica di remunerazione, con la cadenza richiesta dalla durata della politica remunerativa e, in ogni caso, in occasione di modifiche della Politica e (ii) un voto non vincolante sulla Sezione II della relazione sulla remunerazione, relativa ai compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento, con cadenza annuale.

Qualora l'Assemblea non approvi la politica di remunerazione, la Società sarà tenuta a corrispondere le remunerazioni conformemente alla eventuale più recente politica di remunerazione approvata dall'Assemblea o, in mancanza, in conformità alle prassi vigenti. In occasione della successiva Assemblea di approvazione del bilancio, la Società dovrà sottoporre al voto dell'Assemblea una nuova politica di remunerazione.

Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione:

costituisce al proprio interno un Comitato Remunerazioni e Nomine;
definisce, su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine, la Politica di Remunerazione, nonché la sua eventuale revisione, e approva la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti, da sottoporre all'esame e deliberazione dell'Assemblea secondo le modalità e i termini previsti dalle richiamate disposizioni;
ai sensi dell'art. 21 dello Statuto, in coerenza con la politica di remunerazione, determina la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche, nel rispetto dell'eventuale compenso complessivo determinato dall'Assemblea ai sensi dell'art. 2389, comma 3, Cod. Civ., previo parere del Collegio Sindacale e su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine;
predispone, su proposta o sentito il parere del Comitato Remunerazioni e Nomine, gli eventuali piani di remunerazione incentivante, anche basati su azioni o altri strumenti finanziari destinati ad amministratori, dipendenti e collaboratori, ivi inclusi i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, li sottopone all'approvazione dell'Assemblea, per quanto di competenza ai sensi dell'art. 114-bis TUF, e ne cura l'attuazione.

Comitato Remunerazioni e Nomine

Il Comitato è nominato dal Consiglio di Amministrazione ed è composto da minimo tre membri non esecutivi del Consiglio di Amministrazione dotati, in maggioranza, dei requisiti di indipendenza previsti dal TUF. Il Presidente del Comitato è scelto tra gli Amministratori dotati dei Requisiti di Indipendenza e almeno un componente del Comitato possiede un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia di politiche retributive, organizzazione aziendale e in materia finanziaria da valutarsi a cura del Consiglio di Amministrazione al momento della nomina.

Il Comitato ha il compito, in materia di politica di remunerazione, di:

formulare al Consiglio proposte per la remunerazione degli Amministratori e degli Altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche;
valutare periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli Amministratori e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dai Consiglieri Delegati. A tal fine, il Comitato Remunerazioni e Nomine formula al Consiglio di Amministrazione proposte in materia;
presentare proposte o esprimere pareri al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione degli Amministratori esecutivi e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione;
monitorare l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio di Amministrazione verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance.

Il Comitato Remunerazioni e Nomine svolge quindi un ruolo centrale nel sistema di governance relativo alla politica di remunerazione del Gruppo.

Il funzionamento del Comitato è disciplinato da apposito regolamento ove è previsto, inter alia, che nessun Amministratore prenda parte alle riunioni del Comitato in cui vengono formulate proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione.

Il Comitato Nomine e Remunerazioni in carica alla Data della Relazione, anche in conformità a quanto previsto dal Regolamento di Borsa e del Codice di Corporate Governance, è stato nominato dal Consiglio di Amministrazione in data 13 marzo 2024 (confermando la precedente composizione del Comitato deliberata dal Consiglio di Amministrazione del 5 maggio 20235) ed è composto da tre Consiglieri, tutti non esecutivi e in maggioranza indipendenti:

ARMANDO RODOLFO DE SANNA	AMMINISTRATORE INDIPENDENTE	PRESIDENTE
ELIA KUHNREICH	AMMINISTRATORE INDIPENDENTE	MEMBRO
PAOLO PRUDENZIATI	AMMINISTRATORE NON ESECUTIVO	MEMBRO

Per maggiori informazioni in merito al Comitato si rinvia alla "Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari" relativa all'Esercizio (i.e. 2024) redatta ai sensi dell'art. 123-bis del TUF e pubblicata, nei termini di legge, dalla Società sul sito internet www.orserogroup.it, sezione "Governance", sottosezione "Relazioni sulla governance".

⁵ Per completezza si segnala che in data 13 marzo 2025 il Consiglio di Amministrazione della Società ha nominato il Comitato nella stessa composizione sopra indicata, il quale entrerà in carica dall'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio al 31 dicembre 2024 e fino all'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025.

Comitato Sostenibilità

Il Comitato Sostenibilità è nominato dal Consiglio di Amministrazione ed è composto da minimo tre membri non esecutivi del Consiglio di Amministrazione dotati, in maggioranza, dei requisiti di indipendenza previsti dal TUF. Il Presidente del Comitato Sostenibilità è scelto tra gli Amministratori dotati dei Requisiti di Indipendenza. I componenti del Comitato Sostenibilità devono avere competenze adeguate in relazione ai compiti che sono chiamati a svolgere, da valutarsi a cura del Consiglio di Amministrazione al momento della nomina quale membro del Comitato Sostenibilità.

Il Comitato Sostenibilità, in materia di politica di remunerazione, ha il compito di interagire con il Comitato Remunerazione e Nomine in relazione alla eventuale inclusione nella politica di remunerazione della Società di elementi in materia di sostenibilità (anche nella forma di parametri e obiettivi di incentivazione) oltre che nel monitoraggio dell'adozione e dell'attuazione delle misure atte a promuovere la parità di trattamento e di opportunità tra generi all'interno dell'organizzazione aziendale. Il Comitato Sostenibilità svolge quindi un ruolo di significativa importanza nel sistema di governance relativo alla Politica di Remunerazione del Gruppo.

Il Comitato Sostenibilità, in carica alla Data della Relazione, è stato nominato dal Consiglio di Amministrazione del 13 marzo 2024 (confermando la precedente composizione del Comitato deliberata dal Consiglio di Amministrazione del 5 maggio 20236) tutti non esecutivi e indipendenti, nelle seguenti persone:

COSTANZA MUSSO	AMMINISTRATORE INDIPENDENTE	PRESIDENTE
LAURA SOIFER	AMMINISTRATORE INDIPENDENTE	MEMBRO
VERA TAGLIAFERRI	AMMINISTRATORE INDIPEDENTE	MEMBRO

Per maggiori informazioni in merito al Comitato Sostenibilità si rinvia alla "Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari" relativa all'Esercizio (i.e. 2024) redatta ai sensi dell'art. 123-bis del TUF e pubblicata, nei termini di legge, dalla Società sul sito internet www.orserogroup.it, sezione "Governance", sottosezione "Relazioni sulla governance".

⁶ Per completezza si segnala che in data 13 marzo 2025 il Consiglio di Amministrazione della Società ha nominato il Comitato nella stessa composizione sopra indicata, il quale entrerà in carica dall'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio al 31 dicembre 2024 e fino all'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025.

5.Remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell'art. 21 dello Statuto, gli Amministratori hanno diritto al rimborso delle spese sostenute per ragioni del loro ufficio. Inoltre, i compensi spettanti ai membri del Consiglio di Amministrazione sono stabiliti dall'Assemblea, che ha la facoltà di determinare un importo complessivo per la remunerazione degli Amministratori, da suddividere a cura del Consiglio di Amministrazione ai sensi di legge.

Lo stesso articolo dello Statuto dispone altresì che la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche sia stabilita dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale.

Fermo restando quanto infra indicato, gli emolumenti per i mandati consiliari, ove stabiliti in forma cumulativa dagli Azionisti, vengono poi ripartiti dal Consiglio di Amministrazione, sentite le competenti funzioni consultive interne, tenendo conto dei ruoli rivestiti, delle cariche assunte e dei ruoli chiave individuati nella figura del Presidente, e prevedono soltanto delle componenti fisse per il mandato e le diverse cariche; spetta altresì al Consiglio di Amministrazione determinare gli emolumenti per la partecipazione ai Comitati endoconsiliari.

In conformità a quanto sopra, per quanto di competenza, l'Assemblea 2023 e il Consiglio di Amministrazione del 13 marzo 2025 hanno determinato i seguenti compensi a favore dei componenti del Consiglio di Amministrazione:

a ciascun Amministratore un compenso annuo di Euro 25.000, oltre il rimborso delle spese sostenute per la carica;
al Presidente, dott. Paolo Prudenziati, un compenso annuo di Euro 140.000, comprensivo del gettone di presenza, oltre il rimborso delle spese sostenute per la carica e auto a uso promiscuo.

Inoltre, gli Amministratori che svolgono le funzioni di Presidente o componente del Comitato Remunerazioni e Nomine, del Comitato Controllo e Rischi, del Comitato Parti Correlate e del Comitato di Sostenibilità godono di un compenso ad hoc aggiuntivo rispetto a quello previsto per la carica di Amministratore, in considerazione dell'impegno richiesto per la partecipazione a detti comitati e ciò anche in linea con quanto previsto dal Codice di Corporate Governance. In conformità a quanto sopra, per quanto di competenza, l'Assemblea 2023 e il Consiglio di Amministrazione del 13 marzo 2025 (in ottemperanza alle deliberazioni assunte dalla predetta Assemblea 2023) 7, hanno determinato i seguenti compensi a favore dei membri dei Comitati Endoconsiliari:

per il Comitato Remunerazioni e Nomine un compenso di Euro 15.000 per il Presidente e di Euro 10.000 per ciascun membro;
per il Comitato Controllo e Rischi un compenso di Euro 15.000 per il Presidente e di Euro 10.000 per ciascun membro;

⁷ In linea con i compensi determinati dal Consiglio di Amministrazione del 13 marzo 2024 e del 5 maggio 2023 per i due precedenti esercizi (ossia il 2024 e il 2023).

per il Comitato Parti Correlate un compenso di Euro 8.000 per il Presidente ed Euro 6.000 per ciascun membro.
per il Comitato Sostenibilità un compenso di Euro 8.000 per il Presidente ed Euro 6.000 per ciascun membro.

Tali compensi sono stati determinati anche tenendo conto delle risultanze dell'analisi di benchmark, con riferimento ai compensi spettanti per l'incarico di Presidente non esecutivo, agli emolumenti previsti per i membri non esecutivi del Consiglio di Amministrazione e a quelli previsti per la partecipazione ai Comitati Endoconsiliari, svolta dalla Società con il supporto di un advisor esterno indipendente in vista dell'approvazione della politica di remunerazione e dell'Assemblea 2023. Inoltre, tali compensi risultano in linea con la richiamata Raccomandazione n. 29 del Codice di Corporate Governance8.

È, altresì, prevista per gli Amministratori esecutivi la partecipazione al sistema di incentivazione di breve termine (MBO) e al sistema di incentivazione di medio-lungo termine (Piano di Performance Share 2023-2025), basato su strumenti finanziari. Al riguardo si rinvia al successivo Paragrafo 8.2.

Si precisa che, laddove la carica di Amministratore sia rivestita da un soggetto dirigente, la Politica di Remunerazione di Orsero, prevede in favore degli stessi il compenso fisso stabilito per tutti gli Amministratori (in conformità a quanto sopra indicato) in forza della loro carica di Amministratore; fermo restando quanto indicato al successivo Paragrafo 7 (per i dirigenti che siano anche Amministratori).

6.Remunerazione dei componenti degli organi di controllo

Ai sensi dell'art. 22 dello Statuto, ai componenti del Collegio Sindacale spetta un compenso fisso determinato per l'intero periodo di carica dall'Assemblea all'atto della loro nomina. Non sono previste forme di remunerazione variabile.

L'Assemblea 2023 ha determinato i seguenti compensi a favore dei componenti del Collegio Sindacale nei seguenti termini:

per il Presidente del Collegio Sindacale un compenso pari ad Euro 35.000 e
un compenso pari ed Euro 30.000 per ogni Sindaco effettivo.

Tali compensi sono stati determinati anche tenendo conto delle risultanze dell'analisi di benchmark del posizionamento retributivo dei Sindaci rispetto ai principali comparables sotto il profilo dimensionale e/o settoriale svolta dalla Società con il supporto di un advisor esterno indipendente in vista della nomina dell'organo di controllo da parte dell'Assemblea 2023 e dell'approvazione della politica di remunerazione relativa al primo esercizio del mandato del Collegio Sindacale. Inoltre, tali compensi risultano in linea con la

⁸ Al riguardo si rinvia anche alle politiche di remunerazione relative, rispettivamente, all'esercizio 2023 e all'esercizio 2024 adottate dalla Società e disponibili sul sito internet della Società www.orserogroup.it, nella sezione "Governance", sottosezione "Remunerazione".

Raccomandazione n. 30 del Codice di Corporate Governance, ai sensi della quale "La remunerazione dei membri dell'organo di controllo prevede un compenso adeguato alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dalla rilevanza del ruolo ricoperto e alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa e alla sua situazione" nonché con le Norme di comportamento del Collegio Sindacale di società quotate9.

⁹ Al riguardo si rinvia anche alle politiche di remunerazione relative, rispettivamente, all'esercizio 2023 e all'esercizio 2024, adottate dalla Società e disponibili sul sito internet della Società www.orserogroup.it, nella sezione "Governance", sottosezione "Remunerazione".

7.Remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche ovvero di Amministratori Esecutivi

Orsero individua al proprio interno delle figure responsabili della pianificazione, direzione e controllo delle attività core per la Società e il Gruppo, e direttamente impegnati nell'individuazione delle strategie che presentino maggior compatibilità con riferimento agli obiettivi di business della Società, a tal proposito detti Dirigenti Strategici.

Di tali soggetti viene riconosciuta l'importanza per il planning aziendale e, di conseguenza, viene prevista una remunerazione che tenga in debita considerazione la loro peculiarità funzionale.

Tale remunerazione - per i DRS, sia che ricoprano anche la carica di Amministratori esecutivi, sia per coloro i quali hanno solo un incarico dirigenziale - è composta pertanto da una parte fissa, cui va aggiunta una parte variabile di breve termine (MBO) e una componente variabile di medio-lungo termine (Piano di Performance Share 2023-2025).

Per i DRS che hanno solo un incarico dirigenziale la remunerazione è composta da una parte fissa, cui va aggiunta una parte variabile di breve termine (MBO) e una parte variabile di medio-lungo termine (che può essere rappresentata dalla partecipazione al Piano di Performance Share 2023-2025).

Ogni forma di remunerazione variabile differita è legata al raggiungimento di specifici target di Gruppo.

La retribuzione fissa è stabilita dal relativo contratto dirigenziale e la componente remunerativa variabile di medio-lungo termine è riconosciuta mediante la partecipazione a piani basati su strumenti finanziari. Al riguardo si rinvia al successivo Paragrafo 8.2. È riconosciuta al Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato, la facoltà di prevedere eventuali forme di riconoscimento straordinario in favore di Amministratori esecutivi e Dirigenti Strategici, strettamente commisurate al rispettivo specifico apporto in operazioni di particolare rilevanza strategica ovvero per risultati individuali e/o collettivi ritenuti particolarmente rilevanti e positivi per la Società o per il Gruppo.

Qualora la carica di Amministratore sia rivestita da un soggetto che sia altresì dirigente, la componente remunerativa collegata a particolari cariche e la componente remunerativa di natura incentivante, di breve e medio lungo periodo (anche mediante la partecipazione a piani di incentivazione) - previste in conformità a quanto sopra - possono essere attribuite a tali soggetti nella loro qualità di dirigenti.

Le componenti remunerative, sia fisse che variabili, sono differenziate in base ai ruoli ricoperti dai destinatari e sono bilanciate – anche in conformità alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance – in modo tale che la componente di remunerazione fissa sia sufficiente a compensare il lavoro svolto, anche nel caso in cui la componente variabile non venga erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi prefissati.

Nello specifico sono previste, in aggiunta agli emolumenti previsti per la carica di consigliere, i seguenti compensi fissi annui lordi, in forza del rispettivo ruolo di dirigente ricoperto:

per l'Amministratore Delegato e Vice Presidente, una retribuzione fissa pari ad Euro 425.000;
per l'Amministratore Delegato e CFO, una retribuzione fissa pari ad Euro 385.000;
per il Chief Commercial Officer, una retribuzione fissa pari ad Euro 250.000.

Di seguito, si rappresenta il pay mix del pacchetto retributivo per i Dirigenti Strategici, anche Amministratori esecutivi:

VICE PRESIDENTE E AD

AD e CFO

8. Remunerazione variabile

Il sistema di remunerazione del management del Gruppo è finalizzato ad attrarre, motivare e trattenere risorse chiave ed è definito in maniera tale da allineare gli interessi del management con quelli degli Azionisti, perseguendo l'obiettivo prioritario della creazione di valore sostenibile nel medio-lungo periodo, tramite un legame effettivo e verificabile tra retribuzione, da un lato, performance individuali e di Gruppo dall'altro.

In particolare, la remunerazione variabile prevede che:

i DRS, sia che ricoprano anche la carica di Amministratori esecutivi (Amministratore Delegato e Vice Presidente e Amministratore Delegato e CFO) sia che svolgano solo un incarico dirigenziale, hanno diritto ad una remunerazione variabile di breve termine (MBO) ed una di medio-lungo termine di tipo azionario. Gli obiettivi cui è associato il riconoscimento della remunerazione variabile, tenendo conto del ruolo strategico e delle responsabilità ricoperte, sono definiti e misurati a livello consolidato. Tali obiettivi includono, per la componente di breve termine, aspetti economico-finanziari, mentre per quella di medio-lungo termine includono sia aspetti economico-finanziari che obiettivi di sostenibilità. Questi ultimi, in particolare, prevedono l'integrazione di obiettivi di sostenibilità che riflettono l'impegno del Gruppo verso pratiche sostenibili e responsabili e sono stabiliti sulla base di quanto previsto dal Piano Strategico di Sostenibilità della Società10 e sono monitorati e misurati periodicamente – tramite l'apposita piattaforma adottata dal Gruppo – per garantire che il Gruppo Orsero continui a progredire verso un futuro più sostenibile11 .
i Dirigenti Apicali e Dirigenti Chiave del Gruppo sono destinatari di una remunerazione variabile sia di breve termine (MBO) che di medio-lungo termine di tipo azionario. Qualora il ruolo ricoperto sia considerato rilevante a livello di Gruppo, gli obiettivi cui è legata l'erogazione della remunerazione variabile sono consolidati; negli altri casi, in cui i Dirigenti Chiave presidiano specifiche aree geografiche o attività, sono utilizzati obiettivi economico-finanziari misurati a livello aziendale, di geografia o di attività su cui tali soggetti hanno le leve gestionali. La partecipazione di questi ultimi alla creazione di valore per il Gruppo e all'andamento del titolo di Orsero – in un'ottica di inclusività e consolidamento – è garantita d'altronde mediante la remunerazione variabile di mediolungo periodo differita, in analogia con quanto sopra descritto per i DRS. Anche la remunerazione dei Dirigenti Apicali e dei Dirigenti Chiave del Gruppo, così come peri DRS prevede che la componente di breve termine, sia parametrata ad aspetti economicofinanziari, mentre quella di medio-lungo termine includa sia aspetti economico-finanziari che obiettivi di sostenibilità12.

¹² Al riguardo si vedano anche i successivi paragrafi 8.1 e 8.2 della presente Relazione sulla Remunerazione, nonché il Documento Informativo relativo al Piano disponibile sul sito internet dell'Emittente www.orserogroup.it, sezione "Governance", sottosezione "Remunerazione".

¹⁰ Per maggiori informazioni al riguardo si rinvia al Piano Strategico di Sostenibilità del Gruppo disponibili sul sito internet della Società www.orserogroup.it, nella sezione "Sostenibilità", sottosezione "Strategia di sostenibilità".

¹¹ Al riguardo si vedano anche i successivi paragrafi 8.1 e 8.2 della presente Relazione sulla Remunerazione, nonché il Documento Informativo relativo al Piano disponibile sul sito internet dell'Emittente www.orserogroup.it, sezione "Governance", sottosezione "Remunerazione".

8.1. Remunerazione variabile di breve termine

Il Gruppo prevede il riconoscimento di una componente variabile di remunerazione di breve termine in forma monetaria, legata a obiettivi di performance annuali di tipo economicofinanziario, c.d. MBO, in favore del Vice Presidente e AD, dell'AD e CFO, dei Dirigenti Strategici, Dirigenti Apicali e Dirigenti Chiave del Gruppo.

Ciò, in linea con le best practice delle società quotate, al fine di un adeguato bilanciamento della componente fissa e variabile della remunerazione delle figure apicali, cosicché parte della remunerazione di tali soggetti sia legata all'andamento della Società e del Gruppo sulla base di obiettivi di performance predeterminati e misurabili.

L'obiettivo annuale cui è legato il riconoscimento della remunerazione variabile viene stabilito annualmente dagli Amministratori esecutivi attraverso la struttura dell'HR di Gruppo e i Consigli di Amministrazione delle società controllate ove coinvolti per quanto attiene ai Dirigenti Apicali e ai Dirigenti Chiave del Gruppo.

Il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Remunerazioni e Nomine, definisce l'obiettivo dei DRS.

In particolare:

l'erogazione del bonus previsto dall'MBO è condizionata al raggiungimento dell'obiettivo reddituale definito e determinato (a seconda del caso) sulla base del budget di Gruppo approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società13, ovvero del budget della singola società di riferimento, geografia o attività svolta dal Dirigente Apicale o dal Dirigente Chiave del Gruppo. L'indicatore di riferimento utilizzato come target è l'EBITDA Adjusted annuale Consolidato ovvero l'EBITDA Adjusted annuale di specifiche società controllate;
è previsto un meccanismo di calcolo della remunerazione variabile da corrispondere al soggetto interessato che prevede una soglia minima di accesso per l'erogazione del bonus e un compenso massimo erogabile ottenibile in caso di over performance.Tale sistema di calcolo prevede inoltre un decremento più che proporzionale in caso di scostamento negativo (under performance) e un incremento proporzionale in caso di scostamento positivo (over performance).

¹³ "EBITDA Adjusted annuale Consolidato" calcolato come "il risultato operativo del Gruppo (EBIT) al netto degli ammortamenti, degli accantonamenti e dei costi/proventi aventi natura non ricorrente, comprensivi di costi (anche figurativi) dei piani di incentivazione" (non sono quindi considerati gli oneri finanziari netti, le imposte, utile-perdita pro quota derivante dall'applicazione del metodo del patrimonio netto per le società collegate e joint-venture). Per chiarezza escluso l'effetto del principio contabile IFRS 16.

Il calcolo dell'incentivo di breve termine (MBO) viene determinato come esplicitato di seguito:

Obiettivi di performance	Payout
Risultato < 85% target EBITDA Adj annuale Consolidato	Nessun Incentivo
85% ≤ Risultato < 90% target EBITDA Adj annuale Consolidato	Riduzione del 5% per ogni punto percentuale in meno del risultato conseguito
90% ≤ Risultato < 100% target EBITDA Adj annuale Consolidato	Riduzione del 2% per ogni punto percentuale in meno del risultato conseguito
Risultato = 100% target EBITDA Adj annuale Consolidato	100% dell'Incentivo
Risultato > 100% target EBITDA Adj annuale Consolidato	Incremento proporzionale dell'1% per ogni punto in più del risultato conseguito con massimo cap al 110%

Con riferimento all'opportunità di incentivazione a target per ciascuno dei soggetti destinatari, si specifica che:

per l'Amministratore Delegato e Vice Presidente corrisponde al 47% dei compensi fissi, mentre per l'Amministratore Delegato e CFO corrisponde al 49% dei compensi fissi;
per l'altro Dirigente Strategico corrisponde al 40% della retribuzione fissa;
per i Dirigenti Apicali e Dirigenti Chiave del Gruppo tale valore è compreso in una fascia tra il 10% e il 40% della retribuzione fissa.

8.2 Remunerazione variabile di lungo termine – Piano di Performance Share 2023 – 2025

La Società, in linea con le migliori prassi di mercato adottate dalle società quotate a livello nazionale ed internazionale, ritiene che i piani di compensi azionari performance share costituiscano un efficace strumento di incentivazione e di fidelizzazione per i soggetti che ricoprono ruoli chiave e siano utili al fine di un elevato livello di performance e al fine di contribuire ad aumentare la crescita e il successo sostenibile delle società.

L'adozione di piani di remunerazione azionari risponde, inoltre, alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, il cui art. 5 riconosce che tali tipologie di piani rappresentano uno strumento idoneo a consentire l'allineamento degli interessi degli amministratori esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategiche delle società quotate con quelli degli azionisti, consentendo di perseguire l'obiettivo prioritario di creazione di valore in un orizzonte di medio-lungo periodo.

La previsione di meccanismi remunerativi incentivanti è espressamente richiesta dalla regolamentazione di Borsa per le società appartenenti al segmento STAR di Euronext.

Il "Piano di incentivazione azionaria di Performance Share 2023-2025" ha pertanto la finalità di stimolare il massimo allineamento degli interessi dei Beneficiari con il perseguimento dell'obiettivo prioritario della creazione sostenibile di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo.

In particolare, in linea con quanto rappresentato, attraverso il Piano la Società intende promuovere e perseguire i seguenti obiettivi:

incentivare la permanenza delle risorse che possono contribuire in modo determinante al successo di Orsero e del Gruppo in un orizzonte temporale di mediolungo termine;
sviluppare politiche di attraction verso figure manageriali e professionali di talento, al fine del continuo sviluppo e rafforzamento delle competenze chiave e distintive della Società e del Gruppo;
favorire la fidelizzazione dei Beneficiari in un'ottica di medio-lungo termine attraverso la soddisfazione e la motivazione personale e sviluppando il loro senso di appartenenza alla Società e al Gruppo;
correlare la remunerazione variabile dei Beneficiari al raggiungimento di obiettivi di performance, anche in termini di obiettivi di sostenibilità, da valutarsi in un arco temporale futuro pluriennale, nell'ottica del perseguimento dell'obiettivo della creazione di valore in una prospettiva di medio - lungo termine;
allineare anche grazie all'attribuzione di una remunerazione incentivante che prevede l'assegnazione di azioni della Società – gli interessi dei Beneficiari a quelli degli azionisti e degli investitori in una cornice di sostenibilità e di sana e prudente gestione dei rischi.

Il Piano riconosce, nell'ambito della struttura retributiva dei Beneficiari, un incentivo economico sotto forma di performance share correlato al raggiungimento di determinati obiettivi di performance, sia di tipo economico-finanziario che di sostenibilità,

subordinatamente all'avverarsi delle condizioni di accesso ("Gate") e del perdurare del rapporto di lavoro con il Gruppo Orsero.

Per maggiori informazioni sul Piano di Performance Share 2023-2025 si rinvia al Documento Informativo predisposto ai sensi dell'art. 114-bis del TUF e dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti Consob e messi a disposizione del pubblico, in vista dell'Assemblea 2023, sul sito internet della Società, nella sezione "Governance – Assemblea degli azionisti" (https://www.orserogroup.it/investor-relations/assemblea-azionisti/). Il Piano è stato approvato dall'Assemblea 2023.

Sono stati individuati come soggetti destinatari del Piano (i "Beneficiari"), cui spettano differenti modalità di erogazione del premio:

Il Piano è di tipo azionario e prevede l'assegnazione gratuita a ciascun Beneficiario di diritti a ricevere a titolo gratuito azioni ordinarie della Società, subordinatamente al raggiungimento sia di obiettivi di performance che di sostenibilità – predeterminati, misurabili e riferiti ad uno specifico periodo di tempo – e alle ulteriori condizioni del Piano (i "Diritti").

L'ammontare del compenso variabile su base annua, definito in considerazione della responsabilità, criticità e strategicità del ruolo ricoperto nonché dei benchmark di riferimento di ciascun ruolo in termini di retribuzione, viene fissato per ciascun Beneficiario per tutto il periodo di Piano. In particolare:

per l'Amministratore Delegato e Vice Presidente corrisponde al 56% dei compensi fissi, mentre per l'Amministratore Delegato e CFO corrisponde al 61% dei compensi fissi;
per il Dirigente Strategico corrisponde al 48% della retribuzione fissa;
per i Dirigenti Apicali il payout è compreso in una fascia tra il 45% e il 50% della retribuzione fissa;
per i Dirigenti Chiave il payout è compreso in una fascia tra l'8% e il 25% della retribuzione fissa;
per i Key people il payout è compreso in una fascia tra il 4% e il 20% della retribuzione fissa.

Di seguito viene descritta la modalità di funzionamento del Piano di Performance Share 2023-2025 e di erogazione dell'incentivo.

Amministratore Delegato e Vice Presidente, Amministratore Delegato e CFO, Dirigenti con responsabilità strategiche, Dirigenti Apicali e Dirigenti Chiave del Gruppo e Key people

Il Piano di Performance Share 2023-2025 ha un periodo di vesting di tre anni (2023-2025), con verifica annuale del raggiungimento degli obiettivi prefissati e conseguente maturazione dei diritti a ricevere le azioni anno per anno per poi consegnare tutte le azioni maturate al termine dell'approvazione del bilancio relativo all'ultimo anno di vesting.

Solo per gli Amministratori Esecutivi, DRS e i Dirigenti Apicali è previsto un vincolo di lock up sul 50% delle azioni ricevute fino al 31 dicembre 2027. Il Piano ha quindi una durata complessiva di 5 anni (fino al 2027).

A ciascuno dei Beneficiari viene riconosciuto il numero di Diritti al termine del periodo di performance, che matureranno in ragione del raggiungimento di determinati obiettivi e alle ulteriori condizioni previste dal Piano.

I Diritti assegnati saranno suddivisi in tre Tranche, ciascuna composta da un pari numero di Diritti (la "Tranche"). Ciascuna Tranche maturerà con riguardo al relativo esercizio del periodo di performance, in ragione del raggiungimento di obiettivi sia di tipo economicofinanziario che legati alla sostenibilità, per i quali sono previsti specifici target, differenti pesi e sistemi di calcolo del payout in ragione del livello di raggiungimento dell'obiettivo rispetto al target prestabilito. Nello specifico:

EBITDA Adjusted annuale Consolidato. Il raggiungimento di questo obiettivo consente la maturazione dell'attribuzione dell'85% dei Diritti, con soglia minima di accesso pari all'85% del target e cap pari al 110% del target.
Obiettivi di sostenibilità legati al Piano Strategico di Sostenibilità del Gruppo. Il raggiungimento di questi obiettivi consente la maturazione del 15% dei Diritti. Se non vengono raggiunti, il 15% non può essere riconosciuto.

Obiettivi di Performance

Il meccanismo di calcolo dell'assegnazione dei Diritti, per la parte legata al raggiungimento agli Obiettivi economico-finanziari (gli "Obiettivi di Performance") cui è correlata la maturazione dell'85% dei diritti, da corrispondere al soggetto interessato, prevede una soglia minima di accesso per l'erogazione dei Diritti pari all'85% dell'obiettivo e un compenso massimo erogabile pari al 110% dei Diritti assegnati, ottenibile in caso di over performance, ossia in caso di raggiungimento o superamento del 110% di tale obiettivo.

Obiettivi di performance	Payout
Risultato < 85% target EBITDA Adj annuale Consolidato	Nessun Diritto
85% ≤ Risultato < 90% target EBITDA Adj annuale	Riduzione del 5% per ogni punto percentuale in
Consolidato	meno del risultato conseguito
90% ≤ Risultato < 100% target EBITDA Adj	Riduzione del 2% per ogni punto percentuale in
annuale Consolidato	meno del risultato conseguito
Risultato = 100% target EBITDA Adj annuale	Maturazione di tutti i Diritti correlati a tale
Consolidato	obiettivo (85%)
Risultato > 100% target EBITDA Adj annuale Consolidato	Incremento proporzionale dell'1% per ogni punto in più del risultato conseguito con massimo cap al 110% (93,5%)

Sempre con riferimento alla maturazione dei Diritti subordinata al raggiungimento dell'EBITDA Adjusted annuale Consolidato, sono previsti due Gate reddituali e finanziari, che devono essere mantenuti per tutta la durata del Piano, i quali inibiscono o abilitano la maturazione del 50% dei Diritti assegnati a prescindere dal raggiungimento o meno del Target di EBITDA:

la soglia di EBITDA Adjusted annuale Consolidato (esclusa l'applicazione del principio contabile IFRS 16) pari o superiore al 3,3% dei ricavi consolidati, risultanti dal bilancio consolidato della Società dell'esercizio di riferimento approvato dal Consiglio di Amministrazione, e
il rapporto tra la Posizione Finanziaria Netta e l'EBITDA Adjusted annuale Consolidato (esclusa l'applicazione del principio contabile IFRS 16) risultanti dal bilancio consolidato della Società dell'esercizio di volta in volta di riferimento approvato dal Consiglio di Amministrazione, inferiore a 3X.

In assenza di tali requisiti, il 50% dei Diritti legata all'EBITDA Adjusted annuale Consolidato (42,5%) non potrà maturare.

Obiettivi di Sostenibilità

Per quanto riguarda gli Obiettivi di Sostenibilità cui è correlata la maturazione del 15% dei Diritti per ciascun esercizio del Periodo di Performance, vengono stabiliti quattro obiettivi annuali al raggiungimento dei quali è subordinata la maturazione di tutti i relativi Diritti. Se non verrà raggiunto anche solo uno dei quattro Obiettivi di Sostenibilità il 15% non potrà essere riconosciuto.

I quattro obiettivi, meglio descritti e dettagliati nel Regolamento del Piano di Performance Share 2023-2025 (il "Regolamento del Piano") e del Documento Informativo relativo al Piano, sono determinati su base annua in ragione dei seguenti obiettivi al 2025 tratti dal Piano Strategico di Sostenibilità del Gruppo Orsero (gli "Obiettivi di Sostenibilità") e sono i seguenti:

GOAL 2: Riduzione dell'indice di consumo energetico a 79,55 kWh/mc refrigerato entro il 202514;
GOAL 4: 100% degli stand di mercato coinvolti in attività contro lo spreco alimentare entro il 2025;
GOAL 9: 100% dei dipendenti coinvolti in formazione e informazione di sostenibilità entro il 2025;
GOAL 10: 100% dei magazzini di stoccaggio e lavorazione del Gruppo certificati per la sicurezza alimentare entro il 2025.

Il meccanismo di maturazione dei Diritti relativi agli Obiettivi di Sostenibilità prevede l'applicazione di una compensazione premiante al termine del periodo di performance. In particolare, in caso di integrale raggiungimento di tutti e quattro gli Obiettivi di Sostenibilità entro il termine del triennio di riferimento (2023-2025), saranno recuperate eventuali Tranche non maturate precedentemente, per la quota parte dei Diritti connessi agli Obiettivi di Sostenibilità.

Di seguito è rappresentata la modalità di maturazione dei Diritti e assegnazione delle Azioni:

Fermo restando quanto previsto più in dettaglio dal Regolamento del Piano, sono previste per tutti i destinatari del Piano LTI clausole di "claw back" oltre che ipotesi di "good leaver" e "bad leaver" ed eventi di accelerazione in linea con la prassi, salvo diversa regolamentazione prevista dal quadro normativo locale delle diverse società del Gruppo.

Per la descrizione del Piano si rinvia anche al Documento Informativo disponibile sul sito internet dell'Emittente www.orserogroup.it, sezione "Governance", sottosezione "Remunerazione".

¹⁴ Questo indicatore verrà ogni anno ricalcolato in base a variazioni del perimetro del Gruppo o dei volumi refrigerati.

9.Deroghe alla politica di remunerazione

In caso di circostanze eccezionali e non ricorrenti di cui all'art. 123-ter comma 3-bis del TUF – ossia situazioni in cui la deroga alla Politica è necessaria ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della Società e del Gruppo nel suo complesso o per assicurarne la capacità di stare sul mercato - è prevista la possibilità di derogare, con riferimento ai soggetti destinatari della presente Politica, all'entità delle componenti fisse e variabili previste.

Per circostanze eccezionali si intendono a titolo esemplificativo e non esaustivo (i) la necessità di sostituire, a causa di eventi imprevisti, gli Amministratori Esecutivi e di dover negoziare in tempi rapidi un pacchetto retributivo, laddove i vincoli contenuti nella Politica approvata potrebbero limitare le possibilità della Società di attrarre manager con le professionalità più adeguate a gestire l'impresa; (ii) gli shock esogeni di natura non prevedibile ed entità straordinaria o e (iii) variazioni sensibili del perimetro dell'attività dell'impresa nel corso di validità della Politica, quali la cessione di un'impresa/ramo d'azienda sulla cui attività erano basati obiettivi di performance della Politica di riferimento ovvero l'acquisizione di un business significativo non ricompreso nella Politica.

Nei casi di deroga alla Politica di Remunerazione previsti dal presente paragrafo la Società applicherà l'iter e gli obblighi previsti dalla Procedura sulle operazioni con Parti Correlate. Resta in ogni caso fermo che le deroghe dovranno essere determinate dal Consiglio di Amministrazione con il parere del Comitato e la necessità di ottenere il previo parere del Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 2389, comma 3 Cod. Civ. ove la deroga riguardi la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche. Nell'ambito della successiva Sezione II sui compensi corrisposti nell'Esercizio verrà data informativa circa le eventuali deroghe applicate, con evidenza degli elementi oggetto di deroga, delle circostanze eccezionali e della funzionalità di tali deroghe rispetto agli interessi a tutela dei quali le stesse sono state determinate.

10. Confronto con il Mercato di Riferimento per la Retribuzione degli Amministratori esecutivi e dei Dirigenti Strategici

La Politica di Remunerazione è elaborata in continuità rispetto alle politiche di remunerazione relative ai precedenti esercizi 2023 e 2024.

Al riguardo si ricorda che al fine della definizione della politica di remunerazione relativa all'esercizio 2023, corrispondente al primo esercizio del mandato triennale (2023-2025) degli organi sociali attualmente in essere e che ha previsto rilevanti novità rispetto agli esercizi precedenti, anche in linea e per tener conto delle best practice, delle indicazioni degli stakeholder, del crescente impegno del Gruppo in materia di sostenibilità nonché dell'evoluzione del business e dell'assetto dell'intero Gruppo, Orsero si era avvalsa del supporto di una società di consulenza indipendente di primario standing per monitorare le prassi e le tendenze del settore, anche al fine di garantire la competitività esterna delle proprie politiche retributive.

In tale occasione, l'adeguatezza della retribuzione complessiva è stata verificata attraverso l'utilizzo di benchmark retributivi per ruolo, condotti rispetto a specifici peer group selezionati, per il confronto di ruoli e posizioni assimilabili e per la valutazione dell'allineamento competitivo con il mercato di riferimento più appropriato.15

In considerazione del panel di riferimento per gli Amministratori esecutivi, selezionato tenendo conto di parametri dimensionali ed economico-operativi oltreché di settore, è stata

¹⁵ Si ricorda che l'esperto indipendente competente in ambito nazionale ed internazionale in materia di metodologie di pesatura delle posizioni organizzative, di analisi retributive, nonché di definizione di piani di incentivazione e di corporate governance, di cui si è avvalsa la Società, ha supportato Orsero nell'analisi di benchmark delle retribuzioni di amministratori, dirigenti strategici e sindaci delle società comparabili e nell'assistenza alla Società nell'individuazione delle best practice in materia di rappresentazione della politica di remunerazione.

definita una politica retributiva allineata al primo quartile di mercato in coerenza con il posizionamento dimensionale.

Azienda	Macrosector	Sector	Fatturato (€mln) 31/12/21	Market Cap (€mln) 31/10/22	N. dipendenti 31/12/2021
Orsero	Alimentari E Tabacco	FOOD & BEVERAGE	1.070	253	1.674

Aeffe	Prodotto E Servizi Per Consumatori	PERSONAL & HOUSEHOLD GOODS	333	135	1.287
Brunello Cucinelli	Prodotto E Servizi Per Consumatori	PERSONAL & HOUSEHOLD GOODS	469	4.001	1.039
Emak	Prodotto E Servizi Per Consumatori	PERSONAL & HOUSEHOLD GOODS	588	176	2.225
Marr	Cura Della Persona Alimentari E Drogherie RETAIL		1.456	711	917
Moncler	Prodotto E Servizi Per Consumatori	PERSONAL & HOUSEHOLD GOODS	2.046	12.059	5.290
Safilo Group	Prodotto E Servizi Per Consumatori	PERSONAL & HOUSEHOLD GOODS	970	594	4.545
Salvatore Ferragamo	Prodotto E Servizi Per Consumatori	PERSONAL & HOUSEHOLD GOODS	1.136	2.513	3.887
Technogym	Prodotto E Servizi Per Consumatori	PERSONAL & HOUSEHOLD GOODS	611	1.401	2.155
Tods	Prodotto E Servizi Per Consumatori	PERSONAL & HOUSEHOLD GOODS	884	1.048	4.746
Valsoia	Alimentari E Tabacco	FOOD & BEVERAGE	91	102	130

		Q3	-2%	-89%	-62%
		Mediana	43%	-71%	-24%
		Q1	115%	-10%	52%

In relazione alle verifiche e analisi di benchmark svolte dalla Società, sia internamente che per il tramite di advisor, si rinvia anche al precedente paragrafo 2 della presenta Politica.

11. Benefici non monetari

Orsero prevede la possibilità, per determinati soggetti e in ragione del proprio ufficio e dello svolgimento delle relative attività, di corrispondere determinati benefici non monetari.

Segnatamente, tali benefici possono consistere in:

(a) autoveicolo assegnato ad uso promiscuo sulla base della car policy di Gruppo;
(b) polizza assicurativa a copertura del rischio da infortunio professionale ed extraprofessionale, comprendente rischio vita;
(c) in taluni particolari casi, polizza assicurativa di assistenza sanitaria integrativa;
(d) in taluni particolari casi, assegnazione abitazione per i dirigenti ad uso foresteria.

12. Indennità di fine carica

La Politica di Remunerazione prevede un'indennità di fine carica/rapporto (a seconda del caso) a favore degli Amministratori esecutivi e dei Dirigenti Strategici, in caso di cessazione della carica di amministratore o di risoluzione del rapporto di lavoro, per i seguenti motivi:

(a) revoca della carica di Amministratore e/o licenziamento del Dirigente Strategico (a seconda del caso) in assenza di giusta causa,
(b) dimissioni dell'Amministratore esecutivo o del Dirigente Strategico dovute a (i) cambio di controllo della Società a seguito di operazioni straordinarie sul capitale esercitabile entro un periodo massimo di 12 mesi dall'avvenuto cambio di controllo, o (ii) giusta causa.

Al ricorrere di una delle suddette ipotesi, l'indennità spettante è pari a due annualità, a seconda del caso, della retribuzione annua fissa lorda (RAL) al momento dell'evento e/o della remunerazione per la carica di Amministratore fissa annua lorda prevista per l'esercizio precedente rispetto al verificarsi dell'evento, comprensive di eventuali trattamenti previsti ai sensi di legge e del CCNL applicabile.

Inoltre, sono disciplinati gli effetti della cessazione della carica di Amministratore o di risoluzione del rapporto di lavoro sulla remunerazione incentivante riconosciuta e/da riconoscere in forza dei piani di incentivazione a breve e/o medio lungo termine della Società, in ipotesi di bad leaver e good leaver, in linea con la market practice.

SEZIONE II

Relazione sui compensi corrisposti

La presente Sezione, nominativamente, per i compensi attribuiti agli Amministratori e ai componenti del Collegio Sindacale e, in forma aggregata, per i compensi attribuiti agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche:

nella Parte Prima:
- fornisce una rappresentazione adeguata, chiara e comprensibile di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la conformità con la Politica di Remunerazione e le modalità con cui la remunerazione contribuisce ai risultati a lungo termine della Società;
- fornisce informazioni sull'attribuzione di strumenti finanziari ad amministratori, dirigenti (anche Dirigenti Strategici) ed altri dipendenti di Orsero e delle sue società controllate;

• nella Parte Seconda:

illustra analiticamente i compensi corrisposti nell'Esercizio a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e da società controllate o collegate, segnalando le eventuali componenti dei suddetti compensi che sono riferibili ad attività svolte in esercizi precedenti a quello di riferimento ed evidenziando, altresì, i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nell'esercizio di riferimento, eventualmente indicando un valore di stima per le componenti non oggettivamente quantificabili nell'esercizio di riferimento;
indica, con i criteri stabiliti nell'Allegato 3A, Schema 7-ter del Regolamento Emittenti, le partecipazioni detenute, nell'Emittente e nelle società controllate, dagli Amministratori, dai Sindaci e dagli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche nonché dai coniugi non legalmente separati e dai figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona, risultanti dal libro dei soci, dalle comunicazioni ricevute e da altre informazioni acquisite dagli stessi componenti degli organi di amministrazione e controllo e dagli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Si precisa che, ai sensi di quanto previsto dall'Allegato 3A, Schema 7-bis del Regolamento Emittenti, le informazioni relative ai compensi percepiti dai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, diversi dagli Amministratori, sono fornite a livello aggregato in quanto non vi sono Dirigenti con Responsabilità Strategiche che abbiano percepito nel corso dell'Esercizio compensi complessivi (sommando i compensi monetari e i compensi basati su strumenti finanziari) maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato attribuito ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo.

Con riferimento agli accordi che prevedono indennità in caso di scioglimento anticipato del rapporto di lavoro, sempre ai sensi dell'Allegato 3A, Schema 7-bis del Regolamento

Emittenti, la Società fornisce le relative informazioni anche con riferimento ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Si precisa che la società di revisione KPMG S.p.A. ha verificato – in conformità a quanto previsto dall'art. 123-ter, comma 8-bis, del TUF – l'avvenuta predisposizione da parte del Consiglio di Amministrazione della presente Sezione della Relazione sulla Remunerazione.

1. Parte prima

Di seguito viene fornita una rappresentazione delle voci che compongono la remunerazione per l'Esercizio (2024) dei componenti del Consiglio di Amministrazione, dell'altro Dirigente con Responsabilità Strategiche e dei componenti del Collegio Sindacale.

L'attuazione della politica di remunerazione relativa all'Esercizio (la "Politica di Remunerazione 2024") è risultata sostanzialmente coerente con i principi generali previsti dalla stessa e richiamati nelle delibere assunte dai competenti organi societari, nonché rispetto alle risultanze dell'analisi di benchmarking svolta con il supporto di un advisor indipendente in vista della proposta di adozione della stessa Politica di Remunerazione 2024.

Nell'attuazione della Politica di Remunerazione 2024, il Consiglio di Amministrazione e il Comitato Remunerazioni e Nomine, per quanto di rispettiva competenza, hanno tenuto conto del voto, favorevole, e delle valutazioni espresse dagli azionisti nell'Assemblea 2024 sulla Sezione II della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2024 e sui compensi corrisposti 2023". Al riguardo si rinvia anche al precedente paragrafo (Esiti delle votazioni).

Remunerazione dei componenti dell'organo di amministrazione

In conformità a quanto previsto dalla politica di remunerazione pro tempore vigente, il Consiglio di Amministrazione gode degli emolumenti annuali per il mandato approvati dall'Assemblea degli Azionisti della Società all'atto di nomina, sulla base delle proposte sottoposte agli Azionisti.

Consiglio di Amministrazione in carica

L'Assemblea 2023 ha nominato i membri del Consiglio di Amministrazione e ha deliberato di attribuire loro i seguenti emolumenti, in conformità a quanto previsto dalla Politica di Remunerazione 2023:

al Presidente, dott. Paolo Prudenziati, un compenso annuo di Euro 140.000, comprensivo del gettone di presenza, oltre il rimborso delle spese sostenute per la carica;
a tutti gli altri Amministratori un compenso annuo pari ad Euro 25.000, a titolo di gettone annuale di presenza, oltre il rimborso delle spese sostenute per la carica

Inoltre, sempre in conformità a quanto previsto dalla politica di remunerazione di riferimento, il Consiglio di Amministrazione del 13 maggio 2024 - in forza della delibera assembleare del 26 aprile 2023 che ha attribuito un compenso aggiuntivo di complessivi Euro 110.000 annui da riconoscere ai membri del Comitati costituiti dal Consiglio di Amministrazione in seno al medesimo e da ripartirsi a cura del Consiglio stesso - ha

deliberato di riconoscere, per l'Esercizio, i seguenti emolumenti in favore dei membri del Consiglio di Amministrazione, e oltre il rimborso delle spese sostenute16:

quanto al Comitato Remunerazioni e Nomine, un compenso di Euro 15.000 per il Presidente e di Euro 10.000 per ciascun membro;
quanto al Comitato Controllo e Rischi, un compenso di Euro 15.000 per il Presidente e di Euro 10.000 per ciascun membro;
quanto al Comitato Parti Correlate, un compenso di Euro 8.000 per il Presidente e di Euro 6.000 per ciascun membro;
quanto al Comitato competente in materia di Sostenibilità, un compenso di Euro 8.000 per il Presidente e di Euro 6.000 per ciascun membro.

Si segnala che, in conformità a quanto previsto della Politica di Remunerazione 2024, qualora la carica di Amministratore sia rivestita da un soggetto che sia altresì dirigente, la componente remunerativa collegata a particolari cariche e la componente remunerativa di natura incentivante, di breve e medio-lungo periodo (anche mediante la partecipazione a piani di incentivazione) è stata attribuita a tali soggetti (ossia agli Amministratori Esecutivi Raffaella Orsero, la quale ricopre altresì la carica di Vice Presidente, e Matteo Colombini) nella loro qualità di dirigenti.

¹⁶ Si segnala, per completezza, che tali compensi sono uguali a quelli deliberati per il precedente esercizio (2023) dal Consiglio di Amministrazione del 5 maggio 2023, nonché a quelli deliberati dal Consiglio di Amministrazione del 13 marzo 2025 per l'esercizio 2025.

Retribuzione dei Dirigenti Strategici

La Società ha individuato tre Dirigenti Strategici, tra cui gli Amministratori Esecutivi Raffaella Orsero e Matteo Colombini, ai sensi del Regolamento Parti Correlate.

In conformità a quanto previsto dalla Politica di Remunerazione 2024, la retribuzione dei Dirigenti Strategici, rimasta invariata rispetto all'anno precedente, è composta dalle seguenti voci:

a) compensi fissi da lavoro dipendente;
b) una retribuzione variabile annuale di breve termine (MBO) per cui si rinvia alla Parte II della presente Sezione, Tabella 3B;
c) una retribuzione variabile di medio-lungo termine (i.e. la partecipazione al Piano di Performance Share 2023-2025) per cui si rinvia alla Parte II della presente Sezione, Tabella 3A e al Documento Informativo disponibile sul sito internet dell'Emittente www.orserogroup.it, sezione "Governance", sottosezione "Remunerazione";
d) benefici non monetari, consistenti in: (i) autoveicolo assegnato ad uso promiscuo sulla base della car policy di Gruppo; (ii) polizza assicurativa a copertura del rischio da infortunio professionale ed extraprofessionale, comprendente rischio vita; (iii) polizza assicurativa di assistenza sanitaria integrativa; e (iv) in favore degli Amministratori Esecutivi e Dirigenti Strategici, in quanto dirigenti operanti fuorisede, assegnazione abitazione ad uso foresteria.

Dirigenti Strategici (anche Amministratori Esecutivi)

In conformità a quanto previsto dalla Politica di Remunerazione 2024, ai Dirigenti Strategici e Amministratori Esecutivi Raffaella Orsero e Matteo Colombini sono attribuiti i seguenti compensi:

a) una retribuzione fissa annua lorda di Euro 425.000 ed Euro 385.000, in forza del rispettivo ruolo di dirigente e da intendersi comprensivo anche del compenso per particolari cariche, rispettivamente, di Vice Presidente e Amministratore Delegato e Amministratore Delegato e CFO (ad eccezione del solo gettone di presenza stabilito per tutti gli Amministratori);
b) una remunerazione variabile incentivante a breve termine (MBO), di Euro 210.000 per il Vice Presidente e Amministratore Delegato corrispondente al 47% dei compensi fissi, e di Euro 200.000 per l'Amministratore Delegato e CFO corrispondente al 49% dei compensi fissi. Tale MBO viene erogato a condizione che sia raggiunto l'obiettivo di EBITDA Adjusted annuale Consolidato previsto dal budget di riferimento approvato dal Consiglio di Amministrazione e secondo un meccanismo di calcolo della remunerazione variabile da corrispondere al soggetto interessato che prevede una soglia minima di accesso per l'erogazione del bonus e un compenso massimo erogabile ottenibile in caso di over-performance secondo quanto di seguito indicato:

Obiettivi di performance	Payout
Risultato < 85% target EBITDA Adj annuale Consolidato	Nessun Incentivo
85% ≤ Risultato < 90% target EBITDA Adj annuale Consolidato	Riduzione del 5% per ogni punto percentuale in meno del risultato conseguito
90% ≤ Risultato < 100% target EBITDA Adj annuale Consolidato	Riduzione del 2% per ogni punto percentuale in meno del risultato conseguito
Risultato = 100% target EBITDA Adj annuale Consolidato	100% dell'Incentivo
Risultato > 100% target EBITDA Adj annuale Consolidato	Incremento proporzionale dell'1% per ogni punto in più del risultato conseguito con massimo cap al 110%

Con riferimento all'Esercizio, il target dell'obiettivo di performance è rappresentato dall'EBITDA Adjusted annuale Consolidato di Euro 64.600.000"pro-forma" (ossia senza applicazione del principio contabile IFRS 16), come determinato dal Consiglio di Amministrazione – in conformità a quanto previsto dalla Politica di Remunerazione 2024 – previo parere favorevole del Comitato e sulla base del budget 2024 già approvato dall'Organo Amministrativo; tale obiettivo è stato raggiunto, come verificato dal Consiglio di Amministrazione sentito il Comitato, in una percentuale pari al 103% essendo stato registrato nel bilancio consolidato relativo all'Esercizio approvato dal Consiglio di Amministrazione, un EBITDA Adjusted annuale Consolidato di Euro 66.278.068.

Per informazioni in merito ai compensi riconosciuti ai Dirigenti Strategici a titolo di remunerazione variabile di breve periodo (MBO), si rinvia anche alla successiva Tabella 3B;

c) una remunerazione variabile incentivante a medio-lungo termine (i.e. la partecipazione al Piano di Performance Share 2023-2025) e quindi il riconoscimento, per tutto il periodo del Piano, di un compenso variabile incentivante in azioni della Società, mediante l'attribuzione di Diritti, che danno diritto a ricevere azioni Orsero subordinatamente alle condizioni nonché secondo le modalità e i termini previsti dal Piano, per un valore rispettivamente pari al 56% e al 61% della retribuzione fissa agli stessi riconosciuta (di cui sopra).

Ai sensi del Piano, i Diritti attribuiti ai Beneficiari maturano a condizione che sia raggiunto l'obiettivo di EBITDA Adjusted annuale Consolidato previsto dal budget di riferimento approvato dal Consiglio di Amministrazione e secondo un meccanismo di

calcolo dei Diritti maturati che prevede una soglia minima di accesso (al di sotto della quale non matura nessun Diritto) e un numero massimo di Diritti maturabili in caso di over-performance secondo quanto di seguito indicato:

Obiettivi di performance	Payout
Risultato < 85% target EBITDA Adj annuale Consolidato	Nessun Diritto
85% ≤ Risultato < 90% target EBITDA Adj annuale Consolidato	Riduzione del 5% per ogni punto percentuale in meno del risultato conseguito
90% ≤ Risultato < 100% target EBITDA Adj annuale Consolidato	Riduzione del 2% per ogni punto percentuale in meno del risultato conseguito
Risultato = 100% target EBITDA Adj annuale Consolidato	Maturazione di tutti i Diritti correlati all'obiettivo di performance
Risultato > 100% target EBITDA Adj annuale Consolidato	Incremento proporzionale dell'1% per ogni punto in più del risultato conseguito con massimo cap al 110%

Inoltre, si ricorda che la maturazione del 50% dei Diritti correlati al raggiungimento dell'obiettivo di performance finanziaria è subordinata al verificarsi di entrambe le seguenti condizioni ("Gate"): (i) l'EBITDA Adjusted annuale Consolidato pari o superiore al 3,3% dei ricavi consolidati (entrambi come risultanti dal bilancio consolidato della Società dell'esercizio di riferimento approvato dal Consiglio di Amministrazione) e (ii) il rapporto tra (x) la posizione finanziaria netta e (y) l'EBITDA Adjusted annuale Consolidato (entrambi come risultanti dal bilancio consolidato della Società dell'esercizio di volta in volta di riferimento approvato dal Consiglio di Amministrazione), inferiore a 3x.

Al tal riguardo, in conformità a quanto previsto dalla politica di remunerazione di riferimento e in ottemperanza al Piano, in data 15 maggio 2023, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine, ha deliberato l'attribuzione, con riguardo all'intero arco di Piano, (i) alla dott.ssa Raffaella Orsero, Vice Presidente e Dirigente Strategico della Società, complessivi n. 52.500 Diritti, di cui n. 17.500 per ciascun ciclo del Piano e (ii) al dott. Matteo Colombini, Amministratore Delegato e CFO della Società e nella sua qualità di dirigente strategico, complessivi n. 52.500 Diritti, di cui n. 17.500 per ciascun ciclo del Piano.

Inoltre, in conformità a quanto previsto dalla Politica di Remunerazione 2024 e in ottemperanza al Piano, in data 13 marzo 2025 il Consiglio, sentito il Comitato, con riguardo al secondo ciclo del Piano (avente l'Esercizio quale periodo di performance), ha verificato il livello di raggiungimento degli obiettivi annuali di performance finanziaria e di sostenibilità. In particolare:

(i) per quanto riguarda l'obiettivo di performance finanziaria che è rappresentato dall'EBITDA Adjusted annuale Consolidato, di Euro 64.600.000 "pro-forma" (senza applicazione del principio contabile IFRS 16), come determinato dal Consiglio di Amministrazione – in conformità a quanto previsto dalla Politica di Remunerazione 2024 e dal Piano – previo parere favorevole del Comitato e sulla base del budget 2024 già approvato dal Consiglio di Amministrazione, tale obiettivo è stato raggiunto, come verificato dal Consiglio di Amministrazione sentito il Comitato, nella percentuale del 103% essendo stato registrato, nel bilancio consolidato relativo all'Esercizio approvato dal Consiglio di Amministrazione, un EBITDA Adjusted annuale Consolidato di Euro 66.278.068. Al riguardo si ricorda che all'obiettivo di performance finanziaria è correlato l'85% del premio, ed è previsto un compenso massimo erogabile pari al 110% del bonus base, ottenibile in caso di over-performance, ossia in caso di raggiungimento o superamento del 110% di tale obiettivo.

Ai fini della corresponsione del 50% dei Diritti correlati al raggiungimento dell'obiettivo di performance finanziaria è stato altresì accertato il verificarsi dei Gate per l'Esercizio tenuto conto che:

a) l'EBITDA Adjusted Annuale Consolidato (escluso l'effetto del principio contabile IFRS 16) pari a Euro 66.278.068 risulta superiore al 3,3% dei ricavi consolidati, entrambi come risultanti dal bilancio consolidato della Società del 2024 approvato dal Consiglio di Amministrazione; e
b) il rapporto tra (x) la posizione finanziaria netta (escluso l'effetto del principio contabile IFRS 16) pari a Euro 54.804.535 e (y) l'EBITDA Adjusted annuale Consolidato (escluso l'effetto del principio contabile IFRS 16) pari a Euro 66.278.068, entrambi come risultanti dal bilancio consolidato della Società del 2024, approvato dal Consiglio di Amministrazione, risulta inferiore a 3x.
(ii) per quanto riguarda gli obiettivi di sostenibilità, tali obiettivi sono stati determinati dal Consiglio di Amministrazione in conformità a quanto previsto dalla Politica di Remunerazione 2024 e dal Piano, previo parere favorevole del Comitato e sulla base del Piano di Sostenibilità del Gruppo, e sono stati tutti

conseguiti nell'Esercizio come verificato dal Consiglio di Amministrazione, sentito dal Comitato, mediante la Piattaforma Impact (17). In particolare:

Obiettivi Piano Strategico di Sostenibilità	KPI	Note	Target 20924	Risultato 2024'
GOAL 2: Concludere entro il 2028 il piano di efficientamento energetico riducendo i consumi del 20%	consumi energetici a metro cubo refrigerato (Kwh/mc)	Riduzione dell'indice di consumo energetico, calcolato come rapporto dei consumi di energia elettrica dei magazzini con il volume in mc di tutta la parte refrigerata all'interno dei magazzini del Gruppo.	80,35	73,25
GOAL 4: 100% degli stand di mercato coinvolti in attività contro lo spreco alimentare entro il 2025	% di stand di mercato coinvolti in attività contro lo spreco alimentare verificate	Iniziative attive e documentabili (con accordi stipulati, tracciabilità dei volumi) contro lo spreco alimentare.	80%	84%
GOAL 9: 100% dei dipendenti coinvolti in formazione e informazione di sostenibilità entro in 2025	% dipendenti coinvolti nell'attività di formazione sulla sostenibilità	% di dipendenti al 31/12 di ogni anno che hanno partecipato ad almeno un corso di formazione sulla sostenibilità nel periodo 2022-2025. NB: Dal totale dipendenti della società Cosiarma S.p.A. vengono esclusi dal perimetro dell'obiettivo il personale marittimo.	80%	86%
GOAL 10: 100% dei magazzini di stoccaggio e lavorazione del Gruppo certificati per la sicurezza alimentare entro il 2025	% di magazzini certificati	Certificazioni sicurezza alimentare: IFS BRC ISO 22004 PRIMUS GFS	86%	86%

Al riguardo si ricorda che agli obiettivi di sostenibilità è correlato il 15% del premio (i.e. Diritti) e che il mancato raggiungimento anche di uno di tali obiettivi preclude il riconoscimento del 15% dei Diritti assegnati (salvo eventuale compensazione al termine del periodo di performance, secondo quanto descritto al precedente paragrafo 8.2 della Sezione prima della presente Relazione).

Per informazioni in merito ai Diritti maturati nell'Esercizio si rinvia anche alla successiva Tabella 3A.

** ** **

¹⁷ Si ricorda che la Piattaforma Impact è la piattaforma utilizzata dal Gruppo in tema di sostenibilità per la tracciabilità dei dati e il monitoraggio del processo di consolidamento e quindi ai fini della rendicontazione consolidata di sostenibilità della Società prevista dalla normativa pro tempore applicabile.

Di seguito viene indicato il pay mix (remunerazione fissa e variabile di breve termine) dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche che sono anche amministratori esecutivi, per l'Esercizio, considerando l'over-performance finanziaria rilevante ai fini dell'MBO:

Si precisa che i grafici sopra riportati non tengono conto della remunerazione di mediolungo periodo rappresentata dal Piano di Performance Shares, di cui di seguito, per completezza, vengono indicati i Diritti maturati nell'Esercizio dai Dirigenti con Responsabilità Strategiche (che sono anche Amministratori), ai sensi del citato Piano (al riguardo si rinvia alla tabella 3A):

Nominativo Beneficiario	SOCIETA'/Target	Ruolo	Diritti assegnati/ anno	Diritti maturati per overperformance (103%) su obiettivo performance (quota-parte 85%)	Diritti maturati obiettivi sostenibilità (quota-parte 15%)	Diritti maturati Totali/anno
Raffaella Orsero	Orsero Gruppo	CEO e VP	17.500	15.321	2.625	17.946
Matteo Colombini	Orsero Gruppo	CEO e CFO	17.500	15.321	2.625	17.946

Altri Dirigenti Strategici

In conformità a quanto previsto dalla Politica di Remunerazione 2024, all'altro Dirigente Strategico sono attribuiti i seguenti compensi:

a) una remunerazione fissa annua lorda pari a Euro 250.000.
b) una remunerazione variabile di breve periodo (MBO) di Euro 100.000 corrispondente al 40% della retribuzione fissa, da erogarsi a condizione che sia raggiunto l'obiettivo di EBITDA Adjusted annuale Consolidato previsto dal budget di riferimento approvato dal Consiglio di Amministrazione e secondo un meccanismo di calcolo della remunerazione variabile da corrispondere al soggetto interessato che prevede una soglia minima di accesso per l'erogazione del bonus e un compenso massimo erogabile ottenibile in caso di over performance, secondo quanto di seguito indicato:

Obiettivi di performance	Payout
Risultato < 85% target EBITDA Adj annuale Consolidato	Nessun Incentivo
85% ≤ Risultato < 90% target EBITDA Adj annuale Consolidato	Riduzione del 5% per ogni punto percentuale in meno del risultato conseguito
90% ≤ Risultato < 100% target EBITDA Adj annuale Consolidato	Riduzione del 2% per ogni punto percentuale in meno del risultato conseguito

Risultato = 100% target EBITDA Adj annuale Consolidato	100% dell'Incentivo
Risultato > 100% target EBITDA Adj annuale Consolidato	Incremento proporzionale dell'1% per ogni punto in più del risultato conseguito con massimo cap al 110%

Con riferimento all'Esercizio, il target dell'obiettivo di performance è rappresentato dall'EBITDA Adjusted annuale Consolidato di Euro 64.600.000, "pro-forma" (ossia senza applicazione del principio contabile IFRS 16), come determinato dal Consiglio di Amministrazione – in conformità a quanto previsto dalla Politica di Remunerazione 2024 – previo parere favorevole del Comitato e sulla base del budget 2024 già approvato dall'Organo Amministrativo; tale obiettivo è stato raggiunto, come verificato dal Consiglio di Amministrazione sentito il Comitato, nella percentuale pari al 103% essendo stato registrato nel bilancio consolidato relativo all'Esercizio approvato dal Consiglio di Amministrazione, un EBITDA Adjusted annuale Consolidato di Euro 66.278.068.

Per informazioni in merito ai compensi riconosciuti all'altro Dirigente Strategico a titolo di remunerazione variabile di breve periodo (MBO), si rinvia alla successiva Tabella 3B;

c) quanto alla componente variabile incentivante di medio-lungo periodo relativa all'Esercizio, nel corso del 2023 è stata determinata la partecipazione dell'altro Dirigente Strategico al Piano di Performance Share 2023 – 2025 e sono stati quindi attribuiti a tale Dirigente, per tutto il periodo del Piano, Diritti, che danno diritto a ricevere azioni Orsero subordinatamente alle condizioni nonché secondo le modalità e i termini previsti dal Piano, per un valore rispettivamente pari al 48% della retribuzione fissa riconosciuta allo stesso Dirigente Strategico (di cui sopra). In particolare, in conformità a quanto previsto dalla Politica di Remunerazione 2024 e in ottemperanza al Piano, in data 15 maggio 2023, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine, ha deliberato l'attribuzione, con riguardo all'intero arco di Piano, all'altro Dirigente con Responsabilità Strategiche e CCO della Società complessivi n. 25.200 Diritti, di cui n. 8.400 per ciascun ciclo del Piano.

Ai sensi del Piano i Diritti attribuiti ai Beneficiari maturano a condizione che sia raggiunto l'obiettivo di EBITDA Adjusted annuale Consolidato previsto dal budget di riferimento approvato dal Consiglio di Amministrazione e secondo un meccanismo di calcolo dei Diritti maturati che prevede una soglia minima di accesso (al di sotto della quale non matura nessun Diritto) e un numero massimo di Diritti maturabili in caso di over-performance secondo quanto di seguito indicato:

Obiettivi di performance	Payout
Risultato < 85% target EBITDA Adj annuale Consolidato	Nessun Diritto
85% ≤ Risultato < 90% target EBITDA Adj annuale Consolidato	Riduzione del 5% per ogni punto percentuale in meno del risultato conseguito
90% ≤ Risultato < 100% target EBITDA Adj annuale Consolidato	Riduzione del 2% per ogni punto percentuale in meno del risultato conseguito
Risultato = 100% target EBITDA Adj annuale Consolidato	Maturazione di tutti i Diritti correlati all'obiettivo di performance
Risultato > 100% target EBITDA Adj annuale Consolidato	Incremento proporzionale dell'1% per ogni punto in più del risultato conseguito con massimo cap al 110%

Inoltre, la maturazione del 50% dei Diritti correlati al raggiungimento dell'obiettivo di performance finanziaria è subordinata al verificarsi di entrambe le seguenti condizioni ("Gate"): (i) l'EBITDA Adjusted annuale Consolidato pari o superiore al 3,3% dei ricavi consolidati (entrambi come risultanti dal bilancio consolidato della Società dell'esercizio di riferimento approvato dal Consiglio di Amministrazione) e (ii) il rapporto tra (x) la posizione finanziaria netta e (y) l'EBITDA Adjusted annuale Consolidato (entrambi come risultanti dal bilancio consolidato della Società dell'esercizio di volta in volta di riferimento approvato dal Consiglio di Amministrazione), inferiore a 3x.

In conformità a quanto previsto dalla Politica di Remunerazione 2024 e in ottemperanza al Piano, in data 13 marzo 2025 il Consiglio, sentito il Comitato, con riguardo al secondo ciclo del Piano (avente l'Esercizio quale periodo di performance), ha verificato il livello di raggiungimento degli obiettivi di performance finanziaria e di sostenibilità. In particolare:

(i) per quanto riguarda l'obiettivo di performance finanziaria che è rappresentato dall'EBITDA Adjusted annuale Consolidato, di Euro 64.600.000, "pro-forma" (senza applicazione del principio contabile IFRS 16), come determinato dal Consiglio di Amministrazione – in conformità a quanto previsto dalla politica di remunerazione dell'Esercizio e dal Piano – previo parere favorevole del Comitato e sulla base del budget 2024 già approvato dal Consiglio di Amministrazione, tale obiettivo è stato raggiunto, come verificato dal Consiglio di Amministrazione sentito il Comitato, in una percentuale pari al 103% essendo stato registrato nel bilancio consolidato relativo all'Esercizio approvato dal Consiglio di Amministrazione, un EBITDA Adjusted annuale Consolidato di

Euro 66.278.068. Al riguardo si ricorda che all'obiettivo di performance finanziaria è correlato l'85% del premio, ed è previsto un compenso massimo erogabile pari al 110% del bonus base, ottenibile in caso di over performance, ossia in caso di raggiungimento o superamento del 110% di tale obiettivo.

Inoltre, ai fini della corresponsione del 50% dei Diritti correlati al raggiungimento dell'obiettivo di performance finanziaria è stato accertato il verificarsi dei Gate per l'esercizio 2024 tenuto conto che:

a) l'EBITDA Adjusted Annuale Consolidato (escluso l'effetto del principio contabile IFRS 16) pari a Euro 66.278.068 risulta superiore al 3,3% dei ricavi consolidati, entrambi come risultanti dal bilancio consolidato della Società del 2024 approvato dal Consiglio di Amministrazione; e

b) il rapporto tra (x) la posizione finanziaria netta (escluso l'effetto del principio contabile IFRS 16) pari a Euro 54.804.535 e (y) l'EBITDA Adjusted annuale Consolidato (escluso l'effetto del principio contabile IFRS 16) pari a Euro 66.278.068, entrambi come risultanti dal bilancio consolidato della Società del 2024, approvato dal Consiglio di Amministrazione, risulta inferiore a 3x.

(ii) per quanto riguarda gli obiettivi di sostenibilità, tali obiettivi sono stati determinati dal Consiglio di Amministrazione in conformità a quanto previsto dalla Politica di Remunerazione 2024 e dal Piano, previo parere favorevole del Comitato e sulla base del Piano di Sostenibilità del Gruppo, e sono stati tutti conseguiti nell'Esercizio come verificato dal Consiglio di Amministrazione, sentito dal Comitato, mediante la Piattaforma Impact (18). In particolare:

Obiettivi Piano Strategico di Sostenibilità	KPI	Note	Target 2024	Risultato 20241
GOAL 2: Concludere entro il 2028 il piano di efficientamento energetico riducendo i consumi del 20%	consumi energetici a metro cubo refrigerato (Kwh/mc)	Riduzione dell'indice di consumo energetico, calcolato come rapporto dei consumi di energia elettrica dei magazzini con il volume in mc di tutta la parte refrigerata all'interno dei magazzini del Gruppo.	80,35	73,25
GOAL 4: 100% degli stand di mercato coinvolti in attività contro lo spreco alimentare entro il 2025	% di stand di mercato coinvolti in attività contro lo spreco alimentare verificate	Iniziative attive e documentabili (con accordi stipulati, tracciabilità dei volumi) contro lo spreco alimentare.	80%	84%
GOAL 9: 100% dei dipendenti coinvolti in formazione e informazione di sostenibilità entro in 2025	% dipendenti coinvolti nell'attività di formazione sulla sostenibilità	% di dipendenti al 31/12 di ogni anno che hanno partecipato ad almeno un corso di formazione sulla sostenibilità nel periodo 2022-2025. NB: Dal totale dipendenti della società Cosiarma S.p.A. vengono esclusi dal perimetro dell'obiettivo il personale marittimo.	80%	86%
GOAL 10: 100% dei magazzini di stoccaggio e lavorazione del Gruppo certificati per la sicurezza alimentare entro il 2025	% di magazzini certificati	Certificazioni sicurezza alimentare: · IFS BRC ISO 22004 PRIMUS GFS	86%	86%

¹⁸ Si ricorda che la Piattaforma Impact è la piattaforma utilizzata dal Gruppo in tema di sostenibilità per la tracciabilità dei dati e il monitoraggio del processo di consolidamento e quindi ai fini della rendicontazione in sede di consolidata non finanziaria del Gruppo.

Al riguardo si ricorda che agli obiettivi di sostenibilità è correlato il 15% del premio (i.e. Diritti) e che il mancato raggiungimento anche di uno di tali obiettivi preclude il riconoscimento del 15% dei Diritti assegnati.

Per informazioni in merito ai Diritti maturati nell'Esercizio si rinvia alla successiva Tabella 3A.

** ** **

Di seguito viene indicato il pay mix (remunerazione fissa e variabile di breve termine) dell'altro Dirigente con Responsabilità Strategiche per l'Esercizio:

Si precisa che i grafici sopra riportati non tengono conto della remunerazione di mediolungo periodo rappresentata dal Piano di Performance Shares, di cui di seguito, per completezza, vengono indicati i Diritti maturati nell'Esercizio dall'altro Dirigente con Responsabilità Strategiche, ai sensi del citato Piano (al riguardo si rinvia alla tabella 3A):

SOCIETA'/Target	Ruolo	Diritti assegnati/ Anno	Diritti maturati per overperformance su obiettivo (103%) performance (quota parte 85%)	Diritti maturati obiettivi sostenibilità (quota parte 15%)	Diritti maturati Totali/anno
Orsero	CCO	8.400	7.354	1.260	8.614

Eventuali meccanismi di correzione ex post

Si precisa che nel corso dell'Esercizio non sono stati applicati meccanismi di correzione ex post della componente variabile della remunerazione di alcuno dei tre Dirigenti Strategici (inclusi i due Amministratori Esecutivi).

Remunerazione dei componenti dell'organo di controllo

Remunerazione dei componenti dell'organo di controllo in carica

I compensi del Presidente del Collegio Sindacale e dei Sindaci Effettivi in carica dal 26 aprile 2023 sono stati definiti dall'Assemblea del 26 aprile 2023 all'atto della loro nomina, su proposta degli Azionisti, e stabiliti in Euro 35.000 annui lordi, per il Presidente ed Euro 30.000 annui lordi per ciascun Sindaco Effettivo.

Indennità di fine carica

Nel corso dell'Esercizio non sono state attribuite indennità di fine carica o per risoluzione del rapporto di lavoro, né agli Amministratori Esecutivi, né all'altro Dirigente con Responsabilità Strategiche.

Non sono previste indennità per impegni di non concorrenza.

Non è prevista l'assegnazione o il mantenimento di benefici non monetari a favore dei soggetti che hanno cessato il loro incarico e non è prevista la stipula di contratti di consulenza per un periodo successivo alla cessazione del rapporto.

Per quanto riguarda, invece, gli effetti dell'eventuale cessazione della qualifica di Beneficiario del Piano di Performance Share 2023-2025, si segnala che tale ipotesi non si è verificata nel corso dell'Esercizio per alcuno dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche destinatari del Piano e per la descrizione di tale ipotesi si rinvia alla descrizione del Piano contenuta nel Documento Informativo disponibile sul sito internet dell'Emittente www.orserogroup.it, sezione "Governance", sottosezione "Remunerazione".

Applicazioni delle deroghe previste dalla politica di remunerazione

Si precisa che nell'Esercizio non si sono verificati casi eccezionali che abbiano reso necessario o comportato deroghe alla Politica di Remunerazione 2024.

Informazioni sul confronto tra la variazione dei risultati della Società, della remunerazione totale degli Amministratori e dei Sindaci e la remunerazione annua lorda media dei dipendenti della Società

In linea con i requirement previsti nel Regolamento Emittenti, si forniscono di seguito le indicazioni di confronto, considerando gli esercizi 2020-2024 (inclusi).

Preliminarmente si evidenzia che, nell'Esercizio, il Gruppo Orsero ha realizzato risultati economici solidi, in linea con le aspettative19. In particolare, il grafico sottostante mostra i risultati della Società espressi in termini di EBITDA:

Le seguenti tabelle riportano le informazioni di confronto, per gli esercizi 2020-2024 (inclusi), tra la variazione annuale:

della remunerazione totale di ciascuno dei soggetti per i quali le informazioni di cui alla presente Sezione II della Relazione sono fornite nominativamente;
della remunerazione annua lorda media, parametrata sui dipendenti, dei dipendenti a tempo pieno, dei dipendenti diversi dai soggetti la cui remunerazione è rappresentata nominativamente nella presente Sezione II della Relazione.

¹⁹ Al riguardo si rinvia alla guidance pubblicata dalla Società in data 6 febbraio 2024.

Remunerazione totale annuale dei soggetti per i quali le informazioni sono fornite nominativamente Consiglio di Amministrazione
Nome e Cognome	Carica	2020*	2021*	2022*	Quota parte prima Tranche piano LTI 2020- 2022	Totale compensi 2022**	2023*	Quota parte seconda Tranche piano LTI 2020- 2022	Totale compensi 2023***	Prima tranche Piano Performance Share 2023-2025 Strumenti finanziari maturati e attribuibili 2023****	Totale compensi 2024*	Seconda tranche Piano Performance Share 2023-2025 Strumenti finanziari maturati e attribuibili 2024****
Paolo Prudenziati	Presidente	150.000 €	150.000 €	150.000 €	- €	150.000 €	150.000 €	- €	150.000 €	-	150.000 €	-
Raffaella Orsero	Amministratore Delegato e Vice Presidente	560.165 €	573.150 €	573.150 €	375.526 €	948.676 €	681.000 €	375.526 €	1.056.526 €	18.988,00	666.300 €	17.946,00
Matteo Colombini	Amministratore Delegato e Chief Financial Officer	516.368 €	528.300 €	528.300 €	345.078 €	873.378 €	630.000 €	345.078 €	975.078 €	18.988,00	616.000 €	17.946,00
Armando De Sanna	Amministratore Indipendente	43.500 €	43.500 €	43.500 €	- €	43.500 €	50.000 €	- €	50.000 €	-	50.000 €	-
Laura Soifer	Amministratore Indipendente	28.000 €	28.000 €	28.000 €	- €	28.000 €	39.000 €	- €	39.000 €	-	39.000 €	-
Vera Tagliaferri	Amministratore Indipendente	49.000 €	49.000 €	49.000 €	- €	49.000 €	46.000 €	- €	46.000 €	-	46.000 €	-
Carlos Fernandez	Amministratore	70.000 €	95.000 €	95.000 €	- €	95.000 €	100.000 €	- €	100.000 €	1.139,00	125.000 €	1.077,00
Elia Kuhnreich	Amministratore Indipendente	26.000 €	26.000 €	26.000 €	- €	26.000 €	35.000 €	- €	35.000 €	-	35.000 €	-
Riccardo Manfrini	Amministratore Indipendente	28.500 €	28.500 €	28.500 €	- €	28.500 €	41.000 €	- €	41.000 €	-	41.000 €	-
Costanza Musso*	Amministratore Indipendente	- €	- €	- €	- €	- €	39.000 €	- €	39.000 €	-	39.000 €	-

*Per gli Amministratori Esecutivi l'importo comprende la retribuzione fissa annuale, la remunerazione variabile di breve termine (MBO) e il compenso per il CdA erogato in corso d'anno a esclusione dei benefici non

monetari e dei Diritti Maturati ai sensi del Piano Performance Share 2023-2025. Per gli Amministratori non esecutivi vengono indicati compensi per il CdA e per la partecipazione ai rispettivi Comitati erogati in corso

d'anno.

**Gli importi degli Amministratori Esecutivi comprendono, oltre ai compensi per il 2022, i compensi differiti negli esercizi precedenti e andati a maturazione (1^ tranche piano LTI 2020-2022). Restano esclusi i benefici non monetari.

***Gli importi degli Amministratori Esecutivi comprendono, oltre ai compensi per il 2023, i compensi differiti negli esercizi precedenti e andati a maturazione (2^ tranche piano LTI 2020-2022). Restano esclusi i benefici non monetari.

****Gli strumenti finanziari maturati e attribuibili comprendono l'overperformance. In merito alla valorizzazione degli strumenti maturati nell'esercizio 2024 si rimanda alla successiva tabella 3A.

*****La Dott.ssa Musso è in carica dal 26 aprile 2023.

Collegio Sindacale
e Cognome Nome	Carica	2020*	2021*	2022*	2023*	2024*
Giorgio Grosso**	Presidente del Collegio Sindacale	30 000 €	30 000 €	30 000 €	- €	- €
Michele Paolillo	Sindaco Effettivo	20 000 €	20 000 €	20 000 €	30 000 €	30 000 €
Elisabetta Barisone***	Sindaco Effettivo	20 000 €	20 000 €	20 000 €	- €	- €
Lucia Foti Belligambi****	Presidente del Collegio Sindacale	- €	- €	- €	35 000 €	35 000 €
Rizzi* Marco	Sindaco Effettivo	- €	- €	- €	30 000 €	30 000 €

*Importi ricomprendenti tutti i compensi erogati in corso d'anno a eccezione dei rimborsi spese.

**Il Dott. Grosso ha cessato la carica di Presidente del Collegio Sindacale il 26 aprile 2023

***La Dott.ssa Barisone ha cessato la carica di Sindaco Effettivo il 26 aprile 2023

****La Dott.ssa Foti Belligambi ha assunto la carica di Presidente del Collegio Sindacale il 26 aprile 2023

Risultati della Società 2020 2021 2022 2023 2024

CONSUNTIVO 48.404,23 € 52.928,63 € 76.057,71 € 107.114,00 € 83.689,69 €

*****Il Dott. Rizzi ha assunto la carica di Sindaco Effettivo il 26 aprile 2023 Risultati della Società

è Remunerazione annua lorda media dei dipendenti a tempo pieno diversi dai soggetti la cui remunerazione nominativamente rappresentata
	2020*	2021*	2022*	2023**	2024*
Retribuzione lorda annua media dei dipendenti del Gruppo	31.261,97 €	31.705,20 €	32.332,77 €	34.642,62 €	34.467,04 €

*Importi ricomprendenti la Retribuzione Annua Lorda e la parte variabile

**Valore medio inserito per il 2023 anche a modifica di quanto al riguardo indicato nella relazione sulla politica in materia di remunerazione 2024 e sui compensi corrisposti 2023

EBITDA CONSOLIDATO

** ** **

Ai sensi dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti, nel rispetto di quanto prescritto dall'Allegato 3A, Schema 7-bis del medesimo Regolamento, di seguito si riportano i compensi corrisposti nell'Esercizio ai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, nonché degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche. Al riguardo si segnala che le remunerazioni corrisposte nell'Esercizio sono coerenti, nel loro ammontare e nelle voci che le compongono, con la Politica di Remunerazione 2025.

** ** **

La remunerazione corrisposta in conformità con quanto previsto dalla Politica di Remunerazione 2024 consente di perseguire gli obiettivi di lungo termine del Gruppo; la stessa Politica infatti, attraverso, in particolare, (i) un idoneo bilanciamento delle componenti remunerative fisse e variabili di breve e medio-lungo periodo, (ii) la previsione di una remunerazione incentivante attrattiva per i destinatari in caso di raggiungimento degli obiettivi di performance, predeterminati e misurabili, (iii) la definizione di indicatori di performance di lungo termine tali da allineare gli interessi delle risorse chiave del Gruppo a quelli degli azionisti in un orizzonte di medio-lungo termine, nonché (iv) il differimento a fini di retention di parte della remunerazione variabile incentivante è finalizzata ad attrarre e motivare risorse che possano esercitare le responsabilità assegnate attraverso prestazioni di eccellenza, bilanciando la componente variabile e quella fissa, nonché fidelizzando dette risorse in modo da usufruirne per un arco temporale tale da ottimizzarne il ritorno in termini di contributo ai risultati a medio lungo termine del Gruppo.

2. Indice analitico

	Sezione Prima
A	Gli organi o i soggetti coinvolti nella predisposizione, approvazione ed eventuale revisione della Politica di Remunerazione, specificando i rispettivi ruoli, nonché gli organi o i soggetti responsabili della corretta attuazione di tale politica.	Pag 24-27
B	L'eventuale intervento di un comitato per la remunerazione o di altro comitato competente in materia, descrivendone la composizione (con la distinzione tra consiglieri non esecutivi e indipendenti), le competenze e le modalità di funzionamento, ed eventuali ulteriori misure volte a evitare o gestire i conflitti di interesse.	Pag 25-26
C	Come la società ha tenuto conto del compenso e delle condizioni di lavoro dei propri dipendenti nella determinazione della Politica di Remunerazione.	Pag 18
D	Il nominativo degli esperti indipendenti eventualmente intervenuti nella predisposizione della Politica di Remunerazione.
E	Le finalità perseguite con la Politica di Remunerazione, i principi che ne sono alla base, la durata e, in caso di revisione, la descrizione dei cambiamenti della politica di remunerazione da ultimo sottoposta all'Assemblea e di come tale revisione tenga conto dei voti e delle valutazioni espresse dagli azionisti nel corso di tale assemblea o successivamente.	Pag 18-23
F	La descrizione della Politica di Remunerazione in materia di componenti fisse e variabili della remunerazione, con particolare riguardo all'indicazione della relativa proporzionale nell'ambito della retribuzione complessiva e distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio-lungo periodo.	Pag 28-41
G	La politica seguita con riguardo ai benefici non monetari.	Pag 45
H	Con riferimento alle componenti variabili, una descrizione degli obiettivi di performance finanziari e non finanziari, se del caso tenendo conto di criteri relativi alla responsabilità sociale d'impresa, in base ai quali vengano assegnate, distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio-lungo termine, e informazioni sul legame tra la variazione dei risultati e la variazione della remunerazione.	Pag 34-41
I	I criteri utilizzati per la valutazione degli obiettivi di performance alla base dell'assegnazione di azioni, opzioni, altri strumenti finanziari o altre componenti variabili della remunerazione, specificando la misura della componente variabile di cui è prevista l'erogazione in funzione del livello di conseguimento degli obiettivi stessi.	Pag 37-41
J	Informazioni volte ad evidenziare il contributo della Politica di Remunerazione, e in particolare delle componenti variabili della remunerazione, alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilità della società.	Pag 34
K	I termini di maturazione dei diritti (c.d. vesting period), gli eventuali sistemi di pagamento differito, con indicazione dei periodi di differimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi e, se previsti, i meccanismi di correzione ex post della componente variabile (malus ovvero restituzione di compensi variabili "claw-back").	Pag 37-41
L	Informazioni sulla eventuale previsione di clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro acquisizione, con indicazione dei periodi di mantenimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi.	Pag 39
M	La politica relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, nei termini di cui al Regolamento Emittenti.	Pag 45

O (ii)	La politica retributiva eventualmente seguita con riferimento all'attività di partecipazione a comitati.	Pag 28-29
O (iii)	La politica retributiva eventualmente seguita con riferimento allo svolgimento di particolari incarichi (presidente, vicepresidente, etc.).	Pag 28-29
P	Se la Politica di Remunerazione è stata definita utilizzando le politiche retributive di altre società come riferimento, e in caso positivo i criteri utilizzati per la scelta di tali società.	Pag 43.44
Q	Gli elementi della Politica di Remunerazione ai quali, in presenza di circostanze eccezionali, è possibile derogare e, fermo quanto previsto dal Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, le eventuali ulteriori condizioni procedurali in base alle quali la deroga può essere applicata.	Pag 42
2	Con riferimento ai componenti degli organi di controllo, fermo restando quanto previsto dall'articolo 2402 del Codice Civile (…) gli eventuali criteri di determinazione del compenso. Qualora l'organo di controllo uscente, in vista della formulazione da parte dei soci di proposte all'assemblea in ordine al compenso dell'organo di controllo, abbia trasmesso alla società approfondimenti sulla quantificazione dell'impegno richiesto per lo svolgimento dell'incarico, (…) sintesi di tali approfondimenti.	Pag 29-30
	Sezione Seconda
Prima parte
1.1	È fornita una rappresentazione adeguata, chiara e comprensibile di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la conformità con la politica in materia di remunerazione di riferimento e le modalità con cui la remunerazione contribuisce ai risultati a lungo termine della società. Con riguardo alle componenti variabili, sono fornite informazioni sulle modalità con cui gli obiettivi di performance della politica di remunerazione di riferimento sono stati applicati. In particolare, (…) è fornita indicazione degli obiettivi raggiunti in confronto con quelli previsti, salva la facoltà per le società di omettere tali informazioni ove necessario per la tutela della riservatezza delle informazioni commercialmente sensibili o dei dati previsionali non pubblicati, motivandone le ragioni. È inoltre fornita indicazione della proporzione tra i compensi di natura fissa e variabile nell'ambito della remunerazione totale, specificando gli elementi inclusi nel calcolo anche mediante rinvio alle Tabelle contenute nella seconda parte della presente Sezione.	Pag 49-63
1.2	In caso di attribuzione di indennità e/o altri benefici per la cessazione dalla carica o per la risoluzione del rapporto di lavoro nel corso dell'esercizio, le società indicano:	Pag 62-63
	la circostanza che ne giustifica la maturazione; -
	i compensi di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro, distinguendo la parte -corrisposta immediatamente da quella eventualmente soggetta a - meccanismi di differimento e distinguendo altresì le componenti attribuite in forza della carica di amministratore da quelle relative a eventuali rapporti di lavoro dipendente nonché le componenti per eventuali impegni di non concorrenza;
	l'eventuale presenza di criteri di performance a cui è legata l'assegnazione dell'indennità; -
	gli eventuali effetti della cessazione del rapporto sui diritti assegnati nell'ambito di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari o da erogare per cassa; -
	l'eventuale esistenza di accordi che prevedono l'assegnazione o il mantenimento di benefici non monetari a favore dei soggetti che hanno cessato il loro incarico - ovvero la stipula di contratti di consulenza per un periodo successivo alla cessazione del rapporto, specificandone l'importo;

	ogni altro compenso attribuito a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma; -
	la conformità dell'indennità e/o altri benefici alle indicazioni contenute nella politica di remunerazione di riferimento. -
1.5	Le società forniscono informazioni di confronto, per gli ultimi cinque esercizi o per il minor periodo di quotazione della società o di permanenza in carica dei soggetti, tra la variazione annuale:	Pag 64-65
	della remunerazione totale di ciascuno dei soggetti per i quali le informazioni di cui alla presente sezione della Relazione sono fornite nominativamente; -
	dei risultati della società; -
	della remunerazione annua lorda media, parametrata sui dipendenti a tempo pieno, dei dipendenti diversi dai soggetti la cui remunerazione è rappresentata - nominativamente nella presente sezione della Relazione.
	Seconda parte
1.2	Sono riportati analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla società e da società controllate e collegate.	Pag 70-75

3. Parte seconda

TABELLA1: Compensi corrisposti ai componenti del Consiglio di Amministrazione, ai componenti del Collegio Sindacale e ai Dirigenti con Responsabilità strategiche

N o me C o gno me	C arica	P erio do per cui è stata rico perta la carica	Scadenza della carica T ipo lo gia		co mpensi C o mpensi F issi	C o mpensi per partecipazio ne a co mitati		C o mpensi Variabili no n Equity B o nus e altri P artecipazio ne incentivi* agli utili	B enefici no n mo netari**	T o tale	F air value co mpensi equity***
PAOLO PRUDENZIATI	Presidente	dal 01/01/2024 al 31/12/2024	approvazione bilancio 31/12/2025	a)-b)	140.000	1)	10.000		4.615	154.615	-
				T o tale	140.000
RAFFAELLA ORSERO	Vice Presidente Amm.re Delegato	dal 01/01/2024 al 31/12/2024	approvazione bilancio 31/12/2025	a) c )	25.000 425.000			216.300	12.324	678.624	204.233
				T o tale	450.000
			approvazione bilancio	a)	25.000
M ATTEO COLOM BINI	Amm.re Delegato	dal 01/01/2024 al 31/12/2024	31/12/2025	c )	385.000			206.000	11.559	627.559	204.233
				T o tale	410.000
ARM ANDO DE SANNA	Amministratore Indipendente	dal 01/01/2024 al 31/12/2024	approvazione bilancio 31/12/2025	a)	25.000	1) -2)	25.000			50.000	-
LAURA SOIFER	Amministratore Indipendente	dal 01/01/2024 al 31/12/2024	approvazione bilancio 31/12/2025	a)	25.000	3)-4)	14.000			39.000	-
VERA TAGLIAFERRI	Amministratore Indipendente	dal 01/01/2024 al 31/12/2024	approvazione bilancio 31/12/2025	a)	25.000	2)-4)	21.000			46.000	-
CARLOS FERNANDEZ	Amministratore	dal 01/01/2024 al 31/12/2024	approvazione bilancio	a)	25.000					125.000	12.815
			31/12/2025	d)	100.000
				T o tale	125.000
ELIA KUHNREICH	Amministratore Indipendente	dal 01/01/2024 al 31/12/2024	approvazione bilancio 31/12/2025	a)	25.000	1)	10.000			35.000	-
RICCARDO M ANFRINI	Amministratore Indipendente	dal 01/01/2024 al 31/12/2024	approvazione bilancio 31/12/2025	a)	25.000	2)-3)	16.000			41.000	-
COSTANZA M USSO	Amministratore Indipendente	dal 01/01/2024 al 31/12/2024	approvazione bilancio 31/12/2025	a)	25.000	3)-4)	14.000			39.000	-

Compensi corrisposti ai componenti del Consiglio di Amministrazione

T ipo lo gia di co mpensi

a) compenso per la carica Società Emittente

b) compenso per cariche ex art.2389 comma 3 cc Società Emittente

c) retribuzione da lavoro dipendente Società Emittente, si ricorda che gli Amministartori Esecutivi sono anche Dirigenti Strategici e sono retribuiti come Dirigenti in conformità alla Politica di Remunerazione

d) retribuzione da lavoro dipendente da controllate e collegate

T ipo lo gia co mitati

1) COM ITATO REM UNERAZIONE E NOM INE

2) COM ITATO CONTROLLO E RISCHI

3) COM ITATO PARTI CORRELATE

4) COM ITATO SOSTENIBILITA' T ipo lo gia di B o nus e altri incentivi

*)Incentivo variabile di breve termine M BO maturato ed erogato successivamente all'approvazione del bilancio 2024. Tale valore corrisponde alla somma degli importi indicati nella Tabella 3B, colonne 2A, 2B e 4, come previsto dall'Allegato 3A del Regolamento Emittenti. ***) Si precisa che gli strumenti finanziari saranno consegnati dopo l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025.

C aratteristiche B enefici no n mo netari:

**) Benefici non monetari: per Paolo Prudenziati consistono in: i)polizza assicurativa a copertura del rischio da infortunio professionale ed extraprofessionale, comprendente rischio vita; ii) polizza assicurativa di assistenza sanitaria integrativa.

**) Benefici non monetari: per Raffaella Orsero e M atteo Colombini consistono in: i) assegnazione abitazione per i dirigenti operanti fuorisede; ii) autoveicolo assegnato ad uso promiscuo, sulla base dei valori assegnati previdenzialmente e fiscalmente (ex previsione tabelle ACI), in ragione del

rapporto dirigenziale; iii) polizza assicurativa a copertura del rischio da infortunio professionale ed extraprofessionale, comprendente rischio vita; iv) polizza assicurativa di assistenza sanitaria integrativa.

Compensi corrisposti ai componenti del Collegio Sindacale

Compensi corrisposti ai componenti del Collegio Sindacale in carica

N o me C o gno me	C arica	P erio do per cui è stata rico perta la carica	Scadenza della carica T ipo lo gia		co mpensi C o mpensi F issi
LUCIA FOTI BELLIGAM BI	PRESIDENTE DEL COLLEGIO SINDACALE	dal 01/01/2024 al 31/12/2024	Approvazione bilancio 31/12/2025	a)	35.000
M ICHELE PAOLILLO	SINDACO EFFETTIVO	dal 01/01/2024 al 31/12/2024	Approvazione bilancio 31/12/2025	a)	30.000
M ARCO RIZZI	SINDACO EFFETTIVO	dal 01/01/2024 al 31/12/2024	Approvazione bilancio 31/12/2025	a)	30.000

T ipo lo gia co mpensi fissi:

a) Compensi fissi comprensivi di rimborsi spese forfettari da Emittente

Compensi corrisposti Altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche

N .	C arica	P erio do per cui è stata rico perta la carica	Scadenza della carica T ipo lo gia		co mpensi C o mpensi F issi	C o mpensi per partecipazio ne a co mitati	B o nus e altri incentivi*	C o mpensi Variabili no n Equity P artecipazio ne agli utili	B enefici no n mo netari**	A ltri co mpensi	T o tale	F air value co mpensi equity***	C o mpensi di fine carica o di cessazio ne del rappo rto di lavo ro
1.	Diriente Strategico	dal 01/01/2024 al 31/12/2024		c )	250.000		103.000		9.821		362.821	98.031

T ipo lo gia di co mpensi

a) compenso per la carica Società Emittente

b) compenso per cariche ex art.2389 comma 3 cc Società Emittente

c) retribuzione da lavoro dipendente Società Emittente

d) retribuzione da lavoro dipendente da controllate e collegate

T ipo lo gia di B o nus e altri incentivi

**) Benefici non monetari: consistono in: i) autoveicolo assegnato ad uso promiscuo, sulla base dei valori assegnati previdenzialmente e fiscalmente (ex previsione tabelle ACI),ii) polizza assicurativa a copertura del rischio da infortunio professionale ed extraprofessionale, comprendente rischio vita; iii) polizza assicurativa di assistenza sanitaria integrativa.

TABELLA 2: STOCK-OPTION ASSEGNATE AI COMPONENTI DELL'ORGANO DI AMMINISTRAZIONE, AI DIRETTORI GENERALI E AGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

non applicabile.

TABELLA 3A: PIANI DI INCENTIVAZIONE BASATI SU STRUMENTI FINANZIARI, DIVERSI DALLE STOCK OPTION, A FAVORE DEI COMPONENTI DELL'ORGANO DI AMMINISTRAZIONE E DEGLI AGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

			S tru me n ti fin a n z ia ri a s s e g n a ti n e g li e s e rc iz i p re c e d e n ti n o n ve s te d n e l c o rs o d e ll'e s e rc iz io		S tru me n ti fin a n z ia ri a s s e g n a ti n e l c o rs o d e ll'e s e rc iz io					S tru me n ti fin a n z ia ri ve s te d n e l c o rs o d e ll'e s e rc iz io e n o n a ttrib u iti	S tru me n ti fin a n z ia ri ve s te d n e l c o rs o d e ll'e s e rc iz io e a ttrib u ib ili*		S tru me n ti fin a n z ia ri d i c o mp e te n z a d e ll'e s e rc iz io
A	B	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10	11	12
Nome e c ognome	Ca ric a	P ia no	Nume ro e tipologia di strume nti fina nzia ri	P e riodo di ve sting	Nume ro e tipologia di strume nti fina nzia ri	Fa ir va lue a lla da ta di a sse gna zione	P e riodo di ve sting	Da ta di a sse gna zione	P re zzo di me rc a to a ll'a s se gna zione	Nume ro e tipologia di strume nti fina nzia ri	Nume ro e tipologia di strume nti fina nzia ri**	Va lore a lla da ta di ma tura zione ***	Fa ir va lue *
Ra ffa e lla Orse ro	Vic e P re side nte e Amminista rtore De le ga to	P ia no P e rforma nc e S ha re s 2023- 2025 (15 ma ggio 2023)	17.500	2025	-	-				-	17.946	227.914	204.233
Ma tte o Colombini	Amministra tore De le ga to e CFO	P ia no P e rforma nc e S ha re s 2023- 2025 (15 ma ggio 2023)	17.500	2025						-	17.946	227.914	204.233
1	Dirige nti S tra te gic i	P ia no P e rforma nc e S ha re s 2023- 2025 (15 ma ggio 2023)	8.400	2025						-	8.614	109.398	98.031
To ta le a ltri****		P ia no P e rforma nc e S ha re s 2023- 2025 (15 ma ggio 2023)	51.050	2025						-	52.352	664.870	615.840
To ta le			9 4 .4 5 0								9 6 .8 5 8	1. 2 3 0 . 0 9 7	1. 12 2 . 3 3 6

* Si specifica che il fair value per singola azione è pari a € 11,3804 per i beneficiari soggetti a lock up (tra cui Amministratori Esecutivi e Dirigente Strategico) e pari a € 11,8984 per i beneficiari non soggetti a lock up, fair value come definito per il bilancio di Orsero S.p.A. **Diritti maturati a valere sulla seconda trance con rigurado al secondo esercizio del periodo di vesting, considerata l'overperformance, subordinatamente al mantenimento del rapporto di lavoro con la Società

Si precisa che le azioni corrispondenti ai diritti maturati saranno consegnate al termine dell'intero periodo di performance

*** Valore alla data di maturazione pari al numero di strumenti finanziari vested moltiplicati per il prezzo di chiusura al 31 dicembre 2024 (12,7 Euro/azione)

**** Si specifica che nel totale sono ricompresi due beneficiari soggetti a lock up

***** Si precisa che gli strumenti finanziari saranno consegnati dopo l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025

TABELLA 3B: PIANI DI INCENTIVAZIONE A FAVORE DEI COMPONENTI DELL'ORGANO DI AMMINISTRAZIONE E DEGLI AGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

La presente tabella fornisce informazioni sull' MBO degli Amministratori Esecutivi e del Dirigente Strategico

A	B	1		2			3	4
					Bonus dell'anno (Euro) (rif. esercizio 2024)		Bonus di anni precedenti
Nome e	Carica	Piano	Erogabile/	Differito		Non più	Erogabile/	Ancora Differiti	Altri Bonus
Cognome			Erogato**		Periodo di Differimento	erogabili	Erogato
Raffaella Orsero	Vicepresidente e Amministratore Delegato	MBO* 13/03/2024	216.300
Matteo Colombini	Amministratore Delegato	MBO* 13/03/2024	206.000
N° 1	Dirigente Strategico	MBO* 13/03/2024	103.000
Totale			525.300

*) MBO da Società Emittente

**) Importi MBO comprensivi di overperformance

PARTECIPAZIONI DETENUTE DAI MEMBRI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEL COLLEGIO SINDACALE E DAGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

SCHEMA N. 7-TER: Schema relativo alle informazioni sulle partecipazioni detenute dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dagli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Componenti organo amministrativo

Partecipazioni nell'emittente Orsero S.p.A.

NOME E COGNOME	SOCIETA' PARTECIPATA	NUMERO AZIONI POSSEDUTE ALLA FINE DELL'ESERCIZIO 2023	NUMERO AZIONI POSSEDUTE ALLA FINE DELL'ESERCIZIO 2024
Prudenziati Paolo	Orsero SpA	30.263 azioni ordinarie	30.263 azioni ordinarie
Orsero Raffaella	Orsero SpA	0	0
Colombini Matteo	Orsero SpA	90.614 azioni ordinarie	90.614 azioni ordinarie
Piccardo Alessandro*	Orsero SpA	32.000 azioni ordinarie	32.000 azioni ordinarie

*)Il Dott. Piccardo Alessandro è uscito come Amministratore il 30/04/2020, inserito in tabella in quanto coniuge della Dottoressa Orsero Raffaella

Altre partecipazioni nelle società del Gruppo

Non applicabile.

Componenti organo di controllo Partecipazioni nell'emittente Orsero S.p.A.

Non applicabile.

Altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche

	SOCIETA' PARTECIPATA	NUMERO AZIONI	Partecipazioni nell'emittente Orsero S.p.A. NUMERO AZIONI	NUMERO AZIONI	NUMERO AZIONI POSSEDUTE ALLA FINE DELL'ESERCIZIO 2024
Numero		POSSEDUTE ALLA FINE DELL'ESERCIZIO 2023	ACQUISTATE NELL'ESERCIZIO 2024	VENDUTE NELL'ESERCIZIO 2024
n° 1 Dirigente Strategico	Orsero SpA	32.000 azioni ordinarie	0	0	32.000 azioni ordinarie

AI Terminal

Orsero

4276_def-14a_2025-03-28_1cffaa78-79dc-4bb9-8d33-98ffdf510fc6.pdf

Cari Azionisti,

Sommario

Premessa

Executive summary

Principali elementi della politica retributiva di Orsero

INDENNITÀ DI FINE CARICA/RAPPORTO

Esito delle votazioni assembleari

Pay mix

Glossario

Orsero, Emittente o Società: Orsero S.p.A.

SEZIONE I Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2025

1. Sostenibilità e finalità della politica retributiva

2.Struttura della politica retributiva

3.Variazioni rispetto alla Politica in materia di Remunerazione approvata nell'esercizio 2024

4.Governance della politica retributiva

Assemblea degli Azionisti

Consiglio di Amministrazione

Comitato Remunerazioni e Nomine

Comitato Sostenibilità

5.Remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione

6.Remunerazione dei componenti degli organi di controllo

7.Remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche ovvero di Amministratori Esecutivi

VICE PRESIDENTE E AD

8. Remunerazione variabile

8.1. Remunerazione variabile di breve termine

8.2 Remunerazione variabile di lungo termine – Piano di Performance Share 2023 – 2025

Amministratore Delegato e Vice Presidente, Amministratore Delegato e CFO, Dirigenti con responsabilità strategiche, Dirigenti Apicali e Dirigenti Chiave del Gruppo e Key people

Obiettivi di Performance

Obiettivi di Sostenibilità

9.Deroghe alla politica di remunerazione

10. Confronto con il Mercato di Riferimento per la Retribuzione degli Amministratori esecutivi e dei Dirigenti Strategici

11. Benefici non monetari

12. Indennità di fine carica

SEZIONE II

Relazione sui compensi corrisposti

• nella Parte Seconda:

1. Parte prima

Remunerazione dei componenti dell'organo di amministrazione

Consiglio di Amministrazione in carica

Retribuzione dei Dirigenti Strategici

Dirigenti Strategici (anche Amministratori Esecutivi)

Altri Dirigenti Strategici

Eventuali meccanismi di correzione ex post

Remunerazione dei componenti dell'organo di controllo

Remunerazione dei componenti dell'organo di controllo in carica

Indennità di fine carica

Applicazioni delle deroghe previste dalla politica di remunerazione

Informazioni sul confronto tra la variazione dei risultati della Società, della remunerazione totale degli Amministratori e dei Sindaci e la remunerazione annua lorda media dei dipendenti della Società

2. Indice analitico

3. Parte seconda

Compensi corrisposti ai componenti del Consiglio di Amministrazione

C aratteristiche B enefici no n mo netari:

Compensi corrisposti ai componenti del Collegio Sindacale

T ipo lo gia co mpensi fissi:

Compensi corrisposti Altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche

T ipo lo gia di co mpensi

T ipo lo gia di B o nus e altri incentivi

TABELLA 2: STOCK-OPTION ASSEGNATE AI COMPONENTI DELL'ORGANO DI AMMINISTRAZIONE, AI DIRETTORI GENERALI E AGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

TABELLA 3A: PIANI DI INCENTIVAZIONE BASATI SU STRUMENTI FINANZIARI, DIVERSI DALLE STOCK OPTION, A FAVORE DEI COMPONENTI DELL'ORGANO DI AMMINISTRAZIONE E DEGLI AGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

TABELLA 3B: PIANI DI INCENTIVAZIONE A FAVORE DEI COMPONENTI DELL'ORGANO DI AMMINISTRAZIONE E DEGLI AGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

PARTECIPAZIONI DETENUTE DAI MEMBRI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEL COLLEGIO SINDACALE E DAGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

Altre partecipazioni nelle società del Gruppo

Altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche

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