Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari

2024

Aquafil S.p.A. Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2024

ai sensi dell'art. 123-bis del D.Lgs. 58/1998

(modello di amministrazione e controllo tradizionale) Sito Web: www.aquafil.com Esercizio a cui si riferisce la Relazione: 2024 Data di approvazione della Relazione: 18 marzo 2025

Indice

Principali definizioni
	Executive summary		6
1.		Profilo e sistema di governo della Società	9
2.	Informazioni sugli assetti proprietari (ex art. 123-bis, comma 1, TUF)
	2.1	Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)	10
		2.1.1 Capitale sociale e azioni della Società	10
		2.1.2 Warrant	13
	2.2	Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), del TUF)	13
	2.3	Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), del TUF)	13
	2.4	Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), del TUF)	14
	2.5	Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio del diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1,
		lettera e), del TUF)	14
	2.6	Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), del TUF)	14
	2.7	Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), del TUF)	14
	2.8	Clausole di Change of Control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia
		di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter e 104-bis, comma 1, del TUF)	15
	2.9	Deleghe ad aumentare il capitale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1,
		lettera m), del TUF)	16
		2.9.1 Deleghe ad aumentare il capitale	16
		2.9.2 Azioni proprie	17
	2.10	Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. Codice Civile)	17
3.		Compliance (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF)	18
4.		Consiglio di Amministrazione	18
	4.1	Nomina e sostituzione (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l, del TUF)	18
	4.2	Composizione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), del TUF)	20
		4.2.1 Componenti del Consiglio di Amministrazione	20
		4.2.2 Cumulo massimo degli incarichi ricoperti in altre società	22
		4.2.3 Induction Programme	22
		4.2.4 Board Evaluation	23
	4.3	Ruolo del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), del TUF)	24
		4.3.1 Poteri attribuiti al Consiglio di Amministrazione	24
		4.3.2 Modalità di svolgimento e periodicità delle riunioni consiliari	25
	4.4	Organi delegati	27
		4.4.1 Amministratore Delegato	27
		4.4.2 Comitato Esecutivo	28
		4.4.3 Informativa al Consiglio di Amministrazione	28
	4.5	Altri consiglieri con deleghe	28
	4.6	Amministratori indipendenti	28
	4.7	Presidente del Consiglio di Amministrazione	29
	4.8	Direttore generale	29
5.		Trattamento delle informazioni societarie	29
	5.1	Codice per il trattamento delle informazioni rilevanti	30
	5.2	Codice per il trattamento delle Informazioni Privilegiate	30
	5.3	Codice di Internal Dealing	30

6.	Comitati interni al Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), del TUF)	31
7.	Comitato Nomine e Remunerazioni
	7.1 Composizione e funzionamento (ex art. 123-bis, comma 2, lett. D), del TUF)	31
	7.2 Funzioni attribuite al comitato nomine e remunerazioni e attività svolte	32
8.	Remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche	33
9.	Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità	33
	9.1 Composizione e funzionamento (ex art. 123-bis comma 2, lett. d), del TUF)	33
	9.2 Funzioni attribuite al comitato e attività svolte	34
10.	Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi (ex art. 123-bis, comma 2, lettera 3) del TUF)
	10.1 Amministratore Esecutivo incaricato del sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi	37
	10.2 Responsabile della funzione internal audit	37
	10.3 Modello organizzativo ex D.Lgs. 231 del 2001	38
	10.4 Società di Revisione	39
	10.5 Dirigente Preposto e altri ruoli e funzioni aziendali	40
	10.5.1 Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili	40
	10.5.2 Dirigente Preposto alla rendicontazione di sostenibilità	41
	10.6 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi	41
11.	Interessi degli Amministratori e operazioni con Parti Correlate	42
	11.1 Composizione e funzionamento	42
	11.1.1 Composizione e funzionamento (ex art. 123-bis comma 2, lett. d), del TUF)	42
	11.1.2 Funzioni attribuite al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità con riferimento alle Operazioni
	con Parti Correlate e attività svolte	42
	11.2 Procedura per operazioni con Parti Correlate	42
12.	Nomina dei Sindaci	43
13.	Composizione e funzionamento del Collegio Sindacale (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), del TUF)	44
14.	Rapporti con gli Azionisti	46
15.	Assemblee (ex art. 123-bis, comma 2, lett. c) del TUF)	48
	15.1 Convocazione dell'Assemblea	48
	15.2 Diritto di intervento in Assemblea	49
	15.3 Svolgimento dell'Assemblea	49
16.	Ulteriori pratiche di governo societario	50
17.	Cambiamenti dal termine dell'esercizio di riferimento	50
18.	Considerazioni sulle raccomandazioni del presidente del comitato per la corporate governance	51

PRINCIPALI DEFINIZIONI

Di seguito sono riportate le principali definizioni utilizzate nella presente Relazione, in aggiunta a quelle contenute nel corpo del documento.

Borsa Italiana	indica Borsa Italiana S.p.A., con sede in Milano, Piazza degli Affari, n. 6.
Codice Civile	indica il Regio Decreto 16 marzo 1942, n. 262, come di volta in volta modificato.
Codice di Corporate Governance o Codice	indica il nuovo Codice di Corporate Governance delle società quotate in vigore dal 1° gennaio 2021 e approvato dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana, ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria disponibile sul sito internet www.borsaitaliana.it, nella sezione "Borsa Italiana – Regolamento – Corporate Governance".
Consob	indica la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa con sede in Roma, Via G.B. Martini, n. 3.
Data di Efficacia della Fusione	indica il 4 dicembre 2017.
Emittente, Aquafil o Società	indica Aquafil S.p.A., con sede legale in Arco (Trento), Via Linfano, n. 9, P. IVA e codice fiscale 09652170961.
Esercizio di Riferimento	indica l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024.
Fusione	indica la fusione per incorporazione di Aquafil (ante Fusione), perfezionatasi alla Data di Effica cia della Fusione.
Gruppo o Gruppo Aquafil	Indica Aquafil e le società che rientrano nel suo perimetro di consolidamento.
Istruzioni al Regolamento di Borsa	indica le Istruzioni al Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana.
Market Warrant	indica i warrant aventi le caratteristiche di cui al regolamento degli "Market Warrant Aquafil S.p.A.".
MIV	indica il Mercato degli Investment Vehicles organizzato e gestito da Borsa Italiana denominato Euronext MIV Milan.
Euronext	Indica il mercato telematico azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana denominato Eu ronext Milan.
Operazione	indica l'operazione di business combination tra Space3 e Aquafil (ante Fusione), come approva ta dai consigli di amministrazione delle predette società in data 15 luglio 2017, posta in essere principalmente tramite la Fusione.
PMI	indica le piccole e medie imprese emittenti azioni quotate di cui all'art. 1, comma 1, lettera w-quater 1), del TUF.
Procedura per le Operazioni con Parti Correlate o Procedura OPC	indica la procedura per le operazioni con parti correlate adottata dalla Società ai sensi delle disposizioni di cui al Regolamento Parti Correlate.
Regolamento di Borsa	indica il regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana, come di volta in volta modificato e integrato.
Regolamento Emittenti	indica il regolamento di attuazione del TUF, concernente la disciplina degli emittenti, adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come di volta in volta modificato e integrato.

Regolamento Parti Correlate o Regolamento OPC	indica il regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato, in materia di operazioni con parti correlate.
Relazione	indica la presente relazione sul governo societario e sugli assetti proprietari redatta ai sensi dell'art. 123-bis del TUF.
Space 3	indica Space 3 S.p.A.
Space Holding	indica Space Holding S.r.l. con sede legale in Milano, Piazza Cavour n. 1, società promotrice di Space 3.
Sponsor Warrant	indica i warrant aventi le caratteristiche di cui al regolamento degli "Sponsor Warrant Aquafil S.p.A.".
Statuto	indica lo statuto sociale della Società vigente alla data della presente Relazione.
TUF	indica il Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58, come di volta in volta modificato ed integrato.

EXECUTIVE SUMMARY

GOVERNO SOCIETARIO

DIVERSITY NEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

SINTESI DELLE ATTIVITÀ IN MERITO AL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Nel 2023 la Società ha effettuato l'aggiornamento del risk assessment effettuato nel 2020 integrandolo con un nuovo spettro di rischi afferente all'area strategica,reputazionale e da contesto esterno, coordinata dalla Funzione di Internal Audit. L'attività ha avuto l'obiettivo di verificare la tenuta dei presidi individuati nel precedente Enterprise Risk Assessment (ERA) relativi ai processi interni e mappare i rischi strategici, nonché esogeni ovvero derivanti da contesto esterno (i.e. rischi climatici). Dopo aver costruito la matrice "processi/controlli" all'interno della quale sono stati identificati rischi e presidi è stata poi definita una i) metrica e indicatori di impatto, ii) valutazione della probabilità/frequenza, iii) valutazione dei presidi di controllo, iv) strategia di remediation sulla base delle priorità assegnate dal management.

LA GOVERNANCE DELLA SOSTENIBILITÀ

La sostenibilità rappresenta un elemento fondamentale della strategia aziendale di Aquafil, fortemente integrata nella strategia e nei processi interni.

Aquafil è un Gruppo globale, presente in 13 Paesi del mondo, leader nella produzione di fibre sintetiche e polimeri. È riconosciuto per il suo impegno nell'economia circolare, grazie allo sviluppo del Sistema di rigenerazione ECONYL®, lanciato nel 2011. Questo processo innovativo consente di trasformare rifiuti come vecchi tappeti, scarti tessili e reti da pesca in nylon rigenerato.

Aquafil ha sempre avuto un approccio olistico alla sostenibilità, che va oltre la salvaguardia dell'ambiente, comprendendo anche gli aspetti sociali e di governance. Questo impegno è stato formalizzato nell'ECO PLEDGE®, un insieme di cinque principi che ispirano tutte le attività del Gruppo:

1. Ripensare i prodotti in ottica circolare
1. Proteggere l'ambiente
1. Condividere le responsabilità lungo tutta la filiera produttiva
1. Tutelare il benessere degli individui
1. Supportare le comunità locali

Nel 2023, è stata adottata anche una ESG Policy, che definisce i principi di sostenibilità di Aquafil e ne illustra l'integrazione nel nostro business model, garantendo un approccio responsabile e finalizzato ad una crescita sostenibile nel lungo termine.

La ESG policy, approvata il 31 agosto 2023, dal consiglio di amministrazione fornisce una chiara attribuzione di responsabilità in tutta l'organizzazione, e favorisce l'integrazione dei fattori ESG all'interno delle unità di business. Il CdA ha inoltre istituito un organo interno, il Comitato ESG, che definisce e implementa la strategia di sostenibilità del Gruppo stesso. Ne fanno parte i top manager del Gruppo e due membri del CdA. Il Comitato è supportato da un ESG Director, che a sua volta dialoga con vari ESG Representative.

Dal 2020, all'interno del Consiglio di Amministrazione le funzioni in merito ai temi di sostenibilità vengono presidiate anche dal Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità. per la sostenibilità riporta periodicamente al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e al CdA gli avanzamenti del piano di sostenibilità e i progetti in corso, presentandone risultati, criticità ed eventuali richieste di avvio di nuove iniziative.

1. PROFILO E SISTEMA DI GOVERNO DELLA SOCIETÀ

Da più di 50 anni Aquafil è uno dei principali attori, in Italia e nel mondo, nella produzione di fibre sintetiche, in special modo di quelle in poliammide 6.

Il Gruppo è punto di riferimento per qualità, innovazione e nuovi modelli di sviluppo sostenibile. Una scelta strategica che si concretizza attraverso il rinnovamento costante dei processi e dei prodotti, grazie a continui investimenti di capitali e di know how.

Il Gruppo, presente con circa 2.400 collaboratori, realizza le produzioni in 19 stabilimenti situati in Europa, Stati Uniti, America del Sud, Asia e Oceania.

Il sistema di Corporate Governance di Aquafil e cioè, l'insieme delle norme e dei comportamenti adottati per assicurare il funzionamento efficiente e trasparente degli organi di governo e dei sistemi di controllo, è costruito in conformità alle disposizioni normative che regolano le società quotate italiane e si ispira ai principi e ai criteri applicativi raccomandati dal Codice. La Società ha inoltre deliberato in data 17 febbraio 2021 di adottare il Codice di Corporate Governance, approvato dal Comitato per la Corporate Governance nel gennaio 2020 ed in vigore per l'esercizio che inizia dal 1° gennaio 2021.

In quanto Società di diritto italiano con azioni ammesse alle negoziazioni di borsa, sul Mercato Euronext, segmento STAR, aderente al Codice, la struttura di governance di Aquafil – fondata sul modello organizzativo tradizionale – si compone dei seguenti organi: Assemblea degli Azionisti; Consiglio di Amministrazione, che opera anche per il tramite dell'Amministratore Delegato; Collegio Sindacale; Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità che svolge anche le funzioni di Comitato per le Operazioni con Parti Correlate; Comitato Nomine e Remunerazioni; Organismo di Vigilanza; Società di Revisione legale dei conti.

L'Assemblea è l'organo che, con le sue deliberazioni, esprime la volontà dei soci. Le deliberazioni prese in conformità della legge e dello Statuto vincolano tutti i soci, inclusi quelli assenti o dissenzienti, salvo per questi ultimi il diritto di recesso nei casi consentiti. L'Assemblea è convocata secondo le disposizioni di legge e regolamentari previste per le società con i titoli quotati per deliberare sulle materie ad essa riservate dalla legge.

Il Consiglio di Amministrazione ha la funzione di definire gli indirizzi strategici della Società e del gruppo ad essa facente capo ed ha la responsabilità di governarne la gestione. A tal fine è investito dei più ampi poteri di amministrazione della Società, che ritiene opportuni per il conseguimento dell'oggetto della Società, con la sola esclusione, ovviamente, di quelli che la legge riserva espressamente all'Assemblea.

Il Consiglio di Amministrazione di Aquafil amministra la Società con l'obiettivo di perseguirne il successo sostenibile, obiettivo che si sostanzia nella creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti, tenendo conto degli interessi degli stakeholder rilevanti per l'Emittente.

Per maggiori informazioni relative alle iniziative di sostenibilità, si rimanda alla Rendicontazione di Sostenibilità approvata dal Consiglio in data 18 marzo 2025, predisposta su base obbligatoria ai sensi del D.Lgs. 6 settembre 2024 e reperibile sul sito della società nella sezione Bilanci e Relazioni.

Il Collegio sindacale vigila sull'osservanza della legge e dello Statuto e ha in particolare:

funzioni di controllo sulla gestione dovendo in particolare verificare:
- il rispetto dei principi di buona amministrazione;
- l'adeguatezza della struttura organizzativa della Società;
- le modalità di concreta attuazione del Codice;
- l'adeguatezza delle disposizioni impartite alle controllate in relazione agli obblighi di comunicazione al mercato delle informazioni privilegiate;
funzioni proprie del comitato per il controllo interno e la revisione contabile dovendo in particolare:
- vigilare su:
  - vi. il processo di informativa finanziaria;
  - vii. l'efficacia dei sistemi di controllo interno, di revisione interna, se applicabile, e di gestione del rischio;
  - viii. la revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati;
  - ix. l'indipendenza della società di revisione legale;
- informare l'organo amministrativo dell'esito della revisione legale;
- essere responsabile della procedura volta alla selezione del revisore legale dei conti.

Ad esso non spetta la revisione legale affidata, come invece richiesto dalla legge, ad una società di revisione designata dall'Assemblea.

La Società di revisione verifica la regolare tenuta della contabilità e la corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili, nonché che il bilancio separato ed il bilancio consolidato corrispondano alle risultanze delle scritture contabili e degli accertamenti eseguiti e che siano conformi alle norme che li disciplinano. Essa può svolgere gli ulteriori servizi ad essa affidati dal Consiglio di Amministrazione, ove non incompatibili con l'incarico di revisione legale.

Completano la governance l'Organismo di Vigilanza, avendo la Società adottato un Codice Etico e un Modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi dell'art. 6 del D.Lgs. n. 231/2001 e ss.mm., con relativa struttura dei poteri e delle deleghe.

La presente Relazione, approvata dal Consiglio in data 18 marzo 2025 fornisce quindi un quadro generale e completo sul governo societario e gli assetti proprietari dell'Emittente al 31 dicembre 2024, ed è predisposta in conformità con l'art. 123-bis del TUF e alla luce delle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, nonché tenendo conto del documento "format per la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari" (X Edizione, dicembre 2024) predisposto da Borsa Italiana.

Si segnala che, alla data della presente Relazione, anche ai fini dell'applicazione di talune norme in materia di governo societario e assetti proprietari previste dal TUF, Aquafil rientra nella definizione di "PMI" di cui all'art. 1, comma 1, lett. w-quater.1) del TUF e all'art. 2-ter del Regolamento Emittenti, come risulta dall'elenco pubblicato da Consob e aggiornato, da ultimo, nel gennaio 2025.

Con particolare riferimento alle previsioni del Codice di Corporate Governance, si evidenzia che la Società è qualificabile come società non grande ed a proprietà concentrata, pur ritenendo opportuno mantenere i presidi di governance fino ad oggi implementati, senza semplificazioni di sorta.

La presente Relazione, che costituisce parte integrante della Relazione sulla Gestione, e lo Statuto sono consultabili sul sito della Società (www.aquafil.com – Corporate Governance).

Con riguardo alle informazioni richieste dagli ESRS in materia di Corporate Governance, si rinvia alle corrispondenti sezioni della Rendicontazione di Sostenibilità approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 18 marzo 2025, e reperibile sul sito della società nella sezione Bilanci e Relazioni.

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, TUF)

2.1 Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)

2.1.1 Capitale sociale e azioni della Società

Alla data della presente Relazione, il capitale sociale sottoscritto e versato di Aquafil ammonta ad Euro 53.354.161,28 ed è composto di 87.536.234 azioni suddivise in n. 73.172.206 azioni ordinarie, n. 14.364.028 azioni speciali B (Azioni B) e n. 0 azioni speciali C (Azioni C), tutte senza indicazione del valore nominale.

Più in particolare, il capitale sociale di Aquafil è composto come di seguito:

	N. azioni	Quotato (indicare i mercati)/ non quotato	Diritti e obblighi
Azioni ordinarie Codice ISIN IT0005241192	73.172.206	Euronext, Segmento STAR	Le azioni sono indivisi-bili e ogni azione dà diritto a un voto. I possessori di azioni possono esercitare i diritti sociali e patrimoniali, nel rispetto dei limiti posti dalla normativa vigente e dallo Statuto sociale
Azioni a voto multiplo (Azioni B) Codice ISIN IT0005285330	14.364.028	Non quotato	Attribuiscono i diritti di cui all'art. 5 dello Statuto, tra cui il diritto a tre voti per azione da esercitarsi nelle assemblee della Società
Azioni prive del diritto di voto (Azioni C) Codice ISIN IT0005241747	0	Non quotato	Attribuiscono i diritti di cui all'art. 5 dello Statuto
Altro

Tenuto conto del valore del titolo alla data del 31 dicembre 2024 e del numero di azioni presenti a tale data, la capitalizzazione era pari ad Euro 125.176.814,62.

Le azioni ordinarie, le Azioni B e le Azioni C sono sottoposte al regime di dematerializzazione ai sensi degli artt. 83-bis e seguenti del TUF.

Le azioni ordinarie sono nominative, indivisibili, liberamente trasferibili e conferiscono ai loro titolari uguali diritti. In particolare, ogni azione ordinaria attribuisce il diritto ad un voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società, nonché gli altri diritti patrimoniali e amministrativi ai sensi di statuto e di legge.

Ai sensi dell'art. 5.4 dello Statuto, le Azioni B attribuiscono gli stessi diritti delle azioni ordinarie, fatta eccezione esclusivamente per quanto segue:

a. ogni Azione B dà diritto a tre voti ai sensi dell'art. 127-sexies del TUF in tutte le assemblee della Società, nell'osservanza degli eventuali limiti di legge;
b. si convertono automaticamente in azioni ordinarie in ragione di una azione ordinaria per ogni Azione B (senza necessità di deliberazione né da parte dell'assemblea speciale degli azionisti titolari di Azioni B, né da parte dell'assemblea della Società) in caso di: (i) trasferimento a soggetti che non siano già titolari di Azioni B, salvo nel caso in cui il cessionario sia un soggetto controllante il, controllato da o soggetto a comune controllo con il cedente e, fermo restando che, in tale ipotesi, qualora il cessionario perda lo status di soggetto controllante il, controllato da o soggetto a comune controllo con il cedente, tutte le Azioni B dallo stesso detenute saranno convertite automaticamente in azioni ordinarie, in ragione di una azione ordinaria per ogni Azione B; e (ii) nel caso in cui il soggetto titolare di Azioni B cessi di essere controllato, direttamente o indirettamente, da (a) Giulio Bonazzi; (b) Roberta Previdi; (c) Silvana Bonazzi; (d) Francesco Bonazzi e/o (e) uno o più successori mortis causa che siano discendenti in linea retta di entrambi (e non eventualmente di uno solo tra) Giulio Bonazzi e Roberta Previdi, ciascuno dei quali, esclusivamente o congiuntamente a uno o più degli altri soggetti qui menzionati;
c. possono essere convertite, in tutto o in parte e anche in più tranche, in azioni ordinarie a semplice richiesta del titolare delle stesse, da inviarsi al Presidente del Consiglio di Amministrazione di Aquafil e in copia al Presidente del Collegio Sindacale, e ciò sempre in ragione di una azione ordinaria per ogni Azione B.

Il verificarsi di un caso di conversione è attestato dal Consiglio di Amministrazione con delibera assunta con le maggioranze di legge. In caso di omissione del Consiglio di Amministrazione, il verificarsi del presupposto della conversione è attestato dal Collegio Sindacale con delibera assunta con il voto favorevole della maggioranza dei presenti.

In nessun caso le azioni ordinarie potranno essere convertite in Azioni B.

Ai sensi dell'art. 5.5 dello Statuto, le Azioni C attribuiscono gli stessi diritti delle azioni ordinarie fatta eccezione esclusivamente per quanto segue:

i. sono prive del diritto di voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società;
ii. sono escluse dal diritto di percepire gli utili di cui la Società deliberi la distribuzione a titolo di dividendo ordinario;
iii. sono intrasferibili fino al 5 aprile 2022, fatto salvo: (a) il trasferimento delle azioni speciali ai soci recedenti di Space Holding, ad esito di procedura di liquidazione in natura della loro quota; e (b) l'assegnazione delle azioni speciali alla società beneficiaria di una scissione proporzionale di Space Holding avente ad oggetto, tra l'altro, la partecipazione di Space Holding nella Società;
iv. hanno dato diritto al momento della loro emissione all'attribuzione degli "Sponsor Warrant Space 3 S.p.A." (ora denominati "Sponsor Warrant Aquafil S.p.A.") in ragione di 2 warrant per ogni Azione C;
v. sono convertite automaticamente in azioni ordinarie, nel rapporto di conversione di n. 4,5 (quattro virgola cinque) azioni ordinarie per ogni Azione C, senza necessità di alcuna manifestazione di volontà da parte dei loro titolari e senza modifica alcuna dell'entità del capitale sociale, fermo restando che tale conversione comporterà una riduzione del valore della parità contabile implicita delle azioni ordinarie entro 60 mesi dalla data di efficacia della Fusione nella misura di 80.000 Azioni C nel caso in cui il prezzo ufficiale delle azioni ordinarie, per almeno 20 giorni, anche non consecutivi, su 30 giorni di borsa aperta consecutivi, sia maggiore o uguale a Euro 13 (tredici) per azione ordinaria, restando inteso che il periodo di rilevazione del prezzo ufficiale delle azioni ordinarie ai fini dell'avveramento di tale evento di conversione sarà compreso tra la data della deliberazione dell'assemblea di Space 3 che ha approvato la Fusione e il decorso di 60 mesi dalla data di efficacia della Fusione. Decorso infruttuosamente il predetto periodo di 60 mesi, ogni Azione C si convertirà automaticamente in n. 1 azione ordinaria, senza modifica al capitale sociale.

Si precisa che, a seguito della conversione automatica prevista all'art. 5.5 dello statuto sociale della Società, avvenuta nel dicembre 2022 e di cui il Consiglio di Amministrazione ha dato atto nella riunione del 15 febbraio 2023, il 100% delle azioni di categoria "C" (i.e. n. 80.000 azioni) è stato convertito automaticamente in azioni ordinarie, nel rapporto di conversione di n. 1 (uno) azione ordinaria per ogni Azione di categoria speciale C, senza necessità di alcuna manifestazione di volontà da parte dei rispettivi titolari e senza modifica alcuna dell'entità del capitale sociale della Società.

La Società può procedere all'emissione di Azioni B limitatamente ai casi di (a) aumento di capitale ai sensi dell'art. 2442 del Codice Civile ovvero mediante nuovi conferimenti senza esclusione o limitazione del diritto d'opzione, in ogni caso in abbinamento ad azioni ordinarie; e (b) fusione o scissione. In nessun caso la Società può procedere all'emissione di nuove Azioni C.

In caso di aumento di capitale sociale da effettuare mediante emissione di sole azioni ordinarie, il diritto di sottoscrivere le emittende azioni ordinarie sarà riconosciuto a tutti i soci (salvo che il relativo diritto di opzione sia escluso nei modi di legge o non spetti) in proporzione ed in relazione alle azioni – siano azioni ordinarie, Azioni B o Azioni C – da ciascuno degli stessi detenute al momento dell'esecuzione dell'aumento di capitale. In tale ipotesi è esclusa in ogni caso la necessità di approvazione della relativa delibera ai sensi dell'art. 2376 del Codice Civile da parte dell'assemblea speciale dei titolari di Azioni B o dell'assemblea speciale dei titolari di Azioni C.

In caso di aumento di capitale da attuarsi mediante emissione di azioni ordinarie e di Azioni B: (i) il numero delle emittende azioni ordinarie e Azioni B dovrà essere proporzionale al numero di azioni ordinarie e di Azioni B in cui risulterà suddiviso il capitale sociale alla data della relativa delibera precisandosi che, a tal fine, le esistenti Azioni C saranno computate come un pari numero di azioni ordinarie; (ii) il titolare di Azioni C potrà sottoscrivere azioni ordinarie in proporzione alla partecipazione al capitale rappresentato da azioni ordinarie e da Azioni C detenuta al momento della esecuzione dell'aumento di capitale; e (iii) le azioni ordinarie e le Azioni B di nuova emissione dovranno essere offerte in sottoscrizione al singolo socio in relazione ed in proporzione, rispettivamente, alle azioni ordinarie e alle Azioni B dallo stesso detenute al momento della esecuzione dell'aumento di capitale, precisandosi che; (a) le esistenti Azioni C saranno a tal fine computate come un pari numero di azioni ordinarie; (b) le Azioni B potranno essere sottoscritte soltanto da soci già titolari di Azioni B; in assenza di sottoscrizione delle Azioni B di nuova emissione da parte dei soci già titolari di Azioni B, le Azioni B si convertiranno automaticamente in azioni ordinarie in ragione di una azione ordinaria ogni Azione B e saranno offerte agli altri soci secondo quanto previsto dalla legge.

Nel caso in cui la Società partecipi ad una fusione per incorporazione quale incorporanda ovvero ad una fusione propria, i titolari delle Azioni B avranno diritto di ricevere, nell'ambito del rapporto di cambio, azioni munite delle stesse caratteristiche – quantomeno rispetto al diritto di voto plurimo – delle Azioni B, nei limiti di legge e di compatibilità.

L'attuale composizione del capitale sociale deriva dall'esecuzione dell'aumento di capitale in opzione deliberato in data 10 ottobre 2024 dall'Assemblea degli Azionisti, con termini e condizioni determinati dal Consiglio di Amministrazione in data 14 novembre 2024 (l'"Aumento di Capitale").

Nell'ambito di tale operazione straordinaria sono state destinate agli azionisti massimo n. 36.320.240 nuove azioni, di cui n. 30.272.232 azioni ordinarie e n. 6.048.008 azioni di categoria B.

L'Aumento di Capitale è stato sottoscritto per n. 30.269.432 nuove azioni ordinarie e n. 6.048.008 nuove azioni di categoria B, per un controvalore complessivo di Euro 39.949.184,00, di cui Euro 3.631.744 da imputare a capitale sociale.

L'attestazione di avvenuta esecuzione dell'Aumento di Capitale ai sensi dell'art. 2444 c.c. è stata depositata e iscritta presso il Registro delle Imprese di Trento in data 13 dicembre 2024 unitamente al nuovo statuto sociale di Aquafil aggiornato con il nuovo ammontare del capitale sociale.

Alla data della presente Relazione, la Società ha adottato un piano di remunerazione in favore di Amministratori e dipendenti del Gruppo descritti nella relazione sulla remunerazione predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti nonché nel documento informativo predisposto ai sensi dell'art. 114-bis del TUF e dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti e della relativa relazione illustrativa predisposta ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, disponibili sul sito internet della Società all'indirizzo www.aquafil.com – sezione Corporate Governance.

2.1.2 Warrant

Alla data della presente Relazione, risultano emessi i seguenti strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di sottoscrivere azioni ordinarie Aquafil di nuova emissione.

	Quotato (indicare i mercati)/ non quotato	N. strumenti in circolazione	Categoria di azioni al servizio della conversione/ esercizio	N. azioni al servizio della conversione/ esercizio
Warrant denominati "Sponsor Warrant Aquafil S.p.A." Codice ISIN IT0005241754	Non quotato	800.000	Azioni ordinarie	800.000

In data 23 dicembre 2016 l'Assemblea straordinaria dei soci di Space 3 ante Fusione ha – tra l'altro – deliberato:

• di aumentare il capitale sociale a pagamento, in via scindibile, per un ammontare massimo complessivo comprensivo di sovrapprezzo di Euro 10.400.000, da riservarsi all'esercizio di corrispondenti n. 800.000 "Sponsor Warrant Aquafil S.p.A.", mediante emissione di massime n. 800.000 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale, al prezzo di Euro 13,00 (tredici virgola zero zero), imputato per euro 1,00 alla parità contabile implicita e per Euro 12,00 a sovrapprezzo.

Alla data della presente Relazione, Space Holding detiene la totalità degli "Sponsor Warrant Aquafil S.p.A." emessi (i.e. n. 800.000). Gli "Sponsor Warrant Aquafil S.p.A." sono esercitabili ai termini ed alle condizioni di cui al Regolamento degli Sponsor Warrant nel periodo compreso tra il primo giorno di borsa aperta successivo al 4 dicembre 2017 (Data di Efficacia della Fusione) e il decimo anniversario della medesima data.

Gli Sponsor Warrant Aquafil S.p.A. non sono quotati su alcun mercato regolamentato.

Il Regolamento degli Sponsor Warrant è a disposizione del pubblico sul sito internet della Società www.aquafil.com – Sezione Investor Relations – Informazioni per gli Azionisti.

2.2 Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), del TUF)

Alla data della presente Relazione, non risultano restrizioni al trasferimento delle azioni ordinarie della Società, fermo restando quanto di seguito precisato.

Si segnala che Space Holding ha assunto un impegno di lock-up nei confronti dell'Emittente con riferimento alle azioni ordinarie Aquafil rinvenienti dalla conversione di azioni speciali Space3 nell'ambito della Fusione, con riferimento alle azioni ordinarie di Aquafil rivenienti dalla conversione delle Azioni C al verificarsi degli altri eventi indicati nell'art. 5.5 dello Statuto, l'impegno di lock-up avrà una durata pari a 6 mesi decorrenti dalla relativa conversione.

La conversione è avvenuta nel dicembre 2022 e di cui il Consiglio di Amministrazione ha dato atto nella riunione del 15 febbraio 2023 e, pertanto, tale impegno deve ritenersi non più sussistente.

Non esistono limiti al possesso delle azioni della Società, né sono previste clausole di gradimento per accedere alla compagine sociale.

2.3 Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), del TUF)

Le azioni ordinarie della Società sono immesse nel sistema di gestione accentrata previsto dal TUF.

Alla data della presente Relazione, la Società è una PMI; pertanto, ai sensi dell'art. 120, comma 2, del TUF, la soglia rilevante ai fini degli obblighi di comunicazione delle partecipazioni rilevanti è pari al 5% del capitale sociale con diritto di voto.

Sulla base delle informazioni disponibili, si riportano nella seguente tabella i dati relativi agli azionisti che, alla data della presente Relazione, detengono partecipazioni superiori al 5% del capitale sociale con diritto di voto dell'Emittente, direttamente e/o indirettamente, anche per il tramite di interposte persone, fiduciari e società controllate.

Dichiarante	Azionista diretto	Quota % su	Quota % su
		capitale ordinario	capitale votante
GB&P S.r.l.	Aquafin Holding S.p.A.	58,94%	69,09%

2.4 Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), del TUF)

Non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo, né esistono soggetti titolari di poteri speciali ai sensi delle disposizioni normative e statutarie vigenti, fermo restando quanto di seguito indicato.

Ogni Azione B dà diritto a tre voti ai sensi dell'art. 127-sexies del TUF in tutte le assemblee della Società, nell'osservanza degli eventuali limiti di legge, e conferisce i diritti e gli obblighi indicati al paragrafo 2.1.1 che precede della presente Relazione.

Lo Statuto non contiene previsioni relative al voto maggiorato ai sensi dell'art. 127-quinquies del TUF.

2.5 Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio del diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), del TUF)

Alla data della presente Relazione, non sono previsti sistemi di partecipazione azionaria in favore di Amministratori e dipendenti della Società descritti nella relazione sulla remunerazione predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti nonché nel documento informativo predisposto ai sensi dell'art. 114-bis del TUF e dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti e della relativa relazione illustrativa predisposta ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, disponibili sul sito internet della Società all'indirizzo www.aquafil.com – Sezione Investor Relation.

2.6 Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), del TUF)

Non esistono restrizioni al diritto di voto per i soci titolari di azioni ordinarie e/o di Azioni B. Per completezza, si segnala che le Azioni C erano prive del diritto di voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società.

2.7 Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), del TUF)

Alla data della presente Relazione, non sono in essere pattuizioni parasociali rilevanti ai sensi dell'art. 122, comma 5, del TUF note alla società.

2.8 Clausole di Change of Control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter e 104-bis, comma 1, del TUF)

In merito agli accordi che potrebbero estinguersi in relazione al cambiamento del controllo di Aquafil S.p.A. si segnala quanto segue.

Contratti di finanziamento

Alla data della presente Relazione, Aquafil ha in essere i finanziamenti di cui alla tabella sottostante:

(in migliaia di Euro)	Importo originario	Data accensione	Data di scadenza
Finanziamenti bancari di medio-lungo termine
a tasso fisso
Cassa Centrale Banca (*)	11.000	2022	2029
Cassa Depositi e Prestiti (*)	20.000	2020	2027
Finanziamenti bancari di medio-lungo termine a tasso variabile
Cassa Centrale Banca - Credito Cooperativo del Nord Est (ex Casse Rurali Trentine) (*)	15.000	2019	2026
Deutsche Bank (*)	20.000	2022	2028
Sparkasse - Cassa Risparmio di Bolzano (*)	20.000	2018	2025
Sparkasse - Cassa Risparmio di Bolzano (*)	10.000	2022	2028
Sparkasse - Cassa Risparmio di Bolzano (*)	10.000	2024	2030
Banca Intesa () (*)	30.000	2021	2027
Banca Intesa (*)	20.000	2023	2028
Banca di Verona	5.000	2022	2027
Banca di Verona	5.000	2023	2028
Banca Popolare di Milano () (*)	25.000	2018	2026
Banca Popolare di Milano () (*)	15.000	2019	2025
Banca Popolare di Milano (*)	15.000	2023	2028
Banca Popolare Emilia Romagna () (*)	10.000	2019	2025
Banca Nazionale del Lavoro (*)	7.500	2018	2025
Banca Nazionale del Lavoro (*)	12.500	2018	2025
Banca Nazionale del Lavoro (*)	20.000	2022	2027
Banca Nazionale del Lavoro () (**)	10.000	2023	2028
Crédit Agricole (ex Banca Popolare Friuladria) (*)	10.000	2017	2025
Crédit Agricole (ex Banca Popolare Friuladria) () (*)	10.000	2019	2025
Crédit Agricole (ex Banca Popolare Friuladria) (*)	10.000	2023	2029
Monte dei Paschi (*)	15.000	2018	2025
Monte dei Paschi (**)	20.000	2023	2028
Crediti Emiliano	5.000	2022	2027
Banca Popolare di Sondrio	10.000	2024	2029
MCC - Banca del Mezzogiorno (*)	10.000	2019	2026
MCC - Banca del Mezzogiorno (*)	15.000	2023	2028
Cassa Depositi e Prestiti (*)	20.000	2022	2027
Mediocredito Trentino Alto Adige (*)	4.500	2024	2026
Volksbank	5.000	2023	2028
Volksbank	5.000	2024	2029

(*) Finanziamenti che prevedono il rispetto di covenants finanziari.

(**) Finanziamento a cui è abbinato un contratto di interest rate swap per effetto del quale l'interesse da riconoscere alla banca è fisso e pari al valore esposto in tabella.

Inoltre, alla data della presente Relazione, la Società ha emesso due bond:

per Euro 50 milioni con scadenza al 20 settembre 2028;
per Euro 40 milioni con scadenza al 24 maggio 2029.

Detti contratti aventi la principale finalità di finanziare il piano di investimenti della Società attribuiscono la facoltà di recesso nel caso in cui si modifichi il controllo diretto o indiretto ai sensi dell'art. 2359 del Codice Civile di Aquafil.

Contratti e accordi

Nell'ambito di alcuni contratti e accordi commerciali stipulati da Aquafil è previsto l'onere di comunicazione del cambiamento di controllo; la Società è altresì parte di accordi in cui la clausola di change of control potrebbe comportare la risoluzione.

Tali accordi, nel complesso non significativi rispetto all'attività della Società e del Gruppo sono soggetti a vincoli di confidenzialità.

OPA

Lo Statuto della Società non deroga disposizioni sulle passivity rule previste dall'art. 104, commi 1 e 2 del TUF né prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis, commi 2 e 3 del TUF.

2.9 Deleghe ad aumentare il capitale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), del TUF)

2.9.1 Deleghe ad aumentare il capitale

L'assemblea straordinaria dell'Emittente del 23 dicembre 2016 ha deliberato:

• di aumentare il capitale sociale a pagamento, in via scindibile, per un ammontare massimo complessivo comprensivo di sovrapprezzo di Euro 10.400.000, da riservarsi all'esercizio di corrispondenti n. 800.000 "Sponsor Warrant Aquafil S.p.A.", mediante emissione di massime n. 800.000 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale, al prezzo di Euro 13,00 (tredici virgola zero zero), imputato per euro 1,00 alla parità contabile implicita e per Euro 12,00 a sovrapprezzo.

In data 10 ottobre 2024 l'assemblea straordinaria di Aquafil:

a) ha deliberato di aumentare il capitale sociale della Società, in via scindibile e a pagamento, in una o più volte, anche in più tranche, per un importo massimo di Euro 40.000.000,00, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di nuove azioni ordinarie e Azioni B, aventi le medesime caratteristiche delle categorie di azioni in circolazione, da offrire in opzione agli aventi diritto ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del codice civile, prevedendosi che, qualora entro il 31 gennaio 2025, l'aumento di capitale non risultasse interamente sottoscritto, il capitale sociale si intenderà aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte a tale data;
b) ha conferito al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere per (i) determinare la tempistica per l'esecuzione della deliberazione di aumento di capitale, in particolare per l'avvio dell'offerta dei diritti in opzione, nonché per la successiva offerta in Borsa dei diritti eventualmente risultanti inoptati al termine del periodo di sottoscrizione; (ii) determinare, il numero di azioni oggetto dell'emissione e la relativa ripartizione tra azioni ordinarie e Azioni B, il rapporto di opzione e il prezzo di emissione delle nuove azioni, ivi inclusa la possibilità di applicare uno sconto sul prezzo teorico ex diritto (c.d. Theoretical Ex Right Price – "TERP") dell'azione; (iii) stabilire l'ammontare definitivo e le proporzioni delle eventuali tranche dell'aumento di capitale nel limite massimo in questa sede deliberato, ferma restando l'efficacia progressiva delle sottoscrizioni delle diverse tranche; e (iv) determinare ogni altro elemento necessario per dare attuazione all'aumento di capitale e porre in essere qualsiasi formalità e/o adempimento richiesti dalla normativa applicabile per l'esecuzione dell'aumento di capitale e affinché le azioni ordinarie di nuova emissione rivenienti da detto aumento di capitale siano offerte agli aventi diritto;
c) ha deliberato di disporre, condizionando risolutivamente la deliberazione di aumento del capitale sociale di cui al punto sub 1), che il Consiglio di Amministrazione, nonostante quanto sopra previsto, non esegua, per un importo pari a quanto sottoscritto attraverso l'aumento di capitale in esecuzione della delega di cui all'art. 2443 c.c. sottoposta in approvazione alla medesima assemblea, il suddetto aumento di capitale in opzione cui al punto sub 1), qualora il Consiglio stesso concluda con investitori qualificati/istituzionali (anche esteri) e/o soggetti e/o partner che svolgano attività analoghe, connesse, sinergiche e/o strumentali a quelle della Società, e comunichi al mercato nelle forme di legge, un accordo vincolante di sottoscrizione dell'aumento di capitale in esecuzione della predetta delega, non soggetto a condizioni diverse dalla deliberazione dell'aumento di capitale delegato e dall'approvazione, ove necessaria, del prospetto informativo da parte della Consob e dall'ammissione a quotazione delle relative azioni;
d) ha conferito al Consiglio di Amministrazione e per esso all'Amministratore Delegato, con facoltà di sub-delega nei limiti di legge, ogni più ampio potere occorrente per dare concreta e integrale esecuzione alle deliberazioni di cui punti precedenti.
e) ha attribuito al Consiglio di Amministrazione una delega, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, ad aumentare il capitale sociale Società a pagamento, in via scindibile e/o inscindibile, in una o più volte, anche in più tranche, con durata fino al 31 dicembre 2025, per un importo massimo di Euro 40.000.000, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, nel rispetto comunque dell'ulteriore limite quantitativo di cui infra, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6, del codice civile, da liberarsi in denaro, con ogni più ampia facoltà del Consiglio di Amministrazione di stabilire, di volta in volta, nel rispetto dei limiti e delle norme sopra indicate, modalità, termini e condizioni dell'operazione, ivi compresi – secondo quanto infra precisato – i destinatari nonché il prezzo di emissione, comprensivo di eventuale sovrapprezzo delle azioni ordinarie dell'emittente, fermo restando che la parità contabile implicita non potrà essere inferiore a quella vigente alla data della delibera assembleare di delega;
f) ha conferito al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere per definire, per ogni eventuale esercizio della delega che precede o singola tranche, le modalità, i termini e le condizioni dell'operazione, inclusi i poteri di: (i) determinare il prezzo di emissione delle nuove azioni ordinarie, e in particolare la porzione da allocare a capitale sociale e quella da allocare a riserva sovrapprezzo, fermo restando che il prezzo di sottoscrizione non dovrà essere inferiore alla parità contabile implicita vigente alla data della delibera di approvazione della presente delega. Il prezzo di sottoscrizione (e pertanto il numero massimo di azioni a servizio dell'aumento) dovrà essere determinato nel rispetto di quanto previsto dall'art. 2441, comma 6, del codice civile; (ii) determinare le dimensioni della emissione o

delle emissioni, restando inteso che potranno essere deliberati in base alla delega aumenti di capitale solo per importi che sommati alla misura di effettiva esecuzione dell'Aumento di Capitale in Opzione deliberato dalla corrente Assemblea non eccedano complessivi Euro 40.000.000 comprensivi di eventuale sovrapprezzo, e prevedere che le azioni ordinarie rinvenienti dall'aumento di capitale avranno le medesime caratteristiche e attribuiranno gli stessi diritti delle azioni ordinarie in circolazione al momento dell'emissione; (iii) determinare le proporzioni delle eventuali tranche dell'aumento di capitale all'interno della limitazione temporale prevista dalla delega; (iv) determinare la tempistica per l'esecuzione della deliberazione di aumento di capitale;

g) ha altresì deliberato la modifica dell'art. 5 dello Statuto sociale per riflettere quanto sopra deliberato.

L'Aumento di Capitale in Opzione è stato sottoscritto per n. 30.269.432 nuove azioni ordinarie e n. 6.048.008 nuove azioni di categoria B, per un controvalore complessivo di Euro 39.949.184,00, di cui Euro 3.631.744 da imputare a capitale sociale.

Pertanto, allo stato, permane in capo al Consiglio di Amministrazione una delega, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, ad aumentare il capitale sociale della Società a pagamento, in via scindibile e/o inscindibile, in una o più volte, anche in più tranche, con durata fino al 31 dicembre 2025, per un importo massimo di Euro 47.736,00 comprensivo di eventuale sovrapprezzo, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6, del codice civile, da liberarsi in denaro, con ogni più ampia facoltà del Consiglio di Amministrazione di stabilire, di volta in volta, nel rispetto dei limiti e delle norme sopra indicate, modalità, termini e condizioni dell'operazione, ivi compresi – secondo quanto precisato nella delibera di aumento – i destinatari nonché il prezzo di emissione, comprensivo di eventuale sovrapprezzo delle azioni ordinarie dell'emittente, fermo restando che la parità contabile implicita non potrà essere inferiore a quella vigente alla data della delibera assembleare di delega.

2.9.2 Azioni proprie

Alla data della presente Relazione, la Società risulta detenere un numero complessivo di 1.278.450 di azioni proprie, pari all'1,4605% del capitale sociale, per un controvalore complessivo di Euro 8.612.054.

L'autorizzazione all'acquisto è stata concessa per un periodo di diciotto mesi a far data dalla delibera assembleare di autorizzazione del 20 ottobre 2021. Per quanto riguarda la disposizione delle azioni acquistate l'Assemblea non ha determinato un limite temporale, lasciando al Consiglio di Amministrazione la facoltà di procedere ad operazioni di successiva alienazione o disposizione, anche in più riprese.

2.10 Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. Codice Civile)

La Società non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento ai sensi dell'art. 2497 e seguenti del Codice Civile.

La Società controllante Aquafin Holding S.p.A. non esercita attività di direzione e coordinamento nei confronti di Aquafil in quanto ha assunto sostanzialmente la configurazione di holding di partecipazioni, priva di autonoma struttura organizzativa e, di conseguenza, non esercita, in fatto, la direzione unitaria di Aquafil. Inoltre, si segnala che: (i) il Consiglio di Amministrazione della Società approva il budget e il business plan della stessa; (ii) la Società ha un'autonoma capacità negoziale nella gestione dei rapporti con i propri clienti e fornitori; e (iii) non sussiste alcun rapporto di tesoreria accentrata tra la Società e le società facenti parte della catena di controllo.

Tutte le società italiane controllate, direttamente o indirettamente, da Aquafil hanno provveduto agli adempimenti pubblicitari previsti dall'art. 2497-bis del c.c., indicando in Aquafil il soggetto alla cui attività di direzione e coordinamento sono soggette.

* * *

Le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma 1, lettera i) del TUF ("gli accordi tra la società e gli amministratori … che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto") sono contenute nella Relazione sulla remunerazione predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti disponibile nei termini di legge sul sito internet della Società all'indirizzo www.aquafil.com.

Le informazioni richieste dall'art. 123-bis comma 1, lettera l) del TUF relative alle "norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori (…) nonché alla modifica dello Statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva" sono illustrate nella sezione della presente Relazione relativa al Consiglio di Amministrazione.

3. COMPLIANCE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), TUF)

La presente Relazione riflette ed illustra la struttura di governo societario che la Società si è data in aderenza alle indicazioni contenute nel Codice, a cui la Società ha aderito. Il Codice accessibile al pubblico sul sito web del Comitato per la Corporate Governance alla pagina https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/2020.pdf.

La presente Relazione è stata redatta anche tenendo conto delle indicazioni di cui al "Format per la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari" elaborato da Borsa Italiana (Edizione X dicembre 2024).

Il Consiglio di Amministrazione è sempre disponibile a valutare gli ulteriori nuovi orientamenti che dovessero intervenire nel predetto Codice ed il loro eventuale recepimento nel sistema di corporate governance della Società, sempreché, compatibilmente con la realtà aziendale, le raccomandazioni formulate permettano di accrescere ulteriormente l'affidabilità della Società presso gli investitori.

Aquafil S.p.A. e le sue controllate aventi rilevanza strategica – per come individuate dalla deliberazione del Consiglio di Amministrazione del 14 febbraio 2020, ovvero Aquafil USA, Aquafil SLO d.o.o. e Aquafil Synthetic Fibres and Polymers (Jiaxing) Co., Ltd. –, per quanto consta al Consiglio di Amministrazione, non sono soggette a disposizioni di legge non italiane che influenzano la struttura di Corporate Governance della Società.

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Ai sensi della normativa vigente per le società con azioni quotate in mercati regolamentati, il Consiglio di Amministrazione ricopre un ruolo centrale nel sistema di governance della Società.

Il Consiglio di Amministrazione di Aquafil guida l'Emittente perseguendone il successo sostenibile. Definisce inoltre le strategie della società e del gruppo in coerenza col perseguimento del successo sostenibile, monitorandone l'attuazione.

Il Consiglio definisce il sistema di governo societario più funzionale allo svolgimento dell'attività dell'impresa e al perseguimento delle sue strategie: i) tenendo conto degli spazi di autonomia offerti dall'ordinamento; e ii) se del caso, valutando e promuovendo le modifiche opportune, sottoponendole, quando di competenza, all'assemblea dei soci; promuove inoltre, nelle forme più opportune, il dialogo con gli azionisti e gli altri stakeholder rilevanti per l'Emittente.

4.1 Nomina e sostituzione (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l, del TUF)

La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da non meno di 8 e non più di 15 membri. L'Assemblea determina il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione, numero che rimane fermo fino a sua diversa deliberazione.

Tutti gli Amministratori devono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità ed onorabilità previsti dalla legge e dalle altre disposizioni applicabili. Inoltre, un numero di Amministratori individuato secondo la normativa legale e regolamentare applicabile deve possedere i requisiti di indipendenza ivi richiesti.

La nomina del Consiglio di Amministrazione avviene da parte dell'Assemblea sulla base di liste presentate dai soci, secondo la procedura di cui alle disposizioni seguenti, salvo quanto diversamente o ulteriormente previsto da inderogabili norme di legge o regolamentari.

Possono presentare una lista per la nomina degli Amministratori i soci che, al momento della presentazione della lista, siano titolari da soli ovvero unitamente ad altri soci presentatori - di una quota di partecipazione al capitale almeno pari a quella determinata dalla Consob ai sensi delle applicabili disposizioni normative e regolamentari (che per la Società con riferimento all'esercizio 2024 è stato pari al 2,5% del capitale sociale, intendendosi a tali fini il capitale sociale costituito dalle azioni quotate). La titolarità della quota minima di partecipazione è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso l'Emittente; la relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste medesime.

Le liste sono depositate presso la sede sociale, secondo le modalità prescritte dalla disciplina vigente, almeno venticinque giorni prima di quello previsto per l'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina degli Amministratori. Le liste, inoltre, devono essere messe a disposizione del pubblico a cura della Società almeno ventuno giorni prima di quello previsto per la predetta Assemblea secondo le modalità prescritte dalla disciplina vigente.

Le liste prevedono un numero di candidati non superiore a 15, ciascuno abbinato ad un numero progressivo. Le liste non possono essere composte solo da candidati appartenenti al medesimo genere (maschile o femminile); ciascuna lista dovrà includere un numero di candidati del genere meno rappresentato tale da garantire che la composizione del Consiglio di Amministrazione rispetti le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile), fermo restando che qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero, questo dovrà essere arrotondato nel rispetto della normativa vigente.

A ciascuna lista devono essere allegati, pena l'irricevibilità della medesima:

curriculum vitae dei candidati;
dichiarazioni con le quali ciascuno dei candidati accetta la propria candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per ricoprire la carica di Amministratore della Società inclusa la dichiarazione circa l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza;
l'indicazione dell'identità dei soci che hanno presentato le liste e della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;
ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili.

Ciascun azionista, gli azionisti appartenenti ad un medesimo gruppo societario nonché gli azionisti aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una lista né possono votare liste diverse; inoltre, ciascun candidato potrà essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

Al termine della votazione, risulteranno eletti i candidati delle due liste che abbiano ottenuto il maggior numero di voti, con i seguenti criteri: (i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (la Lista di Maggioranza), viene tratto, secondo l'ordine progressivo di presentazione, un numero di Amministratori pari al numero totale dei componenti da eleggere tranne uno; e (ii) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o con coloro che hanno votato la Lista di Maggioranza (la Lista di Minoranza), viene tratto un consigliere, in persona del candidato indicato col primo numero nella lista medesima.

Non si terrà conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle medesime.

In caso di parità di voti tra liste, si procederà ad una nuova votazione da parte dell'Assemblea e risulteranno eletti i candidati che ottengano la maggioranza semplice dei voti senza applicazione del meccanismo del voto di lista.

Qualora al termine della votazione non risultassero rispettate le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile), ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero, verranno esclusi i candidati del genere più rappresentato eletti come ultimi in ordine progressivo dalla Lista di Maggioranza e saranno sostituiti con i primi candidati non eletti appartenenti all'altro genere. Nel caso in cui non sia possibile attuare tale procedura di sostituzione al fine di garantire il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di riparto tra generi (maschile e femminile), gli Amministratori mancanti saranno eletti dall'Assemblea con le modalità e maggioranze ordinarie, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

Qualora al termine della votazione non sia assicurata la nomina del numero di Amministratori indipendenti richiesto dalla normativa regolamentare applicabile, verranno esclusi i candidati non indipendenti eletti come ultimi in ordine progressivo dalla Lista di Maggioranza e saranno sostituiti con i primi candidati indipendenti non eletti nella stessa lista. Qualora, infine, detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea con le modalità e maggioranze ordinarie, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei requisiti di indipendenza.

Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprimerà il proprio voto su di essa e, qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa dei voti, tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione saranno tratti da tale lista nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, anche in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile), ivi compreso l'arrotondamento nel rispetto della normativa vigente.

In mancanza di liste, ovvero qualora sia presentata una sola lista e la medesima non ottenga la maggioranza relativa dei voti, ovvero qualora il numero dei consiglieri eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore al numero dei componenti da eleggere, ovvero qualora non debba essere rinnovato l'intero Consiglio di Amministrazione, ovvero qualora non sia possibile per qualsiasi motivo procedere alla nomina del Consiglio di Amministrazione con le suddette modalità, i membri del Consiglio di Amministrazione saranno nominati

dall'Assemblea con le modalità e maggioranze ordinarie, senza applicazione del meccanismo del voto di lista, fermo l'obbligo di mantenere il numero minimo di Amministratori indipendenti stabilito dalla legge e nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta vigenti in materia di equilibrio tra generi.

Gli Amministratori durano in carica per un periodo, stabilito dall'Assemblea, non superiore a tre esercizi con decorrenza dall'accettazione della carica; scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.

In caso di cessazione dalla carica per qualsiasi ragione di oltre la metà degli Amministratori nominati dall'Assemblea, l'intero Consiglio si intenderà cessato con effetto dal momento in cui il Consiglio di Amministrazione sarà stato ricostituito e gli Amministratori rimasti in carica provvederanno con urgenza alla convocazione dell'Assemblea per la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione.

Nel caso in cui, per qualsiasi ragione, dovessero venire meno uno o più amministratori, il consiglio di amministrazione provvederà alla cooptazione scegliendo, ove possibile, tra i candidati non eletti della lista dalla quale era stato tratto l'amministratore venuto meno, seguendo l'ordine progressivo della lista, fermo l'obbligo di mantenere il numero minimo di amministratori indipendenti stabilito dalla legge, avuto anche riguardo al segmento di quotazione delle azioni, e nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi.

Il Consiglio di Amministrazione elegge fra i suoi membri il Presidente che dura in carica per tutta la durata del mandato del Consiglio di Amministrazione.

4.2 Composizione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), del TUF)

4.2.1 Componenti del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione della Società è composto da un numero variabile di componenti da un minimo di 8 ad un massimo di 15 membri. La determinazione del numero dei componenti è effettuata dall'Assemblea degli Azionisti.

Come richiesto dal Codice, il Consiglio di Amministrazione è composto da amministratori esecutivi e non esecutivi; il numero, la competenza, l'autorevolezza e la disponibilità di tempo degli amministratori non esecutivi sono tali da garantire che il loro giudizio possa avere un peso significativo nell'assunzione delle decisioni consiliari.

L'Assemblea degli Azionisti dell'Emittente riunitasi in data 27 aprile 2023 ha provveduto alla nomina del Consiglio di Amministrazione, ha determinato di fissare in 9 il numero dei componenti e di fissare in tre esercizi la durata del mandato.

L'Assemblea degli Azionisti ha quindi provveduto, con applicazione del meccanismo del voto di lista previsto dall'art. 11 dello Statuto pro tempore vigente, alla nomina del Consiglio di Amministrazione di Aquafil. In particolare, si segnala che 8 (otto) membri del Consiglio di Amministrazione sono stati tratti dalla lista che, presentata dal socio Aquafin Holding, è stata qualificata come Lista di Maggioranza e 1 (un) membro è stato tratto dalla lista qualificata come Lista di Minoranza.

In data 31 maggio 2024 il Consiglio di Amministrazione ha preso atto delle dimissioni del Consigliere Indipendente Prof. Francesco Profumo, formulate in considerazione dell'assunzione di altri incarichi che comportano un eccessivo time commitment, con effetto dalla medesima data.

In ragione di tali dimissioni, il Consiglio di Amministrazione, ai sensi di quanto previsto dall'art. 2386, primo comma, del Codice Civile e con l'approvazione del Collegio Sindacale, ha deliberato la sostituzione del Consigliere Prof. Francesco Profumo cooptando il dott. Roberto Siagri come Consigliere Indipendente, con effetto sempre dal giorno 31 maggio 2024 fino alla successiva Assemblea degli Azionisti. Il Consiglio di Amministrazione ha altresì attestato che lo stesso dott. Roberto Siagri era in possesso dei requisiti richiesti ai fini della carica, secondo quanto previsto dalla normativa primaria e secondaria applicabile, ivi compreso il Codice di Corporate Governance, dichiarando, pertanto, che la nuova composizione del Consiglio di Amministrazione era conforme ai requisiti di legge e di statuto. In particolare, il Consiglio ha valutato positivamente l'indipendenza del Consigliere dott. Roberto Siagri, che è stato anche nominato Presidente del Comitato Nomine e Remunerazioni, oltre che componente del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità. A tale riguardo il dott. Siagri è stato anche riconosciuto possedere un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive. Il Collegio Sindacale, riunitosi nella medesima data, ha dato atto della corretta applicazione da parte del Consiglio di Amministrazione dei criteri e della procedura condotta per la valutazione circa la sussistenza dei requisiti in capo al cooptato Consigliere Indipendente dott. Roberto Siagri.

In data 10 ottobre 2024 l'Assemblea degli Azionisti, riunitasi in sessione ordinaria, ha deliberato la nomina, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2386 del Codice Civile, quale amministratore della Società a integrazione del Consiglio di Amministrazione, fino alla data di approvazione del bilancio di esercizio che chiude al 31 dicembre 2025, del dott. Roberto Siagri, già nominato per cooptazione dal Consiglio di amministrazione in data 31 maggio 2024. Nella medesima data il Consiglio di Amministrazione ha nuovamente attestato il possesso in capo al dott. Roberto Siagri dei requisiti richiesti ai fini della carica, secondo quanto previsto dalla normativa primaria e secondaria applicabile, ivi compreso il Codice di Corporate Governance, dichiarando, pertanto, che la nuova composizione del Consiglio di Amministrazione è conforme ai requisiti di legge e di statuto. In particolare, il Consiglio ha valutato positivamente l'indipendenza del Consigliere dott. Roberto Siagri, che è stato anche confermato Presidente del Comitato Nomine e Remunerazioni, oltre che componente del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, ribadendo il possesso in capo allo stesso di un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive. Il Collegio Sindacale, riunitosi nella medesima data, ha dato atto della corretta applicazione da parte del Consiglio di Amministrazione dei criteri e della procedura condotta per la valutazione circa la sussistenza dei requisiti in capo al Consigliere Indipendente dott. Roberto Siagri.

Al 31 dicembre 2024, il Consiglio di Amministrazione era composto, anche avuto riguardo dell'equilibrio tra i generi ai sensi dell'art. 147-ter, comma 1-ter, del TUF, di 9 Amministratori di cui 3 esecutivi come segue:

Carica	Nome e cognome Luogo e data di nascita		Data di nomina
Presidente	Chiara Mio Pordenone, 19 novembre 1964
Amministratore Delegato	Giulio Bonazzi Verona, 26 luglio 1963
Consigliere Esecutivo	Stefano Giovanni Loro Bassano del Grappa (VI), 17 aprile 1965
Consigliere Esecutivo	Franco Rossi Milano, 2 novembre 1959
Consigliere	Silvana Bonazzi	Bussolengo (VR), 27 febbraio 1993	27 aprile 2023
Consigliere	Patrizia Riva	Milano, 10 luglio 1970
Consigliere	Ilaria Maria Dalla Riva Pavia, 20 novembre 1970		27 aprile 2023
Consigliere	Francesco Bonazzi Bussolengo (VR), 23 giugno 1994		27 aprile 2023
Consigliere	Roberto Siagri	Motta di Livenza (TV), 20 giugno 1960	31 maggio 2024

Il Consiglio di Amministrazione resterà in carica fino alla data di approvazione del Bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2025.

Tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione sono in possesso dei requisiti di onorabilità stabiliti per i membri di controllo con regolamento dal Ministro della Giustizia ai sensi dell'art. 148, comma 4, del TUF.

Inoltre, i Consiglieri indipendenti Chiara Mio, Patrizia Riva, Ilaria Maria Dalla Riva e Roberto Siagri hanno dichiarato di possedere i requisiti di indipendenza ai sensi dell'art. 147-ter, comma 4 del TUF e dell'art. 3 del Codice.

Gli Amministratori non esecutivi e indipendenti apportano le loro specifiche competenze nelle discussioni consiliari, contribuendo all'assunzione di decisioni conformi all'interesse sociale.

Gli Amministratori agiscono e deliberano con cognizione di causa e in autonomia di giudizio, perseguendo l'obiettivo prioritario della creazione di valore per gli azionisti. Essi ricoprono la carica consapevoli di poter dedicare all'incarico il tempo necessario per uno svolgimento diligente.

Il Presidente coordina le attività e guida lo svolgimento delle riunioni del Consiglio di Amministrazione e si adopera affinché i suoi componenti siano informati con adeguato anticipo, sui punti di particolare rilievo, sugli elementi utili per parteciparvi proficuamente, fatte salve le esigenze di necessità, urgenza o riservatezza.

Il Presidente, inoltre, per il tramite delle competenti funzioni aziendali, si adopera affinché gli Amministratori partecipino ad iniziative volte ad accrescere la loro conoscenza della realtà e delle dinamiche aziendali e siano informati sulle principali novità legislative e regolamentari che riguardano la Società e gli organi sociali.

La tabella di cui alla pagina successiva fornisce ulteriori chiarimenti in merito alla composizione del Consiglio di Amministrazione.

La Società precisa che non sono state adottate specifiche politiche in materia di diversità, pur dando evidenza di come le nomine dei componenti degli organi di amministrazione, gestione e controllo siano state ispirate avuto riguardo – oltre che delle disposizioni di legge vigenti – anche considerati: l'età dei candidati (avuto quindi riguardo del possibile apporto esperienziale e professionale) e i singoli percorsi formativi dei singoli.

In ogni caso si precisa che la composizione del Consiglio di Amministrazione è conforme alle previsioni contenute nell'art. 147-ter del TUF relativo all' equilibrio tra i generi nella composizione degli organi delle società quotate.

e Sostenibilità

Comitato Nomine e Remunerazione

Allo stato, il Consiglio di Amministrazione si attende di poter procedere nel solco di tale percorso anche per l'esercizio 2025.

Consiglio di Amministrazione Consiglio di Amministrazione Comitato Controllo, Rischi

Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina (*)	In carica da
Presidente	Chiara Mio	1964	27/04/2023	27/04/2023
Consigliere Delegato	Bonazzi Giulio	1963	27/07/2017	27/04/2023
Consigliere	Stefano Giovanni Loro	1965	29/06/2021	27/04/2023
Consigliere	Rossi Franco	1959	27/07/2017	27/04/2023
Amministratore	Bonazzi Silvana	1993	27/07/2017	27/04/2023
Amministratore	Francesco Bonazzi	1994	24/07/2023	27/04/2023
Amministratore	Ilaria Maria Dalla Riva	1970	18/06/2020	27/04/2023
Amministratore	Patrizia Riva	1970	27/04/2023	27/04/2023
Amministratore	Roberto Siagri	1960	31/05/2024	31/05/2024
Amministratori cessati nel corso dell'esercizio
Amministratore	Francesco Profumo	1953	27/07/2017	27/04/2023
N. riunioni svolte durante l'Esercizio di Riferimento: 13	Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità / OPC: 9	Comitato Nomine e Remunerazione: 5

Per maggiori informazioni circa le liste depositate per la nomina dell'organo amministrativo si rinvia al sito internet della Società www.aquafil.com, dove sono disponibili anche i curricula professionali di ciascun Amministratore.

4.2.2 Cumulo massimo degli incarichi ricoperti in altre società

Il Consiglio di Amministrazione non ha definito criteri generali circa il numero massimo di incarichi di amministrazione e di controllo in altre società che può essere considerato compatibile con un efficace svolgimento del ruolo di Amministratore della Società.

Ciò in quanto il Consiglio stesso ha valutato utile rimettere in capo a ciascun Consigliere il dovere di valutare la compatibilità delle cariche di Amministratore e Sindaco, rivestite in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, con lo svolgimento diligente dei compiti assunti come Consigliere dell'Emittente.

Tale valutazione avviene con cadenza annuale in occasione dell'informativa circa le cariche ricoperte dai Consiglieri e, in caso di incompatibilità sopravvenuta, ciascun Consigliere si farà parte attiva per presentare al Consiglio eventuali situazioni di cumulo tra cariche non conciliabili tra loro che verranno valutate di volta in volta dal Consiglio stesso.

La valutazione relativa al cumulo degli incarichi è stata condotta, da ultimo, nella riunione del Consiglio di Amministrazione di data 18 marzo 2025.

4.2.3 Induction Programme

L'informativa consiliare, per i suoi contenuti e la sua frequenza, consente agli Amministratori di ottenere un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera l'Emittente, delle dinamiche aziendali e delle loro evoluzioni, dei principi di corretta gestione dei rischi nonché del relativo quadro normativo di riferimento.

Il percorso di induction è iniziato nel corso del 2018, quando il Consiglio di Amministrazione ha avuto occasione di riunirsi a Phoenix (Arizona), visitando uno dei plant del Gruppo, così da incrementare la percezione più concreta su di uno degli specifici settori in cui l'Emittente svolge la propria attività al fine di comprendere al meglio le dinamiche aziendali sottese al business ed i relativi sviluppi.

Successivamente, in occasione della riunione del Consiglio di Amministrazione del 14 novembre 2019, è stata organizzata una visita del plant di Lubiana (Slovenia) per approfondire concretamente la conoscenza del processo di rigenerazione ECONYL®, nonché un'occasione di formazione con un avvocato esperto di corporate governance per confrontarsi sulle principali tematiche relative alla governance e alla gestione dei rischi.

			Consiglio di Amministrazione				Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità	Comitato Nomine e Remunerazione
In carica fino a	Lista (**)	Esec.	Non-esec. Indip. Codice		Indip. TUF	N. altri incarichi (***)	(*)	(**)	(*)
Appr. bilancio 31/12/2025	1		X	X	X		X
Appr. bilancio 31/12/2025	1	X
Appr. bilancio 31/12/2025	1	X
Appr. bilancio 31/12/2025	1	X
Appr. bilancio 31/12/2025	1		X
Appr. bilancio 31/12/2025	1		X
Appr. bilancio 31/12/2025	2		X	X	X
Appr. bilancio 31/12/2025	1		X	X	X		X		X
Appr. bilancio 31/12/2025	1		X	X	X		X		X

31/05/2024	1		X	X	X		X		X

L'esercizio 2020 è stato segnato dallo scoppio della Pandemia Covid-19 e pertanto il Consiglio ha potuto unicamente organizzare una sessione di formazione con un avvocato esperto di corporate governance per confrontarsi sulle principali novità relative all'entrata in vigore del Nuovo Codice di Corporate Governance.

Nel corso del 2022 in totale continuità con il passato, visto l'intensificarsi della trattazione delle tematiche che caratterizzano il business della Società, è stata effettuata una sessione specifica sul tema di analisi e valutazione dei rischi.

In data 18 marzo 2025 il Consiglio ha approvato un programma di induction, che prevede sessioni di aggiornamento per i Consiglieri relative a i) posizionamento di mercato ii) posizionamento dei competitor iii) assetti organizzativi delle principali società controllate.

4.2.4 Board Evaluation

Allo stato, il Consiglio di Amministrazione si attende di poter procedere nel solco di tale percorso anche per l'esercizio 2025.

Comitato Nomine e Remunerazione: 5

Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità / OPC: 9

www.aquafil.com, dove sono disponibili anche i curricula professionali di ciascun Amministratore.

4.2.2 Cumulo massimo degli incarichi ricoperti in altre società

conciliabili tra loro che verranno valutate di volta in volta dal Consiglio stesso.

Per maggiori informazioni circa le liste depositate per la nomina dell'organo amministrativo si rinvia al sito internet della Società

Il Consiglio di Amministrazione non ha definito criteri generali circa il numero massimo di incarichi di amministrazione e di controllo in

La valutazione relativa al cumulo degli incarichi è stata condotta, da ultimo, nella riunione del Consiglio di Amministrazione di data

altre società che può essere considerato compatibile con un efficace svolgimento del ruolo di Amministratore della Società.

N. riunioni svolte durante l'Esercizio di Riferimento: 13

18 marzo 2025.

e alla gestione dei rischi.

4.2.3 Induction Programme

nonché del relativo quadro normativo di riferimento.

Nella riunione del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni del 12 dicembre 2023, si è preso atto della modifica intervenuta nel Codice di Corporate Governance 2020 rispetto alla precedente edizione, che ha introdotto un regime differenziato del procedimento di autovalutazione con riguardo alle società grandi ed a proprietà concentrata. In particolare la Raccomandazione 22 dispone ora che: «l'autovalutazione è condotta almeno ogni tre anni, in vista del rinnovo dell'organo di amministrazione. Nelle società grandi diverse da quelle a proprietà concentrata l'autovalutazione è condotta con cadenza annuale e può essere realizzata anche con modalità differenziate nell'arco del mandato dell'organo, valutando l'opportunità di avvalersi almeno ogni tre anni di un consulente indipendente».

In considerazione di tale nuova formulazione della Raccomandazione, il Comitato ha quindi deliberato di "di proporre al Consiglio di Amministrazione di non effettuare l'autovalutazione al termine del corrente anno 2023, di effettuare una autovalutazione infraperiodale interna a metà mandato del Consiglio stesso, ed una successiva autovalutazione, a mezzo di consulente esterno, in vista del rinnovo del Consiglio".

Il Consiglio di Amministrazione di Aquafil ha approvato le nuove modalità di autovalutazione, in conformità con la proposta del Comitato, nella riunione del 14 marzo 2024.

L'attività che ha caratterizzato la Board Evaluation, riferita alla prima metà del mandato degli Amministratori, è consistita nella compilazione da parte di ciascun amministratore di un questionario teso a valutare la composizione ed il funzionamento del Consiglio e dei suoi Comitati.

Il questionario ha riguardato otto macro aree di interesse: dimensionamento e composizione del Consiglio; funzionamento del Consiglio e interazione tra consiglieri; ruolo, responsabilità e processi interni al Consiglio; definizione delle linee guida strategiche, dei risultati e delle performance; rapporti tra CdA e Management; dialogo ed engagement con il mercato; sistema di gestione dei rischi e

di controllo interno e funzionamento del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità; politiche di remunerazione e funzionamento del Comitato Nomine e Remunerazioni.

I risultati di tale attività sono stati analizzati e sintetizzati in una relazione, la quale è stata illustrata al Comitato Nomine e Remunerazioni nella riunione del 18 marzo 2025 e, a seguire, nel corso della riunione del Consiglio di Amministrazione, nella seduta in pari data.

La Board Evaluation ha avuto il fine di riflettere sui punti di forza, sulle criticità ma, soprattutto, sulle sfide future dell'organo collegiale, sulle aree di miglioramento e sulle azioni concrete che potrebbero essere attivate, in particolar modo tenuto conto del rinnovo del Consiglio che avverrà nel corso del 2026.

L'autovalutazione del Consiglio e dei Comitati sulla propria dimensione, composizione e funzionamento è stata positiva. Tutti i Consiglieri intervistati hanno dato atto dei progressi conseguiti dall'Organo amministrativo. Nello specifico gli esiti della Board Evaluation riferita alla prima metà del mandato hanno messo in evidenza:

il buon funzionamento d'insieme del Consiglio, conforme alla normativa vigente e alle Raccomandazioni del Codice di Corporate Governance;
la presenza di consiglieri di elevato profilo con un mix diversificato di esperienze tecnico-funzionali, di conoscenze d'insieme e background professionale;
un'efficace definizione delle linee guida strategiche, dei risultati e delle performance;
uno strutturato processo di valutazione dell'andamento della gestione e basato su informazioni appropriate e tempestive;
il rapporto costruttivo ed efficace tra il Consiglio, i Comitati e il Collegio Sindacale;
il ruolo e il funzionamento dei Comitati adeguato in modo tale da consentire la discussione e l'analisi su aspetti di approfondimento in merito a tematiche rilevanti;
l'efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche della Società e al profilo di rischio assunto. È stato rilevato, in particolare, il percorso di miglioramento che è stato apportato in materia di mappatura dei rischi, di estrema rilevanza tenuto conto del particolare contesto di riferimento.

4.3 Ruolo del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), del TUF)

4.3.1 Poteri attribuiti al Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società, con facoltà di compiere tutti gli atti ritenuti opportuni per il conseguimento dell'oggetto sociale, esclusi soltanto quelli riservati dalla legge all'assemblea.

Il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2365, comma 2, del Codice Civile è inoltre competente ad assumere le seguenti deliberazioni, ferma restando la concorrente competenza dell'assemblea: (i) istituzione o soppressione di sedi secondarie; (ii) l'indicazione di quali tra gli amministratori hanno la rappresentanza della Società; (iii) la riduzione del capitale sociale in caso di recesso del socio; (iv) trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale; (v) la fusione della Società nei casi previsti dagli articoli 2505, 2505-bis del Codice Civile, anche in quanto richiamati, per la scissione, dall'art. 2506-ter, ultimo paragrafo; e (vi) l'adeguamento dello Statuto a disposizioni normative.

Il Consiglio riveste un ruolo centrale nell'ambito dell'organizzazione aziendale e ad esso fanno capo le funzioni e la responsabilità degli indirizzi strategici ed organizzativi, nonché la verifica dell'esistenza dei controlli necessari per monitorare l'andamento dell'Emittente e delle società del Gruppo.

Nell'ambito delle sue competenze, il Consiglio esamina ed approva i piani strategici, industriali e finanziari dell'Emittente e del Gruppo, monitorandone periodicamente la loro attuazione. In particolare, nell'Esercizio di Riferimento, si è provveduto all'approvazione del piano industriale nelle riunioni del 15 febbraio 2024 e del 29 agosto 2024.

Il Consiglio definisce altresì il sistema di governo societario dell'Emittente e la struttura del Gruppo.

Conformemente alle disposizioni normative e al Codice, il Consiglio esamina e approva preventivamente le operazioni dell'Emittente e delle sue controllate, quando tali operazioni abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per l'Emittente, con particolare attenzione alle situazioni in cui uno o più Amministratori siano portatori di un interesse per conto proprio o di terzi.

Il Consiglio non ha stabilito criteri per l'individuazione delle operazioni che abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per l'Emittente, in quanto tali operazioni, ove non ricomprese nell'ambito delle deleghe conferite all'Amministratore Delegato, sono di competenza dell'organo consiliare.

Ciò comporta che, fatta eccezione per i poteri espressamente conferiti all'Amministratore Delegato, il Consiglio dell'Emittente si esprima e valuti sulla maggior parte delle operazioni di rilievo garantendo un costante monitoraggio dell'andamento della gestione e prendendo parte attiva alle principali scelte aziendali.

Con riguardo al piano industriale, l'esame e l'approvazione dello stesso è di esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione, anche sulla base dell'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo periodo. Il Consiglio monitora inoltre periodicamente l'attuazione del piano industriale, confrontando i risultati conseguiti con quelli programmati.

Per quanto concerne la gestione dei conflitti di interesse e delle operazioni con parti correlate dell'Emittente e del Gruppo si rinvia al successivo paragrafo 13.

Nel rispetto delle previsioni di cui all'art. 2381 del Codice Civile e delle previsioni del Codice, il Consiglio ha periodicamente valutato l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale dell'Emittente, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, secondo le procedure a tal fine adottate dall'Emittente.

Nell'ambito di tale attività il Consiglio si avvarrà, a seconda dei casi, del supporto del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, del responsabile della funzione di Internal Audit, del Dirigente Preposto, nonché delle procedure e delle verifiche implementate anche ai sensi della L. 262/2005.

Al contempo, il Consiglio valuterà con cadenza trimestrale il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione le informazioni ricevute dall'Amministratore Delegato, nonché confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati.

Alla data della presente Relazione, l'Assemblea non ha autorizzato, in via generale e preventiva, deroghe al divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 del Codice Civile.

4.3.2 Modalità di svolgimento e periodicità delle riunioni consiliari

Le riunioni sono tenute nel rispetto dello Statuto e del Regolamento del Consiglio di Amministrazione, aggiornato dal Consiglio in data 29 agosto 2024 per recepire formalmente la raccomandazione del Comitato di Corporate Governance relativa alla indicazione delle modalità di partecipazione dei dipendenti alle proprie riunioni, e disponibile sul sito della Società.

Per la validità delle deliberazioni del Consiglio si richiede la presenza della maggioranza dei suoi membri in carica e le deliberazioni sono assunte a maggioranza dei presenti.

Il Consiglio di Amministrazione elegge fra i suoi membri il Presidente che dura in carica per tutta la durata del Consiglio di Amministrazione.

Ai sensi dell'art. 12 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione può delegare parte delle proprie attribuzioni a un Comitato Esecutivo, determinando i limiti della delega nonché il numero dei componenti e le modalità di funzionamento.

Il Consiglio di Amministrazione può nominare uno o più Amministratori delegati conferendo loro i relativi poteri e attribuendo ad uno di essi, se del caso, il titolo di Amministratore delegato. In aggiunta, il Consiglio di Amministrazione può altresì costituire uno o più comitati con funzioni consultive, propositive o di controllo in conformità alle applicabili disposizioni legislative e regolamentari. Il Consiglio di Amministrazione può, inoltre, nominare direttori generali stabilendone i relativi poteri e conferire procure a terzi per determinati atti o categorie di atti.

Ai sensi dell'art. 13 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione si riunisce, sia nella sede della Società, sia altrove, tutte le volte che il Presidente lo giudichi necessario o quando ne sia fatta domanda dall'Amministratore Delegato, ove nominato, o da almeno due dei suoi membri o dal Collegio Sindacale.

La convocazione del Consiglio di Amministrazione è effettuata dal Presidente o, in sua assenza, dall'Amministratore Delegato, con avviso da inviarsi – mediante lettera, telegramma, telefax o posta elettronica con prova del ricevimento – al domicilio di ciascun Amministratore e Sindaco effettivo almeno cinque giorni prima di quello fissato per l'adunanza; in caso di urgenza, la convocazione del Consiglio di Amministrazione può essere effettuata almeno due giorni prima di quello fissato per l'adunanza. Le adunanze del consiglio e le sue deliberazioni sono valide, anche senza formale convocazione, quando intervengono tutti i consiglieri in carica e la maggioranza dei componenti il collegio sindacale, purché i componenti del collegio sindacale assenti siano stati previamente informati della riunione e non si siano opposti. In tale ipotesi, (i) ciascuno dei partecipanti può opporsi alla discussione ed alla votazione degli argomenti sui quali non si ritenga sufficientemente informato; e (ii) deve essere data tempestiva comunicazione delle delibere assunte ai componenti del collegio sindacale assenti. In caso di assenza del Presidente, la presidenza della riunione è assunta dall'Amministratore Delegato, ove nominato, o in assenza di questo dal consigliere più anziano.

In sede di Assemblea Straordinaria degli Azionisti svoltasi in data 23 aprile 2024, è stata apportata, tra l'altro, una modifica statutaria volta a legittimare lo svolgimento dell'Assemblea, del Consiglio di Amministrazione, dei Comitati e del Collegio Sindacale senza che sia necessaria la presenza del Presidente nel luogo in cui si trova il soggetto verbalizzante, nonché la facoltà di convocare le riunioni dei suddetti organi senza che sia necessaria l'indicazione di un luogo fisico di svolgimento,

In seguito a tale modifica, le riunioni del Consiglio di Amministrazione si possono svolgere anche mediante mezzi di telecomunicazione, a condizione che: (i) sia consentito al presidente della riunione di accertare l'identità degli intervenuti, regolare lo svolgimento della riunione, constatare e proclamare i risultati della votazione; (ii) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verbalizzazione; e (iii) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti. La riunione si considera tenuta nel luogo ove è presente il soggetto verbalizzante. Nell'avviso di convocazione può essere stabilito che la riunione si tenga esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, omettendo l'indicazione del luogo fisico di svolgimento della riunione.

Il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, nomina il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, ai sensi dell'art. 154-bis del TUF (il Dirigente Preposto), conferendogli adeguati mezzi e poteri per l'espletamento dei compiti allo stesso attribuiti.

Nel corso dell'esercizio 2024, il Consiglio di Amministrazione si è riunito 13 volte, con durata media delle riunioni che è stata di circa 98 minuti e percentuale di partecipazione media pari al 96%.

Per l'esercizio 2025, il Consiglio di Amministrazione si è già riunito 2 volte (compresa la riunione in data odierna), ed è previsto si riunisca almeno per altre 3 volte (secondo le previsioni del calendario finanziario approvato).

Le riunioni sono state regolarmente verbalizzate.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione si è adoperato affinché la documentazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno fosse portata a conoscenza degli Amministratori e dei sindaci con congruo anticipo rispetto alla data della riunione consiliare. La tempestività e completezza dell'informativa pre-consiliare è garantita dall'invio della documentazione di supporto – nel rispetto delle previsioni del Regolamento del Consiglio di Amministrazione – con un anticipo di almeno 3 giorni rispetto alla data della riunione del Consiglio di Amministrazione, fatti salvi i casi di urgenza nei quali la documentazione è resa disponibile con la migliore tempestività previo avviso entro tale data. Tale termine è stato sempre rispettato, registrando una media di 3 giorni di anticipo e ferma la tensione dell'Emittente di rendere sempre più efficiente il flusso informativo pre-consiliare, puntando ai 4 giorni.

Inoltre, il Presidente del Consiglio ha curato che agli argomenti posti all'ordine del giorno fosse dedicato il tempo necessario per consentire a tutti i Consiglieri di intervenire, garantendo, dunque, dibattiti costruttivi nel corso delle riunioni consiliari.

Alle riunioni consiliari hanno partecipato anche dirigenti dell'Emittente per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti di volta in volta all'ordine del giorno.

In generale, l'Amministratore Delegato assicura che i dirigenti si tengano a disposizione per l'intervento in modo da valorizzare le riunioni consiliari quale momento tipico in cui gli Amministratori non esecutivi possano acquisire adeguata informativa in merito alla gestione dell'Emittente.

Alle riunioni del Consiglio di Amministrazione partecipa normalmente il Dirigente Preposto.

4.4 Organi delegati

Ai sensi dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione può delegare parte delle proprie attribuzioni ad un Comitato Esecutivo, determinando i limiti della delega nonché il numero dei componenti e le modalità di funzionamento.

Ai sensi dell'art. 12.3 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione può nominare uno o più Amministratori delegati conferendo loro i relativi poteri e attribuendo ad uno di essi, se del caso, il titolo di Amministratore Delegato. In aggiunta, il Consiglio di Amministrazione può altresì costituire uno o più comitati con funzioni consultive, propositive o di controllo in conformità alle applicabili disposizioni legislative e regolamentari. Il Consiglio di Amministrazione può, inoltre, nominare direttori generali stabilendone i relativi poteri e conferire procure a terzi per determinati atti o categorie di atti.

Ai sensi dell'art. 12.4 dello Statuto, la rappresentanza della Società di fronte ai terzi e in giudizio (con facoltà di nominare avvocati e procuratori alle liti) spetta al Presidente del Consiglio di Amministrazione. La rappresentanza spetta, altresì, agli Amministratori muniti di delega dal Consiglio di Amministrazione, ai direttori generali, agli institori e ai procuratori nei limiti dei poteri ad essi conferiti.

4.4.1 Amministratore Delegato

Con deliberazione assunta in data 27 aprile 2023, la carica di Amministratore Delegato è stata conferita al dott. Giulio Bonazzi, quale principale responsabile della gestione dell'Emittente (chief executive officer).

Poteri dell'Amministratore Delegato Giulio Bonazzi

Tutte le deleghe e i poteri per l'ordinaria e straordinaria amministrazione della Società (ad eccezione unicamente di quelli che lo statuto sociale, la legge o il Codice di Autodisciplina riservano in via esclusiva al Consiglio di Amministrazione o all'Assemblea). In particolare, al consigliere Giulio Bonazzi sono conferiti, in via meramente esemplificativa e senza limitazione alcuna, ogni più ampia delega e potere al fine della gestione dei seguenti ambiti, attività e aree aziendali:

a) attività commerciali, di promozione, di marketing e di comunicazione;
b) attività produttive e logistiche;
c) attività di acquisto e/o vendita e/o permuta e/o locazione, sia finanziaria sia operativa, in ogni caso anche attraverso la stipula dei relativi contratti di leasing e/o concessione in uso e/o di ogni contratto, atto o strumento necessario, di (a) beni mobili (anche registrati), (b) beni immobili, (c) servizi di ogni specie e natura, (c) utenze, (d) diritti ed obbligazioni di ogni natura e specie, ed (e) in ogni caso di tutto quanto ritenuto dall'amministratore necessario al fine della gestione della Società;
d) attività di acquisto e/o vendita di partecipazioni societarie di ogni tipo sino a un massimo di Euro 25.000.000 per singolo atto e di dismissione di asset strategici della Società sino a un massimo di Euro 25.000.000 per singolo atto, unitamente alla costituzione e allo scioglimento e/o alla liquidazione di società partecipate;
e) attività in materia di operazioni finanziarie, ivi incluso, senza limitazioni: (i) richiedere e ottenere affidamenti bancari e/o finanziamenti di breve, medio e lungo termine di ogni genere e natura; (ii) aprire, chiudere e modificare conti correnti bancari di ogni genere ed effettuare sugli stessi depositi e prelievi (ottenendo i relativi strumenti, quali assegni bancari o circolari ed ogni altro strumento si rendesse a tal fine necessario); (iii) presentare, richiamare o prorogare effetti di ogni tipo per lo sconto o l'incasso; (iv) esperire ogni operazione di factor di ogni forma e genere; (v) concedere, ove necessario e/o richiesto per l'attività di finanziamento, ogni e qualsivoglia impegno fideiussorio, di garanzia e di ogni altro tipo, anche di natura reale, sia su beni immobili che mobili (quali a titolo esemplificativo e non esaustivo, costituzione di pegni e ipoteche, etc.);
f) attività relative all'assunzione di impegni fideiussori e/o di garanzia di qualsiasi tipo nei confronti di terze parti per garantire le obbligazioni assunte dalle società controllate dalla Società (direttamente o indirettamente) o le obbligazioni assunte da terzi, sino a un massimo di Euro 15.000.000 per singolo atto;
g) attività connesse al rilascio delle dichiarazioni di conformità di prodotto (e/o ogni dichiarazione a ciò connessa o relativa) in merito a quanto commercializzato dalla Società;
h) attività relative a ogni operazione o adempimento, di qualsivoglia genere e natura, da compiersi presso enti della pubblica amministrazione di ogni ordine e grado sia nazionali sia internazionali, autorità di vigilanza e/o sorveglianza;
i) rappresentanza della Società in ogni sede giudiziale e stragiudiziale, per ogni materia e davanti a tribunali di ogni ordine e grado, sia nazionali sia internazionali, tanto quale attrice che quale convenuta, con il potere (in via meramente esemplificativa) di nominare avvocati, procuratori, consulenti ed arbitri, eleggere domicilio, presentare denunce e querele, presentare costituzioni di parte civile, proporre ricorsi ed impugnazioni, effettuare e richiedere atti di procedura o provvedimenti conservativi, esecutivi e concorsuali, rappresentare la Società in giudizio ogni qualvolta la legge o il giudice richieda la partecipazione del legale rappresentante della

Società, conferendo ai procuratori eventualmente nominati ogni potere, anche dispositivo dei diritti in contesa, con facoltà di conciliare, transigere, quietanzare, rinunciare agli atti, accettare rinunce e compiere qualsiasi altro atto necessario;

j) rappresentanza della Società nell'assemblea delle società partecipate, italiane ed estere, in ogni giurisdizione; e
k) attività relative alla gestione del personale, in ogni suo ambito, ivi incluso, a titolo esemplificativo e non esaustivo, in materia di assunzioni, licenziamenti, modifiche di ogni tipo di ruolo, inquadramento, mansione, retribuzione nonché in relazione alla gestione dei rapporti sindacali di ogni genere e grado;

il tutto: (a) con la rappresentanza della Società ad ogni fine, nell'ambito delle deleghe conferite, nei confronti di ogni terzo, ivi incluse, senza limitazione, ogni autorità, nazionale o internazionale, ivi compresi senza limitazione, Autorità od Enti civili, amministrativi, giudiziari, previdenziali e assicurativi di qualsiasi grado, nonché presso gli uffici delle imposte e del registro e in generale dell'Amministrazione Finanziaria dello Stato, gli uffici centrali e periferici della Cassa Depositi e Prestiti, delle Tesorerie dello Stato, delle Regioni, Province e Comuni nonché presso le Associazioni Industriali territoriali o di categoria; (b) con il potere di conferire mandati e nominare procuratori, secondo i termini ritenuti più idonei dall'amministratore, per singoli atti o per categorie di atti (o materie), nell'ambito dei poteri spettanti, nonché provvedere alla revoca e/o modifica dei medesimi; (c) con tutti i poteri necessari, utili od opportuni, senza limitazione alcuna e ivi compresi quelli non espressamente menzionati, ai fini dell'esercizio delle deleghe conferite, ivi incluso, a titolo esemplificativo, il potere di sottoscrivere, integrare e modificare ogni e qualsivoglia atto, attestazione, dichiarazione o documento e di compiere tutti gli atti e le azioni che possano essere necessari utili o anche solamente opportuni a tale fine.

4.4.2 Comitato Esecutivo

Ai sensi dell'art. 12.2 dello Statuto, il Consiglio può delegare parte delle proprie attribuzioni a un Comitato Esecutivo, determinando i limiti della delega nonché il numero dei componenti e le modalità di funzionamento.

Ai sensi dell'art. 2389 del Codice Civile, la remunerazione dei membri del Comitato Esecutivo spetta all'Assemblea.

Alla data della presente Relazione non è stato costituito un Comitato Esecutivo.

4.4.3 Informativa al Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell'art. 14.5 dello Statuto, Consiglio di Amministrazione e Collegio Sindacale sono informati, anche a cura degli organi delegati, sull'attività svolta, sul generale andamento della gestione, sulla sua prevedibile evoluzione e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla Società o dalle società controllate; in particolare gli organi delegati riferiscono sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dal soggetto che esercita l'attività di direzione e coordinamento, ove esistente. La comunicazione viene effettuata tempestivamente e comunque con periodicità almeno trimestrale, in occasione delle riunioni ovvero per iscritto.

A decorrere dall'inizio del loro mandato, con periodicità almeno trimestrale l'Amministratore Delegato ha riferito adeguatamente e tempestivamente al Consiglio ed al Collegio Sindacale circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe conferitegli e ciò con modalità idonee a permettere ai consiglieri di esprimersi con consapevolezza sulle materie di volta in volta sottoposte al loro esame.

4.5 Altri consiglieri con deleghe

Alla data della presente Relazione, oltre all'Amministratore Delegato, non vi sono altri consiglieri dotati di deleghe.

4.6 Amministratori indipendenti

Ai sensi del combinato disposto degli articoli 147-ter, comma 4, e 148, comma 3, del TUF e conformemente a quanto prescritto dall'art. 2.2.3, comma 3, lettera m) del Regolamento di Borsa e dall'art. IA.2.10.6 delle Istruzioni al Regolamento di Borsa sono attualmente presenti nel Consiglio di Amministrazione 4 Amministratori indipendenti nelle persone di Chiara Mio, Patrizia Riva, Ilaria Maria Dalla Riva e Roberto Siagri.

Il Consiglio di Amministrazione valuta l'esistenza e la permanenza dei requisiti di cui sopra, applicando altresì tutti i criteri previsti dal Codice al riguardo, sulla base delle informazioni che gli interessati sono tenuti a fornire sotto la propria responsabilità, ovvero delle informazioni comunque a disposizione del Consiglio di Amministrazione.

Con delibera del Consiglio di Amministrazione in data 15 febbraio 2024 è stato approvato il Regolamento sui criteri quantitativi e qualitativi di valutazione dei requisiti di indipendenza di amministratori e sindaci.

Si riporta di seguito un estratto del Regolamento:

« Aquafil ritiene che qualsivoglia incarico aggiuntivo di natura commerciale o finanziaria o professionale con i Soggetti Rilevanti ivi compresi i rapporti con i loro Stretti Familiari pregiudichi l'indipendenza di amministratori indipendenti e sindaci. Pertanto ritiene di vietare il conferimento di qualsivoglia incarico a detti soggetti ed ai loro Stretti Familiari ».

Con riferimento al Consiglio in carica, si segnala che a far data dal proprio insediamento, in data 27 aprile 2023, e con cadenza annuale, da ultimo nel corso della riunione del 18 marzo 2025, il Consiglio ha svolto le verifiche in merito alla sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo ai citati Amministratori., anche sulla base del Regolamento sui criteri quantitativi e qualitativi di valutazione dei requisiti di indipendenza di amministratori e sindaci approvato in data 15 febbraio 2024.

Ciascun amministratore indipendente ha fornito tutti gli elementi necessari ed utili alle valutazioni del Consiglio.

Nell'effettuare le valutazioni di cui sopra, il Consiglio ha considerato tutte le informazioni a disposizione (in particolare quelle fornite dagli amministratori oggetto di valutazione), valutando tutte le circostanze che possano compromettere l'indipendenza individuate dal TUF e dal Codice e ha applicato (tra gli altri) tutti i criteri previsti dal Codice con riferimento all'indipendenza degli amministratori.

Il Collegio Sindacale ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei propri membri nel corso della verifica sindacale del 18 marzo 2025.

Nel corso dell'Esercizio gli Amministratori Indipendenti si sono riuniti in due occasioni con il coordinamento della Presidente Indipendente del Consiglio professoressa Chiara Mio. Nonostante il Codice di Corporate Governance preveda che solo nelle società grandi gli amministratori indipendenti si riuniscono, in assenza degli altri amministratori, con cadenza periodica e comunque almeno una volta all'anno per valutare i temi ritenuti di interesse rispetto al funzionamento dell'organo di amministrazione e alla gestione sociale, in data 20 febbraio 2025 gli Amministratori Indipendenti di Aquafil hanno provveduto ad effettuare tale valutazione. Gli Amministratori Indipendenti hanno espresso un giudizio positivo rispetto al funzionamento dell'organo di amministrazione e alla gestione sociale ritenuto congruo con riguardo alle dimensioni dell'impresa sociale. Gli Amministratori Indipendenti hanno inoltre sollecitato al Consiglio l'adozione di un piano di induction, che è stato approvato in data 18 marzo 2025.

4.7 Presidente del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 27 aprile 2023 ha nominato la professoressa Chiara Mio, amministratore indipendente, quale Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Alla data della presente Relazione, la Presidente non è il principale responsabile della gestione della Società (Chief Executive Officer), non ha ricevuto deleghe gestionali o deleghe nell'elaborazione delle strategie aziendali e non è l'azionista di controllo dell'Emittente.

Non ricorrendo i presupposti previsti dalla Raccomandazione 13 del Codice di Corporate Governance, il Consiglio ha ritenuto di non designare un lead independent director.

4.8 Direttore generale

Alla data della presente Relazione, il Consiglio di Amministrazione non ha nominato alcun direttore generale.

5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

A esito dell'attività di revisione e aggiornamento delle procedure in merito al trattamento delle informazioni societarie con il supporto di un consulente legale esterno al fine di tenere in considerazione le novità normative e le Linee Guida Consob, in data 14 febbraio 2020, il Consiglio di Amministrazione ha adottato la nuova versione delle seguenti procedure: (i) Codice per il Trattamento delle Informazioni Rilevanti ("RIL"); e (ii) Codice per il Trattamento delle Informazioni Privilegiate; revisionando il quadro regolamentare precedentemente vigente per come approvato dal Consiglio di Amministrazione il 12 settembre 2017 ed entrato in vigore alla Data di Efficacia della Fusione.

Si segnala pertanto che, alla data della presente Relazione, sono vigenti le seguenti procedure:

(i) Codice per il Trattamento delle Informazioni Rilevanti;
(ii) Codice per il Trattamento delle Informazioni Privilegiate; e
(iii) Codice di comportamento in materia di internal dealing.

5.1 Codice per il trattamento delle informazioni rilevanti

Obiettivo del Codice per il Trattamento delle Informazioni Rilevanti ("Codice Informazioni Rilevanti") è quello di accordare il massimo livello di riservatezza a quelle informazioni per cui – come previsto dalle Linee Guida Consob e dal medesimo Codice Informazioni Rilevanti – vi è la ragionevole possibilità che, in un secondo momento, possano assumere natura privilegiata.

Il Codice Informazioni Rilevanti regola quindi l'individuazione delle c.d. Informazioni Rilevanti, dei soggetti Destinatari (per come ivi definiti) e la definizione della c.d. Lista delle Informazioni Rilevanti.

Copia del Codice Informazioni Rilevanti è disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.aquafil.com – Sezione Procedure e Regolamenti.

5.2 Codice per il trattamento delle Informazioni Privilegiate

Obiettivo del codice per il trattamento delle Informazioni Privilegiate (il Codice Informazioni Privilegiate) è quello di evitare che il trattamento delle Informazioni Privilegiate (come di seguito definite) possa avvenire in modo intempestivo, in forma incompleta o inadeguata e comunque possa essere tale da provocare asimmetrie informative fra il pubblico.

In particolare, la diffusione delle Informazioni Privilegiate, come regolata dal predetto Codice Informazioni Privilegiate, consente di tutelare il mercato e gli investitori assicurando ai medesimi un'adeguata conoscenza delle vicende che riguarderanno la Società, sulla quale basare le proprie decisioni di investimento.

È altresì obiettivo del Codice Informazioni Privilegiate impedire che alcuni soggetti o categorie di soggetti possano avvalersi di informazioni non conosciute dal pubblico per compiere operazioni speculative sui mercati a danno degli investitori che di tali informazioni non sono a conoscenza.

Copia del Codice Informazioni Privilegiate è disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.aquafil.com – Sezione Procedure e Regolamenti.

5.3 Codice di Internal Dealing

In conformità alle disposizioni di cui al Regolamento MAR, la Società ha adottato il Codice di Internal Dealing, disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.aquafil.com – Sezione Procedure e Regolamenti.

Tale Codice di Comportamento è stato aggiornato con delibera del Consiglio di Amministrazione di data 14 maggio 2024, in conseguenza dell'abrogazione dell'art. 114, comma settimo, del TUF avvenuta con la Legge n. 21 del 5 marzo 2024.

In conformità alle previsioni del Codice di Internal Dealing, il Referente Informativo è il soggetto preposto all'attuazione del predetto Codice e all'aggiornamento dell'elenco dei Soggetti Rilevanti.

In proposito, Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, in data 27 aprile 2023 ha confermato la nomina di Ivan Roccasalva quale Referente Informativo.

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), DEL TUF)

All'interno del Consiglio di Amministrazione di Aquafil sono istituiti i seguenti Comitati:

Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità;
Comitato Nomine e Remunerazioni.

Il Consiglio non ha ravvisato – allo stato attuale – di istituire al proprio interno un Comitato per le operazioni con Parti Correlate, avendo ricompreso tale presidio nelle funzioni del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità.

7. COMITATO NOMINE E REMUNERAZIONI

7.1 Composizione e funzionamento (ex art. 123-bis, comma 2, lett. D), del TUF)

Ai sensi di quanto prescritto dall'art. 2.2.3, comma 3, lettera n) del Regolamento di Borsa, applicabile agli emittenti aventi azioni negoziate su Euronext, Segmento STAR, nonché in conformità a quanto previsto dall'art. 6 del Codice, il Consiglio di Amministrazione della Società ha istituito al proprio interno un Comitato Nomine e Remunerazioni.

Con delibera del 27 aprile 2023, il Consiglio di Amministrazione della Società ha nominato quali componenti del Comitato Nomine e Remunerazioni i seguenti Amministratori non esecutivi, tutti indipendenti: Francesco Profumo, Patrizia Riva, Ilaria Maria Dalla Riva.

Come meglio precisato nel capitolo 4.1, il Consiglio di Amministrazione, in data 31 maggio 2024, ha provveduto a cooptare il dott. Roberto Siagri in sostituzione del prof. Francesco Profumo, nominandolo anche Presidente del Comitato Nomine e Remunerazioni. L'Assemblea degli Azionisti, in data 10 ottobre 2024, ha poi provveduto a nominare il dott. Roberto Siagri componente del Consiglio. Nel Consiglio svoltosi a valle dell'Assemblea lo stesso è stato confermato quale Presidente del Comitato.

In conseguenza di ciò, il Comitato Nomine e Remunerazione è allo stato così composto:

Presidente	Roberto Siagri (*)
Componente	Patrizia Riva
Componente	Ilaria Maria Dalla Riva

(*) Soggetto dotato di adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive, come valutato dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 31 maggio 2024 e successivamente in quella del 10 ottobre 2024.

Le riunioni del Comitato Nomine e Remunerazioni sono state coordinate dal proprio Presidente e sono state regolarmente verbalizzate. Il Presidente ha regolarmente fornito informazioni in merito alle riunioni tenute dal Comitato in occasione del primo Consiglio di Amministrazione utile.

Nel corso dell'esercizio 2024 il Comitato Nomine e Remunerazioni si è riunito 5 volte; la durata media è stata di circa 52 minuti ed erano presenti tutti i componenti (i.e. partecipazione al 100%).

Ai lavori del Comitato Nomine e Remunerazioni ha sempre partecipato l'intero Collegio Sindacale, salvo per una riunione in cui un Sindaco è risultato assente giustificato.

Come richiesto dal combinato disposto dell'art. 2.2.3, comma 3, lett. n) del Regolamento di Borsa – applicabile agli emittenti aventi azioni negoziate su Euronext, Segmento STAR – e del Codice, nessun Amministratore prende parte alle riunioni del Comitato Nomine e Remunerazioni in cui vengono formulate le proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione.

Nel corso del 2025, alla data della presente Relazione, il Comitato Nomine e Remunerazioni si è riunito 4 volte, in data 9 gennaio, 18 febbraio, 13 marzo e 18 marzo.

7.2 Funzioni attribuite al comitato nomine e remunerazioni e attività svolte

Il Regolamento per il funzionamento del Comitato Nomine e Remunerazioni è stato aggiornato, anche per allinearlo ove necessario alle disposizioni del nuovo Codice di Corporate Governance, ed è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 11 marzo 2021. In data 14 marzo 2023 è stata introdotta una modifica del Regolamento, al fine di specificare le modalità di partecipazione dei dirigenti alle riunioni del Comitato.

Ai sensi del Regolamento, il Comitato è composto da tre amministratori indipendenti, ovvero, in alternativa, da amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti, tra i quali sarà scelto il Presidente; ai sensi del citato regolamento, inoltre, i componenti del Comitato devono avere competenze funzionali allo svolgimento dei compiti che sono chiamati a svolgere ed almeno un componente del Comitato Nomine e Remunerazioni possiede un'adeguata esperienza in materia finanziaria e di politiche retributive, la cui valutazione è demandata al Consiglio di Amministrazione al momento della nomina.

Il Comitato Nomine e Remunerazioni, in materia di nomine, ha il compito di assistere il Consiglio di Amministrazione con funzioni istruttorie, di natura propositiva e consultiva. In particolare:

(i) assiste il Consiglio nella definizione e predisposizione degli eventuali criteri per la designazione dei soggetti di cui al punto (ii) che segue, nonché degli organi amministrativi delle società controllate;
(ii) formula pareri al Consiglio di Amministrazione in merito alla dimensione e alla composizione dello stesso ed esprime raccomandazioni in merito alle figure professionali la cui presenza all'interno del Consiglio sia ritenuta opportuna nonché sugli argomenti di cui ai punti seguenti:
- a) numero massimo degli incarichi di amministratore o sindaco in altre società compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore della Società, tenendo conto della partecipazione dei consiglieri ai comitati costituiti all'interno del Consiglio. A tal fine individua criteri generali differenziati in ragione dell'impegno connesso a ciascun ruolo (di Consigliere esecutivo, non esecutivo o indipendente), anche in relazione alla natura e alle dimensioni delle società in cui gli incarichi sono ricoperti nonché alla loro eventuale appartenenza al gruppo della Società; provvede, inoltre, all'istruttoria connessa alle relative verifiche periodiche e valutazioni;
- b) valutazione di merito di ciascuna fattispecie e problematica affrontata dal Consiglio relativa all'autorizzazione dell'assemblea ad eventuali deroghe al divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 (divieto di concorrenza);
(iii) comunica al Consiglio le proprie valutazioni in merito alle designazioni dei dirigenti con responsabilità strategiche e dei componenti degli organi e organismi della Società, proposti dall'Amministratore Delegato e/o dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, la cui nomina sia di competenza del Consiglio e sovrintende ai relativi piani di successione. Laddove possibile e opportuno in relazione all'assetto azionario, propone al Consiglio il piano di successione dell'Amministratore Delegato;
(iv) coadiuva il Consiglio nella predisposizione, aggiornamento e attuazione dell'eventuale piano di successione dell'Amministratore Delegato e dei dirigenti con responsabilità strategiche della Società, esaminando e valutando i criteri che sovrintendono allo stesso;
(v) propone al Consiglio i candidati alla carica di amministratore qualora nel corso dell'esercizio vengano a mancare uno o più amministratori (art. 2386, primo comma, codice civile), assicurando il rispetto delle prescrizioni sul numero minimo di amministratori indipendenti e sulle quote riservate al genere meno rappresentato;
(vi) indica al Consiglio candidati alla carica di amministratore da sottoporre all'Assemblea della società, considerando eventuali segnalazioni pervenute dagli azionisti, nel caso non sia possibile trarre dalle liste presentate dagli azionisti il numero di amministratori previsto;
(vii) sovrintende all'autovalutazione del Consiglio e dei suoi Comitati ai sensi del Codice di Corporate Governance, riguardo alla dimensione, composizione e concreto funzionamento dell'organo di amministrazione e dei suoi comitati, provvedendo all'istruttoria per l'affidamento all'occorrenza dell'incarico ad un consulente esterno per l'autovalutazione;
(viii) tenendo conto degli esiti dell'autovalutazione, formula pareri al Consiglio in vista del rinnovo dell'organo di amministrazione in merito alla dimensione e alla composizione dello stesso e dei suoi Comitati, nonché in merito alle competenze e figure manageriali e professionali la cui presenza all'interno del Consiglio o dei Comitati sia ritenuta opportuna, affinché il Consiglio stesso possa esprimere il proprio orientamento agli azionisti prima della nomina del nuovo Consiglio;
(ix) provvede all'istruttoria relativa alle verifiche periodiche dei requisiti di indipendenza e onorabilità degli amministratori e sull'assenza di cause di incompatibilità o ineleggibilità in capo agli stessi;
(x) formula un parere al Consiglio in merito a eventuali attività svolte dagli amministratori in concorrenza con quelle della Società;
(xi) riferisce al primo Consiglio di Amministrazione utile, tramite il Presidente del Comitato, sulle questioni più rilevanti esaminate dal Comitato nel corso delle proprie riunioni; riferisce inoltre al Consiglio, almeno semestralmente, non oltre il termine per l'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta, nonché sull'adeguatezza del sistema di nomine, nella riunione consiliare indicata dalla Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Al Comitato Nomine e Remunerazioni è altresì affidato il compito, in materia di remunerazione, di assistere il Consiglio di Amministrazione con funzioni istruttorie, di natura propositiva e consultiva, nelle valutazioni e nelle decisioni relative alla politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche. In particolare:

(i) valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dagli amministratori delegati; formula al Consiglio di Amministrazione proposte in materia, anche con riferimento agli organi amministrativi delle società controllate;
(ii) presenta proposte o esprime pareri al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche, nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione; valuta la possibilità di istituire sistemi di incentivazione di lungo termine per gli amministratori esecutivi e i dirigenti con responsabilità strategiche; monitora l'attuazione delle decisioni adottate dal Consiglio stesso verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
(iii) esamina preventivamente la relazione annuale sulla remunerazione da mettere a disposizione del pubblico in vista dell'Assemblea annuale di approvazione del bilancio;
(iv) svolge gli ulteriori compiti che gli vengono attribuiti dal Consiglio di Amministrazione.

Il Comitato Nomine e Remunerazioni ha facoltà di accesso alle informazioni ed alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti e può avvalersi, nei limiti di budget stabiliti dal Consiglio di Amministrazione, di consulenti esterni. A tale ultimo riguardo, qualora intenda avvalersi dei servizi di un consulente al fine di ottenere informazioni sulle pratiche di mercato in materia di politiche retributive, il Comitato verifica preventivamente che tale consulente non si trovi in situazioni suscettibili di comprometterne in concreto l'indipendenza di giudizio.

8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI E DEI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

La remunerazione degli Amministratori è stabilita dall'Assemblea. Ai sensi dell'art. 15 dello Statuto, l'Assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli Amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche, il cui riparto è stabilito dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale, per l'attribuzione agli amministratori investiti di particolari cariche, ai sensi dell'art. 2389 del Codice Civile.

Per informazioni sulla politica di remunerazione adottata dall'Emittente e sui compensi percepiti dai componenti del Consiglio di Amministrazione e dai dirigenti con responsabilità strategica si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti, disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.aquafil.com.

Si rinvia inoltre alla prima sezione di tale Relazione, per la proposta di politica sulla remunerazione per l'esercizio 2025, ed alla seconda sezione della Relazione, per informazioni circa l'applicazione della politica sulla remunerazione dell'Esercizio.

9. COMITATO CONTROLLO, RISCHI E SOSTENIBILITÀ

9.1 Composizione e funzionamento (ex art. 123-bis comma 2, lett. d), del TUF)

Ai sensi del combinato disposto di quanto prescritto dall'art. 2.2.3, comma 3, lettera o) del Regolamento di Borsa – applicabile agli emittenti aventi azioni negoziate su Euronext, Segmento STAR – e delle previsioni del Codice, il Consiglio di Amministrazione ha costituto al proprio interno un Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità.

Con delibera del 27 aprile 2023, il Consiglio di Amministrazione della Società ha nominato quali componenti del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità: i Consiglieri Chiara Mio, Francesco Profumo e Patrizia Riva. In tale occasione la prof. Chiara Mio è stata nominata Presidente del Comitato. Successivamente la prof. Chiara Mio ha comunicato di dare le dimissioni dalla carica di Presidente del Comitato, anche per evitare una concentrazione delle cariche, rimanendo comunque a far parte del Comitato come componente.

Con delibera del 31 agosto 2023 il Consiglio di Amministrazione della Società ha nominato Presidente del Comitato la prof. Patrizia Riva senza modificare la composizione dello stesso.

Come meglio precisato nel capitolo 4.1, il Consiglio di Amministrazione, in data 31 maggio 2024, ha provveduto a cooptare il dott. Roberto Siagri in sostituzione del prof. Francesco Profumo, nominandolo anche quale componente del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità. L'Assemblea degli Azionisti, in data 10 ottobre 2024, ha poi provveduto a nominare il dott. Roberto Siagri componente del Consiglio. Nella riunione del Consiglio svoltasi a valle dell'Assemblea lo stesso è stato confermato quale componente del Comitato.

In conseguenza di quanto sopra, il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità è allo stato così composto:

Presidente	Patrizia Riva
Componente	Roberto Siagri
Componente	Chiara Mio (*)

(*) Soggetto dotato di adeguata conoscenza ed esperienza in materia di sostenibilità, nonché in materia contabile, finanziaria e di controllo e gestione dei rischi come valutato dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 23 aprile 2023.

In data 28 agosto 2020 il Consiglio di Amministrazione ha integrato le funzioni del Comitato sui temi della sostenibilità, approvando il nuovo Regolamento del Comitato stesso.

Le riunioni del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità sono state coordinate dal proprio Presidente e sono state regolarmente verbalizzate e vi ha partecipato sempre il Presidente del Collegio Sindacale ed almeno un altro membro del Collegio Sindacale.

Nel corso dell'esercizio 2024, il Comitato si è riunito 9 volte, di cui tre con funzioni di Comitato con parti correlate. La durata media delle riunioni è stata di circa 93 minuti e la partecipazione media è stata pari al 100%.

Nel corso dell'esercizio 2025 si sono già tenute 3 riunioni del Comitato, in data 20 febbraio, 13 marzo e 18 marzo.

9.2 Funzioni attribuite al comitato e attività svolte

Il testo del Regolamento per il funzionamento del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità è stato aggiornato nel corso del 2020, in particolare per l'inserimento delle funzioni in materia di sostenibilità, ed approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 28 agosto 2020.

Il Regolamento è stato successivamente aggiornato, anche per allinearlo ove necessario alle disposizioni del nuovo Codice di Corporate Governance, ed approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 17 febbraio 2021. In data 14 marzo 2023 è stata introdotta una modifica del Regolamento, al fine di specificare le modalità di partecipazione dei dirigenti alle riunioni del Comitato.

Ai sensi del regolamento del Comitato, il medesimo ha il compito di supportare il Consiglio di Amministrazione, con adeguata attività istruttoria, nelle valutazioni e nelle decisioni relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché in quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche.

Il Comitato ha altresì il compito di assistere il Consiglio di Amministrazione nell'espletamento dei compiti relativi a (i) la definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in modo che i principali rischi afferenti alla società e alle sue controllate risultino correttamente identificati, adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando i criteri di compatibilità fra i rischi così identificati ed una sana e corretta gestione della società coerente con gli obiettivi strategici individuati; (ii) la periodica verifica, con cadenza almeno annuale, dell'adeguatezza e dell'efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche della società e al profilo di rischio assunto; (iii) la descrizione, nella relazione sul governo societario, delle principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e delle modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, per valutarne l'adeguatezza; (iv) la valutazione, sentito il collegio sindacale, dei risultati esposti nelle relazioni della società di revisione e nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale; (v) la gestione dei rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il Consiglio di Amministrazione sia venuto a conoscenza, supportando, con adeguata attività istruttoria, le relative valutazioni e decisioni del Consiglio di Amministrazione; (vi) l'approvazione, con cadenza almeno annuale, del piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione di internal audit, sentiti il collegio sindacale e l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, in conformità a quanto previsto nel Codice di Autodisciplina, nell'assistere il Consiglio di Amministrazione:

(i) valuta, unitamente al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e sentiti il revisore legale e il collegio sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;

(ii) definisce i meccanismi di controllo per verificare il rispetto delle deleghe attribuite e monitorarne periodicamente il funzionamento, segnalando tempestivamente al Consiglio di Amministrazione eventuali anomalie;
(iii) esprime pareri su specifici aspetti inerenti all'identificazione dei principali rischi aziendali;
(iv) esamina le relazioni periodiche, aventi per oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione di internal audit;
(v) monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di internal audit;
(vi) può chiedere alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al presidente del collegio sindacale;
(vii) riferisce al Consiglio di Amministrazione, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
(viii) esprime pareri sulla nomina, revoca, remunerazione e budget messo a disposizione del responsabile della funzione di internal audit;
(ix) svolge gli ulteriori compiti che gli vengono attribuiti dal Consiglio di Amministrazione.

Il Comitato, nello svolgimento delle proprie funzioni, ha facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti nonché di avvalersi, a spese di Aquafil e nei limiti del budget approvato dal Consiglio di Amministrazione, di consulenti esterni che non si trovino in situazioni che ne compromettono l'indipendenza di giudizio.

Per altre funzioni attribuite al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità si rimanda al paragrafo 12 che segue, anche avuto riguardo del fatto che al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità sono altresì attribuite le funzioni di Comitato Parti Correlate previste dalla Procedura per le Operazioni con Parti Correlate.

Si precisa che nelle riunioni del 13 marzo e del 18 marzo 2025, il Comitato ha valutato il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione dei documenti contabili di periodo ed ha pianificato la costante attività di verifica in merito all'avanzamento dei progetti di rivisitazione dei sistemi e modelli organizzativi di Gruppo, al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi nonché, in tale contesto, al completamento del piano di audit 2024 ed alle verifiche di compliance svolte ai sensi della L. 262/2005 e del D.Lgs. 231/2001 e ss.mm.

Nel corso delle proprie sedute il Comitato avrà modo di discutere le più opportune iniziative in relazione ai propri compiti e funzioni, nell'ottica di un progressivo miglioramento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi così da garantire la massima efficienza e sicurezza dello stesso.

Le riunioni del Comitato si svolgeranno in larga parte contestualmente alle riunioni del Collegio Sindacale dell'Emittente ed alla presenza dei componenti del Collegio Sindacale stesso, del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e del responsabile della funzione di internal audit e, quando opportuno o comunque utile, agevolando la partecipazione di un rappresentante della società di revisione. La presenza contestuale di tali soggetti deputati alla vigilanza e al controllo è auspicabile che consenta un rapporto di dialettica e la condivisione dei principali aspetti inerenti all'identificazione dei rischi aziendali.

Nello svolgimento delle proprie funzioni, il Comitato ha avuto e avrà la facoltà di accedere alle informazioni ed alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti.

10. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA 3) DEL TUF)

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è l'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative finalizzate ad una effettiva ed efficace identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, al fine di contribuire al successo sostenibile della società.

L'organo di amministrazione definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in coerenza con le strategie della società e ne valuta annualmente l'adeguatezza e l'efficacia.

L'organizzazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi coinvolge, ciascuno per le proprie competenze: a) l'organo di amministrazione, che svolge un ruolo di indirizzo e di valutazione dell'adeguatezza del sistema; b) il chief executive officer, incaricato dell'istituzione e del mantenimento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi; c) il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, istituito all'interno dell'organo di amministrazione, con il compito di supportare le valutazioni e le decisioni dell'organo di amministrazione relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e all'approvazione delle relazioni periodiche di carattere finanziario e non finanziario.

Si precisa che all'interno della Dichiarazione sulla Sostenibilità sono stati riportati ruoli e responsabilità degli organi di amministrazione, di direzione e controllo nella sorveglianza sulle procedure volte a gestire rischi, impatti e opportunità rilevanti.

Premessa

Un efficace sistema di controllo interno e di gestione dei rischi contribuisce a garantire la salvaguardia del patrimonio sociale, l'efficienza e l'efficacia delle operazioni aziendali, l'affidabilità dell'informazione finanziaria, il rispetto di leggi e regolamenti.

Il sistema di controllo e di gestione dei rischi in relazione all'informativa finanziaria di Aquafil SpA si pone l'obiettivo di mitigare significativamente i rischi relativi all'attendibilità, accuratezza, tempestività e affidabilità dell'informativa finanziaria.

Approccio metodologico

Il sistema di controllo e di gestione dei rischi in relazione all'informativa finanziaria di Aquafil è parte di un ambiente di controllo interno più ampio che comprende diversi presidi, tra i quali il Codice Etico del Gruppo Aquafil e il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.Lgs. 231/01, il codice di comportamento in materia di internal dealing e la procedura per le operazioni con parti correlate nonché un sistema di deleghe e procure.

Il sistema risulta in particolare costituito da istruzioni operative in materia di reporting e condivisione di calendari relativi alle varie chiusure, finalizzati a comunicare alle diverse funzioni aziendali interessate le principali modalità operative per la gestione delle attività di predisposizione del bilancio entro scadenze definite e condivise oltre alla presenza di software comuni alle principali società del Gruppo Aquafil.

Fasi del Sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

Nell'ambito del sistema di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria, il sistema di gestione dei rischi è finalizzato a garantire l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività dell'informativa finanziaria consentendo ai responsabili di disporre periodicamente e con tempestività di un quadro sufficientemente esaustivo della situazione economica e finanziaria della Società e delle principali società del Gruppo e permette in modo corretto: (i) il monitoraggio dei principali key performance indicator e dei fattori di rischio che attengono alla Società e alle principali società del Gruppo ad essa facente capo; (ii) la produzione dei dati e delle informazioni con particolare riguardo all'informazione finanziaria, secondo dimensioni di analisi adeguate alla tipologia di business, alla complessità organizzativa e alle specificità del fabbisogno informativo del management; (iii) l'elaborazione dei dati finanziari prospettici del piano industriale e del budget nonché la verifica del raggiungimento degli obiettivi aziendali mediante un'analisi degli scostamenti.

Nel corso dell'esercizio 2024, il Consiglio di Amministrazione ha:

approvato il piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione internal audit, sentiti il Collegio Sindacale e l'Amministratore incaricato del sistema di controlli interno e di gestione dei rischi (Amministratore Incaricato); e
valutato, sentito il Collegio Sindacale, i risultati esposti dalla società di revisione.

Inoltre, nel corso dell'esercizio 2024 è proseguita l'attività di rafforzamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi tramite l'identificazione di azioni correttive, follow-up e reporting, la definizione e la condivisione delle azioni correttive con il management, la verifica dell'effettiva implementazione delle stesse, la predisposizione dei report per il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e per gli Organi di vigilanza e controllo.

La metodologia che è stata seguita per il disegno e per lo svolgimento delle verifiche sul Modello 262 è stata allineata alle migliori practice internazionali e garantisce la piena tracciabilità del funzionamento dello stesso.

Con riferimento all'identificazione e alla valutazione dei rischi sull'informativa finanziaria, Aquafil svolge le proprie analisi e attività di audit sulle società controllate con livelli di fatturato e di attivo patrimoniale al di sopra di una soglia di materialità predefinita, nonché sulla gestione dei rapporti intercompany. In ragione di considerazioni di carattere qualitativo, a rotazione vengono svolte analisi e audit anche sulle altre società controllate, indipendentemente dalla loro contribuzione quantitativa alla formazione del bilancio consolidato.

I rischi, rilevati e valutati secondo le practice internazionali in materia di risk assessment, riguardano sia i processi operativi alimentanti le poste di contabilità generale, sia le stime e le asserzioni di bilancio, con un'ottica sia di prevenzione degli errori di accuratezza e completezza, sia di prevenzione delle frodi. La valutazione dell'"inerenza" dei rischi è qualitativa, effettuata sia con riferimento alla materialità e alla natura delle poste contabili, sia con riferimento alla frequenza delle operazioni alimentanti.

In relazione all'identificazione ed alla valutazione dei controlli a fronte dei rischi individuati, il Modello 262 prende in considerazione sia i controlli preventivi, sia i controlli detective e di secondo livello sui processi alimentanti le poste contabili e sulle stime. Le valutazioni di adeguatezza ed efficacia dei controlli a mitigazione dei rischi saranno di tipo qualitativo, basate sull'esito delle attività di test svolte nel corso delle attività di monitoraggio del Modello 262.

Le attività di monitoraggio sono concentrate sui processi operativi correlati alle poste contabili materiali, per l'identificazione delle quali viene effettuata annualmente un'analisi preliminare di scopo. Inoltre, sono svolte verifiche ad hoc sulle attività legate alle chiusure contabili ed alle scritture di consolidamento, che la Società documenta e che sono allocate in termini di responsabilità di svolgimento e autorizzate tramite un programma informatico dedicato, a garanzia della completezza e dell'accuratezza delle medesime.

Il Dirigente Preposto e il responsabile della funzione di internal audit riferiscono periodicamente al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, al Collegio Sindacale, all'Amministratore Incaricato e, per quanto di sua competenza, all'Organismo di Vigilanza, in merito alla gestione del Modello 262, esprimendo la propria valutazione sull'adeguatezza del sistema di controllo amministrativo-contabile e sulle azioni correttive da implementare.

Il medesimo Consiglio di Amministrazione tiene periodicamente monitorata l'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa, nonché la sua efficacia, avvalendosi delle relazioni periodiche dell'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, del responsabile della funzione di internal audit, dell'Organismo di Vigilanza e del Collegio Sindacale.

10.1 Amministratore Esecutivo incaricato del sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi

Nell'ambito del processo di strutturazione e rafforzamento del sistema di gestione e controllo dei rischi, in data 27 aprile 2023 il Consiglio di Amministrazione ha nominato Giulio Bonazzi quale Amministratore incaricato dell'istituzione e del mantenimento di un efficace sistema di controllo interno e gestione dei rischi (l'Amministratore Incaricato).

In conformità a quanto previsto dalla Raccomandazione 34 del Codice di Corporate Governance, l'Amministratore Incaricato:

cura l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dall'Emittente e dalle sue controllate, e li sottopone periodicamente all'esame del Consiglio di Amministrazione;
dà esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione, curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia, curandone l'adattamento alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;
può chiedere alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Presidente del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e al Presidente del Collegio Sindacale;
riferisce tempestivamente al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità (o al Consiglio di Amministrazione) in merito a problematiche e criticità che dovessero emergere nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il Comitato (o il Consiglio) possa prendere le opportune iniziative.

10.2 Responsabile della funzione internal audit

In data 14 maggio 2024, sentiti il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e il Collegio Sindacale, il Consiglio di Amministrazione ha nominato il dott. Emanuele Rufini quale responsabile della funzione internal audit ai sensi del Codice di Corporate Governance.

Alla data della presente Relazione, la funzione di internal audit ha:

dato piena attuazione alle attività di cui al Piano di Audit 2024, per come approvato dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 14 marzo 2024, previo esame del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e dell'Amministratore Incaricato, procedendo con attività di controllo diretto e specifico al fine di riscontrare eventuali carenze del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi nelle diverse aree di rischio oltre a verificare e valutare, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'adeguatezza, l'efficacia e l'effettivo funzionamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
predisposto relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi, nonché́ sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento, ai fini dell'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi trasmettendo tali relazioni all'Amministratore Incaricato, al Presidente del Collegio Sindacale, al Presidente del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, al Presidente del Consiglio nonché́ all'Organismo di Vigilanza;
predisposto il Piano di Audit 2025, approvato dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del giorno 18 marzo 2025, previo esame del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e dell'Amministratore Incaricato e sentito il Collegio Sindacale.

Inoltre, nel corso dell'esercizio di riferimento, i risultati dell'attività di audit svolta sono stati analizzati, discussi e condivisi, tra la funzione internal audit, i responsabili dei processi/funzioni interessati e il management della Società al fine di concordare e porre in atto

i provvedimenti preventivi/correttivi, la cui realizzazione viene costantemente monitorata fino alla loro completa esecuzione tramite adeguati follow up.

La remunerazione del responsabile della funzione di internal audit è stata determinata coerentemente con le politiche aziendali. Il Consiglio assicura che il responsabile della funzione di internal audit sia dotato di risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità, sentito il parere del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità.

In linea con quanto previsto dalla raccomandazione 36 del Codice di Corporate Governance, il Responsabile della funzione internal audit dipende gerarchicamente dal Consiglio di Amministrazione e non è responsabile di alcuna area operativa.

10.3 Modello organizzativo ex D.Lgs. 231 del 2001

Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, nella riunione del 13 novembre 2020, ha deliberato di apportare modifiche integrative al Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo composto dal Codice Etico, dalla Parte Generale, dalle Parti Speciali e dal Sistema Disciplinare.

In data 31 agosto 2023 il Consiglio di Amministrazione ha provveduto ad approvare una modifica al Modello Organizzativo, anche al fine di introdurre i nuovi reati introdotti in seguito all'ultimo aggiornamento e di adeguare lo stesso al D.Lgs. 24/2023 di attuazione della Direttiva UE 2019/1937.

Con riguardo al Codice Etico è stata data enfasi i) al rispetto dei diritti umani ii) alla valorizzazione delle diversità per garantire pari opportunità e dignità iii) alla prevenzione della corruzione iv) alla tutela del patrimonio culturale e paesaggistico.

Con riguardo al MOGC sono stati aggiornati nelle fattispecie di reato presupposto i reati di nuova introduzione e sono stati introdotti nell'elenco dei reati presupposto i) delitti contro il patrimonio culturale ii) riciclaggio di beni culturali e devastazione di beni culturali e paesaggistici iii) delitti in materia di pagamento diversi dal contante.

Con riguardo alla Policy Whistleblowing la procedura è stata adeguata alla nuova disciplina di cui al D.Lgs. 24/2023 di attuazione della Direttiva UE 2019/1937. Anche la piattaforma delle segnalazioni presenta oggi le caratteristiche richieste dalla nuova disciplina vigente.

Il Modello prevede politiche e misure idonee a garantire lo svolgimento delle attività nel rispetto della legge e a individuare ed eliminare situazioni di rischio, oltre a un sistema di prevenzione idoneo a mitigare il rischio-reato coerente con la struttura organizzativa e con le best practice di riferimento.

Esso si compone di una Parte Generale e di 1 Parte Speciale (con 13 sottosezioni).

In particolare, le Parti Speciali chiariscono la natura e la possibile modalità di commissione delle tipologie di Reati Rilevanti identificate nelle aree a Rischio, nonché gli specifici presidi organizzativi implementati per prevenirne la commissione.

Sono inoltre parte integrante del Modello i seguenti documenti, allegati allo stesso: (i) il Regolamento dell'Organismo di Vigilanza; (ii) il sistema disciplinare, e (iii) il Codice Etico.

Il Codice Etico costituisce parte integrante del Modello. Esso definisce principi etici e norme comportamentali prescrittive per i dipendenti e per gli altri destinatari, contribuendo ad istituire un ambiente di controllo idoneo a garantire che l'attività dell'Emittente sia sempre ispirata ai principi di correttezza e trasparenza e riducendo il rischio di commissione dei reati previsti dal D.Lgs. n. 231/2001 e ss.mm.

Il requisito di esenzione dalla responsabilità amministrativa ha condotto all'istituzione di un Organismo di Vigilanza, interno all'Emittente, dotato di autonomi poteri di iniziativa e controllo, con il compito di: (i) vigilare sull'effettività del Modello, che si sostanzia nella verifica della coerenza tra i comportamenti concreti ed il Modello istituito; (ii) effettuare la disamina in merito all'adeguatezza del Modello, ossia della sua reale capacità di prevenire, in linea di massima, i comportamenti non voluti; (iii) svolgere un'analisi circa il mantenimento nel tempo dei requisiti di solidità e funzionalità del Modello; (iv) curare il necessario aggiornamento in senso dinamico del Modello, attraverso la formulazione di specifici suggerimenti, nell'ipotesi in cui le analisi operate rendano necessario effettuare correzioni ed adeguamenti; (v) svolgere il c.d. "follow-up", ossia verificare l'attuazione e l'effettiva funzionalità delle soluzioni proposte.

In data 13 novembre 2020, il Consiglio di Amministrazione ha rinnovato la nomina dell'Organismo di Vigilanza per 3 esercizi, composto da tre membri, nelle persone di Fabio Egidi, membro esterno, in qualità di Presidente; Marco Sargenti, membro esterno; e Karim Tonelli, membro interno.

In data 30 settembre 2022 l'avv. Marco Sargenti per motivi personali ha rassegnato le dimissioni dall'Organismo di Vigilanza. In sua sostituzione, in data 8 novembre 2022 il Consiglio di Amministrazione ha nominato l'avv. Michele Pansarella fino alla scadenza dell'organismo in carica. Gli attuali membri dell'Organismo di Vigilanza sono pertanto Fabio Egidi, in qualità di Presidente, l'avv. Michele Pansarella, quale membro esterno e Karim Tonelli membro interno.

Il Consiglio di Amministrazione alla riunione del 9 novembre 2023 ha rinnovato l'OdV, nominando l'avv. Michele Pansarella e l'avv. Manfredi Ferrari Liccardi Medici quali membri esterni, nonché il dottor Karim Tonelli quale membro interno dell'Organismo.

In data 18 marzo 2025, l'Organismo di Vigilanza ha presentato la relazione informativa per il Consiglio di Amministrazione in ordine alle attività di verifica e controllo compiute nell'Esercizio di Riferimento e all'esito delle stesse.

L'Organismo di Vigilanza, nel corso dell'esercizio 2024, si è riunito 10 (dieci) volte, oltre ad aver tenuto riunioni per attività formativa.

Il Modello introduce un adeguato sistema e meccanismi sanzionatori dei comportamenti commessi in violazione dello stesso.

Il Codice Etico e il Modello possono essere consultati sul sito della Società www.aquafil.com – sezione Corporate Governance – Documenti societari.

10.4 Società di Revisione

In data 30 gennaio 2018, l'Assemblea di Aquafil ha deliberato, inter alia: (i) di approvare, ai sensi degli artt. 13 del D.Lgs. n. 39/2010 e 7 del Regolamento adottato con Decreto Ministeriale n. 261/2012, la risoluzione consensuale dell'incarico di revisione legale conferito a KPMG S.p.A. per nove esercizi di cui l'ultimo relativo all'esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2024; e (ii) contestualmente, di conferire nuovo incarico di revisione legale a Pricewaterhousecoopers S.p.A. (PwC) per la durata di 9 esercizi (dal 2017 al 2025), ai sensi dell'art. 13 del D.Lgs. n. 39/2010.

Pertanto, l'attività di revisione legale per il periodo 2017-2025 è affidata alla società PwC S.p.A.

In vista della scadenza di tale incarico con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025, la Società ha proceduto per tempo – con un anno di anticipo in base alla prassi di governance delle società quotate – ad iniziare il processo di individuazione del nuovo revisore legale dei conti per il novennio 2026-2034, nel rispetto della normativa vigente in materia di revisione legale dei cc.dd. "Enti di Interesse Pubblico" contenuta in particolare nel Regolamento (UE) n. 537/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 (il "Regolamento 537/2014") e nel Decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 39 (il "D. Lgs. 39/2010").

Contestualmente è iniziato anche il processo di individuazione del nuovo revisore per l'attestazione della conformità della rendicontazione di sostenibilità per il triennio 2026-2028 ai sensi del comma 2-ter del D. Lgs. 39/2010, come da ultimo modificato dal D.Lgs. 6 settembre 2024, n. 125, con cui il Governo ha recepito nell'ordinamento nazionale la direttiva 2022/2464/UE del Parlamento europeo e del Consiglio in materia di rendicontazione societaria di sostenibilità (c.d. "CSRD").

Il processo di selezione e la richiesta di quotazione dei servizi si sono svolti in conformità alle norme vigenti e specificamente ai criteri stabiliti dal citato art. 16 del Regolamento 537/2014.

La struttura interna di Aquafil (nelle persone del Dirigente preposto, Direttore finanziario e Direttore amministrativo) ha partecipato al processo di selezione dando supporto al Collegio Sindacale, nel suo ruolo di Comitato per il Controllo Interno e Revisione Contabile ("CCIRC"), nell'istruttoria funzionale per individuare la nuova società di revisione.

Il Collegio sindacale, nel suo ruolo di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile e in quanto responsabile della procedura di selezione della società di revisione ai sensi dell'art. 19 del D.Lgs. n. 39/2010, ha vigilato sull'intero processo di selezione, in particolare nelle riunioni del 22 gennaio 2025, 6 marzo 2025 e 13 marzo 2025.

Il processo di selezione è stato coordinato operativamente dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari (ex art. 154-bis TUF), supportato dal Group Legal Counsel.

In seguito alla ricezione delle offerte (separate tra parte qualitativa e parte quantitativa, quest'ultima protetta da password fornita dagli offerenti solo al termine della valutazione qualitativa) il Collegio Sindacale, nella sua funzione di Comitato per il Controllo interno e la Revisione contabile, ha effettuato – assieme alle competenti strutture interne di Aquafil - incontri con tutte le quattro società offerenti.

In seguito alla valutazione relativa alla parte qualitativa, è stata effettuata la valutazione della parte quantitativa. Il Comitato ha quindi autorizzato la richiesta di rilancio ai primi due classificati.

Una volta esaminati i rilanci e formato lo scoring finale, il Collegio Sindacale, nella sua funzione di Comitato per il Controllo interno e la Revisione contabile, ha redatto la Raccomandazione motivata indirizzata al Consiglio di Amministrazione di Aquafil, contenente le due alternative per le società di revisione Deloitte & Touche S.p.A. o EY S.p.A., esprimendo la preferenza per Deloitte & Touche S.p.A. in quanto la medesima ha ottenuto il punteggio più elevato a seguito della procedura di selezione (tecnico-qualitativa ed economico-quantitativa) svolta.

In data 18 marzo 2025 il Consiglio di Amministrazione ha valutato la Raccomandazione del Comitato e predisposto una proposta di assegnazione dell'incarico all'Assemblea degli Azionisti che si svolgerà il 28 aprile 2025.

10.5 Dirigente Preposto e altri ruoli e funzioni aziendali

L'art. 16 dello Statuto prevede che il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, nomini il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, ai sensi dell'art. 154-bis del TUF, conferendogli adeguati mezzi e poteri per l'espletamento dei compiti allo stesso attribuiti.

In data 20 febbraio 2025, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha deliberato di nominare la dott.ssa Barbara dalla Piazza (dipendente dell'Emittente con il ruolo Consolidation & ESG Director) quale Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ex art. 154-bis del TUF. Nella medesima data il Consiglio ha nominato l'ing. Giovanni Stefano Loro (Consigliere di Amministrazione e President BCF) quale Dirigente Preposto alla rendicontazione di sostenibilità.

Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ed il Dirigente Preposto alla rendicontazione di sostenibilità devono essere in possesso dei requisiti di professionalità caratterizzati da una qualificata esperienza di almeno 3 anni nell'esercizio di attività di amministrazione e controllo, o nello svolgimento di funzioni dirigenziali o di consulenza, nell'ambito di società quotate e/o dei relativi gruppi di imprese, o di società, enti e imprese di dimensioni e rilevanza significative, anche in relazione alla funzione di redazione e controllo dei documenti contabili e societari. I Dirigenti Preposti devono essere in possesso anche dei requisiti di onorabilità previsti per i sindaci dalle vigenti disposizioni di legge.

10.5.1 Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili

Al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili spetta il compito primario di progettare, gestire e monitorare i processi riguardanti, in particolare, i flussi informativi di natura amministrativo-contabile, inclusi i sistemi di elaborazione automatica dei dati e di rilevazione contabile, anche al fine di rendere – nelle forme previste dalla legge e dalla inerente regolamentazione di attuazione – le attestazioni sulla loro adeguatezza ed effettiva applicazione.

Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili, inoltre, è tenuto a identificare e valutare i rischi sull'informativa finanziaria, identificare e realizzare gli opportuni controlli, diretti a mitigare la possibilità che tali rischi si concretizzino, nonché monitorare e valutare l'effettività dei controlli nel contesto di un sistema di gestione dei rischi e di controllo interno, in relazione al processo di informativa finanziaria, adeguato e funzionante.

Ai sensi dell'art. 154-bis del TUF, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili sarà tenuto: (i) ad attestare che gli atti e le comunicazioni dell'Emittente diffusi al mercato e relativi all'informativa contabile anche infra-annuale dell'Emittente siano corrispondenti alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili; (ii) a predisporre adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato, nonché di ogni altra comunicazione di carattere finanziario; e (iii) congiuntamente all'Amministratore Delegato, ad attestare con apposita relazione, allegata al bilancio di esercizio, al bilancio semestrale abbreviato e al bilancio consolidato, tra l'altro, l'adeguatezza e l'effettiva applicazione delle procedure sub (ii), nel corso del periodo cui si riferiscono i documenti e ad attestare, altresì, la corrispondenza di questi alle risultanze dei libri e delle scritture contabili e la loro idoneità a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria della Società e dell'insieme delle società eventualmente incluse nel consolidamento, attribuendo a tal fine allo stesso i seguenti poteri:

(a) accesso libero ad ogni informazione ritenuta rilevante per l'assolvimento dei propri compiti, sia all'interno della Società, sia all'interno delle eventuali società del gruppo facenti capo alla Società;
(b) partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione che prevedano la trattazione di materie rientranti nelle sue competenze;

(c) facoltà di dialogare con ogni organo amministrativo e di controllo della Società e delle Società Controllate;
(d) facoltà di approvare le procedure aziendali, quando esse hanno impatto sul bilancio, sul bilancio consolidato o sugli altri documenti soggetti ad attestazione;
(e) partecipazione al disegno dei sistemi informativi che abbiano impatto sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società;
(f) possibilità di utilizzo dei sistemi informativi.

Al fine di consentire al Consiglio di Amministrazione un corretto esercizio dei propri poteri di vigilanza, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili dovrà, inoltre, riferire almeno trimestralmente al Consiglio in merito alle attività svolte, nonché in merito alle eventuali criticità emerse

Al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili sono assicurati tutti i poteri e i mezzi necessari per l'esercizio dei compiti ad esso attribuiti.

Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili, di concerto con l'Amministratore Delegato, ha il compito di dare istruzioni anche alle società controllate appartenenti al Gruppo, affinché adottino tutti i provvedimenti, le procedure amministrative e contabili e ogni altro atto e misura funzionali alla corretta formazione del bilancio consolidato, nonché comunque ogni misura comunicata dallo stesso Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili ai sensi e per gli effetti della L. n. 262/05, che assicuri la massima affidabilità dei flussi informativi diretti al Dirigente Preposto e relativi alla redazione dei documenti contabili societari.

10.5.2 Dirigente Preposto alla rendicontazione di sostenibilità

Il Dirigente Preposto alla rendicontazione di sostenibilità è deputato ad attestare che la rendicontazione di sostenibilità inclusa nella relazione sulla gestione è stata redatta conformemente agli standard di rendicontazione applicati ai sensi della direttiva 2013/34/UE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 26 giugno 2013, e del decreto legislativo adottato in attuazione dell'art. 13 della legge 21 febbraio 2024, n. 15 e con le specifiche adottate a norma dell'art. 8, paragrafo 4, del regolamento (UE) 2020/852 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 18 giugno 2020.

La Società si è infatti avvalsa della facoltà prevista dal comma 5-ter dell'art. 154-bis TUF, secondo cui tale attestazione «può essere resa da un dirigente diverso dal dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, dotato di specifiche competenze in materia di rendicontazione di sostenibilità, nominato, previo parere obbligatorio dell'organo di controllo, secondo le modalità e nel rispetto dei requisiti di professionalità previsti dallo statuto».

* * *

Nel corso dell'Esercizio il Consiglio, anche nell'ambito delle attività di valutazione del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, svolte avvalendosi del Comitato Controllo e Rischi, non ha identificato situazioni tali da richiedere l'adozione di misure specifiche per garantire l'efficacia e l'imparzialità delle altre funzioni aziendali coinvolte nei controlli.

10.6 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi

Le modalità di coordinamento istituite dall'Emittente tra i differenti soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi garantiscono un efficace ed efficiente coordinamento e condivisione delle informazioni tra gli organi aventi dette funzioni. In particolare:

l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi riferisce tempestivamente al Comitato Controllo e Rischi e al Consiglio in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia comunque avuto notizia, affinché il Comitato e il Consiglio possano assumere le opportune iniziative;
il responsabile della funzione internal audit dott. Emanuele Rufini, oltre che con il Comitato Controllo Rischi, mantiene flussi di comunicazione periodica con gli altri organi societari e strutture con funzioni di vigilanza o monitoraggio sul sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, quali il Consiglio di Amministrazione, il Dirigente Preposto, l'Organismo di Vigilanza ex D. Lgs. 231/01 e la società di revisione, l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, ciascuno per i propri ambiti e responsabilità;
la disponibilità alla partecipazione del responsabile della funzione internal audit alle riunioni dell'Organismo di Vigilanza e alle riunioni del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità nonché alle verifiche del Collegio Sindacale, consente alla funzione internal

audit il mantenimento di un'adeguata visibilità dei rischi aziendali incombenti e gestiti nel Gruppo e delle problematiche emerse e portate all'attenzione dei differenti organi di vigilanza e controllo;

il Collegio Sindacale mantiene flussi di comunicazione periodica con il Consiglio di Amministrazione, con il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, l'Organismo di Vigilanza, la Società di Revisione e il Dirigente Preposto. In particolare, il Presidente e almeno un membro del Collegio Sindacale partecipano sempre alle riunioni del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità; il Collegio Sindacale incontra inoltre periodicamente (nelle proprie riunioni o congiuntamente al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità) il responsabile della funzione internal audit, l'Organismo di Vigilanza e la società di revisione;
i membri dell'Organismo di Vigilanza possono partecipare come invitati alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, relazionando semestralmente circa le attività svolte;
la società di revisione partecipa, quando invitata, alle riunioni del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità in modo da essere costantemente aggiornata sulle attività e su quanto deliberato dal Comitato stesso, nonché al fine di relazionare sulla pianificazione e sugli esiti dell'attività di revisione.

11. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

11.1 Composizione e funzionamento

11.1.1 Composizione e funzionamento (ex art. 123-bis comma 2, lett. d), del TUF)

Il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di allocare le funzioni in parola al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità.

Le riunioni del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità sono state coordinate dal proprio Presidente e sono state regolarmente verbalizzate. Il Presidente ha regolarmente fornito informazioni in merito alle riunioni tenute dal Comitato in occasione del primo Consiglio di Amministrazione utile.

Ai lavori del Comitato ha partecipato sempre il Presidente del Collegio Sindacale ed almeno un altro membro del Collegio Sindacale.

Nel corso dell'esercizio 2024, il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità si è riunito 3 volte con funzione di Comitato per Operazioni con Parti Correlate, in data 8 ottobre 2024, 14 novembre 2024 e 9 dicembre 2024.

11.1.2 Funzioni attribuite al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità con riferimento alle Operazioni con Parti Correlate e attività svolte

Alla data della presente Relazione, il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate ha svolto le proprie funzioni in conformità alla Procedura per le Operazioni con Parti Correlate.

11.2 Procedura per operazioni con Parti Correlate

In data 12 settembre 2017, il Consiglio di Amministrazione ha approvato una bozza di procedura per le operazioni con Parti Correlate, in conformità alle previsioni di cui all'art. 2391-bis del Codice Civile (con efficacia alla Data di Efficacia della Fusione). Conformemente a quanto previsto dal Regolamento Parti Correlate, la bozza di tale procedura, successivamente alla Data di Efficacia della Fusione, è stata sottoposta al Comitato Controllo e Rischi (nello svolgimento dei propri compiti quale Comitato Parti Correlate), che ha fornito parere favorevole in merito alla stessa, e, quindi, approvata in via definitiva da parte del Consiglio di Amministrazione in data 7 dicembre 2017.

In data 30 gennaio 2018 l'Assemblea degli azionisti ha altresì deliberato una modifica statutaria funzionale al recepire le indicazioni di Consob relativamente alla disciplina per le operazioni con Parti Correlate.

La Procedura per le Operazioni con Parti Correlate e i relativi allegati, per applicati dall'Emittente, sono consultabili sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.aquafil.com – sezione Corporate Governance – Procedure e Regolamenti, anche per come modificata con delibera del Consiglio in data 13 maggio 2021, alla luce delle modifiche al Regolamento Consob in materia di operazioni con parti correlate con Delibera Consob, apportate con delibera Consob n. 21624 dell'11 dicembre 2020.

12. NOMINA DEI SINDACI

Ai sensi dell'art. 17 dello Statuto, il Collegio Sindacale è composto da 3 sindaci effettivi e 2 supplenti, nominati dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli azionisti.

Ai sensi del predetto art. 17 dello Statuto, possono presentare una lista per la nomina dei sindaci i soci che, al momento della presentazione della lista, siano titolari – da soli ovvero unitamente ad altri soci presentatori – di una quota di partecipazione almeno pari a quella determinata dalla Consob ai sensi delle applicabili disposizioni normative e regolamentari (che per la Società è stato pari, per l'esercizio 2024, al 2,5% del capitale sociale, intendendosi a tali fini il capitale sociale costituito dalle azioni quotate). La titolarità della quota minima di partecipazione è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso l'Emittente; la relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste medesime.

Le liste sono depositate presso la sede sociale, secondo le modalità prescritte dalla disciplina vigente, almeno venticinque giorni prima di quello previsto per l'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei sindaci. Le liste, inoltre, devono essere messe a disposizione del pubblico a cura della Società almeno ventuno giorni prima di quello della predetta Assemblea, secondo le modalità prescritte dalla disciplina vigente.

Le liste devono recare i nominativi di uno o più candidati alla carica di sindaco effettivo e di uno o più candidati alla carica di sindaco supplente. I nominativi dei candidati sono contrassegnati in ciascuna sezione (sezione "sindaci effettivi", sezione "sindaci supplenti") da un numero progressivo e sono comunque in numero non superiore ai componenti dell'organo da eleggere. Le liste, ove contengano, considerando entrambe le sezioni, un numero di candidati pari o superiore a 3, devono contenere in entrambe le sezioni un numero di candidati tale da garantire che la composizione del Collegio Sindacale, sia nella componente effettiva sia nella componente supplente, rispetti le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile), fermo restando che qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero, questo deve essere arrotondato nel rispetto della normativa vigente.

A ciascuna lista devono essere allegati i seguenti documenti, pena l'irricevibilità della medesima: (i) informazioni relative all'identità dei soci che le hanno presentate, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; (ii) dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi secondo la vigente normativa regolamentare; (iii) esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge, e accettazione della candidatura, corredata dall'elenco degli incarichi di amministrazione e di controllo dagli stessi ricoperti presso altre società; (iv) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili.

Ciascun azionista, gli azionisti appartenenti ad un medesimo gruppo societario nonché gli azionisti aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del D.Lgs. n. 58/1998, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una lista né possono votare liste diverse; inoltre, ciascun candidato potrà essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

Nel caso in cui alla data di scadenza del termine di presentazione delle liste sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci collegati tra loro ai sensi delle disposizioni applicabili, potranno essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data. In tal caso le soglie sopra previste per la presentazione delle liste saranno ridotte alla metà.

All'elezione dei sindaci si procede come segue: (i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (la Lista di Maggioranza) sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, due sindaci effettivi e un sindaco supplente; (ii) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o con coloro che hanno votato la Lista di Maggioranza ai sensi delle disposizioni applicabili, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, il terzo sindaco effettivo (il Sindaco di Minoranza), al quale spetterà la presidenza del Collegio Sindacale, e il secondo sindaco supplente (il Sindaco Supplente di Minoranza). In caso di parità di voti tra liste, si procederà ad una nuova votazione da parte dell'Assemblea e risulteranno eletti i candidati che ottengano la maggioranza semplice dei voti senza applicazione del meccanismo del voto di lista.

plente del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo dalla Lista di Maggioranza e sarà sostituito dal candidato alla carica di sindaco effettivo o supplente successivo, tratto dalla medesima lista, appartenente all'altro genere.

Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprimerà il proprio voto su di essa e qualora la stessa ottenga la maggioranza dei voti, risulteranno eletti tre sindaci effettivi e due supplenti indicati nella lista come candidati a tali cariche, in conformità alle disposizioni normative e regolamentari di volta in volta vigenti, anche in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile).

I sindaci durano in carica tre esercizi, sono rieleggibili e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica.

Fermo restando il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta vigenti in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile), nei casi in cui, per qualsiasi motivo, (i) venga a mancare un sindaco effettivo tratto dalla Lista di Maggioranza, a questo subentrerà il sindaco supplente tratto dalla Lista di Maggioranza, (ii) venga a mancare il Sindaco di Minoranza, questi sarà sostituito dal Sindaco Supplente di Minoranza. Ove per qualsiasi motivo non sia possibile procedere nei termini sopra indicati, dovrà essere convocata l'Assemblea, affinché la stessa provveda all'integrazione del Collegio con le modalità e maggioranze ordinarie, senza applicazione del meccanismo del voto di lista, fermo restando il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta vigenti in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile).

In mancanza di liste, ovvero qualora non sia possibile per qualsiasi motivo procedere alla nomina del Collegio Sindacale con le modalità previste nel presente art., i tre sindaci effettivi e i due sindaci supplenti saranno nominati dall'Assemblea con le ordinarie maggioranze previste dalla legge, in conformità alle disposizioni normative e regolamentari, di volta in volta vigenti anche in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile).

13. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), DEL TUF)

In data 23 aprile 2024 l'Assemblea ha provveduto a nominare i seguenti membri del Collegio Sindacale della Società:

Carica	Nome e Cognome	Data di nomina
Presidente	Stefano Poggi Longostrevi	23 aprile 2024
Sindaco Effettivo	Bettina Solimando	23 aprile 2024
Sindaco Effettivo	Beatrice Bompieri	23 aprile 2024
Sindaco Supplente	Marina Manna	23 aprile 2024
Sindaco Supplente	Davide Barbieri	23 aprile 2024

le dottoresse Bettina Solimando, Beatrice Bompieri e Marina Manna sono state tratte dalla lista depositata dall'azionista Aquafin Holding (che ha ottenuto n. 46.564.770 voti favorevoli pari al 95,184% del capitale votante), mentre i dottori Stefano Poggi Longostrevi e Davide Barbieri sono stati tratti dalla lista depositata congiuntamente da un gruppo di società di gestione del risparmio e investitori istituzionali internazionali e nazionali (che ha ottenuto n. 2.342.682 voti favorevoli pari al 4,789% del capitale votante).

In ogni caso si precisa che la composizione del Collegio Sindacale è conforme alle previsioni contenute nell'art. 147-ter del TUF relativo all' equilibrio tra i generi nella composizione degli organi delle società quotate.

Il Collegio Sindacale rimarrà in carica sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2026.

TABELLA 3: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE

Collegio Sindacale
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina (*)	In carica da	In carica fino a	Lista (**)	Indip. Codice	Partecipa zione alle riunioni del Collegio (***)	N. altri incarichi (****)
Presidente	Poggi Longostrevi Stefano	1965	30 gennaio 2018	23 aprile 2024	Appr. bilancio 31 dicembre 2026	m	X	100%	14
Sindaco effettivo	Solimando Bettina	1974	30 gennaio 2018	23 aprile 2024	Appr. bilancio 31 dicembre 2026	M	X	100%	17
Sindaco effettivo	Bompieri Beatrice	1968	28 aprile 2021	23 aprile 2024	Appr. bilancio 31 dicembre 2026	M	X	100%	3
Sindaco supplente	Manna Marina	1960	30 gennaio 2018	23 aprile 2024	Appr. bilancio 31 dicembre 2026	M	X	N/A	25
Sindaco supplente	Barbieri Davide	1984	30 gennaio 2018	23 aprile 2024	Appr. bilancio 31 dicembre 2026	m	X	N/A	12

NOTE

(*) Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale dell'emittente.

(**) In questa colonna è indicata lista da cui è stato tratto ciascun sindaco ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza).

(***) In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

(****) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.

Le riunioni del Collegio Sindacale si possono svolgere anche mediante mezzi di telecomunicazione, a condizione che: (i) sia consentito al presidente della riunione di accertare l'identità degli intervenuti, regolare lo svolgimento della riunione, constatare e proclamare i risultati della votazione; (ii) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verbalizzazione; e (iii) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti. La riunione si considera tenuta nel luogo ove è presente il soggetto verbalizzante. Nell'avviso di convocazione può essere stabilito che la riunione si tenga esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, omettendo l'indicazione del luogo fisico di svolgimento della riunione.

Nell'esercizio 2024 il Collegio Sindacale ha tenuto n. 19 riunioni (tra riunioni singole e in sessione congiunta con il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità), in data 18 gennaio, 15 febbraio sia in riunione singola che in sessione congiunta, 6 marzo sia in riunione singola che in sessione congiunta, 14 marzo sia in riunione singola che in sessione congiunta, 22 marzo, 23 aprile, 14 maggio sia in riunione singola che in sessione congiunta, 31 maggio, 10 luglio, 29 agosto sia in riunione singola che in sessione congiunta, 3 ottobre, 10 ottobre, 28 ottobre in sessione congiunta e 26 novembre.

La durata media è stata di circa 82 minuti. La presenza dei sindaci alle riunioni del Collegio si attesta sul 100% mentre, con riguardo alla partecipazione ai Comitati, la presenza dei membri è pari al 98% essendo stato un sindaco assente giustificato ad una riunione congiunta del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità. Alle riunioni dei Comitati ha sempre partecipato il Presidente del Collegio Sindacale.

Nella riunione del 18 marzo 2025, il Collegio Sindacale ha valutato la corretta applicazione – da parte del Consiglio di Amministrazione – delle procedure per valutare l'indipendenza degli Amministratori Indipendenti in base al Codice.

Nel primo trimestre del 2025 il Collegio Sindacale ha avviato il processo di autovalutazione conclusosi in data 13 marzo 2025 e di cui si riferisce nella Relazione del Collegio Sindacale presentata al Consiglio di Amministrazione del 18 marzo 2025.

Inoltre, in data 13 marzo 2025 il Collegio Sindacale ha altresì valutato il mantenimento del possesso in capo ai propri membri dei requisiti di indipendenza, già dichiarati da ognuno dei componenti all'atto della presentazione della propria candidatura, anche sulla base dei requisiti di indipendenza richiesti per gli Amministratori dal Codice ed al Regolamento sui criteri quantitativi e qualitativi di valutazione

dei requisiti di indipendenza di amministratori e sindaci., approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 15 febbraio 2024, nonché completato la propria l'attività di autovalutazione.

Nell'effettuare le valutazioni di cui sopra con riguardo agli amministratori, il Collegio ha considerato tutte le informazioni a disposizione (in particolare quelle fornite dagli amministratori oggetto di valutazione), valutando tutte le circostanze che possano compromettere l'indipendenza individuate dal TUF e dal Codice e ha applicato (tra gli altri) tutti i criteri previsti dal Codice con riferimento all'indipendenza degli amministratori.

L'esito di tali valutazioni è stato comunicato al Consiglio di Amministrazione nella riunione del 18 marzo 2025 e reso noto al mercato mediante la pubblicazione della presente Relazione, disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.aquafil.com.

Il Collegio Sindacale ha vigilato e vigilerà sull'indipendenza della società di revisione, verificando tanto il rispetto delle disposizioni normative in materia, quanto la natura e l'entità dei servizi diversi dal controllo contabile prestati all'Emittente ed alle sue controllate da parte della stessa Società di Revisione e delle entità appartenenti alla rete della medesima.

Il Collegio Sindacale ha costantemente mantenuto in essere le normali iniziative di coordinamento con il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, con la funzione di Internal Audit e con l'Organismo di Vigilanza, oltre ad incontrare periodicamente anche la società di revisione. Per informazioni sulle modalità di coordinamento si rinvia al precedente paragrafo 11.6.

Ai sensi del D. Lgs. n. 39/2010 ("Attuazione della direttiva 2006/43/CE, relativa alle revisioni legali dei conti annuali e dei conti consolidati, che modifica le direttive 78/660/CEE e 83/349/CEE, e che abroga la direttiva 84/253/CEE") al Collegio Sindacale sono attribuite le funzioni di comitato controllo interno e la revisione contabile e, in particolare, le funzioni di vigilanza su: (i) processo d'informativa finanziaria; (ii) l'efficacia dei sistemi di controllo interno, di revisione interna, se applicabile, e di gestione del rischio; (iii) revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati; (iv) l'indipendenza della Società di Revisione, in particolare per quanto concerne la prestazione di servizi non di revisione all'ente sottoposto alla revisione legale dei conti.

Per tutto il periodo di ammissione delle azioni della Società alle negoziazioni presso un mercato regolamentato italiano, il Collegio Sindacale esercita altresì ogni altro dovere e potere previsto dalle leggi speciali; con particolare riferimento all'informativa al medesimo dovuta, l'obbligo degli amministratori di riferire ai sensi dell'art. 150 del TUF ha cadenza trimestrale.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha curato che i Sindaci ottenessero un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera l'Emittente, delle dinamiche aziendali e delle loro evoluzioni, dei principi di corretta gestione dei rischi nonché del relativo quadro normativo di riferimento. In particolare, durante gli incontri del Consiglio che si sono svolti presso la sede della Società nel corso dell'Esercizio, i Sindaci hanno ricevuto costanti approfondimenti su ciascun specifico settore in cui l'Emittente svolge la propria attività al fine di comprendere al meglio le dinamiche aziendali sottese al business ed i relativi sviluppi intercorsi durante l'Esercizio.

La remunerazione dei Sindaci è commisurata all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa.

L'Emittente non prevede uno specifico obbligo per i Sindaci di informare tempestivamente gli altri membri del Collegio Sindacale e il Presidente del Consiglio circa la natura, i termini, l'origine e la portata del proprio interesse, nel caso in cui il Sindaco abbia, per conto proprio o di terzi, un interesse in una determinata operazione dell'Emittente; ciò in quanto l'Emittente ritiene che detto obbligo informativo sia un dovere deontologico per i soggetti che ricoprono la carica di membro dell'organo di controllo.

In conformità allo Statuto, l'Amministratore Delegato riferisce adeguatamente e tempestivamente al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale sull'attività svolta, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo per le loro dimensioni e caratteristiche che sono state effettuate dall'Emittente e dalle sue controllate, come prescritto ai sensi di legge e di Statuto e quindi con periodicità trimestrale.

14. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

L'attività informativa nei rapporti con gli azionisti è assicurata attraverso la messa a disposizione della documentazione societaria maggiormente rilevante, in modo tempestivo e con continuità, sul sito internet dell'Emittente www.aquafil.com nella sezione Investor Relations e, ove richiesto dalla disciplina applicabile, sul meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato eMarket STORAGE accessibile dal sito .

In particolare, su detto sito internet sono consultabili tutti i comunicati stampa diffusi al mercato e la documentazione contabile periodica dell'Emittente non appena approvata dai competenti organi sociali (relazione finanziaria annuale, relazione finanziaria semestrale, resoconto intermedio di gestione).

Inoltre, sono consultabili sul sopra citato sito internet i principali documenti in materia di Corporate Governance, il Modello di organizzazione, gestione e controllo ex D.Lgs. n. 231/2001 e ss.mm. ed il Codice Etico.

Ai sensi del Codice, i rapporti con gli investitori istituzionali sono curati dall'Investor Relator.

Il compito dell'Investor Relator è di mantenere costantemente aggiornata l'alta direzione della Società sui fabbisogni informativi del mercato finanziario e, in particolare, degli investitori.

L'Investor Relator rappresenta, pertanto, il punto di contatto tra l'Emittente ed il mercato ed avrà il compito di collaborare con la struttura societaria per mantenere ed incentivare il rispetto della normativa in materia di informativa societaria. L'attività di relation è condivisa e supportata dal management

In data 14 marzo 2024, con efficacia dal giorno successivo, il Consiglio di Amministrazione ha nominato la dottoressa Giulia Rossi quale Investor Relator di Aquafil (per contatti: [email protected]) per curare i rapporti con la generalità degli azionisti e con gli investitori istituzionali ed eventualmente svolgere specifici compiti nella gestione dell'informazione price sensitive e nei rapporti con Consob e Borsa Italiana.

Il Consiglio di Amministrazione valuterà l'attuazione di eventuali ulteriori iniziative per rendere maggiormente tempestivo e agevole l'accesso alle informazioni concernenti l'Emittente che rivestono rilievo per i propri azionisti.

POLITICA PER LA GESTIONE DEL DIALOGO CON LA GENERALITÀ DEGLI INVESTITORI

In data 11 novembre 2021 il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Presidente e Amministratore Delegato, ha approvato la Politica per la gestione del dialogo con la generalità degli investitori, coerentemente con quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance.

La Politica è disponibile sul sito internet di Aquafil all'indirizzo www.aquafil.com nella sezione "Investor Relation". Il contenuto della Politica è di seguito descritto in sintesi.

Aquafil ritiene che la definizione, lo sviluppo ed il mantenimento di forme di dialogo aperte, trasparenti e continuative con la generalità degli azionisti e investitori porti benefici rilevanti sia agli investitori, intesi quali azionisti attuali e potenziali, sia alla Società, nella prospettiva di favorire la creazione di valore nel medio-lungo termine.

Aquafil ha pertanto adottato la Politica di Engagement, la cui finalità è disciplinare il Dialogo tra il Consiglio di Amministrazione e i Soggetti Interessati su tematiche di competenza consiliare, individuando gli interlocutori, gli argomenti oggetto di discussione, le tempistiche e i canali di interazione.

Ai sensi della Politica, nella gestione del Dialogo la Società opera in osservanza del principio di trasparenza, del principio di parità di trattamento e nel rispetto delle disposizioni di Legge e regolamentari di tempo in tempo vigenti (ivi incluse quelle riguardanti il trattamento delle Informazioni Sensibili) nonché delle regole interne di governance.

Le materie oggetto della Politica, e quindi del Dialogo sono, in particolare:

a) il business plan;

b) il risk management e il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
c) il sistema di governo societario;
d) le operazioni annunciate o poste in essere dal Gruppo aventi un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario;
e) la nomina e la composizione degli organi sociali;
f) la politica di remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche;
g) le tematiche di natura ambientale, sociale e di sostenibilità.

La Politica prevede che il Consiglio di Amministrazione abbia un ruolo di indirizzo, supervisione e monitoraggio dell'applicazione della presente Politica e, in generale, dell'andamento e dell'efficacia del Dialogo. Il Consiglio di Amministrazione delega la gestione del Dialogo all'Amministratore Delegato e ogni altro Consigliere investito di deleghe (l'Amministratore Incaricato).

L'Investor Relator rappresenta il punto di contatto con gli Investitori ed è deputato a ricevere e a raccogliere le richieste avanzate dagli stessi assicurando, insieme al Segretario, il coordinamento delle attività e dei contenuti del Dialogo con i rispettivi interlocutori. Il Segretario interagisce con i Soggetti Interessati in coordinamento con l'Investor Relator, in particolare su tematiche di corporate governance.

Per ulteriori dettagli si rinvia alla Politica per la gestione del dialogo con la generalità degli investitori.

DIALOGO CON GLI ALTRI STAKEHOLDER RILEVANTI

Si rinvia alla corrispondente sezione della Rendicontazione di Sostenibilità approvata dal Consiglio in data 18 marzo 2025 e reperibile sul sito della società nella sezione Bilanci e Relazioni, in cui vengono identificati gli interessi degli stakeholder rilevanti e le misure adottate.

15. ASSEMBLEE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETT. C) DEL TUF)

15.1 Convocazione dell'Assemblea

Ai sensi dell'art. 8 dello Statuto, l'Assemblea delibera sulle materie ad essa riservate dalla legge e dallo Statuto. Le deliberazioni dell'assemblea, prese in conformità alla legge e allo Statuto, obbligano tutti i soci. L'Assemblea si svolge in unica convocazione.

Ai fini del computo dei quorum richiesti dalla legge e dallo Statuto per la costituzione dell'assemblea ordinaria e straordinaria e per l'assunzione delle relative deliberazioni, si computa il numero dei voti spettanti alle azioni e non il numero delle azioni. Le deliberazioni di modifica degli artt. 5.6, 5.8 e 8.3 dello Statuto sono assunte con un numero di voti favorevoli pari almeno al 70% del numero dei voti complessivamente spettanti alle azioni in circolazione.

Ai sensi dell'art. 8.3 dello Statuto, le procedure in materia di operazioni con parti correlate adottate dalla Società possono prevedere (i) che il consiglio di amministrazione approvi le "operazioni di maggiore rilevanza", come definite dal Regolamento OPC, nonostante l'avviso contrario del comitato di amministratori indipendenti competente a rilasciare il parere in merito alle suddette operazioni, purché il compimento di tali operazioni sia autorizzato dall'assemblea ai sensi dell'art. 2364, comma 1, n. 5 del codice civile. In tal caso l'assemblea delibera con le maggioranze previste dalla legge, sempreché, ove i soci non correlati presenti in assemblea rappresentino almeno il 10% del capitale sociale con diritto di voto, considerando individualmente ciascuna azione ordinaria e ciascuna azione a voto plurimo, senza attribuire rilevanza al voto plurimo attribuito alle azioni speciali, non consti il voto contrario della maggioranza dei soci non correlati votanti in assemblea.

Ai sensi dell'art. 9 dello Statuto, l'Assemblea ordinaria per l'approvazione del bilancio deve essere convocata dal Consiglio di Amministrazione almeno una volta all'anno, entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale ovvero, nei casi previsti dall'art. 2364, comma 2, del Codice Civile, entro centottanta giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, fermo il disposto dell'art. 154-ter del TUF.

L'Assemblea dei soci può essere convocata in Italia, anche fuori dal comune in cui si trova la sede sociale, o in altri Paesi dell'Unione Europea, in Svizzera o nel Regno Unito.

L'Assemblea è convocata, nei termini previsti dalla normativa vigente, con avviso pubblicato sul sito internet della Società nonché secondo le altre modalità previste dalla legge e dai regolamenti applicabili, e contiene le informazioni richieste dalla normativa vigente, anche a ragione delle materie trattate.

Ai sensi dell'art. 126-bis del TUF, i soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale, possono richiedere – salvi gli argomenti la cui proposta sia di competenza del Consiglio o basata su progetto o una relazione da essi predisposta – entro dieci giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione, ovvero entro cinque giorni nel caso di convocazione ai sensi dell'art. 125-bis, comma 3, del TUF o dell'art. 104, comma 2, del TUF, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli argomenti da essi proposti ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno.

Ai sensi dell'art. 2367 del Codice Civile gli Amministratori devono convocare senza ritardo l'Assemblea quando ne è fatta domanda da tanti soci che rappresentino almeno il ventesimo del capitale sociale.

L'art. 127-ter del TUF prevede che i soci possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea. Alle domande pervenute prima dell'Assemblea sarà data risposta al più tardi durante la stessa. Alla Società è riservata la possibilità di fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto. L'avviso di convocazione indica il termine entro il quale le domande poste prima dell'Assemblea devono pervenire alla Società. Il termine non può essere anteriore a tre giorni precedenti la data dell'Assemblea in prima o unica convocazione, ovvero a cinque giorni qualora l'avviso di convocazione preveda che la Società fornisca, prima dell'Assemblea, una risposta alle domande pervenute. In tal caso le risposte sono fornite almeno due giorni prima dell'Assemblea anche mediante pubblicazione in una apposita sezione del sito internet della Società.

15.2 Diritto di intervento in Assemblea

Ai sensi dell'art. 10 dello Statuto, hanno diritto ad intervenire in Assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto.

La legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata dall'intermediario abilitato alla tenuta dei conti ai sensi di legge, sulla base delle evidenze delle proprie scritture contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente alla data fissata per l'Assemblea in unica convocazione, e pervenuta alla Società nei termini di legge.

Coloro ai quali spetta il diritto di voto in Assemblea possono farsi rappresentare per delega ai sensi di legge. La notifica elettronica della delega può essere effettuata, con le modalità indicate nell'avviso di convocazione, mediante messaggio indirizzato alla casella di posta elettronica certificata riportata nell'avviso medesimo ovvero mediante utilizzo di apposita sezione del sito internet della Società.

La Società può designare, per ciascuna Assemblea, con indicazione contenuta nell'avviso di convocazione, un soggetto al quale i soci possano conferire delega con istruzioni di voto su tutte o alcune proposte all'ordine del giorno, nei termini e con le modalità previste dalla legge (ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF).

15.3 Svolgimento dell'Assemblea

L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in sua assenza o impedimento ovvero su richiesta del Presidente stesso, da altra persona designata dall'Assemblea, ivi compreso l'Amministratore Delegato (ove nominato). Il Presidente sarà assistito da un segretario designato su sua proposta a maggioranza dagli intervenuti. Nell'assemblea straordinaria e, in ogni caso, quando il Presidente lo ritenga opportuno, le funzioni di segretario sono esercitate da un Notaio designato dal Presidente.

Per la validità della costituzione dell'Assemblea, sia ordinaria sia straordinaria, e delle deliberazioni si osservano le disposizioni di legge e statutarie. Ai fini del computo dei quorum richiesti dalla legge e dal vigente Statuto per la costituzione – in unica convocazione – dell'Assemblea ordinaria e straordinaria e per l'assunzione delle relative deliberazioni, si computa il numero dei voti spettanti alle azioni e non il numero delle azioni.

L'Assemblea può ora svolgersi con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, collegati mediante mezzi di telecomunicazione a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci, ed in particolare a condizione che: (a) sia consentito al presidente dell'assemblea di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione; (b) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione; (c) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno; (d) tale modalità sia prevista e disciplinata dall'avviso di convocazione dell'assemblea. La riunione si considera tenuta nel luogo ove è presente, il soggetto verbalizzante. Nell'avviso di convocazione può essere stabilito che l'assemblea si tenga esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, omettendo l'indicazione del luogo fisico di svolgimento della riunione, con le modalità ed i limiti della normativa legislativa e regolamentare vigente.

Sempre in sede di Assemblea Straordinaria degli Azionisti svoltasi in data 23 aprile 2024, è stata apportata una modifica statutaria volta a consentire l'esercizio del diritto di voto per corrispondenza, con le modalità previste dalla disciplina normativa anche regolamentare applicabile. Le modalità per l'esercizio del voto per corrispondenza sono volta per volta indicate nell'avviso di convocazione dell'Assemblea.

Ai sensi dell'art. 7 dello Statuto, il socio può recedere nei casi previsti da norme inderogabili di legge.

Non compete il diritto di recesso ai soci che non abbiano concorso all'approvazione delle deliberazioni riguardanti la proroga del termine di durata della Società e/o l'introduzione o la rimozione di vincoli alla circolazione delle azioni.

Ai sensi dell'art. 20 dello Statuto, l'utile netto risultante dal bilancio, prelevata la quota del 5% per la riserva legale, fino a che questa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale, viene ripartito tra i soci secondo quanto deliberato dall'Assemblea.

* * *

L'Assemblea dell'Emittente adotta il regolamento assembleare approvato in data 23 dicembre 2016 dall'Assemblea di Space 3. In data 23 aprile 2024 tale regolamento è stato modificato, al fine di renderlo coerente con l'introduzione del voto per corrispondenza, oggetto di modifica statutaria effettuata nella medesima data.

Tale regolamento assembleare prevede, tra l'altro, che:

il Presidente (il Presidente del Consiglio di Amministrazione ovvero, in caso di sua assenza o impedimento la persona designata dall'Assemblea) possa adottare ogni provvedimento ritenuto opportuno per garantire un corretto svolgimento dei lavori assembleari e l'esercizio dei diritti da parte degli intervenuti;
nel porre in discussione argomenti e proposte, il Presidente, se la maggioranza del capitale rappresentato in Assemblea non si oppone, possa seguire un ordine diverso da quello risultante dall'avviso di convocazione e possa disporre che tutti o alcuni degli argomenti posti all'ordine del giorno siano discussi in un'unica soluzione;
il Presidente regoli la discussione dando la parola agli amministratori, ai sindaci e a coloro che l'abbiano richiesta. I legittimati all'esercizio del diritto di voto ed il rappresentante comune degli obbligazionisti possono chiedere la parola sugli argomenti posti in discussione una sola volta, facendo osservazioni e chiedendo informazioni. I legittimati all'esercizio del diritto di voto possono altresì formulare proposte. La richiesta di intervento può essere avanzata dal momento della costituzione dell'Assemblea e fino a quando il Presidente non abbia dichiarato chiusa la discussione sull'argomento oggetto della stessa. Al fine di garantire un ordinato svolgimento dei lavori assembleari, il Presidente ha facoltà di stabilire, in apertura o nel corso della discussione sui singoli argomenti, un termine per la presentazione delle richieste di intervento. Il Presidente stabilisce le modalità di richiesta e di effettuazione degli interventi e l'ordine di svolgimento dei medesimi. Il Presidente e, su suo invito, coloro che lo assistono rispondono agli oratori al termine di tutti gli interventi sugli argomenti posti in discussione, ovvero dopo ciascun intervento, tenendo conto anche di eventuali domande formulate dai soci prima dell'Assemblea cui non sia già stata data risposta da parte della Società. Coloro che hanno chiesto la parola hanno facoltà di breve replica;
prima di dare inizio alle operazioni di voto, il Presidente riammetta all'Assemblea coloro che ne fossero stati esclusi durante la fase di discussione a norma del regolamento;
il Presidente decida l'ordine in cui le proposte di deliberazione sui singoli argomenti all'ordine del giorno vengono messe in votazione, dando di norma la precedenza a quelle eventualmente formulate dal Consiglio di Amministrazione.

Nell'esercizio 2024 si sono tenute 2 assemblee degli azionisti, in data 23 aprile 2024 ed in data 10 ottobre 2024.

Per quanto riguarda i diritti degli azionisti non illustrati nella presente Relazione, si rinvia alle norme di legge e regolamento pro tempore applicabili.

16. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO

Alla data della presente Relazione non sussistono ulteriori pratiche di governo societario effettivamente applicate dall'Emittente al di là degli obblighi previsti dalle norme legislative o regolamentari.

17. CAMBIAMENTI DAL TERMINE DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

A decorrere dal termine dell'Esercizio di Riferimento non si sono verificati cambiamenti nella struttura di corporate governance.

18. CONSIDERAZIONI SULLE RACCOMANDAZIONI DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

Le raccomandazioni del Presidente del Comitato per la Corporate Governance vengono sempre sottoposte all'attenzione del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati competenti, nonché del Collegio Sindacale.

Con riguardo alle raccomandazioni formulate nella lettera del 14 dicembre 2023 del Presidente del Comitato per la Corporate Governance la Società ha fornito nella Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari adeguata disclosure in merito al coinvolgimento dell'organo di amministrazione nell'esame e approvazione del piano industriale e nell'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine. Le altre raccomandazioni formulate nella missiva relativa all'esercizio 2024 erano già state implementate dalla società o comunque non erano applicabili alla stessa.

Con riguardo alle raccomandazioni formulate nella lettera del 17 dicembre 2024, Aquafil i) ha fornito le indicazioni relative a completezza e tempestività dell'informazione pre-consiliare nel capitolo 4.2.1 della presente Relazione; ii) prevede che gli obiettivi di performance (per amministratori esecutivi e top management) a cui è legata l'erogazione di componenti variabili di remunerazione, siano predeterminati e misurabili. Per il dettaglio delle modalità applicative delle componenti variabili della retribuzione si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 18 marzo 2025. L'ultima raccomandazione del Comitato relativa all'esercizio 2025 non è applicabile alla Società, in quanto la Presidente del Consiglio di Amministrazione, professoressa Chiara Mio, è amministratore indipendente, ed alla stessa non è attribuita la carica di CEO o comunque non sono attribuite deleghe gestionali.

* * *

Arco (Trento), 18 marzo 2025

Aquafil S.p.A.

Per il Consiglio di Amministrazione

Prof.ssa Chiara Mio La Presidente

Aquafil S.p.A.

Via Linfano, 9 38062 Arco (Tn) T +39 0464 581111 F +39 0464 532267

www.aquafil.com [email protected]

AI Terminal

Aquafil

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Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari

2024

Aquafil S.p.A. Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2024

Indice

PRINCIPALI DEFINIZIONI

EXECUTIVE SUMMARY

GOVERNO SOCIETARIO

DIVERSITY NEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

SINTESI DELLE ATTIVITÀ IN MERITO AL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

LA GOVERNANCE DELLA SOSTENIBILITÀ

1. PROFILO E SISTEMA DI GOVERNO DELLA SOCIETÀ

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, TUF)

2.1 Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)

2.1.1 Capitale sociale e azioni della Società

2.1.2 Warrant

2.2 Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), del TUF)

2.3 Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), del TUF)

2.4 Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), del TUF)

2.5 Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio del diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), del TUF)

2.6 Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), del TUF)

2.7 Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), del TUF)

2.8 Clausole di Change of Control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter e 104-bis, comma 1, del TUF)

Contratti di finanziamento

Contratti e accordi

OPA

2.9 Deleghe ad aumentare il capitale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), del TUF)

2.9.1 Deleghe ad aumentare il capitale

2.9.2 Azioni proprie

2.10 Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. Codice Civile)

3. COMPLIANCE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), TUF)

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 Nomina e sostituzione (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l, del TUF)

4.2 Composizione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), del TUF)

4.2.1 Componenti del Consiglio di Amministrazione

Consiglio di Amministrazione Consiglio di Amministrazione Comitato Controllo, Rischi

4.2.2 Cumulo massimo degli incarichi ricoperti in altre società

4.2.3 Induction Programme

4.2.4 Board Evaluation

4.3 Ruolo del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), del TUF)

4.3.1 Poteri attribuiti al Consiglio di Amministrazione

4.3.2 Modalità di svolgimento e periodicità delle riunioni consiliari

4.4 Organi delegati

4.4.1 Amministratore Delegato

Poteri dell'Amministratore Delegato Giulio Bonazzi

4.4.2 Comitato Esecutivo

4.4.3 Informativa al Consiglio di Amministrazione

4.5 Altri consiglieri con deleghe

4.6 Amministratori indipendenti

4.7 Presidente del Consiglio di Amministrazione

4.8 Direttore generale

5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

5.1 Codice per il trattamento delle informazioni rilevanti

5.2 Codice per il trattamento delle Informazioni Privilegiate

5.3 Codice di Internal Dealing

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), DEL TUF)

7. COMITATO NOMINE E REMUNERAZIONI

7.1 Composizione e funzionamento (ex art. 123-bis, comma 2, lett. D), del TUF)

7.2 Funzioni attribuite al comitato nomine e remunerazioni e attività svolte

8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI E DEI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

9. COMITATO CONTROLLO, RISCHI E SOSTENIBILITÀ

9.1 Composizione e funzionamento (ex art. 123-bis comma 2, lett. d), del TUF)

9.2 Funzioni attribuite al comitato e attività svolte

10. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA 3) DEL TUF)

Premessa

Approccio metodologico

Fasi del Sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

10.1 Amministratore Esecutivo incaricato del sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi

10.2 Responsabile della funzione internal audit

10.3 Modello organizzativo ex D.Lgs. 231 del 2001

10.4 Società di Revisione

10.5 Dirigente Preposto e altri ruoli e funzioni aziendali

10.5.1 Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili

10.5.2 Dirigente Preposto alla rendicontazione di sostenibilità

10.6 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi

11. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

11.1 Composizione e funzionamento

11.1.1 Composizione e funzionamento (ex art. 123-bis comma 2, lett. d), del TUF)