CIR Group

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 28, 2025

ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI

Unica convocazione – 28 aprile 2025 – ore 10,00

presso

CIR S.p.A.

Via Ciovassino n. 1 - Milano

Relazione al punto 3) all'Ordine del Giorno

CONFERIMENTO DELL'INCARICO DI ATTESTAZIONE DELLA CONFORMITA' DELLA RENDICONTAZIONE CONSOLIDATA DI SOSTENIBILITA' AI SENSI DEL DECRETO LEGISLATIVO N.125/2024 PER GLI ESERCIZI 2026-2028; DETERMINAZIONE DEL RELATIVO CORRISPETTIVO.

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE, AI SENSI DELL'ART. 125-TER DEL TESTO UNICO DELLA FINANZA, SUL TERZO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI DI CIR S.P.A. – COMPAGNIE INDUSTRIALI RIUNITE, CONVOCATA PER IL GIORNO 28 APRILE 2025 (CONVOCAZIONE UNICA)

3. Conferimento dell'incarico di attestazione della conformità della rendicontazione consolidata di sostenibilità ai sensi del Decreto Legislativo n. 125/2024 per gli esercizi 2026-2028; determinazione del relativo corrispettivo

Signori Azionisti,

siete convocati in Assemblea Ordinaria per conferire l'incarico di attestazione della conformità della rendicontazione di sostenibilità, ai sensi del Decreto Legislativo del 6 settembre 2024 n. 125 (il "Decreto"), di attuazione della Direttiva 2022/2464/UE del 14 dicembre 2022 (Corporate Sustainability Reporting Directive o CSRD), per gli esercizi sociali 2026/2028.

Il Decreto – abrogando il D.Lgs. del 30 dicembre 2016, n. 254 con il quale era stato introdotto in Italia l'obbligo di redazione della dichiarazione di carattere non finanziario in capo a taluni soggetti – ha riformato la normativa in materia sostituendo, in primo luogo, l'obbligo di redazione della dichiarazione non finanziaria con l'obbligo di dedicare una sezione della relazione sulla gestione del bilancio – individuale e/o consolidato secondo i casi – alla nuova "rendicontazione in materia di sostenibilità". Tale rendicontazione, a differenza della dichiarazione non finanziaria, deve essere redatta secondo uno specifico standard, comune a livello europeo, e deve includere alcune informazioni minime.

Come sopra anticipato, la rendicontazione di sostenibilità dovrà essere inclusa nella relazione sulla gestione ai sensi dell'articolo 2428 del Codice Civile e dovrà essere redatta dall'organo amministrativo ed approvata dall'Assemblea degli azionisti su base annuale, unitamente al bilancio d'esercizio.

Inoltre, ai sensi dell'articolo 8 del Decreto, la rendicontazione di sostenibilità deve essere oggetto di attestazione (con la relazione di cui all'articolo 14-bis del D.Lgs. n. 39/2010) a cura di un revisore abilitato ai sensi del D.Lgs. 39/2010 in relazione a:

la conformità della suddetta rendicontazione alle norme del Decreto che ne disciplinano i criteri di redazione;

la conformità all'obbligo di marcatura della rendicontazione di sostenibilità di cui al Decreto;

la conformità all'osservanza degli obblighi di informativa previsti dall'articolo 8 del regolamento (UE) 2020/852.

Si precisa che le conclusioni contenute nella relazione di attestazione della conformità redatte dal soggetto all'uopo incaricato sono basate su un incarico finalizzato ad acquisire un livello di sicurezza limitato (c.d. limited assurance), fino a quando la Commissione Europea non emanerà gli atti delegati, ai sensi dell'art. 26 bis, paragrafo 3, comma 2 della Direttiva 2006/43/CE (come modificata alla luce della Direttiva 2022/2464/UE) ed entro il 1 ottobre 2028, volti a stabilire i principi di attestazione per un livello di sicurezza ragionevole (c.d. reasonable assurance).

L'art. 8 del Decreto prevede che l'incarico relativo al rilascio della relazione di attestazione di conformità della rendicontazione di sostenibilità possa essere assunto da (i) lo stesso revisore legale (persona fisica) incaricato della revisione legale del bilancio o un diverso revisore legale, nonché, ai fini che qui interessano, (ii) "una società di revisione legale abilitata ai sensi del decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 39 (…) a condizione che la relazione (…) sia firmata da un revisore della rendicontazione di sostenibilità. La società di revisione

legale può essere la stessa società di revisione legale incaricata della revisione legale del bilancio o una diversa società di revisione legale".

Il Decreto contiene alcune previsioni transitorie, ivi inclusa la previsione ai sensi della quale gli incarichi di attestazione della conformità della dichiarazione non finanziaria conferiti ai sensi della previgente normativa rimangono validi fino alla scadenza concordata ai fini dello svolgimento dell'attività di attestazione della conformità della rendicontazione di sostenibilità, salvo la possibilità di una risoluzione anticipata e dell'attribuzione di un nuovo incarico. In virtù di tali disposizioni transitorie, le attività per il rilascio della relazione di attestazione di conformità della rendicontazione di sostenibilità con riferimento all'esercizio al 31 dicembre 2024 è stato svolto da KPMG S.p.A. a valere sull'incarico conferito nel 2018 che ha cessato di essere efficace.

L'art. 13 del D.Lgs. n. 39/20210, come modificato e integrato dal Decreto, prevede al nuovo comma 2-ter che l'assemblea "su proposta motivata dell'organo di controllo, conferisce l'incarico di attestazione della conformità della rendicontazione di sostenibilità e determina il corrispettivo spettante al revisore della sostenibilità o alla società di revisione legale per l'intera durata dell'incarico e gli eventuali criteri per l'adeguamento di tale corrispettivo durante l'incarico. L'incarico ha la durata di tre esercizi, con scadenza alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio dell'incarico. (…)"

In considerazione di quanto precede, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra attenzione l'allegata proposta motivata del Collegio Sindacale, formulata ai sensi dell'art. 13, comma 2-ter, del D.Lgs. n. 39/2010, per il conferimento dell'incarico di attestazione della conformità della rendicontazione consolidata di sostenibilità ai sensi del Decreto Legislativo n. 125/2024 ad una società di revisione tra quelle individuate dal Collegio Sindacale stesso, EY S.p.A. o PWC S.p.A. – con preferenza giustificata nei confronti di EY S.p.A. – nei termini indicati nella medesima proposta.

PROPOSTE DI DELIBERA

Il Consiglio di Amministrazione, condivise le ragioni che sottendono la preferenza espressa dal Collegio Sindacale, informa l'Assemblea degli Azionisti che sarà posta in votazione, in primo luogo, la proposta di affidamento dell'incarico di attestazione della conformità della rendicontazione consolidata di sostenibilità per gli esercizi 2026-2028 alla società EY S.p.A. e, laddove tale proposta non raggiunga i voti richiesti per la sua approvazione, verrà messa in votazione la proposta di affidamento del medesimo incarico alla società PWC S.p.A.

Tutto ciò premesso, Vi proponiamo di assumere le seguenti delibere.:

PROPOSTA DI DELIBERA 3.1

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di CIR S.p.A. – Compagnie Industriali Riunite,

• (i) esaminata la relazione illustrativa presentata dal Consiglio di Amministrazione;
• (ii) esaminata la proposta motivata predisposta dal Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 13 del D.Lgs. n. 39/2010 e dell'art. 16, par. 2, del Regolamento UE n. 537 del 16 aprile 2014, Regolamento UE 537/2014;

DELIBERA

• 1. di conferire alla società EY S.p.A. l'incarico di attestazione della conformità della rendicontazione consolidata sostenibilità per gli esercizi 2026/2028, nei termini ed alle condizioni dell'offerta formulata dalla suddetta società di revisione e riportati nella proposta motivata del Collegio Sindacale, con facoltà di rinnovo per non più di due volte e purché alla scadenza del primo triennio possa essere rinnovato alle medesime condizioni sia dal punto di vista qualitativo che quantitativo;
• 1. in particolare di deliberare, per ciascuno dei tre esercizi oggetto dell'incarico, un corrispettivo per l'incarico in parola di Euro 27.000, IVA esclusa, corrispondente ad un impegno previsto stimato in 362 ore;
• 1. di conferire al Consiglio di Amministrazione e, per esso, al Presidente e all'Amministratore Delegato, anche in via disgiunta fra loro, ogni opportuno potere, nel rispetto delle disposizioni di legge, per la completa esecuzione della suddetta delibera, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, compreso quello di apportare alle intervenute deliberazioni quelle eventuali modificazioni di carattere non sostanziale che fossero ritenute necessarie e/o opportune per l'iscrizione del Registro delle Imprese e/o in relazione alle eventuali indicazioni dell'Autorità."

IN SUBORDINE, QUALORA NON VENISSE APPROVATA LA PRECEDENTE DELIBERA

PROPOSTA DI DELIBERA 3.2

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di CIR S.p.A. – Compagnie Industriali Riunite,

• (iii) esaminata la relazione illustrativa presentata dal Consiglio di Amministrazione;
• (iv) esaminata la proposta motivata predisposta dal Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 13 del D.Lgs. n. 39/2010 e dell'art. 16, par. 2, del Regolamento UE n. 537 del 16 aprile 2014, Regolamento UE 537/2014;

DELIBERA

• 1. di conferire alla società PricewaterhouseCoopers S.p.A. l'incarico di attestazione della conformità della rendicontazione consolidata sostenibilità per gli esercizi 2026-2028, nei termini ed alle condizioni dell'offerta formulata dalla suddetta società di revisione e riportati nella proposta motivata del Collegio Sindacale, con facoltà di rinnovo per non più di due volte e purché alla scadenza del primo triennio possa essere rinnovato alle medesime condizioni sia dal punto di vista qualitativo che quantitativo;
• 1. in particolare di deliberare, per ciascuno dei tre esercizi oggetto dell'incarico, un corrispettivo per l'incarico in parola di Euro 36.000, IVA esclusa, corrispondente ad un impegno previsto stimato in 398 ore;
• 1. di conferire al Consiglio di Amministrazione e, per esso, al Presidente e all'Amministratore Delegato, anche in via disgiunta fra loro, ogni opportuno potere, nel rispetto delle disposizioni di legge, per la completa esecuzione della suddetta delibera, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, compreso quello di apportare alle intervenute deliberazioni

quelle eventuali modificazioni di carattere non sostanziale che fossero ritenute necessarie e/o opportune per l'iscrizione del Registro delle Imprese e/o in relazione alle eventuali indicazioni dell'Autorità."

Allegata alla presente Relazione: Proposta motivata contenente la raccomandazione del Collegio Sindacale per il conferimento di revisione legale dei conti per gli esercizi 2026-2034 e dell'incarico di attestazione della conformità della rendicontazione consolidata di sostenibilità per gli esercizi 2026-2028.

PROPOSTA MOTIVATA DEL COLLEGIO SINDACALE - NELLA SUA QUALITÀ DI COMITATO PER IL CONTROLLO INTERNO E LA REVISIONE CONTABILE - PER IL CONFERIMENTO DELL'INCARICO DI REVISIONE LEGALE DEI CONTI PER GLI ESERCIZI 2026-2034 E DELL'INCARICO DI ATTESTAZIONE DI CONFORMITÀ DELLA RENDICONTAZIONE DI SOSTENIBILITÀ PER GLI ESERCIZI 2026-2028 AI SENSI DELL'ART, 13 DEL D.LGS, N. 39 DEL 27 GENNAIO 2010 E DELL'ART. 16 DEL REGOLAMENTO UE N. 537/2014

Milano, 10 marzo 2025

Ai Signori Azionisti della Società CIR S.p.A. - Compagnie Industriali Riunite (di seguito anche "CIR" o la "Società")

il Collegio Sindacale di CIR, in qualità di Organo di Controllo e Comitato per il controllo interno e la revisione contabile della Società ai sensi dell'art. 19 del D.Igs. 27 gennaio 2010, n. 39 (di seguito anche il "D.lgs. n. 39/2010")

PREMESSO CHE

• in data 29 aprile 2016, l'Assemblea ordinaria degli Azionisti di CIR conferiva alla società di 1 revisione KPMG S.p.A. (di seguito anche "KPMG") l'incarico della revisione legale dei conti per gli esercizi dal 2017 al 2025;
• alla medesima società di revisione è stato conferito l'incarico di revisione legale dei conti delle 2 società del gruppo CIR (il "Gruppo") ossia - oltre alla stessa CIR - Sogefi S.p.A. (di seguito anche "Sogefi"), KOS S.p.A. (di seguito anche "KOS") e le società da queste rispettivamente controllate:
• 3 in aggiunta a quanto sopra, in aderenza ai nuovi obblighi derivanti dalla Direttiva UE 2022/464 (Corporate Sustainability Reporting Directive - CSRD), è stato conferito a KPMG altresì l'incarico di attestazione di conformità della rendicontazione di sostenibilità, a partire dall'esercizio con chiusura al 31 dicembre 2024, in conformità alle previsioni di cui alla disciplina transitoria ex art. 18, D.lgs. n. 125/2024, ai sensi del quale gli incarichi di attestazione della conformità della dichiarazione non finanziaria conferiti ai sensi dell'articolo 3, comma 10, del decreto legislativo 30 dicembre 2016, n. 254 rimangono validi fino alla scadenza concordata ai fini dello svolgimento dell'attività di attestazione della conformità della rendicontazione di sostenibilità di cui all'articolo 8 del D.lgs. n. 125/2024;
• i predetti incarichi giungeranno a scadenza alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2025;

• secondo l'attuale normativa in materia di revisione legale dei conti degli Enti di Interesse Pubblico (di seguito anche "EIP") così come definiti dall'art. 16 del D.lgs. n. 39/2010:
  • l'incarico di revisione legale dei conti non può essere nuovamente conferito alla medesima società di revisione, se non decorsi almeno quattro esercizi dalla data di cessazione dell'attuale incarico, ai sensi dell'art. 17 del D.lgs. n. 39 del 27 gennaio 2010;
  • il nuovo incarico di revisione legale deve essere affidato mediante un'apposita procedura di selezione, ai sensi dell'art. 16 del Regolamento Europeo n. 537/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 (di seguito anche il "Regolamento UE n. 537/2014" o il "Regolamento Europeo");
• ai sensi dell'art. 17, comma 1, del D.lgs. n. 39/2010, l'incarico di revisione legale da attribuire 6 alla società di revisione avrà una durata di nove esercizi;
• 7 ai sensi dell'art. 13, comma 2-ter, D.lgs. n. 39/2010 (come modificato dal D.Lgs. n. 125/2024) l'incarico di attestazione della conformità della rendicontazione di sostenibilità avrà la durata di tre esercizi, con scadenza alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio dell'incarico e potrà essere rinnovato per non più di due volte;
• 8 in base a quanto previsto dall'art. 13 del D.lgs. n. 39/2010, il conferimento degli incarichi di revisione legale dei conti (comma 1) e di attestazione della conformità della rendicontazione di sostenibilità (comma 2-ter) avviene con delibera dell'assemblea ordinaria, su proposta motivata dell'Organo di Controllo;
• al fine di assicurare un processo di transizione efficacemente organizzato tra il revisore uscente 9 e il nuovo revisore incaricato, nonché per garantire il rispetto dei limiti temporali posti a salvaguardia dell'indipendenza del revisore, la Società, su iniziativa del Collegio Sindacale attraverso le funzioni aziendali competenti - ha avviato, in via anticipata rispetto alla scadenza del mandato di KPMG, la procedura di selezione - conclusasi nel mese di febbraio 2025 - per l'assegnazione:
  • dell'incarico di revisione legale dei conti per il novennio 2026 2034 (di seguito anche l'"Incarico di Revisione"), ai sensi del Regolamento Europeo e del D.lgs. n. 39 del 27 gennaio 2010;
  • dell'incarico di attestazione della conformità della rendicontazione di sostenibilità per il triennio 2026 - 2028, ai sensi dell'art. 8, D.lgs. n. 125/2024, secondo il quale il revisore incaricato esprime con la relazione di cui all'art. 14-bis, D.lgs. n. 39/2010, le proprie conclusioni circa la conformità della suddetta rendicontazione alle norme del D.lgs. n. 125/2024, c.d. limited assurance (di seguito anche l'"Incarico di Attestazione");

• 10 tale procedura ha riguardato anche l'affidamento dell'Incarico di Revisione e dell'Incarico di Attestazione per le società controllate da CIR, nella prospettiva di assicurare la scelta della stessa società di revisione da parte di tutte le società del Gruppo, composto - oltre che dalla stessa CIR - dalle società Sogefi e KOS, nonché dalle società da queste controllate;
• 11 per quanto concerne l'Incarico di Attestazione, il Collegio, in considerazione delle previsioni di cui all'art. 8, comma 2, D.lgs. n. 125/2024 che consentono di attribuire l'incarico di attestazione della rendicontazione di sostenibilità al medesimo revisore incaricato della revisione legale del bilancio, ovvero in alternativa ad altro revisore, ha ritenuto appropriato considerare i medesimi soggetti che hanno presentato l'offerta nell'ambito della procedura di selezione promossa dalla Società per il conferimento dell'Incarico di Revisione, purché alla scadenza del primo triennio l'Incarico di Attestazione possa essere rinnovato alle medesime condizioni, sia dal punto di vista qualitativo che quantitativo;
• 12 il Collegio Sindacale di CIR, una volta completato il processo di selezione e di valutazione di tutte le proposte di incarico (con le modalità infra precisate), esperite le dovute formalità, ha sottoposto al Consiglio di Amministrazione della Società, secondo quanto previsto dall'art. 16, comma 2, del Regolamento Europeo, una raccomandazione (di seguito, anche la "Raccomandazione") con l'indicazione di due possibili alternative per il conferimento dell'Incarico di Revisione ed esprimendo una preferenza debitamente motivata per una delle due, manifestata in seguito alla valutazione finale effettuata al termine della procedura di selezione:
• 13 ai sensi dell'art. 16, comma 5, del Regolamento Europeo, nonché dell'art. 13 del D.lgs. n. 39/2010, è formulata la presente proposta all'assemblea degli azionisti della Società per il conferimento dell'Incarico di Revisione e dell'Incarico di Attestazione, che si basa sul contenuto della Raccomandazione di cui al punto precedente e che riporta anch'essa la medesima indicazione delle due possibili alternative per il conferimento dei predetti incarichi;
• 14 la proposta contiene la preferenza debitamente motivata a favore di una della due società di revisione, e cioè di EY, per l'attribuzione sia dell'Incarico di Revisione che dell'Incarico di Attestazione.

Ciò premesso, a supporto di quanto l'Assemblea dovrà deliberare, vengono di seguito illustrati:

• l'oggetto dell'Incarico; 1.
• la procedura di selezione e valutazione delle offerte;
• 1. le conclusioni e la proposta motivata del Collegio Sindacale;
  2. 3

così come riportati nella Raccomandazione sottoposta al Consiglio di Amministrazione della Società.

1. Oggetto dell'incarico

Tutte le offerte ricevute dalle società di revisione partecipanti alla selezione per l'assegnazione dell'Incarico di Revisione e dell'Incarico di Attestazione hanno ad oggetto le seguenti attività:

• a) revisione legale dei bilanci d'esercizio e consolidati dei Gruppi CIR, Sogefi e KOS ai sensi dell'articolo 14, comma 1, lettera a) del Decreto; incluse i) le attività di verifica, nel corso dell'esercizio, della regolare tenuta della contabilità sociale e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili ai sensi dell'art. 14, comma 1, lettera b) del D. Lgs. 39/2010; ii) la verifica sulla coerenza della relazione sulla gestione con il bilancio d'esercizio e con il bilancio consolidato prevista dall'articolo 14, comma 2, lettera e) del Decreto, ivi inclusa la verifica della coerenza relativamente alle informazioni sul governo societario e gli assetti proprietari, ai sensi dell'art. 123-bis, comma 4, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58; iii) le attività volte alla sottoscrizione delle Dichiarazioni Fiscali in base all'articolo 1, comma 5, primo periodo del D.P.R. 22 luglio 1998 n. 322 come modificato dall'articolo 1, comma 94, L. n. 244/2007;
• b) revisione contabile limitata del bilancio consolidato semestrale abbreviato dei Gruppi CIR, Sogefi e KOS ai sensi della Comunicazione Consob n. DAC/RM/97001574 del 20 febbraio 1997 e secondo le modalità ed i criteri definiti nella Delibera Consob n. 10867 del 31 luglio 1997 e successivi adeguamenti;
• c) revisione legale del bilancio d'esercizio delle entità appartenenti al Gruppo CIR; incluse i) le attività di verifica, nel corso dell'esercizio, della regolare tenuta della contabilità sociale e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili, ai sensi dell'articolo 14, comma 1, lettera b) del Decreto; ii) la verifica sulla coerenza della relazione sulla gestione con il bilancio d'esercizio prevista dall'articolo 14, comma 2, lettera e) del Decreto delle entità indicate, tranne se non specificatamente indicato; iii) le attività volte alla sottoscrizione delle Dichiarazioni Fiscali in base all'articolo 1, comma 5, primo periodo del D.P.R. 22 luglio 1998 n. 322 come modificato dall'articolo 1, comma 94 . L. n. 244/2007;
• d) revisione contabile del reporting package annuale, in accordo agli IAS/IFRS, delle entità indicate e predisposto per la redazione del bilancio consolidato dei Gruppi CIR, SOGEFI e KOS;

• e) revisione contabile limitata del reporting package semestrale, in accordo agli IAS/IFRS, delle entità indicate e predisposto per la redazione del bilancio consolidato semestrale abbreviato dei Gruppi CIR, Sogefi e KOS;
• f) esclusivamente per quanto concerne l'Incarico di Attestazione, per il triennio 2026 2028, la revisione contabile limitata (limited assurance engagement) della dichiarazione consolidata di sostenibilità dei Gruppi CIR, Sogefi e KOS, inclusivo del lavoro da svolgere sulle società controllate, laddove ritenuto rilevante;
• g) Verifica delle traduzioni in inglese dei bilanci d'esercizio e consolidati per le società indicate.
• h) Verifica delle traduzioni in inglese della dichiarazione consolidata di sostenibilità dei Gruppi CIR, Sogefi e KOS.

2. Procedura di selezione e valutazione delle offerte

La procedura di selezione per l'individuazione del nuovo revisore (di seguito anche il "Revisore") sia per l'attività di revisione legale che per l'attività di revisione contabile limitata della rendicontazione di sostenibilità, è stata coordinata dal Collegio Sindacale, il quale è intervenuto in qualità di Organo di Controllo e Comitato per il controllo interno e la revisione contabile ai sensi dell'art. 19, comma 1, let. f), del D.lgs. n. 39/2010, in quanto la Società è da considerarsi un EIP ai sensi dell'art. 16 del D.lgs. n. 39/2010, quale società emittente valori mobiliari ammessi alla negoziazione su mercati regolamentati.

***

Tutto ciò premesso, di seguito si riporta la sintesi del processo di valutazione e successiva selezione, svolto sulla base di parametri quali-quantitativi ed economici predefiniti, delle proposte avanzate dalle società di revisione offerenti e le conclusioni del processo di selezione.

In una prima fase, sono stati preliminarmente individuati i seguenti criteri di selezione, trasparenti e non discriminatori, così come richiesto dalla normativa di riferimento:

• a) esperienza consolidata nella revisione di gruppi di imprese di analoghe dimensioni e struttura internazionale del Gruppo CIR;
• b) esperienza consolidata nella revisione di imprese operanti nei medesimi settori di attività delle società del Gruppo (in particolare, settore Automotive per Sogefi e settore Healthcare per KOS);

• c) esperienza consolidata nella revisione di società quotate nei principali mercati regolamentati;
• d) assenza di incarichi per servizi vietati durante il c.d. cooling-in period disposto dall'art. 5 del Regolamento UE n. 537/2014.

Sono quindi state invitate a manifestare il loro interesse a partecipare alla selezione le seguenti società di revisione:

• 1. BDO Italia S.p.A. ("BDO")
• 1. Deloitte & Touche S.p.A. ("Deloitte").
• 1. EY S.p.A. ("EY")
• 1. PricewaterhouseCoopers S.p.A. ("PwC").

Successivamente sono state esaminate le proposte ricevute ed è stata effettuata una valutazione sia qualitativa che quantitativa delle stesse.

Per quanto concerne gli aspetti qualitativi, è stata data rilevanza:

• a) al livello di conoscenza della Società e del Gruppo;
• b) all'approccio metodologico proposto per lo svolgimento dell'attività di revisione;
• c) alla struttura della società di revisione e del suo network;
• d) alla valutazione del team di revisione, sia con riguardo alla sua composizione e al knowhow e background dei singoli componenti, nonché all'expertise e al livello delle conoscenze acquisite nei settori in cui operano le società del Gruppo;
• e) al monte ore complessivo e alla ripartizione dello stesso tra le varie entità giuridiche del Gruppo, anche considerando l'incidenza delle ore previste per ciascun componente del team di revisione (Global Service Partner, Engagement Partner, Manager, ecc.);
• f) ai sistemi informatici utilizzati, nonché alle metodologie e agli strumenti anche di carattere innovativo - a supporto delle procedure per lo svolgimento dell'attività di revisione.

Per quanto concerne gli aspetti quantitativi, invece, sono stati considerati:

a) l'importo complessivamente richiesto nelle singole offerte, utilizzando quale parametro di riferimento anche il costo sostenuto per l'attività di revisione da parte del revisore uscente;

b) la tariffa di costo orario delle risorse coinvolte nei team di revisione proposti.

Al termine del processo di valutazione, sono state ritenute idonee all'espletamento degli incarichi le società di revisione EY e PwC per tipologia di organizzazione, esperienza, approccio operativo proposto e capacità di gestione del processo di revisione.

E stato, invece, riscontrato che l'offerta presentata da BDO, seppure apprezzabile dal punto di vista qualitativo, prevedeva un numero di ore di revisione annue significativamente inferiore rispetto a quello stimato nelle altre offerte, nonché rispetto al monte ore attualmente lavorate da KPMG.

Per tali ragioni, tale offerta non è stata ritenuta adeguata sotto il profilo quantitativo.

Infine, per quanto concerne l'offerta presentata da Deloitte, il Management della Società ha sensibilizzato, già subito dopo la richiesta di offerta inoltrata, il Collegio Sindacale a considerare che il conferimento dell'Incarico di Revisione a Deloitte avrebbe potuto rappresentare un elemento di criticità per la Società, in considerazione dell'importante rapporto di consulenza che la società già intrattiene con la Società - e che CIR ha dichiarato di voler proseguire - nonché delle attività di Internal Audit e Risk Management svolte a favore della Capogruppo.

È stato quindi richiesto alle due società di revisione in short list - EY e PwC - di procedere alla presentazione delle rispettive offerte economiche definitive (si vedano i prospetti di sintesi di cui all'Allegato 1 e all'Allegato 2 alla presente proposta) che - su richiesta del Collegio Sindacale sono state analizzate dal Management della Società, nonché di partecipare ad un incontro conoscitivo al quale sono stati invitati ad intervenire altresì i membri degli Organi di Controllo e i dirigenti preposti delle società controllate Sogefi S.p.A. e KOS S.p.A., al fine di rispondere ad alcuni quesiti finalizzati ad una migliore conoscenza dei rispettivi team di revisione, in particolare per quanto concerne l'esperienza maturata nei settori in cui operano le società del Gruppo e le attività legate alla revisione della rendicontazione di sostenibilità.

Tali incontri sono stati tenuti presso la sede di CIR in data 20 febbraio 2025 con la società di revisione PwC e in data 21 febbraio 2025 con la società di revisione EY. Entrambe le società di revisione, nelle persone dei propri rappresentanti, hanno risposto a tutte le richieste di chiarimenti loro sottoposte.

1. Conclusioni e proposta motivata del Collegio Sindacale.

7

Il Collegio Sindacale di CIR, in qualità di Organo di Controllo e di Comitato per il controllo interno e la revisione contabile, in relazione al conferimento dell'Incarico di Revisione legale dei conti della Società e del Gruppo per il novennio 2026-2034 e dell'Incarico di Attestazione per il triennio 2026-2028:

• avendo acquisito tutta la documentazione e i chiarimenti necessari da entrambe le società di revisione,

• avendo individuato e valutato le principali differenze quali-quantitative tra le due offerte, anche a seguito delle risposte date alle domande poste dalle funzioni aziendali competenti, riguardanti essenzialmente l'esperienza maturata dai team di revisione messi in campo dalle due società e l'approccio per la gestione dei fattori riguardanti la rendicontazione di sostenibilità,

ritiene di poter formulare e presentare la propria proposta motivata all'Assemblea degli Azionisti, a norma dell'art. 16, comma 5, del Regolamento UE n. 537/2014 nonché degli artt. 13 e 17 del D.lgs. n. 39/2010, per il conferimento dell'Incarico di Revisione e dell'Incarico di Attestazione della Capogruppo CIR.

Tanto premesso, il Collegio Sindacale, alla luce della documentazione esaminata, nonché delle informazioni e dei chiarimenti acquisiti,

PROPONE

all'Assemblea ordinaria degli Azionisti della Società, ai sensi dell'art. 13 del D.lgs. n. 39/2010, di conferire, con formale delibera:

• l'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2026-2034;
• l'incarico di attestazione della conformità della rendicontazione di sostenibilità per gli esercizi 2026-2028, quest'ultimo con facoltà di rinnovo per non più di due volte e purché alla scadenza del primo triennio possa essere rinnovato alle medesime condizioni sia dal punto di vista qualitativo che quantitativo;

alla società EY ovvero, in alternativa, alla società PwC, esprimendo la propria preferenza per il conferimento di entrambi gli incarichi nei confronti della società di revisione EY.

Si precisa che, tale preferenza è motivata dai seguenti elementi:

1. nel corso degli incontri programmati, il team di lavoro di EY è apparso più solido e preparato, soprattutto con riguardo al Partner responsabile dell'attività ESG e al Partner responsabile dell'Healtcare.

2. I corrispettivi quotati da EY sono significativamente inferiori (per circa 500.000 euro annui) a quelli quotati da PwC. Tale differenza, per la maggior parte, è da attribuirsi all'applicazione di una minor tariffa di costo orario delle risorse, non giustificata dalla competenza delle stesse. Anzi, il team di EY è apparso maturo e preparato.

3. EY ha stimato le ore-lavoro sulla controllata Sogefi in misura adeguata e comunque superiore a quelle effettuate dall'attuale revisore KPMG.

Il Collegio Sindacale, infine,

DICHIARA

che la presente proposta non è stata influenzata da terze parti e che non è stata applicata alcuna delle clausole del tipo indicato all'art. 16, paragrafo 6, del Regolamento UE n. 537/2014, volta a limitare la scelta dell'assemblea degli azionisti.

Per il Collegio Sindacale

Il Presidente

Prof. Avv. Giovanni Barbara

ALLEGATO 1 – SINTESI PROPOSTA PwC

CIR S.p.A. - Attività di Revisione (AR)	(0) re	Onorari (e)
- Revisione legale del bilancio d'esercizio, ivi incluse le attività di verifiche periodiche ai sensi del D.lgs. 39/2010 e le attività volte alla sottoscrizione delle dichiarazioni fiscali in base all'art. 1, comma 5, del DPR 22 luglio 1998 n.322. - Revisione legale del bilancio consolidato del Gruppo CIR. - Espressione del giudizio sulla coerenza e sulla conformità alle norme di legge della relazione sulla gestione e delle informazioni di cui al comma 1, lettere c), d), f), l),l m) e al comma 2 lettera b) dell'art 123-bis del D.lgs. 58/98, presentate nella relazione sul governo societario. - Predisposizione della Relazione aggiuntiva prevista dall'art 11 del Regolamento UE n. 537/2014.	1.927	164.700
- Revisione dell'intera Relazione Finanziaria consolidata in formato ESEF (I- XBRL).
- Revisione limitata del bilancio consolidato semestrale del Gruppo CIR ai sensi della comunicazione Consob n. 97001574 del 20/2/1997.
- Revisione contabile limitata (limited assurance engagement) della Rendicontazione Consolidata di Sostenibilità ai sensi della normativa vigente.	398	36.000
Totale AR- Ore e onorari annuali	2.325	200.700

Sogefi S.p.A. - Attività di Revisione (AR)	(0) re	Onorari (e)
- Revisione legale del bilancio d'esercizio, ivi incluse le attività di verifiche periodiche ai sensi del D.lgs. 39/2010 e le attività volte alla sottoscrizione delle dichiarazioni fiscali in base all'art. 1, comma 5, del DPR 22 luglio 1998 n. 322.
- Revisione legale del bilancio consolidato del Gruppo Sogefi.
- Espressione del giudizio sulla coerenza e sulla conformità alle norme di legge della relazione sulla gestione e delle informazioni di cui al comma 1, lettere c), d), f), l), m) e al comma 2 lettera b) dell'art 123-bis del D.lgs. 58/98, presentate nella 16.051 relazione sul governo societario.		1.381.200
- Predisposizione della Relazione aggiuntiva prevista dall'art 11 del Regolamento UE n. 537/2014.
- Revisione dell'intera Relazione Finanziaria consolidata in formato ESEF (I- XBRL).
- Revisione limitata del bilancio consolidato semestrale del Gruppo Sogefi ai sensi della comunicazione Consob n. 97001574 del 20/2/1997.
- Revisione contabile limitata (limited assurance engagement) della Rendicontazione Consolidata di Sostenibilità ai sensi della normativa vigente.	1 593	144.000
Totale AR- Ore e onorari annuali	17.644	1.525.200

KOS S.p.A. - Attività di Revisione (AR)	France or e	Onorari (e)
- Revisione legale del bilancio d'esercizio, ivi incluse le attività di verifiche periodiche ai sensi del D.lgs. 39/2010 e le attività volte alla sottoscrizione delle dichiarazioni fiscali in base all'art. 1, comma 5, del DPR 22 luglio 1998 n.322. - Revisione legale del bilancio consolidato del Gruppo KOS. - Revisione limitata del bilancio consolidato semestrale del Gruppo. - Espressione del giudizio sulla coerenza e sulla conformità alle norme di legge della relazione sulla gestione.	4.950	465 000
- Revisione contabile limitata (limited assurance engagement) della Rendicontazione Consolidata di Sostenibilità ai sensi della normativa vigente.	898	81.000
Totale AR- Ore e onorari annuali a morale	5.848	546.000

Call B & DC . Pell COL. CA 48 CO 2 51 D 3 C	25.817	Lack / 1. 9 UV

ALLEGATO 2 – SINTESI PROPOSTA EY

CIR S.p.A. - Attività di Revisione (AR)	Ore	Onorari (G)
- Revisione legale del bilancio d'esercizio, ivi incluse le attività di verifiche periodiche ai sensi del D.lgs. 39/2010 e le attività volte alla sottoscrizione delle dichiarazioni fiscali in base all'art. 1, comma 5, del DPR 22 luglio 1998 n.322.
- Revisione legale del bilancio consolidato del Gruppo CIR.
- Espressione del giudizio sulla coerenza e sulla conformità alle norme di legge della relazione sulla gestione e delle informazioni di cui al comma 1, lettere c), d), f), l),l m) e al comma 2 lettera b) dell'art 123-bis del D.lgs. 58/98, presentate nella relazione sul governo societario.	2.372	173 000
- Predisposizione della Relazione aggiuntiva prevista dall'art 11 del Regolamento UE n. 537/2014.
- Revisione dell'intera Relazione Finanziaria consolidata in formato ESEF (I- XBRL).
- Revisione limitata del bilancio consolidato semestrale del Gruppo CIR ai sensi della comunicazione Consob n. 97001574 del 20/2/1997.
- Revisione contabile limitata (limited assurance engagement) della Rendicontazione Consolidata di Sostenibilità ai sensi della normativa vigente.	362	27.000
l'otale AR- Ore e onorari annuali	2.734	200.000

Sogefi S.p.A. - Attività di Revisione (AR)	Ore	Onorari (3)
- Revisione legale del bilancio d'esercizio, ivi incluse le attività di verifiche periodiche ai sensi del D.lgs. 39/2010 e le attività volte alla sottoscrizione delle dichiarazioni fiscali in base all'art. 1, comma 5, del DPR 22 luglio 1998 n. 322.
- Revisione legale del bilancio consolidato del Gruppo Sogefi.
- Espressione del giudizio sulla coerenza e sulla conformità alle norme di legge della relazione sulla gestione e delle informazioni di cui al comma 1, lettere c), d), f), l), m) e al comma 2 lettera b) dell'art 123-bis del D.lgs. 58/98, presentate nella relazione sul governo societario.	13.947	981.000
- Predisposizione della Relazione aggiuntiva prevista dall'art 11 del Regolamento UE n. 537/2014.
- Revisione dell'intera Relazione Finanziaria consolidata in formato ESEF (I- XBRL).
- Revisione limitata del bilancio consolidato semestrale del Gruppo Sogefi ai sensi della comunicazione Consob n. 97001574 del 20/2/1997.
- Revisione contabile limitata (limited assurance engagement) della Rendicontazione Consolidata di Sostenibilità ai sensi della normativa vigente.	1.686	119.000
Totale AR- Ore e onorari annuali	15.633	1.100.000

KOS S.p.A. - Attivita di Revisione (AR)	Ore	Onorari (e)
- Revisione legale del bilancio d'esercizio, ivi incluse le attività di verifiche periodiche ai sensi del D.lgs. 39/2010 e le attività volte alla sottoscrizione delle · dichiarazioni fiscali in base all'art. 1, comma 5, del DPR 22 luglio 1998 n. 322. - Revisione legale del bilancio consolidato del Gruppo KOS.	4.900	442.000
- Revisione limitata del bilancio consolidato semestrale del Gruppo.
- Espressione del giudizio sulla coerenza e sulla conformità alle norme di legge della relazione sulla gestione.
- Revisione contabile limitata (limited assurance engagement) della Rendicontazione Consolidata di Sostenibilità ai sensi della normativa vigente.	900	58.000
Totale AR- Ore e onorari annuali	5.800	500-000

male ore e onorari annual de Grimno		24.167 1.800.000
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