Intesa Sanpaolo

Remuneration Information • Mar 28, 2025

Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti 12 marzo 2025

Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti 12 marzo 2025

Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti

Intesa Sanpaolo S.p.A. Sede Legale: Piazza S. Carlo, 156 10121 Torino Sede Secondaria: Via Monte di Pietà, 8 20121 Milano Capitale Sociale Euro 10.368.870.930,08 Registro delle Imprese di Torino e Codice Fiscale 00799960158 Rappresentante del Gruppo IVA "Intesa Sanpaolo" Partita IVA 11991500015 (IT11991500015) N. Iscr. Albo Banche 5361 Codice ABI 3069.2 Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia Capogruppo del gruppo bancario "Intesa Sanpaolo" iscritto all'Albo dei Gruppi Bancari

Sommario

INTRODUZIONE		7
SEZIONE I –	POLITICHE DI REMUNERAZIONE E INCENTIVAZIONE DEL GRUPPO 2025
		11
1.	LE PROCEDURE DI ADOZIONE E DI ATTUAZIONE DELLE POLITICHE DI REMUNERAZIONE E
	INCENTIVAZIONE DEL GRUPPO	11
1.1	Ruolo degli Organi sociali 11
1.2	Area di Governo Chief People & Culture Officer12
1.3	Planning & Control 13
1.4	Area di Governo Chief Risk Officer13
1.5	Area di Governo Chief Compliance Officer13
1.6	Chief Audit Officer13
2.	LA REMUNERAZIONE DEI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	14
2.1	Compensi per la carica di Consigliere di Amministrazione 14
2.2	Compensi dei componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione 14
2.3	Compensi dei componenti dei Comitati endo-consiliari14
2.4	Compensi per la carica di Consigliere Delegato e CEO15
2.5	Polizza assicurativa a beneficio degli esponenti 15
2.6	Cessazione della carica; indennità di fine rapporto 15
3.	LA POLITICA DI REMUNERAZIONE DEGLI ORGANI SOCIALI DELLE SOCIETÀ CONTROLLATE	17
4.	LE POLITICHE DI REMUNERAZIONE E INCENTIVAZIONE DEL GRUPPO	18
SEZIONE A	- PRINCIPI, SISTEMI E STRUMENTI DI REMUNERAZIONE E INCENTIVAZIONE	19
4.1	Finalità e principi delle Politiche di remunerazione e incentivazione 19
4.2	La segmentazione del personale20
4.3	Le componenti della remunerazione23
4.4	Il Pay mix retributivo30
4.5	I Sistemi di Incentivazione annuali per il personale del Gruppo33
4.6	Modalità di corresponsione della remunerazione variabile53
4.7	Premio Variabile di Risultato63
4.8	Piani di Incentivazione a Lungo Termine 66
4.9	Risoluzione del rapporto di lavoro76
4.10	Divieto di hedging strategies 79
SEZIONE B	- REGOLE PER L'INDIVIDUAZIONE DEL PERSONALE PIÙ RILEVANTE	80
4.11	Premessa 80
4.12	Ambito di applicazione80
4.13	Definizioni e razionali di applicazione 81
4.14	Applicazione delle Regole a livello di Gruppo Intesa Sanpaolo 83
4.15	Applicazione delle Regole a livello di Gruppo Sub-consolidante e di singola Banca86
SEZIONE II –	INFORMATIVA SUI COMPENSI CORRISPOSTI NELL'ESERCIZIO 2024	88
INTRODUZIONE		88
PARTE I –	INFORMAZIONI GENERALI	90
	RAPPRESENTAZIONE DELLE VOCI CHE COMPONGONO LA REMUNERAZIONE DEI CONSIGLIERI DI
	AMMINISTRAZIONE, DEL CONSIGLIERE DELEGATO E CEO ANCHE IN QUALITÀ DI DIRETTORE
	GENERALE E DEI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE	90
	APPLICAZIONE DELLE POLITICHE DI REMUNERAZIONE E INCENTIVAZIONE 2024	91
	IL SISTEMA DI INCENTIVAZIONE ANNUALE 2024 BASATO SU STRUMENTI FINANZIARI	92
	Il Sistema di Incentivazione 2024 per il Consigliere Delegato e CEO in qualità di Direttore
	Generale95
	Analisi di pay-for-performance della remunerazione variabile a breve termine del Consigliere
	Delegato e CEO in qualità di Direttore Generale e l'Utile Netto di Gruppo degli ultimi tre anni
	(i.e. 2022, 2023 e 2024)97
	Partecipazione azionaria del Consigliere Delegato e CEO97

INFORMAZIONI SULLA VARIAZIONE ANNUALE DEGLI ULTIMI CINQUE ANNI DELLA REMUNERAZIONE E DEI RISULTATI DEL GRUPPO 98
PARTE II – INFORMAZIONI QUALITATIVE E QUANTITATIVE 100
INFORMAZIONI QUALITATIVE E QUANTITATIVE AI SENSI DELL'ART. 17 DEL REGOLAMENTO (UE) N. 637/2021 DEL 15 MARZO 2021 100 Informazioni qualitative EU REMA100 Informazioni quantitative113 Informativa ai sensi del Regolamento CONSOB121
PARTE III – VERIFICHE DELLA FUNZIONE DI REVISIONE INTERNA SUL SISTEMA DI INCENTIVAZIONE 134
APPENDICE 135
TABELLA N. 1: "ART. 5 - CODICE DI CORPORATE GOVERNANCE" 136 TABELLA N. 2: "ART. 123-BIS – RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI" 138 TABELLA N. 3: "ART. 123-TER – RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E
SUI COMPENSI CORRISPOSTI" 139 TABELLA N. 4: DISPOSIZIONI DI BANCA DI ITALIA IN TEMA DI "TRASPARENZA DELLE OPERAZIONI E DEI SERVIZI BANCARI E FINANZIARI – CORRETTEZZA DELLE RELAZIONI TRA INTERMEDIARI E
CLIENTI" – SEZIONE X 1 – PARAGRAFO 2-QUATER "POLITICHE E PRASSI DI REMUNERAZIONI" E 2- QUATER.1 "POLITICHE E PRASSI DI REMUNERAZIONE PER I SOGGETTI RILEVANTI E GLI INTERMEDIARI DEL CREDITO" 141

Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti

12 marzo 2025

Introduzione

Gli organismi internazionali e i regolatori negli ultimi anni hanno dedicato crescente attenzione alla materia delle remunerazioni in diversi settori, tra cui, quello delle società quotate, quello delle banche e dei gruppi bancari, quello assicurativo, quello del risparmio gestito nonché quello delle imprese di investimento, con l'obiettivo di orientare gli emittenti e gli operatori verso l'adozione di politiche di remunerazione e sistemi retributivi coerenti con i principi – che sono stati rafforzati anche a seguito della crisi economica e finanziaria – riguardanti il processo di elaborazione e approvazione delle politiche di remunerazione e incentivazione, la struttura dei compensi, la loro trasparenza.

Il quadro normativo è stato oggetto di una rilevante evoluzione – tuttora in corso – sia a livello europeo sia a livello nazionale, in ciascuno dei summenzionati settori.

Con riferimento alle società quotate, l'art. 123-ter del Testo Unico della Finanza (D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, "TUF") prevede l'obbligo di predisporre e mettere a disposizione del pubblico una relazione sulle remunerazioni, articolata in due sezioni (la prima che illustra la politica della società in materia di remunerazioni e le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica, la seconda che fornisce informazioni sui compensi corrisposti), da redigere includendo le informazioni indicate nel Regolamento Emittenti (Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente aggiornato), e da sottoporre alla deliberazione dell'Assemblea. Dal 2019, in attuazione della cd. Shareholders' Rights Directive II (Direttiva (UE) 2017/828), ai sensi dell'art. 123-ter del TUF l'Assemblea è chiamata ad esprimere un voto vincolante sulla prima sezione della relazione e a deliberare in senso favorevole o contrario sulla seconda sezione. Quest'ultima deliberazione non è vincolante. Anche il Regolamento Emittenti - nella parte relativa alla relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti - è stato modificato in attuazione della Shareholders' Rights Directive, con il fine di rafforzare la trasparenza nei confronti degli azionisti. Infine, sul piano dell'autoregolamentazione delle società quotate, la materia delle remunerazioni è trattata, dal 2020, nel "Codice di Corporate Governance" (in precedenza, nel Codice di Autodisciplina).

Nel settore bancario, le politiche e le prassi di remunerazione e incentivazione sono oggetto di una specifica disciplina a livello europeo e nazionale. Tale disciplina ha subito una rilevante evoluzione nel tempo. In particolare e tra l'altro, in recepimento della cd. CRD III (Direttiva 2010/76/UE) e tenendo conto degli indirizzi e criteri definiti in sede internazionale (tra cui, i principi e gli standard del Financial Stability Board, le metodologie del Comitato di Basilea per la Vigilanza bancaria, e le Guidelines emanante dal CEBS), la Banca d'Italia, con provvedimento del 30 marzo 2011, ha emanato Disposizioni di vigilanza contenenti una disciplina armonizzata delle politiche, dei sistemi e delle prassi di remunerazione nelle banche e nei gruppi bancari, relative al processo di elaborazione e controllo, alla struttura dei compensi e agli obblighi di informativa al pubblico, prevedendo, tra il resto, l'approvazione delle politiche di remunerazione e incentivazione da parte dell'assemblea, con il fine di pervenire a sistemi di remunerazione che siano in linea con le strategie e gli obiettivi aziendali di lungo periodo, collegati con i risultati aziendali, opportunamente corretti per tener conto di tutti i rischi, coerenti con i livelli di capitale e di liquidità necessari a fronteggiare le attività intraprese e, in ogni caso, tali da evitare incentivi distorti che possano indurre a violazioni normative o ad un'eccessiva assunzione di rischi per la banca e il sistema nel suo complesso.

La Banca d'Italia è nuovamente intervenuta in materia con le raccomandazioni contenute nelle comunicazioni del 2 marzo 2012 e del 13 marzo 2013, evidenziando in via generale l'opportunità che le banche definissero una linea di azione coerente con l'obiettivo di preservare, anche in chiave prospettica, l'equilibrio della situazione aziendale nonché il mantenimento di condizioni di adeguatezza patrimoniale e di prudente gestione del rischio di liquidità. Successivamente, nel 2014, le Disposizioni di vigilanza in materia di politiche e prassi di remunerazione – contenute nella Circolare di Banca d'Italia n. 285/13 - sono state oggetto di revisione, per recepire la disciplina contenuta nella cd. CRD IV (Direttiva 2013/36/UE). In attuazione della CRD IV, nel 2014, sono inoltre state emanate dalla Commissione Europea le "Norme Tecniche di Regolamentazione" (Regulatory Technical Standards - RTS), relative ai criteri qualitativi e quantitativi per identificare le categorie di personale le cui attività professionali hanno un impatto sostanziale sul profilo di rischio dell'ente (c.d. "Risk Taker"). A dicembre 2015, EBA, sulla base delle previsioni contenute nella CRD IV, ha pubblicato l'aggiornamento delle "Guidelines on sound remuneration policies", elaborate dal predecessore CEBS, definendo nel dettaglio le regole relative alla struttura della

remunerazione, alle politiche di remunerazione ed ai relativi processi di governance e implementazione. Le indicazioni di tali Guidelines sono state recepite da Banca d'Italia che, nel 2018, ha aggiornato la disciplina in materia di politiche e prassi di remunerazione di cui alla Circolare 285/2013. Nel 2019, sono stati emanati la cd. CRD V (Direttiva 2019/878/UE), nonché il Regolamento (UE) 2019/876 (cd. CRR II). A seguito dell'adozione della CRD V, EBA ha rivisto (i) le norme tecniche di regolamentazione che specificano i criteri per l'identificazione dei Risk Taker (RTS) confluite nel Regolamento Delegato (UE) 2021/923 pubblicato il 9 giugno 2021; nonché (ii) le Guidelines on sound remuneration policies, pubblicandone una nuova versione a luglio 2021 e prevedendone l'applicazione a decorrere dal 31 dicembre 2021; in conseguenza, invece, dell'emanazione della CRR II, la Commissione Europea ha pubblicato il Regolamento UE n. 637/2021 – cd. Implementing Technical Standards – che disciplina le modalità di disclosure dell'informativa in materia di remunerazione. La Banca d'Italia ha recepito la CRD V e i contenuti essenziali delle nuove Guidelines di EBA nonché i c.d. Implementing Technical Standards con il 37° aggiornamento della Circolare 285/2013 pubblicato il 24 novembre 2021. Infine, nel 2024 sono stati adottati il Regolamento (UE) 2024/1623 (cd. CRR III) e la Direttiva (UE) 2024/1619 (cd. CRD VI). Quest'ultima, che troverà applicazione da gennaio 2026, include, inter alia, anche previsioni in materia di integrazione dei rischi ESG nelle politiche di remunerazione.

Per quanto attiene il settore assicurativo, l'ISVAP (oggi IVASS), con regolamento n. 39 del 9 giugno 2011, ha dettato i principi relativi ai processi decisionali, alla struttura e agli obblighi informativi delle politiche di remunerazione delle imprese di assicurazione. Il Regolamento n. 39/2011 è stato successivamente sostituito dal Regolamento IVASS n. 38 del 3 luglio 2018 sul governo societario delle imprese e dei gruppi assicurativi, che attua la cd. Solvency II (Direttiva 2009/138/UE), implementa le Linee Guida emanate da European Insurance and Occupational Pensions Authority (cd. EIOPA) sul sistema di governo societario e riprende le previsioni del Regolamento ISVAP n. 39/ 2011 relativamente alle politiche di remunerazione. Inoltre, il 5 luglio 2018 IVASS ha inviato una Lettera al mercato relativamente gli orientamenti sull'applicazione del principio di proporzionalità nel sistema di governo societario.

Quanto al settore del risparmio gestito, le disposizioni in materia di remunerazioni, inizialmente contenute nel Regolamento Congiunto Banca d'Italia – CONSOB (emanato ai sensi dell'articolo 6, comma 2-bis del TUF) (aggiornato il 27 aprile 2017 per recepire la Direttiva 2014/91/UE - c.d. "Direttiva UCITS V") e confluite, da dicembre 2019, nel Regolamento della Banca d'Italia di attuazione degli articoli 4-undecies e 6, comma 1, lettere b) e c-bis) del TUF, si applicano anche ai gestori appartenenti a gruppi bancari, in modo distinto a seconda che la SGR si caratterizzi come significativa o meno. Quest'ultimo Regolamento è stato aggiornato in data 23 dicembre 2022 al fine, principalmente e per quanto qui di rilievo, di dare attuazione alle nuove regole in materia di remunerazione applicabili alle SIM introdotte dalla Direttiva 2019/2034/UE e dagli Orientamenti in materia di politiche di remunerazione (EBA/GL/2021/13) adottati dall'EBA in consultazione con l'ESMA. Completa il quadro normativo in materia di remunerazione applicabile alle SIM, inter alia, il Regolamento Delegato (UE) 2021/2154 che prevede le norme tecniche di regolamentazione che specificano i criteri per individuare le categorie di personale la cui attività professionale ha un impatto sostanziale sul profilo di rischio dell'impresa di investimento (cd. "Risk Taker"), in vigore dal 12 dicembre 2021.

Infine, rilevano, con riferimento, inter alia, alla prestazione di servizi e attività di investimento da parte di banche, SIM, e SGR, anche le disposizioni in materia di remunerazione di cui alla Direttiva 2014/65/UE (cd. MiFID II) e al Regolamento delegato (UE) 2017/565 (cd. Regolamento delegato MiFID II), nonché gli "Orientamenti relativi a taluni aspetti dei requisiti in materia di retribuzione della MiFID II" emanati dall'ESMA e da ultimo aggiornati ad aprile 2023. Tali disposizioni mirano a rafforzare la tutela del cliente, tra il resto, prevenendo i conflitti di interesse che possono determinarsi anche in materia di remunerazione e incentivazione.

Art. 123 ter, c. 1, Tuf

La presente Relazione è stata redatta sulla base di quanto previsto dal predetto art. 123-ter TUF e dal Regolamento Emittenti e tiene altresì conto degli obblighi di informativa da rendere all'assemblea secondo le Disposizioni di Vigilanza emanate dalla Banca d'Italia che richiamano altresì l'art. 450 del CRR e il Regolamento di esecuzione (UE) n. 637/2021 – c.d. Implementing Technical Standards.

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Intesa Sanpaolo, peraltro, ha sempre dato ampio spazio al tema delle remunerazioni, al rispetto della relativa normativa e sua massima trasparenza al mercato. La Relazione raccoglie in un documento, organico e strutturato, le informazioni quali-quantitative che sino all'esercizio 2011 in funzione della loro

Art. 123 ter, c. 3 bis, 3 ter, e 6, Tuf

Art. 123 ter, c. 2, 3, 3 bis e 4 Tuf

tipologia erano contenute nella Relazione su governo societario e assetti proprietari, nella relazione presentata all'Assemblea dal Consiglio di Sorveglianza, ai sensi dell'art. 153 del TUF, nonché nella documentazione di bilancio.

La Relazione – il cui testo è disponibile nel sito internet group.intesasanpaolo.com (sezione Governance) – è suddivisa in due Sezioni. La prima riguarda le Politiche di remunerazione e incentivazione adottate dalla Banca per l'esercizio 2025 con riferimento ai propri Organi sociali, agli Organi sociali delle società controllate e ai dipendenti e collaboratori del Gruppo – con un focus particolare sul Direttore Generale, sui Dirigenti con Responsabilità Strategiche (coincidenti con i Risk Taker Apicali di Gruppo) e sugli altri Risk Taker – nonché le procedure di adozione e di attuazione di tali politiche, e illustra, inter alia, come la politica di remunerazione contribuisce alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilità della società ed è determinata tenendo conto del compenso e delle condizioni di lavoro dei dipendenti della società. Tale Sezione include anche la descrizione delle finalità perseguite, dei principi che ne sono alla base, dei cambiamenti rispetto alla politica delle remunerazioni 2024 e di come si è tenuto conto dei voti e delle valutazioni espressi dagli azionisti nel corso dell'Assemblea del 24 aprile 2024 che l'ha approvata. La seconda Sezione, suddivisa in tre parti, fornisce un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, nonché informazioni quantitative analitiche e aggregate.

Nella prospettiva di fornire al pubblico le informative richieste in adempimento di obblighi normativi, nel documento vengono illustrati i profili di concordanza con le prescrizioni in materia di remunerazioni previsti dall'art. 5 Codice di Corporate Governance. Al riguardo, con l'obiettivo di rendere più immediata la trattazione, a lato del testo sono stati collocati appositi riquadri di richiamo dei relativi Principi e Raccomandazioni nonché delle indicazioni contenute negli artt. 123-bis e 123-ter del TUF.

Nell'Appendice del presente fascicolo sono presenti apposite "check list" nelle quali, da un lato, sono elencati i Principi e le Raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, le previsioni degli artt. 123 bis e 123-ter del TUF nonché gli elementi che rispondono a quanto richiesto dalla normativa sulla "Trasparenza delle operazioni e dei servizi bancari e finanziari – correttezza delle relazioni tra intermediari e clienti"¹ e, dall'altro, viene indicata la pagina della presente Relazione in cui la materia è trattata. La consultazione di tali "check list" non va disgiunta dalle precisazioni e dagli approfondimenti che, nel testo, circostanziano il profilo applicativo delle singole disposizioni.

Le informazioni fornite nella presente Relazione sono riferite, salva diversa indicazione, al 12 marzo 2025, data della sua approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione.

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La presente Relazione sarà sottoposta, quanto alla prima sezione, alla deliberazione vincolante dell'Assemblea, convocata ai sensi dell'art. 2364, secondo comma, c.c., come espressamente richiesto dall'art. 123 -ter del TUF e da Banca d'Italia nella Circolare 285/2013, Parte Prima, Titolo IV, Capitolo 2 - "Politiche e prassi di remunerazione e incentivazione", nonché, quanto alla seconda sezione, alla deliberazione non vincolante dell'Assemblea convocata ai sensi dell'art. 2364, secondo comma.

Art. 123 ter, c. 3 bis, 3 ter, e 6, Tuf

¹ In particolare, si fa riferimento alla Sezione X 1 – paragrafo 2-quater e 2-quater.1

Sezione I – Politiche di remunerazione e incentivazione del Gruppo 2025

1. Le procedure di adozione e di attuazione delle Politiche di remunerazione e incentivazione del Gruppo

1.1 Ruolo degli Organi sociali

1.1.a Assemblea

L'Assemblea dei soci, su proposta del Consiglio di Amministrazione, approva:

• le Politiche di remunerazione dei componenti il Consiglio di Amministrazione e le Politiche di remunerazione e incentivazione del Gruppo (dipendenti e collaboratori non legati da rapporti di lavoro subordinato) che comprendono anche le Regole per l'individuazione del personale più rilevante;
• i piani di remunerazione basati su strumenti finanziari;
• i criteri per la determinazione degli importi eventualmente da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica, ivi compresi i limiti fissati a detti importi in termini di annualità della remunerazione fissa e l'ammontare massimo che deriva dalla loro applicazione;
• approva, se del caso, con le maggioranze qualificate definite dalla normativa vigente, un limite al rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione individuale del personale superiore al 100%, ma comunque non eccedente quello massimo stabilito dalla normativa;
• approva, se del caso, solo con riferimento al personale identificato come più rilevante per il Gruppo delle SGR, SICAV e SICAF e che svolga la propria attività esclusivamente per dette società, un limite al rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione individuale superiore al 200%.

Inoltre, l'Assemblea dei soci, su proposta del Consiglio di Amministrazione, delibera con voto non vincolante l'informativa annuale sui compensi corrisposti ex art. 123-ter TUF (Sezione II della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti).

Infine, ai sensi dello Statuto, l'Assemblea stabilisce il compenso per i Consiglieri di Amministrazione (compreso quello additivo della carica di Presidente e Vicepresidente) e il compenso dei Consiglieri del Comitato per il Controllo sulla Gestione (determinato in misura fissa e uguale per tutti i componenti, ma con un'apposita maggiorazione per il Presidente) all'atto della nomina e per l'intero periodo della carica.

1.1.b Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione, in aggiunta al compenso fisso determinato dall'Assemblea:

• può stabilire la remunerazione dei propri componenti cui il Consiglio stesso attribuisca ulteriori particolari cariche in conformità dello Statuto, ivi inclusa quella di Consigliere Delegato;
• determina il compenso inerente alla carica di Direttore Generale nonché al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, ai sensi dell'art. 154 bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, e a tutti gli altri Risk Taker Apicali di Gruppo e del personale di livello più elevato delle Funzioni Aziendali di Controllo, secondo quanto previsto dalla normativa vigente;
• elabora le Politiche di remunerazione e incentivazione del Gruppo da sottoporre all'Assemblea e definisce i sistemi di remunerazione e incentivazione dei soggetti per i quali la normativa di vigilanza riserva tale compito all'organo con funzione di supervisione strategica, ivi inclusa l'individuazione dei parametri da utilizzare per la valutazione degli obiettivi di performance e la definizione del compenso variabile conseguente all'applicazione di tali sistemi.

1.1.c Comitato Remunerazioni

Il Comitato Remunerazioni è stato istituito dal Consiglio di Amministrazione al fine di supportare tale Organo in tutte le attività concernenti le remunerazioni. In particolare, tale Comitato:

Art. 123 ter, c. 3, lett. a) e b) Tuf

R. 25

² All'interno delle Politiche di remunerazione e incentivazione con il rettangolo grigio sono indicati, come previsto dalle Disposizioni di Banca di Italia in tema di "Trasparenza delle operazioni e dei servizi bancari e finanziari – correttezza delle relazioni tra intermediari e clienti" – Sezione XI – paragrafo 2-quater e 2-quater.1, gli elementi che rispondono a quanto richiesto da questa specifica normativa con riferimento alle remunerazioni.

• supporta il Consiglio di Amministrazione nella preparazione delle proposte da sottoporre all'Assemblea dei soci;
• formula le proposte in merito alla remunerazione per il Consigliere Delegato e CEO e per i componenti del Consiglio di Amministrazione cui sono attribuite ulteriori particolari cariche in conformità dello Statuto;
• formula le proposte in merito ai sistemi di remunerazione per i Risk Taker Apicali di Gruppo e del personale di livello più elevato delle Funzioni Aziendali di Controllo, tenendo conto anche del parere del Comitato Rischi e Sostenibilità e del Comitato per il Controllo sulla Gestione per quanto di competenza;
• si esprime sul raggiungimento degli obiettivi di performance cui sono legati i Sistemi di Incentivazione e sull'accertamento delle altre condizioni poste per l'erogazione dei compensi.

Focus: Composizione del Comitato Remunerazioni

In linea con quanto previsto dalle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, il Comitato Remunerazioni è composto da Amministratori non esecutivi, di cui almeno la maggioranza indipendenti. Tutti i componenti del Comitato devono possedere conoscenze ed esperienze attinenti agli ambiti di competenza del Comitato stesso e, in linea con il suddetto Codice, almeno un componente del Comitato possiede adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive, valutata dal Consiglio al momento della nomina e riconosciuta.

1.1.d Comitato Rischi e Sostenibilità

Il Comitato Rischi e Sostenibilità, senza pregiudicare le prerogative del Comitato Remunerazioni, supporta il Consiglio di Amministrazione esaminando le Politiche di remunerazione e incentivazione del Gruppo al fine di verificarne il collegamento con i rischi, attuali e prospettici, il grado di patrimonializzazione e i livelli di liquidità del Gruppo, con particolare riferimento agli obiettivi di performance assegnati ai Risk Taker Apicali di Gruppo ad esclusione del Dirigente Preposto e di coloro che appartengono alle Funzioni Aziendali di Controllo.

Inoltre, al fine di rafforzare l'indipendenza delle Funzioni Aziendali di Controllo, il Comitato Rischi e Sostenibilità (congiuntamente con il Comitato per il Controllo sulla Gestione) esprime un parere in merito ai Sistemi di Incentivazione del Chief Risk Officer e del Responsabile Internal Validation & Controls.

1.1.e Comitato per il Controllo sulla Gestione

Al fine di rafforzare l'indipendenza delle Funzioni Aziendali di Controllo, il Comitato per il Controllo sulla Gestione esprime un parere in merito ai Sistemi di Incentivazione dei Risk Taker Apicali di Gruppo appartenenti alle Funzioni Aziendali di Controllo, del personale di livello più elevato³ e del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili in quanto ruolo assimilato alle stesse. Tale parere è espresso congiuntamente con il Comitato Rischi e Sostenibilità per quanto attiene ai Sistemi di Incentivazione del Chief Risk Officer e del Responsabile Internal Validation & Controls.

1.2 Area di Governo Chief People & Culture Officer

Come sopra ricordato, il compito di approvare le Politiche di remunerazione e incentivazione del Gruppo spetta all'Assemblea dei soci, su proposta del Consiglio di Amministrazione e con il coinvolgimento del Comitato Remunerazioni.

La predisposizione delle suddette Politiche da sottoporre al previsto iter approvativo compete all'Area di Governo Chief People & Culture Officer che provvede a coinvolgere, per quanto di rispettiva competenza, come previsto dalla Regolamentazione:

• la struttura Planning & Control (vedi paragrafo 1.3);
• l'Area di Governo Chief Risk Officer (vedi paragrafo 1.4);
• l'Area di Governo Chief Compliance Officer (vedi paragrafo 1.5).

L'Area di Governo Chief People & Culture Officer è altresì responsabile di attuare i sistemi, piani e iniziative di incentivazione.

R. 26

R. 30

³Per Responsabili di livello più elevato delle Funzioni Aziendali di Controllo si intendono il Responsabile Internal Validation & Controls e il Responsabile della Direzione Centrale Anti Financial Crime in qualità di Responsabile della Funzione Antiriciclaggio.

1.3 Planning & Control

La struttura Planning & Control è coinvolta nella definizione delle Politiche di remunerazione e incentivazione del Gruppo al fine di garantire la coerenza delle stesse e dei conseguenti sistemi di incentivazione con:

• gli obiettivi strategici di breve e medio-lungo termine delle Società e del Gruppo;
• il livello di patrimonializzazione e di liquidità delle Società e del Gruppo.

In tale ambito, di concerto con l'Area di Governo Chief Compliance Officer e l'Area di Governo Chief Risk Officer, supporta l'Area di Governo Chief People & Culture Officer nell'individuazione dei parametri da utilizzare per la valutazione degli obiettivi di performance cui subordinare e collegare l'attribuzione degli incentivi ai Risk Taker Apicali di Gruppo di Business e di Governance.

Inoltre, la struttura Planning & Control supporta l'Area di Governo Chief People & Culture Officer nel monitoraggio periodico dei parametri definiti al fine di valutare il raggiungimento degli obiettivi di performance assegnati ai Risk Taker.

1.4 Area di Governo Chief Risk Officer

L'Area di Governo Chief Risk Officer:

• verifica ex ante, tra l'altro, la coerenza delle Politiche di remunerazione e incentivazione del Gruppo e dei conseguenti Sistemi di Incentivazione con il Risk Appetite Framework (RAF) del Gruppo;
• supporta l'Area di Governo Chief People & Culture Officer nell'elaborazione dell'elenco dei Risk Taker fornendo, per quanto di competenza, i contribuiti informativi.

1.5 Area di Governo Chief Compliance Officer

L'Area di Governo Chief Compliance Officer:

• verifica ex ante la conformità delle Politiche di remunerazione e incentivazione rispetto alle norme, allo Statuto, al Codice Etico di Gruppo ed eventuali ulteriori standard di condotta applicabili;
• verifica la coerenza dei Risk Taker identificati rispetto ai razionali descritti nelle Politiche di remunerazione e incentivazione del Gruppo e alle disposizioni normative tempo per tempo vigenti.

1.6 Chief Audit Officer

Il Chief Audit Officer, in coerenza con le indicazioni dell'Autorità di Vigilanza, verifica annualmente la conformità delle prassi attuative di remunerazione alle politiche e, in tale ambito, riscontra altresì la corretta attuazione del processo per l'individuazione dei Risk Taker, informando il Consiglio di Amministrazione e l'Assemblea dei soci circa l'esito delle verifiche condotte.

2. La remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione

2.1 Compensi per la carica di Consigliere di Amministrazione

Lo Statuto della Banca prevede che ai componenti del Consiglio di Amministrazione spetti, oltre al rimborso delle spese sostenute per ragione del loro ufficio, un compenso che viene determinato dall'Assemblea all'atto della loro nomina in misura fissa per l'intero periodo di carica.

L'Assemblea stabilisce anche il compenso additivo per la carica di Presidente e Vicepresidente.

L'Assemblea degli azionisti in data 29 aprile 2025 è pertanto chiamata a determinare il compenso fisso lordo annuo dei componenti del Consiglio di Amministrazione nonché il compenso fisso additivo per la carica di Presidente e Vicepresidente in sede di nomina degli stessi a inizio mandato.

A favore dei Consiglieri di Amministrazione è stata stipulata una polizza di assicurazione per la responsabilità civile nei termini illustrati nel prosieguo.

Si precisa, peraltro, che, come previsto nelle Disposizioni di Vigilanza in tema di remunerazioni, l'ammontare della remunerazione del Presidente è coerente con il ruolo centrale a lui attribuito e non deve superare quella fissa percepita dal Consigliere Delegato e CEO.

2.2 Compensi dei componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione

Ai sensi dello Statuto, l'Assemblea determina, all'atto della nomina del Comitato per il Controllo sulla Gestione e per l'intero periodo della carica, un compenso specifico per i Consiglieri di Amministrazione che compongono il Comitato, determinato esclusivamente in misura fissa ed in ugual misura per ciascun Consigliere, ma con un'apposita maggiorazione per il Presidente.

L'Assemblea degli azionisti è pertanto invitata a stabilire detti emolumenti in sede di rinnovo degli Organi sociali. A tal fine, il Consiglio di Amministrazione formula agli azionisti i propri orientamenti, anche tenendo conto delle raccomandazioni sulla composizione quantitativa e qualitativa del nuovo Consiglio di Amministrazione, stanti i profili professionali richiesti e il relativo time commitment.

Inoltre, qualora dopo l'insediamento dei nuovi amministratori, il Consiglio di Amministrazione decida di nominare alcuni componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione come componenti anche del Comitato Rischi e Sostenibilità ovvero del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, in linea con quanto previsto dall'art. 13.5.6 dello Statuto, agli stessi spetterà anche il compenso additivo stabilito dal Consiglio di Amministrazione per tali incarichi, nella stessa misura definita per gli altri componenti di ciascun Comitato, in coerenza con le Politiche di remunerazione e incentivazione (cfr. paragrafo successivo).

A tale riguardo, resta inteso che per i Consiglieri che siano anche componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione, la remunerazione maturata a fronte dell'espletamento dell'incarico eventualmente ricoperto nel Comitato Rischi e Sostenibilità ovvero nel Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, non può, in ogni caso, superare il limite massimo pari alla metà del compenso che l'Assemblea ha determinato per la carica di componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione.

2.3 Compensi dei componenti dei Comitati endo-consiliari

In relazione all'attività che i Consiglieri sono chiamati a svolgere quali componenti degli ulteriori Comitati endo-consiliari, lo Statuto attribuisce al Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni, il compito di determinare, in aggiunta al compenso stabilito dall'Assemblea, il compenso per tali Consiglieri, in coerenza con le Politiche di remunerazione e incentivazione approvate dall'Assemblea.

Tale compenso è determinato in misura fissa e annua per i Presidenti di tali Comitati, nonché a titolo di gettone di presenza a fronte dell'effettiva partecipazione di ciascun componente alle riunioni degli stessi Comitati.

Il Consiglio di Amministrazione, a tal fine, tiene conto del commitment richiesto per lo svolgimento del mandato e delle valutazioni e proposte del Comitato Remunerazioni,

Per i componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione che facciano parte del Comitato Rischi e Sostenibilità ovvero del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate resta fermo che la remunerazione così maturata è riconosciuta nel rispetto del limite massimo indicato al precedente paragrafo 2.2 e, pertanto, non può superare la metà del compenso stabilito dall'Assemblea per la carica di componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione.

Art. 123 ter, c. 3, lett. a) e b) Tuf

R. 29

R. 30

Focus: Verifica competitività dei compensi dei componenti degli Organi sociali

Si evidenzia che nel corso del 2024, il Comitato Remunerazioni ha affidato nuovamente ad una primaria società di consulenza l'incarico di effettuare un'analisi del posizionamento retributivo dei componenti degli Organi sociali di Intesa Sanpaolo rispetto al Peer Group di riferimento previsto nelle Politiche di remunerazione e incentivazione ivi vigenti.

Dall'analisi di benchmarking si conferma il posizionamento competitivo delle remunerazioni corrisposte ai suddetti soggetti rispetto al campione di confronto. Per converso, nella prospettiva della remunerazione corrisposta per sessione a ciascun Consigliere, ovvero il costo unitario di partecipazione dei Consiglieri a ciascuna riunione, il posizionamento di Intesa Sanpaolo risulta meno competitivo conseguentemente all'intensa attività svolta dal Consiglio di Amministrazione e soprattutto dal Comitato per il Controllo sulla Gestione e dai Comitati endo-consiliari che effettuano un numero di riunioni assai più elevato rispetto al Peer Group.

Tali evidenze hanno determinato l'opportunità di esprimere in proposito alcune raccomandazioni agli Azionisti nell'ambito degli orientamenti sulla composizione quali-quantitativa del nuovo Consiglio di Amministrazione.

2.4 Compensi per la carica di Consigliere Delegato e CEO

A norma dello Statuto, il Consigliere Delegato ricopre anche la carica di Direttore Generale di Intesa Sanpaolo.

In questa prospettiva, oltre ai compensi fissi relativi alle cariche di Consigliere di Amministrazione e di Consigliere Delegato, al Consigliere Delegato in qualità di Direttore Generale compete anche una remunerazione annua lorda stabilita dal Consiglio di Amministrazione, oltre al sistema di incentivazione a breve e a lungo termine vigente per i Risk Taker Apicali di Gruppo nonché il trattamento previdenziale integrativo e gli ulteriori fringe benefit previsti per il ruolo, in coerenza con le Politiche di remunerazione e incentivazione del Gruppo approvate dall'Assemblea.

2.5 Polizza assicurativa a beneficio degli esponenti

In linea con la best practice diffusa sui mercati finanziari internazionali e tenuto conto della natura, delle dimensioni e della complessità operativa della Banca e del Gruppo, a valere sulla delibera dell'Assemblea degli azionisti da ultimo adottata il 28 aprile 2021, si è provveduto a stipulare una polizza assicurativa a copertura della responsabilità amministrativa dei Consiglieri della Banca nonché di tutti gli esponenti nelle società controllate a fronte di un massimale autorizzato compreso tra € 150 milioni e € 200 milioni (D&O – Directors' and Officers' Liability Insurance). La citata delibera assembleare ha autorizzato il rinnovo di tale copertura assicurativa, anche per gli anni successivi, alle migliori condizioni di mercato, anche tenuto conto di futuri adeguamenti e rivalutazioni, a fronte di un massimale adeguato alle best practices di mercato, con informativa annuale all'Assemblea nell'ambito della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti e fino ad eventuale diversa decisione dell'Assemblea.

• I termini della polizza D&O per l'anno 2024 sono stati i seguenti: - Decorrenza: dal 1 luglio 2024 al 30 giugno 2025
  • Massimale: euro 200.000.000,00, per sinistro e per anno
  • Premio su base annua 2024: euro 4.660.000,00 circa.

Si ritiene che il mantenimento di tale copertura assicurativa e il suo allineamento alle migliori condizioni di mercato rispondano all'interesse della Banca e del Gruppo e che la stessa rappresenti pertanto una componente necessaria delle Politiche di remunerazione.

2.6 Cessazione della carica; indennità di fine rapporto

I Consiglieri di Amministrazione – eccetto il Consigliere Delegato che è anche Direttore Generale – non intrattengono un rapporto inquadrabile tra i rapporti di lavoro subordinato con la Banca.

Per i Consiglieri non esecutivi non sussistono accordi che prevedano che la Banca sia tenuta a pagare nei loro confronti indennità in caso di dimissioni o revoca senza giusta causa ovvero se l'incarico cessi a seguito di un'offerta pubblica di acquisto.

Al Consigliere Delegato e Direttore Generale, in caso di risoluzione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata della carica, si applicano i criteri e i limiti massimi per la determinazione dell'indennità dovuta secondo quanto previsto dalle Politiche di remunerazione e incentivazione del Gruppo. In linea con le prassi diffuse tra i competitor e le principali società quotate italiane, è in essere con il Consigliere Delegato e Direttore Generale Dott. Carlo Messina un accordo contenente una specifica P. XV, R. 29

Art. 123 bis, c. 1, lett. h), i) Tuf

R. 27

disciplina della cessazione del rapporto, che prevede altresì un patto di non concorrenza per il periodo successivo alla cessazione del rapporto stesso (vedi paragrafo 4.9.1).

3. La Politica di remunerazione degli organi sociali delle società controllate

I compensi da riconoscere ai componenti degli organi sociali delle società del Gruppo sono definiti da Intesa Sanpaolo in qualità di azionista di controllo e di soggetto che esercita l'attività di direzione e coordinamento ai sensi della normativa civilistica e bancaria di riferimento.

La Politica di remunerazione degli organi sociali si ispira pertanto ai seguenti principi, applicati in modo uniforme a livello di Gruppo, nel rispetto del quadro normativo dei diversi Paesi in cui Intesa Sanpaolo è presente tramite le proprie controllate.

Ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo delle società appartenenti al Gruppo Intesa Sanpaolo è riconosciuto un compenso adeguato ai compiti ed alle responsabilità affidati.

La determinazione puntuale del compenso degli amministratori è effettuata in un'ottica di omogeneizzazione secondo standard di Gruppo, in considerazione di parametri relativi alla dimensione patrimoniale ed economica e alla complessità organizzativa della società interessata, nonché di altri elementi di natura oggettiva e qualitativa, costituiti dalla natura dell'attività svolta dalla singola società controllata, dal profilo di rischio operativo della stessa e dalla sua collocazione geografica.

Criteri analoghi informano la fissazione dei compensi degli amministratori investiti di particolari cariche ai sensi dell'art. 2389 c.c. e di analoghe previsioni di ordinamenti stranieri.

Non sono di norma previste componenti variabili del compenso, né bonus incentivanti rapportati ai risultati, né clausole di partecipazioni agli utili o diritti di sottoscrizione di azioni a prezzo predeterminato. Deroghe a tale principio sono previste solo in via di motivata eccezione, nel rispetto delle Politiche di remunerazione e incentivazione di Gruppo e della normativa di vigilanza vigente in materia.

In linea generale non vi sono differenze nella remunerazione degli amministratori, siano essi dipendenti del Gruppo, professionisti, indipendenti, ecc. Gli emolumenti di competenza dei dipendenti del Gruppo designati quali amministratori nelle controllate sono riconosciuti alla società titolare del rapporto di lavoro subordinato.

La remunerazione dei componenti del collegio sindacale delle controllate italiane è determinata all'atto della nomina per tutta la durata del mandato, ai sensi dell'art. 2402 c.c., in un importo fisso in ragione d'anno.

La quantificazione dell'emolumento da riconoscere ai sindaci avviene mediante l'applicazione di un modello di calcolo, uniforme a livello di Gruppo, che prendendo in considerazione parametri di natura oggettiva, essenzialmente patrimonio e ricavi della società interessata, consente di individuare un importo puntuale per il compenso.

I componenti degli organi sociali hanno di norma diritto al rimborso delle spese vive occasionate dalla carica.

A favore degli esponenti delle società controllate è infine stipulata una polizza di assicurazione per la responsabilità civile (c.d. "polizza D&O").

4. Le Politiche di remunerazione e incentivazione del Gruppo

Le Politiche di remunerazione e incentivazione del Gruppo per il 2025 di seguito illustrate sono state redatte in sostanziale continuità con quelle 2024, votate favorevolmente in larga misura dai partecipanti all'Assemblea degli azionisti dello scorso 24 aprile 2024 (voti favorevoli pari, complessivamente, al 88,6% del capitale rappresentato).

Alla luce di un contesto normativo di riferimento stabile rispetto all'anno passato e tenuto conto che le Politiche di remunerazione e incentivazione del Gruppo risultano adeguate a sostenere il raggiungimento degli obiettivi del Piano d'Impresa, per il 2025 non sono state apportate modifiche rilevanti.

L'unico affinamento apportato è stata l'estensione del demoltiplicatore collegato al mancato rispetto di un predeterminato target di contenimento dei costi operativi anche ai Risk Taker Apicali di Gruppo delle Funzioni di Business, al fine di rafforzare il presidio del rischio di "stability of profits" in tutte le aree aziendali.

Ciò premesso, nel presente documento vengono descritti i Principi, Sistemi e Strumenti di remunerazione e incentivazione (Sezione A) e le Regole per l'individuazione del personale più rilevante (Sezione B); tali Sezioni, congiuntamente, costituiscono il corpus delle Politiche di remunerazione e incentivazione del Gruppo.

Infine, si precisa che non è possibile derogare ad alcun elemento delle Politiche di remunerazione e incentivazione 2025.

Art. 123 ter, c. 3, lett. a), Tuf

Disp. Trasp. P. XV R. 27

Sezione A - Principi, Sistemi e Strumenti di remunerazione e incentivazione

Nella presente Sezione vengono descritti i Principi, i Sistemi e gli Strumenti di remunerazione e incentivazione definiti per il 2025 e rivolti al personale di Gruppo⁴ , ivi comprese le categorie disciplinate dal rapporto di agenzia.

4.1 Finalità e principi delle Politiche di remunerazione e incentivazione

Le Politiche di remunerazione e incentivazione del Gruppo Intesa Sanpaolo hanno la finalità di allineare i comportamenti del management e del personale agli interessi di tutti gli Stakeholder, orientandone l'azione al raggiungimento di obiettivi sostenibili di medio-lungo termine nel quadro di una prudente assunzione di rischi attuali e prospettici, nonché di contribuire a fare del Gruppo un "Employer of choice" per capacità di attrarre, motivare e trattenere le migliori risorse.

In particolare, le Politiche del Gruppo Intesa Sanpaolo si ispirano ai seguenti principi:

4 Ivi inclusi coloro che operano in succursali situate in paesi terzi.

Focus: Neutralità rispetto al genere

Intesa Sanpaolo presta grande attenzione ai temi di "Diversity, Equity & Inclusion" e si impegna ad attuare e diffondere, all'interno e all'esterno del Gruppo, una politica a favore dell'inclusione di tutte le forme di diversità. In tale ambito, Intesa Sanpaolo si è dotata di "Principi in materia di Diversity, Equity and Inclusion" all'interno dei quali ha assunto specifici impegni volti ad assicurare equità di genere nei processi HR e nella gestione delle persone. Il rispetto di tali impegni viene monitorato periodicamente anche al fine di impostare azioni correttive.

Il Gruppo Intesa Sanpaolo adotta Politiche di remunerazione e incentivazione neutrali rispetto al genere che contribuiscono a perseguire la completa parità tra il personale. Esse assicurano, a parità di attività svolta, che il personale abbia un pari livello di remunerazione, anche in termini di condizioni per il suo riconoscimento e pagamento.

In particolare, il Gruppo garantisce che la definizione dei sistemi di remunerazione e incentivazione e l'assunzione delle decisioni inerenti la remunerazione prescindano dal genere (così come da ogni altra forma di diversità quali orientamento affettivo-sessuale, stato civile e situazione familiare, età, etnia, credo religioso, appartenenza politica e sindacale, condizione socioeconomica, nazionalità, lingua, background culturale, condizioni fisiche e psichiche o qualsiasi altra caratteristica della persona anche legata alla manifestazione del proprio pensiero), siano basati sul merito e sulle competenze professionali nonché siano ispirati a principi di equità.

Al fine di rendere possibile l'applicazione di Politiche neutrali rispetto al genere e di poterne valutare l'efficacia, il Gruppo adotta:

1. sistemi di misurazione delle posizioni organizzative che tengono conto delle responsabilità e della complessità gestita dai diversi ruoli.

In particolare, per la popolazione manageriale il Gruppo ha adottato il Sistema di Global Banding (vedi infra "Focus: Sistema di Global Banding") che si basa sul raggruppamento in fasce omogenee di posizioni manageriali assimilabili per livelli di complessità/responsabilità gestiti, misurati mediante la metodologia internazionale di valutazione dei ruoli IPE (International Position Evaluation).

Invece la popolazione dei professional è segmentata sulla base del career title attribuito in funzione di determinati criteri (i.e. seniority, autonomia, complessità ma anche competenze, economics, impatto ed esposizione) – al fine di valorizzare in modo granulare il livello di contributo professionale fornito nella propria operatività e la progressiva specializzazione delle competenze –, o della figura professionale di appartenenza, tenuto conto anche del sistema di ruoli definito nella contrattazione collettiva di secondo livello;

• 1. per la popolazione manageriale riferimenti retributivi di mercato associati a ciascuna fascia di Global Banding e differenziati in funzione della famiglia professionale di appartenenza e della geografia. Per quanto riguarda invece la popolazione dei professional ai livelli di career title vengono associati riferimenti tendenziali di mercato differenziati sulla base della famiglia professionale di appartenenza e della geografia;
• 1. sistemi incentivanti/premianti collegati a parametri oggettivi che permettono quindi di riconoscere il merito e la performance.

Infine, con cadenza annuale il Consiglio di Amministrazione di Intesa Sanpaolo, con il supporto del Comitato Remunerazioni, analizza la neutralità delle Politiche rispetto al genere e sottopone a verifica il divario retributivo di genere (gender pay gap) e la sua evoluzione nel tempo secondo la metodologia definita dalla normativa. In sintesi, il gender pay gap è calcolato per posizioni di pari valore e paese per paese, distinguendo per: (i) Risk Taker, esclusi i membri del Consiglio di Amministrazione; (ii) i membri del Consiglio di Amministrazione nella sua funzione di gestione; (iii) i membri del Consiglio di Amministrazione nella sua funzione di supervisione; (iv) il restante personale.

Si precisa che i motivi del divario retributivo di genere sono opportunamente documentati e, ove necessario, sono adottate azioni correttive.

4.2 La segmentazione del personale

Le Politiche di remunerazione e incentivazione del Gruppo Intesa Sanpaolo si basano su logiche di segmentazione del personale che consentono di declinare operativamente i principi di merito, equità e neutralità rispetto al genere al fine di differenziare in modo opportuno la retribuzione totale, nonché prevedere meccanismi di corresponsione della stessa specifici per i diversi cluster di personale, con

P. XV

particolare focus su quelli aventi anche rilevanza regolamentare per cui sono previsti requisiti più stringenti. La distinzione della popolazione in macro-segmenti consente altresì di tenere conto del compenso e delle condizioni di lavoro dei dipendenti sia nella declinazione delle politiche in specifici sistemi di remunerazione e di incentivazione sia nell'adozione di decisioni retributive calibrate su ciascun macrosegmento.

In applicazione di tali logiche sono identificati tre macro-segmenti:

• Risk Taker;
• Middle Management⁵ ;
• Professional.

Focus: Risk Taker

Il Gruppo Intesa Sanpaolo identifica il personale le cui attività professionali hanno un impatto sostanziale sul profilo di rischio dell'ente (c.d. "Risk Taker") sulla base delle "Regole per l'individuazione del personale più rilevante", riportate alla Sezione B, che formano parte integrante delle Politiche di remunerazione e incentivazione. Tali Regole sono state definite sulla base delle previsioni dell'articolo 92, paragrafo 3 della CRD V, nonché del Regolamento Delegato (UE) 2021/923 e integrate da ulteriori criteri che riflettono i rischi specifici assunti dal Gruppo sulla base del modello di business e dell'assetto organizzativo adottati e declinate in coerenza con il Sistema di Global Banding adottato da Intesa Sanpaolo (vedi focus successivo).

Nell'ambito dei Risk Taker sono identificati i seguenti segmenti⁶ :

• Risk Taker del Gruppo Intesa Sanpaolo (cd. Risk Taker di Gruppo);
• Risk Taker dei Gruppi Sub-consolidanti;
• Risk Taker di Legal Entity.

Inoltre, all'interno di ciascun segmento di Risk Taker, nelle sole Banche significative⁷ - ivi inclusa Intesa Sanpaolo – si distinguono altresì i Risk Taker Apicali.

In particolare, il segmento dei Risk Taker Apicali di Gruppo è costituito da:

• Consigliere Delegato e CEO;
• Responsabile Wealth Management Divisions, Responsabile della Divisione Private Banking, Responsabile della Divisione Asset Management, Responsabile della Divisione Insurance, Responsabile della Divisione Banca dei Territori, Responsabile della Divisione IMI Corporate & Investment Banking e Responsabile della Divisione International Banks nonché Deputy del Responsabile della Divisione di Business IMI Corporate & Investment Banking;
• Chief Sustainability Officer, Chief Social Impact Officer, Chief Governance, Operating & Transformation Officer, Chief Equity, Legal & M&A Officer, Chief Transformation & Organisation Officer, Chief People & Culture Officer, Chief Data, A.I. and Technology Officer, Chief Cost Management Officer, Chief Financial Officer, Chief Lending Officer, Chief Security Officer, Chief Institutional Affairs & External Communication Officer, Chief Risk Officer, Chief Compliance Officer, Chief Audit Officer nonché il Deputy del Chief Financial Officer;
• Responsabile Administration, Regulatory Reporting & Tax Affairs in qualità di Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

Tale segmento coincide con i cd. Dirigenti con Responsabilità Strategica identificati ai sensi del Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate.

Con riferimento al 2024, sono stati identificati complessivamente 616 Risk Taker di Gruppo, con un decremento di 3 persone rispetto al numero di Risk Taker identificati nel 2023. Inoltre, come avvenuto nel 2023, anche per il 2024 nessun soggetto che soddisfa uno dei criteri quantitativi previsti dalle Regole per il 2024 è stato escluso dal novero dei Risk Taker di Gruppo.

Inoltre, per il 2024 sono stati identificati ulteriori 109 Risk Taker dei Gruppi Sub-consolidanti e 461 Risk Taker di Legal Entity non già ricompresi tra i Risk Taker di Gruppo e dei Gruppi Sub-consolidanti.

⁵ Si intendono tutti i Responsabili di Unità Organizzative non già ricompresi nel cluster dei Risk Taker.

⁶ Si precisa che nei seguenti paragrafi, qualora non sia diversamente precisato, con il termine "Risk Taker" si intendono, in generale, tutti e tre i segmenti.

⁷ Si fa riferimento alle banche considerate significative ai sensi dell'art. 6, paragrafo 4, del Regolamento (UE) 1024/2013 (cd. Regolamento del Meccanismo di Vigilanza Unica).

Focus: Risk Taker

Pertanto, considerati i 3 segmenti di Risk Taker (ivi inclusi gli Apicali), per il 2024 sono stati identificati complessivamente 1186 soggetti e, tra questi, 932 sono identificati come Risk Taker di Gruppo Intesa Sanpaolo o a livello di Gruppi Sub-consolidanti / Legal Entity di paesi appartenenti all'Unione Europea.

Focus: Sistema di Global Banding

Il Sistema di Global Banding adottato dal Gruppo Intesa Sanpaolo si basa sul raggruppamento in fasce omogenee di posizioni manageriali assimilabili per livelli di complessità/responsabilità gestiti, misurati mediante la metodologia internazionale di valutazione dei ruoli IPE (International Position Evaluation).

Correlato al Global Banding, Intesa Sanpaolo ha altresì adottato un sistema di job titling che identifica chiaramente le responsabilità e il contributo dei ruoli, superando le logiche puramente gerarchicoorganizzative.

In particolare, sono identificati con il title di:

• Chief, i ruoli che definiscono e/o influenzano fortemente la strategia di medio-lungo termine del Gruppo o definiscono la strategia di Divisione/Area di Governo di riferimento, con impatto sui risultati del Gruppo nel medio-lungo periodo;
• Executive Director, i ruoli che definiscono e/o influenzano fortemente la strategia di funzione/business/Paese, coerentemente alle strategie di Divisione/Gruppo, e ne assicurano la realizzazione anche in contesti a elevata complessità;
• Senior Director, i ruoli che definiscono politiche e piani di business/funzione e ne guidano l'implementazione, attraverso la responsabilità manageriale di risorse umane ed economiche;
• Head of, i ruoli che definiscono o contribuiscono a definire i piani e i programmi per la propria struttura organizzativa, anche in coordinamento con altre strutture aziendali, e ne assicurano l'implementazione attraverso la responsabilità manageriale di risorse umane ed eventuali responsabilità economiche.

Focus: "Soggetti rilevanti" e intermediari del credito cui si applicano le Disposizioni in tema di "Trasparenza delle operazioni e dei servizi bancari e finanziari – correttezza delle relazioni tra intermediari e clienti" (Banca d'Italia)

In coerenza con quanto previsto dalle Disposizioni di Banca d'Italia in tema di "Trasparenza delle operazioni e dei servizi bancari e finanziari – correttezza delle relazioni tra intermediari e clienti" di seguito sono rappresentati, in funzione del ruolo ricoperto, il numero dei soggetti rilevanti e degli intermediari del credito a cui si applicano le Disposizioni.

Ruolo	Numero al 31/12/2024
Divisione Banca dei Territori
Direttori di Filiali Retail, Exclusive, Terzo Settore e Digitale	2.595
Gestori delle Filiali Retail, Exclusive, Terzo Settore e Digitale	23.244
Agenti in attività finanziaria con incarico accessorio (c.d. Team Leader) di Prestitalia	16
Agenti in attività finanziaria di Prestitalia	587
Divisione Private Banking
Direttori Centri Private, Executive Manager HNWI e Executive Manager UHNWI di Intesa Sanpaolo Private Banking	87
Team Leader, Global Relationship Manager e Global Wealth Manager di Intesa Sanpaolo Private Banking	145
Private Banker e Private Banker Executive di Intesa Sanpaolo Private Banking	710
Consulenti Finanziari non dipendenti delle Reti Fideuram, Sanpaolo Invest, IW Private Investments (IWPI) e Intesa Sanpaolo Private Banking	5.487
Consulenti Finanziari non dipendenti con contratto accessorio delle Reti Fideuram, Sanpaolo Invest e IWPI	295

Focus: Competitività esterna delle retribuzioni

Nell'ambito della definizione della retribuzione totale, Intesa Sanpaolo pone costante attenzione alla competitività esterna al fine di attrarre e trattenere le migliori risorse.

In rapporto ai dati e alle prassi di mercato, il Gruppo Intesa Sanpaolo si pone l'obiettivo di allineare le retribuzioni complessive ai valori mediani, fermo restando la possibilità di apportare opportune differenziazioni per posizioni di particolare criticità e/o risorse di elevata qualità manageriale.

Inoltre, l'adeguatezza degli importi è verificata rispetto ai dati di mercato, con la continua partecipazione ad indagini retributive di carattere nazionale e internazionale; per i ruoli a contenuto manageriale e altre particolari posizioni di business il riscontro avviene selezionando specifici peer group al fine di valutare l'allineamento competitivo con il mercato di riferimento più appropriato.

In particolare, il peer group di riferimento è allineato a quello utilizzato dal Gruppo Intesa Sanpaolo per la misurazione degli indicatori economico-finanziari di performance relativa per le comunicazioni finanziarie ai mercati.

La retribuzione del personale si articola in:

• a) componente fissa;
• b) componente variabile.

Focus: Componenti della remunerazione percepita dai Consulenti Finanziari e dagli Agenti in attività finanziaria diversi dai dipendenti

I compensi percepiti dai Consulenti Finanziari non dipendenti e dagli Agenti in attività finanziaria, per la natura stessa della relazione contrattuale non di rapporto di lavoro subordinato ma di libero professionista con mandato di agenzia, sono interamente variabili e composti principalmente da provvigioni. Secondo quanto previsto dalle Disposizioni di Vigilanza le provvigioni si articolano in:

• a) componente "ricorrente" che rappresenta la parte più stabile e ordinaria della remunerazione. Tale componente è equiparata alla remunerazione fissa;
• b) componente "non ricorrente" che ha una valenza incentivante, con la specificazione che la provvigione non ha di per sé valore incentivante. Tale componente è equiparata alla remunerazione variabile.

Con particolare riferimento alla remunerazione del lavoratore con contratto misto (cd. Global Advisor)⁸ , nella veste di lavoratore dipendente part-time, questa si compone sia di una quota fissa che di una parte variabile e, nella veste di libero professionista, sia di una componente ricorrente che di una non ricorrente.

P. XV R. 25 R. 27

Disp. Trasp.

⁸ Si intende una modalità di svolgimento dell'attività lavorativa introdotta dal Gruppo Intesa Sanpaolo che consente alla stessa persona di attivare contemporaneamente un contratto di lavoro subordinato part time e uno di lavoro autonomo come consulente finanziario per svolgere l'"offerta fuori sede", distinto, contestuale e parallelo rispetto al rapporto di lavoro subordinato.

4.3.1 Remunerazione fissa e/o ricorrente

Remunerazione fissa

La componente fissa è la componente della remunerazione che ha natura stabile e irrevocabile ed è determinata sulla base di criteri prestabiliti e non discrezionali quali: l'inquadramento contrattuale, il ruolo ricoperto, le responsabilità assegnate, la particolare esperienza e la competenza maturata dal dipendente.

Rientrano nella componente fissa:

• la retribuzione annua lorda che riflette il livello di esperienza professionale e anzianità del personale;
• le indennità assegnate in modo non discrezionale e non collegate ad alcun tipo di indicatore di performance. Tale tipologia di remunerazione fissa è assegnata alle seguenti categorie di personale:
  • o Risk Taker (perimetro Italia e alcuni Paesi esteri⁹ ) e Middle Management (perimetro Italia e alcuni Paesi esteri¹⁰) appartenenti alle Funzioni Aziendali di Controllo¹¹ e ai ruoli ad esse assimilati (vedi infra) e ai Risk Taker della Funzione Risorse Umane del Gruppo (del perimetro Italia);
  • o responsabili di ruoli commerciali nel perimetro della rete distributiva fisica e digitale della Divisione Banca dei Territori, in ragione del ruolo ricoperto;
  • o specifiche categorie di personale aventi un ruolo commerciale nel Gruppo Reyl operante principalmente nel segmento del Private Banking;
  • o personale espatriato, a fronte della copertura di eventuali differenziali di costo, qualità della vita e/o livelli retributivi propri del mercato di riferimento di destinazione;
• le indennità e/o i compensi rivenienti da cariche ricoperte in organi sociali, a condizione che le stesse non siano riversate alla società di appartenenza;
• gli eventuali benefit aventi la finalità di accrescere la motivazione e la fidelizzazione delle risorse e assegnati su base non discrezionale. Questi possono avere natura contrattuale (es. previdenza complementare, assistenza sanitaria, ecc.) o derivare da scelte di politica retributiva (es. autovettura aziendale) e, pertanto, prevedere trattamenti differenziati nei confronti delle diverse categorie di personale.

Per quanto concerne le indennità previste per i Risk Taker e il Middle Management appartenenti alle Funzioni Aziendali di Controllo (i.e. Compliance¹², Risk Management, Audit nonché Antiriciclaggio e Convalida), la ratio della loro introduzione risiede nella necessità di garantire a questa popolazione un adeguato livello in termini di remunerazione complessiva rispetto alle responsabilità gestite, a fronte di un limite al rapporto tra remunerazione variabile e remunerazione fissa stabilito da Banca d'Italia¹³ al 33%, rapporto che non trova riscontro in analoghe normative di altri Paesi dell'Unione Europea¹⁴ .

Per quanto attiene alla definizione dell'importo, il sistema di Global Banding di Gruppo consente di graduare i livelli di remunerazione complessivi diversificando per title l'ammontare di indennità utile a riconoscere la complessità delle responsabilità gestite, in base al peso del ruolo determinato con la metodologia di valutazione delle posizioni Mercer International Position Evaluation (IPE).

Sono corrisposte le medesime indennità anche al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e ai Risk Taker della Funzione Risorse Umane di Gruppo (del perimetro Italia), al fine di assicurare un adeguato livello in termini di remunerazione complessiva a fronte dell'applicazione di un rapporto tra remunerazione variabile fissa limitato al 60%, in ossequio alle Disposizioni di Vigilanza in materia di remunerazione che richiedono che la componente variabile sia contenuta.

Tale rapporto di lavoro misto è previsto per il personale appartenente alla Rete della Divisione Banca dei Territori e della Divisione Private Banking.

⁹ Slovacchia, Croazia, Ungheria e Lussemburgo.

¹⁰ Svizzera, Serbia, New York, Egitto e Cina.

¹¹ Con riferimento al settore assicurativo il perimetro delle Funzioni Aziendali di Controllo coincide con le Funzioni Fondamentali.

¹² Il modello di Gruppo prevede che il Data Protection Officer (DPO) sia individuato all'interno della funzione di conformità. Qualora in alcune entità del Gruppo sia adottata una diversa collocazione organizzativa, tale figura è equiparata alla funzione di conformità locale ai fini dell'applicazione delle Politiche di Remunerazione.

¹³ Circolare n. 285/2013 di Banca d'Italia.

¹⁴ Differentemente da quanto avviene in Italia e in alcuni specifici Paesi esteri, l'applicazione del limite del 33% al rapporto tra remunerazione variabile e remunerazione fissa al personale appartenente alle Funzioni Aziendali di Controllo operanti in banche controllate dal Gruppo Intesa Sanpaolo in Paesi esteri non costituisce di norma una criticità rispetto alla salvaguardia di adeguati livelli di remunerazione complessiva di tale personale. Pertanto, non si è ritenuto necessario introdurre l'indennità in altri Paesi esteri. Il Gruppo monitora costantemente la situazione nei vari Paesi in cui opera e aggiorna conseguentemente le Politiche di remunerazione.

Inoltre, il Gruppo Intesa Sanpaolo integra quanto espressamente previsto dalle Disposizioni di Vigilanza in materia di remunerazione assimilando alle Funzioni Aziendali di Controllo, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e il Responsabile della struttura Governance Amministrativa e Controlli di Gruppo, riconoscendone la natura di presidio di conformità.

Relativamente ai responsabili di ruoli commerciali della Rete distributiva fisica e digitale, l'indennità loro assegnata è definita per consentire l'erogazione di una retribuzione adeguata alle responsabilità loro attribuite dall'attuale modello di servizio della Divisione Banca dei Territori, mantenendo, al contempo, la flessibilità retributiva resasi necessaria a fronte dei tassi di turnover delle risorse chiamate a ricoprire tali ruoli.

Per quanto concerne le indennità riconosciute alle specifiche categorie di personale aventi un ruolo commerciale nel Gruppo Reyl, queste sono finalizzate a garantire un adeguato livello di remunerazione complessiva rispetto alle responsabilità gestite, considerato che il Gruppo Reyl opera in un mercato caratterizzato da alta pressione competitiva e in cui la normativa locale non definisce un limite massimo alla remunerazione variabile e, per questo motivo, i principali competitor hanno fissato tale limite in un livello significativamente più elevato rispetto a quanto previsto dalla normativa applicabile a Intesa Sanpaolo e alle sue controllate.

Infine, le indennità riconosciute al personale espatriato sono finalizzate a garantire equità di trattamento retributivo netto tra quanto percepito nel Paese di origine e quello di destinazione, a fronte, quindi, della copertura di eventuali differenziali di costo, qualità della vita e/o livelli retributivi propri del mercato di riferimento di destinazione.

Remunerazione ricorrente

Per i Consulenti Finanziari non dipendenti e gli Agenti in attività finanziaria, la componente "ricorrente" è costituita dalle provvigioni che rappresentano la parte stabile e ordinaria della remunerazione.

In particolare, per i Consulenti Finanziari non dipendenti le provvigioni che hanno carattere "ricorrente" permettono di:

• remunerare i Consulenti Finanziari non dipendenti per l'attività di collocamento, gestione e assistenza della clientela;
• compensare le spese sostenute autonomamente per lo svolgimento della propria attività, ivi compreso l'adempimento degli obblighi contributivi previsti dalla legge.

Con specifico riferimento ai Consulenti Finanziari non dipendenti con contratto accessorio (i.e. i Consulenti con incarico di coordinamento e supervisione commerciale di specifiche attività e/o gruppi di Consulenti Finanziari non dipendenti), la remunerazione "ricorrente" è costituita da:

• provvigioni di supervisione (cd. "over di mantenimento") per l'attività di coordinamento e supervisione di un gruppo di Consulenti Finanziari non dipendenti che operano nell'area di competenza;
• provvigioni di sviluppo (cd. "over di sviluppo") per l'attività di sviluppo e crescita dimensionale del gruppo di Consulenti Finanziari.

Infine, per quanto riguarda gli Agenti in attività finanziaria di Prestitalia la remunerazione ricorrente è differenziata in funzione della macrocategoria dei prodotti.

Con riferimento ai prodotti erogati da Prestitalia (es. Cessione del Quinto) la remunerazione ricorrente è distinta in 3 componenti:

• provvigioni ordinarie che includono i) le provvigioni "delta interessi" calcolate su quota parte degli interessi complessivi del finanziamento e ii) una componente minima garantita calcolata sul montante di ciascun finanziamento;
• provvigioni recurring ("management fee") legate al mantenimento del portafoglio in essere;
• provvigioni integrative per fasce di produzione determinate in base ai volumi di produzione sviluppati dall'agente.

Inoltre, al fine di sostenere gli investimenti iniziali agli agenti di nuova attivazione possono essere previste provvigioni di ingresso, sostitutive delle provvigioni integrative per fasce di produzione.

Per quanto riguarda invece i prodotti offerti in base all'accordo distributivo con Intesa Sanpaolo (es. prodotti e servizi bancari) la remunerazione ricorrente è determinata per tipologia di prodotto come quota parte dei corrispettivi riconosciuti da Intesa Sanpaolo a Prestitalia per l'attività di promozione e collocamento disciplinata dall'accordo.

Inoltre, con riferimento agli Agenti in attività finanziaria con incarico accessorio (c.d. Team Leader) la remunerazione ricorrente è altresì composta da un compenso fisso mensile di coordinamento per lo

Disp. Trasp.

svolgimento dell'incarico di supervisione dell'attività commerciale nonché dalle provvigioni di supervisione calcolate sulla base delle provvigioni generate dagli agenti coordinati.

Focus: La remunerazione fissa e ricorrente dei Global Advisor

Per quanto concerne la remunerazione "fissa" dei Global Advisor, questa è rappresentata dalla quota di retribuzione annua lorda percepita in quanto lavoratore subordinato part-time. La remunerazione "ricorrente" è invece costituita dalle provvigioni aventi un carattere più stabile e ordinario.

4.3.2 Remunerazione variabile e/o non ricorrente

Remunerazione variabile

La componente variabile della remunerazione dei dipendenti è collegata alle prestazioni fornite dal personale e simmetrica rispetto ai risultati effettivamente conseguiti e ai rischi prudenzialmente assunti, ed è composta da:

• componente variabile a breve termine, corrisposta tramite:
  • o i Sistemi Incentivanti annuali (vedi paragrafo 4.5);
  • o il Premio Variabile di Risultato PVR (vedi paragrafo 4.7)
• componente variabile a lungo termine, corrisposta tramite:
  • o il Piano Performance Share destinato al Management del Gruppo Intesa Sanpaolo, ivi compresi i Risk Taker Apicali e i restanti Risk Taker di Gruppo – perimetro Italia e estero (vedi paragrafo 4.8.1);
  • o il Piano LECOIP 3.0 destinato ai Professional del Gruppo Intesa Sanpaolo perimetro Italia (vedi paragrafo 4.8.2);
  • o eventuali altri piani di incentivazione a lungo termine (es. Piani di incentivazione a lungo termine per il personale della filiera "Investimenti" operante in SGR che gestiscono FIA, Loyalty Plan per il personale dipendente del Private Banking Network – vedi focus nel paragrafo 4.8.4);
• i Carried Interest ovvero le parti di utile di Organismi di Investimento Collettivo del Risparmio in Valori Mobiliari (OICVM) o Fondi di Investimento Alternativo (FIA) percepite dal personale per la gestione dell'OICVM o del FIA stesso¹⁵;
• eventuali componenti variabili sia di breve sia di lungo termine, legate alla permanenza in azienda (patti di stabilità, di non concorrenza, una tantum di retention, Project Bonus) o eccezionali (bonus d'ingresso, buy-out);
• eventuali benefit discrezionali.

La distinzione della componente variabile della remunerazione in una quota a breve termine ed in una a lungo termine favorisce l'attraction e la retention delle risorse, consente di orientare le performance su un periodo di accrual più che annuale e di condividere i risultati di medio-lungo termine conseguenti alla realizzazione del Piano d'Impresa.

Focus: Carried Interest

Con riferimento al personale della filiera "Investimenti" delle SGR che gestiscono FIA, è previsto il Carried Interest che prevede il ricorso a strumenti partecipativi con diritti rafforzati, ovvero che comportano una partecipazione agli utili proporzionalmente maggiore rispetto a quella degli altri investitori. Tale strumento è finalizzato a rafforzare l'allineamento degli interessi del management a quelli degli azionisti e quotisti.

Pertanto, il Carried Interest è subordinato al raggiungimento di un rendimento minimo e posticipato nel tempo. Infatti, coerentemente alle best practices di mercato, il Carried Interest è riconosciuto:

• al superamento di una determinata soglia di rendimento minimo (hurdle rate);
• secondo il modello European Waterfall ("on a whole fund basis") ossia calcolato e corrisposto solo alla fine della vita dell'intero investimento.

¹⁵ Non costituisce, invece, remunerazione la quota di utile pro-rata attribuita ai membri del personale in ragione di eventuali investimenti da questi effettuati nell'OICVM o nel FIA, purché proporzionale all'effettiva percentuale di partecipazione all'OICVM o FIA e non superiore al ritorno riconosciuto agli altri investitori. Per una corretta applicazione della disciplina, i gestori devono quindi essere in grado di individuare chiaramente le quote di utile che eccedono l'utile pro rata degli investimenti e che si configurano come Carried Interest.

Focus: Carried Interest

Si precisa che, per il suddetto personale, in linea con le disposizioni del Regolamento della Banca d'Italia di attuazione degli artt. 4-undecies e 6, co.1, lett. B) e c-bis), del TUF come da ultimo modificato¹⁶ , il Carried Interest non è incluso nel rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione. Inoltre, in conformità agli Orientamenti per sane politiche retributive a norma della direttiva GEFIA emanate dall'ESMA¹⁷, lo stesso potrà essere corrisposto in contanti e up-front in quanto, tenuto conto delle condizioni per il suo riconoscimento sopra indicate, possono ritenersi soddisfatte le prescrizioni in materia di allineamento al rischio, attribuzione ed erogazione della remunerazione variabile (incluse, inter alia, quelle relative a differimento, corresponsione in strumenti, e meccanismi di correzione ex post) 18 .

Alla data di approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione del presente documento, le SGR del Gruppo che gestiscono FIA non utilizzano ancora tale strumento di remunerazione per il proprio personale.

Focus: Bonus garantiti

NON è prevista l'attribuzione di bonus garantiti.

Focus: Bonus d'ingresso e Buy-out

Per favorire l'attraction di nuovo personale è possibile riconoscere:

• un bonus d'ingresso all'atto dell'assunzione, fatta salva attenta valutazione ed analisi delle prassi di mercato. Secondo quanto previsto dalle Disposizioni di Vigilanza, tale tipologia di bonus beneficia della completa disapplicazione delle norme che disciplinano la remunerazione variabile, ivi incluse quelle relative al cap alla remunerazione variabile e alle modalità di pagamento, se corrisposta in un'unica soluzione (cd. welcome bonus). Si precisa che, in ogni caso, tale forma di remunerazione variabile può essere riconosciuta una sola volta alla stessa persona a livello di Gruppo;
• un bonus a titolo di indennizzo per consentire il riconoscimento della remunerazione variabile differita ridotta o annullata dal precedente datore di lavoro a causa della risoluzione del contratto. Tale tipologia di bonus (cd. Buy-out) non può tenere indenne il nuovo personale da contrazioni o azzeramenti di compensi per effetto di meccanismi di malus o claw back ed è in ogni caso soggetta a tutte le norme che disciplinano la remunerazione variabile, ivi incluse quelle relative al cap alla remunerazione variabile e alle modalità di pagamento.

Focus: Una tantum di retention

Eventuali retention bonus legati alla permanenza del personale:

• sono corrisposti per un periodo di tempo predeterminato o fino a un dato evento;
• sono riconosciuti non prima del termine di detto periodo o del verificarsi dell'evento;
• concorrono al calcolo del cap tra la componente variabile e fissa della remunerazione;
• sono soggetti alle modalità di corresponsione della remunerazione variabile e ai meccanismi di correzione sia ex ante sia ex post.

Resta fermo che il riconoscimento del retention bonus non può condurre ad una situazione in cui la remunerazione variabile totale non sia più collegata alla performance dell'individuo, della singola business unit, nonché della Società e del Gruppo.

Inoltre, a uno stesso membro del personale possono essere riconosciuti più retention bonus (ad esempio, un retention bonus individuale e uno derivante da un piano collettivo) in casi eccezionali e

¹⁶ In particolare dal Provvedimento del 23 dicembre 2022 recante modifiche al regolamento della Banca d'Italia del 5 dicembre 2019.

¹⁷ESMA, Orientamenti per sane politiche retributive a norma della direttiva GEFIA, par. XII.V.

¹⁸ Negli Orientamenti ESMAè chiarito che le previsioni in materia, inter alia, di differimento e pagamento in strumenti, malus e clawback sono ritenuti soddisfatti quando: «a) un GEFIA deve innanzitutto restituire agli investitori del FIA che gestisce l'intero capitale da essi apportato e una quota degli utili a un tasso di rendimento minimo (hurdle rate) precedentemente pattuito (se esistente), prima che il personale più rilevante del GEFIA possa ricevere qualsiasi compenso variabile per la gestione del FIA interessato; e b) il compenso ricevuto dal personale più rilevante del GEFIA è soggetto a meccanismi di restituzione fino alla liquidazione del FIA interessato».

Focus: Una tantum di retention

opportunamente giustificati, prevedendo che il pagamento dei retention bonus avvenga in momenti diversi e purché sussistano ragioni specifiche per il riconoscimento di ciascuno di essi.

Nell'ambito dei retention bonus, Intesa Sanpaolo – in coerenza con le prassi di settore – prevede il patto di durata minima (o patto di stabilità) ovvero un accordo con cui il destinatario si impegna a non esercitare la facoltà di recesso del contratto di lavoro per il periodo di durata del Patto stesso, a fronte di un corrispettivo erogato al termine del periodo e con previsione di una penale in caso di violazione dell'impegno.

Focus: Benefici pensionistici discrezionali

Qualora siano introdotti benefici pensionistici discrezionali – allo stato NON previsti – gli stessi saranno attribuiti ai beneficiari nel rispetto della normativa vigente, secondo la quale sono assimilati a remunerazione variabile, e, pertanto:

• nel caso di risorse che non abbiano maturato il diritto alla pensione, saranno investiti in azioni Intesa Sanpaolo, o altri strumenti ad esse collegati, tenuti in custodia dalla banca per un periodo non inferiore a cinque anni e soggetti a meccanismi di aggiustamento ex post in relazione alla performance realizzata dal Gruppo al netto dei rischi;
• nel caso di risorse con diritto alla pensione, saranno riconosciuti al dipendente in azioni Intesa Sanpaolo, o altri strumenti ad esse collegati, e assoggettati a un periodo di mantenimento (retention) di cinque anni;
• concorrono al calcolo del cap tra componente variabile e fissa della remunerazione.

Remunerazione non ricorrente

Per i Consulenti Finanziari non dipendenti, la componente "non ricorrente" è rappresentata dalle provvigioni corrisposte a fini di incentivazione annuale, per indirizzare l'attività commerciale al raggiungimento di specifici obiettivi, tenendo in debita considerazione sia le strategie e gli obiettivi aziendali di lungo periodo delle Reti cui appartengono sia la correttezza nella relazione con il cliente. Inoltre:

• per circa 5.000 Consulenti Finanziari non dipendenti delle Reti Fideuram, Sanpaolo Invest e IWPI è previsto un Piano di Incentivazione a Lungo Termine 2022-2025 (vedi paragrafo 4.8.3);
• per i Consulenti Finanziari non dipendenti di nuovo ingresso delle Reti Fideuram, Sanpaolo Invest, IWPI e Intesa Sanpaolo Private Banking (ISPB) una specifica componente non ricorrente è prevista nell'ambito dell'offerta di reclutamento (vedi Focus di seguito);
• per i Consulenti Finanziari non dipendenti delle Reti Fideuram, Sanpaolo Invest e IWPI sono previsti il Fidelity Plan e il Premio di Fedeltà, rispettivamente destinati ai Consulenti Finanziari con incarico accessorio e a quelli senza incarico accessorio (vedi Focus di seguito).

Infine, costituiscono remunerazione non ricorrente anche eventuali componenti sia di breve sia di lungo termine, legate alla permanenza in azienda (patti di stabilità, di non concorrenza, una tantum di retention) o eccezionali (bonus d'ingresso, buy-out).

Focus: Offerta di reclutamento per i Consulenti Finanziari non dipendenti delle Reti Fideuram, Sanpaolo Invest, IWPI e Intesa Sanpaolo Private Banking (ISPB)

Il reclutamento di nuovi Consulenti Finanziari è da sempre uno dei pilastri della crescita e dello sviluppo delle Reti Fideuram, Sanpaolo Invest, IWPI e ISPB.

Pertanto, in conformità con le Disposizioni di Vigilanza, al fine di attrarre i migliori talenti è prevista un'offerta di reclutamento attrattiva e competitiva nei confronti del mercato.

Tale offerta può avere una durata differenziata (i.e. compresa tra 24-42 mesi) e prevede:

• una componente ricorrente che remunera il Consulente Finanziario per l'acquisizione e la gestione delle masse effettivamente trasferite nella Società;
• una componente non ricorrente che rappresenta una remunerazione aggiuntiva finalizzata a premiare lo sforzo di acquisizione delle masse da parte dei Consulenti Finanziari non dipendenti e necessaria per attrarli e remunerare il rischio imprenditoriale.

La componente di remunerazione ricorrente consiste in importi mensili o trimestrali determinati di norma per fascia di portafoglio, nel primo trimestre in funzione del potenziale commerciale del

Disp. Trasp.

Focus: Offerta di reclutamento per i Consulenti Finanziari non dipendenti delle Reti Fideuram, Sanpaolo Invest, IWPI e Intesa Sanpaolo Private Banking (ISPB)

Consulente Finanziario reclutato e successivamente della Raccolta Netta effettivamente conseguita nel trimestre precedente.

Si specifica che tale remunerazione è considerata ricorrente in quanto rappresenta per i nuovi Consulenti Finanziari non dipendenti la remunerazione ordinaria, la quale non è soggetta a revoca, non è determinata in modo discrezionale e non ha valenza incentivante.

Con riferimento alla componente non ricorrente, l'offerta prevede la maturazione di quote annuali di Bonus in funzione della Raccolta Netta rilevata alla fine di ciascun anno con applicazione di aliquote differenziate per tipologia di Raccolta (i.e. Raccolta Netta Gestita e Non Gestita). Le quote annuali di Bonus riconosciute negli anni successivi al primo sono determinate sulla base della Raccolta Netta cumulata, ovvero tenendo conto di quanto già trasferito negli anni precedenti e, pertanto, sono determinate al netto di eventuali importi già riconosciuti.

Alla luce di quanto sopra, per quanto riguarda le modalità di corresponsione, per le quote di Bonus intermedie è stato introdotto un "limite di erogazione" pari a € 350.000 anche al fine di mitigare il rischio di riconoscere importi rilevanti prima dell'effettivo consolidamento della Raccolta Netta trasferita.

Tali quote intermedie, nel rispetto del suddetto "limite di erogazione" e del cap alla remunerazione non ricorrente (vedi paragrafo 4.2), sono erogate interamente in contanti secondo specifici schemi di corresponsione. In particolare, nel caso in cui l'importo:

• sia pari o inferiore alla "soglia di materialità" definita nelle presenti Politiche (vedi paragrafo 4.6), la quota intermedia sarà corrisposta interamente up-front;
• sia superiore alla "soglia di materialità"¹⁹ ma inferiore al 100% della remunerazione ricorrente, la quota intermedia sarà corrisposta per il 60% up-front e per il 40% su un orizzonte temporale di differimento pari a 2 anni;
• sia superiore alla "soglia di materialità" e al 100% della remunerazione ricorrente, la quota intermedia sarà corrisposta per il 50% up-front e per il 50% su un orizzonte temporale di differimento pari a 2 anni.

L'ultima quota del Bonus, riconosciuta al termine di durata dell'offerta di reclutamento in funzione della Raccolta Netta cumulata dall'inserimento fino al termine dell'offerta stessa, sarà erogata:

• in caso di importi inferiori a € 350.000, interamente in contanti secondo i suddetti schemi di corresponsione definiti per le quote intermedie;
• in caso di importi superiori a € 350.000, in coerenza con gli schemi di corresponsione previsti nelle Politiche di remunerazione e incentivazione tempo per tempo vigenti.

In linea con quanto previsto dalle presenti Politiche, si precisa che tutte le quote di Bonus sono in ogni caso subordinate alla verifica delle condizioni di attivazione, del cancello di conformità²⁰, condizioni di accesso individuale e condizioni di malus.

Infine, si precisa che le quote di Bonus sono soggette a eventuali recuperi parziali o totali in funzione del mantenimento delle performance durante il periodo di controllo, ovvero i 2 anni successivi all'orizzonte di misurazione delle performance.

Focus: Fidelity Plan destinato ai Consulenti Finanziari non dipendenti con incarico accessorio e Premio di fedeltà destinato ai Consulenti Finanziari non dipendenti senza incarico accessorio

Il Fidelity Plan, destinato ai Consulenti Finanziari con incarico accessorio, e il Premio di fedeltà, per i Consulenti Finanziari senza incarico accessorio, consistono in un accantonamento annuale basato sulle performance raggiunte e vengono erogati successivamente alla cessazione del rapporto di agenzia con la Società per pensionamento o per cessazione dell'attività di promozione finanziaria (salvo i casi di giusta causa invocata dalla Banca).

¹⁹ Con specifico riferimento a ISPB, nel caso in cui l'importo sia superiore alla "soglia di materialità" la quota intermedia sarà corrisposta per un terzo up-front e per due terzi su un orizzonte temporale di differimento pari a 2 anni.

²⁰ Si intendono gli indicatori di presidio della qualità della relazione con la clientela in ambito MiFID e Antiriciclaggio, come declinati nei documenti che ne disciplinano l'operatività. Nel dettaglio, il mancato raggiungimento delle soglie minime definite per ciascuno degli indicatori preclude la corresponsione delle quote di Bonus.

4.4.2 R . 2 7

Focus: La remunerazione variabile e non ricorrente dei Global Advisor

Per quanto riguarda la remunerazione variabile dei Global Advisor, questa è costituita dalla quota di Premio Variabile di Risultato (vedi paragrafo 4.4.7) assegnato in quanto lavoratore subordinato parttime operante nelle Filiali della rete Banca dei Territori. La remunerazione non ricorrente è invece rappresentata dalle provvigioni di avviamento (prevista unicamente per il primo anno dall'ingresso), dalla premialità sui comportamenti e dalla premialità sull'acquisizione (prevista a partire dal secondo anno dall'ingresso). Inoltre, tra le componenti non ricorrenti della remunerazione, è previsto un Sistema Incentivante a supporto della crescita del risparmio gestito nella rete Banca dei Territori che include KPI di natura economico-finanziaria rappresentati dell'incremento del risparmio gestito e KPI non finanziari che prevedono misure che orientano i comportamenti verso il rispetto dei principi di correttezza nella relazione con la clientela, la riduzione dei rischi operativi e la fruizione di specifici corsi di formazione.

Si precisa infine che tutte le componenti non ricorrenti della remunerazione sono in ogni caso subordinate alla verifica delle condizioni di attivazione, del raggiungimento dei KPI di conformità, della fruizione della formazione obbligatoria, delle condizioni di accesso individuale e condizioni di malus (in caso di differimento).

Infine, per quanto riguarda gli Agenti in attività finanziaria con incarico accessorio (c.d. Team Leader) di Prestitalia, la remunerazione non ricorrente è costituita dal premio di qualità coordinamento previsto al fine di incentivare l'attività di coordinamento e supervisione del gruppo di Agenti che operano nell'area di competenza²¹ .

4.4 Il Pay mix retributivo

4.4.1 Criteri generali

Con il termine pay mix si intende il peso, in termini percentuali sulla retribuzione complessiva, della componente fissa (o ricorrente) e della parte variabile (o non ricorrente), come sopra descritte.

Il Gruppo Intesa Sanpaolo, nel pieno rispetto delle indicazioni normative, adotta tradizionalmente un pay mix opportunamente "bilanciato" al fine di:

• consentire una gestione flessibile del costo del lavoro, in quanto la parte variabile può contrarsi sensibilmente sino ad azzerarsi in relazione al livello dei risultati effettivamente conseguiti nell'esercizio di riferimento o quando il Gruppo non fosse in grado di mantenere o ripristinare una solida base di capitale;
• scoraggiare comportamenti focalizzati al raggiungimento di risultati di breve termine, specie se derivanti dall'assunzione di rischi elevati

4.4.2 Rapporto tra la remunerazione variabile e la remunerazione fissa

Per conseguire le finalità sopra esposte è prassi del Gruppo stabilire ex ante limiti massimi ed equilibrati alla retribuzione variabile per tutti i cluster di personale del Gruppo, attraverso la definizione di specifici cap applicati ai premi in relazione ad eventuali over-performance.

Tale limite massimo alla retribuzione variabile è stato determinato a tratto generale nel 100% della remunerazione fissa con l'eccezione:

• dei ruoli appartenenti alle Funzioni Aziendali di Controllo, cui è assegnato un cap del 33% della remunerazione fissa;
• dei ruoli assimilati alle Funzioni Aziendali di Controllo²² e dei ruoli appartenenti alla Funzione Risorse Umane di Gruppo, cui è assegnato un cap del 60% della remunerazione fissa.

Personale per il quale è previsto l'innalzamento al rapporto tra la remunerazione variabile e la remunerazione fissa fino al 200%

Come approvato dall'Assemblea con maggioranza qualificata, il limite massimo alla retribuzione variabile previsto nei criteri generali è stato incrementato fino al 200%²³ della remunerazione fissa per:

R. 27

Disp. Trasp. R. 27

30

²¹ Si precisa che il premio è subordinato alla verifica delle condizioni di attivazione a livello di Gruppo (vedi paragrafo 5.1) nonché all'assenza di perdita e Risultato Corrente Lordo positivo a livello di Società.

²² Per ruoli assimilati alle Funzioni Aziendali di Controllo si intendono il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e il Responsabile della struttura Governance Amministrativa e Controlli di Gruppo.

²³ Conformemente alla facoltà accordata dalla CRD e da Banca d'Italia.

• i Risk Taker di Gruppo ad eccezione di coloro che appartengono alle Funzioni Aziendali di Controllo e i ruoli assimilati, dei membri non esecutivi del Consiglio di Amministrazione di Intesa Sanpaolo e dei Risk Taker di Gruppo operanti in Slovacchia, Slovenia, Bosnia-Erzegovina, Moldavia e Romania in quanto la normativa locale prevede un limite massimo pari a 100%;
• specifiche e limitate filiere professionali e segmenti di business ad alta redditività; tale incremento è effettuato in coerenza con il principio di competitività esterna (le filiere del Private Banking, dell'Investment Banking, dei gestori investimenti Insurance e Private Banking, della Tesoreria e Finanza, la filiera commerciale della Divisione Asset Management dedicata al mercato non captive, i Responsabili della gestione e sviluppo prodotti della Divisione Insurance, i Responsabili delle strutture di Institutional Clients, la struttura Corporate Finance & Advisory, la struttura Syndication & Risk Sharing, i Global Relationship Manager delle strutture Global Corporate e Institutional Clients, i Responsabili dei Desk Corporate e Financial Institutions di determinate filiali (ex Hub) presenti nella struttura IMI CIB International Network nonché, nell'ambito del Network di Všeobecná Úverová Banka (VUB), i Mortgage Specialists, i Magnifica Relationship Managers e i Premium Relationship Managers ;
• i Consulenti Finanziari non dipendenti destinatari di offerte di reclutamento al fine di attrarre dal mercato nuove risorse fondamentali per la crescita e lo sviluppo delle Reti in quanto questi incidono significativamente sulla raccolta netta totale media annua del Gruppo.

I razionali dell'innalzamento del cap per i suddetti cluster di popolazione e i relativi impatti sul capitale del Gruppo restano invariati rispetto a quanto oggetto di precedenti delibere assembleari.

Le risorse del Gruppo cui si applica complessivamente l'innalzamento del cap sono circa 4.242, di cui 492²⁴ sono Risk Taker di Gruppo²⁵ .

Focus: Rispetto della normativa prudenziale (vedi paragrafo 4.1)

L'innalzamento del limite massimo della remunerazione variabile garantisce, in ogni caso, il rispetto della normativa prudenziale in quanto:

• non comporta un aumento proporzionale delle risorse destinate ai Sistemi di Incentivazione annuali, dato che il meccanismo di funding strutturato di tali Sistemi:

²⁴ Dato aggiornato al 31 dicembre 2024.

²⁵ Dal numero complessivo dei Risk Taker di Gruppo identificati per l'anno 2024, sono esclusi: (i) i ruoli appartenenti alle Funzioni Aziendali di Controllo e quelli assimilati; (ii) Risk Taker della Funzione Risorse Umane di Gruppo che non sono inclusi al punto precedente; (iii) i membri non esecutivi del Consiglio di Amministrazione di Intesa Sanpaolo; (iv) i Risk Taker operanti in Slovacchia, Slovenia, Bosnia-Erzegovina, Moldavia e Romania poiché la normativa del paese non consente l'innalzamento del cap oltre il 100%.

Focus: Rispetto della normativa prudenziale (vedi paragrafo 4.1)

• o da una parte, correla top-down le risorse destinate alla quota maggioritaria del bonus pool ("bonus pool ex RCL") ad un indicatore di Gruppo specifico, attualmente identificato nel Risultato Corrente Lordo; e
• o dall'altra, prevede l'autofinanziamento di una quota (minoritaria) del bonus pool attraverso una percentuale dalle commissioni generate dai dipendenti delle reti nell'ambito delle attività di Wealth Management & Protection ("bonus pool ex commissioni")²⁶;
• verificate le condizioni di attivazione richieste dal Regolatore e le condizioni di accesso individuale:
  • o l'assegnazione del bonus è preclusa ad almeno il 10% di tutta la popolazione Risk Taker di Gruppo nel caso in cui la condizione di finanziamento prevista a livello di Gruppo superi la Soglia di accesso ma sia inferiore al target stabilito;
  • o il sistema incentivante non si attiva per i Risk Taker Apicali di Gruppo nel caso in cui la condizione di finanziamento prevista a livello di Gruppo sia inferiore alla Soglia di accesso;
  • o in caso di mancato raggiungimento della Soglia di accesso da parte del Gruppo e/o della Divisione il Sistema di Incentivazione preclude la corresponsione del premio per determinati cluster di popolazione a seconda del livello di raggiungimento del Risultato Corrente Lordo di Gruppo e di Divisione;
• la stretta correlazione tra premi e tutela dei requisiti prudenziali in termini di capitale e liquidità è garantita a molteplici livelli dal collegamento dei Sistemi di Incentivazione con il Risk Appetite Framework (RAF) in termini di gate, malus e target setting dei KPI di performance economicofinanziari.

Personale per il quale è previsto l'innalzamento del rapporto tra la remunerazione variabile e la remunerazione fissa fino al 400%

Con particolare riferimento al personale della filiera "Investimenti" delle Società del risparmio gestito del Gruppo, che svolgono la propria attività esclusivamente per il Gestore stesso, dal 2019 in conformità con la facoltà accordata delle Disposizioni di Vigilanza, è stato incrementato il rapporto tra la remunerazione variabile e fissa oltre il 2:1 e fino ad un massimo del 4:1.

Le risorse delle Società del risparmio gestito del Gruppo cui si applica tale rapporto sono circa 346 di cui 4 Risk Taker di Gruppo e 32 soggetti individuati come personale più rilevante per le singole Società²⁷. Si sottolinea inoltre che tale innalzamento del cap non riguarda il Risk Taker Apicale di Gruppo della Divisione Asset Management.

Per tale filiera di personale l'applicazione del rapporto fino a 4:1 è motivata dall'esigenza di favorire la crescita internazionale nel Wealth Management e di attrarre e trattenere risorse chiave sia nei Paesi esteri sia nel mercato domestico italiano a fronte, da una parte, dell'assenza di vincoli regolamentari al cap e, dall'altra, dell'aumento della pressione competitiva.

I suddetti razionali e i relativi impatti sul capitale del Gruppo restano invariati rispetto a quanto in essere nel 2019 e oggetto di precedente delibera assembleare.

²⁶ Si precisa che tale principio trova applicazione anche per i Consulenti Finanziari non dipendenti in quanto, in analogia con le modalità definite per il bonus pool ex commissioni a livello di Gruppo, i Sistemi di Incentivazione dei Consulenti Finanziari si autofinanziano attraverso una percentuale dei ricavi lordi realizzati dalla Società cui appartengono.

²⁷ Tali dati sono aggiornati al 31 dicembre 2024.

P. XV R 27

Disp. Trasp.

4.5 I Sistemi di Incentivazione annuali per il personale del Gruppo

I Sistemi di Incentivazione annuali adottati dal Gruppo Intesa Sanpaolo sono orientati al raggiungimento degli obiettivi di medio e lungo periodo previsti nel Piano d'Impresa, tengono conto del Risk Appetite e della Risk Tolerance di Gruppo - così come espressi nel RAF – e sono finalizzati a favorire obiettivi di creazione di valore per l'anno in corso, in un quadro di sostenibilità, dato che i premi pagati sono correlati alle risorse finanziarie disponibili.

Si riporta di seguito uno schema sinottico dei meccanismi di funzionamento e delle principali caratteristiche dei Sistemi di Incentivazione annuali e nei paragrafi successivi si forniscono maggiori dettagli in merito.

¹Per completezza si rappresentano anche i Sistemi Incentivanti specifici del Network delle Banche Estere che sono gestiti localmente con un meccanismo di funding bottom up e non finanziati dal bonus pool di Gruppo

Focus: Integrazione dei rischi di sostenibilità nei Sistemi di Incentivazione di Gruppo (Regolamento UE 2019/2088)

Le Politiche di remunerazione e incentivazione di Intesa Sanpaolo sono altresì coerenti con le previsioni in tema di integrazione dei rischi di sostenibilità ai sensi del Regolamento UE 2019/2088 del 27 novembre 2019 del Parlamento Europeo e del Consiglio.

In particolare, la coerenza è garantita a livello di Sistemi di Incentivazione annuali, da una parte, attribuendo specifici KPI alla generalità del management e alle reti distributive e, dall'altra, prevedendo per la popolazione dell'Investment Management un meccanismo correttivo del premio collegato all'attività posta in essere in tema di gestione dei rischi di sostenibilità (vedi paragrafo 4.5.4).

Con riferimento ai KPI specifici si evidenzia che:

• nell'ambito del Sistema Incentivante dei Risk Taker e del Middle Management di Gruppo è stato confermato tra gli obiettivi di azione strategica un KPI "ESG" (vedi paragrafo 4.5.3);
• alle reti distributive del Gruppo (i.e. Consulenti Finanziari non dipendenti e Private Banking Network) è assegnato un KPI collegato alla profilatura della clientela nell'ambito della quale sono acquisite le preferenze ESG dei clienti (vedi paragrafo 4.5.4). Inoltre, ai Private Banker della rete Italia di Intesa Sanpaolo Private Banking è altresì assegnato un KPI, avente natura di "gate", che misura la frequenza e il superamento del test finale di un corso di formazione su tematiche ESG.

4.5.1 Condizioni di attivazione dei Sistemi Incentivanti annuali (Gate)

Tutti i Sistemi Incentivanti annuali per il personale di Gruppo sono subordinati alle condizioni minime di attivazione richieste dal Regolatore e il mancato raggiungimento di anche una sola di queste comporta la non attivazione dei Sistemi Incentivanti annuali per il personale del Gruppo.

R. 27

Tali condizioni sono ispirate, in via prioritaria, ai principi previsti dalla normativa prudenziale in materia di solidità patrimoniale e di liquidità rappresentati dalla coerenza con i limiti previsti nell'ambito del RAF, nonché ai principi di sostenibilità finanziaria della componente variabile rappresentati dalla verifica della disponibilità di risorse economico-finanziarie sufficienti a soddisfare il fabbisogno di spesa.

Tali condizioni si declinano nel Gruppo Intesa Sanpaolo come segue:

	Common Equity Tier 1 (CET1) Ratio Limite «hard» previsto dal
Condizioni di	RAF di Gruppo Coefficiente di leva finanziaria
solidità patrimoniale	Early Warning previsto dal Minimo di fondi propri e passività ammissibili (MREL) RAF di Gruppo
	Verifica dell'esito dell'ICAAP e delle raccomandazioni sulle distribuzioni da parte delle autorità competenti e delle autorità europee di vigilanza
Condizione di liquidità	Limite «hard» previsto dal Net Stable Funding Ratio (NSFR) RAF di Gruppo
Condizione di sostenibilità	0 Assenza di perdita e Risultato Corrente Lordo positivo

In particolare, il Risultato Corrente Lordo (condizione di sostenibilità) è misurato al netto di:

• proventi da riacquisto di passività di propria emissione;
• fair value di proprie passività;
• componenti di reddito derivanti da politiche contabili conseguenti alle modifiche apportate al modello interno delle poste a vista.

Si precisa che:

• per quelle Legal Entity che calcolano propri limiti di solidità patrimoniale (CET1 o Total Capital, coefficiente di leva finanziaria, MREL e verifica dell'esito dell'ICAAP per le Banche, Solvency Ratio nel caso di Società assicurative nonché i Requisiti patrimoniali di vigilanza nel caso di Società che si occupano di Gestione del Risparmio) e liquidità (NSFR per le Banche), il mancato rispetto di tali limiti costituisce condizione di non attivazione di tutti i Sistemi di Incentivazione di cui sono destinatarie le risorse operanti nella Legal Entity, anche quando dovessero essere verificate positivamente quelle del Gruppo Intesa Sanpaolo e dell'eventuale Sub-holding di appartenenza. Inoltre, in linea con quanto previsto a livello di Gruppo Intesa Sanpaolo, anche per i Risk Taker Apicali

delle Sub-holding e Legal Entity bancarie significative è prevista l'ulteriore condizione di attivazione relativa al LCR almeno pari al limite previsto nel RAF della Sub-holding o della Legal Entity;

• il venir meno delle condizioni di sostenibilità (i.e. assenza di perdita e Risultato Corrente Lordo Positivo) a livello di singola Banca comporta l'esclusione dal Sistema Incentivante annuale del Responsabile della Banca e degli eventuali Risk Taker in essa identificati, nonché il contenimento delle risorse economiche destinate a finanziare il bonus pool di tale Banca.

4.5.2 Bonus Funding di Gruppo

Determinazione del bonus pool di Gruppo

Tutti i Sistemi Incentivanti annuali per il personale del Gruppo sono finanziati da un meccanismo strutturato di bonus pool che ne garantisce la sostenibilità finanziaria.

In particolare, il bonus pool di Gruppo si compone delle due seguenti quote:

• una quota maggioritaria correlata all'andamento di un indicatore economico di Gruppo, rappresentato dal Risultato Corrente Lordo di Gruppo²⁸, destinata a finanziare la maggior parte dei Sistemi di Incentivazione annuali del Gruppo e il PVR (c.d. "bonus pool ex RCL");
• una quota (comunque minoritaria) autofinanziata in quanto determinata come percentuale dalle commissioni generate dai dipendenti delle reti nell'ambito delle attività di Wealth Management & Protection(c.d. "bonus pool ex commissioni"). Tale quota è destinata a finanziare solo quei Sistemi di Incentivazione deterministici che prevedono obiettivi che per almeno una parte significativa sono collegati - direttamente o indirettamente - alla generazione di commissioni.

Focus: Bonus pool ex RCL

Il funding del bonus pool ex RCL a livello di Gruppo è definito con un approccio top down e determinato in funzione del livello di Risultato Corrente Lordo.

In particolare, la quota di Risultato Corrente Lordo destinata a finanziare il bonus pool ex RCL di Gruppo a target è determinata ex ante annualmente sulla base dell'analisi storica e delle previsioni di budget, nonché dell'obiettivo di payout ratio fissato per la distribuzione dei dividendi.

Meccanismo di sizing

Verificate le condizioni di attivazione richieste dal Regolatore, il bonus pool ex RCL si incrementa progressivamente a partire dal superamento della cosiddetta Soglia di accesso (i.e. l'obiettivo minimo di Risultato Corrente Lordo che, ancorché inferiore al budget, è ritenuto accettabile) fino ad un massimo (cap) predefinito.

Per contro, verificate le condizioni di solidità e liquidità, il mancato raggiungimento della Soglia di accesso, comporta una significativa riduzione delle risorse a servizio dei Sistemi di incentivazione annuali tanto in termini assoluti che relativi, e prevede il pagamento dei premi maturati solo a determinati cluster di popolazione.

In particolare, nel caso di:

• Risultato Corrente Lordo positivo ma inferiore alla Soglia di accesso, si rende disponibile una quota di bonus pool ex RCL cd. "Buffer 1", ma è comunque preclusa la corresponsione dei premi ai Risk Taker Apicali di Gruppo, indipendentemente dalla valutazione di performance conseguita;
• Risultato Corrente Lordo negativo, si rende disponibile una quota di bonus pool ex RCL cd. "Buffer 2" di entità significativamente inferiore al "Buffer 1", ma si preclude la corresponsione dei premi - oltre che ai Risk Taker Apicali di Gruppo - anche agli altri Risk Taker e al Middle Management (i.e. sono pagati solo i premi dei Professional best performer).

Declinazione per Divisione / Area di Governo

Il bonus pool ex RCL di Gruppo è ripartito, ex ante in primis, tra i differenti Sistemi di Incentivazione finanziati dal Gruppo e, in caso di Sistemi di Incentivazione che coinvolgono cluster di popolazione trasversali (ad esempio, il Sistema di incentivazione annuale per i Risk Taker e il Middle Management), è successivamente declinato a livello di singola Divisione / Area di Governo.

Coerentemente con il principio di sostenibilità finanziaria, a consuntivo (ex post), il bonus pool ex RCL inizialmente attribuito a ciascuna Divisione è "modulato" in funzione del livello di Risultato Corrente Lordo raggiunto da ciascuna Divisione.

Ciò implica che solo le Divisioni che superano la propria Soglia di accesso ricevono interamente il pool ex RCL attribuito a inizio anno (una volta attivato il Gate di Gruppo); invece, la quota parte di bonus pool

²⁸ i.e. Risultato Corrente Lordo di Intesa Sanpaolo a livello di Bilancio Consolidato.

Focus: Bonus pool ex RCL

ex RCL della Divisione che non superasse la Soglia di accesso può essere riallocato tra le altre Divisioni / Area di Governo che avessero superato la propria Soglia²⁹ (bonus pool ex RCL "aggiuntivo").

Infine, sussistono limitazioni ai cluster di popolazione eligible ai Sistemi di Incentivazione annuali nei casi particolari in cui, verificate positivamente le condizioni di solidità e di liquidità di cui al paragrafo precedente, il Risultato Corrente Lordo di Divisione non superi la Soglia di accesso.

• In particolare, in modo speculare a quanto avviene a livello di Gruppo, nel caso in cui:
  • il Risultato Corrente Lordo di Gruppo sia superiore alla Soglia di accesso e: o a livello di Divisione, il Risultato Corrente Lordo sia positivo ma inferiore alla Soglia, è preclusa la corresponsione del premio al Risk Taker Apicale di Gruppo della Divisione
    • indipendentemente dalla valutazione di performance conseguita; o a livello di Divisione, il Risultato Corrente Lordo sia negativo, si preclude la corresponsione del premio – oltre che al Risk Taker Apicale di Gruppo - anche agli altri Risk Taker di Gruppo, dei Gruppi Sub-consolidanti e di Legal Entity, nonché al Middle
  • Management della Divisione; • il Risultato Corrente Lordo di Gruppo sia positivo ma inferiore alla Soglia di accesso ("Buffer 1"), e a livello di Divisione, il Risultato Corrente Lordo sia positivo ma inferiore alla Soglia, è preclusa la corresponsione dei premi ai Risk Taker di Gruppo, dei Gruppi Sub-consolidanti e di Legal Entity, (inclusi gli Apicali) nonché al Middle Management della Divisione (i.e. sono eligible solo i Professional best performer).

Nei restanti casi: (i) il Risultato Corrente Lordo di Gruppo sia positivo ma inferiore alla Soglia di accesso e il Risultato Corrente Lordo della Divisione sia negativo; (ii) il Risultato Corrente Lordo di Gruppo sia negativo e il Risultato Corrente Lordo della Divisione sia inferiore alla Soglia, i Sistemi di Incentivazione non si attivano per nessun cluster di popolazione.

Di seguito una rappresentazione schematica dei cluster di popolazione eligible ai Sistemi di Incentivazione in funzione dei risultati di Gruppo e della Divisione.

²⁹ Per le Aree di Governo la Soglia di accesso coincide con quella di Gruppo.

Focus: Bonus pool ex commissioni

Il funding del bonus pool ex commissioni a livello di Gruppo è definito con un approccio bottom up e l'ammontare del bonus pool destinato a finanziare ciascuno dei Sistemi di Incentivazione deterministici – che si basano su Performance Scorecard e prevedono un collegamento matematico tra punteggio e premio oppure una correlazione diretta tra risultati di business e premio – è determinato in funzione delle commissioni generate dalla specifica rete commerciale.

L'ammontare può essere determinato, in funzione delle caratteristiche del modello commerciale adottato, secondo due differenti criteri. Nel dettaglio, laddove il modello commerciale preveda l'organizzazione della rete in filiali/team, l'ammontare è calcolato complessivamente a livello di rete/segmento e la percentuale di commissioni destinata a finanziare il Sistema è definita in funzione del raggiungimento dell'obiettivo di budget delle commissioni a livello di rete/segmento e si incrementa progressivamente a partire dal superamento del livello soglia (i.e. l'obiettivo minimo di commissioni che, ancorché inferiore al budget, è ritenuto accettabile) fino ad un massimo (cap) predefinito. Viceversa, nei casi in cui la rete non è organizzata in filiali/team, il premio è finanziato individualmente sulla base di una specifica formula.

Focus: Funding dei Sistemi di incentivazione dei Consulenti Finanziari e degli Agenti in attività finanziaria non dipendenti

I Sistemi di Incentivazione dei Consulenti Finanziari e degli Agenti in attività finanziaria non sono finanziati dal bonus pool di Gruppo in quanto non dipendenti ma liberi professionisti con mandato di agenzia³⁰. Tali Sistemi, in analogia con le modalità definite per il bonus pool ex commissioni a livello di Gruppo, si autofinanziano in quanto la remunerazione non ricorrente di tali categorie di personale è rappresentata da provvigioni definite come percentuale dei ricavi lordi realizzati dalla Società cui appartengono.

Meccanismi di correzione del bonus pool per i rischi

Le due suddette quote del bonus pool di Gruppo (i.e. bonus pool ex RCL e bonus pool ex commissioni) – determinate secondo le regole descritte nel paragrafo precedente – sono soggette all'applicazione di meccanismi di correzione ex-ante per i rischi.

In particolare, al fine di rafforzare la coerenza dei Sistemi Incentivanti con la Risk Tolerance di Gruppo è previsto un meccanismo correttivo collegato ai rischi non finanziari (i.e. Rischio legato alle Perdite Operative e Integrated Risk Assessment) definiti nel RAF a livello di Gruppo e/o di Divisione.

Focus: Meccanismo correttivo per i rischi non finanziari

Il meccanismo correttivo del bonus pool per i rischi non finanziari prevede con riferimento:

• al rischio legato alle Perdite Operative, sia a livello di Gruppo che di Divisione, una decurtazione del 10% in caso di superamento del limite "hard" fissato nel RAF;
• all'Integrated Risk Assessment, calcolato sia a livello di Gruppo che di Divisione, una decurtazione differenziata a seconda del livello di rischio residuo attribuito (i.e. decurtazione del 10% in caso di rischio residuo equivalente al 4° livello o del 5% in caso di rischio residuo equivalente al 3° livello).

Con riferimento al bonus pool ex RCL il meccanismo correttivo è applicato:

• a livello di Gruppo ovvero in caso di mancato rispetto dei limiti connessi ai rischi non finanziari definiti per il Gruppo è prevista una riduzione massima del 20% dell'ammontare maturato complessivamente in funzione del livello di raggiungimento del Risultato Corrente Lordo di Gruppo rispetto a quanto previsto a budget;
• a livello di Divisione ovvero in caso di mancato rispetto dei limiti connessi ai rischi non finanziari definiti per ciascuna Divisione è prevista una riduzione massima del 20% della quota di bonus pool ad essa allocata.

Il bonus pool ex commissioni è invece soggetto all'applicazione di tale meccanismo unicamente a livello di Divisione considerato che, come sopra rappresentato, gli ammontari destinati a finanziare i Sistemi di Incentivazione sono direttamente collegati alle commissioni generate da ciascuna rete commerciale. R. 27

³⁰ Si precisa che sono inclusi i Sistemi di Incentivazione destinati al personale appartenente alla Rete della Divisione Banca dei Territori e della Divisione Private Banking quando opera come lavoratore autonomo (i.e. consulente finanziario per svolgere l'"offerta fuori sede").

Focus: Meccanismo correttivo per i rischi non finanziari

Pertanto, in caso di mancato rispetto dei limiti connessi ai rischi non finanziari definiti per ciascuna Divisione è prevista una riduzione massima del 20% dell'ammontare destinato a finanziare il Sistema della rete commerciale appartenente alla Divisione stessa.

Inoltre, al fine di rafforzare il collegamento con le metriche di Pillar 2 è previsto un meccanismo correttivo in funzione del grado di scostamento dal livello target di EVA (Economic Value Added) Economica definito a livello di Divisione.

Focus: Meccanismo correttivo collegato a EVA Economica

Il meccanismo correttivo collegato al target di EVA Economica opera a livello di Divisione come demoltiplicatore del bonus pool in caso di sforamento del target oltre ad un certo livello di tolerance. In particolare, è prevista la riduzione del bonus pool del 10% nel caso di mancato rispetto del 90% del target di EVA Economica assegnato a budget per la Divisione.

Il suddetto meccanismo con riferimento al bonus pool ex RCL è applicato alla quota allocata a livello di Divisione; mentre per quanto riguarda il bonus pool ex commissioni il meccanismo è applicato all'ammontare destinato a finanziare il Sistema della rete commerciale appartenente alla Divisione che non ha rispettato il target previsto³¹ .

Focus: Meccanismi correttivi del bonus pool dei Sistemi di incentivazione dei Consulenti Finanziari e degli Agenti in attività finanziaria non dipendenti

Il bonus pool dei Sistemi di Incentivazione dei Consulenti Finanziari e degli Agenti in attività finanziaria è soggetto all'applicazione del meccanismo correttivo per i rischi non finanziari (i.e. Perdite Operative, Integrated Risk Assessment) a livello di Divisione. Pertanto, in caso di mancato rispetto dei limiti connessi ai rischi non finanziari definiti per la Divisione di appartenenza il bonus pool destinato a finanziare il Sistema è ridotto per quanto riguarda gli Agenti fino ad un massimo del 20% e per i Consulenti Finanziari delle Reti Fideuram, Sanpaolo Invest e IWPI fino all'azzeramento.

Inoltre, con riferimento ai Sistemi di incentivazione dei Consulenti Finanziari e degli Agenti in attività finanziaria non dipendenti che operano nella Divisione Private Banking, in considerazione del collegamento diretto tra l'attività da loro svolta e le determinanti dell'EVA Economica, al bonus pool è applicato il meccanismo correttivo collegato al target di tale indicatore. In particolare, è prevista la riduzione del bonus pool del 10% nel caso di mancato rispetto del 90% del target di EVA Economica assegnato a budget per la Divisione.

³¹ Tale meccanismo non è applicato al bonus pool ex commissioni destinato a finanziare il Premio di Eccellenza del PVR destinato alla rete Banca dei Territori.

4.5.3 Il Sistema di Incentivazione annuale per i Risk Taker e il Middle Management

Il Sistema di Incentivazione per i Risk Taker e Middle Management è finalizzato a orientare i comportamenti e le azioni manageriali verso il raggiungimento degli obiettivi fissati nel Piano d'Impresa, premiare le migliori performance annuali valutate secondo una prospettiva di ottimizzazione del rapporto rischio/rendimento.

P. XV R. 27

Tale Sistema è formalizzato attraverso le cosiddette Performance Scorecard che:

• per i Risk Taker e il Middle Management con title di Senior Director nelle Funzioni di Business, Governance e nelle Funzioni Aziendali di Controllo e con title di Head of³² nelle sole Funzioni di Business, sono gestite tramite il sistema denominato Managers' Performance Accountability (MAP);
• per il Middle Management con title di Head of nelle Funzioni di Governance e di Controllo³³, sono gestite tramite il sistema denominato aHead.

Le Performance Scorecard dei Risk Taker e del Middle Management (i Senior Director di tutte le Funzioni e gli Head of delle sole Funzioni di Business) prevedono sia KPI di natura economico-finanziaria, sia KPI non finanziari.

L'individuazione dei KPI cui subordinare e collegare l'attribuzione degli incentivi è effettuata dalle funzioni competenti prendendo in esame gli indicatori economico-patrimoniali ritenuti più significativi per il raggiungimento degli obiettivi di budget, monitorabili periodicamente attraverso gli strumenti di reporting interno e disponibili sia a livello consolidato, sia a livello divisionale e/o di business unit. Il processo di identificazione dei suddetti KPI prevede il coinvolgimento delle Aree di Governo Chief Risk

Officer e Chief Compliance Officer al fine di garantire rispettivamente la coerenza dei KPI con il RAF di Gruppo nonché la conformità degli stessi alle disposizioni normative tempo per tempo vigenti.

Ciò consente di selezionare un articolato mix di parametri quali-quantitativi – comunque trasparenti, oggettivi e misurabili – che permette di valutare a 360 gradi la performance aziendale sotto il profilo sia della redditività sia dei rischi prudenzialmente assunti.

³² Inclusi gli Head of di alcune aree funzionali del Gruppo.

³³ Inclusi i Responsabili che ricoprono ruoli analoghi agli Head Of.

Focus: Esempi di KPI quali-quantitativi contenuti nelle Performance Scorecard per i Risk Taker e il Middle Management (i Senior Director di tutte le Funzioni e gli Head of delle sole Funzioni di Business)

		KPI finanziari e non - quantitativi
	Crescita	Raccolta Netta, Erogazioni medio lungo termine + Nuovi acquisti di attività fiscali, Risultato Gestione Assicurativa Danni
	Redditività	PON/RWA medi, Ricavi/Masse, Risultato Gestione Assicurativa Totale/Riserve Matematiche
	Produttivita	Cost/Income, Riduzione spese amministrative, Full Combined ratio
КРІ	Costo del rischio/ Sostenibilità	NPL ratio lordo, Concentration Risk, Flussi lordi di crediti da bonis a NPE, Perdite Operative/PON, Massimizzazione di livelli obiettivo di LCR, Riduzione dei fattori di rischio in ambito salute e sicurezza sul lavoro, Perdite operative per Rischi ICT e Cyber
	KPI non finanziari - qualitativi
	Qualità Manageriali	Risk Culture - Promozione di consapevolezza rispetto ai rischi «emergenti» (per le Funzioni Aziendali di Controllo)
	Azioni Strategiche/ Progetti	ESG, Crescita nel Wealth Management & Protection, Sinergie di gruppo e Sviluppo Internazionale, Transformation

Le Performance Scorecard per tutti i Risk Taker e il Middle Management (i Senior Director di tutte le Funzioni e gli Head of delle sole Funzioni di Business) hanno una struttura tripartita:

• sezione di Gruppo, contenente almeno un KPI quantitativo misurato sul perimetro di Gruppo e comune a tutte le schede, ad eccezione di quelle destinate alle Funzioni Aziendali di Controllo e ai ruoli assimilati. Per il 2025, in continuità con i precedenti esercizi, è stato assegnato come KPI di Gruppo l'Utile Netto. Inoltre, nelle Aree di Governo del Gruppo, per i Risk Taker e i riporti diretti del Chief, è stato altresì previsto l'obiettivo di minimizzazione del Cost/Income di Gruppo;
• sezione di Struttura, contenente KPI finanziari e non di natura quantitativa coerenti con i driver strategici del Gruppo e le leve agite dal Risk Taker/ Middle Management. Il perimetro di rendicontazione è la Divisione/Area di Governo o, in ogni caso, l'area di responsabilità;
• sezione non finanziaria – qualitativa, contenente KPI relativi alla realizzazione di azioni previste dal Piano d'Impresa o alla misurazione di qualità manageriali (eventualmente anche individuali), la cui rendicontazione è normalmente oggettivata mediante il ricorso all'identificazione di driver definiti exante che orientano il giudizio ex-post e/o soggetta alla valutazione da parte del Responsabile. Per il 2025, in continuità con i precedenti esercizi, è stato assegnato come KPI trasversale di Gruppo "Environmental, Social and Governance (ESG)", individuato tra le azioni strategiche. Inoltre, per le Funzioni Aziendali di Controllo, per il 2025, in continuità dal 2018, è stato confermato un KPI trasversale rappresentato dall'obiettivo di "Risk Culture - Promozione di consapevolezza a tutti i livelli dell'organizzazione rispetto ai rischi emergenti con particolare focus rispetto a quelli connessi al cambiamento climatico e all'innovazione tecnologica attraverso azioni di informazione, sensibilizzazione e formazione".

Focus: KPI trasversale di Gruppo "ESG"

Il Gruppo Intesa Sanpaolo è consapevole di esercitare un notevole impatto sul contesto sociale e ambientale in cui svolge la propria attività, scegliendo di agire non solo in funzione del profitto, ma anche con l'obiettivo di creare valore di lungo periodo per la Banca, le sue persone, i suoi clienti, la comunità e l'ambiente.

Intesa Sanpaolo vuole essere un intermediario finanziario responsabile che genera valore collettivo, consapevole che l'innovazione, lo sviluppo di nuovi prodotti e servizi e la responsabilità delle imprese possono contribuire alla riduzione degli impatti sulla società di fenomeni quali il cambiamento climatico e le disuguaglianze sociali.

I fattori ambientali, sociali e di governance sono, inoltre, oggetto di crescente interesse anche da parte dei Regolatori, nonché dei Proxy, degli Azionisti e degli Stakeholder del Gruppo.

Alla luce di quanto precede, coerentemente con l'impegno di rafforzare la propria leadership nella sostenibilità sociale, culturale e ambientale anche in coerenza con il Piano d'Impresa 2022-2025 nonché in linea con le previsioni del Regolamento UE 2019/2088, in continuità dal 2020, il Gruppo Intesa Sanpaolo ha deciso di prevedere tra gli obiettivi di azione strategica che verranno assegnati a tutto il management un KPI specifico "ESG".

La valutazione del KPI ESG avviene sia a livello di Gruppo, nell'ottica di riconoscere l'impegno del Gruppo nel suo complesso, sia a livello di Area di Governo/Divisione o Gruppo Sub-consolidante/Legal Entity, in modo da valorizzare gli ambiti di azione delle singole strutture del Gruppo. Più in particolare:

• a livello di Gruppo è valutata la presenza di Intesa Sanpaolo negli indici di sostenibilità di società specializzate;
• a livello di Area di Governo/Divisione o Gruppo Sub-consolidante/Legal Entity sono valutati:
  • o progetti/azioni specifiche in ambito ESG quali, ad esempio: sviluppo dei volumi di impiego in logica ESG (Sustainable Loans e Mutui Green), riduzione delle esposizioni sui settori a rischio ESG, crescita dei Sustainable Investments attraverso l'aumento dell'incidenza % degli AuM presenti su prodotti di Risparmio Gestito classificati come art. 8 e 9 ai sensi del Regolamento UE 2019/2088, riduzione emissioni di CO² del Gruppo;
  • o il raggiungimento degli impegni di Diversity & Inclusion declinati in linea con i Principi di Gruppo in tale ambito.

A ciascun KPI è attribuito un peso pari almeno al 10% per assicurare la significatività dell'obiettivo e non superiore al 30% per garantire un'adeguata ponderazione dei molteplici obiettivi.

Il periodo di valutazione della performance (accrual period) è annuale.

Focus: La struttura della Performance Scorecard per i Risk Taker e il Middle Management (i Senior Director in tutte le Funzioni e gli Head of delle sole Funzioni di Business)

La somma dei pesi attribuiti ai KPI di ciascuna sezione equivale al peso complessivo della sezione; tale peso varia a seconda della macroarea di appartenenza dei Risk Taker e del Middle Management. Si riporta di seguito una rappresentazione sintetica della Performance Scorecard per categoria di appartenenza:

Risk Taker delle Funzioni di Business e Governance e Middle Management (i Senior Director in tutte le Funzioni e gli Head of delle sole Funzioni di Business)

	Driver Strategico/KPI	Range di peso sulla Performance Scorecard
		BUSINESS	GOVERNANCE
Obiettivi di Struttura finanziari e non – quantitativi1	Crescita Redditività Produttività Costo del rischio / Sostenibilità	45% - 55%	40% - 50%
	Utile Netto	10%
Obiettivi di Gruppo – trasversali alle strutture	Cost/Income (Aree di Governo di Gruppo: Risk Taker di Gruppo e riporti diretti del Chief)		20%
	ESG	15%	15% - 20%2
Obiettivi non finanziari – qualitativi	Altre qualità manageriali (eventuali) Azioni 30% - 20% Strategiche/ Progetti – coerenti con il Piano d'Impresa e misurati o attraverso parametri quantitativi o in base ai driver strategici		25% - 10%
	(2) la percentuale del 20% si applica a CFO, Chief Sustainability Officer e Chief Social Impact Officer Risk Taker e Middle Management (limitatamente ai Senior Director) delle Funzioni Aziendali di
	Driver Strategico/KPI		Range di peso sulla Performance Scorecard
			e RUOLI ASSIMILATI
	Produttività		45% - 70%
	Costo del rischio / Sostenibilità Redditività		Non previsto obiettivo economico
Controllo e ruoli assimilati Obiettivi di Struttura non finanziari – quantitativi Obiettivi di Gruppo – trasversali alle strutture	ESG		FUNZIONI AZIENDALI DI CONTROLLO finanziario di gruppo 15%
Obiettivi non finanziari – qualitativi	Risk Culture - Promozione di consapevolezza a tutti I livelli dell'organizzazione rispetto ai rischi «emergenti»1 con particolare focus rispetto a quelli connessi al cambiamento climatico e all'innovazione tecnologica attraverso azioni di informazione, sensibilizzazione e formazione		10% - 15%

35%

Focus: Il Sistema di Incentivazione 2025 per il Consigliere Delegato e CEO

Si riporta di seguito la Performance Scorecard del Consigliere Delegato e CEO, indicando, per ciascun KPI finanziario - quantitativo, il livello target di riferimento e, per i KPI non finanziari di natura qualitativa, i driver di valutazione ex-ante.

	Driver Strategico	KPI	Peso (%)	Livello Soglia	Livello target	Livello massimo
OBIETTIVI DI GRUPPO	Crescita	Utile netto (mld)	20%	100% del risultato dell'anno precedente	Budget	127% del risultato dell'anno precedente
	Redditività	PON / RWA medi	20%	89% del risultato dell'anno precedente	Budget	118% del risultato dell'anno precedente
	Produttività	Cost / Income	20%	101% del risultato dell'anno precedente	Budget	96% del risultato dell'anno precedente
	Costo del rischio	NPL ratio Lordo	10%	115% del risultato dell'anno precedente	Budget	105% del risultato dell'anno precedente
					Valutazione sulla base dei seguenti driver:
	Azioni Strategiche da Piano 2022-2025	ESG	15%	1. Presenza di Intesa Sanpaolo negli indici di sostenibilità di società specializzate (n. presenze)
				2. Promozione di un ambiente di lavoro inclusivo attraverso l'individuazione e l'attuazione di azioni gestionali mirate, con un focus particolare sul rispetto degli impegni in termini di equità di genere assegnati a ciascuna Divisione/Area di Governo: • nelle assunzioni annuali (%) • nei bacini di candidati per prima nomina in ruoli manageriali (%)
OBIETTIVI NON FINANZIARI – QUALITATIVI (PERIMETRO DI GRUPPO)				3. Iniziative di Gruppo in ambito ESG • Sostegno alla green economy e all'economia circolare: o Sviluppo degli impieghi del perimetro Corporate in logica ESG (€) o Sostegno a Mutui Green e Social Lending della Banca dei Territori (€) • Sustainable Investments: Incidenza investimenti ESG sul totale AuM (%) • Iniziative per l'orientamento e l'occupabilità
		Trasformazione digitale del Gruppo	15%	Valutazione sulla base dei seguenti driver: 1. Sviluppo Isybank: crescita numero clienti attivi 2. Progetto Isytech: avanzamento complessivo
				3.	del piano del forward-fit Espansione dei canali di vendita e delle modalità di interazioni digitali (sia online che mobile) a supporto della strategia distributiva di Gruppo prevista dal Piano d'Impresa 2022-2025 – Incremento YoY
				4. logica Cloud-ready	Accelerazione della trasformazione digitale in

Focus: Il Sistema di Incentivazione 2025 per il Consigliere Delegato e CEO

L'importo del premio complessivamente spettante al Consigliere Delegato e CEO è attribuito in base alla valutazione dei risultati della scheda di performance individuale secondo un calcolo deterministico.

Nello specifico, a fronte di un punteggio complessivo della scheda di performance pari:

• all'80%, il premio maturabile è pari al 30% della remunerazione fissa;
• al 100% (target), il premio maturabile è pari al 100% della remunerazione fissa;
• al 120% (cap), il premio maturabile è pari al 200% della remunerazione fissa, dedotta la quota di competenza dell'anno derivante dal Piano Performance Share.

Per un punteggio complessivo della scheda di performance pari a percentuali intermedie rispetto a quelle sopra riportate, il premio è determinato secondo una scala proporzionale.

Focus: La struttura della Performance Scorecard del Middle Management con title di Head of nelle Funzioni di Governance e nelle Funzioni Aziendali di Controllo

Le Performance Scorecard del Middle Management con title di Head of nelle Funzioni di Governance e nelle Funzioni Aziendali di Controllo prevedono KPI di natura quantitativa e qualitativa e una struttura tripartita articolata come segue:

• sezione di struttura (peso 30%-50%), contenente KPI coerenti con i driver strategici relativi alla produttività e al costo del rischio/sostenibilità, con particolare riferimento alle seguenti categorie: processi/attività, progetti/iniziative, presidio costi e presidio rischi;
• sezione trasversale (peso 10%), contenente un KPI condiviso a livello di Gruppo/Area di Governo / Divisione;
• sezione qualitativa (peso 40%-60%), contenente indicatori manageriali connessi alle competenze del modello di leadership del Gruppo.

L'importo complessivamente spettante è attribuito annualmente in base alla valutazione dei risultati della scheda di performance individuale³⁴ e viene definito con modalità di calcolo diverse a seconda del cluster di popolazione.

In particolare, tale calcolo è deterministico anche per gli altri Risk Taker Apicali di Gruppo (in coerenza con la modalità di calcolo prevista per il Consigliere Delegato e CEO), si basa sul cosiddetto "ranking" per gli altri Risk Taker di Gruppo ed è collegato alla valutazione dei risultati per i Risk Taker dei Gruppi Subconsolidanti e di Legal Entity, nonché per il Middle Management.

Inoltre, sono previsti meccanismi correttivi del premio maturato in base al livello di raggiungimento dei KPI a fronte di un'assunzione eccessiva dei rischi che agiscono come demoltiplicatori del premio stesso.

³⁴ Si precisa che le schede di performance individuale con punteggio inferiore al livello minimo (i.e. 75% per il Middle Management con title di Head of nelle Funzioni di Governance e nelle Funzioni Aziendali di Controllo, 80% per i Risk Taker delle Funzioni di Business e Governance e il Middle Management con title di Senior Director e con title di Head of limitatamente alle Funzioni di Business, 90% per i Risk Taker e il Middle Management con title di Senior Director nelle Funzioni Aziendali di Controllo e i ruoli assimilati) non consentono, in nessun caso, l'assegnazione del premio.

Si riporta di seguito uno schema sinottico di tali meccanismi:

Rischia	Destinatari	Limiti rilevanti e trigger event	% decurtazione premio
Rischio residuo	Risk Taker (RT) - inclusi gli Apicali di Gruppo - e Middle Management (MM)	Rilevazione di rischio residuo a livelli molto alto/alto (Q-factor)	max -20%
Adequacy Capital	RT Apicali di Gruppo	Mancato raggiungimento del target di CET1 previsto nel RAF di Gruppo	-10%
	di Business e Governance	Superamento del limite soglia di Early Warning di CET1 previsto nel RAF di Gruppo	-20%
Stability of profits	RT Apicali di Gruppo e Responsabili delle strutture a riporto dei suddetti Soggetti	Mancato raggiungimento di un predeterminato target di contenimento del livello dei costi operativi fissato a budget	max -20%
Rischio di mercato	RT di Gruppo1 e MM di Business	Relativamente al VAR per la linea del trading: 1. Superamento dei limiti attribuiti alle Strutture tramite drill-down del limite Early Warning del RAF di Gruppo e mancato rispetto del piano di rientro	-15% RT Gruppo identificati per VAR
		Superamento del limite Early Warning del RAF di Gruppo e mancato 2. rispetto del piano di rientro	-10% per gli altri RT di Gruppo e per MM
	RT di Gruppo1 di Business	Relativamente al VAR Held to Collect and Sale (HTCS) 1. Superamento dei limiti attribuiti alle Strutture tramite drill-down del limite Early Warning del RAF di Gruppo e mancato rispetto del piano di rientro 2. Superamento del limite Early Warning del RAF di Gruppo e mancato rispetto del piano di rientro	-10%
	RT di Gruppo1 di Business	Superamento dei limiti relativi alla riserva Accumulated Other Comprehensive Income (AOCI) attribuiti alle Strutture interessate tramite drill-down del limite Soft fissato nel RAF di Gruppo e mancato rispetto del piano di rientro	-20%
	RT di Gruppo1 di Business	Superamento dei limiti della Gestione Ordinaria del Banking Book sulla sensitivity del Valore Economico dell'Equity ("ΔEVE") attribuiti alle Strutture interessate tramite drill-down del limite Soft previsto nel RAF di Gruppo e mancato rispetto del piano di rientro	-10%
Rischio di tasso di interesse	RT di Gruppo1 di Business	Superamento dei limiti del Portafoglio HTCS assegnato alle principali società del Gruppo quale quota parte del suddetto limite consolidato "ΔEVE", attribuiti alle Strutture interessate tramite drill-down del limite Soft previsto nel RAF di Gruppo e mancato rispetto del piano di rientro	-10%
	RT di Gruppo1 di Business	Superamento dei limiti consolidati sulla sensitivity del margine di interesse (NII), attribuiti alle Strutture interessate tramite drill-down del limite Soft previsto nel RAF di Gruppo e mancato rispetto del piano di rientro	-10%
condotta Rischio	RT, inclusi gli Apicali di Gruppo, e MM	Mancato rispetto dei livelli attesi per la fruizione della formazione obbligatoria	-10%

4.5.3.1. Sistema Incentivante per i Risk Taker di Banche in perdita "non contingente"

Nell'ambito dei Sistemi di Incentivazione annuali, è previsto un Sistema di Incentivazione annuale specifico e selettivo per i Risk Taker appartenenti alle Banche del Gruppo che risultino in perdita "non contingente". Il Sistema è destinato ai Risk Taker nominati ad hoc per recuperare / contenere la perdita sin dal primo anno di incarico (e fino ad un massimo di tre anni consecutivi) e, a partire dal secondo anno, in caso di miglioramento dei risultati secondo quanto previsto dallo specifico piano pluriennale di risanamento (Business Plan), può essere esteso agli altri Risk Taker, eventualmente operanti nella Banca.

Ai fini della determinazione dell'incentivo spettante, la performance della Banca in perdita è misurata in termini di miglioramento anno su anno.

Con riferimento agli eventuali altri Risk Taker cui il Sistema sia esteso a partire dal secondo anno, l'incentivo massimo maturabile non è superiore al 50% del premio teoricamente spettante a fronte dell'esito della valutazione della performance³⁵ .

4.5.3.2. Sistema Incentivante per i Risk Taker e il Middle Management di Legal Entity in fase di "start-up"

In analogia con quanto sopra descritto per le Banche in perdita "non contingente", è previsto un Sistema di Incentivazione annuale specifico per le Legal Entity in fase di "start-up".

Tale Sistema è finalizzato a promuovere il raggiungimento degli obiettivi di crescita previsti nel piano aziendale della "start-up" per il periodo di tempo necessario alla Società a raggiungere un livello di reddittività positiva e/o minima (fino ad un massimo di tre anni consecutivi), in un più ampio quadro di Gruppo in cui sono verificate le condizioni di solidità patrimoniale, di liquidità e di sostenibilità.

Ai fini della determinazione dell'incentivo spettante, la performance della Società è misurata rispetto al raggiungimento delle milestones previste (es. Utile/Perdita della Società) dallo specifico piano pluriennale della start-up, in coerenza con gli obiettivi di medio-lungo termine che caratterizzano tutti i Sistemi di Incentivazione del Gruppo.

In conformità con il principio di sostenibilità, l'incentivo massimo maturabile è comunque contenuto e compatibile con il contesto economico-finanziario della Società.

4.5.4 Specifiche iniziative di incentivazione per categorie di personale e segmenti di business

Il Gruppo Intesa Sanpaolo sviluppa iniziative di incentivazione dedicate o a specifici cluster di popolazione o per segmenti di business ad elevata redditività e rilevanza all'interno della strategia definita a livello di Piano d'Impresa³⁶ .

A tratto generale, i Sistemi di Incentivazione dedicati a specifici cluster di popolazione hanno l'obiettivo di sostenere la collaborazione e il lavoro di squadra verso il raggiungimento di obiettivi comuni misurati a livello di team.

Disp. Trasp. Per contro, i Sistemi di Incentivazione dedicati a specifici segmenti di business prevedono il riconoscimento di premi individuali differenziati per ruolo e misurati su Performance Scorecard individuali con l'eccezione del business retail (Italia ed estero) per il quale sono previste tendenzialmente Performance Scorecard di Filiale. È normalmente prevista la compresenza di KPI di tipo economicofinanziario e non finanziario. Per il personale operante nelle reti commerciali (interne ed esterne) a diretto contatto con la clientela sono sempre previsti KPI di customer satisfaction e di correttezza nella relazione con il cliente, i KPI non sono legati alla distribuzione di uno specifico prodotto di investimento e, ai fini del raggiungimento degli obiettivi, sono prese in considerazione soltanto le operazioni in linea con le esigenze manifestate dai clienti e con i controlli di adeguatezza.

In ogni caso, a ciascun KPI è attribuito un peso pari almeno al 10% per assicurare la significatività dell'obiettivo.

Si precisa che i premi derivanti da tali specifiche iniziative di incentivazione sono soggetti all'applicazione del demoltiplicatore connesso al Rischio di condotta come descritto nel paragrafo 4.5.3

³⁵ Elevato al 75% nel caso particolare di Risk Taker appartenenti alle Funzioni Aziendali di Controllo in ragione dei livelli contenuti dei premi spettanti a tali Funzioni.

³⁶ Si precisa che le specifiche iniziative di incentivazione per categorie di personale e segmenti di business non sono in generale destinate ai Risk Taker di Gruppo, ad eccezione del Sistema di Incentivazione del Private Banking Network della Rete Italia di Intesa Sanpaolo Private Banking, del Sistema di Incentivazione dei Relationship Manager delle Reti commerciali internazionali della Divisione Private Banking e del Sistema di Incentivazione dei Consulenti Finanziari non dipendenti.

Sistema di Incentivazione per cluster di popolazione	Beneficiari	Principali caratteristiche
Non-Performing Loans	Manager (esclusi i Risk Taker) e Professional delle strutture di Direzione Centrale Presidio Valore del	Finalità: Sostenere il raggiungimento degli obiettivi di riduzione del NPL ratio lordo previsti dal Piano 2022-2025 richiesto dall'Autorità al Gruppo senza oneri per gli Azionisti.
	Credito, Direzione Centrale NPE, strutture core della Direzione Centrale	Meccanismo di determinazione del premio: Premi individuali differenziati per ruolo e tipologia di contributo al Piano.
	Governo del Credito dell'Area di Governo Chief Lending Officer nonché delle Funzioni Crediti di Direzione Regionale della Divisione Banca dei Territori	Condizioni di performance: I KPI di natura economico-finanziaria prevedono la riduzione dello stock NPL lordo di Gruppo nonché obiettivi di governo dei flussi tra stadi del credito (es. flussi in ingresso da bonis vs Past Due/UTP, flussi in uscita da UTP, flussi in uscita da Sofferenza) a livello di Gruppo o di Divisione. Inoltre, per la popolazione dei Manager, il Sistema è soggetto ad un meccanismo correttivo in caso di mancato raggiungimento del KPI NPL ratio lordo di Gruppo.
Sistema incentivante progettualità strategiche - Insurance	Team operativi delle aree di supporto al business delle Compagnie del Gruppo Assicurativo	Finalità: Sostenere il raggiungimento degli obiettivi previsti nel Piano d'Impresa per la Divisione Insurance attraverso l'orientamento dei comportamenti degli individui, anche appartenenti a strutture organizzative differenti, verso risultati di squadra. Meccanismo di determinazione del premio:
		Premi di struttura non differenziati per ruolo/title.
		Condizioni di performance: I KPI individuati a livello di singola struttura sono sia progettuali ovvero collegati a iniziative strategiche e valutati in base a puntualità ed efficacia nel raggiungimento delle milestone sia quantitativi. Questi ultimi sono prevalentemente di natura non finanziaria (es. rispetto degli SLA di liquidazione, reclami/polizze, ticket, Instant Customer Feedback) e in via residuale di natura economico-finanziaria (es. Perdite operative/Cash Flow). Le diverse strutture possono condividere i medesimi KPI per rafforzare ulteriormente l'interazione tra di loro.

Di seguito una sintesi delle principali iniziative di incentivazione presenti nel Gruppo³⁷:

³⁷ Per quanto riguarda i Sistemi Incentivanti destinati agli agenti operanti nella Divisione Banca dei Territori (i.e. Sistema Incentivante a supporto della crescita del risparmio gestito nella rete Banca dei Territori destinato ai Global Advisor della Banca dei Territori e premio di qualità coordinamento destinato ai Team Leader di Prestitalia) si rinvia al paragrafo 4.3.2.

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CERTIFIED

Sistema di Incentivazione per segmento di business	Beneficiari	Principali caratteristiche
Insurance Client Advisor	Struttura Commerciale di Intesa Sanpaolo Insurance Agency dedicata alla vendita dei prodotti salute e di Intesa Sanpaolo Protezione dedicata alla vendita di polizze per la copertura dei rischi industriali	Finalità: Sostenere il raggiungimento degli obiettivi commerciale di distribuzione dei prodotti assicurativi dedicati alla clientela imprese e corporate del Gruppo, tenendo conto delle effettive esigenze dei clienti ed in linea con il profilo di rischio degli stessi. Condizioni di performance: I KPI di natura economico-finanziaria riflettono l'incremento dei volumi di raccolta raggiunti con riferimento alla distribuzione dei prodotti assicurativi (es. salute, rischi industriali, TCM, previdenza) ed i rinnovi delle polizze già in portafoglio. I KPI non finanziari sono volti ad orientare i comportamenti e garantire la qualità del servizio.
Private Banking Network	Rete Italia di Intesa Sanpaolo Private Banking (dipendenti e agenti)	Finalità: Sostenere il raggiungimento degli obiettivi commerciali ed economico-patrimoniali della Banca, tenendo conto delle effettive esigenze dei clienti ed in linea con il profilo di rischio degli stessi. Condizioni di performance: I KPI economico-finanziari riflettono i ricavi tipici dell'attività presidiata (es. crescita del MINT) e la crescita delle masse (es. Flussi AFI). I KPI non finanziari orientano i comportamenti verso la fidelizzazione dei clienti, il presidio dei rischi operativi, la customer satisfaction, il rispetto dei principi di correttezza nella relazione con la clientela e la qualità del servizio reso. Rischi di sostenibilità: In coerenza con il Regolamento UE 2019/2088, nell'ambito del Sistema è assegnato un KPI non finanziario relativo alla profilatura della clientela che acquisisce anche le preferenze ESG dei clienti. Tale KPI ha altresì natura di "condizione di attivazione" (gate) del Sistema Incentivante in quanto il mancato raggiungimento della soglia minima prevista per tale indicatore comporta la non corresponsione del bonus maturato. Inoltre, è previsto un ulteriore KPI, avente sempre natura di "gate", collegato alla frequenza di un corso di formazione su tematiche ESG.
Advisory Private	Team Advisory di Intesa Sanpaolo Private Banking	Finalità: Sostenere il raggiungimento degli obiettivi commerciali ed economico-patrimoniali della Banca tramite il supporto fornito al Private

Disp. Trasp.

		Banking Network nell'attività di consulenza, nel rispetto delle effettive esigenze dei clienti ed in linea con il profilo di rischio degli stessi. Condizioni di performance: I KPI di natura economico-finanziaria riflettono la crescita delle masse relative all'attività di consulenza e del numero di contratti. I KPI non finanziari si focalizzano sul completamento della formazione obbligatoria nonché sulle qualità manageriali o professionali.
Relationship Manager	Reti commerciali internazionali della Divisione Private Banking	Finalità: Sostenere il raggiungimento degli obiettivi commerciali ed economico-patrimoniali della Società, tenendo conto delle effettive esigenze dei clienti ed in linea con il profilo di rischio degli stessi. Condizioni di performance: I KPI di natura economico-finanziaria riflettono i ricavi (al netto dei costi) generati dall'attività del Relationship Manager. I KPI non finanziari prevedono misure che orientano i comportamenti verso il rispetto dei principi di correttezza nella relazione con la clientela e la riduzione dei rischi operativi.
Consulenti Finanziari non dipendenti	Reti commerciali Fideuram, Sanpaolo Invest e IWPI	Finalità: Sostenere il raggiungimento degli obiettivi commerciali ed economico-patrimoniali della Società, tenendo conto delle effettive esigenze dei clienti ed in linea con il profilo di rischio degli stessi. Condizioni di performance: I KPI di natura economico-finanziaria riflettono i volumi, la redditività e stabilità della Raccolta. I KPI non finanziari prevedono misure che orientano i comportamenti verso la customer satisfaction, il rispetto dei principi di correttezza nella relazione con la clientela e la riduzione dei rischi operativi. Rischi di sostenibilità: Analogamente a quanto precisato per il Private Banking Network, in coerenza con il Regolamento UE 2019/2088, nell'ambito del Sistema è assegnato un KPI non finanziario relativo alla profilatura della clientela che acquisisce anche le preferenze ESG dei clienti. Tale KPI ha altresì natura di "condizione di attivazione" (gate) del Sistema Incentivante in quanto il mancato raggiungimento della soglia minima prevista per tale indicatore comporta la non corresponsione del bonus maturato.

Investment Management	Filiere professionali dei gestori nell'asset management e dei gestori patrimoniali dell'Investment Center del private banking	Finalità: Sostenere il raggiungimento degli obiettivi di performance dei prodotti gestiti nell'interesse del cliente Condizioni di performance: I KPI di natura economico-finanziaria sono principalmente relativi alla performance corretta per i rischi assunti dei prodotti gestiti su un arco temporale pluriennale. I KPI non finanziari si focalizzano sulle
		qualità manageriali o professionali. Rischi di sostenibilità: Al fine di integrare i rischi di sostenibilità assunti nella gestione dei portafogli, in coerenza con il Regolamento UE 2019/2088, è stato definito un meccanismo correttivo del premio che valorizzi l'attività posta in essere in tema di gestione dei rischi di sostenibilità (cd. "meccanismo correttivo di sostenibilità"). Tale meccanismo si basa su una comparazione tra la "classe di rating di sostenibilità" del portafoglio del Gestore (i.e. classe di rating determinata sulla base dello score medio dei prodotti gestiti dal singolo Gestore con riferimento ai fattori ESG) e il relativo livello target identificato (i.e. score medio dei parametri – benchmark del prodotto o universo di investimento – associati al Gestore). In funzione dello scostamento della classe di rating di sostenibilità del portafoglio rispetto al target, il meccanismo può confermare il premio del Gestore determinato nell'ambito del Sistema Incentivante Annuale o agire come fattore correttivo dello stesso in incremento (+5% o +10%) o decremento (-5% o -10%).
Sales Extra Captive	Filiera commerciale dedicata al mercato non captive nell'asset management	Finalità: Supportare lo sviluppo della rete commerciale in termini di raccolta di masse attraverso canali esterni al Gruppo. Condizioni di performance: I KPI di natura economico-finanziaria riflettono l'incremento dei volumi e la redditività delle masse acquisite.

				I KPI non finanziari si focalizzano sulla
				qualità dell'azione commerciale e sulla
				gestione dei rischi di non conformità.
Network	delle	Banche	Middle	Finalità
Estere			Management e	Sostenere il raggiungimento degli obiettivi
			Professional delle	di crescita, redditività, qualità del credito e
			Banche estere	del servizio al cliente del Network Banche
				Estere, evitando l'insorgere di potenziali
				conflitti d'interesse e riducendo per questa
				via i rischi operativi.
				Condizioni di performance:
				Sono previsti KPI sia economico
				finanziari sia non finanziari a livello di
				Filiale e/o individuali differenziati in
				funzione delle specificità di business, delle
				prassi di mercato e delle normative vigenti
				nei Paesi in cui il Gruppo opera.

Tutti i Sistemi di Incentivazione sono oggetto di specifici processi di formalizzazione e approvazione.

4.5.5 Condizioni di accesso individuale

La corresponsione del bonus individuale è, in ogni caso, subordinata alla verifica dell'assenza dei cd. compliance breach individuali ovvero:

• provvedimenti disciplinari comportanti almeno la sospensione dal servizio e dal trattamento economico per un periodo uguale o superiore ad un giorno, anche per effetto di rilievi gravi ricevuti dalle funzioni di controllo;
• in caso di violazioni sanzionate nominativamente dalle Autorità di Vigilanza degli obblighi imposti dall'art. 26 TUB in materia di professionalità, onorabilità ed indipendenza o dall'art. 53 c. 4 TUB e seguenti in materia di parti correlate e degli obblighi in materia di remunerazione ed incentivazione di cui alla CRD, qualora comportanti una sanzione di importo uguale o superiore a 30.000€;
• comportamenti non conformi alle disposizioni di legge, regolamentari, statutarie o a eventuali codici etici o di condotta stabiliti ex ante dal Gruppo o dalla Società di appartenenza e da cui è derivata una "perdita significativa" per la Società o per la clientela.

Focus: Condizioni di accesso individuale per il personale della filiera "Investimenti" delle Società del risparmio gestito del Gruppo

Con riferimento alla popolazione dei gestori (Risk Taker e non), quale ulteriore condizione di accesso, è previsto che la corresponsione del premio sia subordinata al raggiungimento, nell'ambito della Performance Scorecard, almeno del livello soglia del KPI collegato alla performance dei prodotti gestiti.

Focus: Condizioni di accesso individuale per il Private Banking Network

In aggiunta alle condizioni sopra rappresentate, per i Private Banker della Rete ISPB è altresì prevista l'esclusione dal Sistema Incentivante di coloro nei confronti dei quali:

• siano imputati individualmente reclami fondati e di valore economico cumulato superiore a 10.000 euro;
• siano stati formalizzati un numero di rimproveri scritti pari o superiore a 2 nell'anno.

Disp. Trasp. R. 27

Disp. Trasp.

Focus: Condizioni di accesso individuale per i Consulenti Finanziari diversi dai dipendenti, Agenti in attività finanziaria e i Global Advisor

Per i Consulenti Finanziari è prevista l'esclusione dal Sistema Incentivante di coloro nei confronti dei quali:

• sia irrogato almeno un provvedimento di sospensione, fatta eccezione per i casi adeguatamente motivati dal Comitato Disciplinare;
• siano imputati individualmente reclami fondati e di valore economico cumulato superiore a 5.000 euro per le Reti Fideuram, Sanpaolo Invest e IWPI e superiore a 10.000 euro per la Rete ISPB;
• sia stato formalizzato un numero di richiami scritti pari o superiore a 2 nell'anno;
• sia risolto il contratto di agenzia per giusta causa.

Per quanto riguarda invece gli Agenti in attività finanziaria con incarico accessorio (c.d. Team Leader) di Prestitalia e i Global Advisor della rete Banca dei Territori è prevista l'esclusione da tutte le componenti non ricorrenti della remunerazione di coloro nei confronti dei quali:

• siano verificati comportamenti non conformi alle disposizioni di legge, regolamenti, statutarie o a eventuali codici etici o di condotta stabiliti ex ante dal Gruppo e da cui è derivata una "perdita significativa" per la Banca o per la clientela;
• siano imputati reclami fondati e di valore economico cumulato superiore a 5.000 euro, misurato a livello individuale, per i Global Advisor e superiore a 20.000 euro, misurato a livello complessivo³⁸, per gli Agenti in attività finanziaria con incarico accessorio (c.d. Team Leader) di Prestitalia;
• sia risolto il contratto di agenzia per giusta causa.

In particolare, la mancata verifica delle condizioni di accesso individuale comporta la non corresponsione del bonus di competenza dell'anno in cui il compliance breach è stato commesso, nonché annulla le quote differite le cui condizioni di maturazione sono riferibili al medesimo anno.

4.5.6 Condizioni di Malus

In caso di differimento (vedi paragrafo 4.6), ciascuna quota è soggetta a un meccanismo di correzione ex post – cosiddette malus condition – secondo il quale il relativo importo riconosciuto e il numero degli eventuali strumenti finanziari attribuiti potranno essere decurtati, fino ad azzerarsi, nell'esercizio in cui la quota differita viene corrisposta, in relazione al grado di conseguimento delle condizioni minime imposte dal Regolatore in materia di solidità patrimoniale e di liquidità, rappresentate dalla coerenza con i rispettivi limiti previsti nell'ambito del RAF, nonché dal rispetto della condizione di sostenibilità finanziaria.

Nel caso in cui non si verifichi singolarmente una delle condizioni di solidità patrimoniale o di liquidità, la quota differita viene azzerata; nel caso in cui non venga soddisfatta la condizione di sostenibilità, la quota differita è ridotta del 50%.

P. XV R 27

³⁸ Reclami imputabili all'attività svolta dal Team Leader e dagli Agenti supervisionati.

In analogia con quanto previsto nell'ambito delle condizioni di attivazione, si precisa che per quelle Legal Entity che calcolano propri limiti di solidità patrimoniale (CET1 o Total Capital, MREL, Coefficiente di leva finanziaria e verifica dell'esito dell'ICAAP per le Banche, Solvency Ratio nel caso di Società assicurative nonché i Requisiti patrimoniali almeno pari al capitale di vigilanza nel caso di Società del Risparmio Gestito) e liquidità (NSFR per le Banche), il mancato rispetto di tali limiti nonché la mancata verifica della condizione di sostenibilità (assenza di perdita e Risultato Corrente Lordo positivo³⁹) costituiscono le malus condition di tutti i Sistemi di Incentivazione di cui sono destinatarie le risorse operanti nella Legal Entity, anche quando dovessero essere verificate positivamente quelle del Gruppo Intesa Sanpaolo. Inoltre, sempre in linea con quanto previsto a livello di Gruppo Intesa Sanpaolo, anche per i Risk Taker Apicali delle Sub-holding e Legal Entity bancarie significative è prevista l'ulteriore condizione di malus relativa al LCR almeno pari al limite hard previsto nel RAF della Sub-holding o della Legal Entity.

Nel caso in cui non si verifichi singolarmente una delle condizioni di solidità patrimoniale o di liquidità, la quota differita viene azzerata; nel caso in cui non venga soddisfatta la condizione di sostenibilità, la quota differita è ridotta del 50%.

4.5.7 Meccanismi di claw-back

L'azienda si riserva di attivare meccanismi di claw-back⁴⁰, ovvero di restituzione di premi già corrisposti così come richiesto dalla normativa, tenendo altresì conto dei profili di natura legale, contributiva e fiscale in materia, nell'ambito di:

• iniziative e provvedimenti disciplinari previsti a fronte di comportamenti fraudolenti o di colpa grave del personale;
• violazioni degli obblighi imposti ai sensi dell'articolo 26 del TUB o, quando il soggetto è parte interessata, dell'articolo 53, commi 4 e ss., del TUB o degli obblighi in materia di remunerazione e incentivazione;
• comportamenti non conformi alle disposizioni di legge, regolamentari, statutarie o a eventuali codici etici o di condotta stabiliti ex ante dal Gruppo o dalla Società di appartenenza e da cui è derivata una "perdita significativa" per la Società o per la clientela.

Tali meccanismi possono trovare applicazione nei 5 anni successivi al pagamento della singola quota (upfront e differita, se presente) di remunerazione variabile.

4.6 Modalità di corresponsione della remunerazione variabile

Le modalità di corresponsione della retribuzione sono regolate da indicazioni precise nelle Disposizioni di Vigilanza in tema di remunerazione con particolare riferimento agli obblighi di differimento, alla tipologia di strumenti di pagamento e al periodo di retention previsto per l'eventuale quota corrisposta in strumenti finanziari.

In particolare, come previsto dalla normativa, le modalità di corresponsione definite dal Gruppo tengono conto del fatto che, in ragione dell'attivo di bilancio consolidato del Gruppo, nessuna banca del Gruppo è considerata "di minori dimensioni o complessità operativa" e, di conseguenza, a tutti i Risk Taker (i.e. di

Disp. Trasp. R. 27

³⁹ Si precisa che la condizione di sostenibilità (sia a livello di Gruppo ISP sia a livello di Legal Entity) non è applicabile al Sistema Incentivante specifico del Network delle Banche estere in quanto gestito localmente con un meccanismo di funding bottom up e non finanziato dal bonus pool di Gruppo.

⁴⁰ Si specifica che con riferimento all'Albania, in linea con la normativa locale, tale previsione si applica unicamente ai Risk Taker di Gruppo e al personale in distacco presso la Società.

Gruppo, di Gruppo Sub-consolidante e di Legal Entity) si applicano i medesimi schemi di maturazione e di liquidazione, con specificità relative ai soli Risk Taker Apicali.

		Si riportano di seguito le modalità di corresponsione della remunerazione variabile adottate dal Gruppo
Intesa Sanpaolo41

Differimento	(1) Il 60% della remunerazione variabile è differita per un periodo di 5 anni nel caso di: o remunerazione corrisposta ai Risk Taker Apicali di Gruppo o remunerazione variabile di importo «particolarmente elevato», indipendentemente dal macro segmento di appartenenza del percettore
	(2) Il 50% della remunerazione variabile è differita per un periodo di 5 anni nel caso di remunerazione corrisposta: o ai Risk Taker Apicali dei Gruppi Sub-consolidanti e di Legal Entity se di importo superiore alla soglia di materialità e superiore al 100% della retribuzione fissa
	(3) Il 40% della remunerazione variabile è differita per un periodo di 5 anni nel caso di remunerazione corrisposta: o ai Risk Taker Apicali dei Gruppi Sub-consolidanti e di Legal Entity se di importo superiore alla soglia di materialità e pari o inferiore al 100% della retribuzione fissa
	Quota differita (4) Il 50% della remunerazione variabile è differita per un periodo di 4 anni nel caso di remunerazione corrisposta: o agli altri Risk Taker se di importo superiore alla soglia di materialità e superiore al 100% della retribuzione fissa
	(5) Il 40% della remunerazione variabile è differita per un periodo di 4 anni nel caso di remunerazione corrisposta: o agli altri Risk Taker se di importo superiore alla soglia di materialità e pari o inferiore al 100% della retribuzione fissa
	(6) II 40% della remunerazione variabile è differita per un periodo di 3 anni nel caso di remunerazione corrisposta: o al Middle Management e ai Professional, se di importo superiore alla soglia di materialità e superiore al 100% della retribuzione fissa
	(7) Il 40% della remunerazione variabile è differita per un periodo di 2 anni nel caso di remunerazione corrisposta: o al Middle Management e ai Professional, se di importo superiore alla soglia di materialità e pari o inferiore al 100% della retribuzione fissa, oppure pari o inferiore alla soglia di materialità e superiore al 100% della retribuzione fissa
	Quota up-front La restante quota della remunerazione variabile è corrisposta up-front. Indipendentemente dal macro segmento di appartenenza, è interamente corrisposta up-front la remunerazione variabile se di importo pari o inferiore alla soglia di materialità e pari o inferiore al 100% della retribuzione fissa

Focus: Importo di remunerazione variabile «particolarmente elevato»

Come previsto dalle Disposizioni di Banca d'Italia, con cadenza almeno triennale, Intesa Sanpaolo è tenuta a definire l'importo di remunerazione variabile «particolarmente elevato», come il minore tra:

• i) il 25% della remunerazione complessiva media degli high earners italiani, come risultante dal più recente rapporto pubblicato dall'EBA. Tale valore, secondo il report pubblicato dall'EBA con riferimento ai dati di dicembre 2022, è pari a 436.933€;
• ii) 10 volte la remunerazione complessiva media dei dipendenti del Gruppo Intesa Sanpaolo.

⁴¹ Si precisa che le Società estere del Gruppo e le Filiali estere possono prevedere schemi di corresponsione più restrittivi ove previsto dalla normativa locale applicabile.

Focus: Importo di remunerazione variabile «particolarmente elevato»

Intesa Sanpaolo ha calcolato tale importo come media della remunerazione corrisposta ai dipendenti negli anni 2022, 2023 e 2024, che è pari a 548.560€.

Per maggior prudenza quest'ultimo importo è arrotondato per difetto e, di conseguenza, si considera particolarmente elevata la remunerazione variabile superiore a 400.000€ per il triennio 2025-2027.

Focus: Soglia di materialità

Il Gruppo Intesa Sanpaolo ha definito una soglia di materialità differenziata per cluster di personale oltre la quale la remunerazione variabile è considerata "rilevante".

In particolare:

• per i Risk Taker⁴², in conformità con la normativa applicabile, la remunerazione variabile è considerata "rilevante" se superiore all'ammontare di 50.000€⁴³ o se rappresenta più di un terzo della remunerazione totale;
• per il Middle Management e i Professional, la soglia di materialità oltre la quale la remunerazione variabile è considerata "rilevante" – è di norma pari a 80.000€. Al fine di ridurre significativamente un potenziale fattore di svantaggio competitivo nell'attraction e nella retention delle risorse migliori in Paesi diversi dal mercato domestico del Gruppo e business caratterizzati da alta pressione competitiva (i.e. elevato costo della vita, sostenuta dinamica retributiva e alti tassi di dimissioni) sulle risorse e, laddove extra UE, da un contesto normativo meno stringente (o assente) in materia di soglia di materialità, tale soglia è innalzata a 150.000€.

Soglie inferiori possono essere previste dalle Società del Gruppo e dalle Filiali estere di Intesa Sanpaolo in funzione della normativa locale⁴⁴ .

⁴² Ad eccezione dei Risk Taker individuati nelle:

^• società SGR del Gruppo che non siano identificati anche a livello di Gruppo per i quali si mantiene la soglia di 80.000€. La CRD V (art. 109, commi 4 a 5) consente infatti di non applicare a tali figure le previsioni previste per le Banche;

^• imprese di investimento (i.e. SIM) in cui, in conformità con la Direttiva 2019/2034 (recepita tramite l'aggiornamento del 23 dicembre 2022 del Regolamento della Banca d'Italia di attuazione degli articoli 4-undecies e 6, comma 1, lettere b) e cbis) del TUF), la remunerazione variabile è considerata "rilevante" se superiore all'ammontare di 50.000€ o se rappresenta più di un quarto della remunerazione totale.

⁴³ Con riferimento alla Filiale di Londra si precisa che la soglia è pari a 44.000£ come previsto dal Prudential Regulatory Authority.

⁴⁴ Con riferimento a ISP Russia, si precisa che la soglia di materialità è considerata solo ai fini dell'eventuale corresponsione di una quota del premio maturato dai Risk Taker in strumenti finanziari in quanto, indipendentemente dall'ammontare, la regolamentazione locale prevede sempre l'obbligo di differimento. Restano inoltre ferme le previsioni specifiche più stringenti per il personale qualificato come Accountable Person ai sensi della normativa australiana per garantire la conformità con la normativa locale.

Si evidenzia che sulle quote di premio differite corrisposte in contanti sono calcolati interessi in linea con i tassi di mercato.

In conformità con quanto previsto dalle Disposizioni di Vigilanza, gli strumenti finanziari utilizzati dal Gruppo Intesa Sanpaolo per la liquidazione della remunerazione variabile sono le azioni Intesa Sanpaolo.

A tale regola generale, fanno eccezione:

• i Risk Taker di VUB Banka con contratto locale, in quanto la quota in azioni di Intesa Sanpaolo è sostituita dall'assegnazione di quote di Certificati della controllata, in conformità con la normativa locale;
• i Risk Taker di Pravex, di Intesa Sanpaolo Brasil e della Filiale di New York di Intesa Sanpaolo e Intesa Sanpaolo IMI Securities Corporation nell'ambito della struttura IMI CIB International Network della Divisione IMI Corporate & Investment Banking, in quanto la quota in azioni di Intesa Sanpaolo è sostituita dall'assegnazione di azioni phantom con sottostante azioni ordinarie di Intesa Sanpaolo in considerazione della complessità operativa o della necessità di conformità con la normativa locale;
• i Risk Taker e il personale che matura un premio "rilevante" e superiore al 100% della retribuzione fissa appartenenti a SGR, in quanto la quota in azioni Intesa Sanpaolo è sostituita dall'assegnazione di quote dei fondi gestiti, come previsto dalla normativa di settore (Regolamento di attuazione degli articoli 4-undecies e 6, comma 1, lettere b) e c-bis), del TUF di Banca d'Italia).

Focus: Strumenti Finanziari assegnati al personale delle SGR

Il Regolamento di attuazione degli articoli 4-undecies e 6, comma 1, lettere b) e c-bis), del TUF di Banca d'Italia per quanto concerne i Risk Taker appartenenti a SGR significative⁴⁵ prevede che una parte sostanziale della remunerazione variabile sia composta da quote o azioni degli OICVM o dei FIA gestiti, o da una combinazione che tenga il più possibile conto della proporzione di essi, o da partecipazioni al capitale equivalenti, strumenti legati alle quote o azioni oppure da altri strumenti non monetari equivalenti che siano altrettanto efficaci sul piano dell'allineamento degli incentivi. In conformità a tale previsione:

• viene definito il basket di OICR rappresentativo degli OICR gestiti dalla società da assegnare al Risk Taker Apicale Responsabile della Divisione Asset Management, ai Risk Taker non coinvolti nell'attività di gestione e, in misura percentuale minore, ai Risk Taker e al restante personale che

⁴⁵ Ai sensi della normativa di riferimento, sono gestori significativi: Eurizon Capital SGR, Eurizon Capital SA, Eurizon Asset Management Slovakia, Eurizon Asset Management Croatia, Eurizon Capital Real Asset SGR e Fideuram Asset Management SGR.

Focus: Strumenti Finanziari assegnati al personale delle SGR

matura un premio "rilevante" e superiore al 100% della retribuzione fissa coinvolti nell'attività di gestione;

• vengono individuati i principi di selezione degli ulteriori OICR da assegnare ai Risk Taker e al restante personale che matura un premio "rilevante" e superiore al 100% della retribuzione fissa coinvolti nell'attività di gestione in termini di rappresentatività dell'attività da ciascuno svolta.

In alternativa in specifici casi (es. FIA chiusi, OICR non distribuiti nel mercato retail) è possibile prevedere l'assegnazione di strumenti sintetici o phantom che assicurino analoga efficacia sul piano dell'allineamento degli incentivi.

In applicazione di quanto sopra esposto, il Gruppo Intesa Sanpaolo ha definito i seguenti schemi di maturazione e liquidazione in funzione della categoria di personale (Risk Taker Apicali, altri Risk Taker, Middle Management e Professional), dell'importo della remunerazione variabile (superiore o meno all'importo particolarmente elevato o alla soglia di materialità) e dell'incidenza della remunerazione variabile rispetto alla fissa (maggiore o pari/inferiore al 100%).

In particolare:

1. Schema 1: per i Risk Taker Apicali di Gruppo e tutti coloro che, indipendentemente dal macrosegmento di appartenenza, maturano una remunerazione variabile di importo «particolarmente elevato», nel caso in cui la remunerazione variabile sia superiore al 100% della retribuzione fissa, la corresponsione avverrà per il 40% up-front (di cui 20% cash e 20% in strumenti finanziari) e per il 60% (di cui 20% cash e 40% in strumenti finanziari) su un orizzonte temporale di differimento pari a 5 anni.

R. 27 R. 28

	2026 2 2 2027 2 2027 2 2028 2 2 2029 2		2030	2031
		4%	4% -	12%
			8%
				2031
				12%
20%
			4%	20% - 2027 - 2028 - 2028 - 2029 - 2030 4% -

Si riporta di seguito lo schema di maturazione e di liquidazione:

1. Schema 2: per i Risk Taker Apicali di Gruppo e tutti coloro che, indipendentemente dal macrosegmento di appartenenza, maturano una remunerazione variabile di importo «particolarmente elevato», nel caso in cui la remunerazione variabile sia pari o inferiore al 100% della retribuzione fissa, la corresponsione avverrà per il 40% up-front (di cui 20% cash e 20% in strumenti finanziari) e per il 60% (di cui 25% cash e 35% in strumenti finanziari) su un orizzonte temporale di differimento pari a 5 anni.

Si riporta di seguito lo schema di maturazione e di liquidazione:

R. 28 R. 27

SCHEMA DI MATURAZIONE	2026	2027 2027 2028 2 2028 2 2020 2 2030				2031
CONTANTI (45%)	20%		4% -	4% -		12%
STRUMENTI FINANZIARI (55%)		20%
PROSPETTO DI LIQUIDAZIONE	2026		2027 - 2028	2029 -	2030	2031
CONTANTI (45%)	20%		4% -	4% ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	5%	12%
STRUMENTI FINANZIARI (55%)		20%		12%		7%/

R. 27

R. 28

1. Schema 3: Risk Taker Apicali dei Gruppi Sub-consolidanti e delle Legal Entity (ivi inclusi coloro che sono identificati anche come Risk Taker di Gruppo), nel caso in cui la remunerazione variabile sia superiore al 100% della retribuzione fissa, la corresponsione avverrà per il 50% up-front (di cui 25% cash e 25% in strumenti finanziari) e per il 50% (di cui 15% cash e 35% in strumenti finanziari) su un orizzonte temporale di differimento pari a 5 anni.

SCHEMA DI MATURAZIONE	2026	2027 2027 2028 2 2 2028 2 2 2020 2		2030	2031
CONTANTI (40%)	25%			5% -	10%
STRUMENTI FINANZIARI (60%)				5%
PROSPETTO DI LIQUIDAZIONE	2026	- 2027 - 2028 - 2028 - 2 2029		2030	2031
CONTANTI (40%)	25%			5% -	10%
STRUMENTI FINANZIARI (60%)		25% -

Si riporta di seguito lo schema di maturazione e di liquidazione:

R. 27 R. 28

1. Schema 4: Risk Taker Apicali dei Gruppi Sub-consolidanti e delle Legal Entity (ivi inclusi coloro che sono identificati anche come Risk Taker di Gruppo), nel caso in cui la remunerazione variabile sia superiore alla soglia di materialità e pari o inferiore al 100% della retribuzione fissa, la corresponsione avverrà per il 60% up-front (di cui 30% cash e 30% in strumenti finanziari) e per il 40% (di cui 15% cash e 25% in strumenti finanziari) su un orizzonte temporale di differimento pari a 5 anni.

Si riporta di seguito lo schema di maturazione e di liquidazione:

SCHEMA DI MATURAZIONE	2026		2027		2030	2031
CONTANTI (45%)	30%			3%	4% -	8%
STRUMENTI FINANZIARI (55%)		30% 8%	8%	5%	4%
PROSPETTO DI LIQUIDAZIONE	2026		2027		2030	2031
CONTANTI (45%)	30%			3% ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	4%	8%
STRUMENTI FINANZIARI (55%)		30%	8%	8%	5%	4%

R. 27 R. 28 5. Schema 5: per gli altri Risk Taker (eligible al bonus-cap pari al 2:1) che maturano una remunerazione variabile superiore alla soglia di materialità e al 100% della retribuzione fissa, la corresponsione avverrà per il 50% up-front (di cui 25% cash e 25% in strumenti finanziari) e per il 50% (di cui 25% cash e 25% in strumenti finanziari) su un orizzonte temporale di differimento pari a 4 anni⁴⁶ .

Si riporta di seguito lo schema di maturazione e di liquidazione:

⁴⁶ Rispetto agli schemi 5 e 6 si precisa che resta ferma l'applicazione degli schemi di maturazione e liquidazione più stringenti previsti per i Risk Taker qualificati come Accountable Person ai sensi della normativa australiana per assicurare il rispetto della normativa locale.

SCHEMA DI MATURAZIONE	2026	2027	2028	2029 - -	2030
CONTANTI (50%)	25%		6,25%	6,25% - -	12,5%
STRUMENTI FIÑANZIARI (50%)	25%	12,5%	6,25%	6,25%
PROSPETTO DI LIQUIDAZIONE	2026	2027 -	2028	2029	2030
CONTANTI (50%)	25%		6,25%	6,25%	12,5%
STRUMENTI FINANZIARI (50%)		25% --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	12,5%	6,25% - 6,25%	6,25%

1. Schema 6: per gli altri Risk Taker che maturano una remunerazione variabile superiore alla soglia di materialità ma pari o inferiore al 100% della retribuzione fissa, la corresponsione avverrà per il 60% up-front (di cui 30% cash e 30% in strumenti finanziari) e per il 40% (di cui 20% cash e 20% in strumenti finanziari) su un orizzonte temporale di differimento pari a 4 anni.

R. 27 R. 28

Si riporta di seguito lo schema di maturazione e di liquidazione:

SCHEMA DI MATURAZIONE	2026	2027	2028	2029	2030
CONTANTI (50%)	30%		5% -	5% ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	10%
STRUMENTI FINANZIARI (50%)	30% --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	10% - 10% -	5% ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	15%
PROSPETTO DI LIQUIDAZIONE		2026	2028 2028	2029	2030
CONTANTI (50%)	30%		5%	5% -	10%
STRUMENTI FINANZIARI (50%)		30% --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	10% --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	5% ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	5%

1. Schema 7: per il Middle Management e i Professional che maturano una remunerazione variabile superiore alla soglia di materialità e al 100% della retribuzione fissa, la corresponsione avverrà per il 60% up-front (di cui 30% cash e 30% in strumenti finanziari) e per il 40% (di cui 20% cash e 20% in strumenti finanziari) su un orizzonte temporale di differimento pari a 3 anni.

Si riporta di seguito lo schema di maturazione e di liquidazione:

1. Schema 8: per il Middle Management e i Professional che maturano una remunerazione variabile pari o inferiore al 100% della retribuzione fissa ma superiore alla soglia di materialità oppure superiore al 100% della retribuzione fissa ma pari o inferiore alla soglia di materialità, la corresponsione avverrà interamente in contanti, di cui il 60% up-front e per il 40% su un orizzonte temporale di differimento pari a 2 anni.

Si riporta di seguito lo schema di maturazione e di liquidazione:

R. 27 R. 28

R. 28 R. 27

SCHEMA DI MATURAZIONE CONTANTI (100%)	2026 60%	2027 20%	2028 20%
PROSPETTO DI LIQUIDAZIONE	2026	2027	2028
CONTANTI (100%)	60% /	20%	20%

R. 27 R. 28

Focus: Modalità di corresponsione della remunerazione variabile per il Middle Management e i Professional delle Società e branch operanti in Paesi fuori dall'Unione Europea

In considerazione del contesto normativo meno stringente (o assente) dei paesi extra UE rispetto a quello dell'UE, per quanto riguarda il Middle Management e i Professional delle Società e branch operanti in Paesi fuori dall'Unione Europea⁴⁷, nel caso in cui questi maturino:

• una remunerazione variabile di importo «particolarmente elevato», si applicano gli schemi 1 o 2 sopra rappresentati in funzione dell'incidenza della suddetta remunerazione rispetto a quella fissa;
• una remunerazione variabile superiore alla soglia di materialità e al 100% della retribuzione fissa, la corresponsione avverrà interamente in contanti, di cui il 60% up-front e il 40% su un orizzonte temporale di differimento pari a 3 anni.

Schema 9:

SCHEMA DI MATURAZIONE CONTANTI (100%)	2026 ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 60% 60% - 1	2027 - 2027	2028 -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	2029 13%
PROSPETTO DI LIQUIDAZIONE	2026	2027 2027 2027	2028 -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	2029
CONTANTI (100%)	60% - 60% - - - -		14% - 14% - 14%	13%/

• una remunerazione variabile pari o inferiore al 100% della retribuzione fissa ma superiore alla soglia di materialità oppure superiore al 100% della retribuzione fissa ma pari o inferiore alla soglia di materialità, si applica lo schema 8 sopra rappresentato.

Focus: Modalità di corresponsione della remunerazione variabile per i Consulenti Finanziari non dipendenti delle Reti Fideuram, Sanpaolo Invest (SPI), IWPI e Intesa Sanpaolo Private Banking Per quanto riguarda i Consulenti Finanziari, con specifico riferimento a coloro che maturano una remunerazione non ricorrente:

• superiore all'importo «particolarmente elevato», ma pari o inferiore al 100% della retribuzione ricorrente, indipendentemente dal segmento di appartenenza, si applica lo schema 2 sopra rappresentato;
• superiore sia alla soglia di materialità che al 100% della retribuzione ricorrente, se identificati come Risk Taker di Gruppo, si applica lo schema 5 sopra rappresentato;
• superiore alla soglia di materialità, ma pari o inferiore al 100% della retribuzione ricorrente, se identificati come Risk Taker di Gruppo, si applica lo schema 6 sopra rappresentato;
• superiore sia alla soglia di materialità che al 100% della retribuzione ricorrente, se non identificati come Risk Taker di Gruppo, si applica lo schema 7 sopra rappresentato.
• Invece, nel caso specifico:
• degli Area Manager (i.e. Risk Taker di Gruppo) delle Reti Fideuram, SPI e IWPI, che maturano una remunerazione non ricorrente pari o inferiore sia alla soglia di materialità che al 100% della remunerazione ricorrente,
• degli altri Consulenti Finanziari con contratto accessorio (i.e. Divisional Manager e Regional Manager) delle Reti Fideuram, SPI e IWPI non identificati come Risk Taker di Gruppo,
• degli altri Consulenti Finanziari senza incarico accessorio non identificati come Risk Taker di Gruppo che maturano una remunerazione non ricorrente superiore alla soglia di materialità ma pari o inferiore al 100% della retribuzione ricorrente,

^• superiore sia all'importo «particolarmente elevato» che al 100% della retribuzione ricorrente, indipendentemente dal segmento di appartenenza, si applica lo schema 1 sopra rappresentato;

⁴⁷ Resta ferma l'applicazione degli schemi di maturazione e liquidazione più stringenti previsti per il personale qualificato come Accountable Person ai sensi della normativa australiana per assicurare il rispetto della normativa locale.

Focus: Modalità di corresponsione della remunerazione variabile per i Consulenti Finanziari non dipendenti delle Reti Fideuram, Sanpaolo Invest (SPI), IWPI e Intesa Sanpaolo Private Banking la corresponsione avverrà interamente in contanti, di cui il 60% up-front e per il 40% su un orizzonte temporale di differimento pari a 2 anni, secondo lo schema 8 sopra riportato.

Focus: Modalità di corresponsione della remunerazione variabile per il personale della filiera "Investimenti" delle SGR, nonché per i Risk Taker di SGR

R. 27

In coerenza con quanto richiesto dalla normativa, le modalità di corresponsione della remunerazione variabile per il personale della filiera "Investimenti" delle SGR eligible rispetto all'incremento del cap a 4:1 sono rafforzate in funzione della categoria di personale e dell'incidenza della remunerazione variabile rispetto alla fissa.

In particolare, per:

• il personale delle SGR (Risk Taker e non) che matura una remunerazione variabile di importo particolarmente elevato, si applicano gli schemi 1 e 2 sopra rappresentati;
• i Risk Taker di SGR identificati altresì a livello di Gruppo e appartenenti alla filiera "Investimenti" che maturano una remunerazione variabile:
  • o superiore alla soglia di materialità e superiore al 300% della retribuzione fissa, la corresponsione avverrà per il 30% up-front (di cui 15% cash e 15% in quote di OICR) e per il 70% (di cui 15% cash e 55% in quote di OICR) su un orizzonte temporale di differimento pari a 5 anni (si veda il seguente schema 10)⁴⁸;

Schema 10:

• o superiore alla soglia di materialità e compresa tra il 200% e il 300% della retribuzione fissa, si applica lo schema 1 sopra rappresentato;
• o superiore alla soglia di materialità e compresa tra il 100% e il 200% della retribuzione fissa, si applica lo schema 5 sopra rappresentato;
• o superiore alla soglia di materialità ma pari o inferiore al 100% della retribuzione fissa, si applica lo schema 6 sopra rappresentato.
• i Risk Taker di SGR non identificati anche a livello di Gruppo e appartenenti alla filiera "Investimenti" che maturano una remunerazione variabile:
  • o superiore alla soglia di materialità e superiore al 300% della retribuzione fissa, si applica lo schema 10 sopra rappresentato⁴⁹;
  • o superiore alla soglia di materialità e compresa tra il 200% e il 300% della retribuzione fissa, si applica lo schema 1 sopra rappresentato;
  • o superiore alla soglia di materialità e compresa tra il 100% e il 200% della retribuzione fissa, la corresponsione avverrà per il 40% up-front (di cui 20% cash e 20% in quote di OICR) e per il 60% (di cui 30% cash e 30% in quote di OICR) su un orizzonte temporale di differimento pari a 3 anni (si veda il seguente schema 11);

⁴⁸ In deroga a quanto previsto per lo schema 1, per il cluster di popolazione in oggetto lo schema 10 si applica anche nel caso in cui la remunerazione variabile maturata sia di importo "particolarmente elevato".

⁴⁹ In deroga a quanto previsto per lo schema 1, per il cluster di popolazione in oggetto lo schema 10 si applica anche nel caso in cui la remunerazione variabile maturata sia di importo "particolarmente elevato".

Focus: Modalità di corresponsione della remunerazione variabile per il personale della filiera "Investimenti" delle SGR, nonché per i Risk Taker di SGR Schema 11:

o superiore alla soglia di materialità ma pari o inferiore al 100% della retribuzione fissa, si applica lo schema 7 sopra rappresentato.

Invece, al Middle Management e ai Professional della filiera "Investimenti" che maturano una remunerazione variabile:

• superiore alla soglia di materialità e superiore al 300% della retribuzione fissa, si applica lo schema 1 sopra rappresentato;
• superiore alla soglia di materialità e compresa tra il 200% e il 300% della retribuzione fissa, si applica lo schema 11 sopra rappresentato;
• superiore alla soglia di materialità e compresa tra il 100% e il 200% della retribuzione fissa, si applica:
  • o nel caso di Società operanti in Paesi dell'UE, lo schema 7 sopra rappresentato;
  • o nel caso di Società operanti in Paesi al di fuori dell'UE, lo schema 9 sopra rappresentato;
• superiore alla soglia di materialità e pari o inferiore al 100% della retribuzione fissa oppure superiore al 100% della retribuzione fissa ma pari o inferiore alla soglia di materialità, si applica lo schema 8 sopra rappresentato.

Infine, per i Risk Taker di SGR non identificati anche a livello di Gruppo e non appartenenti alla filiera "Investimenti" che maturano una remunerazione variabile:

• superiore alla soglia di materialità e superiore al 100% della retribuzione fissa, si applica lo schema 11;
• superiore alla soglia di materialità ma pari o inferiore al 100% della retribuzione fissa, si applica lo schema 7.

Disp. Trasp.

4.7 Premio Variabile di Risultato

Nel quadro del Contratto di Secondo Livello del Gruppo Intesa Sanpaolo è stato istituito il Premio Variabile di Risultato (di seguito PVR), destinato ai Professional appartenenti a tutte le Aree di Governo e Controllo, alle funzioni di staff delle Divisioni nonché a quelli operanti nel segmento di business retail⁵⁰ .

Il Premio Variabile di Risultato⁵¹ rientra nella fattispecie dei premi di produttività previsti dal Contratto Collettivo Nazionale di Lavoro del Credito ed è negoziato con le Organizzazioni Sindacali.

Il Premio Variabile di Risultato ha sia una finalità distributivo-partecipativa, in quanto volto a premiare i dipendenti per il contributo fornito collettivamente al raggiungimento dei risultati dell'anno, sia una finalità incentivante, dato che, limitatamente a quanto concerne la cd. quota di eccellenza, è destinato a premiare in modo distintivo il merito e la performance di squadra.

Si riporta di seguito uno schema sinottico dei meccanismi di funzionamento e delle principali caratteristiche del PVR.

Al fine di fornire una dimensione del valore economico del PVR, si segnala che, con riferimento al 2024, la media del premio Base erogato è pari a circa 1.600 €.

⁵⁰Si fa riferimento alle Filiali Retail, Exclusive, Imprese, Terzo Settore, Agribusiness e Digitali Remote della Banca dei Territori.

⁵¹ Come definito dall'art. 55 del CCNL applicato ai quadri direttivi e per il personale delle aree professionali dipendenti dalle imprese creditizie, finanziarie e strumentali.

4.7.1 Condizioni di attivazione

Il PVR è subordinato alle condizioni minime di attivazione richieste dal Regolatore e il mancato raggiungimento di anche una sola di queste comporta la non attivazione di tale sistema.

Tali condizioni sono ispirate, in via prioritaria, ai principi previsti dalla normativa prudenziale in materia di solidità patrimoniale e di liquidità, nonché ai principi di sostenibilità finanziaria della componente variabile rappresentati dalla verifica della disponibilità di risorse economico-finanziarie sufficienti a soddisfare il fabbisogno di spesa.

Tali condizioni si declinano come segue:

Condizioni di solidità patrimoniale	Common Equity Tier 1 (CET1) Ratio Limite «hard» previsto dal
	RAF di Gruppo Coefficiente di leva finanziaria
	Early Warning previsto dal Minimo di fondi propri e passività ammissibili (MREL) RAF di Gruppo
	Verifica dell'esito dell'ICAAP e delle raccomandazioni sulle distribuzioni da parte delle autorità competenti e delle autorità europee di vigilanza
Condizione di liquidità	Limite «hard» previsto dal Net Stable Funding Ratio (NSFR) RAF di Gruppo
Condizione di sostenibilità	O Assenza di perdita e Risultato Corrente Lordo positivo

4.7.2 Funding

Il Premio Variabile di Risultato, come rappresentato nello schema sinottico in precedenza, è un premio unitario costituito da due componenti, i.e. Premio Base e Premio di Eccellenza, ed è finanziato dal bonus pool di Gruppo (vedi paragrafo 4.5.2). In analogia con il bonus pool di Gruppo, anche la quota a servizio del PVR si compone di due quote:

• una quota maggioritaria parametrata al livello di raggiungimento di una misura di redditività rappresentata dal Risultato Corrente Lordo di Gruppo (c.d. "bonus pool ex RCL"). Tale quota è bipartita e destinata a finanziare, da una parte, il Premio Base per tutti i Professional e, dall'altra, il Premio di Eccellenza per tutti i Professional ad eccezione di quelli che lavorano nelle Filiali Retail ed Exclusive della rete Banca dei Territori;
• una quota (comunque minoritaria) autofinanziata dalle commissioni generate dai dipendenti delle reti nell'ambito delle attività di Wealth Management & Protection ovvero dalle Filiali Retail ed Exclusive della rete Banca dei Territori (c.d. "bonus pool ex commissioni") e destinata a finanziare in modo specifico il Premio di Eccellenza del personale che opera in tali Filiali.

Il bonus pool ex RCL di Gruppo a servizio del PVR si incrementa progressivamente a partire dal superamento della Soglia di accesso (i.e. l'obiettivo minimo di Risultato Corrente Lordo di Gruppo che, ancorché inferiore al budget, è ritenuto accettabile) fino ad un massimo (cap) predefinito. Qualora, invece, il Risultato Corrente Lordo di Gruppo sia positivo ma inferiore alla Soglia di accesso, si rende disponibile solo quota parte del bonus pool ex RCL destinato a finanziare integralmente il Premio Base per tutti i Professional.

La quota ex commissioni è definita bottom up e l'ammontare di risorse destinato a finanziare, qualora il Risultato Corrente Lordo di Gruppo sia superiore alla Soglia di accesso, il Premio di Eccellenza per il personale delle Filiali Retail ed Exclusive della rete Banca dei Territori è calcolato in funzione delle commissioni generate da ciascun segmento (i.e. area Retail, area Exclusive). In particolare, la percentuale di commissioni destinata a finanziare il premio è definita in funzione del livello di raggiungimento dell'obiettivo di budget delle commissioni del segmento e si incrementa progressivamente a partire dal superamento del livello soglia (i.e. l'obiettivo minimo di commissioni che, ancorché inferiore al budget, è ritenuto accettabile) fino ad un massimo (cap) predefinito.

Si precisa infine che alla quota ex commissioni è applicato, a livello di Divisione, il meccanismo di correzione per i rischi non finanziari (i.e. Rischio legato alle Perdite Operative e Integrated Risk Assessment) (vedi paragrafo 4.5.2).

4.7.3 Funzione incentivante del Premio di Eccellenza

Il Premio di Eccellenza è destinato a premiare il merito individuale e il contributo distintivo portato ai risultati della squadra, con modalità differenziate per la generalità della popolazione e le figure professionali delle Filiali della rete Banca dei Territori nonché delle unità Reclami.

Indipendentemente dalle modalità di attribuzione del premio, sono eligible per la componente di Eccellenza solo le risorse con una valutazione almeno pari a "in linea con le aspettative".

Focus: La Performance Scorecard della rete Banca dei Territori

Le Performance Scorecard per le figure professionali della rete Banca dei Territori, che prevedono obiettivi valutati a livello di Filiale, sono finalizzate a premiare il lavoro di team delle migliori Filiali e a valorizzare i comportamenti distintivi, con focus sul conseguimento di performance sostenibili nel tempo in termini, tra l'altro, di redditività, qualità del credito, crescita, qualità del servizio, soddisfazione dei clienti e presidio dei rischi operativi.

In particolare, sono previsti mandatoriamente anche KPI di carattere non finanziario tra cui almeno:

• 1. il KPI di Eccellenza Operativa con la finalità di misurare in modo sintetico il rispetto delle norme più rilevanti in tema di antiriciclaggio, esercizio dell'attività bancaria e di intermediazione, gestione dei conflitti di interesse, trasparenza nei confronti della clientela e disciplina posta a tutela del consumatore;
• 1. il KPI di Eccellenza nel servizio e Net Promoter Score, con la finalità di misurare in modo sintetico la qualità del servizio erogato.

Nel limite del bonus pool di riferimento, il Premio di Eccellenza è destinato a premiare le migliori filiali per ciascun territorio commerciale. Con riferimento al calcolo del premio, la componente di Eccellenza maturata è definita in funzione del punteggio attribuito alla Performance Scorecard a partire dalla soglia minima di punteggio definita anno per anno.

Si precisa inoltre che, tra i KPI non finanziari, almeno il KPI di Eccellenza Operativa ha anche natura di "condizione di attivazione" (gate) del Premio di Eccellenza in quanto il mancato raggiungimento del punteggio minimo previsto per tale indicatore ne preclude la corresponsione

Focus: La Performance Scorecard delle unità Reclami di Banca dei Territori

In coerenza con le Disposizioni di Banca d'Italia in tema di "Trasparenza delle operazioni e dei servizi bancari e finanziari – correttezza delle relazioni tra intermediari e clienti", nell'ambito del Premio Variabile di Risultato è stata introdotta una specifica Performance Scorecard per i team delle unità Reclami di Banca dei Territori.

La Performance Scorecard prevede KPI che riflettono una corretta gestione reclami (es. tempi medi di evasione, percentuale di reclami evasi oltre i termini normativi).

4.7.4 Condizioni di accesso individuale

La corresponsione di una o più quote del PVR (Premio Base ed Eccellenza) è, in ogni caso, subordinata alla verifica per l'anno di competenza della insussistenza del cd. compliance breach individuale, ovvero l'assenza di provvedimenti disciplinari comportanti almeno la sospensione dal servizio e dal trattamento economico per un periodo uguale o superiore ad un giorno, anche per effetto di rilievi gravi ricevuti da funzioni di controllo della Banca.

Inoltre, l'accesso al Premio di Eccellenza è subordinato alla fruizione, nell'anno di competenza, della formazione obbligatoria assegnata.

Disp. Trasp.

Disp. Trasp.

Disp. Trasp.

4.8 Piani di Incentivazione a Lungo Termine

In concomitanza con l'avvio del Piano d'Impresa 2022-2025, il Gruppo Intesa Sanpaolo ha confermato l'utilizzo di Piani di Incentivazione a Lungo Termine (LTI) per la motivazione e la fidelizzazione delle proprie risorse, il cui coinvolgimento e la cui valorizzazione, a tutti i livelli dell'organizzazione, costituiscono fattori chiave ed abilitanti per il conseguimento dei risultati.

Infatti, in coerenza con i propri principi di inclusività e coesione, il Gruppo ritiene che la partecipazione azionaria favorisca l'identificazione (ownership), l'allineamento agli obiettivi di medio/lungo periodo e costituisca una forma auspicabile di condivisione del valore creato nel tempo.

Con riferimento ai Piani LTI 2022-2025, tenuto conto dei livelli di ambizione e sfida del nuovo Piano d'Impresa, il Gruppo ha confermato l'approccio adottato nel 2018, differenziando in maniera netta obiettivi, finalità e conseguentemente strumenti di incentivazione a lungo termine destinati rispettivamente a:

• tutto il Management, ivi inclusi il Consigliere Delegato e CEO, i restanti Risk Taker Apicali di Gruppo e gli altri Risk Taker di Gruppo⁵² – perimetro Italia e estero⁵³;
• i Professional del perimetro Italia.

Con riferimento al Management, Intesa Sanpaolo adotta un Piano esplicitamente connesso al raggiungimento degli obiettivi del Piano d'Impresa, che abbia un profilo di rischio/rendimento adeguato al ruolo ricoperto e ai livelli di ambizione e sfida dello stesso e che preveda l'adozione delle Performance Share quale strumento finanziario.

Inoltre, il Gruppo ritiene che un Piano di Retention in sostanziale continuità con il Piano LECOIP 2.0 sia adatto a sostenere la motivazione dei Professional, con lo scopo di proseguire nell'opera di rafforzamento dell'identificazione e dello spirito di appartenenza, in coerenza con la cultura organizzativa inclusiva del Gruppo. Alla luce di queste considerazioni, per tali destinatari, è stato strutturato un Piano di Retention denominato "LECOIP 3.0" che valorizza l'esperienza maturata attraverso i precedenti Piani.

Oltre a tali due Piani di Incentivazione a livello di Gruppo, è previsto un Piano di Incentivazione a lungo termine definito da Fideuram e dalle sue controllate, specificamente dedicato ai Consulenti Finanziari non dipendenti delle Reti Fideuram, Sanpaolo Invest e IWPI, con l'obiettivo di sostenere il raggiungimento dei risultati previsti dal Piano per la Divisione Private Banking e a perseguirne il mantenimento nel tempo.

4.8.1 Il Piano di Incentivazione a Lungo Termine Performance Share

Il Piano di Incentivazione a Lungo Termine Performance Share è finalizzato a:

• supportare il raggiungimento degli obiettivi del Piano di Impresa 2022-2025;
• garantire un collegamento stringente tra remunerazione variabile a lungo termine del Management con le performance della Banca nel tempo;
• premiare il Management in funzione della creazione di valore per gli azionisti;
• indirizzare la performance in una logica di sostenibilità (i.e. ESG).

Si riporta di seguito uno schema riassuntivo dei principali elementi del Piano di Incentivazione a Lungo Termine Performance Share e si rimanda, per maggior dettagli, alla Relazione del Consiglio di Amministrazione e all'allegato Documento Informativo⁵⁴ predisposti ai fini dell'approvazione del Piano da parte dell'Assemblea dei Soci del 29 aprile 2022⁵⁵ .

Sintesi degli elementi principali del Piano Performance Share
Elemento	Applicazione
Beneficiari	Tutto il Management, ivi inclusi il Consigliere Delegato e CEO, i restanti Risk Taker Apicali di Gruppo e gli altri Risk Taker di Gruppo56 – perimetro Italia e estero (circa 3.000 persone)

⁵² Ivi inclusi eventuali Risk Taker di Gruppo che non ricoprono posizioni manageriali.

⁵³ Con riferimento al perimetro estero, sono inclusi i Risk Taker di Gruppo e selezionati Manager Strategici solo qualora l'assegnazione delle azioni ISP sia conforme alle Politiche di remunerazione e incentivazione della Banca estera d'appartenenza.

⁵⁴ Documento Informativo redatto ai sensi dell'art. 114-bis TUF e dell'art. 84-bis Regolamento CONSOB adottato con Delibera n. 11971/99.

⁵⁵ Relazione del Consiglio di Amministrazione, Parte Ordinaria, Punto 3 f) "Approvazione del Piano di Incentivazione a Lungo Termine Performance Share Plan 2022-2025 destinato al Management del Gruppo Intesa Sanpaolo" (sito web: https://group.intesasanpaolo.com/content/dam/portalgroup/repository-documenti/investor-.pdf)

relations/Contenuti/RISORSE/Documenti%20PDF/assemblea\_2022/20220323\_Relazione\_parte\_Ordinaria\_punto\_3f).pdf.pdf) )

⁵⁶ Ivi inclusi eventuali Risk Taker di Gruppo che non ricoprono posizioni manageriali.

	Sintesi degli elementi principali del Piano Performance Share
Elemento	Applicazione
Strumento	Performance Share, ovvero azioni Intesa Sanpaolo soggette a condizioni di performance
Meccanismo di funzionamento del Piano	Assegnazione ai beneficiari del diritto di maturare un certo numero di Performance Share alla scadenza del Piano purché siano soddisfatte specifiche condizioni di attivazione e raggiunti gli obiettivi di performance. In particolare, il numero di Performance Share che possono maturare dipende dal livello di conseguimento dei suddetti obiettivi di performance, nonché di specifici target di sostenibilità.
Metodologia di calcolo del valore dello strumento all'assegnazione	Fair Value delle Performance Share definito sulla base del modello Black-Scholes, rettificato per il vincolo di disponibilità e la probabilità di completamento del periodo di servizio in azienda dei beneficiari e di raggiungimento delle condizioni di performance previste dal Piano, in conformità con le Politiche sul Fair Value adottate della Banca.
Assegnazione iniziale	• Differenziata per job title definito nell'ambito del sistema di Global Banding di Gruppo • Fino al 100% della Remunerazione Fissa per l'intero periodo (25% della Remunerazione Fissa su base annua) per il Management non appartenente alle Funzioni Aziendali di Controllo • Fino al 75% della Retribuzione Annua Lorda per l'intero periodo (18,75% della Retribuzione Annua Lorda su base annua) per il Management appartenente alle Funzioni Aziendali di Controllo
Condizioni di attivazione	In linea con i requisiti regolamentari. Gate a livello di Gruppo, che devono essere raggiunti in ciascun anno di durata del Piano: • CET1 ≥ Hard Limit previsto dal RAF di Gruppo • Coefficiente di leva finanziaria ≥ Hard Limit previsto dal RAF di Gruppo • Minimo di fondi propri e passività ammissibili (MREL) ≥ Earling Warning previsto dal RAF di Gruppo • NSFR ≥ Hard Limit previsto dal RAF di Gruppo • Assenza di Perdita e Risultato Corrente Lordo positivo • LCR ≥ Hard Limit previsto dal RAF di Gruppo (per i Risk Taker Apicali) Il Piano è anche soggetto alla verifica delle seguenti ulteriori condizioni di attivazione a livello di Gruppo: • al momento di avvio (i.e. 2022) e a termine del Piano, dell'esito dell'ICAAP; • nel 2025, delle raccomandazioni sulle distribuzioni da parte delle autorità competenti e delle autorità europee di vigilanza a cui potrebbe conseguire un'eventuale riduzione fino all'azzeramento del premio maturato.
Condizioni di performance	KPI				% azioni assegnata a target
			Manager di Business e Governance
		soglia	target*	overtarget
	PON/RWA	5,9%	6,2%	6,8%	30%
	Cost/Income	49,5%	46,4%	44,9%	25%
	NPL ratio	1,65%	1,6%	1,58%	15%
	Manager delle Funzioni Aziendali di Controllo Valutazione qualitativa della robustezza e dell'efficacia complessiva del Sistema dei Controlli nell'arco di Piano 2022-2025 Tutto il Management				70%
	TSR relativo
	misurato in base al posizionamento occupato da ISP nel Peer Group57 del Piano d'Impresa	mediana	3° quartile	oltre il 3° quartile	30%
	* I livelli target corrispondono a quelli fissati nel Piano d'Impresa al 2025

⁵⁷ Come specificato nella Relazione del Consiglio di Amministrazione per l'approvazione del Piano da parte dell'Assemblea dei Soci: (i) il Peer Group utilizzato da ISP comprende Barclays, BBVA, BNP Paribas, Crédit Agricole SA, Commerzbank, Credit Suisse, Deutsche Bank, HSBC, ING, Lloyds Banking Gr., Nordea, Santander, Société Générale, Std Chartered, UBS, UniCredit; e (ii) in caso di acquisizioni a cui è soggetta una delle società del Peer Group, o se i dati di qualcuna delle società del Peer Group non sono disponibili, il Consiglio di Amministrazione di ISP può valutare eventuali cambiamenti nella composizione del Peer Group escludendo le suddette società. A seguito del delisting di Credit Suisse ("CS") avvenuto a giugno 2023 e dell'acquisizione da parte di UBS, il Consiglio di Amministrazione, previa analisi da parte del Comitato Remunerazioni, ha ritenuto di calcolare il TSR di CS nel seguente modo: [(Prezzo dell'azione UBS a fine periodo – prezzo dell'azione CS a inizio periodo x 22,48 + dividendi 2022 pagati da CS x 22,48 + dividendi UBS 2023, 2024 e 2025) / Prezzo dell'azione CS a inizio periodo x 22,48], dove 22,48 corrisponde al rapporto di concambio stabilito nell'ambito dell'operazione di acquisizione ed è soggetto a possibile variazione, previa validazione da parte del Comitato Remunerazioni, qualora detto rapporto venisse rivisto entro la fine del periodo di riferimento del Piano per effetto della class action avviata da alcuni ex azionisti di CS.

			Sintesi degli elementi principali del Piano Performance Share
Elemento	Applicazione
	Per ogni KPI è definita una curva di pay-for-performance che prevede l'identificazione di un livello minimo (cd. soglia), a fronte del quale matura una percentuale di azioni pari al 50% di quelle previste a target, che si incrementa fino ad un livello massimo superiore al target (cd. overtarget) in corrispondenza del quale matura una % di azioni fino ad un massino di + 50% rispetto a quanto previsto a target. Si precisa che: • in caso di livelli di performance inferiori alla soglia, non viene corrisposta alcuna quota di azioni • per livelli di performance superiore all'overtarget, non sono previsti ulteriori incrementi della quota di azioni riconosciuta (cd. principio del cap). L'ammontare complessivo delle azioni maturabili a termine non può in ogni caso superare il 100% delle azioni assegnate a target per il set di KPI. In altri termini, l'unico caso in cui è possibile assegnare un numero di Performance Share superiore a quello previsto a target per un determinato KPI la cui performance risulti superiore al target è se la performance di un altro KPI è inferiore al rispettivo target (poiché ciò non determina l'assegnazione di Performance Share corrispondenti al suo target).
Performance Accrual Period			In linea con il Piano d'Impresa 2022-2025.
Demoltiplicatori basati su target di sostenibilità	1. •	KPI composito ESG	composto da un sub-KPI per ciascuno dei 3 fattori in cui si articola ESG (Environmental, Social e Governance) il cui livello target è definito nel Piano d'Impresa 2022-2025
			Fattori	Peso	Soglia	Target	Overtarget
		Environmental	Nuovo credito per la green/circular economy e la transizione ecologica con particolare focus sul supporto della transizione di Corporate/PMI	40%	79,2 mld/€	88 mld/€	105,6 mld/€
		Social	Numero di persone che abbiano completato con successo i percorsi di re-skilling e up skilling con ricollocazione nel caso dei primi sui job di atterraggio	40%	7.200	8.000	9.600
		Governance	% di donne in nuove nomine per posizioni senior (-1 e -2 livelli organizzativi sotto il CEO)	20%	45%	50%	60%
	• • 2. • • •	Piano: o o Period). Misurato durante l'accrual period.	Agisce come demoltiplicatore riducendo il numero di azioni che si vestono a termine del - 10% nel caso in cui il raggiungimento del KPI ESG sia < al livello previsto a target ma ≥ al livello previsto a soglia; - 20% nel caso in cui il raggiungimento del KPI ESG sia < al livello previsto a soglia. Misurato al termine dell'accrual period. Target di capitale (applicabile solo alle funzioni di Business e Governance) misura il mantenimento, per l'orizzonte temporale del Piano, dei livelli di CET1 al di sopra del target definito nel RAF di Gruppo nell'arco temporale del Piano; Agisce come demoltiplicatore riducendo del 10% il numero di azioni che si vestono a termine del Piano per ogni anno di breach (fino a una riduzione massima del 40% sull'intero Accrual
Condizioni di accesso individuali	Assenza di compliance breach a livello individuale come definiti nelle Politiche di Remunerazione e Incentivazione del Gruppo 2022 ovvero: • provvedimenti disciplinari comportanti la sospensione dal servizio e dal trattamento economico per un periodo uguale o superiore ad un giorno, anche per effetto di gravi rilievi ricevuti dalle funzioni di controllo; • sanzioni nominativamente irrogate dalle Autorità di Vigilanza per violazioni degli obblighi previsti dall'art. 26 TUB in materia di professionalità, onorabilità e indipendenza o dall'art. 53 c. 4 TUB e seguenti in materia di operazioni con parti correlate e degli obblighi in materia di remunerazione e incentivazione di cui alla CRD, qualora comportino una sanzione di importo pari o superiore a 30.000 euro; • comportamenti non conformi alle disposizioni di legge, regolamentari, statutarie o a eventuali codici etici e di condotta stabiliti ex ante dal Gruppo o dalla Società di appartenenza e dai cui è

	Sintesi degli elementi principali del Piano Performance Share
Elemento	Applicazione
Schemi di incasso	Schemi di incasso come definiti nelle Politiche di Remunerazione e Incentivazione del Gruppo 2022 ovvero: • differenziati in base all'appartenenza o meno al segmento dei Risk Taker e, in quest'ultimo caso, in funzione del cluster di Risk Taker (i.e. Risk Taker Apicali di Gruppo, Risk Taker Apicali di Legal Entity significativa o altri Risk Taker), dell'ammontare della remunerazione variabile complessiva (superiore o meno all'importo "particolarmente elevato" o alla "soglia di materialità" così come saranno definiti nelle Politiche di Remunerazione e Incentivazione del Gruppo 2025), nonché della sua incidenza rispetto alla remunerazione fissa. la liquidazione è interamente in azioni Intesa Sanpaolo58 • In particolare:
	• per i Risk Taker Apicali di Gruppo e tutti coloro che, indipendentemente dal segmento di appartenenza, maturano una remunerazione variabile di importo "particolarmente elevato", il 60% della remunerazione variabile maturata è differita su un orizzonte di 5 anni e, in funzione dell'incidenza sulla remunerazione fissa, il 60%-55% della stessa è attribuita in azioni soggette a periodo di retention (la restante parte è attribuita invece in azioni non soggette a periodo di retention); • per i Risk Taker Apicali delle Legal Entity significative, in funzione dell'incidenza sulla remunerazione fissa, il 50%-40% della remunerazione variabile maturata è differita su un orizzonte di 5 anni e il 60%-55% della stessa è attribuita in azioni soggette a periodo di retention (la restante parte è attribuita invece in azioni non soggette a periodo di retention); • per gli altri Risk Taker, in funzione dell'incidenza sulla remunerazione fissa, il 50%-40% della remunerazione variabile maturata è differita su un orizzonte di 4 anni e il 50% della stessa è attribuita in azioni soggette a periodo di retention (la restante parte è attribuita invece in azioni non soggette a periodo di retention); • per i restanti Manager
	o nel caso in cui la remunerazione variabile maturata sia superiore alla soglia di materialità e alla remunerazione fissa, il 40% della remunerazione variabile maturata è differita su un orizzonte di 3 anni e il 50% della stessa è attribuita in azioni soggette a periodo di retention (la restante parte è attribuita invece in azioni non soggette a periodo di retention); o nel caso in cui la remunerazione variabile maturata sia superiore alla soglia di materialità ma pari o inferiore alla remunerazione fissa (o viceversa), il 40% della remunerazione variabile maturata è differita su un orizzonte di 2 anni e il 100% della stessa è corrisposta in azioni non soggette a periodo di retention. In ogni caso, indipendentemente dal cluster di popolazione, se la remunerazione variabile maturata è pari o inferiore alla soglia di materialità e pari o inferiore alla remunerazione fissa, la liquidazione avviene up-front interamente in azioni non soggette a periodo di retention.
Malus condition	Le condizioni di malus operano come meccanismi di riduzione delle quote in azioni differite maturate e non ancora corrisposte fino all'azzeramento di tali quote. Le condizioni di malus sono simmetriche alle condizioni di attivazione e a quelle di accesso individuali.
Clawback	Come definiti nelle Politiche di remunerazione e incentivazione 2022. In particolare, tale meccanismo prevede la restituzione del premio già erogato come previsto dalla normativa, nell'ambito di: iniziative e provvedimenti disciplinari previsti per comportamenti fraudolenti o di colpa grave del personale, tenendo altresì contodei profili di natura legale, contributiva e fiscale in materia; violazioni degli obblighi imposti ai sensi dell'articolo 26 del TUB o, quando il soggetto è parte interessata, dell'articolo 53, commi 4 e ss., del TUB o degli obblighi in materia di remunerazione e incentivazione; comportamenti non conformi alle disposizioni di legge, regolamenti, statutarie o a eventuali codici etici e di condotta stabiliti ex ante dal Gruppo o dalla Società di appartenenza e da cui sia derivata una "perdita significativa" per la Società o per la clientela. Questo meccanismo può essere applicato nei 5 anni successivi al pagamento della singola quota (anticipata o differita) del premio.

⁵⁸ Ad eccezione del personale delle SGR del Gruppo per il quale, in aderenza alla normativa applicabile, la corresponsione avverrà per il 50% in azioni Intesa Sanpaolo e per il restante 50% in quote dei fondi gestiti o da una combinazione che tenga il più possibile conto della proporzione di essi, o da partecipazioni al capitale equivalenti, strumenti legati alle quote o azioni oppure da altri strumenti non monetari equivalenti che siano altrettanto efficaci sul piano dell'allineamento degli incentivi.

Sintesi degli elementi principali del Piano Performance Share
Elemento	Applicazione
Trattamento in caso di eventi straordinari	• Perdita del diritto alla partecipazione al Piano in caso di dimissioni, licenziamento per giusta causa o giustificato motivo, risoluzione consensuale del rapporto di lavoro e situazioni simili • Liquidazione pro rata del Piano a termine: in caso di cessazione del rapporto di lavoro per il raggiungimento dei requisiti pensionistici diretti o mediante accesso al Fondo di Solidarietà, in caso di morte del beneficiario, ovvero cessione di ramo di azienda o Società controllata a terzi • In caso di cambio di controllo, in funzione della qualificazione da parte del Consiglio di Amministrazione dell'operazione come: o ostile: liquidazione anticipata pro-rata e in contanti in caso di successo del take over o non ostile: liquidazione al "naturale" termine del Piano in azioni della nuova Entità.
Diluizione	Circa 0,51% (assumendo un prezzo per l'azione ISP di 2,20 €)
Costo azienda	L'Assemblea degli azionisti del 29 aprile 2022 ha approvato un costo massimo pari a 180 € milioni per il periodo 2022-2025 comprensivo degli assegnatari iniziali nonché degli eventuali Manager neoassunti o promossi fino al 31 dicembre 2023; a tal riguardo si precisa che: • al 31 dicembre 2022 il costo del Piano per gli attuali beneficiari è pari a circa 150 € milioni; • il costo definitivo del Piano sarà rappresentato nelle Politiche di remunerazione e incentivazione 2024.

4.8.2 Il Piano LECOIP 3.0

Il Piano LECOIP 3.0, in coerenza con i principi di inclusività e coesione del Gruppo, è finalizzato a:

• sostenere l'allineamento agli obiettivi di lungo periodo del Piano d'Impresa 2022-2025 da parte di tutti i dipendenti;
• favorire la condivisione a tutti i livelli dell'organizzazione del valore creato nel tempo a seguito del raggiungimento dei sopra menzionati obiettivi;
• promuovere l'identificazione (ownership) e lo spirito di appartenenza al Gruppo Intesa Sanpaolo;
• indirizzare la performance in una logica di sostenibilità (i.e. ESG).

Si riporta di seguito uno schema riassuntivo dei principali elementi del Piano LECOIP 3.0 e si rimanda, per maggior dettagli, alla Relazione del Consiglio di Amministrazione e all'allegato Documento Informativo⁵⁹ predisposti ai fini dell'approvazione del Piano da parte dell'Assemblea dei Soci del 29 aprile 2022⁶⁰ .

Sintesi degli elementi principali del Piano LECOIP 3.0
Elemento	Applicazione
Beneficiari	Professional del perimetro Italia (circa 72.000 assegnatari di cui 45.629 sottoscrittori dei LECOIP 3.0 Certificate - nessuno dei beneficiari è identificato come Risk Taker).
Strumento finanziario	LECOIP 3.0 Certificates emessi da un primario arranger finanziario.
Modello di partecipazione	Al singolo dipendente è assegnato il diritto di ricevere l'anticipo di pagamento del PVR 2022 (premio di produttività negoziato con le Organizzazioni Sindacali): (a) in contanti o (b) in azioni (Free Shares) con l'obbligo, in caso di scelta delle azioni, di apportarle ai LECOIP 3.0 Certificate, per i quali: i. viene corrisposto un capitale protetto dalla volatilità del titolo maggiore rispetto a quello apportato (il "Capitale Inizialmente Assegnato"). Il Capitale Inizialmente Assegnato è composto dalle Free Share e da un quantitativo di Matching Share aggiunte dal Gruppo a fronte della partecipazione al Piano; ii. l'apprezzamento viene calcolato su una base maggiore di azioni (oltre al Capitale Protetto anche le c.d. Azioni Scontate, in numero pari a 6 volte il Capitale Protetto). Il Gruppo assegna altresì al dipendente un quantum di azioni Sell to cover al fine della copertura degli obblighi fiscali rinvenienti dall'assegnazione delle Free e delle Matching Shares e dal godimento dello sconto relativo alle Azioni Scontate.
Ammontare del	• Differenziato per titling laddove già definito o per seniority e famiglia professionale (es. Investment Banking, Asset Management, Funzioni di Governance, etc.)

⁵⁹ Documento Informativo redatto ai sensi dell'art. 114-bis TUF e dell'art. 84-bis Regolamento CONSOB adottato con Delibera n. 11971/99.

Disp. Trasp.

⁶⁰ Relazione del Consiglio di Amministrazione, Parte Ordinaria, Punto 3 g) "Approvazione del Piano di Incentivazione a Lungo Termine LECOIP 3.0 2022-2025 destinato ai Professional del Gruppo Intesa Sanpaolo" (sito web: https://group.intesasanpaolo.com/content/dam/portalgroup/repository-documenti/investor-.pdf)

	Sintesi degli elementi principali del Piano LECOIP 3.0
Elemento	Applicazione
Capitale Inizialmente Assegnato	•	Negoziato con le Organizzazioni Sindacali.
Trigger Event 2022 - 2025	i. Le Matching Shares sono soggette, in ciascun anno del piano, al soddisfacimento della condizione di CET1 ≥ Hard Limit previsto dal RAF di Gruppo. ii. In caso di raggiungimento da parte del Gruppo del livello target del KPI composito ESG definito nel Piano d'Impresa 2022-2025, viene corrisposto un apprezzamento minimo pari al 4% calcolato come percentuale fissa del Capitale Inizialmente Assegnato. Tale KPI è composto da un sub-KPI per ciascuno dei 3 fattori in cui si articola ESG (Environmental, Social e Governance):
		Fattori	Peso	Soglia	Target	Overtarget
	Environmental	Nuovo credito per la green/circular economy e la transizione ecologica con particolare focus sul supporto della transizione di Corporate/PMI	40%	79,2 mld/€	88 mld/€	105,6 mld/€
	Social	Numero di persone che abbiano completato con successo i percorsi di re skilling e up-skilling con ricollocazione nel caso dei primi sui job di atterraggio	40%	7.200	8.000	9.600
	Governance	% di donne in nuove nomine per posizioni senior (-1 e -2 livelli organizzativi sotto il CEO)	20%	45%	50%	60%
Modello di apprezzament o dell'azione	Asian floored su opzione Jet: l'apprezzamento generato su osservazioni mensili viene calcolato come la differenza tra il prezzo al momento dell'osservazione e quello di assegnazione (eventuali differenze negative sono calcolate come nulle e non determinano pertanto una diminuzione del valore netto complessivo fino a quel momento maturato). L'opzione si apprezza più che proporzionalmente per crescite contenute rispetto al prezzo di assegnazione iniziale e in misura ridotta per crescite superiori fino al raggiungimento di un cap prestabilito.
Vesting Period	In linea con il Piano d'Impresa 2022-2025.
Condizioni di accesso individuali		Assenza di compliance breach a livello individuale come definiti nelle Politiche di Remunerazione e Incentivazione del Gruppo ovvero assenza di provvedimenti disciplinari comportanti la sospensione dal servizio e dal trattamento economico per un periodo uguale o superiore ad un giorno, anche per effetto di rilievi gravi ricevuti dalle funzioni di controllo.
Schemi di incasso	Generalmente, liquidazione in contanti nel 2026 o, su scelta volontaria del dipendente, in azioni. Per i casi residui sono definiti, all'avvio del Piano, specifici schemi di incasso tenuto conto di quanto previsto in materia nelle Politiche di Remunerazione e Incentivazione 2022. Tali schemi sono differenziati in funzione del cluster di popolazione di appartenza alla maturazione del premio nonché dell'ammontare della remunerazione variabile complessiva (superiore o meno all'importo "particolarmente elevato" o alla "soglia di materialità" così come saranno definiti nelle Politiche di Remunerazione e Incentivazione del Gruppo 2025) e della sua incidenza rispetto alla remunerazione fissa.
	In particolare: • per i Professional: o o • è invece corrisposta in contanti); •	nel caso in cui remunerazione variabile complessiva sia superiore alla soglia di materialità e alla remunerazione fissa, il 40% della remunerazione variabile maturata è differita su un orizzonte di 3 anni e il 50% della stessa è attribuita in azioni soggette a periodo di retention (la restante parte è invece corrisposta in contanti); nel caso in cui remunerazione variabile complessiva sia superiore alla soglia di materialità ma pari o inferiore alla remunerazione fissa (o viceversa), il 40% della remunerazione variabile maturata è differita su un orizzonte di 2 anni ed è interamente corrisposta in contanti; per i Risk Taker identificati alla data di maturazione del premio, in funzione dell'incidenza sulla remunerazione fissa, il 50%-40% della remunerazione variabile maturata è differita su un orizzonte di 4 anni e il 50% della stessa è attribuita in azioni soggette a periodo di retention (la restante parte per i Risk Taker Apicali di Gruppo identificati alla data di maturazione del premio e tutti coloro che, indipendentemente dal segmento di appartenenza, maturano una remunerazione variabile di

Sintesi degli elementi principali del Piano LECOIP 3.0
Elemento	Applicazione
	importo "particolarmente elevato", il 60% della remunerazione variabile maturata è differita su un orizzonte di 5 anni e, in funzione dell'incidenza sulla remunerazione fissa, il 60%-55% della stessa è attribuita in azioni soggette a periodo di retention (la restante parte è invece corrisposta in contanti); • per i Risk Taker Apicali delle Legal Entity significative identificati alla data di maturazione del premio, in funzione dell'incidenza sulla remunerazione fissa, il 50%-40% della remunerazione variabile maturata è differita su un orizzonte di 5 anni e il 60%-55% della stessa è attribuita in azioni soggette a periodo di retention (la restante parte è invece corrisposta in contanti). In ogni caso, indipendentemente dal cluster di popolazione, se la remunerazione variabile maturata è pari o inferiore alla soglia di materialità e pari o inferiore alla remunerazione fissa, la liquidazione avviene up-front interamente in contanti (o su scelta volontaria del dipendente in azioni).
Clawback	Come definiti nelle Politiche di remunerazione e incentivazione 2022. In particolare, tale meccanismo prevede la restituzione del premio già erogato come previsto dalla normativa, nell'ambito di: iniziative e provvedimenti disciplinari previsti a fronte di comportamenti fraudolenti o di colpa grave del personale, tenendo altresìconto dei profili di natura legale, contributiva e fiscale in materia; comportamenti non conformi alle disposizioni di legge, regolamentari, statutarie o a eventuali codici etici e di condotta stabiliti ex ante dal Gruppo o dalla Società di appartenenza e da cuiè derivata una "perdita significativa" per la Società o per la clientela. Questo meccanismo può essere applicato nei 5 anni successivi al pagamento della singola quota (anticipata o differita) del premio.
Trattamento del LECOIP 3.0 in caso di eventi straordinari	• Perdita del diritto alla partecipazione al Piano: in caso di dimissioni, licenziamento per giusta causa o giustificato motivo, risoluzione consensuale del rapporto di lavoro e situazioni simili • Liquidazione pro rata del Piano a termine: in caso di cessazione del rapporto di lavoro per il raggiungimento dei requisiti pensionistici diretti o mediante accesso al Fondo di Solidarietà, in caso di morte del beneficiario, ovvero cessione di ramo di azienda o Società controllata a terzi Liquidazione anticipata pro-rata: in caso di cambio di controllo61 •
Provvista di azioni a servizio del Piano	Aumento di capitale sociale (comprensivo di sovrapprezzo), ai sensi dell'art. 2349, comma 1, cc, per per un importo pari a 83.200.000 euro, con emissione di 160.000.000 azioni ordinarie Intesa Sanpaolo Aumento di capitale sociale (comprensivo del sovrapprezzo e al netto dello sconto) ai sensi dell'articolo 2441, comma 8, cc, per un importo pari a 201.225.782,16 euro, con emissione di 386.972.658 azioni ordinarie Intesa Sanpaolo a un prezzo pari a 1,5671 euro (applicando uno sconto pari al 17,867% alla predetta media aritmetica del prezzo VWAP rilevato nei 30 giorni di calendario precedenti il 30 giugno 2022), di cui 0,52 euro da imputare a capitale sociale e 1,0471 euro a sovrapprezzo – Fonte: Comunicato Stampa del 29 giugno 2022
Impatto sul CET1	+ 606 milioni di euro, pari a + 18 b.p. sulla base dei dati al 31.03.2022 (Le azioni scontate sono state emesse sulla base di un aumento di capitale sociale a sconto) – Fonte: Comunicato Stampa del 29 giugno 2022
Diluizione	2,74% (assumendo un prezzo per l'azione ISP di € 1,9080) – Fonte: Comunicato Stampa del 29 giugno 2022
Costo azienda	450 € milioni per il periodo 2022-2025.

Disp. Trasp.

4.8.3 Piano di Incentivazione a Lungo Termine 2022-2025 per i Consulenti Finanziari non dipendenti

Il Piano di Incentivazione a Lungo Termine 2022-2025 (LTIP) per i Consulenti Finanziari non dipendenti delle Reti Fideuram, Sanpaolo Invest e IWPI - avviato in concomitanza con l'avvio del Piano d'Impresa 2022-2025 di Intesa Sanpaolo - è finalizzato a sostenere il raggiungimento dei risultati previsti dal Piano per la Divisione Private Banking e a perseguirne il mantenimento nel tempo.

Si riporta di seguito uno schema riassuntivo dei principali elementi del Piano:

Sintesi degli elementi principali del Piano di Incentivazione a Lungo Termine 2022-2025 per i Consulenti Finanziari non dipendenti (C.F.) delle Reti Fideuram, Sanpaolo Invest e IWPI
Beneficiari	Beneficiari suddivisi in due categorie:
	C.F. Risk Taker identificati in base ai criteri qualitativi, aggiuntivi e, da almeno due anni, in base ai criteri quantitativi	Restanti Soggetti, compresi i Risk Taker identificati come tali in base ai criteri quantitativi per un periodo non superiore a un

⁶¹ Pagamento anticipato (al momento del cambio di controllo) con «franchigia», i.e. l'importo liquidato pro-rata non può essere mai inferiore al controvalore all'assegnazione delle Free Share.

anno

Sintesi degli elementi principali del Piano di Incentivazione a Lungo Termine 2022-2025 per i Consulenti Finanziari non dipendenti (C.F.) delle Reti Fideuram, Sanpaolo Invest e IWPI
Strumento finanziario	Azioni ordinarie Intesa Sanpaolo	Cash
Funding e meccanismo di correzione del bonus pool per i rischi non finanziari	In termini generali il Piano è autofinanziato dalle commissioni generate nel periodo. Per ragioni prudenziali, in coerenza con il precedente Piano, è definito un limite massimo di spesa (c.d. bonus pool massimo delle Reti) pari a 200 mln€ rispetto ad una previsione di spesa pari a 125 mln€, calcolata a fronte del raggiungimento da parte di tutti i beneficiari del 100% degli obiettivi. Il bonus pool massimo è soggetto ad un meccanismo di correzione per i rischi non finanziari ovvero alla riduzione fino all'azzeramento in caso di: valutazione integrata dei rischi superiore ai limiti previsti nel RAF del Gruppo Fideuram e/o Perdite Operative superiori al limite previsto nel RAF del Gruppo Fideuram.
Condizioni di attivazione (gate)	In linea con gli altri Sistemi di Incentivazione sono previste le seguenti condizioni di attivazione a livello di Gruppo Intesa Sanpaolo e di Gruppo Fideuram: 1. Gruppo Intesa Sanpaolo, che devono essere raggiunte in ciascun anno di durata del Piano: • CET1 ≥ Hard Limit previsto dal RAF di Gruppo • Coefficiente di leva finanziaria ≥ Hard Limit previsto dal RAF di Gruppo • Minimo di fondi propri e passività ammissibili (MREL) ≥ Earling Warning previsto dal RAF di Gruppo • NSFR ≥ Hard Limit previsto dal RAF di Gruppo • Assenza di perdita e Risultato Corrente Lordo positivo (solo per i Risk Taker del Piano) Inoltre, è prevista la verifica: • al momento di avvio (i.e. 2022) e a termine del Piano dell'esito dell'ICAAP; • nel 2025 delle raccomandazioni sulle distribuzioni da parte delle autorità competenti e delle autorità europee di vigilanza a cui potrebbe conseguire un'eventuale riduzione fino all'azzeramento del premio maturato. 2. Gruppo Fideuram, che devono essere raggiunte in ciascun anno di durata del Piano: • CET1 ≥ Hard Limit previsto dal RAF di Gruppo • Coefficiente di leva finanziaria ≥ Hard Limit previsto dal RAF di Gruppo • NSFR ≥ Hard Limit previsto dal RAF di Gruppo • Assenza di perdita e Risultato Corrente Lordo positivo Inoltre, in aggiunta alle precedenti sono previste le seguenti condizioni individuali: 3. Gate di "conformità" collegato a obiettivi di compliance specifici per il business della consulenza finanziaria: • «indicatore di qualità» ≥ % progressivamente crescente nell'arco di Piano (% clienti con profilo MiFID aggiornato) • «indicatore di antiriciclaggio» ≥% progressivamente crescente nell'arco di Piano (% Questionari Adeguata Verifica AML validi) • «indicatore di rischiosità» ≥% progressivamente crescente nell'arco di Piano (% clienti adeguati al profilo di rischio MiFID) 4. Assenza di reclami fondati imputati individualmente e di valore economico superiore, nel quadriennio, a 15.000 €
Performance Accrual Period	EFPA) In linea con il Piano d'Impresa 2022-2025
Condizioni di Performance	• Condizioni di Performance a livello di Gruppo Fideuram: Commissioni nette al 2025 generate dalle Reti Fideuram, Sanpaolo Invest e IWPI • Condizioni di Performance a livello individuale (o di gruppo supervisionato per i C.F. con incarico accessorio): crescita della Raccolta Netta Totale 2022-2024 e redditività prospettica della stessa (espressa dal rapporto tra Raccolta Netta Totale e Valore Aggiunto Lordo62)
Moltiplicatori/ Demoltiplicatori del premio	1. Bonus/Malus collegato al mantenimento della redditività della RNT al 2025 misurata dal rapporto tra RNT 2022-2024 e VAL 2022-2025 2. Malus collegati a prospettive ESG (i.e. Environmental: per tutti i C.F. riduzione del premio in caso di mancato conseguimento di quanto previsto dell'Indice Digitale – i.e. obiettivo di azzeramento della carta entro il 2025; Social: per i soli C.F. con incarico accessorio, riduzione del premio in funzione del mancato raggiungimento del target di

⁶² Il Valore Aggiunto Lordo (di seguito VAL) è un indicatore sintetico introdotto come "proxy" della redditività della manovra commerciale dei Consulenti Finanziari che esprime il valore incrementale prospettico generato in un anno solare dalle azioni commerciali.

	Sintesi degli elementi principali del Piano di Incentivazione a Lungo Termine 2022-2025 per i Consulenti Finanziari non dipendenti (C.F.) delle Reti Fideuram, Sanpaolo Invest e IWPI
	C.F. giovani under 35 da inserire nell'arco di Piano; Governance: per i soli Area Manager e Divisional Manager, riduzione del premio in funzione del mancato raggiungimento dell'obiettivo di nomina/promozione di donne manager nell'arco di Piano) 3. Bonus/Malus collegato alla coralità dei risultati dei C.F. supervisionati (i.e. per i C.F. con incarico accessorio - incremento/riduzione del premio in funzione del numero di C.F. supervisionati andati a bonus)
Condizioni di accesso individuali (c.d. compliance breach)	È prevista l'esclusione dei C.F.nei confronti dei quali individualmente sono deliberati dal Comitato Disciplinare provvedimenti di sospensione dall'attività, fatta eccezione per i casi adeguatamente motivati dal Comitato Disciplinare stesso.
	Inoltre, il premio maturato è soggetto ad un meccanismo di correzione in presenza di provvedimenti di richiamo scritto assunti dal Comitato Disciplinare nel quadriennio. In particolare, è prevista la decurtazione del 25% del premio maturato per i C.F. nei confronti dei quali vi siano 2 provvedimenti di richiamo scritto. In caso di eventuali ulteriori provvedimenti di richiamo nel corso del quadriennio è prevista la definitiva esclusione del C.F. dal LTIP.
Schemi di incasso	A partire dal 2026 secondo schemi di corresponsione differenziati a seconda della categoria dei C.F. e in funzione dell'ammontare della remunerazione non ricorrente complessiva e della sua incidenza rispetto alla remunerazione ricorrente
Condizioni di Malus	Le malus condition operano come meccanismi di riduzione delle quote in azioni maturate e soggette a differimento fino all'azzeramento di tali quote Le malus condition sono simmetriche alle condizioni di attivazione
Clawback	Meccanismi di claw-back coerenti con quanto previsto nelle Politiche di remunerazione e incentivazione In particolare, tale meccanismo prevede la restituzione di premi già corrisposti così come richiesto dalla normativa, nell'ambito di: iniziative e provvedimenti disciplinari previsti a fronte di comportamenti fraudolenti o di colpa grave del personale, tenendo altresì conto dei profili di natura legale, contributiva e fiscale in materia; comportamenti non conformi alle disposizioni di legge, regolamentari, statutarie o a eventuali codici etici o di condotta stabiliti ex ante dal Gruppo e da cui è derivata una "perdita significativa" per la Banca o per la clientela. Il meccanismo può trovare applicazione nei 5 anni successivi al pagamento della singola quota (up-front o differita) di remunerazione variabile.
Trattamento in caso di eventi straordinari	Perdita del diritto alla partecipazione al Piano: in caso di interruzione del rapporto di agenzia antecedente alla data di maturazione del premio.
	Liquidazione pro quota del Piano a termine: in caso di cessazione del rapporto di agenzia per raggiungimento dei requisiti pensionistici, in caso morte ovvero in caso di cambio di controllo di Fideuram o cessione a terzi di una società da essa controllata.
	In caso di cambio di controllo della Capogruppo Intesa Sanpaolo, in funzione della qualificazione da parte del Consiglio di Amministrazione di ISP dell'operazione come: • ostile: liquidazione anticipata pro-rata in contanti; • non ostile: liquidazione alla "naturale" scadenza del Piano (in azioni della nuova Entità per coloro i quali sono assegnatari di azioni; in contanti per i restanti C.F.).

4.8.4 Altri piani di incentivazione a lungo termine

Il Gruppo può prevedere piani di incentivazione a lungo termine specifici per categorie di personale e segmenti di business.

Tali piani rispettano tutte le regole applicabili alla remunerazione variabile (i.e. condizioni di attivazione, di accesso individuale, malus e clawback nonché le modalità di corresponsione).

Focus: Piani di incentivazione a lungo termine per il personale della filiera "Investimenti" operante in SGR che gestiscono portafogli o FIA

Con riferimento al personale della filiera "Investimenti" di Eurizon Capital Real Asset (ECRA) SGR e di Neva SGR, al fine di rafforzare l'allineamento degli interessi del management a quello degli investitori, sono stati adottati piani di incentivazione a lungo termine che prevedono il ricorso a strumenti partecipativi phantom, volti a replicare sinteticamente gli effetti di un investimento diretto nelle quote dei fondi gestiti da tali società aventi specifiche caratteristiche, tra cui quella di attribuire una partecipazione agli utili proporzionalmente maggiore rispetto a quella degli altri investitori. Sono inoltre stati avviati, presso ECRA SGR, piani di incentivazione con struttura e caratteristiche analoghe, collegati ai Mandati di gestione di portafoglio in essere.

Focus: Piani di incentivazione a lungo termine per il personale della filiera "Investimenti" operante in SGR che gestiscono portafogli o FIA

I bonus eventualmente maturati, subordinatamente al superamento di un livello di rendimento target, sono corrisposti dopo la liquidazione del Fondo (o alla cessazione del Mandato di gestione) e concorrono al calcolo del rapporto tra la remunerazione variabile e quella fissa che per questo personale è pari al massimo al 400% (vedi paragrafo 4.4.2).

Tali Piani sono descritti nelle Politiche di Remunerazione delle SGR e disciplinati nel dettaglio in appositi regolamenti.

In occasione dell'avvio di nuovi fondi o della sottoscrizione di nuovi mandati di gestione possono essere adottati nuovi piani di incentivazione a lungo termine aventi le caratteristiche sopra descritte.

Focus: Loyalty Plan per il personale dipendente del Private Banking Network

Per i Private Banker dipendenti della Rete Intesa Sanpaolo Private Banking – a partire dal 2025 – è previsto uno specifico Piano pluriennale di retention collegato alle performance volto a rafforzare la fidelizzazione delle risorse e delle relative masse gestite nonché favorire le riassegnazioni di portafoglio (cd. Loyalty Plan).

Il Loyalty Plan consiste nell'assegnazione di un importo iniziale individuato in base delle masse gestite in portafoglio e alla tipologia delle stesse nonché all'età del Private Banker, adeguato annualmente, fino alla maturazione, in funzione dei flussi di portafoglio e della qualità della crescita.

Il premio viene maturato solo al termine del rapporto di lavoro per pensionamento o accesso al Fondo di Solidarietà.

4.9 Risoluzione del rapporto di lavoro R. 27

La cessazione dal servizio di personale in possesso del diritto alla pensione di vecchiaia o di anzianità e/o dei trattamenti pensionistici dell'A.G.O. non fa venir meno il diritto alla corresponsione delle quote di spettanza, anche differite.

In tutti gli altri casi, è facoltà dell'azienda riconoscere eventuali interventi, in funzione delle specifiche situazioni, in sede di risoluzione del rapporto di lavoro, anche attraverso accordi individuali di natura consensuale, realizzati mediante la sottoscrizione di apposite transazioni. Possono, inoltre, essere raggiunti accordi individuali ex ante per la definizione dei compensi da accordare in caso di cessazione anticipata del rapporto, fermo che tali accordi devono rispettare tutte le condizioni previste nelle Politiche di Remunerazione e nelle Disposizioni di Vigilanza (vedi Focus: Accordi individuali di Severance definiti ex ante nel paragrafo 4.9.1).

Peraltro, negli ultimi anni la Società ha sottoscritto con le Organizzazioni Sindacali specifici accordi relativi al cosiddetto "fondo di solidarietà", applicabili per i dipendenti di ogni ordine e grado, ivi compresi i dirigenti, attraverso i quali è stato tra l'altro disciplinato il trattamento da erogare al personale a seguito della cessazione del rapporto di lavoro, in caso di operazioni straordinarie e/o processi di ristrutturazione aziendale⁶³ .

4.9.1 Severance

4.9.1.1 Definizione

Secondo quanto previsto dalla Regolamentazione in tema di remunerazioni, i compensi pattuiti a qualunque titolo e/o forma in vista o in occasione della conclusione anticipata del rapporto di lavoro o per la cessazione anticipata dalla carica, per la quota eccedente le previsioni di legge o del Contratto Collettivo Nazionale del Lavoro (CCNL) in merito all'indennità di mancato preavviso ove prevista, costituiscono la cd. severance. Il patto di non concorrenza è ricompreso tra questi in funzione dell'ammontare complessivamente corrisposto.

Per quanto riguarda le componenti che rientrano nella severance, le Disposizioni di Vigilanza richiedono che vengano definiti ex ante i limiti e i criteri da sottoporre all'approvazione dell'Assemblea.

⁶³ Al riguardo, si rammenta che nella Sezione III, par. 2.2.3 delle Disposizioni di Vigilanza in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione sono previste specifiche deroghe alla disciplina applicabile con riferimento a importi pattuiti in vista o in occasione della conclusione anticipata del rapporto di lavoro o cessazione della carica ovvero a incentivi all'esodo, nell'ambito di operazioni straordinarie o processi di ristrutturazione aziendale, purché vengano rispettate le condizioni ivi descritte.

4.9.1.2 Limiti massimi

Sulla base delle best practice internazionali e nazionali, il Gruppo ha previsto un limite massimo pari a 24 mensilità della retribuzione fissa⁶⁴ per i compensi corrisposti a titolo di severance. L'adozione di tale limite può portare ad un esborso massimo di 5,2 mln € 65 .

Focus: Confronto con il Contratto Collettivo Nazionale del Lavoro e le prassi di settore italiane Si precisa come la definizione del limite massimo previsto dal Gruppo si collochi molto al di sotto delle previsioni del CCNL di settore (che consente di erogare fino ad un massimo di 39 mensilità, ivi ricomprendendo quanto spettante come indennità di mancato preavviso) e delle prassi nazionali (36

mensilità, di cui fino a 24 eccedenti quanto spettante come mancato preavviso), scontando, de facto ed ex ante, l'assunzione che la risoluzione anticipata del rapporto di lavoro non debba rappresentare un elemento premiante, il che si traduce nel contenimento delle somme erogabili a tale titolo, in linea con l'applicazione del principio del "no reward for failure".

4.9.1.3 Cumulabilità della severance con la retribuzione variabile

Come previsto dalla Regolamentazione in tema di remunerazioni, i compensi corrisposti a titolo di severance sono inclusi nel calcolo del rapporto tra la remunerazione variabile di competenza e la remunerazione fissa dell'ultimo anno di permanenza in azienda.

In particolare, i compensi corrisposti a titolo di severance si cumulano al bonus di competenza dell'ultimo anno di permanenza in azienda, ad esclusione di quelli corrisposti obbligatoriamente ai sensi della legislazione nazionale sul lavoro e degli importi pattuiti e riconosciuti:

• in base ad un patto di non concorrenza, per la quota che, per ciascun anno di durata del patto, non eccede l'ultima annualità di remunerazione fissa;
• nell'ambito di un accordo per la composizione di una controversia attuale o potenziale (in qualunque sede raggiunto), se calcolati secondo una formula di calcolo predefinita e approvata preventivamente dall'Assemblea.

Intesa Sanpaolo si propone di adottare la seguente formula differenziata per categorie di destinatari e parametrata al tempo di permanenza in azienda.

Dipendenti cui è stato attribuito un job title nell'ambito del Sistema di Global Banding di Gruppo

Anzianità aziendale (anni)	Severance
Fino a 2	2 mesi di remunerazione fissa
Oltre 2 e fino a 21	2 mesi di remunerazione fissa + mezza mensilità per anno di anzianità (a partire dal terzo anno)
Oltre 21	12 mesi di remunerazione fissa

Restante personale

Anzianità aziendale (anni)	Severance
Fino a 2	1 mese di remunerazione fissa
Oltre 2 e fino a 21	1 mese di remunerazione fissa + un quarto di mensilità per anno di anzianità (a partire dal terzo anno)
Oltre 21	6 mesi di remunerazione fissa

Inoltre, si specifica che nei Paesi esteri in cui la normativa locale o gli accordi collettivi di settore o aziendali prevedono una specifica formula per la determinazione della severance, si applica quanto definito in luogo della formula definita da Intesa Sanpaolo.

⁶⁴ Salvo diverse previsioni legislative a livello di Paese (i.e. Egitto).

⁶⁵ La remunerazione fissa include la remunerazione annua lorda ed eventuali indennità di ruolo e/o emolumenti percepiti per la carica e non riversati.

4.9.1.4 Modalità di corresponsione

Le componenti ricomprese nella severance sono assimilate alla remunerazione variabile e in quanto tali ad esse si applicano le modalità di corresponsione definite in coerenza con le Disposizioni di Vigilanza e in funzione della categoria di personale, dell'importo e della sua incidenza rispetto alla remunerazione fissa (vedi paragrafo 4.6).

Tali Disposizioni sono coerenti anche con quanto previsto dal Regolamento di attuazione degli articoli 4 undecies e 6, comma 1, lettere b) e c-bis), del TUF di Banca d'Italia per il personale delle SGR fatta salva, per i Risk Taker di quelle Significative, l'assegnazione, in luogo delle azioni, di quote o azioni degli OICVM o dei FIA gestiti o da una combinazione che tenga il più possibile conto della proporzione di essi, o da partecipazioni al capitale equivalenti, strumenti legati alle quote o azioni oppure da altri strumenti non monetari equivalenti che siano altrettanto efficaci sul piano dell'allineamento degli incentivi.

4.9.1.5 Criteri

I principi per la definizione della severance nel Gruppo Intesa Sanpaolo, ispirati ai criteri della correlazione della severance pay alla performance continuativa fornita nel tempo e del contenimento del potenziale contenzioso, sono:

• salvaguardia del livello di solidità patrimoniale richiesto dalla Regolamentazione;
• "no reward for failure";
• irreprensibilità dei comportamenti individuali (consistenza con la logica di assenza di compliance breach).

Si specifica inoltre che alla severance si applicano le medesime condizioni di attivazione (vedi paragrafo 4.5.1), accesso individuale (vedi paragrafo 4.5.5), malus (vedi paragrafo 4.5.6) e clawback (vedi paragrafo 4.5.7) previste per la remunerazione variabile per ogni cluster di popolazione.

Focus: Accordi individuali di Severance definiti ex ante

In linea con le prassi diffuse tra i competitor e le principali società quotate italiane⁶⁶, è in essere con il Consigliere Delegato e CEO un accordo contenente una specifica disciplina convenzionale della cessazione del rapporto. In particolare, tale accordo, in aderenza alle previsioni delle Politiche di Remunerazione, prevede, in casi di cd. Good Leaver (i.e. licenziamento in assenza giusta causa o giustificatezza; dimissioni per giusta causa; revoca della carica di Consigliere Delegato o delle deleghe senza giusta causa; sostanziale riduzione dei poteri; mancato rinnovo della carica di Consigliere Delegato; venir meno del ruolo di Direttore Generale; risoluzione consensuale del rapporto intercorrente con la Banca), l'erogazione, in aggiunta all'indennità sostitutiva del periodo di preavviso dovuto per legge e contratto collettivo, di un importo a titolo di severance⁶⁷ pari a:

• 24 mensilità della retribuzione fissa, purché la media del punteggio complessivo delle Performance Scorecard relative al Sistema di Incentivazione annuale del Gruppo dei tre anni precedenti la data di risoluzione del rapporto sia pari o superiore al 100%;
• 12 mensilità della retribuzione fissa, ove la media del punteggio complessivo delle Performance Scorecard relative al Sistema di Incentivazione annuale del Gruppo dei tre anni precedenti la data di risoluzione del rapporto sia pari all'80%;
• un importo calcolato in modo proporzionale, tenendo conto degli importi di cui sopra, ove la media del punteggio complessivo delle Performance Scorecard relative al Sistema di Incentivazione annuale del Gruppo dei tre anni precedenti la data di risoluzione del rapporto sia superiore all'80% ma inferiore al 100%.

Ove la media del punteggio complessivo delle Performance Scorecard relative al Sistema di Incentivazione annuale del Gruppo dei tre anni precedenti la data di risoluzione del rapporto sia inferiore all'80%, nulla sarà dovuto al Consigliere Delegato e CEO a titolo di Severance.

Nel rispetto delle Politiche di remunerazione, il riconoscimento della Severance è in ogni caso subordinato al soddisfacimento delle condizioni di attivazione e al rispetto delle condizioni di accesso individuale nonché alle disposizioni in materia di cap tra remunerazione variabile e fissa, e l'importo riconosciuto è sottoposto a condizioni di Malus e di claw-back.

⁶⁶ Inter alia, Société Generale, Crédit Agricole, Assicurazioni Generali, Banca Generali, ENEL, Prysmian Group, SNAM e ENI.

⁶⁷ Una parte di tale importo, ove effettivamente riconosciuto, sarà corrisposta quale importo derivante dall'applicazione della formula predefinita di cui alle Politiche di remunerazione e incentivazione (par. 4.9.1.3).

Focus: Accordi individuali di Severance definiti ex ante

La Severance è corrisposta secondo gli schemi di pagamento previsti nelle Politiche di remunerazione e incentivazione.

Ai sensi dell'accordo è inoltre previsto, in coerenza con le Politiche di remunerazione e incentivazione, il mantenimento delle quote di spettanza, anche differite, di piani di incentivazione annuali e pluriennali.

L'accordo concluso con il Consigliere Delegato e CEO prevede altresì un patto di non concorrenza per il periodo successivo alla cessazione del rapporto, che trova applicazione negli stessi casi di risoluzione del rapporto in cui è riconosciuta la Severance, avente durata di 12 mesi e con un corrispettivo pari a un'annualità della remunerazione fissa.

Focus: Processo per la determinazione della severance dei Risk Taker Apicali di Gruppo

La determinazione puntuale dell'ammontare di severance e la definizione di accordi individuali ex ante per disciplinare i compensi da accordare in caso di cessazione anticipata del rapporto per i Risk Taker Apicali di Gruppo, i Responsabili di livello più elevato delle Funzioni Aziendali di Controllo e i ruoli assimilati ai fini della Disciplina sulle remunerazioni sono soggette a valutazione ed approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione, che stabilisce, nell'ambito del limite massimo deliberato dall'Assemblea, l'importo ritenuto congruo tenendo in considerazione la valutazione complessiva dell'operato del soggetto nei diversi ruoli ricoperti nel tempo e avendo particolare riguardo ai livelli di patrimonializzazione, liquidità e redditività del Gruppo⁶⁸ e alla verifica delle condizioni di accesso individuale (vedi paragrafo 4.5.5). In termini di processo, il Consiglio di Amministrazione fonda le proprie valutazioni sulla base della proposta del Comitato Remunerazioni, basata su una istruttoria condotta dall'Area di Governo Chief People & Culture Officer, con parere del Chief Compliance Officer, sulla conformità alle disposizioni normative tempo per tempo vigenti e sulla sua coerenza con le Politiche di remunerazione e incentivazione.

Come previsto dagli Orientamenti di EBA, i compensi definiti in occasione della conclusione anticipata del rapporto di lavoro o per la cessazione anticipata dalla carica sono assoggettati alla disciplina sopra descritta solamente nel caso in cui ciò non sia in contrasto con le previsioni di legge in materia di risoluzione anticipata del rapporto di lavoro in un singolo Paese o con quanto stabilito dall'autorità giudiziaria o sia altrimenti specificatamente rappresentato e concordato con Banca d'Italia.

4.10 Divieto di hedging strategies

Intesa Sanpaolo non remunera né accorda pagamenti o altri benefici al personale comunque elusivi delle disposizioni regolamentari.

Intesa Sanpaolo richiede al proprio personale, attraverso specifiche pattuizioni, di non avvalersi di strategie di copertura personale o di assicurazioni sulla retribuzione o su altri aspetti che possano alterare o inficiare gli effetti di allineamento al rischio insiti nelle Politiche di remunerazione e incentivazione e nei relativi meccanismi retributivi adottati dal Gruppo. A tal fine, nell'ambito delle regole di attuazione delle Politiche di remunerazione e incentivazione, Intesa Sanpaolo definisce altresì le tipologie di operazioni e investimenti finanziari che se effettuati, direttamente o indirettamente, dai Risk Taker potrebbero costituire forme di hedging rispetto all'esposizione ai rischi conseguente all'applicazione delle Politiche di remunerazione e incentivazione.

⁶⁸Si fa riferimento, nello specifico, alle condizioni di attivazione dei Sistemi Incentivanti (vedi paragrafo 4.5.1).

Sezione B - Regole per l'individuazione del personale più rilevante

4.11 Premessa

Le vigenti disposizioni normative in materia di remunerazione e incentivazione (Direttiva 2013/36/UE cd. CRD, di seguito anche la "Direttiva", come modificata dalla Direttiva 2019/878/UE) prevedono che le politiche retributive vengano definite e applicate secondo una logica di proporzionalità correlata al ruolo, al contributo e all'impatto del personale sul profilo di rischio del Gruppo Intesa Sanpaolo, dei Gruppi Subconsolidanti⁶⁹ e delle singole Legal Entity.

I criteri per l'identificazione del personale che ha un impatto sostanziale sul profilo di rischio del Gruppo Intesa Sanpaolo (cd. "Risk Taker di Gruppo"), dei Gruppi Sub-consolidanti (cd. "Risk Taker del Gruppo Sub-consolidante") e delle singole Legal Entity (cd. "Risk Taker di Legal Entity") controllate da Intesa Sanpaolo sono definiti nelle presenti Regole in conformità con la CRD e il Regolamento Delegato (UE) 2021/923 (di seguito il "Regolamento" o anche "RTS") che dà concreta attuazione ed integra quanto previsto dalla Direttiva.

In particolare, il Regolamento integra le previsioni di cui all'articolo 92, paragrafo 3 della Direttiva stabilendo i criteri per definire:

• le responsabilità manageriali e le funzioni di controllo;
• l'unità operativa/aziendale rilevante e l'impatto significativo sul profilo di rischio dell'unità operativa/aziendale rilevante;
• le altre categorie di personale non espressamente indicate nel testo della Direttiva la cui attività professionale ha un impatto sul profilo di rischio dell'ente confrontabile con quello delle categorie di Risk Taker identificate dalla Direttiva.

Pertanto, i criteri di identificazione dei Risk Taker sono individuati sia nella Direttiva che nel Regolamento e si distinguono in:

• criteri qualitativi, in quanto attinenti al ruolo, al potere decisionale ed alle responsabilità manageriali dei membri del personale, tenendo altresì in considerazione l'organizzazione interna del Gruppo, la natura, portata e complessità delle attività svolte;
• criteri quantitativi, in quanto attinenti alle soglie riguardanti il livello della remunerazione lorda attribuita, sia in termini assoluti che in termini relativi, tenuto conto altresì della remunerazione media corrisposta ai membri del Consiglio di Amministrazione e all'alta dirigenza. È comunque prevista la possibilità di escludere, previa autorizzazione da parte dell'Autorità di Vigilanza, taluni membri del personale individuati solo in applicazione dei criteri quantitativi - dal perimetro dei soggetti rilevanti in base a condizioni oggettive ed in coerenza con le specifiche limitazioni previste dal Regolamento stesso.

A livello nazionale, la Circolare 285/2013 della Banca d'Italia (di seguito anche la "Circolare") riprende le categorie di personale previste dalla Direttiva e rinvia al Regolamento per ulteriori criteri di identificazione, evidenziando che le Banche devono individuare e applicare criteri aggiuntivi se necessari per identificare ulteriori soggetti che assumono rischi rilevanti.

Inoltre, detta Circolare precisa che le singole banche di un gruppo, se non quotate, possono non elaborare proprie politiche di identificazione del personale più rilevante e far riferimento a quelle predisposte dalla Capogruppo.

Di seguito si riportano:

• i razionali adottati ai fini dell'identificazione dei Risk Taker ai sensi dei criteri qualitativi e quantitativi previsti dalla CRD, dal Regolamento e dalla Circolare, nonché dei criteri aggiuntivi stabiliti in ragione dell'assetto organizzativo e di business del Gruppo;
• le modalità di applicazione a livello di Gruppo Intesa Sanpaolo, di Gruppo Sub-consolidante e di singola Banca che non hanno l'obbligo di redigere proprie politiche di remunerazione e incentivazione di cui le Regole di identificazione del personale più rilevante costituiscono parte integrante.

4.12 Ambito di applicazione

I criteri per l'identificazione dei Risk Taker previsti dalla Direttiva, dal Regolamento e dalla Circolare sono applicati a livello consolidato, Sub-consolidato e/o individuale⁷⁰ .

⁶⁹ Per "Gruppo sub-consolidante" si intende la Sub-holding e le sue controllate.

⁷⁰ Costituisce un'eccezione a tale regola generale il criterio quantitativo secondo cui sono eligible come Risk Taker coloro che ricadono nello 0,3% del personale con remunerazione più elevata che è applicato solo a livello individuale.

Per quanto riguarda l'applicazione a livello consolidato, Intesa Sanpaolo, nella sua qualità di Capogruppo (di seguito la "Capogruppo"), procede all'individuazione del personale che ha un impatto sostanziale sul profilo di rischio del Gruppo avendo riguardo a tutte le Società del Gruppo (incluse le Sub-holding), siano esse assoggettate o meno alla disciplina di vigilanza prudenziale su base individuale.

Le Società partecipano attivamente al processo di identificazione del personale più rilevante per il Gruppo condotto dalla Capogruppo, forniscono a quest'ultima le informazioni necessarie e si attengono alle indicazioni ricevute.

Con riferimento all'identificazione dei Risk Taker a livello Sub-consolidato e/o individuale, per quanto riguarda:

• i Gruppi Sub-consolidanti e le Banche che non redigono un proprio documento di Politiche di remunerazione, l'identificazione a livello Sub-consolidato è condotta dalla Sub-holding - avendo riguardo a tutte le Società del Gruppo Sub-consolidante, le quali partecipano attivamente a tale processo - mentre a livello individuale è condotta dalla Società stessa sulla base dei criteri definiti nel presente documento ed è, in ogni caso, supervisionata dalla Capogruppo Intesa Sanpaolo;
• i Gruppi Sub-consolidanti e le altre Società del Gruppo Intesa Sanpaolo che, in virtù di specifiche normative di settore o della giurisdizione dove la Sub-holding/Società è stabilita o prevalentemente opera, sono tenuti a redigere un proprio documento di Politiche di remunerazione, l'identificazione dei Risk Taker è condotta adottando i criteri definiti nelle proprie Politiche, in conformità con la regolamentazione per il settore o giurisdizione di appartenenza. Tali Gruppi Sub-consolidanti/Società si coordinano con la Capogruppo che cura la complessiva coerenza del processo di identificazione, avendo riguardo all'intero Gruppo Intesa Sanpaolo e prevedendo, a tal fine, eventuali integrazioni ove ritenuto opportuno.

Le singole Sub-holding e Società restano in ogni caso responsabili del rispetto della normativa a esse direttamente applicabile.

4.13 Definizioni e razionali di applicazione

In conformità con quanto previsto dal Regolamento, si riportano di seguito le principali definizioni che permettono la declinazione dei criteri di identificazione dei Risk Taker.

4.13.1Responsabilità manageriale

Ai sensi dell'articolo 1 paragrafo 1) degli RTS, sono soggetti con responsabilità manageriale coloro che:

• a) sono a capo di un'unità operativa/aziendale o di una funzione di controllo e rispondono direttamente all'organo di gestione nel suo complesso o a un suo membro, o all'alta dirigenza;
• b) sono a capo di una delle funzioni di cui all'articolo 5, lettera a) del Regolamento⁷¹;
• c) sono a capo di un'unità operativa/aziendale subordinata o di una funzione di controllo subordinata in un grande ente quale definito all'articolo 4, paragrafo 1, punto 146, del Regolamento (UE) n. 575/2013⁷² e riferiscono a un membro del personale avente le responsabilità di cui alla lettera a).

Dal punto di vista organizzativo, i soggetti di cui al punto c) sono Responsabili di strutture che si posizionano ad un livello gerarchico pari al massimo a n-3 rispetto all'Amministratore Delegato e/o Direttore Generale della Banca.

Nel Gruppo Intesa Sanpaolo, l'individuazione dei soggetti aventi responsabilità manageriali, ove coerente con le disposizioni del Regolamento, è effettuata tenendo in considerazione anche il Sistema di Global Banding adottato dal Gruppo, basato sul raggruppamento in fasce omogenee di posizioni manageriali assimilabili per livelli di complessità/responsabilità gestiti, misurati mediante la metodologia internazionale di valutazione dei ruoli IPE (International Position Evaluation).

A tal proposito, i livelli di responsabilità che denotano responsabilità manageriali sono identificati dai seguenti title:

⁷¹ Le funzioni indicate nell'art. 5, lett. a), del Regolamento sono: i) gli affari giuridici; ii) la solidità delle politiche e delle procedure contabili; iii) le finanze, compresa la fiscalità e il budgeting; iv) l'esecuzione di analisi economiche; v) la prevenzione del riciclaggio e del finanziamento del terrorismo; vi) le risorse umane; vii) lo sviluppo o l'attuazione della politica di remunerazione; viii) le tecnologie dell'informazione; ix) la sicurezza delle informazioni; x) la gestione degli accordi di esternalizzazione di funzioni essenziali o importanti di cui all'articolo 30, paragrafo 1, del regolamento delegato (UE) 2017/565 della Commissione.

⁷² Si tratta di un ente che: a) è un G-SII; b) è stato individuato come un altro ente a rilevanza sistemica («O-SII») a norma dell'articolo 131, paragrafi 1 e 3, della direttiva 2013/36/UE; c) nello Stato membro in cui è stabilito, figura tra i tre maggiori enti per valore totale delle attività; d) il valore totale delle sue attività su base individuale o, ove applicabile, sulla base della sua situazione di consolidamento in conformità del Regolamento (UE) 575/2013 e della direttiva 2013/36/UE è pari o superiore a 30 miliardi di euro.

• Executive Director, i ruoli che definiscono e/o influenzano fortemente la strategia di funzione/business/Paese, coerentemente alle strategie di Divisione/Gruppo, e ne assicurano la realizzazione anche in contesti a elevata complessità;
• Senior Director, i ruoli che definiscono politiche e piani di business/funzione e ne guidano l'implementazione attraverso la responsabilità manageriale di risorse umane ed economiche.

4.13.2Funzione di controllo

Ai sensi dell'Articolo 1 paragrafo 2) degli RTS, per Funzione di controllo si intende una funzione indipendente dalle unità operative che controlla, responsabile di fornire una valutazione obiettiva dei rischi dell'ente, di esaminarli o di riferire in merito, e che comprende, senza limitarvisi, la funzione di gestione dei rischi, la funzione di controllo della conformità e la funzione di audit interno.

Tenuto conto di quanto previsto dalla Circolare 285/2013, ai fini dell'applicazione della definizione di Funzione di controllo, si identificano, oltre alle funzioni di risk management, di compliance e di audit, anche le funzioni antiriciclaggio e convalida. Inoltre, stante la natura di presidio di conformità, risulta assimilato ai Responsabili delle Funzioni di controllo il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

4.13.3 Funzione di controllo subordinata

Per funzione di controllo subordinata si intende una unità organizzativa che svolge compiti propri di una funzione di controllo, riferisce direttamente al Responsabile di una delle funzioni di controllo di cui al precedente paragrafo 4.13.2 e il cui responsabile ha un job title non inferiore a Senior Director.

4.13.4 Business unit rilevante o unità operativa/aziendale rilevante

Ai sensi dell'Articolo 142 del Regolamento (UE) 575/13 (cd CRR), si definisce "Business unit" o "unità operativa/aziendale": "qualsiasi soggetto organizzativo o giuridico a sè stante, linee di business, localizzazioni geografiche" (i.e. centri di ricavo, di profitto o aree geografiche).

Ai sensi dell'Articolo 1 paragrafo 3) degli RTS, tale "Business unit" o "Unità operativa/aziendale" è definita "rilevante" se rispetta almeno uno dei seguenti criteri:

• a) è una business unit cui è stato assegnato un capitale interno pari ad almeno il 2 % del capitale interno dell'ente di cui all'articolo 73 della direttiva 2013/36/UE, o è altrimenti valutata dall'ente come avente un impatto sostanziale sul capitale interno dell'ente;
• b) è una linea di business principale quale definita all'articolo 2, paragrafo 1, punto 36, della direttiva 2014/59/UE (cd BRRD), ossia una linea "di business e servizi connessi che rappresentano fonti significative di entrate, utili o di valore di avviamento (franchise value)".

Con riferimento a quanto previsto nel punto a), si precisa che per le strutture per cui si riscontri un livello di assorbimento di capitale interno pari o superiore al 2%, l'analisi viene effettuata anche per le strutture di livello inferiore, al fine di verificare le unità organizzative con una dotazione di capitale economico almeno pari al limite del 2%.

Inoltre, per l'identificazione dei Risk Taker a livello di Gruppo Intesa Sanpaolo, la rilevazione del capitale interno viene effettuata secondo l'articolazione organizzativa utilizzata da Planning & Control ai fini rendicontativi.

Con riferimento a quanto previsto nel punto b), si precisa che per il Gruppo Intesa Sanpaolo sono linee di business principali le unità che soddisfano uno dei seguenti requisiti:

• 1. contribuiscono all'utile dell'ente in misura almeno pari al 5%, calcolato sulla media degli ultimi 2 anni;
• 1. contribuiscono alle entrate dell'ente in misura almeno pari al 3%, calcolato sulla media degli ultimi 2 anni;
• 1. contribuiscono all'avviamento dell'ente in misura almeno pari al 10%, calcolato sulla media degli ultimi 2 anni.

Resta ferma la possibilità di individuare a inizio anno ulteriori strutture quali unità operative/aziendali tenendo conto del loro impatto sostanziale sul profilo di rischio del Gruppo.

4.13.5 Business unit subordinata o unità operativa/aziendale subordinata

Per unità operativa/aziendale subordinata si intende un'unità operativa/aziendale, come definita dall'Articolo 142 del Regolamento 575/13, che (i) dal punto di vista organizzativo, riporta ad una unità operativa/aziendale rilevante, (ii) si posiziona ad un livello gerarchico pari al massimo a n-3 rispetto all'Amministratore Delegato e/o Direttore Generale della Banca e (iii) al cui responsabile è attribuito un title non inferiore a Senior Director.

4.14 Applicazione delle Regole a livello di Gruppo Intesa Sanpaolo

4.14.1. Criteri qualitativi

Per ciascuno dei criteri di identificazione si riporta quanto previsto dalla normativa di riferimento e si descrive di seguito il razionale con cui sono individuati i Risk Taker di Gruppo.

In linea con quanto previsto dall'Articolo 92, comma 3) della Direttiva, sono Risk Taker:

• a) i componenti dell'organo con funzione di supervisione strategica e di gestione e l'alta dirigenza; Si identificano:
  • a) 1. i membri del Consiglio di Amministrazione di Intesa Sanpaolo sia nella sua funzione di supervisione strategica che di gestione;
  • a) 2. il Consigliere Delegato e CEO di Intesa Sanpaolo, i suoi primi riporti, il Chief Audit Officer, i Deputy dei Responsabili delle Divisioni e delle Aree di Governo, nonché il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

Detti dirigenti appartengono al cluster dei cosiddetti Risk Taker Apicali.

• b) i membri del personale con responsabilità manageriali sulle funzioni di controllo o sulle unità operative/aziendali rilevanti.
  • Si identificano:
    • b) 1. il Chief Risk Officer, il Chief Compliance Officer, il Chief Audit Officer, il Responsabile della Direzione Centrale Anti Financial Crime e il Responsabile Internal Validation & Controls e il Responsabile Administration, Regulatory, Reporting & Tax Affairs in qualità di Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari di Intesa Sanpaolo;
    • b) 2. gli Executive Director e i Senior Director che riportano gerarchicamente ai Responsabili individuati in base al criterio b) 1.

Inoltre, nelle unità operative/aziendali rilevanti, si identificano:

• b) 3. il Responsabile dell'unità operativa/aziendale rilevante se, dal punto di vista organizzativo, si posiziona ad un livello gerarchico pari al massimo a n-3 rispetto al Consigliere Delegato e CEO di Intesa Sanpaolo. Qualora l'unità sia una Legal Entity, come Responsabile, ai fini di tale criterio è identificato l'Amministratore Delegato, il Deputy CEO il Direttore/Condirettore Generale e/o il Vicedirettore Generale;
• b) 4. gli Executive Director e i Senior Director che sono responsabili di strutture di business (i.e. centri di ricavo, di profitto o aree geografiche) che riportano ai Responsabili delle unità operative/aziendali rilevanti di cui al punto b) 3 e che, dal punto di vista organizzativo, si posizionano ad un livello gerarchico pari al massimo a n-3 rispetto al Consigliere Delegato e CEO di Intesa Sanpaolo.

Le altre categorie di personale non espressamente indicate nel testo della Direttiva la cui attività professionale ha un impatto sul profilo di rischio del Gruppo, in conformità con quanto previsto dell'Articolo 5 del Regolamento, sono:

1. coloro che hanno responsabilità manageriali⁷³ per quanto riguarda gli affari giuridici, la solidità delle politiche e delle procedure contabili, le finanze, compresa la fiscalità e il budgeting, l'esecuzione di analisi economiche, la prevenzione del riciclaggio e del finanziamento del terrorismo, le risorse umane, lo sviluppo o l'attuazione della politica di remunerazione, le tecnologie dell'informazione, la sicurezza delle informazioni e la gestione di accordi di esternalizzazione di funzioni essenziali o importanti⁷⁴ . Tale criterio identifica i Responsabili di Intesa Sanpaolo che si occupano della gestione degli affari legali, degli adempimenti amministrativi, contabili, bilancistici, di vigilanza e fiscali, della prevenzione del riciclaggio e del finanziamento al terrorismo, delle risorse umane (nelle sue componenti di gestione e sviluppo del personale, gestione degli affari sindacali, nonché elaborazione e attuazione delle Politiche di remunerazione), della pianificazione e controllo di gestione, della gestione della tesoreria, dei sistemi informativi e data management, della sicurezza informatica, dell'analisi economica nonché della gestione di accordi di esternalizzazione di funzioni essenziali o importanti.

⁷³In base a quanto previsto dall'Articolo 1, punto 1) del Regolamento e riportato al paragrafo 4.13.1 lettera b) del presente documento, hanno responsabilità manageriale coloro che sono a capo delle funzioni sopra indicate.

⁷⁴Come definite nell'art. 30 (1) del Regolamento Delegato (UE) 2017/565.

• 1. coloro che hanno responsabilità manageriali per una delle categorie di rischio di cui agli articoli da 79 a 87 della direttiva 2013/36/UE⁷⁵ o sono membri con diritto di voto di un comitato responsabile della gestione di una delle categorie di rischio di cui ai suddetti articoli; Tale criterio identifica i membri con diritto di voto (come individuati nei relativi Regolamenti) dei Comitati istituiti a livello di Gruppo e i Responsabili delle strutture deputati alla gestione di una quota significativa dei suddetti rischi aziendali.
• 1. in relazione alle esposizioni al rischio di credito di importo nominale per operazione corrispondente allo 0,5 % del capitale primario di classe 1 dell'ente e pari ad almeno 5 milioni di EUR, sono identificati i soggetti di cui ai seguenti punti a) e b).

Tenuto conto che nel Gruppo Intesa Sanpaolo le facoltà di concessione e gestione del credito sono generalmente commisurate ed espresse in Risk Weighted Asset (RWA), il limite dello 0,5% del capitale primario di classe 1 rispetto al valore nominale di un'operazione equivale, in termini di RWA, allo 0,1% del capitale primario di classe 1 assumendo come riferimento un'operazione di caratteristiche medie nei confronti della clientela ordinaria. Nel caso, invece, della clientela Banche/ Enti finanziari, la soglia è incrementata del 7,6% in ragione della minore rischiosità che contraddistingue tale clientela rispetto a quella ordinaria.

a) coloro che hanno il potere di adottare, approvare o porre il veto su decisioni riguardanti tali esposizioni al rischio di credito; o

Tale criterio identifica i soggetti che hanno il potere di concedere i crediti e/o gestire i crediti erogati alla clientela ordinaria e Banche/Enti Finanziari per un importo, convertito in RWA, pari almeno alle suddette soglie.

b) i membri con diritto di voto di un comitato che ha il potere di prendere le decisioni di cui alla lettera a).

Tale criterio identifica i membri, con diritto di voto, dei Comitati, istituiti sia a livello di Gruppo che a livello di singola Banca, con potere di concedere e/o gestire crediti erogati alla clientela ordinaria e Banche/Enti Finanziari per un importo, convertito in RWA, pari almeno alle suddette soglie.

• 1. in relazione a un ente a cui non si applica la deroga per piccole operazioni attinenti al portafoglio di negoziazione di cui all'articolo 94 del regolamento (UE) n. 575/2013:
  2. a) coloro che hanno il potere di adottare, approvare o porre il veto sulle decisioni relative ad operazioni sul portafoglio di negoziazione che in totale soddisfano una delle seguenti soglie:
     • i. in caso di applicazione del metodo standardizzato, un requisito di fondi propri per i rischi di mercato che rappresenta almeno lo 0,5% del capitale primario di classe 1 dell'ente; o Non si identificano Risk Taker per tale criterio.
     • ii. […] In caso di approvazione del metodo dei modelli interni a fini regolamentari, almeno il 5% del limite interno del valore a rischio dell'ente per le esposizioni del portafoglio di negoziazione al 99º percentile (intervallo di confidenza unilaterale); o Tale criterio identifica i soggetti che hanno assegnato in gestione un portafoglio di negoziazione di Gruppo, con un Value at Risk (VAR) uguale o superiore ai limiti richiamati dal criterio stesso come individuati nelle tabelle predisposte dal Chief Risk Officer ai sensi del "Market Risk Charter" di Gruppo.
  3. b) […] sono membri con diritto di voto di un comitato che ha il potere di adottare le decisioni di cui alla lettera a)

Non si identificano Risk Taker per tale criterio perché non sono istituiti Comitati con tali poteri.

• 1. coloro che sono a capo di un gruppo di membri del personale che hanno singolarmente il potere di impegnare l'ente in operazioni ed è soddisfatta una delle condizioni seguenti:
  2. a) la somma relativa a tali poteri è pari o superiore alla soglia di cui al punto 3), lettera a), o al punto 4), lettera a), punto i)

Non si identificano Risk Taker ulteriori rispetto a quelli già individuati in base al punto 3., lettera a).

⁷⁵ Si fa riferimento ai seguenti rischi: Rischio di credito e di controparte, Rischio residuo, Rischio di concentrazione, Rischi derivanti da cartolarizzazioni, Rischio di mercato, Rischio di tasso di interesse derivante da attività diverse dalla negoziazione, Rischio operativo, Rischio di liquidità e Rischio di leva finanziaria eccessiva.

b) […] In caso di approvazione del metodo dei modelli interni a fini regolamentari, tali poteri sono pari o superiori al 5% del limite interno del valore a rischio dell'ente per le esposizioni del portafoglio di negoziazione al 99º percentile (intervallo di confidenza unilaterale). Qualora l'ente non calcoli un valore a rischio a livello di tale membro del personale, sono sommati i limiti del valore a rischio del personale a lui sottoposto

Non si identificano Risk Taker ulteriori rispetto a quelli già individuati in base al criterio 4., lettera a) ii in quanto i limiti di VAR sono assegnati con deleghe "a cascata".

• 1. in relazione alle decisioni di approvare o vietare l'introduzione di nuovi prodotti, il membro:
  2. a) ha il potere di adottare tali decisioni; o

Non si identificano Risk Taker per tale criterio perché il Gruppo Intesa Sanpaolo adotta un modello di approvazione di nuovi prodotti o servizi che prevede che le decisioni circa l'approvazione o il divieto di introduzione degli stessi siano di natura collegiale.

• b) […] è membro con diritto di voto di un comitato che ha il potere di adottare tali decisioni. Tale criterio identifica:
  • i membri del Consiglio di Amministrazione di Intesa Sanpaolo;
  • i membri con diritto di voto del Comitato, istituito a livello di Gruppo, con potere deliberativo in materia di approvazione o divieto di introduzione di nuovi prodotti, servizi e attività;
  • i membri dei Tavoli di Governo di Divisione;
  • i membri dei Tavoli Tecnici di Divisione in composizione ristretta.

4.14.2. Criteri aggiuntivi adottati dal Gruppo Intesa Sanpaolo

La Capogruppo Intesa Sanpaolo ha definito specifici criteri aggiuntivi per individuare determinati ruoli e strutture organizzative in grado di incidere sul profilo di rischio del Gruppo non rilevati attraverso i criteri qualitativi.

In particolare, sono identificati come Risk Taker di Gruppo tutti coloro che, nell'ambito del sistema di Global Banding, hanno un title pari a:

• 1. Executive Director, in quanto definiscono e/o influenzano fortemente la strategia della funzione/ business/ Paese in cui operano, coerentemente alle strategie di Divisione/Gruppo, e ne assicurano la realizzazione anche in contesti a elevata complessità;
• 1. Senior Director e sono Responsabili di strutture che si posizionano ad un livello gerarchico pari al massimo a n-3 rispetto al Consigliere Delegato e CEO⁷⁶ e gestiscono una quota significativa dei rischi esplicitamente previsti nel RAF di Gruppo diversi da quelli già identificati nell'ambito dei criteri qualitativi oppure svolgono una rilevante attività di "risk mitigation";
• 1. i Senior Director, se Responsabili di:
  2. strutture subordinate alle funzioni che riportano al Chief Risk Officer, al Chief Compliance Officer e al Chief Audit Officer (i.e. Responsabili di strutture che si posizionano ad un livello gerarchico pari al massimo a n-3 rispetto al Consigliere Delegato e CEO⁷⁷ di Intesa Sanpaolo), purchè svolgano attività specifiche della funzione di controllo;
  3. funzioni di controllo (risk management, compliance, audit, antiriciclaggio, convalida e, per le società assicurative, attuariale) di unità operative/aziendali rilevanti che si posizionano a un livello gerarchico pari al massimo a n-3 rispetto al Consigliere Delegato e CEO di Intesa Sanpaolo.

Inoltre, in ragione dell'impatto significativo sui rischi di credito, si identificano come Risk Taker anche i Responsabili delle strutture dell'Area Chief Lending Officer che, negli ultimi due anni, hanno deliberato in materia di credito per un importo complessivo almeno pari al 5% del totale impieghi espressi in RWA deliberati dalla suddetta Area.

Infine, con riferimento alle unità aziendali che si occupano di private banking, sono identificati come Risk Taker:

• gli Area Manager delle reti distributive, come richiesto dalla Circolare 285 di Banca d'Italia;

⁷⁶ Tali Responsabili sono identificati poiché Intesa Sanpaolo è una Banca di maggiori dimensioni.

⁷⁷ Tali Responsabili sono identificati poiché Intesa Sanpaolo è una Banca di maggiori dimensioni.

• i Consulenti finanziari non dipendenti che, sulla base dei Sistemi di Incentivazione definiti, maturano il diritto ad una remunerazione non ricorrente superiore alla remunerazione ricorrente riferita al medesimo anno.

4.14.3. Criteri quantitativi

In linea con quanto previsto dall'Articolo 92, comma 3 lettera c) della Direttiva, sono Risk Taker:

• a) i membri del personale per i quali le seguenti condizioni sono congiuntamente rispettate:
  • i. la remunerazione totale nell'esercizio precedente del membro del personale è pari o superiore a 500.000 euro e pari o superiore alla remunerazione totale media corrisposta ai membri dell'organo con funzione di supervisione strategica e di gestione e dell'alta dirigenza dell'ente⁷⁸;
  • ii. la loro l'attività è svolta all'interno di un'unità operativa/aziendale rilevante e ha un impatto significativo sul profilo di rischio dell'unità operativa/aziendale. Tale condizione viene valutata sulla base dei criteri definiti dall'articolo 3 del Regolamento⁷⁹ .

Inoltre, fermo restando quanto previsto dalla Direttiva, ai sensi dell'articolo 6 del Regolamento, il membro del personale è ritenuto avere un impatto sul profilo di rischio dell'ente quando:

b) al membro del personale, compresi quelli di cui all'articolo 92, paragrafo 3, lettera c), della direttiva 2013/36/UE, è stata attribuita una retribuzione complessiva pari o superiore a 750.000 euro nell'esercizio finanziario precedente o per tale esercizio;

Si precisa che il membro del personale di cui al punto b) può essere escluso dal novero dei Risk Taker se le relative attività professionali non hanno un impatto sostanziale sul profilo di rischio perché tale membro, o la categoria di personale di cui fa parte:

• i) esercita attività professionali e ha poteri solamente in un'unità operativa/aziendale che non è rilevante; o
• ii) non ha alcun impatto sostanziale sul profilo di rischio di un'unità operativa/aziendale rilevante tenuto conto dei criteri di cui all'articolo 3 del Regolamento.

Le proposte di esclusione di cui al punto b) devono essere opportunamente motivate, formalizzate ed approvate dal Consiglio di Amministrazione, prima di procedere alla richiesta di approvazione preventiva da parte della Banca Centrale Europea.

4.15 Applicazione delle Regole a livello di Gruppo Sub-consolidante e di singola Banca

Le Regole per l'identificazione del personale le cui attività professionali hanno un impatto sostanziale sul profilo di rischio di Gruppi Sub-consolidanti e delle singole Banche, compresa Intesa Sanpaolo, che non redigono un proprio documento di Politiche di remunerazione sono definite dalla Capogruppo Intesa Sanpaolo secondo le logiche individuate a livello di Gruppo nei paragrafi precedenti, tenuto conto della struttura organizzativa e operativa e dei dati quantitativi del Gruppo Sub-consolidante o della singola Banca, nonché del criterio quantitativo, che si applica solo a livello individuale, relativo ai soggetti che rientrano nello 0,3% del personale cui è stata attribuita la retribuzione complessiva più elevata.

Focus: Identificazione dei Risk Taker a livello di Intesa Sanpaolo Legal Entity

Dato l'elevato grado di sovrapponibilità tra i Risk Taker identificati a livello di Gruppo e di Legal Entity Intesa Sanpaolo, tutti i Risk Taker identificati a livello di Gruppo e che operano nella Legal Entity Intesa Sanpaolo, sono anche i Risk Taker di quest'ultima.

Costituiscono un'eccezione a tale regola generale:

• i membri del personale con responsabilità manageriali sulle unità operative/aziendali rilevanti (vedi par. 4.13.4), identificate in base al contributo all'utile e ai ricavi, che vengono individuati a livello individuale sulla base del dato calcolato rispetto alla Legal Entity Intesa Sanpaolo e non rispetto al Gruppo; e

⁷⁸Si fa riferimento ai Risk Taker Apicali come definiti nel paragrafo 4.14.1

⁷⁹ L'articolo 3 del Regolamento prevede che gli enti considerino tutti i seguenti criteri per determinare se le attività professionali dei membri del personale hanno un impatto significativo sul profilo di rischio di un'unità operativa/aziendale rilevante: a) il profilo di rischio dell'unità operativa/aziendale rilevante; b) la distribuzione del capitale interno per coprire la natura e il livello dei rischi di cui all'articolo 73 della direttiva 2013/36/UE; c) i limiti di rischio dell'unità operativa/aziendale rilevante; d) gli indicatori di rischio e di risultato utilizzati dall'ente per l'identificazione, la gestione e la sorveglianza dei rischi dell'unità operativa/aziendale rilevante conformemente all'articolo 74 della direttiva 2013/36/UE; e) i pertinenti criteri di risultato stabiliti dall'ente conformemente all'articolo 94, paragrafo 1, lettere a) e b), della direttiva 2013/36/UE; f) i doveri e i poteri dei membri del personale o delle categorie di personale dell'unità operativa/aziendale rilevante interessata.

Focus: Identificazione dei Risk Taker a livello di Intesa Sanpaolo Legal Entity

• i soggetti identificati in relazione alle esposizioni al rischio di credito di cui al criterio qualitativo 3, individuati utilizzando il dato puntuale, qualora la soglia calcolata in base al CET1 a livello di Intesa Sanpaolo Legal Entity sia inferiore agli importi prudenzialmente fissati a livello di Gruppo.

Inoltre, con specifico riferimento all'identificazione dei Risk Taker ai sensi dei criteri quantitativi, si precisa che, in aggiunta ai quelli previsti a livello di Gruppo, a livello di Legal Entity Intesa Sanpaolo – come previsto dall'Articolo 6 del Regolamento Delegato (UE) 2021/923 - sono altresì identificati i membri del personale che rientrano nello 0,3%, arrotondato all'intero superiore più vicino, cui, all'interno dell'ente, è stata attribuita la retribuzione complessiva più elevata nell'esercizio finanziario precedente o per tale esercizio. Infatti, tale criterio, come previsto dalla normativa di riferimento, si applica solo a livello individuale.

In conformità con il suddetto Regolamento, il personale identificato ai sensi di tale criterio può essere escluso dal novero dei Risk Taker se le relative attività professionali non hanno un impatto sostanziale sul profilo di rischio perché tale membro, o la categoria di personale di cui fa parte

• i) esercita attività professionali e ha poteri solamente in un'unità operativa/aziendale che non è rilevante; o
• ii) non ha alcun impatto sostanziale sul profilo di rischio di un'unità operativa/aziendale rilevante tramite le attività professionali svolte tenuto conto dei criteri stabiliti nell'articolo 3 del Regolamento.

Tali proposte di esclusione devono essere opportunamente motivate, formalizzate ed approvate dal Consiglio di Amministrazione, prima di procedere alla richiesta di approvazione preventiva da parte della Banca Centrale Europea.

Sezione II – Informativa sui compensi corrisposti nell'esercizio 2024

Introduzione

La Sezione II della Relazione descrive l'applicazione delle Politiche di remunerazione e incentivazione 2024, approvate dall'Assemblea degli azionisti il 24 aprile 2024, come previsto dalla normativa in tema di obblighi di informativa al pubblico, sia di settore europea (art. 450 del Regolamento UE n. 876/2019 del 20 maggio 2019 – cd. CRR II –, art. 17 del Regolamento UE n. 637/2021 del 15 marzo 2021⁸⁰ – cd. Implementing Technical Standards, di seguito anche ITS –, recepiti dalla Circolare 285 del 17 dicembre 2013⁸¹ di Banca d'Italia), sia Consob (art. 84-quater del Regolamento Emittenti adottato con delibera del 14 maggio 1999 n. 11971 e successive modifiche⁸², in attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58).

La Sezione II è articolata per temi.

La prima parte ("Informazioni generali") di carattere prettamente descrittivo:

• ‐ rappresenta gli elementi di struttura della remunerazione dei Consiglieri di Amministrazione, del Consigliere Delegato e CEO, anche in qualità di Direttore Generale, e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, che coincidono con i c.d. "Risk Taker Apicali di Gruppo";
• ‐ offre una sintesi dell'attuazione del Sistema di Incentivazione 2024 basato su strumenti finanziari, riportando in particolare l'avvenuta verifica delle condizioni di attivazione, di funding e di accesso individuale, nonché le modalità di corresponsione del premio maturato previste per ciascun cluster di popolazione (i.e. i Risk Taker Apicali; gli altri Risk Taker; il Middle Management e i Professional non Risk Taker).

A tal proposito, si precisa che una completa informativa relativa al Sistema di Incentivazione 2024 basato su strumenti finanziari è stata fornita ai sensi dell'articolo 114-bis del Decreto legislativo 58/1998 (Testo Unico della Finanza – TUF) nel Documento Informativo redatto in conformità allo Schema n.7 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti sopra citato ed allegato alla delibera al punto 3E ("Approvazione del Sistema di Incentivazione Annuale 2024 basato su strumenti finanziari") dell'Assemblea degli Azionisti del 24 aprile 2024;

• ‐ fornisce un'articolata rappresentazione della Performance Scorecard del Consigliere Delegato e CEO in qualità di Direttore Generale in termini di livello di risultati raggiunti e di bonus maturato, dando altresì indicazione esplicita del meccanismo di collegamento tra premio maturato e performance individuale conseguita, del rispetto del rapporto massimo tra remunerazione variabile e fissa nonché del ratio tra la componente fissa e variabile nell'ambito della remunerazione totale;
• ‐ offre un'analisi di pay-for-performance che correla l'andamento del bonus degli ultimi tre anni (i.e. 2022, 2023 e 2024) del Consigliere Delegato e CEO in qualità di Direttore Generale con i risultati del Gruppo in termini di Utile Netto;
• ‐ rappresenta la variazione, con riferimento agli esercizi 2020, 2021, 2022, 2023 e 2024 della remunerazione del Consigliere Delegato e CEO, dei Componenti degli organi di amministrazione e di controllo nonché dei dipendenti, comparata con analoga variazione del Risultato Corrente Lordo di Gruppo.

La seconda parte ("Informazioni qualitative e quantitative") si articola in due sottosezioni:

• ‐ la prima dà disclosure degli elementi richiesti ex art. 450 CRR II secondo le modalità operative standard definite dagli ITS, ovvero:
  • o informazioni qualitative ("Informazioni qualitative EU REMA") relative agli Organi che vigilano sulla politica di remunerazione e sul processo decisionale seguito per definirla, alla segmentazione del personale più rilevante, alle caratteristiche e alla struttura del sistema di remunerazione e incentivazione dei Risk Taker, sia di breve che di lungo termine, anche in termini di collegamento tra livelli di performance rilevati nel periodo di valutazione e livelli di remunerazione nonché di presidio dei rischi correnti e futuri;

⁸⁰ Norme Tecniche di Attuazione (Implementing Technical Standards) per quanto riguarda la pubblicazione da parte degli enti delle informazioni di cui alla parte otto, titoli II e III, del regolamento UE n. 575/2013 del Parlamento europeo e del Consiglio.

⁸¹ 37° aggiornamento, Parte prima, Titolo IV, Capitolo 2, Sezione VI, paragrafo 1.

⁸² Si fa riferimento all'ultimo aggiornamento avvenuto con delibera n.21623 del 10 dicembre 2020.

• o informazioni quantitative ("Informazioni quantitative") secondo cinque modelli tabellari (EU REM1, EU REM2, EU REM3, EU REM4 e EU REM5) che rappresentano in forma aggregata e secondo differenti prospettive le remunerazioni riferite all'anno 2024 dei Membri del Consiglio di Amministrazione nella sua funzione di supervisione e gestione, dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche (i.e. Risk Taker Apicali di Gruppo) e dell'altro personale appartenente al cluster dei Risk Taker, in termini di remunerazione fissa e variabile riconosciuta per l'esercizio (fornendo anche una suddivisione per aree di business), remunerazione variabile garantita e severance, quote differite della remunerazione variabile riconosciuta per periodi di performance precedenti, numero di high earners.
• ‐ la seconda ("Informativa ai sensi del Regolamento CONSOB") rappresenta le tabelle informative ex Consob sui livelli dei compensi corrisposti (tabella 1, 2, 3A e 3B del paragrafo "Compensi") nonché sulle partecipazioni azionarie ISP (tabella 1 e 2 del paragrafo "Partecipazioni") dei Consiglieri di Amministrazione, del Consigliere Delegato nonché Direttore Generale, dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche (i.e. Risk Taker Apicali di Gruppo).

La terza parte ("Verifiche della funzione di revisione interna sul Sistema di Incentivazione") rappresenta il resoconto dell'analisi di coerenza delle prassi operative in materia di remunerazione rispetto alle relative Politiche deliberate dagli Organi, effettuata annualmente dall'Area Chief Audit Officer.

In conclusione, si precisa che la presente sezione è stata definita tenendo conto degli esiti della votazione dell'Assemblea dagli azionisti relativamente all'Informativa sui compensi corrisposti nell'esercizio 2023 avvenuta il 24 aprile 2024 (voti favorevoli pari complessivamente al 93% dei partecipanti).

Inoltre, il Gruppo ha confermato il suo impegno a fornire un'informativa al pubblico chiara e shareholder friendly offrendo un'articolata disclosure relativa alla Performance Scorecard del Consigliere Delegato e CEO in qualità di Direttore Generale.

PARTE I – Informazioni generali

Rappresentazione delle voci che compongono la remunerazione dei Consiglieri di Amministrazione, del Consigliere Delegato e CEO anche in qualità di Direttore Generale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche

La retribuzione dei Consiglieri di Amministrazione è determinata in misura fissa, ivi compresi i compensi aggiuntivi per le cariche di Presidente, Vicepresidente del Consiglio di Amministrazione, Presidente del Comitato per il Controllo sulla Gestione, Consigliere Delegato e CEO, i Presidenti dei Comitati diversi da quelli per il Controllo sulla Gestione, nonché per i componenti dei Comitati endo-consiliari, in coerenza con le delibere adottate dall'Assemblea degli Azionisti in data 29 aprile 2022 e, per quanto di competenza, dal Consiglio di Amministrazione. In sintesi, fino al 29 aprile 2025, è stato definito in:

• euro 120.000 il compenso di ciascun componente del Consiglio di Amministrazione che non sia anche componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione;
• euro 150.000 il compenso additivo per la carica di Vicepresidente del Consiglio di Amministrazione;
• euro 500.000 il compenso fisso annuo spettante per la carica di Consigliere Delegato che si cumula con quanto spettantegli in qualità di Consigliere di Amministrazione;
• euro 800.000 il compenso additivo per la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione;
• euro 260.000 il compenso specifico per ciascun componente del Consiglio di Amministrazione che sia anche componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione, senza corresponsione di gettoni di presenza a fronte dell'effettiva partecipazione alle riunioni del Comitato stesso;
• euro 65.000 il compenso additivo per il Presidente del Comitato per il Controllo sulla Gestione;
• euro 2.500 il gettone di presenza per i Consiglieri che siano anche componenti dei Comitati endoconsiliari, a fronte dell'effettiva partecipazione ai lavori dei Comitati, aggiuntivo all'emolumento stabilito per la carica di Consigliere;
• euro 60.000 il compenso additivo per i Presidenti dei Comitati stessi.

La retribuzione del Consigliere Delegato e CEO, in quanto Direttore Generale, e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche (coincidenti con i c.d. "Risk Taker Apicali di Gruppo"), in coerenza con la struttura definita nelle Politiche approvate dall'Assemblea degli Azionisti in data 24 aprile 2024, è composta da: R. 27.

• a) una componente fissa, comprendente la retribuzione annua lorda definita individualmente sulla base dell'inquadramento contrattuale, del ruolo ricoperto, delle responsabilità assegnate, della particolare esperienza e competenza maturata dal dirigente, comprensiva di eventuali indennità;
• b) una componente variabile a breve termine, collegata alle prestazioni fornite e simmetrica rispetto ai risultati di breve termine effettivamente conseguiti dalla Banca e dal Gruppo nel suo complesso, nonché ai rischi prudenzialmente assunti, così come derivante dall'applicazione del Sistema di Incentivazione 2024 basato su strumenti finanziari approvato dai competenti Organi Societari, nel rispetto delle vigenti Politiche di remunerazione e incentivazione;
• c) una componente variabile a lungo termine, basata su azioni Intesa Sanpaolo collegate a obiettivi di performance, introdotta nel corso del 2022 in concomitanza con il lancio del Piano d'Impresa 2022- 2025, come definita dal Piano PSP – "Performance Share Plan" – approvato dall'Assemblea degli Azionisti in data 29 aprile 2022;
• d) una componente derivante dalla valorizzazione dei benefit, comprendente l'importo del contributo aziendale versato nell'anno al fondo di previdenza complementare cui il dirigente risulta iscritto e i premi, fiscalmente imponibili, pagati dalla Società per le relative coperture assicurative; non sono riportati nei prospetti eventuali altri benefit accordati al suddetto personale (per esempio, l'autovettura aziendale) che non risultano fiscalmente imponibili anche in ragione delle specifiche condizioni di attribuzione definite dalle policy aziendali (ad esempio, perché richiesto un contributo monetario a carico del dirigente).

Per quanto concerne la previsione di accordi ex ante che regolano trattamenti o indennità da riconoscere in vista o in occasione della cessazione anticipata dalla carica da parte dei Consiglieri di Amministrazione, si informa che è in essere un accordo con il Consigliere Delegato e CEO, anche in qualità di Direttore

Art. 123 ter, c. 4, lett. a) Tuf

Generale, contenente una specifica disciplina convenzionale della cessazione del rapporto che prevede altresì un patto di non concorrenza per il periodo successivo alla cessazione del rapporto stesso (si veda il focus "Accordi individuali di Severance definiti ex ante" nel paragrafo 4.9.1.5 della Sezione I della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti 2024).

Si precisa che, per quanto concerne invece gli altri Consiglieri di Amministrazione non sono previsti accordi ex ante che regolano trattamenti o indennità da riconoscere in vista o in occasione della cessazione anticipata dalla carica.

Parimenti, non sono previsti accordi ex ante che regolano trattamenti o indennità da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro con gli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche, per i quali, all'eventuale verificarsi di tale fattispecie, si applica quanto riportato nella Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti 2025 nei paragrafi 2.6 e 4.9 della Sezione I.

Applicazione delle Politiche di remunerazione e incentivazione 2024

Dal momento che nelle Politiche di remunerazione e incentivazione 2024 approvate dall'Assemblea degli Azionisti del 24 aprile 2024 non erano state previste facoltà di deroga, si conferma che nel corso dell'esercizio 2024 NON è stata applicata alcuna DEROGA rispetto a quanto disciplinato nel suddetto documento.

Il sistema di incentivazione annuale 2024 basato su strumenti finanziari

Il sistema di incentivazione annuale 2024 basato su strumenti finanziari ha come destinatari i Risk Taker – ivi inclusi il Consigliere Delegato e CEO, in qualità di Direttore Generale, e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche (coincidenti con i c.d. "Risk Taker Apicali di Gruppo") – che maturano un premio superiore alla c.d. soglia di materialità (i.e. superiore all'ammontare di 50.000€ o a più di un terzo della remunerazione totale), i percettori di un importo "particolarmente elevato"⁸³, nonché il Middle Management e i Professional non Risk Taker, percettori di bonus c.d. "rilevanti"⁸⁴ .

Di seguito uno schema sintetico dell'attuazione del Sistema di Incentivazione 2024.

⁸³ Ai sensi delle Politiche di Remunerazione e Incentivazione del Gruppo, per il triennio 2022-2024, si considera "particolarmente elevata" la remunerazione variabile superiore a 400.000 €

⁸⁴ Ovvero di importo superiore alla "soglia di materialità" e al 100% della retribuzione fissa.

Si precisa che la "soglia di materialità" per il Middle Management e i Professional è pari – salvo quanto diversamente previsto da specifiche normative locali – a 80.000€, ad eccezione di coloro che operano nelle funzioni di business di Intesa Sanpaolo Wealth Management e di quelli appartenenti al Gruppo Reyl dove è fissata in 150.000€.

R. 27

R. 27

Si precisa che, nel corso dell'esercizio 2024, con riferimento ai Risk Taker Apicali di Gruppo (i.e. Dirigenti con Responsabilità Strategiche), ivi ricompreso il Consigliere Delegato e CEO, e ai restanti Risk Taker, non sono stati applicati i meccanismi di correzione ex post della remunerazione variabile (cosiddette malus condition) né a livello di Gruppo né di Legal Entity; fa eccezione una Banca controllata del Gruppo risultata in perdita.

Inoltre, non sono stati attivati meccanismi di claw-back.

Differimento	(1) Il 60% della remunerazione variabile è differita per un periodo di 5 anni nel caso di: o remunerazione corrisposta ai Risk Taker Apicali di Gruppo o remunerazione variabile di importo «particolarmente elevato»,
	indipendentemente dal macro segmento di appartenenza del percettore (2) Il 50% della remunerazione variabile è differita per un periodo di 5 anni nel caso
	di remunerazione corrisposta: o ai Risk Taker Apicali dei Gruppi Sub-consolidanti e di Legal Entity se di importo superiore alla soglia di materialità e superiore al 100% della retribuzione fissa
	(3) Il 40% della remunerazione variabile è differita per un periodo di 5 anni nel caso di remunerazione corrisposta: o ai Risk Taker Apicali dei Gruppi Sub-consolidanti e di Legal Entity se di importo superiore alla soglia di materialità e pari o inferiore al 100% della retribuzione fissa
	Quota differita (4) Il 50% della remunerazione variabile è differita per un periodo di 4 anni nel caso di remunerazione corrisposta: o agli altri Risk Taker se di importo superiore alla soglia di materialità e superiore al 100% della retribuzione fissa
	(5) Il 40% della remunerazione variabile è differita per un periodo di 4 anni nel caso di remunerazione corrisposta: o agli altri Risk Taker se di importo superiore alla soglia di materialità e pari o inferiore al 100% della retribuzione fissa
	(6) III 40% della remunerazione variabile è differita per un periodo di 3 anni nel caso di remunerazione corrisposta: o al Middle Management e ai Professional, se di importo superiore alla soglia di materialità e superiore al 100% della retribuzione fissa
	(7) Il 40% della remunerazione variabile è differita per un periodo di 2 anni nel caso di remunerazione corrisposta: o al Middle Management e ai Professional, se di importo superiore alla soglia di materialità e pari o inferiore al 100% della retribuzione fissa, oppure pari o inferiore alla soglia di materialità e superiore al 100% della retribuzione fissa
	La restante quota della remunerazione variabile è corrisposta up-front.
	Quota up-front Indipendentemente dal macro segmento di appartenenza, è interamente corrisposta up-front la remunerazione variabile se di importo pari o inferiore alla soglia di materialità e pari o inferiore al 100% della retribuzione fissa

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R. 27

	Generale			Di seguito il dettaglio relativo al grado di conseguimento dei singoli obiettivi assegnati al Consigliere Delegato e CEO in qualità di Direttore Generale per l'anno 2024 rispetto al budget:
	Driver strategico	KPI	Peso %	Risultato	Risultato vs target budget
Obiettivi di Gruppo	Crescita	Utile netto di Gruppo (mld)	20%	8,67 mld/€
	Redditività	PON/RWA medi	20%	9,06%
	Produttività	Cost/Income	20%	42,68%
	Costo del rischio/ sostenibilità	NPL ratio Lordo	10%	2,27%
	% Obiettivi di Gruppo		70%
	Driver strategico	KPI	Peso %	Driver di valutazione	Rendicontazione
Obiettivi non finanziari – qualitativi (perimetro di Gruppo)	Azioni Strategiche da Piano 2022 – 2025	ESG	15%	Rendicontazione sulla base dei seguenti driver: 1. Presenza di Intesa Sanpaolo negli indici di sostenibilità di società specializzate (n. presenze) 2. Promozione di un ambiente di lavoro inclusivo attraverso l'individuazione e attuazione di azioni gestionali mirate, con un focus particolare sul rispetto degli impegni in termini di equità di genere assegnati a ciascuna Divisione/Area di Governo: • nelle assunzioni annuali (%) • nei bacini di candidati per prima nomina in ruoli manageriali (%) 3. Iniziative di Gruppo in ambito ESG • Sostegno alla green economy e all'economia circolare: 1.Sviluppo degli impieghi in logica ESG (€) 2.Definizione dei target per la riduzione delle emissioni finanziate sugli ulteriori settori prioritari 3.Riduzione delle esposizioni sui settori a rischio ESG (€) 4.Completamento del ESG Credit Framework • Sustainable Investments: Incidenza investimenti ESG sul totale AuM (%) • Iniziative per l'orientamento e l'occupabilità giovanile
		Trasformazione digitale del Gruppo	15%	Rendicontazione sulla base dei seguenti driver: 1. Sviluppo Isybank: acquisizione nuovi clienti e indice di soddisfazione clienti 2. Progetto Isytech: avanzamento complessivo del piano del forward-fit 3. Espansione dei canali di vendita e delle modalità di interazioni digitali (sia online che mobile) a supporto della strategia distributiva di Gruppo prevista dal Piano d'Impresa 2022-2025 – Incremento YoY 4. Accelerazione della trasformazione digitale in logica Cloud-ready
	% Valutazione qualitativa		30%
% Totale			100%

Si rammenta che i driver di valutazione, identificati ex ante in coerenza con la relativa direttrice o in funzione degli output attesi dalle attività a cui si riferiscono, costituiscono le guide per la rendicontazione oggettivata degli obiettivi.

La rendicontazione dei KPI assegnati nell'ambito delle Azioni Strategiche è effettuata dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Presidente – acquisite da Pianificazione Strategica le evidenze quantitative dei driver – e supportata da parere positivo del Comitato Remunerazioni.

La curva di pay-for-performance utilizzata per il calcolo del premio del CEO prevede un livello di punteggio:

• ‐ minimo pari a 80%, in corrispondenza del quale il premio maturabile è pari al 30% della remunerazione fissa;
• ‐ target pari a 100%, in corrispondenza del quale il premio maturabile è pari al 100% della remunerazione fissa;
• ‐ massimo (cap) pari a 120%, in corrispondenza del quale il premio maturabile è pari al 175% della remunerazione fissa, ovvero il premio massimo calcolato deducendo dal cap alla remunerazione variabile (pari al 200% della remunerazione fissa) la quota di competenza dell'anno derivante dal Piano di Incentivazione a lungo termine PSP 2022-2025 (pari al 25% della remunerazione fissa).

In caso di punteggio pari a percentuali intermedie rispetto a quelle sopra riportate, il premio è determinato secondo una scala proporzionale.

Con riferimento al 2024, la performance complessivamente conseguita è stata pari a circa il 117% del target a fronte della quale il Consiglio di Amministrazione, con parere positivo del Comitato Remunerazioni, nella riunione del 27 febbraio 2025, ha riconosciuto al CEO un premio pari a euro 4,53 milioni che equivale a circa il 164% della remunerazione fissa⁸⁵ .

In aggiunta, si precisa che il rapporto tra remunerazione variabile e remunerazione totale è pari a 62% ed il rapporto tra remunerazione fissa e remunerazione totale è pari al 38%.

Infine, ai fini dell'assegnazione del bonus, sono state verificate le seguenti condizioni:

Secondo lo schema di liquidazione previsto dalle Politiche di remunerazione e incentivazione 2024, il premio maturato verrà corrisposto per il 40% in contanti e per il 60% in azioni, tenuto conto dell'holding period previsto dalla normativa per la componente in azioni, come di seguito rappresentato:

Liquidazione €/000
	2025	2026	2027	2028	2029	2030
contanti	906			181	181	544
azioni (controvalore)		906	544	544	362	362

⁸⁵ Come indicata nella colonna "Compensi Fissi" della Tabella 1 ("Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche") a pagina 121 in cui è riportato l'importo effettivo erogato nel 2024. Dal 1/12/2024, al Consigliere Delegato e CEO, in qualità di Direttore Generale, spetta, come stabilito dal Consiglio di Amministrazione, una retribuzione annua lorda di euro 2.880.000 (rispetto ai precedenti euro 2.000.000 rimasti invariati dal 2016). Tale nuova retribuzione è stata proposta a fronte del posizionamento retributivo non adeguatamente competitivo – come emerso dall'analisi di benchmarking affidata a una primaria società di consulenza – nonché delle eccellenti performance del Gruppo, sia in valore assoluto che relativo, sia in termini di creazione di valore per gli azionisti che di sostenibilità dei risultati nel tempo: i. il posizionamento retributivo rispetto alle Società del Peer Group (i cui componenti sono riportati a pag. 23) si collocava sotto la mediana e con la nuova retribuzione si porta tra mediana e terzo quartile; ii. nel periodo compreso dal precedente aumento retributivo alla fine del 2024, gli azionisti di Intesa Sanpaolo hanno più che raddoppiato il valore iniziale dell'investimento, conseguente all'aumento del prezzo dell'azione e agli oltre 29 miliardi di euro di dividendi cash ricevuti, con un valore di Total Shareholder Return (135%) tra i più elevati nel confronto con il Peer Group; iii. tra il 2015 e il 2024, i valori medi annui di Return on Equity e di Cost Income Ratio del Gruppo Intesa Sanpaolo (rispettivamente pari a 9,6% e 50,4%) si sono collocati tra i migliori nel confronto con il Peer Group.

Analisi di pay-for-performance della remunerazione variabile a breve termine del Consigliere Delegato e CEO in qualità di Direttore Generale e l'Utile Netto di Gruppo degli ultimi tre anni (i.e. 2022, 2023 e 2024)

L'analisi della correlazione negli ultimi tre anni (i.e. 2022, 2023 e 2024) tra la remunerazione variabile a breve termine del Consigliere Delegato e CEO in qualità di Direttore Generale e i risultati del Gruppo in termini di Utile Netto e, quindi, di capacità di Intesa Sanpaolo di generare una solida redditività nonché di creare e distribuire valore a tutti gli stakeholder mostra che la remunerazione variabile del CEO non è aumentata nonostante la continua crescita dell'Utile.

In particolare, dal grafico si osserva tra il 2022 e il 2023 un significativo incremento dell'Utile Netto trainato dagli interessi netti (+77% vs 2022) che prosegue, seppur in modo più contenuto rispetto al biennio precedente (+11% vs 2023), anche tra 2023 e 2024.

Tali risultati non si traducono nella maturazione da parte del CEO di bonus anno su anno superiori poiché, nel 2023, a fronte del raggiungimento da parte del CEO dei livelli di performance massimi e pari a quelli del 2022 (i.e. 120% della Performance Scorecard), il premio, in applicazione della previsione normativa del cap, corrisponde al massimo della remunerazione variabile annua maturabile (i.e. 175% della remunerazione fissa) ed è equivalente a quello dell'anno precedente; il bonus 2024 del CEO è minore rispetto a quello del 2023 in coerenza con il raggiungimento di livelli di performance sempre ottimi ma leggermente inferiori a quelli del 2023 (i.e. circa 117% della Performance Scorecard) anche se ampliamente superiori agli sfidanti target di budget assegnati.

Partecipazione azionaria del Consigliere Delegato e CEO

A conferma del suo senso di appartenenza, dell'impegno a promuovere la creazione di valore sostenibile per tutti gli stakeholder e del forte allineamento agli interessi degli azionisti, si precisa che il Consigliere Delegato e CEO, dalla sua nomina nel 2013, non ha mai venduto le azioni riconosciute nell'ambito dei sistemi incentivanti. Al 31 dicembre 2024, in considerazione delle azioni possedute⁸⁶ valorizzate al prezzo medio di carico⁸⁷ , il Consigliere Delegato e CEO risulta possedere un controvalore in azioni pari 4,74 volte (474%) la remunerazione fissa (comprendente i compensi derivanti dalla carica di Direttore Generale, di Consigliere Delegato e di Consigliere)⁸⁸ .

⁸⁶ Il numero delle azioni possedute al 31 dicembre è rappresentato nella tabella Partecipazioni dei componenti del Consiglio di Amministrazione a pagina 132.

⁸⁷ Il prezzo medio di carico delle azioni, pari a 2,4478€, è calcolabile facendo riferimento al numero di strumenti finanziari (colonna 10) e al valore alla data di maturazione (colonna 11) riportati nelle Tabelle 3A Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore del Consigliere Delegato e CEO e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche delle Relazioni sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti pubblicate dal 2015 (anno in cui è stata rappresentata la prima quota in azioni liquidata al CEO, rinveniente dal Sistema Incentivante 2014) ad oggi.

⁸⁸ La remunerazione fissa è quella indicata nella colonna "Compensi Fissi" della Tabella 1 ("Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche") a pagina 121 in cui è riportato l'importo effettivo erogato nel 2024. Considerando la retribuzione annua lorda spettante a decorrere dal 1° dicembre 2024, il Consigliere Delegato e CEO risulta possedere un controvalore in azioni pari a 3,73 volte (373%) la remunerazione fissa.

Informazioni sulla variazione annuale degli ultimi cinque anni della remunerazione e dei risultati del Gruppo

Di seguito viene rappresentata la variazione 2021 vs 2020, 2022 vs 2021, 2023 vs 2022 e 2024 vs 2023 della remunerazione del Consigliere Delegato e CEO⁸⁹, dei Componenti degli organi di amministrazione e di controllo⁹⁰ nonché dei dipendenti comparata con analoga variazione del Risultato Corrente Lordo di Gruppo⁹¹ .

		Variazione 2021 vs 2020	Variazione 2022 vs 2021	Variazione 2023 vs 2022	Variazione 2024 vs 2023
	Consigliere Delegato e CEO	65,98%	16,5%	0%	1,02%
Remunerazione Totale	Componenti degli organi di amministrazione e di controllo	8,46%	-1,2%	1,6%	0,9%
Remunerazione Totale media*	Dipendenti	4,7%	3%	8%	6,9%
Risultato Corrente Lordo di Gruppo		7,3%	10,6%	64,4%	13,9%

* include la retribuzione annua lorda, la retribuzione variabile di breve termine pagata nell'esercizio nonché la quota di competenza dell'anno del piano di incentivazione a lungo termine.

Durante il quinquennio 2020-2024, a fronte degli improvvisi e profondi cambiamenti macroeconomici che hanno caratterizzato il periodo, il Gruppo ha dimostrato la solidità e la resilienza del suo modello operativo continuando a creare considerevole valore per tutti gli stakeholders. In particolare, come si osserva dai dati riportati, il Risultato Corrente Lordo di Gruppo ha registrato una significativa crescita sia nel contesto pandemico tra il 2020 e il 2021, sia nel quadro macroeconomico non favorevole caratterizzato dallo scoppio del conflitto in Ucraina e dall'aggravarsi delle tensioni inflazionistiche tra il 2021 e il 2022. Si distingue, inoltre, tra il 2022 e il 2023, in un contesto contraddistinto da una continua crescita dei livelli di inflazione e dalle conseguenti decisioni della BCE di innalzare i tassi di interesse oltre i livelli attesi, il sostenuto incremento del Risultato Corrente Lordo; tale crescita prosegue anche tra 2023 e 2024, sebbene in modo più contenuto, coerentemente con la progressiva normalizzazione del contesto macroeconomico.

Per quanto riguarda la remunerazione totale del Consigliere Delegato e CEO, tra il 2020 e il 2021, si osserva una crescita a fronte del raggiungimento di ottimi risultati di performance (117,74%), anche a seguito del ripristino dei livelli ordinari della remunerazione variabile⁹² – ridotta nel 2020 a fronte dell'invito della Banca Centrale Europea agli intermediari affinché adottassero massima prudenza nell'assegnazione dei premi di competenza dell'anno nel contesto dell'emergenza sanitaria. Tale trend di crescita della remunerazione totale del Consigliere Delegato e CEO si conferma anche con riferimento al confronto tra i livelli 2021 e quelli 2022, in coerenza con l'ulteriore miglioramento della performance economico-

⁹² Il Consiglio di Amministrazione del 3/11/2021, verificate le condizioni definite nelle Politiche di remunerazione e incentivazione 2021, ha ripristinato, fino ai livelli previsti ordinariamente, i premi che potevano essere maturati dai Risk Taker.

⁸⁹ Per il calcolo della remunerazione totale del Consigliere Delegato e CEO si sono tenuti in considerazione i compensi fissi nonché quelli variabili di competenza 2024. Con riferimento ai compensi fissi, si considera l'importo indicato nella Tabella 1 ("compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche") colonna "compensi fissi"; con riferimento alla remunerazione variabile di competenza dell'esercizio, si sommano gli importi indicati nella Tabella 3A ("piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche") colonna 5 ("strumenti finanziari assegnati nel corso dell'esercizio – fair value alla data di assegnazione"), Tabella 3B ("piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche") colonna 2a e 2b ("Bonus dell'anno – erogabile/erogato" e "Bonus dell'anno – differito"), Tabella 2 ("Stock-option assegnate ai componenti dell'organo di amministrazione, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche") colonna 16 ("Opzioni di competenza dell'esercizio – fair value").

⁹⁰ Per determinare la remunerazione totale dei Componenti degli organi di amministrazione e di controllo, si considerano gli importi assegnati ai soggetti riportati nella Tabella 1 ("compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche") colonne "compensi fissi" e "gettoni di presenza". Si precisa inoltre che nel calcolo sono stati inclusi solo i soggetti che hanno ricoperto il medesimo ruolo per gli interi anni presi a confronto (i.e. 2020 vs 2021, 2021 vs 2022, 2022 vs 2023 e 2023 vs 2024).

⁹¹ Si fa riferimento all'importo di Risultato Corrente Lordo riportato nella Relazione e bilancio consolidato del Gruppo Intesa Sanpaolo a pagina 48 per l'esercizio 2020, a pagina 39 per l'esercizio 2021, a pagina 89 per l'esercizio 2022, a pagina 75 per l'esercizio 2023 e a pagina 67 per l'esercizio 2024.

finanziaria del Gruppo in ragione della quale al Consigliere Delegato e CEO è riconosciuta una remunerazione variabile superiore a quella maturata nel 2021.

Tra il 2022 e il 2024, in presenza di una significativa crescita dei risultati di Gruppo, non si registra sostanzialmente alcuna variazione della remunerazione totale del Consigliere Delegato e CEO, a fronte del raggiungimento nel triennio di ottimi risultati a cui corrisponde il riconoscimento di premi ai massimi livelli.

Con riferimento ai compensi dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo – tutti membri non esecutivi – la variazione positiva tra il 2020 e il 2021 è da imputare, in via prioritaria, alla ridotta entità dei compensi 2020 rispetto a quanto ordinariamente previsto in conseguenza alle rinunce operate su parte dei compensi da parte degli amministratori intervenute nel 2020, al fine di contribuire alle iniziative promosse dal Gruppo per fronteggiare il diffondersi dell'epidemia da COVID-19 e, in via secondaria, al continuo incremento del numero di sedute consiliari. Invece, le variazioni che si osservano nei successivi anni sono attribuibili al diverso numero di riunioni dei Comitati Endoconsiliari e al conseguente variare dei gettoni di presenza.

Infine, per quanto riguarda i dipendenti, nel periodo che intercorre tra il 2020 e il 2024 si evidenzia una continua variazione positiva della remunerazione totale media. Tali incrementi sono dovuti all'effetto combinato degli interventi previsti dalla contrattazione collettiva sulla retribuzione annua lorda e dei premi assegnati come remunerazione variabile. Con particolare riferimento alla retribuzione annua lorda, nel 2023 e nel 2024 si registra un maggior incremento derivante dalla sottoscrizione del rinnovo del Contratto Collettivo Nazionale del credito che ha previsto un aumento medio degli stipendi di 435€ mensili, distribuito in quattro rate, di cui le prime due sono state riconosciute nel biennio. Per quanto riguarda invece la remunerazione variabile, l'aumento dei premi negli anni dipende dal continuo miglioramento della performance di Gruppo a fronte della quale l'ammontare maturato di Premio Variabile di Risultato (PVR) è proporzionalmente cresciuto.

PARTE II – INFORMAZIONI QUALITATIVE E QUANTITATIVE

Informazioni qualitative e quantitative ai sensi dell'art. 17 del Regolamento (UE) n. 637/2021 del 15 marzo 2021

Informazioni qualitative EU REMA

• a. Informazioni relative agli organi preposti alla vigilanza sulle remunerazioni
• a.1. Il nome, la composizione e il mandato dell'organo principale (organo di amministrazione e comitato per le remunerazioni, se del caso) che vigila sulla politica di remunerazione e numero di riunioni tenute da tale organo nel corso dell'esercizio.

Gli organi principali che vigilano sulle Politiche di remunerazione e incentivazione di Gruppo (di seguito "le Politiche di Gruppo" o "le Politiche") sono:

• il Consiglio di Amministrazione, che ha il compito di elaborare, sottoporre all'Assemblea dei soci e riesaminare con periodicità almeno annuale le Politiche. Il Consiglio di Amministrazione è attualmente costituito da 19 membri di cui 14 indipendenti, 1 esecutivo e 5 eletti dalla minoranza. Nel corso del 2024 tale Organo si è riunito in 8 occasioni per esaminare temi in materia di remunerazioni;
• il Comitato Remunerazioni che ha funzioni istruttorie, propositive e consultive in materia di compensi e sistemi di remunerazione e incentivazione supporta il Consiglio di Amministrazione in tutte le attività concernenti le remunerazioni. Il Comitato Remunerazioni è attualmente costituito da 5 membri di cui 3 indipendenti ai sensi della normativa vigente e dello Statuto. Tra questi ultimi è ricompreso il Presidente che ricopre anche la carica di Vicepresidente del Consiglio di Amministrazione e risulta iscritto nel Registro dei Revisori avendo esercitato l'attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni. Nel 2024 il Comitato Remunerazioni si è riunito 16 volte.

Il Consiglio di Amministrazione, acquisita la relazione predisposta dal Comitato Remunerazioni, delibera in merito alle Politiche di Gruppo ai fini della successiva presentazione all'Assemblea dei soci che ha la responsabilità finale per la loro approvazione.

a.2. Eventuali consulenti esterni dei cui servizi ci si è avvalsi, l'organo che li ha incaricati e in quale settore del quadro in materia di remunerazione

Nel corso del 2024, il Comitato Remunerazioni si è avvalso di una primaria società di consulenza esterna nell'ambito:

• delle analisi di benchmark retributivo del Consigliere Delegato e CEO (di seguito "CEO"), dei Risk Taker Apicali di Gruppo e dei membri del Consiglio di Amministrazione;
• della ricognizione dei trend relativi ai sistemi e ai processi di Performance Management per la popolazione apicale di Gruppo;
• dell'analisi delle prassi di mercato per la definizione del bonus pool e del benchmarking degli ammontati complessivi riconosciuti quali bonus ai Risk Taker;
• dell'elaborazione annuale della Fairness Opinion sull'approccio di Performance Management adottato dal Gruppo per il CEO e i Risk Taker Apicali di Gruppo.
• a.3. Una descrizione dell'ambito di applicazione della politica di remunerazione dell'ente (ad esempio per regione, per linea di business), con indicazione della misura in cui è applicabile a filiazioni e succursali situate in paesi terzi

Le Politiche si applicano a tutto il personale del Gruppo, ivi incluse le succursali situate in paesi terzi. In aggiunta, sulla base della specifica normativa di settore nonché del contesto normativo locale, le diverse realtà del Gruppo (ove richiesto) redigono proprie Politiche di remunerazione e incentivazione predisposte in coerenza con quelle di Gruppo laddove non in contrasto con la normativa locale o di settore.

a.4. Una descrizione del personale o delle categorie di personale le cui attività professionali hanno un impatto rilevante sul profilo di rischio dell'ente (personale più rilevante)

Il Gruppo Intesa Sanpaolo identifica i Risk Taker (ovvero il personale le cui attività professionali hanno un impatto sostanziale sul profilo di rischio dell'ente) sulla base delle "Regole per l'individuazione del personale più rilevante" (le "Regole") che formano parte integrante delle Politiche di Gruppo.

Tali Regole sono state definite in conformità con i criteri di identificazione previsti dalla Direttiva CRD V e dal Regolamento (UE) 923/2021 e includono altresì specifici criteri aggiuntivi definiti dal Gruppo al fine di riflettere i rischi assunti sulla base delle peculiarità del business e dell'assetto organizzativo.

Sulla base delle suddette Regole, il Gruppo identifica le risorse che hanno un impatto sostanziale sul profilo di rischio del Gruppo (cd. Risk Taker di Gruppo) tra i quali si individuano i Risk Taker Apicali di Gruppo che, a seguito della nuova organizzazione adottata dal CdA del 28 marzo 2024, sono:

• il Consigliere Delegato e CEO;
• il Responsabile Wealth Management Divisions, il Responsabile della Divisione Private Banking, il Responsabile della Divisione Asset Management, il Responsabile della Divisione Insurance, il Responsabile della Divisione Banca dei Territori, il Responsabile e il Deputy della Divisione IMI Corporate & Investment Banking nonché il Responsabile della Divisione International Banks;
• il Chief Sustainability Officer, il Chief Social Impact Officer, il Chief Governance, Operating & Transformation Officer, il Chief Equity, Legal & M&A Officer, il Chief Transformation & Organisation Officer, il Chief People & Culture Officer, il Chief Data, A.I. and Technology Officer, il Chief Cost Management Officer, il Chief Financial Officer, il Chief Lending Officer, il Chief Institutional Affairs & External Communication Officer, il Chief Risk Officer, il Chief Compliance Officer, il Chief Audit Officer nonché il Deputy del Chief Financial Officer;
• il Responsabile Administration, Regulatory Reporting & Tax Affairs in qualità di Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili.

Inoltre, sempre sulla base delle Regole, vengono identificati:

• i Risk Taker dei Gruppi Sub-consolidanti, ovvero il personale le cui attività professionali hanno un impatto sostanziale sul profilo di rischio dei Gruppi controllati da Intesa Sanpaolo;
• i Risk Taker di Legal Entity (ivi inclusa la Legal Entity Intesa Sanpaolo), ovvero il personale le cui attività professionali hanno un impatto sostanziale sul profilo di rischio delle singole Società del Gruppo. Si precisa che tali Risk Taker sono individuati solo nelle Legal Entity in cui l'identificazione dei Risk Taker è richiesta dalla normativa locale o di settore.

Anche all'interno dei sopra-menzionati cluster, nelle sole Banche significative⁹³ – ivi inclusa Intesa Sanpaolo – si distinguono i Risk Taker Apicali.

• b. Informazioni relative alle caratteristiche e alla struttura del sistema di remunerazione del personale più rilevante
• b.1. Un riepilogo delle caratteristiche e degli obiettivi principali della politica di remunerazione e informazioni sul processo decisionale seguito per definire la politica di remunerazione e sul ruolo delle parti interessate (ad esempio, l'assemblea degli azionisti)

Le Politiche di Gruppo hanno la finalità di allineare i comportamenti del management e del personale agli interessi di tutti gli Stakeholder, orientandone l'azione al raggiungimento di obiettivi sostenibili di mediolungo termine nel quadro di una prudente assunzione di rischi attuali e prospettici, nonché di contribuire a fare del Gruppo un "Employer of choice" per capacità di attrarre, motivare e trattenere le migliori risorse.

In particolare, le Politiche si ispirano ai seguenti principi: correlazione tra remunerazione e rischi assunti, orientamento agli obiettivi di medio-lungo termine tenendo conto della Risk Tolerance di Gruppo, del merito, dell'equità, della neutralità rispetto al genere, della sostenibilità in termini di contenimento degli oneri derivanti dall'applicazione delle policy entro valori compatibili con le disponibilità economicofinanziarie nonché del rispetto dei requisiti normativi.

Si riepilogano di seguito le principali caratteristiche delle Politiche di Gruppo:

• segmentazione del personale che consente di declinare operativamente i suddetti principi al fine di differenziare in modo opportuno la retribuzione totale, nonché prevedere meccanismi di corresponsione della stessa specifici per i diversi cluster di personale. In applicazione di tali logiche sono identificati tre macro-segmenti: (i) personale più rilevante, i.e. Risk Taker (a livello di Gruppo, dei Gruppi Sub-consolidanti e di Legal Entity); (ii) Middle Management, ovvero i Responsabili di Unità Organizzative non già ricompresi nel cluster dei Risk Taker e (iii) Professional;
• neutralità delle politiche rispetto al genere in quanto assicurano, a parità di attività svolta, che il personale abbia un pari livello di remunerazione, anche in termini di condizioni per il suo riconoscimento e pagamento;

⁹³ Si fa riferimento alle banche considerate significative ai sensi dell'art. 6, paragrafo 4, del Regolamento (UE) 1024/2013 (cd. Regolamento del Meccanismo di Vigilanza Unica).

• suddivisione della remunerazione del personale in componente fissa o ricorrente (che ha natura stabile e irrevocabile ed è determinata sulla base di criteri prestabiliti e non discrezionali)⁹⁴ e variabile o non ricorrente (collegata alle prestazioni fornite dal personale e simmetrica rispetto ai risultati effettivamente conseguiti e ai rischi prudenzialmente assunti)⁹⁵;
• adozione di un pay mix ovvero del peso, in termini percentuali sulla retribuzione complessiva, della componente fissa e di quella variabile – opportunamente "bilanciato" al fine di consentire la contrazione della componente variabile, sino all'azzeramento, in relazione al livello dei risultati effettivamente conseguiti nell'esercizio di riferimento o quando il Gruppo non fosse in grado di mantenere o ripristinare una solida base di capitale, e scoraggiare comportamenti focalizzati al raggiungimento di risultati di breve termine, specie se derivanti dall'assunzione di rischi elevati (si veda il punto d);
• previsione di meccanismi che garantiscano la sostenibilità economico-finanziaria dei sistemi incentivanti attraverso condizioni di attivazione (gate) volte a verificare la solidità patrimoniale, la liquidità e la sostenibilità finanziaria della componente variabile, nonché attraverso un processo strutturato per la definizione del bonus pool (si veda il punto c e e.4). Inoltre, il premio eventualmente maturato può essere corretto ex post tramite l'applicazione di demoltiplicatori che agiscono in funzione dei rischi assunti (si veda il punto c), nonché è soggetto a meccanismi di correzione dei comportamenti e di monitoraggio degli effetti dell'azione manageriale nel tempo (si vedano i punti c e f.2);
• definizione di un Sistema di Incentivazione annuale dedicato ai Risk Taker⁹⁶ finalizzato a orientare i comportamenti e le azioni manageriali verso il raggiungimento degli obiettivi fissati nel Piano d'Impresa e premiare le migliori performance annuali valutate secondo una prospettiva di ottimizzazione del rapporto rischio/rendimento (si veda il punto e.1), nonché di iniziative di incentivazione dedicate o a specifici cluster di popolazione o a segmenti di business ad elevata redditività⁹⁷ e rilevanza all'interno della strategia definita dal Piano d'Impresa (si veda il punto e.1);
• assegnazione di Piani di Incentivazione a Lungo Termine differenziati per cluster di popolazione di appartenenza;
• individuazione di specifiche modalità di corresponsione della remunerazione variabile (con particolare riferimento all'orizzonte di differimento e al riconoscimento in strumenti finanziari e contanti) differenti a seconda del cluster di popolazione di appartenenza e dell'entità dell'importo di tale remunerazione (si veda il punto f.1);
• definizione dei principi per la determinazione del compenso riconosciuto per la conclusione anticipata del rapporto di lavoro o per la cessazione anticipata dalla carica (c.d. severance) ispirati ai criteri della correlazione della severance pay alla performance continuativa fornita nel tempo e del contenimento del rischio di potenziale contenzioso (si veda il punto b.5).

L'Assemblea dei soci è chiamata ad approvare, su proposta del Consiglio di Amministrazione:

• le Politiche di remunerazione dei componenti il Consiglio di Amministrazione;
• le Politiche di remunerazione e incentivazione del Gruppo (dipendenti e collaboratori non legati da rapporti di lavoro subordinato) che comprendono anche le Regole per l'individuazione del personale più rilevante;
• i piani di incentivazione basati su strumenti finanziari;
• i criteri per la determinazione degli importi eventualmente da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica (cd. severance), ivi compresi i limiti fissati a detti importi in termini di annualità della remunerazione fissa e l'ammontare massimo che deriva dalla loro applicazione;
• con le maggioranze qualificate definite dalla normativa vigente, se del caso, un limite al rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione individuale del personale superiore al 100%, ma comunque non eccedente quello massimo stabilito dalla normativa;
• solo con riferimento al personale identificato come più rilevante per il Gruppo delle SGR, SICAV e SICAF e che svolga la propria attività esclusivamente per dette società, se del caso, un limite

⁹⁴ Nel presente documento, per "componente fissa" ovvero "remunerazione fissa" si intende la "retribuzione fissa" dei dipendenti e la "remunerazione ricorrente" dei Consulenti Finanziari.

⁹⁵ Nel presente documento, per "componente variabile" ovvero "remunerazione variabile" si intende la "retribuzione variabile" dei dipendenti e la "remunerazione non ricorrente" dei Consulenti Finanziari.

⁹⁶ Si precisa che tale Sistema è rivolto anche al Middle Management.

⁹⁷ Tra i Sistemi di Incentivazione dedicati ai segmenti di business ad elevata redditività vi sono anche il Sistema dei Relationship Manager delle Reti commerciali internazionali della Divisione Private Banking e quello dei Consulenti Finanziari non dipendenti della Divisione Private Banking dedicati anche alle risorse che all'interno di questi cluster sono identificati come Risk Taker.

al rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione individuale superiore al 200%.

b.2. Informazioni sui criteri utilizzati per la valutazione delle performance e l'aggiustamento per i rischi ex ante ed ex post

Il Sistema di Incentivazione annuale dedicato ai Risk Taker è finalizzato a orientare i comportamenti e le azioni manageriali verso il raggiungimento degli obiettivi fissati nel Piano d'Impresa e premiare le migliori performance annuali valutate secondo una prospettiva di ottimizzazione del rapporto rischio/rendimento (per dettagli si veda il punto e.1).

Al fine di allineare i sistemi incentivanti con politiche di prudente gestione dei rischi e di assicurare solidità e continuità aziendale nel lungo periodo, i Sistemi Incentivanti annuali tengono conto del Risk Appetite e della Risk Tolerance di Gruppo così come espressi nel RAF.

Questa stretta correlazione, che garantisce l'aggiustamento sia ex ante sia ex post della performance per i rischi assunti, è articolata su tre livelli:

• fase di attivazione e di bonus funding (si vedano i punti c e e.4);
• fase di definizione delle Performance Scorecard (si veda il punto e.1);
• fase di corresponsione del bonus (si vedano i punti c e f.2).

b.3. Se l'organo di amministrazione o il comitato per le remunerazioni, ove istituito, ha riesaminato la politica di remunerazione dell'ente nel corso dell'ultimo anno e, in tal caso, un riepilogo delle eventuali modifiche apportate, dei motivi di tali modifiche e del relativo impatto sulla remunerazione

Le Politiche di Gruppo sono state riesaminate e aggiornate nel 2024, seppur redatte in sostanziale continuità con quelle 2023.

Alla luce di un contesto normativo di riferimento stabile rispetto all'anno passato e tenuto conto che le Politiche di remunerazione e incentivazione del Gruppo risultano adeguate a sostenere il raggiungimento degli obiettivi del Piano d'Impresa, per il 2024 non sono state apportate modifiche rilevanti in termini di impatto sulla generalità o specifici cluster di popolazione.

Si segnala come principale novità con impatto esclusivamente su un Risk Taker Apicale del Gruppo Intesa Sanpaolo (i.e. il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili, figura prevista esclusivamente dall'ordinamento italiano) e altri n° 6 Risk Taker di Gruppo (i.e. il Responsabile della struttura Governance Amministrativa e Controlli e i Responsabili della Funzione Risorse Umane di Gruppo), l'incremento da 33% a 60% del limite massimo al rapporto tra la remunerazione variabile e fissa (c.d. cap); detta modifica è stata apportata al fine di rafforzare l'attraction e la retention di tale personale, tenuto conto delle prassi dei player italiani e del Peer Group internazionale del Gruppo Intesa Sanpaolo e della maggiore flessibilità lasciata dalla Circolare n. 285/2013 di Banca d'Italia⁹⁸ .

b.4. Informazioni sul modo in cui l'ente garantisce che il personale che ricopre funzioni di controllo interno sia remunerato indipendentemente dalle attività che controlla

I Sistemi Incentivanti sia di breve che di lungo periodo del personale appartenente alle Funzioni Aziendali di Controllo (di seguito anche "FAC") non prevedono l'assegnazione di KPI economico-finanziari al fine di garantire l'indipendenza del personale che ricopre tali funzioni rispetto ai risultati conseguiti dalle aree soggette al loro controllo, nonché di evitare fonti di possibili conflitti di interesse. Con particolare riferimento al Sistema Incentivante annuale, i KPI presenti nelle Performance Scorecard delle FAC hanno tipicamente natura progettuale o sono collegati a richieste da parte dell'Autorità di Vigilanza (a titolo esemplificativo e non esaustivo: Evoluzione del framework gestionale di Credit Risk; Evoluzioni Processi e Procedure Audit; ENIF – Attuazione programma 2024 e ulteriori iniziative di rafforzamento dei presidi di Anti Financial Crime del Gruppo; Progetto Basilea 4).

b.5. Politiche e criteri applicati per il riconoscimento della remunerazione variabile garantita e dei trattamenti di fine rapporto

Non sono previste forme di remunerazione variabile garantita. Tuttavia, in linea con quanto previsto dalle Disposizioni di Vigilanza, per favorire l'attraction di nuovo personale, è possibile riconoscere:

⁹⁸ Infatti, si precisa che la Circolare n. 285/2013 di Banca d'Italia prevede che il limite massimo al rapporto tra la remunerazione variabile e fissa sia pari al 33% per le Funzioni Aziendali di Controllo (ovvero Compliance, Risk Management, Audit, Antiriciclaggio e Convalida) mentre per il Dirigente Preposto e la Funzione Risorse Umane prevede esclusivamente che la componente variabile deve essere contenuta. Intesa Sanpaolo, storicamente, pur in assenza di specifici obblighi normativi, aveva esteso il cap al 33% anche ai ruoli in oggetto.

• un bonus d'ingresso all'atto dell'assunzione, fatta salva attenta valutazione ed analisi delle prassi di mercato, che beneficia della completa disapplicazione delle norme che disciplinano la remunerazione variabile, ivi incluse quelle relative al cap alla remunerazione variabile e alle modalità di pagamento, se corrisposto in un'unica soluzione (cd. welcome bonus). Si precisa che tale tipologia di bonus può essere riconosciuta una sola volta alla stessa persona a livello di Gruppo;
• un bonus a titolo di indennizzo per consentire il riconoscimento della remunerazione variabile differita ridotta o annullata dal precedente datore di lavoro a causa della risoluzione del contratto. Tale tipologia di bonus (cd. Buy-out) non può tenere indenne il nuovo personale da contrazioni o azzeramenti di compensi per effetto di meccanismi di malus o claw back ed è in ogni caso soggetta a tutte le norme che disciplinano la remunerazione variabile, ivi incluse quelle relative al cap alla remunerazione variabile e alle modalità di pagamento.

Per quanto riguarda i compensi pattuiti a qualunque titolo e/o forma in vista o in occasione della conclusione anticipata del rapporto di lavoro o per la cessazione anticipata dalla carica, per la quota eccedente le previsioni di legge o del Contratto Collettivo Nazionale del Lavoro (CCNL) in merito all'indennità di mancato preavviso ove prevista (cd. Severance) il Gruppo, coerentemente con la richiesta delle Disposizioni di Vigilanza, ha definito ex ante i relativi limiti e i criteri approvati dell'Assemblea. In particolare, il Gruppo ha previsto un limite massimo pari a 24 mensilità della retribuzione fissa per i compensi corrisposti a titolo di severance. L'adozione di tale limite può portare ad un esborso massimo di 5,2 mln €.

Come previsto dalla Regolamentazione in tema di remunerazioni, i compensi corrisposti a titolo di severance sono inclusi nel calcolo del rapporto tra la remunerazione variabile di competenza e la remunerazione fissa dell'ultimo anno di permanenza in azienda.

Nello specifico, i compensi corrisposti a titolo di severance si cumulano al bonus di competenza dell'ultimo anno di permanenza in azienda, ad esclusione di quelli corrisposti obbligatoriamente ai sensi della legislazione nazionale sul lavoro e degli importi pattuiti e riconosciuti:

• in base ad un patto di non concorrenza, per la quota che, per ciascun anno di durata del patto, non eccede l'ultima annualità di remunerazione fissa;
• nell'ambito di un accordo per la composizione di una controversia attuale o potenziale (in qualunque sede raggiunto), se calcolati secondo una formula di calcolo predefinita e approvata preventivamente dall'Assemblea.

Intesa Sanpaolo adotta una formula differenziata per categorie di destinatari (i.e. dipendenti cui – nell'ambito del sistema interno del Gruppo di pesatura dei ruoli – è stato attribuito un determinato job title in base al livello di complessità/responsabilità gestito assegnato, e restante personale) e parametrata al tempo di permanenza in azienda (i.e. fino a 2 anni di permanenza, oltre 2 e fino a 21 anni, oltre 21 anni). Le componenti ricomprese nella severance sono assimilate alla remunerazione variabile e, in quanto tali, ad esse si applicano le modalità di corresponsione definite in coerenza con le Disposizioni di Vigilanza e in funzione della categoria di personale, dell'importo e della sua incidenza rispetto alla remunerazione fissa.

I principi per la definizione della severance nel Gruppo Intesa Sanpaolo sono ispirati ai criteri della correlazione della severance pay alla performance continuativa fornita nel tempo e del contenimento del rischio di potenziale contenzioso.

Si specifica inoltre che alla severance si applicano le medesime condizioni di attivazione (si veda il punto e.4), accesso individuale (si veda il punto e.4), malus e clawback previste per la remunerazione variabile (si veda il punto f.2) per ogni cluster di popolazione.

Inoltre, il Gruppo prevede che possano essere raggiunti accordi individuali ex ante per la definizione dei compensi da accordare in caso di cessazione anticipata del rapporto, fermo che tali accordi devono rispettare tutte le condizioni previste nelle Politiche di Remunerazione e nelle Disposizioni di Vigilanza; in linea con le prassi diffuse tra i competitor e le principali società quotate italiane, è in essere con il Consigliere Delegato e CEO un accordo contenente una specifica disciplina convenzionale della cessazione del rapporto.

c. Descrizione del modo in cui i rischi correnti e futuri sono presi in considerazione nei processi di remunerazione. Le informazioni comprendono un riepilogo dei principali rischi, la loro misurazione e il modo in cui tali misure incidono sulla remunerazione

Nell'ambito dei Sistemi Incentivanti annuali di Gruppo, il presidio dei rischi ex ante è garantito sia nella fase di attivazione del bonus pool che nella fase di definizione delle Performance Scorecard nell'ambito del Sistema Incentivante annuale per i Risk Taker.

Con riferimento alla fase di attivazione del bonus pool, tale presidio è assicurato da meccanismi volti a presidiare il rischio di capitale e di liquidità, nonché garantire la sostenibilità finanziaria della componente variabile. Infatti, il bonus pool si attiva solo se sono soddisfatte le seguenti condizioni minime richieste dal Regolatore:

• Condizioni di solidità patrimoniale: Common Equity Tier 1 (CET1) Ratio e Coefficiente di leva finanziaria ≥ limiti "hard" previsti dal RAF di Gruppo; Minimo di fondi propri e passività ammissibili (MREL) ≥ Early Warning previsto dal RAF di Gruppo; Verifica dell'esito dell'ICAAP e delle raccomandazioni sulle distribuzioni da parte delle autorità competenti e delle autorità europee di vigilanza;
• Condizione di liquidità: Net Stable Funding Ratio (NSFR) ≥ limite "hard" previsto dal RAF di Gruppo;
• Condizione di sostenibilità: assenza di perdita e Risultato Corrente Lordo (RCL) positivo.

Con riferimento ai soli Risk Taker Apicali di Gruppo, è prevista un'ulteriore condizione di attivazione volta a verificare che il Liquidity Coverage Ratio (LCR) sia superiore o uguale ai limiti previsti dal RAF di Gruppo (condizione di liquidità).

Per quelle Legal Entity che calcolano propri limiti di solidità patrimoniale e liquidità, il mancato rispetto di tali limiti costituisce condizione di non attivazione di tutti i Sistemi di Incentivazione di cui sono destinatarie le risorse operanti nella Legal Entity, anche quando dovessero essere verificate positivamente quelle del Gruppo Intesa Sanpaolo e dell'eventuale Sub-holding di appartenenza.

Verificate le condizioni di attivazione, per garantire la sostenibilità finanziaria, i sistemi incentivanti sono finanziati da un meccanismo strutturato di bonus pool.

In particolare, il bonus pool di Gruppo si compone delle due seguenti quote:

• una quota maggioritaria correlata all'andamento di un indicatore economico di Gruppo, rappresentato dal Risultato Corrente Lordo di Gruppo, destinata a finanziare la maggior parte dei Sistemi di Incentivazione annuali del Gruppo tra cui anche quello dedicato ai Risk Taker (c.d. "bonus pool ex RCL");
• una quota (comunque minoritaria) autofinanziata in quanto determinata come percentuale dalle commissioni generate dai dipendenti delle reti nell'ambito delle attività di Wealth Management & Protection (c.d. "bonus pool ex commissioni"). Tale meccanismo trova applicazione, inter alia, nel Sistema di Incentivazione dei Relationship Manager (inclusi anche coloro i quali sono identificati come Risk Taker).

Con riferimento al bonus pool ex RCL, questo:

• si incrementa progressivamente a partire dal superamento della cosiddetta Soglia di accesso (i.e. l'obiettivo minimo di Risultato Corrente Lordo che, ancorché inferiore al budget, è ritenuto accettabile) fino ad un massimo (cap) predefinito;
• si riduce significativamente, tanto in termini assoluti che relativi, in caso di mancato raggiungimento della Soglia di accesso, prevedendo il pagamento dei premi maturati solo a determinati cluster di popolazione.

Il bonus pool così definito è ripartito, ex ante in primis, tra i differenti Sistemi di Incentivazione finanziati dal Gruppo e, in caso di Sistemi di Incentivazione che coinvolgono cluster di popolazione trasversali (come nel caso del Sistema di incentivazione annuale dedicato ai Risk Taker), è successivamente declinato a livello di singola Divisione/Area di Governo.

Coerentemente con il principio di sostenibilità finanziaria, a consuntivo (ex post), il bonus pool inizialmente attribuito a ciascuna Divisione è "modulato" in funzione del livello di Risultato Corrente Lordo raggiunto, rispetto alla Soglia di accesso, da ciascuna Divisione (per le Aree di Governo la Soglia di accesso coincide con quella di Gruppo). Nello specifico, nel caso in cui:

• l'RCL raggiunto sia dal Gruppo che dalla Divisione sia pari o superiore alla Soglia di accesso, sono eligible al Sistema Incentivante annuale i Risk Taker Apicali di Gruppo e tutti gli altri Risk Taker;
• l'RCL raggiunto dal Gruppo sia pari o superiore alla Soglia di accesso e quello di Divisione sia positivo ma inferiore alla Soglia di accesso (o viceversa), sono eligible al Sistema Incentivante annuale i Risk Taker (esclusi i Risk Taker Apicali di Gruppo).

In tutti gli altri casi nessun Risk Taker è eligible al Sistema Incentivante annuale.

Invece, il bonus pool ex commissioni è determinato in funzione delle commissioni generate dalla specifica rete commerciale.

Entrambe le quote di bonus pool sono soggette ai seguenti meccanismi di correzione:

• riduzione in caso di mancato rispetto dei limiti fissati nel RAF, sia di Gruppo che di Divisione, per i rischi non finanziari, i.e. Rischio legato alle Perdite Operative e Integrated Risk Assessment, con un impatto in termini di decurtazione del 10% in caso di superamento del limite "hard" fissato nel RAF per le Perdite Operative o di rischio residuo equivalente al 4° livello nel caso dell'Integrated Risk Assessment e/o, solo in quest'ultimo caso, del 5% in caso di rischio residuo equivalente al 3° livello. Tale decurtazione può portare a una riduzione massima del 20% per ogni livello a cui si applica;
• riduzione del 10% in funzione del grado di scostamento dal livello target di EVA (Economic Value Added) Economica di Divisione. In particolare, tale meccanismo opera come demoltiplicatore in caso di sforamento del target oltre ad un certo livello di tolerance (i.e. 90% del target di EVA Economica assegnato a budget alla singola Divisione⁹⁹).

Con riferimento al Sistemi di Incentivazione dei Consulenti Finanziari della Divisione Private Banking, esso si autofinanzia in quanto la remunerazione non ricorrente di tali categorie di personale è rappresentata da provvigioni definite come percentuale dei ricavi lordi realizzati dalla Società cui appartengono. In ogni caso, trovano applicazione i meccanismi di correzione per i rischi non finanziari (con la previsione di alcune specificità) e per il grado di scostamento dal livello target di EVA.

Nella fase di definizione delle Performance Scorecard, invece, il presidio dei rischi è garantito attraverso l'assegnazione di KPI declinati in funzione del driver strategico Costo del rischio/Sostenibilità e finalizzati ad un'espressa riduzione e/o mitigazione dei rischi come definiti nel RAF. Infatti, il processo di identificazione di tali KPI prevede il coinvolgimento delle Aree di Governo Chief Risk Officer al fine di garantire la coerenza dei KPI con il RAF di Gruppo.

Il presidio dei rischi ex post è garantito tramite la previsione di meccanismi correttivi del premio maturato a fronte di un'assunzione eccessiva dei rischi che agiscono, in funzione dei rischi assunti e del segmento di popolazione di appartenenza¹⁰⁰, come demoltiplicatori del premio stesso. In particolare, è previsto un demoltiplicatore del premio conseguito collegato al:

• rischio residuo di ciascuna struttura (Q-Factor) per tutti i Risk Taker;
• mancato raggiungimento del livello atteso di Capital Adequacy (CET 1) definito nel RAF per i Risk Taker Apicali di Gruppo di Business e Governance;
• mancato raggiungimento di un predeterminato target di contenimento del livello dei costi operativi fissati a budget per i Risk Taker Apicali di Gruppo non di Business e i Responsabili delle strutture a riporto dei suddetti soggetti;
• mancato rispetto dei limiti previsti dal RAF di Gruppo relativi al rischio di mercato, al rischio del settore pubblico Italia e al rischio di tasso d'interesse per i Risk Taker di Gruppo di Business (incluso il Deputy del Responsabile della Divisione di Business IMI CIB identificato come Risk Taker Apicale);
• mancato rispetto dei livelli attesi per la fruizione della formazione obbligatoria per tutti i Risk Taker.

Inoltre, in ogni caso, indipendentemente dal macro-segmento di appartenenza, la corresponsione del bonus individuale è subordinata alla verifica, nella fase di corresponsione del bonus, dell'assenza dei cd. compliance breach individuali, ovvero le condizioni di accesso individuale a presidio del conduct risk.

Infine, vengono adottati strumenti volti a correggere i comportamenti e monitorare gli effetti dell'azione manageriale nel tempo attraverso:

• l'eventuale riduzione, fino all'azzeramento, delle componenti differite del bonus assegnato (condizioni di malus – si veda il punto f.2);
• la restituzione di premi già corrisposti a seguito del verificarsi di specifiche condizioni (meccanismi di claw-back – si veda il punto f.2).

d. I rapporti tra le componenti fissa e variabile della remunerazione stabiliti conformemente all'articolo 94, paragrafo 1, lettera g), della CRD

Il Gruppo Intesa Sanpaolo, nel pieno rispetto delle indicazioni normative, adotta tradizionalmente un pay mix opportunamente "bilanciato" al fine di consentire una gestione flessibile del costo del lavoro in quanto la parte variabile può contrarsi sensibilmente sino ad azzerarsi in relazione al livello dei risultati effettivamente conseguiti nell'esercizio di riferimento o quando il Gruppo non fosse in grado di mantenere

⁹⁹ Si precisa che questo indicatore non è declinato a livello di Legal Entity.

¹⁰⁰ Si precisa che nell'ambito del Sistema di Incentivazione dei Relationship Manager e in quello dei Consulenti Finanziari sono previsti specifici meccanismi di correzione del premio.

o ripristinare una solida base di capitale, e scoraggiare comportamenti focalizzati al raggiungimento di risultati di breve termine, specie se derivanti dall'assunzione di rischi elevati.

È prassi del Gruppo stabilire ex ante limiti massimi ed equilibrati alla retribuzione variabile per tutti i cluster di personale del Gruppo, attraverso la definizione di specifici cap applicati ai premi in relazione ad eventuali over-performance. Tale limite massimo alla retribuzione variabile è stato determinato a tratto generale nel 100% della remunerazione fissa con l'eccezione:

• dei ruoli appartenenti alle Funzioni Aziendali di Controllo cui è assegnato un cap del 33% della remunerazione fissa;
• dei ruoli assimilati alle Funzioni Aziendali di Controllo¹⁰¹ e dei Responsabili della Funzione Risorse Umane di Gruppo, cui è assegnato un cap del 60% della remunerazione fissa.

Come approvato dall'Assemblea con maggioranza qualificata, il limite massimo alla retribuzione variabile previsto a tratto generale è stato incrementato:

• fino al 200% della remunerazione fissa per i Risk Taker di Gruppo¹⁰² e specifiche e limitate filiere professionali e segmenti di business ad alta redditività;
• fino al 400% della remunerazione fissa per il personale della filiera "Investimenti" delle Società del risparmio gestito del Gruppo che svolgono la propria attività esclusivamente per il Gestore stesso, in conformità con la facoltà accordata delle Disposizioni di Vigilanza¹⁰³ .

e. Descrizione del modo in cui l'ente cerca di collegare le performance rilevate nel periodo di valutazione ai livelli di remunerazione

e.1. Un riepilogo dei principali criteri e metriche di performance dell'ente, delle linee di business e delle singole persone

Il Sistema di Incentivazione annuale dedicato ai Risk Taker è formalizzato attraverso le cosiddette Performance Scorecard che prevedono sia KPI di natura economico-finanziaria, sia KPI non finanziari. In particolare, i KPI economico-finanziari e non – quantitativi sono clusterizzati all'interno di 4 driver (Crescita, Redditività, Produttività e Costo del Rischio/Sostenibilità – con riferimento al personale delle FAC, i KPI quantitativi non economico-finanziari assegnati sono riconducibili solo agli ultimi due driver), mentre i KPI non finanziari – qualitativi sono declinati in azioni strategiche o progetti che rappresentano i fattori abilitanti per il raggiungimento dei KPI finanziari o contribuiscono al conseguimento degli obiettivi del Piano Strategico e promuovono o incentivano i comportamenti virtuosi (good conduct), specialmente con riferimento a business e aree che prevedono una relazione diretta con la clientela.

L'individuazione dei KPI cui subordinare e collegare l'attribuzione degli incentivi è effettuata dalle funzioni competenti prendendo in esame gli indicatori economico-patrimoniali ritenuti più significativi per il raggiungimento degli obiettivi di budget, monitorabili periodicamente attraverso gli strumenti di reporting interno e disponibili sia a livello consolidato, sia a livello divisionale e/o di business unit.

Le Performance Scorecard hanno una struttura tripartita al fine di misurare le performance su molteplici livelli. In particolare:

• la sezione di Gruppo contiene almeno un KPI quantitativo misurato sul perimetro di Gruppo e comune a tutte le Scorecard, ad eccezione di quelle destinate alle Funzioni Aziendali di Controllo e ai ruoli assimilati. Per il 2024, in continuità con il precedente esercizio, è stato assegnato come KPI di Gruppo l'Utile Netto. Inoltre, nelle Aree di Governo del Gruppo, per i Risk Taker di Gruppo e i riporti diretti del Chief, è stato altresì previsto l'obiettivo di minimizzazione del Cost/Income di Gruppo;
• la sezione di Struttura presenta KPI finanziari e non di natura quantitativa coerenti con le leve agite dall'individuo e rendicontati a livello di Divisione/Area di Governo o, in ogni caso, di area di responsabilità. Di seguito un elenco esemplificativo e non esaustivo di KPI per ciascun driver:
  • o crescita: Raccolta Netta, Erogazioni medio lungo termine + Nuovi acquisti di attività fiscali, Risultato Gestione Assicurativa Danni;
  • o redditività: PON/RWA medi, Ricavi/Masse, Risultato Gestione Assicurativa Totale/Riserve Matematiche;
  • o produttività: Cost/Income, Riduzione costi operativi, Full Combined ratio;
  • o costo del rischio/ sostenibilità: NPL ratio lordo, Concentration Risk, Flussi lordi di crediti da bonis a NPE, Perdite Operative/PON, Massimizzazione di livelli obiettivo di LCR, Riduzione dei fattori di rischi in ambito salute e sicurezza sul lavoro.

¹⁰¹ Per ruoli assimilati si intendono il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e il Responsabile della struttura Governance Amministrativa e Controlli di Gruppo.

¹⁰² Fanno eccezione coloro che appartengono alle Funzioni Aziendali di Controllo e i ruoli assimilati, i membri non esecutivi del Consiglio di Amministrazione di Intesa Sanpaolo e i Risk Taker di Gruppo operanti in paesi ove la normativa locale prevede un limite massimo pari a 100%.

¹⁰³ Aggiornamento del 26 ottobre 2018 della Circolare n. 285/2013 di Banca d'Italia.

• la sezione non finanziaria – qualitativa include KPI relativi alla realizzazione di azioni previste dal Piano d'Impresa o alla misurazione di qualità manageriali (eventualmente anche individuali), la cui rendicontazione è normalmente oggettivata mediante il ricorso all'identificazione di driver definiti exante che orientano il giudizio ex-post e/o soggetta alla valutazione da parte del Responsabile. Per il 2024, in continuità con i precedenti esercizi, è stato individuato tra le azioni strategiche il KPI trasversale di Gruppo "Environmental, Social and Governance (ESG)". Inoltre, per le Funzioni Aziendali di Controllo, per il 2024, in continuità dal 2018, è stato confermato un KPI trasversale rappresentato dall'obiettivo di "Risk Culture – Promozione di consapevolezza a tutti i livelli dell'organizzazione rispetto ai rischi emergenti con particolare focus rispetto a quelli connessi al cambiamento climatico e all'innovazione tecnologica attraverso azioni di informazione, sensibilizzazione e formazione".

A ciascun KPI è attribuito un peso pari almeno al 10% per assicurare la significatività dell'obiettivo e non superiore al 30% per garantire un'adeguata ponderazione dei molteplici obiettivi. Il periodo di valutazione della performance (accrual period) è annuale.

Tra le iniziative di incentivazione dedicate a segmenti di business ad elevata redditività previste dal Gruppo, si precisa che il Sistema dei Relationship Manager delle Reti commerciali internazionali della Divisione Private Banking e quello dei Consulenti Finanziari non dipendenti della Divisione Private Banking sono dedicati anche alle risorse che all'interno di questi cluster sono identificati come Risk Taker. In particolare, tali Sistemi hanno la finalità di sostenere il raggiungimento degli obiettivi commerciali ed

economico-patrimoniali della Società, tenendo conto delle effettive esigenze dei clienti ed in linea con il profilo di rischio degli stessi. La misurazione della performance avviene attraverso KPI sia di natura economico-finanziaria che riflettono il valore generato sia non finanziaria che prevedono misure che orientano i comportamenti verso la customer satisfaction, il rispetto dei principi di correttezza nella relazione con la clientela e la riduzione dei rischi operativi.

e.2. Un riepilogo di come gli importi della remunerazione variabile individuale sono collegati alle performance individuali e dell'ente

L'importo complessivamente spettante ai Risk Taker è attribuito annualmente in base alla valutazione dei risultati della scheda di performance individuale che, come illustrato nel punto precedente, ha una struttura tripartita che prevede, tra l'altro, sia KPI collegati alla performance del Gruppo Intesa Sanpaolo, sia KPI collegati alla performance della Divisione/Area di Governo cui il soggetto appartiene.

Si precisa che il premio viene definito con modalità di calcolo diverse a seconda del cluster di popolazione. In particolare, tale calcolo è deterministico per i Risk Taker Apicali di Gruppo, si basa sul cosiddetto "ranking" per gli altri Risk Taker di Gruppo ed è collegato alla valutazione dei risultati per i restanti Risk Taker.

e.3. Informazioni sui criteri utilizzati per determinare l'equilibrio tra i diversi tipi di strumenti riconosciuti, tra cui azioni, partecipazioni al capitale equivalenti, opzioni e altri strumenti

In conformità con quanto previsto dalle Disposizioni di Vigilanza, gli strumenti finanziari utilizzati dal Gruppo Intesa Sanpaolo per la liquidazione delle quote di remunerazione variabile da corrispondere in strumenti finanziari sono le azioni Intesa Sanpaolo (vedi paragrafo f.1). Sono previste eccezioni a tale regola generale in conformità con le specificità della normativa di settore (es. Risparmio Gestito) e locale (es. Slovacchia, Brasile, ecc.).

In concomitanza con il lancio del Piano d'Impresa 2022-2025, con riferimento ai Risk Taker, ivi inclusi il Consigliere Delegato e CEO, i restanti Risk Taker Apicali di Gruppo, nell'ambito del Piano di Incentivazione a Lungo Termine PSP (Performance Share Plan) è stato assegnato il diritto di maturare un certo numero di Performance Share alla scadenza del Piano soddisfatte specifiche condizioni di attivazione, raggiunti determinati obiettivi di performance e tenuto conto dei meccanismi di correzione basati su target di sostenibilità che agiscono come un demoltiplicatore del numero di share eventualmente maturate a termine.

Inoltre, per i Consulenti Finanziari non dipendenti delle Reti Fideuram, Sanpaolo Invest e IW Private Investments identificati come Risk Taker, è stato previsto uno specifico Piano di Incentivazione a Lungo Termine 2022-2025 anche esso basato su performance share.

Infine, il personale della filiera "Investimenti" di Eurizon Capital Real Asset SGR e di Neva SGR identificato come Risk Taker partecipa a piani di incentivazione a lungo termine che prevedono il ricorso a strumenti partecipativi phantom, volti a replicare sinteticamente gli effetti di un investimento diretto nelle quote dei fondi gestiti da tali società aventi specifiche caratteristiche, tra cui quella di attribuire una partecipazione agli utili proporzionalmente maggiore rispetto a quella degli altri investitori.

e.4. Informazioni sulle misure che l'ente attuerà per adeguare la componente variabile della remunerazione nel caso in cui le metriche di misurazione della performance siano deboli, compresi i criteri dell'ente per stabilire che tali metriche sono "deboli". A norma dell'articolo 94, paragrafo 1, lettera n), della CRD, la remunerazione variabile che deve essere corrisposta o maturata deve essere giustificata sulla base delle performance dell'ente, dell'unità aziendale e della persona interessati. Gli enti spiegano i criteri/le soglie per stabilire che la performance è debole e non giustifica la corresponsione o la maturazione della remunerazione variabile

Le misure attuate dal Gruppo per adeguare la componente variabile della remunerazione nel caso in cui le metriche di misurazione della performance siano deboli impattano sia il bonus pool sia il premio maturato dal singolo soggetto.

Per quanto riguarda il Bonus Pool, come anticipato nel punto c, questo (e di conseguenza il Sistema Incentivante annuale dedicato ai Risk Taker) si attiva solo se i requisiti fondamentali di capitale e di liquidità, ovvero le condizioni minime regolamentari di stabilità del Gruppo sono soddisfatte e se sussiste la condizione di sostenibilità economico-finanziaria.

Inoltre, il livello di funding del bonus pool ex RCL a livello di Gruppo (quantum) è definito con un approccio top-down, è destinato a finanziare la maggior parte dei Sistemi di Incentivazione annuali del Gruppo, tra cui anche quello dedicato ai Risk Taker, ed è determinato in base alle risorse disponibili derivanti dai risultati economico-finanziari conseguiti in termini di raggiungimento del livello budget del Risultato Corrente Lordo a livello di Gruppo e/o di Divisione, corretti per i rischi non finanziari assunti (si veda il punto c). Pertanto, in caso di performance "deboli" a livello di Gruppo e/o di Divisione (i.e. Risultato Corrente Lordo inferiore alla Soglia di accesso, sforamento del target di EVA economica oltre ad un certo livello di tolerance) il bonus pool si riduce significativamente, tanto in termini assoluti che relativi, precludendo il pagamento dei premi maturati da determinati cluster di popolazione in primis (concettualmente), anche i Risk Taker. Con riferimento al bonus pool ex commissioni essendo determinato in funzione delle commissioni generate dalla specifica rete commerciale incorpora la modulazione in funzione di un'eventuale performance "debole" (in ogni caso è soggetto alla correzione in caso di sforamento del target di EVA economica oltre ad un certo livello di tolerance).

Infine, eventuali performance "deboli" a livello di Gruppo in termini di mancato raggiungimento delle condizioni di malus (si veda il punto f.2) determinano la riduzione, fino all'azzeramento, delle componenti differite del bonus assegnato.

• f. Descrizione delle modalità secondo cui l'ente cerca di adeguare la remunerazione per tenere conto delle performance a lungo termine
• f.1. Un riepilogo della politica dell'ente in materia di differimento, pagamento in strumenti, periodi di mantenimento e maturazione della remunerazione variabile, anche laddove differisce tra il personale o le categorie di personale

Si riportano di seguito le modalità di corresponsione della remunerazione variabile adottate dal Gruppo Intesa Sanpaolo in funzione della categoria di personale, dell'importo della remunerazione variabile e dell'incidenza della remunerazione variabile rispetto alla fissa.

• Per i Risk Taker Apicali di Gruppo e coloro che maturano un importo di remunerazione variabile particolarmente elevato¹⁰⁴ indipendentemente dal macro-segmento di appartenenza:
  • o il 60% della remunerazione variabile è differito in 5 anni;
  • o la quota in strumenti finanziari è pari al 60% se la remunerazione variabile supera il 100% della remunerazione fissa o al 55% in caso di remunerazione variabile pari o inferiore al 100% della remunerazione fissa.
• Per i Risk Taker Apicali dei Gruppi Sub-consolidanti e delle Legal Entity (ivi inclusi coloro che sono identificati anche come Risk Taker di Gruppo):
  • o il 50% della remunerazione variabile è differito in 5 anni se la remunerazione variabile supera il 100% della remunerazione fissa;
  • o il 40% della remunerazione variabile è differito in 5 anni se di importo superiore alla soglia di materialità¹⁰⁵ ma pari o inferiore al 100% della remunerazione fissa;
  • o la quota in strumenti finanziari è pari al 60% nel primo caso e al 55% nel secondo.
• Per gli altri Risk Taker:

¹⁰⁴ Per il triennio 2022-2024 si considera particolarmente elevata la remunerazione variabile superiore a 400.000€.

¹⁰⁵ Il Gruppo Intesa Sanpaolo ha definito una soglia di materialità differenziata per cluster di personale oltre la quale la remunerazione variabile è considerata "rilevante". In particolare, per i Risk Taker, in conformità con la normativa applicabile, la remunerazione variabile è considerata "rilevante" se superiore all'ammontare di 50.000€ o se rappresenta più di un terzo della remunerazione totale.

• o il 50% della remunerazione variabile è differito in 4 anni se di importo superiore alla soglia di materialità e superiore al 100% della remunerazione fissa;
• o il 40% della remunerazione variabile è differito in 4 anni se di importo superiore alla soglia di materialità ma pari o inferiore al 100% della remunerazione fissa;
• o la quota in strumenti finanziari è pari al 50% della remunerazione variabile.

Indipendentemente dal macro-segmento di appartenenza, è interamente corrisposta in contanti la remunerazione variabile se di importo pari o inferiore alla soglia di materialità e al 100% della remunerazione fissa.

Per tutti i cluster di popolazione, la remunerazione variabile (sia la quota upfront che quella differita) corrisposta in strumenti finanziari è soggetta ad un periodo di retention di un anno.

Sono previsti invece schemi di corresponsione specifici per il personale delle SGR.

f.2. Informazioni sui criteri dell'ente per le rettifiche ex post (malus durante il periodo di differimento e restituzione dopo la maturazione, se consentiti dal diritto nazionale)

Ciascuna quota differita della remunerazione variabile è soggetta a un meccanismo di correzione ex post – cosiddette malus condition – secondo il quale il relativo importo riconosciuto e il numero degli eventuali strumenti finanziari attribuiti possono essere decurtati, fino ad azzerarsi, nell'esercizio in cui la quota differita viene corrisposta, in relazione al grado di conseguimento delle condizioni minime imposte dal Regolatore in materia di solidità patrimoniale e di liquidità, nonché al rispetto della condizione di sostenibilità finanziaria.

Tali malus condition, simmetriche alle condizioni di attivazione, sono:

• Condizioni di solidità patrimoniale: Common Equity Tier 1 (CET1) Ratio e Coefficiente di leva finanziaria ≥ limiti "hard" previsti dal RAF di Gruppo; Minimo di fondi propri e passività ammissibili (MREL) ≥ Early Warning previsto dal RAF di Gruppo; Verifica dell'esito dell'ICAAP e delle raccomandazioni sulle distribuzioni da parte delle autorità competenti e delle autorità europee di vigilanza;
• Condizione di liquidità: Net Stable Funding Ratio (NSFR) ≥ limite "hard" previsto dal RAF di Gruppo;
• Condizione di sostenibilità: Assenza di perdita e Risultato Corrente Lordo (RCL) positivo.

Con riferimento ai soli Risk Taker Apicali di Gruppo, è prevista un'ulteriore condizione di attivazione volta a verificare che il Liquidity Coverage Ratio (LCR) sia superiore o uguale ai limiti previsti dal RAF di Gruppo (condizione di liquidità).

In analogia con quanto previsto nell'ambito delle condizioni di attivazione, si precisa che per quelle Legal Entity che calcolano propri limiti di solidità patrimoniale e liquidità, il mancato rispetto di tali limiti nonché la mancata verifica della condizione di sostenibilità costituiscono le malus condition di tutti i Sistemi di Incentivazione di cui sono destinatarie le risorse operanti nella Legal Entity, anche quando dovessero essere verificate positivamente quelle del Gruppo Intesa Sanpaolo.

Nel caso in cui non si verifichi singolarmente una delle condizioni di solidità patrimoniale o di liquidità, la quota differita viene azzerata; nel caso in cui non venga soddisfatta la condizione di sostenibilità, la quota differita è ridotta del 50%.

Inoltre, l'azienda si riserva di attivare meccanismi di claw-back, ovvero di restituzione di premi già corrisposti così come richiesto dalla normativa, nell'ambito di:

• iniziative e provvedimenti disciplinari previsti a fronte di comportamenti fraudolenti o di colpa grave del personale;
• violazioni degli obblighi imposti ai sensi dell'articolo 26 del TUB o, quando il soggetto è parte interessata, dell'articolo 53, commi 4 e ss., del TUB o degli obblighi in materia di remunerazione e incentivazione;
• comportamenti non conformi alle disposizioni di legge, regolamenti, statutarie o a eventuali codici etici o di condotta da cui è derivata una "perdita significativa" per la Società o per la clientela.

Tali meccanismi possono trovare applicazione nei 5 anni successivi al pagamento della singola quota (up-front e differita, se presente) di remunerazione variabile.

f.3. Se del caso, requisiti di partecipazione azionaria che possono essere imposti al personale più rilevante

Si precisa che per nessun cluster di popolazione vengono definiti livelli minimi di partecipazione azionaria.

g. La descrizione dei principali parametri e delle motivazioni per qualsiasi regime di remunerazione variabile e di ogni altra prestazione non monetaria conformemente all'articolo 450, paragrafo 1, lettera f), del CRR

Informazioni sugli indicatori specifici di performance utilizzati per determinare le componenti variabili della remunerazione e i criteri utilizzati per determinare il bilanciamento tra i diversi tipi di strumenti riconosciuti, comprese azioni, partecipazioni al capitale equivalenti, strumenti collegati alle azioni, strumenti non monetari equivalenti, opzioni e altri strumenti

Per le informazioni sugli indicatori specifici di performance utilizzati per determinare le componenti variabili della remunerazione si veda il punto e.1.

La remunerazione variabile per i Risk Taker, se superiore alla soglia di materialità o al 100% della remunerazione fissa, viene corrisposta secondo specifici schemi (si veda il punto f.1) e riconosciuta parte in contanti e parte in strumenti finanziari.

In conformità con quanto previsto dalle Disposizioni di Vigilanza, per i Risk Taker, gli strumenti finanziari utilizzati dal Gruppo Intesa Sanpaolo per la liquidazione di quota della remunerazione variabile da corrispondere in strumenti finanziari sono le azioni Intesa Sanpaolo (vedi il punto f.1). Sono previste eccezioni a tale regola generale in conformità con le specificità della normativa di settore (es. Risparmio Gestito) e locale (es. Slovacchia, Brasile, ecc.).

In concomitanza con il lancio del Piano d'Impresa 2022-2025, con riferimento ai Risk Taker, ivi inclusi il Consigliere Delegato e CEO, i restanti Risk Taker Apicali di Gruppo, nell'ambito del Piano di Incentivazione a Lungo Termine PSP (Performance Share Plan) è stato assegnato il diritto di maturare un certo numero di Performance Share alla scadenza del Piano soddisfatte specifiche condizioni di attivazione, raggiunti determinati obiettivi di performance e tenuto conto dei meccanismi di correzione basati su target di sostenibilità che agiscono come un demoltiplicatore del numero di share eventualmente maturate a termine.

Inoltre, per i Consulenti Finanziari non dipendenti delle Reti Fideuram, Sanpaolo Invest e IW Private Investments identificati come Risk Taker è stato previsto uno specifico Piano di Incentivazione a Lungo Termine 2022-2025 anche esso basato su performance share.

Infine, il personale della filiera "Investimenti" di Eurizon Capital Real Asset SGR e di Neva SGR identificato come Risk Taker partecipa a piani di incentivazione a lungo termine che prevedono il ricorso a strumenti partecipativi phantom, volti a replicare sinteticamente gli effetti di un investimento diretto nelle quote dei fondi gestiti da tali società aventi specifiche caratteristiche, tra cui quella di attribuire una partecipazione agli utili proporzionalmente maggiore rispetto a quella degli altri investitori.

h. A richiesta dello Stato membro pertinente o dell'autorità competente, la remunerazione complessiva per ciascun membro dell'organo di amministrazione o dell'alta dirigenza, conformemente all'articolo 450, paragrafo 1, lettera j), del CRR

Si rinvia alle tabelle 1, 2, 3A e 3B del paragrafo "Compensi" del capitolo "Informativa ai sensi del Regolamento CONSOB" della Parte II della presente Sezione II.

i. Informazioni sull'eventuale applicazione all'ente di una deroga di cui all'articolo 94, paragrafo 3, della CRD, conformemente all'articolo 450, paragrafo 1, lettera k), del CRR

Ai fini di questo punto, gli enti che beneficiano di tale deroga indicano se essa si basa sull'articolo 94, paragrafo 3, lettera a) e/o lettera b), della CRD. Essi indicano inoltre a quali dei principi di remunerazione applicano la deroga o le deroghe, il numero dei membri del personale che beneficiano della deroga o delle deroghe e la loro remunerazione complessiva, suddivisa in remunerazione fissa e remunerazione variabile Si precisa che il Gruppo Intesa Sanpaolo beneficia della deroga di cui all'articolo 94, paragrafo 3, lettera b), della CRD.

Infatti, il premio annuale 2024 maturato dai Risk Taker, se è di importo non superiore a 50.000€ e non rappresenta più di un terzo della sua remunerazione totale annua, è:

• interamente corrisposto in contanti, se di importo inferiore al 100% della remunerazione fissa;
• per i soli Consulenti Finanziati (identificati quali Risk Taker) con incarico accessorio di Area Manager appartenenti al Gruppo Fideuram – Intesa Sanpaolo Private Banking, differito in 2 anni per una quota pari al 40% corrisposta in contanti, se di importo pari o inferiore al 100% della remunerazione ricorrente.

	a	b	c	d
	Organo di amministrazione – funzione di supervisione strategica	Organo di amministrazione – funzione di gestione	Altri membri dell'alta dirigenza (c.d. Dirigenti con Responsabilità Strategiche)	Altri membri del personale più rilevante (c.d. Risk Taker)
Numero di Risk Taker				250
% Risk Taker che beneficiano della deroga				27%
Remunerazione fissa				38.945.207
Remunerazione variabile				8.120.567
di cui differita				51.853
Remunerazione complessiva				47.065.774

j. I grandi enti (il Gruppo ISP è un «grande ente») pubblicano informazioni quantitative sulla remunerazione dell'organo di amministrazione collettiva, distinguendo tra i membri esecutivi e non esecutivi, conformemente all'articolo 450, paragrafo 2, del CRR

Si rinvia alle tabelle 1, 2, 3A e 3B del paragrafo "Compensi" del capitolo "Informativa ai sensi del Regolamento CONSOB" della Parte II della presente Sezione I.

Informazioni quantitative

EU REM1 – Remunerazione riconosciuta per l'esercizio al personale le cui attività professionali hanno un impatto rilevante sul profilo di rischio della Banca (c.d. Risk Taker¹ )

			a	b	c	d
			Organo di amministrazione – funzione di supervisione strategica	Organo di amministrazione – funzione di gestione	Altri membri dell'alta dirigenza (c.d. Dirigenti con Responsabilità Strategiche)	Altri membri del personale più rilevante (c.d. Risk Taker1 )
1		Numero dei membri del personale più rilevante2	18	1	24	873
2		Remunerazione fissa complessiva	5.384.400	2.869.960	21.826.037	233.269.104
3		di cui: in contanti	5.384.400	2.755.385	20.586.130	225.212.949
UE -4a	Remunerazione fissa	di cui: azioni o partecipazioni al capitale equivalenti
5		di cui: strumenti collegati alle azioni o strumenti non monetari equivalenti
UE -5x		di cui: altri strumenti finanziari
7		di cui: altre forme3		114.575	1.239.907	8.056.155
9		Numero dei membri del personale più rilevante		1	24	782
10		Remunerazione variabile complessiva		4.530.000	27.904.601	150.024.666
11		di cui: in contanti		1.812.000	11.216.201	75.792.894
12		di cui: differiti		906.000	5.562.800	31.034.022
UE -13a		di cui: azioni o partecipazioni al capitale equivalenti		2.718.000	16.134.000	69.332.625
UE -14a	Remunerazione	di cui: differiti		1.812.000	10.663.100	38.001.360
UE -13b	variabile	di cui: strumenti collegati alle azioni o strumenti non monetari equivalenti4				588.017
UE -14b		di cui: differiti				235.207
UE -14x		di cui: altri strumenti finanziari5			554.400	3.673.800
UE-14y		di cui: differiti			369.600	2.131.100
15		di cui: altre forme6				637.330
16		di cui: differiti				798.000
17	Remunerazione totale (2+10)		5.384.400	7.399.960	49.730.638	383.293.770

¹ Risk Taker identificati sia a livello di Gruppo ISP sia in Gruppi sub consolidanti o Banche controllate operanti in paesi appartenenti all'Unione Europea

² Si precisa che nel numero dei membri del personale più rilevante non sono incluse i) 16 risorse appartenenti al cluster "Altri membri del personale più rilevante" in quanto cessate nel corso dell'esercizio ii) 1 risorsa appartenente al cluster "Altri membri dell'alta dirigenza" in quanto, essendo stata assunta a fine 2024, non ha maturato il numero minimo di mesi (i.e. almeno tre) per essere identificata tra i membri del personale più rilevante

³ Benefici non discrezionali (si precisa che ai fini del calcolo del rapporto tra remunerazione variabile e fissa non si considerano tali forme di remunerazione)

⁴ Quote dei bonus assegnate in Phantom Share ISP

⁵ Quote dei bonus assegnate in (i) OICR o phantom OICR ai Risk Taker appartenenti a SGR significative come richiesto dalle disposizioni del Regolamento Congiunto Banca d'Italia - CONSOB emanate in data 27 aprile 2017 e successivamente confermate nel Regolamento di attuazione degli articoli 4-undecies e 6, comma 1, lettere b) e c-bis), del TUF di Banca d'Italia e (ii) Certificate di VUB Banka ai Risk Taker colà operanti in conformità con la normativa locale

⁶ Controvalore dei premi riconosciuti nell'ambito dei contest commerciali dei consulenti finanziari

Con riferimento all'andamento delle remunerazioni tra 2024 e 2023, si evidenzia che relativamente:

• agli "Altri membri dell'alta dirigenza", il confronto dei dati retributivi con l'anno precedente risulta parzialmente significativo a fronte dell'incremento del numero dei componenti dovuto principalmente all'attuazione ad aprile 2024 da parte di Intesa Sanpaolo del cambio generazionale nei ruoli di leadership con una riorganizzazione che ha valorizzato il talento femminile e creato un mix di manager esperti e giovani per sostenere l'innovazione e affrontare le sfide del settore bancario in Europa;
• agli "Altri membri del personale più rilevante", il numero dei Risk Taker è leggermente aumentato rispetto all'anno precedente e il confronto dei dati retributivi risulta parzialmente significativo in quanto è variata la composizione del perimetro; la riduzione del numero dei Consulenti Finanziari è stata, infatti, più che compensata dall'incremento delle risorse appartenenti al personale dipendente (dovute anche all'acquisizione di FirstBank), ma il pacchetto retributivo tra le due popolazioni non è confrontabile. Inoltre, nell'ambito della remunerazione variabile sono inclusi i trattamenti di fine rapporto che per effetto della riorganizzazione avvenuta in corso d'anno, risultano superiori rispetto a quelli del 2023 (cfr, EU REM2 – Pagamenti speciali al personale le cui attività professionali hanno un impatto rilevante sul profilo di rischio dell'Ente).

EU REM2 – Pagamenti speciali al personale le cui attività professionali hanno un impatto rilevante sul profilo di rischio dell'Ente (personale più rilevante – c.d. Risk Taker¹ )

		a	b	c	d
		Organo di amministrazione – funzione di supervisione strategica	Organo di amministrazione – funzione di gestione	Altri membri dell'alta dirigenza (c.d. Dirigenti con Responsabilità Strategiche)	Altri membri del personale più rilevante (c.d. Risk Taker1 )
	Premi facenti parte della remunerazione variabile garantita2
1	Numero dei membri del personale più rilevante				1
2	Importo complessivo				91.597
3	di cui remunerazione variabile garantita versati nel corso dell'esercizio che non sono presi in considerazione nel limite massimo dei bonus				0
	Trattamenti di fine rapporto riconosciuti in periodi precedenti che sono stati versati nel corso dell'esercizio3
4	Numero dei membri del personale più rilevante			2	31
5	Importo complessivo			700.000	2.142.510
	Trattamenti di fine rapporto riconosciuti nel corso dell'esercizio
6	Numero dei membri del personale più rilevante				15
7	Importo complessivo				9.584.481
8	di cui versati nel corso dell'esercizio4				4.674.125
9	di cui differiti				4.910.356
10	di cui trattamenti di fine rapporto versati nel corso dell'esercizio non considerati nel limite massimo dei bonus5				6.079.584
11	di cui l'importo più elevato riconosciuto a una singola persona				2.700.000

¹Risk Taker identificati sia a livello di Gruppo ISP sia in Gruppi sub consolidanti o Banche controllate operanti in paesi appartenenti all'Unione Europea

² Si precisa che fanno riferimento a severance assegnate nel corso degli esercizi precedenti a soggetti rientranti nel cluster dei Risk Taker, in particolare a 2 Risk Taker Apicali (i.e. Dirigenti con Responsabilità Strategiche) e 31 restanti Risk Taker

³ Si precisa che nella colonna "Altri membri del personale più rilevante" sono inclusi anche i trattamenti di fine rapporto riconosciuti a 3 risorse che sono state "Dirigenti con Responsabilità Strategiche" sino a marzo 2024 per complessivi 2.807.813 euro; in particolare (i) severance per euro 1.957.813, da corrispondere nel periodo 2024-2030 parte in cash e parte in azioni, e patto di non concorrenza della durata di 1 anno dalla cessazione per euro 850.000, da corrispondere in contanti il 50% nel 2025 e il restante 50% nel 2026. Il Consiglio di Amministrazione di Intesa Sanpaolo ha determinato tali compensi sulla base dell'operato dei soggetti come previsto dalle Politiche di Remunerazione e Incentivazione.

⁴ Di cui (i) 1.112.063 euro assegnati in Azioni ISP up-front e sottoposti ad un anno di holding period, (ii) 340.000 euro assegnati in quote OICR up-front e sottoposti ad un anno di holding period e (iii) 1.311.750 euro erogati in contanti ad inizio 2025 in quanto 9 soggetti sono cessati dal Gruppo il 31.12.2024

5 I.e. importi pattuiti e riconosciuti (i) in base ad un patto di non concorrenza, per la quota che, per ciascun anno di durata del patto, non eccede l'ultima annualità di remunerazione fissa e (ii) calcolati secondo la formula di calcolo predefinita approvata dall'Assemblea di Intesa Sanpaolo. Si precisa che dell'importo indicato, 2.644.000 euro

sono stati versati nel corso dell'esercizio (di cui (i) 517.833 euro assegnati in Azioni ISP up-front e sottoposti ad un anno di holding period, (ii) 162.917 euro assegnati in quote OICR up-front e sottoposti ad un anno di holding period e (iii) 913.250 euro erogati in contanti ad inizio 2025 per i soggetti cessati dal Gruppo il 31.12.2024)

Si precisa che i premi riconosciuti nell'ambito della remunerazione variabile garantita sono relativi a 1 buy out e risultano in riduzione rispetto allo scorso anno sia in termini di numero di beneficiari sia di importo complessivo.

Per quanto riguarda i "Trattamenti di fine rapporto riconosciuti in periodi precedenti versati nel corso dell'esercizio" (c.d. severance) si evidenzia un incremento rispetto al 2023 dei soggetti destinatari di tali trattamenti dovuto agli accordi sottoscritti negli anni precedenti. L'importo complessivamente erogato segue gli schemi di corresponsione previsti nelle Politiche vigenti all'epoca del riconoscimento.

Per quanto concerne invece le severance riconosciute nel corso dell'esercizio, collegate prevalentemente all'uscita volontaria del personale in conseguenza all'accordo stipulato nel 2021 con le Organizzazioni Sindacali finalizzato a favorire il ricambio generazionale, viene registrato un incremento rispetto al 2023 in termini di risorse beneficiarie e importo complessivo.

EU REM3 – Remunerazione differita del personale le cui attività professionali hanno un impatto rilevante sul profilo di rischio dell'Ente (personale più rilevante – c.d. Risk Taker¹ )

		a (b+c)	b	c	d	e	f	UE – g	UE – h
	Remunerazione differita e soggetta a periodo di retention	Importo complessivo della remunerazione differita riconosciuta per periodi di prestazione precedenti	di cui importi che maturano nel corso dell'esercizio	di cui importi che matureranno negli esercizi successivi	Importo della correzione delle performance, effettuata nell'esercizio, sulla remunerazione differita che sarebbe dovuta maturare nel corso dell'esercizio	Importo della correzione delle performance, effettuata nell'esercizio, sulla remunerazione differita che sarebbe dovuta maturare in successivi anni di prestazione	Importo complessivo delle correzioni effettuate nel corso dell'esercizio dovute a correzioni implicite ex post (ossia variazioni di valore della remunerazione differita dovute alle variazioni dei prezzi degli strumenti)	Importo complessivo della remunerazione differita riconosciuta prima dell'esercizio, effettivamente versato nel corso dell'esercizio	Importo complessivo della remunerazione differita riconosciuta per il precedente periodo di prestazione che è stata maturata ma è soggetta a periodi di mantenimento
1	Organo di amministrazione – funzione di supervisione strategica
2	In contanti
3	Azioni o partecipazioni al capitale equivalenti
4	Strumenti collegati alle azioni o strumenti non monetari equivalenti
5	Altri strumenti finanziari
6	Altre forme
7	Organo di amministrazione – funzione di gestione	6.935.400	2.001.240	4.934.160			254.668	1.861.588	1.279.620
8	In contanti	3.110.190	496.630	2.613.560			29.286	526.106
9	Azioni o partecipazioni al capitale equivalenti	3.825.210	1.504.610	2.320.600			225.382	1.335.482	1.279.620
10	Strumenti collegati alle azioni o strumenti non monetari equivalenti
11	Altri strumenti finanziari

		a (b+c)	b	c	d	e	f	UE – g	UE – h
12	Altre forme
13	Altri membri dell'alta dirigenza (c.d. Dirigenti con Responsabilità Strategiche)	32.018.904	9.077.254	22.941.650			1.091.269	7.413.020	5.572.869
14	In contanti	14.329.834	2.174.044	12.155.790			105.633	2.300.308
15	Azioni o partecipazioni al capitale equivalenti	17.689.070	6.903.210	10.785.860			966.435	4.923.669	5.518.871
16	Strumenti collegati alle azioni o strumenti non monetari equivalenti
17	Altri strumenti finanziari2						19.201	189.043	53.998
18	Altre forme
19	Altri membri del personale più rilevante (c.d. Risk Taker1 )	137.874.212	42.191.379	95.682.833	343.618		2.563.453	32.696.262	22.080.114
20	In contanti	70.215.477	12.623.527	57.591.950	121.828		201.357	13.501.160
21	Azioni o partecipazioni al capitale equivalenti	63.219.651	27.577.402	35.642.249	221.790		2.253.911	17.991.557	20.540.341
22	Strumenti collegati alle azioni o strumenti non monetari equivalenti3	442.760	240.373	202.387			45.947	145.718	156.732
23	Altri strumenti finanziari4	3.996.324	1.750.077	2.246.247			62.238	1.057.827	1.383.041
24	Altre forme
25	Totale	176.828.516	53.269.873	123.558.643	343.618		3.909.390	41.970.870	28.932.603

¹ Risk Taker identificati sia a livello di Gruppo ISP sia in Gruppi sub consolidanti o Banche controllate operanti in paesi appartenenti all'Unione Europea

² Quote dei bonus assegnate in OICR ai Risk Taker appartenenti a SGR significative come richiesto dalle disposizioni del Regolamento Congiunto Banca d'Italia - CONSOB emanate in data 27 aprile 2017 e successivamente confermate nel Regolamento di attuazione degli articoli 4-undecies e 6, comma 1, lettere b) e c-bis), del TUF di Banca

³ Quote dei bonus assegnate in Phantom Share ISP

⁴ Quote dei bonus assegnate (i) in OICR o phantom OICR ai Risk Taker appartenenti a SGR come richiesto dalle disposizioni del Regolamento Congiunto Banca d'Italia - CONSOB emanate in data 27 aprile 2017 e successivamente confermate nel Regolamento di attuazione degli articoli 4-undecies e 6, comma 1, lettere b) e c-bis), del TUF di Banca d'Italia e (ii) in Certificate di VUB Banka ai Risk Taker colà operanti in conformità con la normativa locale.

Si segnala che l'andamento delle quote differite nella tabella sopra riportata rispetto al 2023 è parzialmente confrontabile a fronte (i) dell'incremento del numero dei Risk Taker e (ii) dell'applicazione degli schemi di corresponsione dei sistemi incentivanti annuali e del Piano LTIP 2018-2021 dei Consulenti Finanziari.

EU REM4 – Remunerazione di 1 milione di EUR o più per esercizio

	a
EUR	Membri del personale più rilevante che hanno una remunerazione elevata ai sensi dell'articolo 450, lettera i), del CRR
tra 1.000.000 e 1.500.000	50
tra 1.500.000 e 2.000.000	18
tra 2.000.000 e 2.500.000	3
tra 2.500.000 e 3.000.000	3
tra 3.000.000 e 3.500.000	5
tra 3.500.000 e 4.000.000	4
tra 4.000.000 e 4.500.000
tra 4.500.000 e 5.000.000
tra 5.000.000 e 6.000.000
tra 6.000.000 e 7.000.000
tra 7.000.000 e 8.000.000	1

La tabella sopra riportata rappresenta, per fasce di remunerazione, il numero di persone ricomprese tra il personale più rilevante (c.d. Risk Taker) la cui remunerazione complessiva riconosciuta nell'esercizio risulta pari o superiore ad 1 milione di euro. Ai fini di tale calcolo, si precisa che è stata considerata la remunerazione fissa nonché quella variabile di competenza dell'anno. Rispetto al 2023, è possibile osservare un aumento del numero di soggetti rientranti in questo cluster, in sintesi, per l'incremento delle posizioni (i) nell'ambito del cluster "Altri membri dell'alta dirigenza" e (ii) dei Consulenti Finanziari che hanno maturato una remunerazione pari o superiore ad 1 milione di euro.

EU REM5 – Informazioni sulla remunerazione del personale le cui attività professionali hanno un impatto rilevante sul profilo di rischio dell'Ente (personale più rilevante – c.d. Risk Taker¹ )

		a	b	c	d	e	f	g	h	i	j
Remunerazione dell'organo di amministrazione
		Organo di amministrazione – funzione di supervisione strategica	Organo di amministrazione – funzione di gestione	Totale organo di amministrazione	Investment Banking	Retail Banking	Asset Management	Funzioni aziendali	Funzioni Aziendali di Controllo	Restanti aree	Totale
1	Numero complessivo dei membri del personale più rilevante 2										916
2	di cui membri dell'organo di amministrazione	18	1	19
3	di cui altri membri dell'alta dirigenza (c.d. Dirigenti con Responsabilità Strategiche)				1	3	1	13	3	3
4	di cui altri membri del personale più rilevante (c.d. Risk Taker1 )				66	166	11	308	127	195
5	Remunerazione complessiva del personale più rilevante	5.384.400	7.399.960	12.784.360	40.515.078	72.851.704	11.214.799	147.173.825	36.837.223	124.431.779
6	di cui remunerazione variabile	0	4.530.000	4.530.000	20.239.711	35.429.925	6.187.000	71.312.935	6.025.893	38.733.803
7	di cui remunerazione fissa	5.384.400	2.869.960	8.254.360	20.275.367	37.421.779	5.027.799	75.860.890	30.811.330	85.697.976

¹ Risk Taker identificati sia a livello di Gruppo ISP sia in Gruppi sub consolidanti o Banche controllate operanti in paesi appartenenti all'Unione Europea

² Si precisa che nel numero dei membri del personale più rilevante non sono incluse 16 risorse che sono cessate nel corso dell'esercizio appartenenti al cluster "Altri membri del personale più rilevante"

Nota bene: i dati retributivi delle Aree di Business riportati nella tabella sono parzialmente confrontabili con le informazioni riportate nell'Informativa 2023 a fronte della modifica della composizione del perimetro dei Risk Taker.

Informativa ai sensi del Regolamento CONSOB

Consigliere / Consigliere

Compensi

Tabella n. 1: Compensi corrisposti ai componenti degli organi di Amministrazione e di Controllo, ai Direttori Generali e agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche

							Compensi variabili non
Nome e Cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi Fissi	Compensi per la partecipa zione a comitati	Gettoni di Presenza	equity Bonus e altri incentivi (x)	Partecipa zione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	(dati in migliaia di euro) Fair Value dei compensi equity 2.858,5	Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
Gros-Pietro Gian Maria	Presidente del Consiglio di Amministrazione	01/01/2024	31/12/2024	800							800
	Consigliere	01/01/2024	31/12/2024	120							120
	Membro Comitato Nomine	01/01/2024	31/12/2024			22,5					22,5
	Vicepresidente Consiglio di Amministrazione	01/01/2024	31/12/2024	150							150
Colombo	Consigliere	01/01/2024	31/12/2024	120							120
Paolo Andrea	Presidente Comitato Remunerazioni	01/01/2024	31/12/2024	60		40					100
	Membro Comitato Nomine	01/01/2024	31/12/2024			22,5					22,5
	Direttore Generale	01/01/2024	31/12/2024	2.135,4			1.812		114,6		4.062
Messina Carlo	Consigliere Delegato e Chief Executive Officer	01/01/2024	31/12/2024	500							500

Esecutivo 01/01/2024 31/12/2024 ^{120 120}

					Compensi		Compensi variabili non equity						Indennità di
Nome e Cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi Fissi	per la partecipa zione a comitati	Gettoni di Presenza	Bonus e altri incentivi (x)	Partecipa zione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
	Consigliere	01/01/2024	31/12/2024	120							120
Ceruti Franco	Membro Comitato Rischi e Sostenibilità	01/01/2024	31/12/2024			117,5					117,5
	Membro Comitato Remunerazioni	01/01/2024	31/12/2024			40					40
a)	INTESA SANPAOLO EXPO Institutional Contact S.r.l. - Presidente e Consigliere	01/01/2024	31/12/2024	130							130
a)	INTESA SANPAOLO PRIVATE BANKING S.p.A. - Consigliere	01/01/2024	31/12/2024	25							25
b)	BENEFIT CIMAROSA 1 S.p.A. - Presidente e Consigliere	01/01/2024	31/12/2024	-							-
	Consigliere	01/01/2024	31/12/2024	120							120
Tagliavini Paola	Presidente Comitato Rischi e Sostenibilità	01/01/2024	31/12/2024	60		117,5					177,5
	Membro Comitato per le Operazioni con Parti Correlate	01/01/2024	31/12/2024			35					35
	Consigliere	01/01/2024	31/12/2024	120							120
Logiurato Liana	Membro Comitato Remunerazioni	01/01/2024	31/12/2024			40					40
	Membro Comitato per le Operazioni con Parti Correlate	01/01/2024	31/12/2024			35					35
Nebbia Luciano	Consigliere	01/01/2024	31/12/2024	120							120
	Membro Comitato Remunerazioni	01/01/2024	31/12/2024			40					40
a)	EQUITER S.p.A. – Vicepresidente	01/01/2024	31/12/2024	42							42

					Compensi		Compensi variabili non equity						Indennità di
Nome e Cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi Fissi	per la partecipa zione a comitati	Gettoni di Presenza	Bonus e altri incentivi (x)	Partecipa zione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
	Consigliere	01/01/2024	31/12/2024	120							120
Picca Bruno	Membro Comitato Nomine	01/01/2024	31/12/2024			22,5					22,5
	Membro Comitato Rischi e Sostenibilità	01/01/2024	31/12/2024			117,5					117,5
Pomodoro Livia	Consigliere	01/01/2024	31/12/2024	120							120
	Presidente Comitato Nomine	01/01/2024	31/12/2024	60		22,5					82,5
Stefanelli	Consigliere	01/01/2024	31/12/2024	120							120
Maria Alessandra	Membro Comitato per le Operazioni con Parti Correlate	01/01/2024	31/12/2024			32,5					32,5
Parigi Bruno	Consigliere	01/01/2024	31/12/2024	120							120
Maria	Membro Comitato Rischi e Sostenibilità	01/01/2024	31/12/2024			117,5					117,5
	Consigliere	01/01/2024	31/12/2024	120							120
Zamboni Daniele	Presidente Comitato per le Operazioni con Parti Correlate	01/01/2024	31/12/2024	60		35					95
	Membro Comitato Rischi e Sostenibilità	01/01/2024	31/12/2024			117,5					117,5
	Consigliere	01/01/2024	31/12/2024	120							120
Mazzarella	Membro Comitato Nomine	01/01/2024	31/12/2024			22,5					22,5
Maria	Membro Comitato per le Operazioni con Parti Correlate	01/01/2024	31/12/2024			35					35

	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica			Compensi		Compensi variabili non equity						Indennità di
Nome e Cognome			Scadenza della carica	Compensi Fissi	per la partecipa zione a comitati	Gettoni di Presenza	Bonus e altri incentivi (x)	Partecipa zione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
	Consigliere	01/01/2024	31/12/2024	120							120
Gatti Anna	Membro Comitato Remunerazioni	01/01/2024	31/12/2024			40					40
Mosca Fabrizio	Consigliere e Componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione	01/01/2024	31/12/2024	260							260
Motta Milena Teresa	Consigliere e Componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione	01/01/2024	31/12/2024	260							260
Zoppo Maria Cristina	Consigliere e Componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione	01/01/2024	31/12/2024	260							260
Pisani Alberto	Consigliere e Componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione	01/01/2024	31/12/2024	260							260
Maria	Presidente del Comitato per il Controllo sulla Gestione	01/01/2024	31/12/2024	65							65
Franchini Roberto	Consigliere e Componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione	01/01/2024	31/12/2024	260							260
Vernero Paolo	Presidente Organismo di Vigilanza	01/01/2024	31/12/2024	35							35
Cortellazzo Andrea	Membro Effettivo Organismo di Vigilanza	01/01/2024	31/12/2024	25							25
Dalla Sega Franco	Membro effettivo Organismo di Vigilanza	01/01/2024	31/12/2024	25							25
a)	BANCOMAT S.p.A. – Presidente	01/01/2024	31/12/2024	86							86
Dirigenti con Responsab.	Totale compensi e gettoni di presenza attribuiti da Intesa Sanpaolo	01/01/2024	31/12/2024	19.852,5 c)			10.852,7		1.185,1		31.890,3 c)	15.215,1	2.807,8 d)

	Carica				Compensi per la partecipa zione a comitati	Gettoni di Presenza	Compensi variabili non equity						Indennità di
Nome e Cognome		Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi Fissi			Bonus e altri incentivi (x)	Partecipa zione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
Strategiche (*)	Totale compensi e gettoni di presenza attribuiti da società controllate e collegate	01/01/2024	31/12/2024	1.062,8 e)			760		69,6		1.892,4 e)	856,1

a) Compensi / Gettoni di presenza nelle società controllate e collegate

b) Rinuncia ai compensi per le cariche, che ammontano ad euro 10.000

c) Non sono stati inseriti nella presente voce ulteriori compensi per le cariche in società controllate e/o collegate, che ammontano ad euro 700.419, in quanto interamente riversati a Capogruppo

d) Severance per euro 1.958 mila, da corrispondere nel periodo 2024-2030 parte in cash e parte in azioni; patto di non concorrenza della durata di 1 anno dalla cessazione per euro 850 mila, da corrispondere in contanti il 50% nel 2025 e il restante 50% nel 2026. Il Consiglio di Amministrazione di Intesa Sanpaolo ha determinato tali compensi sulla base dell'operato dei soggetti come previsto dalle Politiche di Remunerazione e Incentivazione e) Non sono stati inseriti nella presente voce ulteriori compensi per le cariche in società controllate e/o collegate, che ammontano ad euro 51.004, in quanto interamente rinunciati/riversati a società controllate

(*) I compensi si riferiscono a n.30 Dirigenti con Responsabilità Strategica, di cui n. 25 in essere al 31 dicembre 2024

(x) Gli importi indicati si riferiscono alle quote dell'incentivo assegnato, sia up-front che differite riconosciute a seguito della performance 2024 (si rimanda alla tabella 3B per i dettagli)

Tabella n. 2: Stock-option assegnate ai componenti dell'Organo di Amministrazione, ai Direttori Generali e agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche

																(dati in migliaia di euro)
			Opzioni detenute all'inizio dell'esercizio			Opzioni assegnate nel corso dell'esercizio					Opzioni esercitate nel corso dell'esercizio			Opzioni scadute nell'esercizio	Opzioni detenute alla fine dell'esercizio	Opzioni di competenza dell'esercizio
A	B	(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)	(9)	(10)	(11)	(12)	(13)	(14)	(15) = (2) + (5) -(11) -(14)	(16)
Nome e Cognome	Carica	Piano	Numero opzioni	Prezzo di esercizio	Periodo possibile di esercizio (dal - al)	Numero opzioni	Prezzo di esercizio	Periodo possibile di esercizio (dal - al)	Fair Value alla data di assegna zione	Data di assegnazione	Prezzo di mercato delle azioni sottostanti all'assegnazione delle opzioni	Numero opzioni	Prezzo di esercizio	Prezzo di mercato delle azioni sottostanti alla data di esercizio	Numero opzioni	Numero opzioni	Fair value

Tabella n. 3A: Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore del Consigliere Delegato e CEO e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche

												(dati in migliaia di euro)
				Strumenti finanziari assegnati negli esercizi precedenti non vested nel corso dell'esercizio	Strumenti finanziari assegnati nel corso dell'esercizio					Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e non attribuiti	Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e attribuiti	Strumenti finanziari di competenza dell'esercizio
A	B	(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)	(9)	(10)	(11)	(12)
Cognome e Nome	Carica	Piano	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Periodo di vesting	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Fair value alla data di assegnazione	Periodo di vesting	Data di assegnazio ne	Prezzo di mercato all'assegna zione	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Valore alla data di maturazione	Fair value
		Incentivo Esercizio 2018									153.359	528	528
	Consigliere Delegato e Chief Executive Officer Direttore Generale	Incentivo Esercizio 2019	74.734	mag. 2025
Messina		Incentivo Esercizio 2020	97.310	mag.2025 - mag. 2026
		Incentivo Esercizio 2021	259.868	mag.2026 - mag. 2027							194.9001	670	670
Carlo		Piano PSP	2.031.322 (x)	giu.2022 - giu. 2031
		Incentivo Esercizio 2022	511.740	mag.2026 - mag. 2028							219.3161	754	754
		Incentivo Esercizio 2023	929.203	mag.2025 - mag. 2029
		Incentivo Esercizio 2024			(*)	2.718	mag.2025 - mag. 2030	(*)	(*)				906
		Incentivo Esercizio 2018									309.602	1.065	1.065
	Dirigenti con Responsabilità	Incentivo Esercizio 2019	137.920	mag. 2025							260.4622	896	896
	Strategiche (**) (Compensi attribuiti da Intesa Sanpaolo)	Incentivo Esercizio 2020	257.695	mag.2025 - mag. 2026							189.7093	661	661
		Incentivo Esercizio 2021	1.440.576	mag.2025 - mag. 2027							581.7574	2.031	2.031

				Strumenti finanziari assegnati negli esercizi precedenti non vested nel corso dell'esercizio		Strumenti finanziari assegnati nel corso dell'esercizio			Strumenti finanziari Strumenti finanziari vested vested nel corso nel corso dell'esercizio e dell'esercizio e non attribuiti attribuiti			Strumenti finanziari di competenza dell'esercizio
A	B	(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)	(9)	(10)	(11)	(12)
Cognome e Nome	Carica	Piano	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Periodo di vesting	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Fair value alla data di assegnazione	Periodo di vesting	Data di assegnazio ne	Prezzo di mercato all'assegna zione	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Valore alla data di maturazione	Fair value
		Piano PSP	11.490.917 (x)	giu.2022 - giu. 2031
		Incentivo Esercizio 2022	2.828.574	mag.2025 - mag. 2028							711.8445	2.495	2.495
		Incentivo Esercizio 2023	3.597.813	mag.2025 - mag. 2029							794.2571	2.732	2.732
		Incentivo Esercizio 2024			(*)	15.911	mag.2025 - mag. 2030	(*)	(*)				5.335
		Incentivo Esercizio 2018									4.099,936	120	120
		Incentivo Esercizio 2019	1.917,226	mag. 2025							2.191,116	69	69
		Incentivo Esercizio 2020
	Dirigenti con Responsabilità	Incentivo Esercizio 2021	25.500	mag.2026 - mag. 2027							16.9261	58	58
Strategiche (**) (Compensi attribuiti da società controllate)		Piano PSP	542.719 (x)	giu.2022 - giu. 2031
		Incentivo Esercizio 2022	68.722	mag.2026 - mag. 2028							34.9171	120	120
		Incentivo Esercizio 2023	117.375	mag.2026 - mag. 2029							73.4641	109	109
		Incentivo Esercizio 2024			(*)	1.1407	mag.2025 - mag. 2030	(*)	(*)				3808

(*) I dati delle azioni assegnabili con riferimento all'incentivo attribuito relativamente ai risultati dell'esercizio 2024 saranno disponibili a valle delle deliberazioni dell'Assemblea ordinaria dei soci convocata il 29 aprile 2025

(**) I compensi si riferiscono a n. 25 Dirigenti con Responsabilità Strategica in essere al 31 dicembre 2024

(x) Il numero indicato rappresenta i diritti di Performance Shares assegnati, ciascuno dei quali attribuisce il diritto a ricevere al termine del Piano PSP n° 1 azione Intesa Sanpaolo, subordinatamente alla verifica delle condizioni di attivazione, del grado di conseguimento degli obiettivi di performance e dell'eventuale applicazione dei meccanismi di demoltiplicazione. Si precisa che tale numero è calcolato per ciascun cluster di beneficiari suddividendo il controvalore riconosciuto all'assegnazione (per il Consigliere Delegato e CEO pari al 100% della remunerazione fissa al lancio del Piano) per il prezzo di mercato all'assegnazione applicando alcuni aggiustamenti di Fair Value - sulla base di modelli di valutazione certificati nella Fair Value Policy di Gruppo - derivanti dai vincoli di inalienabilità e indisponibilità (cfr. Relazione del Consiglio di Amministrazione Parte Ordinaria – Punto 3f all'ordine del giorno del 15 marzo 2022)

1) Azioni sottoposte ad un anno di holding period e trattenute per l'intera durata di questo periodo in posizione fiduciaria presso Siref S.p.A.

2) Di cui n. 159.505 azioni sottoposte ad un anno di holding period e trattenute per l'intera durata di questo periodo in posizione fiduciaria presso Siref S.p.A.

3) Di cui n. 105.921 azioni sottoposte ad un anno di holding period e trattenute per l'intera durata di questo periodo in posizione fiduciaria presso Siref S.p.A.

4) Di cui n. 381.510 azioni sottoposte ad un anno di holding period e trattenute per l'intera durata di questo periodo in posizione fiduciaria presso Siref S.p.A.

5) Di cui n. 439.194 azioni sottoposte ad un anno di holding period e trattenute per l'intera durata di questo periodo in posizione fiduciaria presso Siref S.p.A.

6) Assegnati in quote OICR (anziché in azioni Intesa Sanpaolo) al Responsabile della Divisione Asset Management, in quanto Amministratore Delegato del Gruppo Eurizon Capital, come richiesto dalla normativa di settore (Regolamento Congiunto Banca d'Italia – CONSOB successivamente confermato nel Regolamento di attuazione degli articoli 4-undecies e 6, comma 1, lettere b) e c-bis), del TUF di Banca d'Italia).

7) Di cui 554 mila euro assegnati in quote di OICR (anziché azioni Intesa Sanpaolo) al Responsabile della Divisione Asset Management, in quanto Amministratore Delegato del Gruppo Eurizon Capital, come richiesto dalla normativa di settore (Regolamento Congiunto Banca d'Italia – CONSOB successivamente confermato nel Regolamento di attuazione degli articoli 4-undecies e 6, comma 1, lettere b) e c-bis), del TUF di Banca d'Italia).

8) Di cui 185 mila euro assegnati in quote OICR (anziché in azioni Intesa Sanpaolo) al Responsabile della Divisione Asset Management, in quanto Amministratore Delegato del Gruppo Eurizon Capital, come richiesto dalla normativa di settore (Regolamento Congiunto Banca d'Italia – CONSOB successivamente confermato nel Regolamento di attuazione degli articoli 4-undecies e 6, comma 1, lettere b) e c-bis), del TUF di Banca d'Italia).

N.B.: I dati indicati fanno riferimento ai compensi attribuiti da Intesa Sanpaolo o, ove evidenziato, da società controllate; non è previsto il percepimento di compensi variabili da collegate.

Tabella n. 3B: Piani di incentivazione monetari a favore del Consigliere Delegato e CEO e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche

									(dati in migliaia di euro)
A	B	(1)	(2)				(3)		(4)
				Bonus dell'anno			Bonus di anni precedenti
Cognome e nome	Carica	Piano	(A)	(B)	(C)	(A)	(B)	(C)	Altri Bonus
			Erogabile / Erogato	Differito	Periodo di differimento	Non più erogabili	Erogabile / Erogati	Ancora differiti
		Incentivo Esercizio 2018					3551
		Incentivo Esercizio 2019					114	273
	Consigliere Delegato e	Incentivo Esercizio 2020					58	245
Messina Carlo	Chief Executive Officer Direttore Generale	Incentivo Esercizio 2021						758
		Incentivo Esercizio 2022						917
		Incentivo Esercizio 2023					917	917
		Incentivo Esercizio 2024	906	906	mag. 2025/ mag. 2030
		Incentivo Esercizio 2018					1.2121
		Incentivo Esercizio 2019					444	1.131
		Incentivo Esercizio 2020					395	917
Dirigenti con Responsabilità Strategiche (*) (Compensi attribuiti da Intesa Sanpaolo)		Incentivo Esercizio 2021					76	3.152
		Incentivo Esercizio 2022						4.227
		Incentivo Esercizio 2023					4.394	4.393
		Incentivo Esercizio 2024	5.335	5.428	mag. 2025/ mag. 2030				90,62

A B		(1)	(2)				(3)	(4)
				Bonus dell'anno			Bonus di anni precedenti
Cognome e nome	Carica	Piano	(A)	(B)	(C)	(A)	(B)	(C)	Altri Bonus
			Erogabile / Erogato	Differito	Periodo di differimento	Non più erogabili	Erogabile / Erogati	Ancora differiti
		Incentivo Esercizio 2018					681
		Incentivo Esercizio 2019
		Incentivo Esercizio 2020					51
Dirigenti con Responsabilità Strategiche (*) (Compensi attribuiti da società controllate)		Incentivo Esercizio 2021					40	139
		Incentivo Esercizio 2022						154
		Incentivo Esercizio 2023					218	218
		Incentivo Esercizio 2024	380	380	mag. 2025/ mag. 2030
(*) I compensi si riferiscono a n. 25		Dirigenti con Responsabilità Strategica in essere al 31 dicembre 2024

1) Sulla quota erogata è stato calcolato un apprezzamento del 9% in linea con i tassi di mercato e come previsto nelle Politiche di remunerazione e incentivazione 2018

2) Il compenso si riferisce all'anticipo del premio di fedeltà ex Sanpaolo IMI del "Chief Risk Officer" e del "Chief Equity, Legal & M&A Officer" liquidato secondo quanto previsto dall'accordo sindacale del 22 dicembre 2023

Partecipazioni

Tabella n. 1: Partecipazioni dei componenti del Consiglio di Amministrazione

Cognome e Nome	Carica	Società Partecipata	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio precedente (-)	Numero azioni acquistate	Numero azioni vendute	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio in corso (-)
		Intesa Sanpaolo ord.	5.494			5.494
Colombo Paolo Andrea	Vicepresidente Consiglio di Amministrazione	Intesa Sanpaolo ord.	5.200 (a)			5.200 (a)
		Intesa Sanpaolo ord.	19.047 (b)			19.047 (b)
Messina Carlo	Consigliere Delegato e Chief Executive Officer Direttore Generale	Intesa Sanpaolo ord.	4.765.798 (d)	567.575 (*)		5.333.373 (e)
Ceruti Franco	Consigliere di Amministrazione	Intesa Sanpaolo ord.	250.000			250.000
Tagliavini Paola	Consigliere di Amministrazione	Intesa Sanpaolo ord.		5.309		5.309
Nebbia Luciano	Consigliere di Amministrazione	Intesa Sanpaolo ord.	192.281			192.281
Picca Bruno	Consigliere di Amministrazione	Intesa Sanpaolo ord.	383.086			383.086
Pomodoro Livia	Consigliere di Amministrazione	Intesa Sanpaolo ord.	60.000			60.000
Stefanelli Maria Alessandra	Consigliere di Amministrazione	Intesa Sanpaolo ord.	147 (a)			147 (a)
Zamboni Daniele	Consigliere di Amministrazione	Intesa Sanpaolo ord.	100.000			100.000
Gatti Anna	Consigliere di Amministrazione	Intesa Sanpaolo ord.	2.000			2.000
Mosca Fabrizio	Consigliere di Amministrazione	Intesa Sanpaolo ord.	18.000			18.000
		Intesa Sanpaolo ord.	30.000 (a)	10.000	10.000	30.000 (a)
Motta Milena Teresa	Consigliere di Amministrazione	Intesa Sanpaolo ord.	1.752 (c)			1.752 (c)
		Intesa Sanpaolo ord.	2.118 (a,c)			2.118 (a,c)

(-) Oppure data di inizio / fine carica, se diverse dal periodo di riferimento indicato

(a) Azioni di pertinenza del coniuge

(b) Azioni detenute indirettamente

(c) Azioni derivanti da OPS UBI

(d) Di cui 697.734 azioni detenute per il tramite di società fiduciaria (Siref S.p.A.)

(e) Di cui 414.216 azioni detenute per il tramite di società fiduciaria (Siref S.p.A.)

(*) (i) Di cui n. 153.359 azioni dal Sistema Incentivante 2018 quali quote differite in azioni e (ii) di cui n. 194.900 azioni dal Sistema Incentivante 2021 e n. 219.316 azioni dal Sistema Incentivante 2022 sottoposte ad un anno di holding period e trattenute per l'intera durata di questo in posizione fiduciaria presso Siref S.p.A.

Tabella n. 2: Partecipazioni degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Numero altri dirigenti con Responsabilità Strategiche	Società Partecipata	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio precedente (*)	Numero azioni acquistate	Numero azioni vendute	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio in corso (*)
30(**)	Intesa Sanpaolo ord.	15.020.490 (b)	2.916.114 (***)	5.789.018 (****)	12.147.586 (c)
	Intesa Sanpaolo ord.	199 (a)			199 (a)

(a) Azioni di pertinenza del coniuge

(b) Di cui 2.576.151 azioni detenute per il tramite di società fiduciaria (Siref S.p.A.)

(c) Di cui 1.794.105 azioni detenute per il tramite di società fiduciaria (Siref S.p.A.)

(*) Oppure data di inizio / fine carica, se diverse dal periodo di riferimento indicato

(**) Numero totale degli altri Dirigenti con responsabilità strategica, ancorché non detentori di partecipazioni, di cui n. 25 in essere al 31 dicembre 2024

(***) (i) Di cui 347.072 azioni derivanti dal Sistema Incentivante 2018, n. 100.957 azioni dal Sistema Incentivante 2019, n. 83.788 azioni dal Sistema Incentivante 2020, n. 200.247 azioni dal Sistema Incentivante 2021 e n. 101.885 azioni dal Sistema Incentivante 2022 quali quote differite in azioni e (ii) di cui n. 159.505 azioni rinvenienti dal Sistema Incentivante 2019, n. 105.921 azioni dal Sistema Incentivante 2020, n. 450.067 azioni dal Sistema Incentivante 2021, n. 529.350 azioni dal Sistema Incentivante 2022 e n. 837.322 azioni dal Sistema Incentivante 2023 sottoposte ad un anno di holding period e trattenute per l'intera durata di questo in posizione fiduciaria presso Siref S.p.A.

(****) Di cui n. 59.867 azioni rinvenienti dal Sistema Incentivante 2019, n. 38.311 dal Sistema Incentivante 2020, n. 154.567 dal Sistema Incentivante 2021, n. 166.165 dal Sistema Incentivante 2022 e n. 306.652 dal Sistema Incentivante 2023 per c.d. sell to cover, ovvero ai fini di assolvimento degli oneri fiscali derivanti dal trasferimento delle azioni a Siref S.p.A. ove sono state sottoposte ad amministrazione fiduciaria per la durata residua del periodo di holding

PARTE III – VERIFICHE DELLA FUNZIONE DI REVISIONE INTERNA SUL SISTEMA DI INCENTIVAZIONE

Il Chief Audit Officer di Intesa Sanpaolo ha effettuato le previste verifiche, finalizzate ad analizzare le prassi operative seguite nella determinazione del sistema incentivante per l'esercizio 2024, in coerenza con le politiche e i profili applicativi deliberati dagli Organi e con la normativa in materia di remunerazioni applicabile al Gruppo tra cui, in particolare, la Circolare 285/2013 emanata da Banca d'Italia.

Il piano delle verifiche è articolato in modo tale da riscontrare le fasi operative del processo: quantificazione e approvazione del sistema incentivante nelle sue componenti principali (fabbisogno economico, attestazione dei risultati conseguiti, determinazione del bonus pool, incentivazione dei Risk Taker Apicali di Gruppo e dei Responsabili delle Funzioni di Controllo); effettiva erogazione degli incentivi, con particolare riferimento ai Risk Taker di Gruppo.

Come previsto, le politiche di remunerazione, le logiche del sistema incentivante, le modalità di finanziamento del bonus pool, le soglie di attivazione, le regole di individuazione dei Risk Taker e gli obiettivi assegnati ai Risk Taker Apicali di Gruppo sono stati approvati dagli Organi nel 2024, ciascuno per gli aspetti di competenza.

L'impianto è stato valutato conforme alla Normativa dalla Funzione di Compliance.

Per il 2024 è stato confermato l'impianto normativo del 2023, compresa la definizione della componente di remunerazione variabile del restante personale (PVR - oggetto di un accordo di 2° livello con le OO.SS.).

In aggiunta si segnalano le seguenti principali novità: i) revisione del pacchetto retributivo per il Dirigente Preposto, il Responsabile della struttura Governance Amministrativa e Controlli di Gruppo e i Responsabili della Funzione Risorse Umane di Gruppo. In particolare, è stato incrementato dal 33% al 60%%, come consentito dalla normativa esterna, il limite al rapporto tra la remunerazione variabile e fissa; introduzione dell'indennità di ruolo per i Risk Taker delle funzioni aziendali di controllo operanti nelle realtà del Gruppo con sede in Ungheria e in Lussemburgo; ii) specificazione dei livelli di performance previsti per i KPI rilevanti nell'ambito del piano di incentivazione a lungo termine "Performance Share Plan".

Relativamente alla verifica dell'attuazione del sistema incentivante 2024, si conferma che è stata raggiunta la soglia definita dalle regole di attivazione del bonus pool di Gruppo e sono state verificate positivamente le condizioni di attivazione – i.e. Utile Netto (positivo), Risultato Corrente Lordo, indicatori del RAF di Gruppo (CET1, NSFR, MREL e coefficiente di leva finanziaria) –, consentendone il finanziamento secondo i profili applicativi e le Politiche. Inoltre, al bonus pool non sono stati applicati meccanismi correttivi in quanto anche in questo caso è stato verificato il rispetto dei limiti previsti per i rischi non finanziari (i.e. Rischio legato alle Perdite Operative e Integrated Risk Assessment).

I risultati conseguiti dai Risk Taker Apicali di Gruppo sono stati consuntivati, documentati in apposite schede ed approvati da parte degli Organi competenti.

In base ai riscontri sin qui svolti, il Chief Audit Officer esprime un giudizio di adeguatezza sulla prassi operativa seguita, in coerenza con le politiche ed i profili definiti.

Il piano di audit si completerà con le verifiche sulla correttezza delle fasi di effettiva erogazione degli incentivi (inclusa la componente differita), con particolare attenzione all'incentivazione dei Risk Taker, per accertarne l'allineamento con quanto approvato dagli Organi aziendali.

Ad integrazione di quanto riportato nella Relazione sulle Remunerazioni presentata lo scorso 24 aprile 2024, come previsto, sono state verificate le successive fasi di erogazione degli incentivi per l'esercizio 2023 (inclusa la parte differita), sia su un campione del perimetro domestico che su quello estero, riscontrando la sostanziale coerenza con le politiche ed i profili applicativi approvati. Limitate aree di miglioramento residuali sono state indirizzate, come accertato anche dal più recente follow-up.

Appendice

Tabella n. 1: "Art. 5 - Codice di Corporate Governance"

	Principi e Raccomandazioni del Codice di Corporate Governance	Riferimento pagina
P. XV	La politica per la remunerazione degli amministratori, dei componenti dell'organo di controllo e del top management è funzionale al perseguimento del successo sostenibile della società e tiene conto della necessità di disporre, trattenere e motivare persone dotate della competenza e della professionalità richieste dal ruolo ricoperto nella società.	pagg. 15, 19, 20, 23, 33, 39, 52
P. XVI	La politica per la remunerazione è elaborata dall'organo di amministrazione, attraverso una procedura trasparente.	pag. 11
P. XVII	L'organo di amministrazione assicura che la remunerazione erogata e maturata sia coerente con i princìpi e i criteri definiti nella politica, alla luce dei risultati conseguiti e delle altre circostanze rilevanti per la sua attuazione.
R. 25	L'organo di amministrazione affida al comitato remunerazioni il compito di: a) coadiuvarlo nell'elaborazione della politica per la remunerazione; b) presentare proposte o esprimere pareri sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione; c) monitorare la concreta applicazione della politica per la remunerazione e verificare, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance; d) valutare periodicamente l'adeguatezza e la coerenza complessiva della politica per la remunerazione degli amministratori e del top management. Per disporre di persone dotate di adeguata competenza e professionalità, la remunerazione degli amministratori, sia esecutivi sia non esecutivi, e dei componenti dell'organo di controllo è definita tenendo conto delle pratiche di remunerazione diffuse nei settori di riferimento e per società di analoghe dimensioni, considerando anche le esperienze estere comparabili e avvalendosi	pagg. 11, 23
R. 26	all'occorrenza di un consulente indipendente. Il comitato remunerazioni è composto da soli amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti ed è presieduto da un amministratore indipendente. Almeno un componente del comitato possiede un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive, da valutarsi dall'organo di amministrazione in sede di nomina. Nessun amministratore prende parte alle riunioni del comitato remunerazioni in cui vengono formulate le proposte relative alla propria remunerazione.	pag. 12
R. 27	La politica per la remunerazione degli amministratori esecutivi e del top management definisce: a) un bilanciamento tra la componente fissa e la componente variabile adeguato e coerente con gli obiettivi strategici e la politica di gestione dei rischi della società, tenuto conto delle caratteristiche dell'attività d'impresa e del settore in cui essa opera, prevedendo comunque che la parte variabile rappresenti una parte significativa della remunerazione complessiva; b) limiti massimi all'erogazione di componenti variabili; c) obiettivi di performance, cui è legata l'erogazione delle componenti variabili, predeterminati, misurabili e legati in parte significativa a un orizzonte di lungo periodo. Essi sono coerenti con gli obiettivi strategici della società e sono finalizzati a promuoverne il successo sostenibile, comprendendo, ove rilevanti, anche parametri non finanziari; d) un adeguato lasso temporale di differimento – rispetto al momento della maturazione – per la corresponsione di una parte significativa della componente variabile, in coerenza con le caratteristiche dell'attività d'impresa e con i connessi profili di rischio; e) le intese contrattuali che consentano alla società di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, di componenti variabili della remunerazione versate (o di trattenere somme oggetto di differimento), determinate sulla base di dati in	pagg. 15, 19, 23, 30, 33, 35- 37, 39, 51-53, 57-61, 76, 90, 93, 94

	Principi e Raccomandazioni del Codice di Corporate Governance	Riferimento pagina
	seguito rivelatisi manifestamente errati e delle altre circostanze eventualmente individuate dalla società;
	regole chiare e predeterminate per l'eventuale erogazione di indennità per la cessazione del rapporto di amministrazione, che definiscono il limite massimo della somma complessivamente erogabile collegandola a un determinato importo o a un determinato numero di anni di remunerazione. Tale indennità non è corrisposta se la cessazione del rapporto è dovuta al raggiungimento di risultati obiettivamente inadeguati.
R. 28	I piani di remunerazione basati su azioni per gli amministratori esecutivi e il top management incentivano l'allineamento con gli interessi degli azionisti in un orizzonte di lungo termine, prevedendo che una parte prevalente del piano abbia un periodo complessivo di maturazione dei diritti e di mantenimento delle azioni attribuite pari ad almeno cinque anni.	pagg. 53, 57-60
R. 29	La politica per la remunerazione degli amministratori non esecutivi prevede un compenso adeguato alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dai compiti loro attribuiti in seno all'organo di amministrazione e nei comitati consiliari; tale compenso non è legato, se non per una parte non significativa, a obiettivi di performance finanziaria.	pagg. 14, 15
R. 30	La remunerazione dei membri dell'organo di controllo prevede un compenso adeguato alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dalla rilevanza del ruolo ricoperto e alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa e alla sua situazione.	pagg. 12, 14
R. 31	L'organo di amministrazione, in occasione della cessazione dalla carica e/o dello scioglimento del rapporto con un amministratore esecutivo o un direttore generale, rende note mediante un comunicato, diffuso al mercato ad esito dei processi interni che conducono all'attribuzione o al riconoscimento di eventuali indennità e/o altri benefici, informazioni dettagliate in merito: a) all'attribuzione o al riconoscimento di indennità e/o altri benefici, alla fattispecie che ne giustifica la maturazione (p.e. per scadenza della carica, revoca dalla medesima o accordo transattivo) e alle procedure deliberative seguite a tal fine all'interno della società; b) all'ammontare complessivo dell'indennità e/o degli altri benefici, alle relative componenti (inclusi i benefici non monetari, il mantenimento dei diritti connessi a piani di incentivazione, il corrispettivo per gli impegni di non concorrenza od ogni altro compenso attribuito a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma) e alla tempistica della loro erogazione (distinguendo la parte corrisposta immediatamente da quella soggetta a meccanismi di differimento); c) all'applicazione di eventuali clausole di restituzione (claw-back) o trattenimento (malus) di una parte della somma; d) alla conformità degli elementi indicati alle precedenti lettere a), b) e c) rispetto a quanto indicato nella politica per la remunerazione, con una chiara indicazione dei motivi e delle procedure deliberative seguite in caso di difformità, anche solo parziale, dalla politica stessa; e) informazioni circa le procedure che sono state o saranno seguite per la sostituzione dell'amministratore esecutivo o del direttore generale cessato.

Tabella n. 2: "Art. 123-bis – Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari"

Art. 123-bis – Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari Riferimento pagina

1. La relazione sulla gestione delle società emittenti valori mobiliari ammessi alle negoziazioni in mercati regolamentati contiene in una specifica sezione, denominata: «Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari», informazioni dettagliate riguardanti:

2. a) la struttura del capitale sociale, compresi i titoli che non sono negoziati su un mercato regolamentato di uno Stato comunitario, con l'indicazione delle varie categorie di azioni e, per ogni categoria di azioni, i diritti e gli obblighi connessi, nonché la percentuale del capitale sociale che esse rappresentano;

3. b) qualsiasi restrizione al trasferimento di titoli, quali ad esempio limiti al possesso di titoli o la necessità di ottenere il gradimento da parte della società o di altri possessori di titoli;
4. c) le partecipazioni rilevanti nel capitale, dirette o indirette, ad esempio tramite strutture piramidali o di partecipazione incrociata, secondo quanto risulta dalle comunicazioni effettuate ai sensi dell'articolo 120;
5. d) se noti, i possessori di ogni titolo che conferisce diritti speciali di controllo e una descrizione di questi diritti;
6. e) il meccanismo di esercizio dei diritti di voto previsto in un eventuale sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti, quando il diritto di voto non è esercitato direttamente da questi ultimi;
7. f) qualsiasi restrizione al diritto di voto, ad esempio limitazioni dei diritti di voto ad una determinata percentuale o ad un certo numero di voti, termini imposti per l'esercizio del diritto di voto o sistemi in cui, con la cooperazione della società, i diritti finanziari connessi ai titoli sono separati dal possesso dei titoli;
8. g) gli accordi che sono noti alla società ai sensi dell'articolo 122;
9. h) gli accordi significativi dei quali la società o sue controllate siano parti e che acquistano efficacia, sono modificati o si estinguono in caso di cambiamento di controllo della società, e i loro effetti, tranne quando sono di natura tale per cui la loro divulgazione arrecherebbe grave pregiudizio alla società; tale deroga non si applica quando la società ha l'obbligo specifico di divulgare tali informazioni sulla base di altre disposizioni di legge; pag. 15,
10. i) gli accordi tra la società e gli amministratori, i componenti del consiglio di gestione o di sorveglianza, che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto; pagg. 15, 78
11. l) le norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori e dei componenti del consiglio di gestione e di sorveglianza, nonché alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva;
12. m) l'esistenza di deleghe per gli aumenti di capitale ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile ovvero del potere in capo agli amministratori o ai componenti del consiglio di gestione di emettere strumenti finanziari partecipativi nonché di autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie.

[omissis]

Tabella n. 3: "Art. 123-ter – Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti"

corrisposti	Art. 123-ter - Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi	Riferimento pagina
1. Almeno ventuno giorni prima della data dell'assemblea prevista dall'articolo 2364, secondo comma, o dell'assemblea prevista dall'articolo 2364-bis, secondo comma, del codice civile, le società con azioni quotate mettono a disposizione del pubblico una relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti, presso la sede sociale, sul proprio sito Internet e con le altre modalità stabilite dalla Consob con regolamento.	pag. 8
	2. La relazione è articolata nelle due sezioni previste ai commi 3 e 4 ed è approvata dal consiglio di amministrazione. Nelle società che adottano il sistema dualistico la relazione è approvata dal consiglio di sorveglianza, su proposta, limitatamente alla sezione prevista dal comma 4, lettera b), del consiglio di gestione.	pag. 9
	3. La prima sezione della relazione illustra in modo chiaro e comprensibile:	pag. 9
a)	la politica della società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento almeno all'esercizio successivo e, fermo restando quanto previsto dall'articolo 2402 del codice civile, dei componenti degli organi di controllo;	pagg. 11, 14, 19
b)	le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica.	pagg. 11, 14
3-bis. La politica di remunerazione contribuisce alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilità della società e illustra il modo in cui fornisce tale contributo. Fermo quanto previsto dal comma 3-ter, le società sottopongono al voto dei soci la politica di remunerazione di cui al comma 3 con la cadenza richiesta dalla durata della politica definita ai sensi del comma 3, lettera a), e comunque almeno ogni tre anni o in occasione di modifiche della politica medesima. Le società attribuiscono compensi solo in conformità con la politica di remunerazione da ultimo approvata dai soci. In presenza di circostanze eccezionali le società possono derogare temporaneamente alla politica di remunerazione, purché la stessa preveda le condizioni procedurali in base alle quali la deroga può essere applicata e specifichi gli elementi della politica a cui si può derogare. Per circostanze eccezionali si intendono solamente situazioni in cui la deroga alla politica di remunerazione è necessaria ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della società nel suo complesso o per assicurarne la capacità di stare sul mercato.	pagg. 9
3-ter. La deliberazione prevista dal comma 3-bis è vincolante. Qualora l'assemblea dei soci non approvi la politica di remunerazione sottoposta al voto ai sensi del comma 3-bis la società continua a corrispondere remunerazioni conformi alla più recente politica di remunerazione approvata dall'assemblea o, in mancanza, può continuare a corrispondere remunerazioni conformi alle prassi vigenti. La società sottopone al voto dei soci una nuova politica di remunerazione al più tardi in occasione della successiva assemblea prevista dall'articolo 2364, secondo comma, o dell'assemblea prevista dall'articolo 2364-bis, secondo comma, del codice civile.	pag. 9
	4. La seconda sezione della relazione, in modo chiaro e comprensibile e, nominativamente per i componenti degli organi di amministrazione e di controllo, i direttori generali e in forma aggregata, salvo quanto previsto dal regolamento emanato ai sensi del comma 8, per i dirigenti con responsabilità strategiche:	pag. 9
a)	fornisce un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la coerenza con la politica della società in materia di remunerazione relativa all'esercizio di riferimento;	pag. 90

Art. 123-ter - Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti Riferimento pagina

• b) illustra analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla società e da società controllate o collegate, segnalando le eventuali componenti dei suddetti compensi che sono riferibili ad attività svolte in esercizi precedenti a quello di riferimento ed evidenziando, altresì, i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nell'esercizio di riferimento, eventualmente indicando un valore di stima per le componenti non oggettivamente quantificabili nell'esercizio di riferimento;

• b-bis) illustra come la società ha tenuto conto del voto espresso l'anno precedente sulla seconda sezione della relazione.

• Alla relazione sono allegati i piani di compensi previsti dall'articolo 114-bis ovvero è indicata nella relazione la sezione del sito Internet della società dove tali documenti sono reperibili.

• Fermo restando quanto previsto dagli articoli 2389 e 2409-terdecies, primo comma, lettera a), del codice civile, e dall'articolo 114-bis, l'assemblea convocata ai sensi dell'articolo 2364, secondo comma, ovvero dell'articolo 2364-bis, secondo comma, del codice civile, delibera in senso favorevole o contrario sulla seconda sezione della relazione prevista dal comma 4. La deliberazione non è vincolante. L'esito della votazione è posto a disposizione del pubblico ai sensi dell'articolo 125-quater, comma 2. pag. 9

[omissis]

Tabella n. 4: Disposizioni di Banca di Italia in tema di "Trasparenza delle operazioni e dei servizi bancari e finanziari – correttezza delle relazioni tra intermediari e clienti" – Sezione X 1 – paragrafo 2-quater "Politiche e prassi di remunerazioni" e 2-quater.1 "Politiche e prassi di remunerazione per i soggetti rilevanti e gli intermediari del credito"

Disposizioni di Banca di Italia in tema di "Trasparenza delle operazioni e dei servizi bancari e finanziari – correttezza delle relazioni tra intermediari e clienti" – Sezione X 1 – paragrafo 2-quater "Politiche e prassi di remunerazioni" Riferimento pagina Il presente paragrafo disciplina le politiche e le prassi che gli intermediari adottano per la remunerazione del personale e dei terzi addetti alla rete di vendita. Resta ferma l'applicazione delle disposizioni di natura prudenziale in materia di politiche e prassi di remunerazione¹⁰⁶ . Ai fini del presente paragrafo si definiscono: • "remunerazione", ogni forma di pagamento o beneficio (monetario o non monetario) corrisposto direttamente o indirettamente dall'intermediario al personale e ai terzi addetti alla rete di vendita; • "prodotti", le operazioni e i servizi che ricadono nell'ambito di applicazione del titolo VI del T.U.; • "soggetti rilevanti", il personale dell'intermediario che offre prodotti ai clienti, interagendo con questi ultimi, nonché coloro a cui questo personale risponde in via gerarchica; • "intermediari del credito", i soggetti individuati nella sezione VII. Gli intermediari adottano e applicano politiche e prassi di remunerazione del personale e dei terzi addetti alla rete di vendita: i) coerenti con gli obiettivi e i valori aziendali e le strategie di lungo periodo; ii) ispirate a criteri di diligenza, trasparenza e correttezza nelle relazioni con la clientela, contenimento dei rischi legali e reputazionali, tutela e fidelizzazione della clientela, rispetto delle disposizioni di auto-disciplina eventualmente applicabili; iii) che non si basano esclusivamente su obiettivi commerciali e non costituiscono un incentivo a collocare prodotti non adeguati rispetto alle esigenze finanziarie dei clienti. Gli intermediari assicurano che le politiche e le procedure di gestione delle risorse umane siano coerenti con questi principi. pagg. 19, 28-30, 48, 49, 63- 65, 70-72, 72-74 Gli intermediari tenuti a predisporre una politica di remunerazione ai sensi di altre disposizioni di vigilanza possono redigere un unico documento per dare attuazione anche alla disciplina prevista dal presente paragrafo, a condizione che sia data evidenza alle

Con riguardo al personale preposto alla valutazione del merito creditizio, le politiche e prassi di remunerazione assicurano la prudente gestione del rischio da parte dell'intermediario. pag. 65

parti che danno attuazione alla presente disciplina.

Per il personale preposto alla trattazione dei reclami le politiche e prassi di remunerazione prevedono indicatori che tengono conto, tra l'altro, dei risultati conseguiti nella gestione dei reclami e della qualità delle relazioni con la clientela. pag. 65

¹⁰⁶ Tali disposizioni sono contenute: per le banche, nella Circolare della Banca d'Italia n. 285 del 17 dicembre 2013 (Parte I, Titolo IV, Capitolo 2); per gli intermediari finanziari iscritti nell'albo dell'articolo 106 del T.U., nella Circolare della Banca d'Italia n. 288 del 3 aprile 2015 (Titolo III, Capitolo 1).

		Disposizioni di Banca di Italia in tema di "Trasparenza delle operazioni e dei servizi bancari e finanziari – correttezza delle relazioni tra intermediari e clienti" – Sezione X 1 – paragrafo 2-quater.1 "Politiche e prassi di remunerazione per i soggetti rilevanti e gli intermediari del credito"107	Riferimento pagina
		Gli intermediari adottano e applicano politiche e prassi di remunerazione dei soggetti rilevanti e degli intermediari del credito che tengono conto dei diritti e degli interessi dei clienti in relazione all'offerta dei prodotti. A questo fine, gli intermediari assicurano che:
a.		la remunerazione non determini incentivi tali da indurre i soggetti rilevanti e gli intermediari del credito a perseguire gli interessi propri o dell'intermediario a danno dei clienti;	pagg. 28-30, 46, 48, 49
b.		sia tenuto conto di ogni rischio che può determinare un pregiudizio per i clienti; gli intermediari adottano opportuni accorgimenti per presidiare questo rischio;	pagg. 19, 28-30, 33, 48, 49, 63, 65
c.		la componente variabile della remunerazione (ove prevista) dei soggetti rilevanti e degli intermediari del credito:
	i.	sia ancorata a criteri quantitativi e qualitativi108;	pagg. 28-30, 46, 48, 49
	ii.	non costituisca un incentivo a offrire uno specifico prodotto, o una specifica categoria o combinazione di prodotti (es., perché particolarmente vantaggiosi per l'intermediario ovvero per i soggetti rilevanti o per gli intermediari del credito), quando da ciò può derivare un pregiudizio per il cliente in termini, tra l'altro, di offerta di un prodotto non adeguato alle esigenze finanziarie del cliente, o che comporta maggiori costi di un altro prodotto anch'esso adeguato, coerente e utile rispetto agli interessi, agli obiettivi e alle caratteristiche del cliente;	pagg. 28-30, 46, 48, 49, 63, 65
	iii.	sia adeguatamente bilanciata rispetto alla componente fissa della remunerazione;	pagg. 19, 23, 25-26, 28-30, 30
		iv. sia soggetta a meccanismi di correzione tali da consentirne la riduzione (anche significativa) o l'azzeramento, ad esempio nel caso di comportamenti, da parte dei soggetti rilevanti o degli intermediari del credito, che abbiano determinato o concorso a determinare un danno significativo per i clienti ovvero una violazione rilevante della disciplina contenuta nel titolo VI del T.U., delle relative disposizioni di attuazione o di codici etici o di condotta a tutela della clientela applicabili all'intermediario.	pagg. 51 - 53
		Le politiche di remunerazione elaborate ai sensi del presente sotto-paragrafo includono, oltre ai profili di cui alle lettere a), b) e c), anche: i) l'illustrazione degli obiettivi che esse perseguono; ii) l'indicazione del numero dei soggetti rilevanti e degli intermediari del credito a cui esse si applicano, nonché del ruolo e delle funzioni da essi ricoperti109	pagg. 19, 22-23
		Le politiche di remunerazione sono adeguatamente documentate e la relativa documentazione è conservata per un periodo non inferiore a cinque anni. La documentazione include anche l'illustrazione delle modalità con cui le politiche sono state attuate, con particolare riguardo all'applicazione dei criteri per la determinazione della componente variabile della remunerazione, ove prevista.
		Gli intermediari informano in modo chiaro e comprensibile i soggetti rilevanti e gli

intermediari del credito sulle politiche e prassi di remunerazione a essi applicabili, prima che questi siano preposti all'offerta dei prodotti. Le politiche e le prassi di remunerazione sono in ogni caso facilmente accessibili ai soggetti rilevanti e agli intermediari del credito.

¹⁰⁷ Il presente sotto-paragrafo dà attuazione agli Orientamenti dell'Autorità Bancaria Europea concernenti le politiche e prassi di remunerazione relative alla vendita e alla fornitura di prodotti e servizi bancari al dettaglio del 13 dicembre 2016.

¹⁰⁸ In particolare, la remunerazione variabile non può basarsi solo sul raggiungimento di obiettivi quantitativi legati alla vendita dei prodotti, ma tiene conto anche di altri criteri (es., fidelizzazione e livello di soddisfazione della clientela).

¹⁰⁹ Per i soggetti rilevanti, l'indicazione riporta in maniera distinta il numero dei soggetti che offrono prodotti ai clienti interagendo con questi ultimi e dei soggetti ai quali i primi rispondono in via gerarchica.

Disposizioni di Banca di Italia in tema di "Trasparenza delle operazioni e dei servizi bancari e finanziari – correttezza delle relazioni tra intermediari e clienti" – Sezione X 1 – paragrafo 2-quater.1 "Politiche e prassi di remunerazione per i soggetti rilevanti e gli intermediari del credito"110	Riferimento pagina
Le politiche e le prassi di remunerazione sono adottate dall'organo con funzione di supervisione strategica – o, se l'individuazione di quest'ultimo non è richiesta dalla regolamentazione applicabile, dall'organo di amministrazione – che è anche responsabile della loro corretta attuazione e di eventuali modifiche alle stesse. Ai fini dell'adozione delle politiche di remunerazione, l'organo si avvale del contributo del comitato remunerazioni (ove istituito), della funzione risorse umane e delle funzioni aziendali di controllo111	Sez. I, par. 1
Gli intermediari sottopongono le politiche e prassi di remunerazione dei soggetti rilevanti e degli intermediari del credito a riesame almeno annuale, anche allo scopo di assicurare una periodica valutazione dell'adeguatezza dei presidi adottati a fronte dei rischi di cui alla lettera b) del presente sotto-paragrafo; a questi fini, è previsto un coinvolgimento della funzione di conformità o, in sua assenza, dell'internal audit. Quando, all'esito del riesame, emergono lacune o profili di inadeguatezza nelle politiche e nelle prassi di remunerazione, queste sono prontamente modificate.	Sez. I, par. 1

¹¹⁰ Il presente sotto-paragrafo dà attuazione agli Orientamenti dell'Autorità Bancaria Europea concernenti le politiche e prassi di remunerazione relative alla vendita e alla fornitura di prodotti e servizi bancari al dettaglio del 13 dicembre 2016.

¹¹¹ La funzione di compliance, tra l'altro, attesta la conformità delle politiche di remunerazione alle disposizioni del presente paragrafo.

Antonio Joli, Veduta del Golfo di Napoli dalle falde del Vesuvio

Il grande dipinto del pittore e scenografo del Settecento Antonio Joli, fa parte delle collezioni d'arte di Intesa Sanpaolo ed è esposto in modo permanente nelle Gallerie d'Italia di Napoli nell'ambito del percorso espositivo "Da Caravaggio a Gemito", che comprende anche altre due vedute di Napoli del suo predecessore Gaspar van Wittel.

In copertina:

Antonio Joli (Modena, 1700 circa - Napoli 1777) Veduta del Golfo di Napoli dalle falde del Vesuvio 1765-1770 ca olio su tela, 157 x 235,5 cm Collezione Intesa Sanpaolo Gallerie d'Italia - Napoli

La suggestiva raffigurazione del golfo di Napoli visto dalle falde del Vesuvio, esempio tra i più significativi del vedutismo celebrativo di Joli, appartiene al periodo maturo dell'artista, quello che segue il 1762, quando, dopo frequenti soggiorni formativi a Roma e a Venezia, è attivo definitivamente a Napoli, come brillante scenografo e pittore di vedute, nei modi di Canaletto e di Bellotto. Di quest'ultima produzione, il dipinto in esame esprime le componenti più tipiche, tra cui la scelta di rappresentare momenti particolari della vita di corte, all'interno di ampie e scenografiche visioni della città di Napoli. In questo caso, ad animare il paesaggio, frutto di una attenta e lucida osservazione di Joli sul reale, vi è un corteo di dignitari che passeggia nel giardino della Villa Reale di Portici, insieme al vicerè Ferdinando IV di Borbone omaggiato da un frate cappuccino. In altri dipinti saranno la passeggiata a cavallo di Ferdinando nel parco di Capodimonte o il gioco della palla nel vallo aragonese, o ancora il ritorno in carrozza di Ferdinando e Maria Carolina lungo la via di Foria partenopea, a offrire al pittore un valido pretesto per orchestrare suggestive vedute di Napoli. Questa veduta, che propone la città, comprendendo anche i Campi Flegrei e Ischia riprende il disegno eseguito dallo stesso Joli per l'apparato decorativo della "Mappa topografica" di Napoli, proposta dal duca Giovanni Carafa di Noja nel 1750, ma pubblicata solo nel 1775. Com'è frequente nel pittore modenese, i punti di vista di questa veduta si moltiplicano, combinandosi sapientemente in un'immagine globale, autentica,complessa. L'occhio dell'autore coglie Napoli nella sua totalità, girandovi attorno, con un'impaginazione visiva che costituisce la vera modernità del vedutismo di Joli, artista per altro supportato da una notevole maestria tecnica e da un pittoricismo ricco di suggestioni. La sequenza di alberi che scandisce il cielo, infatti, apre ad un'immagine non solo descritta nei minimi particolari, ma anche vibrante di luce e di colori, dosati su tonalità chiare e sui delicati scarti chiaroscurali, creati tra i primi piani in ombra e lo sfondo illuminato.

Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti 12 marzo 2025

Relazione sulla politica in materia di

12 marzo 2025

remunerazione e sui compensi corrisposti