Intesa Sanpaolo

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 28, 2025

Relazione del Consiglio di Amministrazione Parte Ordinaria - Punto 1 all'ordine del giorno

Bilancio 2024:

• a) Approvazione del bilancio d'esercizio 2024 della Capogruppo
• b) Destinazione dell'utile dell'esercizio e distribuzione agli azionisti del dividendo nonché di parte della Riserva sovrapprezzo

Signore Azioniste, Signori Azionisti,

a norma dell'art. 2364 del Codice Civile e degli artt. 7.3 e 29.3 dello Statuto della Società, sottoponiamo alla Vostra approvazione il bilancio dell'esercizio 1° gennaio – 31 dicembre 2024 della Capogruppo Intesa Sanpaolo S.p.A. e la relativa proposta di destinazione dell'utile d'esercizio e di distribuzione di riserve.

Si segnala che le riclassificazioni operate sulle poste del patrimonio netto sono illustrate nella Sezione 12 della Parte B - Passivo della Nota integrativa del Bilancio. Si ricorda inoltre che, ai sensi dell'art. 6, comma 1, lett. a), del D.Lgs. n. 38/2005 attualmente in vigore, una quota degli utili dell'esercizio corrispondente alle plusvalenze iscritte nel conto economico, al netto del relativo onere fiscale e diverse da quelle riferibili agli strumenti finanziari di negoziazione e all'operatività in cambi e di copertura, che discendono dall'applicazione del criterio del valore equo (fair value), deve essere iscritta in una riserva indisponibile. Tale importo, al 31 dicembre 2024, è risultato pari a 303.700.836,47 euro. Sempre per effetto dell'applicazione del suddetto articolo, a seguito del realizzo di plusvalenze o della rilevazione di minusvalenze, la riserva indisponibile è stata ridotta, con trasferimento alla Riserva straordinaria, di 306.523.455,30 euro, rendendo disponibile per la distribuzione tale importo.

Si rammenta che il Consiglio di Amministrazione del 31 ottobre 2024 ha approvato la distribuzione – nel rispetto delle disposizioni di cui al comma 4 dell'art. 2433-bis del Codice Civile – di un acconto sui dividendi a valere sul risultato 2024 complessivamente pari a 3.022.396.312,63¹ euro, corrispondente ad un importo unitario di 17,00 centesimi di euro per ciascuna delle n. 17.778.801.839 azioni ordinarie in circolazione alla record date del 19 novembre. Il relativo pagamento è avvenuto lo scorso 20 novembre 2024 (con stacco cedole il 18 novembre).

Stante tutto quanto sopra, si sottopongono alla Vostra approvazione le seguenti proposte:

	(euro)
Utile di esercizio	5.603.701.744,05
Assegnazione alla Riserva ai sensi dell'art. 6, comma 1, lettera a) del D.Lgs. n. 38/2005	303.700.836,47
Acconto sul dividendo dell'esercizio 2024 di 17,00 centesimi di euro, deliberato dal CdA del 31 ottobre 2024 e distribuito il 20 novembre 2024, per ciascuna delle n. 17.778.801.839 azioni ordinarie in circolazione alla record date del 19 novembre 2024, per complessivi	3.022.396.312,63
Assegnazione alle n. 17.803.670.501 azioni ordinarie attualmente costituenti il capitale sociale di un dividendo unitario di 12,65 centesimi di euro, per complessivi	2.252.164.318,38
Assegnazione al Fondo di beneficenza ed opere di carattere sociale e culturale	24.000.000,00
Assegnazione del residuo utile alla Riserva straordinaria	1.440.276,57
Distribuzione a valere sulla quota libera della Riserva sovrapprezzo di un importo unitario di 4,45 centesimi di euro, per complessivi	792.263.337,29

¹ Non ricomprende l'acconto dividendo sulle n. 24.868.662 azioni proprie detenute in portafoglio alla record date, pari ad euro 4.227.672,54.

Pertanto, con il dividendo relativo all'esercizio 2024 – considerando l'acconto già pagato per 3.022 milioni e il saldo ancora da corrispondere per 2.252 milioni – e la distribuzione della quota libera di riserve per 792 milioni, si determinerebbe un importo complessivamente distribuito di circa 6.067 milioni, corrispondente a un payout ratio pari al 70% dell'utile netto consolidato.

Tale distribuzione di riserve sarà soggetta allo stesso regime fiscale della distribuzione di dividendi.

Nel caso di approvazione della proposta² , i requisiti patrimoniali consolidati evidenzierebbero un Common Equity Tier 1 Ratio del 13,3% e un Ratio complessivo del 19,0%, entrambi ampiamente soddisfacenti le prescrizioni degli Organismi Comunitari e dell'Organo di Vigilanza. Anche a livello individuale, i requisiti patrimoniali risulterebbero ampiamente superiori a quelli minimi previsti.

Vi proponiamo di stabilire che il saldo dividendo 2024, nonché la distribuzione delle riserve, siano posti in pagamento, con l'osservanza delle disposizioni di legge, a decorrere dal giorno 21 maggio 2025 (payment date), con data di legittimazione a percepire il dividendo ai sensi dell'articolo 83 terdecies del Testo Unico della Finanza (record date) il giorno 20 maggio 2025 e con stacco della cedola (ex date) il giorno 19 maggio 2025.

Alle azioni proprie di cui la Banca si trovasse eventualmente in possesso alla record date non spettano dividendi né distribuzioni a valere sulla Riserva sovrapprezzo, e i relativi importi saranno girati a Riserva straordinaria.

Se la proposta formulata otterrà la vostra approvazione, il patrimonio netto di Intesa Sanpaolo S.p.A. risulterà come indicato nella tabella sotto riportata.

Patrimonio netto	Bilancio 2024	Variazioni	(milioni di euro) Capitale e riserve del Bilancio 2024 dopo le delibere dell'Assemblea
Capitale	10.369	-	10.369
Sovrapprezzi di emissione	27.760	-792	26.968
Riserve (inclusa la Riserva straordinaria)	5.024	305	5.329
Riserve da valutazione	26	-	26
Strumenti di capitale	8.688	-	8.688
Acconti su dividendi	-3.022	3.022	-
Azioni proprie in portafoglio	-80	-	-80
Totale riserve	38.396	2.535	40.931
TOTALE	48.765	2.535	51.300

² Considerando un importo di 2 miliardi di buyback autorizzato da BCE, da avviare a giugno 2025, subordinatamente all'approvazione dell'Assemblea.

Signori Azionisti,

siete pertanto invitati a deliberare in merito:

• a) alla proposta di approvazione del bilancio d'esercizio 2024 della Capogruppo,
• b) alla proposta di destinazione dell'utile dell'esercizio e di distribuzione agli azionisti del dividendo nonché di parte della Riserva sovrapprezzo,

il tutto nei termini sopra illustrati.

27 febbraio 2025

Per il Consiglio di Amministrazione il Presidente – Gian Maria Gros-Pietro